本招股説明書附錄涉及向林肯公園資本基金、有限責任公司或林肯公園不時發行和出售最多25,272,213美元的普通股根據我們與林肯公園之間於2020年7月1日修訂的購買協議或修訂後的購買協議，林肯公園承諾購買最高24美元的一筆或多筆交易，交易金額、價格和條款將在提供這些證券時確定。根據該協議，林肯公園承諾購買最多24,000美元的股票。根據該協議，林肯公園承諾購買最多24,000美元的股票。根據該協議，林肯公園承諾購買最多24,000美元的股票。根據該協議，林肯公園承諾購買最多24美元我們還同意按比例發行最多80,694股普通股作為額外承諾股。有關修改後的購買協議的説明，請參閲“林肯公園交易”。林肯公園是1933年修訂的“證券法”或“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AVXL”。2020年6月30日，我們普通股的最新銷售價格為每股4.92美元。

我們將支付股票登記費用，包括法律費和會計費。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-7頁的“風險因素”一節和從隨附的招股説明書第11頁開始的“風險因素”一節，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式併入本招股説明書補充材料中，以供參考，以瞭解您應考慮的某些風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性進行判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們在兩個單獨的文檔中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩個文檔裝訂在一起：(1)本招股説明書補充説明本次發行的具體條款，以及(2)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書附錄還可以添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄為準。一般來説，我們提到這份招股説明書的時候，指的是兩個文件的總和。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書包含並通過引用併入您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息，林肯公園也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中包含的信息在這些文檔正面的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的部分，使用“擱置”註冊流程。根據擱置註冊流程，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達2.5億美元，此次發售是其中的一部分。

我們不會，林肯公園也不會在任何不允許提供或出售普通股的司法管轄區進行要約或出售。

此招股説明書附錄中的信息不完整。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括通過引用併入此處和其中的信息，因為這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

Anavex生命科學公司、林肯公園公司或其任何代表均不會就您根據適用法律投資於我們普通股的合法性向您作出任何陳述。您應就投資我們普通股的法律、税務、商業、財務及相關方面諮詢您自己的顧問。

本招股説明書附錄包含個前瞻性陳述。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們預期的未來臨牀和監管里程碑事件、未來財務狀況、業務戰略以及未來業務的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“ ”、“應該”、“預測”、“可能”、“建議”、“計劃”以及與我們相關的類似表述旨在標識前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們的這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，包括我們預計美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他監管機構的反應和財務趨勢，我們認為這些反應可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、臨牀前和臨牀試驗以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於我們截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告“第一部分第1A項”中的“風險因素”以及我們隨後的Form 10-Q季度報告中描述的風險。這些風險並不是包羅萬象的。我們在競爭非常激烈且快速變化的環境中運營。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不承擔更新或補充前瞻性陳述的義務。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中其他地方包含的信息。它不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應該閲讀整個招股説明書附錄，附帶的基本招股説明書和通過引用合併於此的文檔，以便更全面地瞭解本次普通股發售。請閲讀我們截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素” ，瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的風險信息。

在本招股説明書附錄中，當我們使用“Anavex”、“我們”或“公司”等術語時，我們指的是Anavex生命科學公司的個人身份，或者是Anavex生命科學公司及其運營的子公司的統稱。

我公司

概述

Anavex生命科學公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，通過將精確藥物應用於具有高度未滿足需求的中樞神經系統(“CNS”)疾病，致力於差異化療法的開發。我們分析來自臨牀研究的基因組數據以確定生物標記物，我們使用這些標記物來選擇將在治療神經退行性和神經發育性疾病方面受益的患者。

我們的先導化合物，ANAVEX^®2-73，正在開發用於治療阿爾茨海默病、帕金森氏病和潛在的其他中樞神經系統疾病，包括罕見的疾病，如Rett綜合徵，這是一種罕見的嚴重神經單基因疾病，由X-連鎖的基因甲基CpG結合蛋白2(“MECP2”)突變引起。

臨牀研究綜述

阿爾茨海默病

2016年11月，我們完成了ANAVEX®2-73在輕中度阿爾茨海默病患者中的2a期臨牀試驗，由A部分和B部分組成，共持續57周。這項開放標籤隨機試驗涉及主要和次要終點，旨在評估ANAVEX®2-73在32名患者中的安全性和探索性療效。Anavex®2-73針對sigma-1和毒扁豆鹼受體，已在臨牀前研究中證明可以降低大腦中的壓力水平，據信可以恢復細胞動態平衡，並逆轉阿爾茨海默病中觀察到的病理性特徵。2017年10月，我們公佈了2a期研究的陽性藥代動力學(PK)和藥效學 (PD)數據，該數據在ANAVEX®2-73和研究測量之間建立了濃度-效應關係。這些從所有參與整個57周的患者那裏獲得的測量包括探索性認知和功能評分以及腦活動的生物標誌物信號。此外，研究似乎表明，ANAVEX®2-73的活性被其活性代謝物(ANAVEX19-144)增強，ANAVEX®2-73的活性也針對sigma-1受體，半衰期大約是母分子的兩倍。

2016年3月，應患者及其護理人員的要求，我們獲得了澳大利亞道德委員會的批准，將2a期臨牀試驗再延長108周。隨後，在2018年5月，我們獲得了澳大利亞道德委員會的批准，可以將第2a階段延長試驗再延長兩年。連續兩次延長試驗允許完成研究的52周B部分的參與者繼續服用ANAVEX®2-73，從而提供了收集五年累計時間段的延長安全數據的機會。

2018年10月，我們在2018年阿爾茨海默病臨牀試驗(CTAD)會議上的一次演講中介紹了ANAVEX®2-73的新的長期臨牀數據。在為期五年的2a期臨牀研究進行到 148周時，數據證實ANAVEX®2-73 濃度與阿爾茨海默病合作研究-日常生活活動能力(ADCS-ADL)評估和簡易精神狀態檢查(MMSE)分別衡量的探索性功能和認知終點之間存在顯著關聯。接受較高濃度ANAVEX®2-73治療的組患者與接受較低濃度ANAVEX®2-73濃度治療的組患者相比，保持了ADCS-ADL功能(p

ANAVEX®2-73治療阿爾茨海默病的更大規模的2b/3期雙盲安慰劑對照研究於2018年8月開始，該研究獨立於正在進行的2a期延長研究。2b/3期研究將招募約450名患者，為期48周，隨機分為1：1：1和兩種不同劑量的ANAVEX®2-73 劑量或安慰劑。該試驗目前正在澳大利亞進行；此外，該公司於2020年6月宣佈，它已獲得加拿大衞生部和英國藥品和保健品監管機構(MHRA)的監管批准，將試驗分別擴大到加拿大和英國。ANAVEX®2-73階段2b/3研究設計採用了基因組精度 ANAVEX®2-73階段2a研究中確定的藥物生物標記物。主要和次要終端將通過阿爾茨海默病評估量表-認知量表(ADAS-Cog)、ADCS-ADL 和臨牀痴呆評分-認知和功能盒總和(CDR-SB)來評估安全性以及認知和功能療效。

2019年10月，我們為已完成上述為期48周的2b/3期安慰劑對照試驗的患者啟動了ANAVEX®2-73的長期開放式標籤延伸研究，名為注意-AD研究。這項研究預計將持續兩年，並將給患者提供繼續治療的機會。

Rett綜合徵

2016年2月，我們提交了ANAVEX®2-73在Rett綜合徵(一種罕見的神經發育疾病)的臨牀前陽性數據。這項研究由國際Rett綜合徵基金會(“Rettsyndrome.org”)資助。2017年1月，我們從Rettsyndrome.org獲得了至少 60萬美元的財政撥款，用於支付ANAVEX®2-73治療Rett 綜合徵的多中心2期臨牀試驗的部分費用。該獎項從2018財年開始按季度分期付款。

2019年3月，我們啟動了ANAVEX®2-73治療Rett綜合徵的計劃中的第一階段 2臨牀試驗。這些研究將在一系列患者年齡、人口統計和地理區域中進行。

第一個第2階段研究於2019年3月在美國進行，是一項隨機雙盲、安慰劑對照的安全性、耐受性、藥代動力學和療效研究，採用口服液體ANAVEX®2-73製劑治療Rett綜合徵。包括ANAVEX®2-73特定基因組精確藥物生物標記物在內的總共21名患者將在7周的治療期內進行藥代動力學和劑量研究。根據自願開放標籤延長方案，所有完成研究的患者都有資格接受ANAVEX®2-73。主要和次要終點包括安全性和Rett綜合徵情況，如認知障礙、運動障礙、行為症狀和癲癇活動。ANAVEX®2-73期2期Rett綜合徵研究設計納入了基因組精度在ANAVEX®2-73期2a阿爾茨海默病研究中確定的藥物生物標記物。該研究已於2020年6月完成註冊，預計2020年末會有背線結果。

2019年6月，我們開始了ANAVEX®2-73治療Rett綜合徵的第二階段 2研究，稱為阿凡達研究。該研究在澳大利亞使用方便的每日一次的口服液ANAVEX®2-73配方進行。與美國針對Rett 綜合徵的2期研究類似，該研究將評估ANAVEX®2-73在包括ANAVEX®2-73特定精密藥物生物標記物在內的7周治療期間對約33名患者的安全性和有效性。根據自願開放標籤延長方案，所有參與研究的患者都有資格接受ANAVEX®2-73治療。

2020年7月，我們啟動了ANAVEX®2-73治療Rett綜合徵的第三項研究，稱為卓越研究。與阿凡達研究類似，該研究在澳大利亞進行，使用方便的每日一次的口服液ANAVEX®2-73配方。該研究將評估ANAVEX®2-73在至少69名5歲至18歲的兒科患者中使用ANAVEX®2-73特定精確藥物生物標記物進行為期12周的治療的安全性和有效性。根據自願開放標籤延長方案，所有參與研究的患者都有資格接受ANAVEX®2-73 。

帕金森病

2016年9月，我們提交了ANAVEX®2-73在帕金森病治療中的臨牀前積極數據，這些數據顯示在所有指標上均有顯著改善：行為、組織病理學和神經炎性終點。這項研究由邁克爾·J·福克斯基金會資助。更多數據是在2017年10月公佈的，來自實驗性帕金森症的模型。所提供的數據表明，ANAVEX®2-73可誘導實驗性帕金森症強大的神經恢復。我們在此模型中收集到的令人鼓舞的結果，再加上該化合物在阿爾茨海默病試驗中的良好表現，支持了ANAVEX®2-73是治療帕金森氏病痴呆症的有前途的臨牀候選藥物的觀點。

2018年10月，我們啟動了一項使用ANAVEX®2-73治療帕金森氏病痴呆(PDD)的雙盲、隨機、安慰劑對照的第二階段試驗，該試驗將研究該化合物對帕金森病認知和運動障礙的影響。第二階段研究已經招募了大約120名患者，為期14周，隨機分為1：1：1到兩個不同劑量的ANAVEX®2-73劑量或安慰劑。ANAVEX®2-73 第二階段PDD研究設計結合了ANAVEX®2-73第二階段2a研究中確定的基因組精確藥物生物標記物。研究已完成註冊，預計2020年中會有背線結果

近期發展

2020年5月，該公司宣佈已獲得澳大利亞人類研究倫理委員會的批准，將啟動ANAVEX的首例人類臨牀研究^®3-71，一種口服的小分子，靶向sigma-1和 M1 M_1受體，設計用於治療神經退行性疾病。該公司正在開發ANAVEX^®3-71 最初用於治療額顳葉痴呆(FTD)，ANAVEX^®3-71之前被FDA授予孤兒藥物稱號。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於紐約西52街51號，7樓，NY 10019-6163.我們的電話號碼是844.689.3939。我們的網址是www.anavex.com。本招股説明書不包含在我們網站上找到的任何信息。此外，此招股説明書可能包括各種政府機構的名稱或其他公司的商號。除非另有特別説明，否則吾等在本招股説明書中使用或展示該等其他方的名稱和商號，並不打算也不暗示與任何該等其他方有關係，或由任何該等其他方背書或贊助。

以上顯示的本次發行後的已發行普通股數量基於截至2020年6月30日的已發行普通股60,082,291股，不包括以下內容：

投資我們的普通股涉及很大程度的風險。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們最近的Form 10-K年度報告、我們最近的Form 10-Q季度報告、任何隨後提交的Form 10-Q季度報告和任何後續提交的Form 8-K當前報告中包含的風險因素，這些因素通過引用併入本文，以及可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息以及隨附的基礎如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。請閲讀“有關前瞻性陳述的告誡聲明 ”。

將我們的普通股出售或發行給林肯公園可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股股票，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2020年7月1日，我們簽訂了修訂後的購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買最多24,875,198美元的普通股，根據修訂後的購買協議，我們可以按比例增發最多80,694股承諾股，用於購買我們的普通股。我們可以根據修訂後的購買協議將購買股份出售給林肯公園，直至2022年7月1日。

根據修訂後的購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們有權自行決定向林肯公園出售我們的股票的時間和金額，但受給定日期可以出售的股票數量的某些限制。向林肯公園出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和由我們決定的其他因素。因此，林肯公園最終可能會購買根據修訂後的購買協議可能出售的我們普通股的全部、部分或全部股份，並且在獲得股份後，林肯公園可能會出售所有、部分或全部股份。我們出售給林肯公園可能會導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期此類出售，可能會使我們在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

您可能會因為未來的股票發行或股票期權的行使而經歷未來的攤薄。

為了籌集額外資本，我們可能會在將來以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股。我們在未來交易中出售額外普通股的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。此外，我們還有相當數量的未償還股票期權。對於可以行使已發行股票期權或發行的其他股票的程度，您可能會經歷進一步的稀釋。

需要時，我們可能無法根據修改後的採購協議獲得足夠的資金。

我們向林肯公園出售股票並根據修訂後的購買協議獲得資金的能力受到修訂後的購買協議中的條款和條件的限制，包括對我們一次可以向林肯公園出售股票的金額的限制，以及我們向林肯公園出售股票的能力受到限制，因為這將導致林肯公園受益地擁有我們超過4.99%的流通股普通股。此外，根據修訂的購買協議，我們只能向林肯公園出售或發行總共12,016,457股股票，相當於修訂購買協議日期已發行普通股的19.99% ，除非我們獲得股東批准，或者此類出售的平均價格超過根據納斯達克規則確定的我們在2020年6月30日的普通股價格，否則我們只能向林肯公園出售或發行總計12,016,457股股票，相當於修訂購買協議日期已發行普通股的19.99% 。因此，根據我們普通股的價格，我們將來可能無法獲得修訂後的購買協議提供給我們的全部金額。此外，我們根據修訂的購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們所有的資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行目前註冊的所有普通股。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此次發售的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層對此類收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能會以您不同意的方式應用這些收益，或者最終不會產生有利的回報。如果我們的管理層運用此類收益的方式不能為我們的投資帶來顯著回報，則可能會影響我們實施增長戰略的能力，並對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出和為我們的候選項目額外的臨牀和臨牀前開發提供資金。

根據修訂的購買協議將我們的普通股出售給林肯公園將對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股票價格越低，根據修訂的購買協議我們必須向林肯公園發行的普通股就越多，我們現有的股東將遭受更大的稀釋。我們計算有形淨值每股賬面價值除以有形淨值賬面淨值，哪個為tangible assets less total liabilities，除以數量已發行的股 common stock. Dilution represents the的差額我們的普通股購買者支付的每股金額與我們的普通股調整後的每股有形淨值賬面價值之間的差額每股金額每股股份調整後的每股有形淨值賬面價值我們的普通股每股有形淨值每股賬面價值 immediately after giving effect to此產品。截至3月 31，我們的淨額有形賬面價值，2020年約為2,480萬美元，或每股0.42美元。

在根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書總計 $24,875,198美元以假設出價每股4.92美元出售普通股股票後，生效出售普通股股票及隨附的招股説明書總金額 24,875,198美元假設出價每股4.92美元上次報告我們的普通股股票在納斯達克資本市場在2020年6月30日，and after deducting estimated aggregate offering expenses payable by us，我們截至2020年3月31日的有形淨值賬面價值應該是 4,960萬美元，或每股0.78美元的普通股。此代表對我們現有的股東每股賬面價值立即增加賬面淨值每股賬面價值立即稀釋淨賬面價值賬面價值立即增加賬面價值每股0.36美元現有股東股東立即稀釋淨賬面價值有形賬面價值 following table illustrates this per份額稀釋：

為了便於説明，上表假設根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以每股4.92美元的價格出售了總計5,055,935股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格 2020年6月30日，總收益為24,875,198美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總金額為24,875,198美元的所有普通股都以該價格出售，將股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股4.92美元提高每股1.00美元，將導致每股有形賬面淨值在發售後的調整後為每股0.79美元，並將在扣除估計的後，將本次發行中向新投資者稀釋的每股有形賬面淨值增加到5.13美元。如果股票出售價格從上表所示的假設發行價每股4.92美元增加到每股1.00美元，那麼在扣除估計的之後，我們所有的普通股總額為24,875,198美元，將導致每股有形賬面淨值調整後的每股有形賬面淨值增加到每股5.13美元假設我們總金額為24,875，1.98億美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設每股4.92美元降低每股1.00美元，將導致每股有形賬面淨值在發售後的調整後為每股0.76美元，並將在此次發行後對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股3.16美元。{br

以上表格和討論基於截至2020年3月31日的已發行普通股58,664,946股，不包括以下，全部截至2020年3月31日：

如果截至2020年3月31日的已發行期權或認股權證已經或正在行使，或者發行了其他股票，購買此次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果額外資本是通過出售股權籌集的，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

2019年6月7日，我們與林肯 Park簽訂了購買協議(“原始購買協議”)和註冊權協議(“RRA”)。根據原始購買協議的條款，林肯公園同意從我們手中購買最多5000萬美元的普通股。2020年7月1日，我們根據購買協議第一修正案 (“修訂”和原始購買協議，經修訂的“修訂購買協議”)修訂了原始購買協議，自修訂生效之日起，林肯公園不可撤銷地承諾向我們購買最多24,875,198美元的普通股，但受以下所述的某些限制的限制，從修訂之日起，林肯公園不可撤銷地承諾向我們購買最多24,875,198美元的普通股。

修正案將我們根據經修訂的購買協議向林肯公園發行的普通股限制為我們普通股的12,016,457股，相當於修訂日期(“交易所上限”)已發行普通股的19.99% ，除非(I)獲得股東批准發行超過該金額，或(Ii)根據經修訂的購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過我們普通股的官方收盤價另加增量金額，以説明根據納斯達克規則計算的額外承諾股的發行。修正案未更改原購買協議中的任何其他條款。

根據RRA的條款，我們要求我們登記購買股份和額外承諾股份，以便根據修訂後的購買協議向林肯公園出售購買股份，我們正在提交本招股説明書補充文件，以涵蓋(I)要約和出售最多24,875,198美元的我們普通股的股份，以及(Ii)如果我們指示林肯公園購買我們的所有普通股，我們將按比例發行最多80,694股額外承諾股份給林肯公園。我們將提交本招股説明書附錄，以涵蓋(I)要約和出售最多24,875,198美元的我們的普通股，以及(Ii)如果我們指示林肯公園購買所有

根據修訂後的購買協議，我們可以在2022年7月1日之前，根據林肯公園控制範圍之外的某些條件，不時指示林肯公園在任何工作日購買最多200,000股我們的普通股 (每次購買，“定期購買”)；條件是：(I)如果我們的普通股在該日期的收盤價不低於4.00美元，則正常購買股份限額可以提高到最多225,000股；(Ii)如果我們的普通股在該日期的收盤價不低於6.00美元，定期購買股份限額可以提高到最多250,000股；此外，如果我們還可以與林肯公園相互同意將定期購買股份限額提高到最多1,000,000股，並進行多次購買此外，所有此類股票和美元金額應針對修訂後的購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行適當調整，在任何一個工作日，林肯公園不得根據定期購買購買價值超過2,000,000美元的普通股。每次此類定期購買的每股收購價將等於以下各項中的較低者：

除上述定期購買外，如果我們已指示林肯公園購買不少於當時生效的常規購買股份限制的普通股，我們還可以指示林肯公園在下一個工作日額外購買我們的普通股 (“加速購買”)，不得超過以下各項中的較小者：

每次此類加速購買的每股收購價將等於以下各項中的較低者：

如果我們已指示林肯公園以可用於加速購買的全部金額購買我們普通股的股票，則在加速購買之日(即相應常規購買後的第二個工作日)，我們還可以指示林肯公園按照上述用於加速購買的相同條款額外購買我們的普通股(“額外的加速購買”)。

在定期購買、加速購買和額外加速購買的情況下，每股收購價將根據修訂後的購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。除上述規定外，修訂後的購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

本公司不同意與修訂相關的任何額外承諾費，但我們仍有義務就根據經修訂的購買協議向林肯公園出售購買股份按比例增發最多80,694股承諾股。

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止修改後的購買協議。在違約期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，我們不能根據修訂的購買協議出售或購買我們普通股的股票。

我們有權以任何理由隨時無條件通知林肯公園終止修改後的購買協議，而無需向我們支付任何款項或承擔任何責任。如果由我們發起或針對我們提起破產訴訟，修改後的購買協議將自動終止，而不會對任何一方採取任何行動。

林肯公園已同意，在修訂購買協議終止之前的任何時間內，林肯公園及其任何附屬公司均不得直接或間接賣空或套期保值我們的普通股。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括髮行和出售最多25,272,213美元的普通股，根據修訂後的購買協議，我們可能會不時向林肯公園發行普通股。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票。

我們於2020年7月1日與林肯公園簽訂了修訂後的購買協議。修訂後的購買協議規定，根據其中規定的條款和條件，林肯公園承諾在修訂後的購買協議的24個月期限內購買最多5000萬美元的普通股，我們可以發行最多80,694股我們的普通股作為與林肯公園購買我們的普通股相關的額外承諾股。(=請參閲“林肯公園交易”。

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招股説明書摘要

本招股説明書後面將更詳細地介紹以下摘要中的項目。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括第11頁開頭的“風險因素”和通過引用併入的財務報表。

我們目前的業務

Anavex生命科學公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，通過將精確藥物應用於具有高度未滿足需求的中樞神經系統(“CNS”)疾病，致力於差異化療法的開發。我們分析來自臨牀研究的基因組數據以確定生物標記物，這些標記物選擇將接受神經退行性疾病和神經發育疾病治療益處的患者。

我們的總投資組合目前由五個計劃組成。為了確定資源分配的優先順序，我們將某些計劃指定為核心計劃，將其他計劃指定為種子計劃，目前我們有兩個核心計劃和三個種子計劃。我們的核心計劃處於神經退行性疾病和神經發育疾病的臨牀和臨牀前發展的不同階段。

我們有一系列在sigma-1受體(S1R)結合活性上不同的化合物。SIGMAR1基因編碼S1R蛋白，S1R蛋白是一種細胞內伴侶蛋白，在細胞通訊中起重要作用。S1R還參與核膜的轉錄調節，在激活時恢復動態平衡並刺激細胞功能的恢復。為了驗證我們的化合物定量激活S1R的能力，我們與斯坦福大學合作，在小鼠身上進行了正電子發射斷層掃描(PET)定量成像掃描，結果顯示了劑量依賴性的ANAVEX^®2-73腦內S1R的靶參與或受體佔有率 (RO)。

細胞動態平衡

許多疾病可能是由腦細胞的慢性穩態失衡或細胞應激直接引起的。在兒科疾病中，如Rett綜合徵或嬰兒痙攣，慢性細胞應激可能是由持續的基因突變引起的。在神經退行性疾病中，如阿爾茨海默氏症和帕金森氏症，慢性細胞應激可能是由與年齡相關的細胞損傷的積累造成的，因此慢性細胞應激。具體地説，蛋白質或核糖核酸(“RNA”)的穩態缺陷會導致神經元死亡和神經系統功能障礙。蛋白質聚集體的擴散導致蛋白質病，這是阿爾茨海默氏症和帕金森氏病的一種特徵性發現，由細胞中的蛋白質合成、運輸、摺疊、加工或降解障礙引起。大腦中大分子的清除特別容易受到導致神經細胞聚集和退化的失衡的影響。例如，阿爾茨海默病的病理特徵是澱粉樣斑塊和神經原纖維纏結，這是過度磷酸化的Tau蛋白的聚集體，是其他疾病(如肌萎縮側索硬化症和小膠質細胞炎症)的標誌物。通過像ANAVEX這樣的SIGMAR1激動劑激活SIGMAR1^®2-73，我們的方法是恢復細胞平衡，即內穩態。糾正細胞內穩態缺陷的療法可能有可能阻止或延緩神經發育和神經退行性疾病的進展。

Anavex^®2-73個特異性生物標誌物

ANAVEX治療阿爾茨海默病(AD)患者的全基因組分析^®2-73導致鑑定出可操作的遺傳變異。ANAVEX的直接靶標SIGMAR1對基因組生物標誌物SIGMAR1的顯著影響^®2-73和COMT，一個與記憶功能有關的基因，在藥物反應水平上被鑑定出來，導致早期的ANAVEX^®2-73特異性生物標誌物假説。預計不包括在前瞻性研究中，具有這兩個已識別的生物標記物變體的患者(約佔人羣的10%-20%)將識別出大約80%-90%的患者將顯示出臨牀顯著的改善的功能和認知評分。與ANAVEX相關的已鑑定DNA和RNA數據之間的一致性^®2-73，被認為獨立於AD病理，以及多個端點和時間點，為ANAVEX的精確醫學臨牀開發提供支持^®2-73通過使用研究人羣中確定的遺傳生物標記物以最有可能對ANAVEX有反應的患者為目標^®2-73治療AD以及帕金森氏病痴呆(PDD)或Rett綜合徵(RTT)等適應症，在這些適應症中，ANAVEX^®2-73目前正在研究或計劃研究。

臨牀研究綜述

2016年11月，我們完成了ANAVEX的2a期臨牀試驗，由A部分和B部分組成，共持續57周^®輕至中度阿爾茨海默氏症患者為2-73。阿爾茨海默氏症患者。這項開放標籤的隨機試驗涉及主要和次要終點，旨在評估ANAVEX的安全性和探索性療效 ^®32例2~73分。Anavex^®2-73靶向sigma-1和毒扁豆鹼受體，這兩種受體已在臨牀前研究中被證明可以降低大腦中的壓力水平，據信可以恢復細胞內的穩態，並逆轉阿爾茨海默病的病理特徵。2017年10月，我們提交了2a期研究的陽性藥代動力學(PK)和藥效學(PD)數據，該數據建立了ANAVEX之間的濃度-效應關係 ^®2-73和學習測量。這些測量來自所有參與整個57周的患者，包括探索性認知和功能評分以及大腦活動的生物標記物信號。此外，研究似乎表明ANAVEX^®2-73的活性被其活性代謝物(ANAVEX19-144)增強，ANAVEX19-144也是針對sigma-1受體的，半衰期大約是親本分子的兩倍。

2016年3月，應患者及其護理人員的要求，我們獲得了澳大利亞道德委員會的批准，將2a期臨牀試驗再延長108周。隨後，在2018年5月，我們獲得澳大利亞道德委員會的批准，將2a階段延期試驗再延長兩年。連續兩次延長試驗允許完成52周B部分研究的參與者繼續服用ANAVEX^®2-73，提供了收集五年累計時間段的擴展安全數據的機會。

2018年10月，我們提交了ANAVEX的新的長期臨牀數據 ^®2-73在2018年阿爾茨海默病臨牀試驗(CTAD) 會議上的演講中。在為期5年的2a期臨牀研究進行148周時，數據證實ANAVEX與^®2-73 濃度和由阿爾茨海默病合作研究-日常生活能力(ADCS-ADL)評估和簡易精神狀態檢查(MMSE)分別測量的探索性功能和認知終點。接受較高ANAVEX治療的患者的隊列^®與低濃度組相比，2-73濃度組保持了ADCS-ADL表現(與低濃度組相比，p®2-73濃度組在MMSE中表現更好(p®2-73濃度組在148周內表現出持續良好的安全性和耐受性)。

一項更大的2b/3期雙盲、安慰劑對照的ANAVEX研究 ^®阿爾茨海默病的2-73項研究於2018年10月開始，獨立於正在進行的2a期延伸研究。2b/3期研究將招募大約450名患者，為期48周，隨機分為1：1：1和兩個不同的ANAVEX^®2-73劑或安慰劑。該試驗目前正在澳大利亞進行；不過，也可能會添加北美站點。ANAVEX：The ANAVEX^®2-73階段2b/3研究設計結合了在ANAVEX中確定的基因組精確藥物生物標記物 ^®2-73階段2a研究。主要和次要端點將通過阿爾茨海默病評估量表-認知(ADAS-Cog)、ADCS-ADL和臨牀痴呆評級-認知和功能盒總和(CDR-SB)來評估安全性以及認知和功能療效。

2016年2月，我們提交了ANAVEX的陽性臨牀前數據 ^®雷特綜合徵，一種罕見的神經發育疾病，2-73。這項研究由國際Rett綜合症基金會(“Rettsyndrome.org”)資助。2017年1月，我們從Rettsyndrome.org獲得了至少60萬美元的財政撥款，用於支付ANAVEX的多中心第二階段臨牀試驗的部分費用^®2-73 用於治療Rett綜合徵。該獎項從2018財年開始按季度分期付款。此外， 2019年3月，該公司開始了ANAVEX的第二期臨牀試驗^®2-73用於治療Rett綜合徵。 2期研究在美國進行，是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的安全性、耐受性研究。口服液體ANAVEX的藥代動力學和有效性研究^®治療Rett綜合徵的2-73劑型。在包括ANAVEX在內的7周治療期間，將對總共15名患者的藥代動力學和劑量結果進行調查。^®2-73特異性基因組精確藥物生物標誌物。所有參與這項研究的患者都將有資格接受ANAVEX^®2-73 在自願開放標籤擴展協議下。這項研究之後將進行計劃中的安慰劑對照安全性和有效性評估 ANAVEX^®在3個月的治療期內為2-73人。主要和次要終端還包括安全性以及Rett綜合徵條件，如認知障礙、運動障礙、行為症狀和癲癇發作活動。ANAVEX：The ANAVEX^®2-73 Rett綜合徵2期研究設計結合了ANAVEX中確定的基因組精確藥物生物標記物^®2-73 2a期阿爾茨海默病研究。

2016年9月，我們提交了ANAVEX的陽性臨牀前數據 ^®帕金森氏病2-73例，這表明所有指標均有顯著改善：行為、組織病理學和神經炎性終點。這項研究由邁克爾·J·福克斯基金會(Michael J.Fox Foundation)資助。 2017年10月公佈了實驗性帕金森症模型的更多數據。提供的數據表明ANAVEX^®2-73 誘導實驗性帕金森病神經功能恢復。我們在這個模型中收集到的令人鼓舞的結果，再加上這種化合物在阿爾茨海默病試驗中的良好形象，支持了ANAVEX的概念^®2-73 是治療帕金森病很有前途的臨牀候選藥物。

2018年10月，我們在西班牙啟動了一項使用ANAVEX的雙盲、隨機、安慰劑對照的2期試驗。 ^®2-73在西班牙的帕金森氏病痴呆症(PDD) ，它將研究該化合物對帕金森氏病認知和運動障礙的影響。第二階段研究將招募大約120名患者，為期14周，隨機分為1：1：1到兩個不同的ANAVEX^®2-73劑劑量或安慰劑。ANAVEX：The ANAVEX^®2-73階段2 PDD研究設計結合了在ANAVEX中確定的基因組精確藥物生物標記物 ^®2-73階段2a研究。

我們的管道

我們的研發渠道包括 ANAVEX^®2-73目前在三個不同的臨牀研究中，幾個化合物處於臨牀前研究的不同階段。

基於我們對SIGMA受體的理解，我們專有的SIGMACEPTOR™發現平臺生產出具有獨特作用模式的小分子候選藥物。Sigma 受體可能是許多人類疾病治療的靶點，既有神經退行性疾病，包括阿爾茨海默氏症，也有神經發育本質，如Rett綜合徵。當與適當的配體結合時，Sigma受體會影響多種生化信號的功能，這些信號與疾病的發病機制(起源或發展)有關。

我們研究的對象包括以下化合物：

Anavex^®2-73

Anavex^®2-73可能通過激活sigma-1受體為神經退行性疾病和神經發育疾病提供一種疾病改善途徑。

在Rett綜合徵中，應用ANAVEX^®2-73 在MECP2 HET Rett綜合徵疾病模型中，一系列行為範式均有顯著的和劑量相關的改善。此外，在Rettsyndrome.org贊助的另一項實驗中，ANAVEX^®2-73在7月齡小鼠的自動視覺反應和呼吸測試中進行了評估，在這個年齡段，高級病理明顯。與野生型小鼠相比，經賦形劑處理的MECP2 小鼠表現出較少的自動視覺反應。使用ANAVEX進行治療^®2-73持續四周顯著提高MECP2 Rett綜合徵小鼠的自動視覺反應。此外，慢性口服劑量每天服用6.5周的ANAVEX^®在MECP2 HET Rett綜合徵小鼠模型中，從2-73周齡開始，評估了肌肉協調性、平衡性、運動學習和肌肉力量的不同方面，以及在Rett綜合徵中觀察到的一些核心缺陷。在MECP2 HET Rett綜合徵小鼠模型中，評估了肌肉協調性、平衡性、運動學習和肌肉力量的不同方面。ANAVEX的管理^®在MECP2 HET Rett綜合徵疾病模型中，2-73導致了這些行為範式陣列的顯著改善和劑量相關。

2019年3月，該公司啟動了ANAVEX的 2期臨牀試驗^®2-73用於治療Rett綜合徵。第二階段研究在美國進行，是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的阿納維司口服液的安全性、耐受性、藥代動力學和有效性研究。^®治療Rett綜合徵的2-73劑型。將使用ANAVEX®2-73特定的基因組精密藥物生物標記物，在7周的治療期內對總共15名患者的藥代動力學和劑量發現進行研究。所有參與研究的患者將有資格在自願開放標籤延長方案下接受ANAVEX®2-73治療。此研究是計劃中的Rett綜合徵計劃的一部分。

2016年5月和2016年6月，FDA向ANAVEX授予了孤兒藥物稱號^®2-73分別用於治療Rett綜合徵和嬰兒痙攣。

對於帕金森氏病，數據顯示帕金森氏病的疾病改良動物模型的功能得到顯著改善和恢復。所有測試指標均有顯著改善：行為、組織病理學和神經炎性終點。2018年7月，公司獲得西班牙醫藥產品和醫療器械管理局(AEMPS)的批准，啟動其第二階段，安慰劑對照的雙盲安慰劑對照試驗，為期14周，研究ANAVEX的安全性和有效性^®2-73用於治療帕金森氏病痴呆。第二階段研究始於2018年10月，將涉及大約120名患者，隨機分為1：1：1到兩種不同的ANAVEX^®2-73劑或安慰劑，在多達24個臨牀研究地點。

在阿爾茨海默病(AD)動物模型中，ANAVEX^®由於2-73與Sigma-1受體有很強的親和力，與M1-4型M受體的親和力適中，2-73已被證明是一種潛在的神經保護、抗健忘、抗驚厥和抗抑鬱的治療藥理學、組織學和行為學證據。由於它與Sigma-1受體有很強的親和力，與M1-4型M受體有中等親和力。此外，ANAVEX^®2-73顯示了一種潛在的雙重機制，可能同時影響澱粉樣蛋白和tau病理。在轉基因AD動物模型Tg2576中，ANAVEX^®2-73對小鼠腦內氧化應激的形成具有顯著的神經保護作用，並顯著增加功能和突觸可塑性標誌物的表達，這些標誌物顯然不依賴於澱粉樣β蛋白(澱粉樣β蛋白)。2-73對小鼠腦內氧化應激的形成有顯著的神經保護作用，並顯著增加了功能和突觸可塑性標誌物的表達。在空間工作記憶和長期空間參考記憶方面，它還在統計學上緩解了動物隨着時間的推移而出現的學習和記憶缺陷，無論性別如何。在空間工作記憶和長期空間參考記憶方面，它都能從統計學上緩解動物的學習和記憶缺陷。

根據臨牀前測試結果，我們啟動並完成了ANAVEX的一期單次遞增劑量(SAD)臨牀試驗^®2-73。在此階段1 SAD試驗中，根據方案，最大耐受單次劑量定義為55-60毫克。此劑量高於顯示對AD小鼠模型有積極影響的等效劑量。實驗室或心電圖(ECG)參數沒有明顯變化。 ANAVEX^®2-73在55-60毫克劑量以下耐受性良好，在一些受試者中只有輕微的不良反應。觀察到超過最大耐受單次劑量的不良事件包括頭痛和頭暈，其嚴重程度為中度和可逆。這些副作用經常見於針對中樞神經系統疾病(包括AD)的藥物。

ANAVEX：The ANAVEX^®2-73階段1 SAD試驗作為隨機、安慰劑對照研究進行。在試驗過程中，年齡在18歲到55歲之間的健康男性志願者接受了單次遞增的口服劑量。研究終點包括安全性和耐受性，以及藥代動力學參數。藥物動力學包括藥物的吸收和分佈、藥物進入血液的速率和作用時間，以及物質在體內的化學變化。這項研究是在德國與ABX-CRO合作進行的，ABX-CRO是一家進行了多項阿爾茨海默病研究的臨牀研究機構，德累斯頓工業大學合作進行了這項研究。

2014年12月，啟動了ANAVEX的2a期臨牀試驗 ^®2-73，正在評估其治療阿爾茨海默病的效果。開放標籤隨機試驗旨在評估ANAVEX的安全性和探索性療效^®32例輕至中度阿爾茨海默病患者中2-73例。Anavex^®2-73靶向sigma-1和毒扁豆鹼受體，這兩種受體在臨牀前研究中已被證明可以降低大腦中的壓力水平，據信可以恢復細胞內的穩態，並逆轉阿爾茨海默病的病理特徵。

2a階段研究同時達到了研究的主要目標和次要目標。ANAVEX 2a期研究31周的初步探索性安全性和有效性數據^®在阿爾茨海默氏症患者中，2-73名患者中的大多數也接受了多奈哌齊，這是目前的治療標準，在認知和功能指標上顯示出良好的安全性、最大耐受量、陽性劑量反應、持續療效反應持續31周，以及陽性的意外治療反應事件。Anavex^®2-73 在具有不同程度身體脆弱的老年阿爾茨海默病患者羣體中，在31周內繼續顯示出良好的不良事件(AE)概況。所有AE類別中最常見的副作用往往是輕微的嚴重程度1級，並在研究方案的適應性設計中預期的劑量減少後得到解決。

在57周內，阿爾茨海默氏症患者每天服用10毫克到50毫克的ANAVEX^®2-73耐受性良好。沒有臨牀上與治療相關的不良事件，也沒有嚴重的不良事件。儘管ANAVEX的劑量未優化 ^®2-73在這項為期57周的研究中，分別觀察到一組患者的認知、功能和行為評分較基線持續顯著改善。使用精確的數學建模方法結合詳細的藥代動力學(PK)信息對這些數據進行分析。

在2017年10月，我們提供了2a期研究的陽性PK和PD數據，該數據建立了ANAVEX之間的濃度-效應關係^®2-73 和研究測量。這些測量來自所有參與整個57周的患者，包括探索性認知和功能評分以及大腦活動的生物標記物信號。此外，這項研究似乎表明，ANAVEX^®2-73 活性被其活性代謝物(ANAVEX19-144)增強，ANAVEX19-144也以sigma-1受體為靶標，半衰期約為母分子的兩倍。

預先指定的探索性分析包括從基線開始的認知(MMSE)和功能(ADCS-ADL)變化。接受ANAVEX治療的患者認知和功能指標的持續穩定 ^®觀察2~73例。這種相關性在所有測量的分數(MMSE、ADCS-ADL、Cogstate、Ham-D和EEG/ERP)中均為正相關。

2018年7月，我們公佈了2a階段研究參與者的基因組DNA和RNA評估結果。使用無偏倚、數據驅動、機器學習、人工智能(AI)系統分析了33,000多個基因，以分析暴露於ANAVEX的患者的DNA和RNA數據 ^®2-73。分析確定了影響ANAVEX反應的遺傳變異^®2-73，其中與ANAVEX靶標Sigma-1受體(SIGMAR1)相關的變體^®2-73。結果顯示，沒有SIGMAR1(Rs1800866)變異的研究參與者(約佔全球人口的80%)表現出改善的認知(MMSE)和功能(ADCS-ADL)得分。這項評估的結果可能會使精確醫學方法成為可能，因為這些簽名現在可以應用於ANAVEX臨牀研究中測試的神經學適應症^®2-73 包括阿爾茨海默病、帕金森氏病、痴呆症和雷特綜合徵。

Anavex^®2-73 提供的數據滿足先決條件信息，以便進入2b/3期安慰劑對照研究。2018年7月2日，澳大利亞人類研究倫理委員會批准啟動我們的ANAVEX 2b/3期雙盲、隨機、安慰劑對照 48周安全性和有效性試驗^®2-73用於治療早期阿爾茨海默病。此階段2b/3研究設計納入了ANAVEX中確定的基因組精確藥物生物標記物^®2-73 2a期研究。2b/3期研究，預計將招募大約450名患者，隨機將1：1：1分配到兩個不同的ANAVEX ANAVEX^®2-73劑或安慰劑，於2018年10月開始。

臨牀前數據也驗證了ANAVEX^®2-73 作為治療阿爾茨海默病、帕金森氏病或Rett綜合徵(更具體地説是癲癇、嬰兒痙攣、脆性X綜合徵、Angelman綜合徵、多發性硬化症，以及最近的結節性硬化症，TSC)以外的其他神經退行性疾病的潛在平臺藥物。Anavex^®在各自的臨牀前動物模型中，2-73在所有這些適應症中都顯示出顯著的改善。

在安吉爾曼綜合症基金會贊助的一項研究中，ANAVEX^®2-73在小鼠模型中被評估為聽源性癲癇的發展。結果表明ANAVEX^®2-73給藥可顯著減少聽源性癲癇發作。在FRAXA研究基金會(FRAXA Research Foundation)贊助的一項關於脆性X綜合徵的研究中，數據顯示ANAVEX^®2-73使海馬腦源性神經營養因子(BDNF)表達恢復到正常水平。BDNF在許多神經發育和神經退行性病變中都觀察到低表達。BDNF信號促進興奮性和抑制性突觸的成熟。^®2-73 BDNF表達的正常化可能是在Angelman和脆性X綜合徵等神經發育和神經退行性疾病中觀察到陽性數據的一個貢獻因素。

提供的臨牀前數據還表明， ANAVEX^®2-73顯示了線粒體酶複合物在病理條件下的保護作用，如果受損，則被認為在神經退行性疾病和神經發育疾病的發病機制中發揮了作用。

ANAVEX的臨牀前數據^®與多發性硬化症相關的2-73 表明ANAVEX^®2-73可能會促進多發性硬化症的髓鞘再生。此外，數據還表明，ANAVEX^®2-73對少突膠質細胞(“OL”) 和少突膠質前體細胞(“OPC”)以及中樞神經系統神經元提供保護，並通過促進組織培養中OPC的增殖和成熟來幫助修復。

2018年3月，我們公佈了ANAVEX的臨牀前數據^®2-73在結節性硬化症(“TSC”)的遺傳小鼠模型中。TSC是一種罕見的遺傳性疾病，其特徵是身體許多部位都有大量良性腫瘤的生長，癲癇的發生率很高。新的臨牀前數據表明使用ANAVEX治療^®2-73可顯著提高存活率，減少癲癇發作。

Anavex^®3-71

Anavex^®3-71是一種臨牀前候選藥物，其作用機制是通過激活sigma-1受體和M1毒扁豆鹼變構調節，已被證明在阿爾茨海默病模型中可以增強神經保護和認知。Anavex^®3-71是一種中樞神經系統可穿透的單一療法，將認知障礙的治療與疾病修改聯繫起來。在非常小的劑量下，它對轉基因(3xTg-AD)小鼠的主要阿爾茨海默氏症症狀(包括認知障礙、澱粉樣蛋白和tau 病理)非常有效，並且對炎症和線粒體功能障礙也有有益的影響。Anavex^®3-71表明在阿爾茨海默氏症和其他蛋白質聚集相關疾病中具有廣泛的治療優勢，因為它有能力通過激活sigma-1受體和M1毒扁豆鹼變構調節來增強神經保護和認知。

一項臨牀前研究檢查了ANAVEX的反應 ^®ANAVEX 3-71可顯著降低老年轉基因動物模型的認知缺陷率、β澱粉樣蛋白病理和炎症的發生率。2016年4月，FDA授予ANAVEX孤兒藥物名稱 ^®3-71用於治療額顳葉痴呆(FTD)。

在病理條件下ANAVEX^®3-71 顯示神經元之間形成新的突觸(突觸發生)，但沒有引起星形膠質細胞數量的異常增加。在阿爾茨海默氏症和帕金森氏症等神經退行性疾病中，突觸發生被認為是受損的。提供的其他臨牀前數據也表明，除了減少氧化應激，ANAVEX^®3-71 顯示了線粒體酶複合物在病理條件下的保護作用，如果受到損害，被認為在神經退行性疾病和神經發育疾病的發病機制中發揮了作用。

Anavex^®1-41

Anavex^®1-41是σ-1 激動劑。臨牀前試驗顯示，通過調節內質網、線粒體和氧化應激，可以顯著地保護神經(即保護神經細胞免於退化或死亡) ，這會損害和損害細胞的活力。此外，在動物模型中，ANAVEX^®1-41阻止了caspase-3的表達，caspase-3是一種在細胞凋亡(程序性細胞死亡)和海馬細胞丟失方面起關鍵作用的酶，海馬是大腦中調節學習、情緒和記憶的部分。這些活動通過一種新的作用機制涉及毒鼠鹼和sigma-1受體系統。

提供的臨牀前數據還表明， ANAVEX^®1-41顯示了線粒體酶複合物在病理條件下的保護作用，如果受損，則被認為在神經退行性疾病和神經發育疾病的發病機制中發揮作用。

Anavex^®1066

Anavex^®1066，設計了一種混合的sigma-1/sigma-2 配體，用於潛在的治療神經病理性和內臟疼痛。Anavex^®1066在兩個臨牀前的神經病理性和內臟疼痛模型中進行了測試，這兩個模型已經在大鼠身上得到了廣泛的驗證。在神經病理性疼痛的慢性縮窄性損傷模型中，單次口服ANAVEX^®1066劑量依賴性地將患側爪子的傷害性閾值恢復到正常水平，而健側爪子保持不變。見效迅速，兩小時內仍顯着。在內臟痛模型中，慢性結腸超敏反應是通過直接向結腸內注射炎性因子和單次口服anavex來誘導的。^®1066以劑量依賴方式返回傷害性閾值以控制水平。大鼠的配對研究表明，ANAVEX對正常胃腸轉運沒有任何影響 ^®1066，並在一系列行為措施中具有良好的安全概況。

我們的化合物正處於臨牀前和臨牀測試開發階段，不能保證在臨牀前模型中顯示的活性將在人體測試中顯示出來。

Anavex^®1037

Anavex^®1037是為治療前列腺癌和胰腺癌而設計的。這是一種低分子量的合成化合物，在納摩爾水平上對sigma-1受體表現出高親和力，在微摩爾水平上對sigma-2受體和鈉通道表現出中等親和力。在高級臨牀前研究中，該化合物顯示出抗腫瘤的潛力。它還被證明在不影響正常/健康細胞的情況下選擇性殺傷人類癌細胞，並在免疫缺陷小鼠模型中顯著抑制腫瘤生長。科學出版物強調，這些配體可能會阻止腫瘤生長，並在各種腫瘤細胞系中誘導選擇性細胞死亡。Sigma受體在不同類型的腫瘤細胞中高表達。與適當的sigma-1和/或sigma-2配體結合可誘導選擇性凋亡。此外，通過腫瘤細胞膜的重組和與離子通道的相互作用，我們的候選藥物可能在抑制轉移(癌細胞從原來的部位擴散到身體其他部位)、血管生成(新血管的形成)和腫瘤細胞增殖過程中發揮重要作用。

我們將繼續與潛在的戰略和商業合作伙伴確定並啟動討論，以最有效地推進我們的計劃並實現最大股東價值。此外，我們可能會獲取或開發新的知識產權，並轉讓、許可或以其他方式轉讓我們的知識產權以實現我們的目標。

我們的目標適應症

我們已經開發出具有潛在應用的化合物，可應用於兩大類和幾個特定的適應症。包括：

中樞神經系統疾病

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阿爾茨海默病-2018年，估計有550萬美國人患有阿爾茨海默病。阿爾茨海默氏症協會^®報告稱，到2025年，將有710萬美國人受到這種疾病的困擾，比目前受影響的患者增加了約29%。今天市場上的藥物只能治療阿爾茨海默病的症狀，沒有能力阻止它的發生或發展。對於治療阿爾茨海默病的疾病改良療法以及更好的對症治療，都存在着一種迫切而未得到滿足的需求。

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帕金森病-帕金森病是一種進行性神經系統疾病，以震顫、肌肉僵硬和緩慢、不精確的運動為特徵。它與大腦基底節的退化和神經遞質多巴胺的缺乏有關。帕金森氏症困擾着全球1000多萬人，通常是中老年人。根據商業智能提供商GBI Research的數據，到2021年，帕金森氏症市場將從2014年的21億美元擴大到32億美元。

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Rett綜合徵-Rett綜合徵是一種罕見的X連鎖遺傳性神經和發育障礙，它會影響大腦的發育方式，包括蛋白質轉錄，蛋白質轉錄會改變，從而導致神經元穩態的嚴重破壞。它被認為是一種罕見的進行性神經發育障礙，由MECP2基因的單一突變引起。因為男性的染色體組合與女性不同，攜帶MECP2基因突變的男孩會受到毀滅性的影響。他們中的大多數人在出生前或嬰兒早期就死了。對於嬰兒時期倖存下來的女性來説，雷特綜合症會導致嚴重的損傷，幾乎影響到孩子生活的方方面面；嚴重的智力低下，她們説話、走路和進食的能力，睡眠問題，癲癇發作，甚至是呼吸順暢的能力。每10,000-15,000名女性中約有1名患有Rett綜合徵。

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抑鬱症-根據世界衞生組織的數據，抑鬱症是世界範圍內發病率的主要原因。治療抑鬱症的藥物治療由轟動一時的品牌主導，領先的九個品牌約佔總銷售額的75%。然而，領先品牌的主導地位正在減弱，這在很大程度上是由於專利到期和仿製藥競爭的影響。

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癲癇-癲癇是一種常見的慢性神經疾病，其特徵是反覆無端發作。這些癲癇發作是大腦中異常、過度或同步神經元活動的短暫跡象和/或症狀。根據疾病控制和預防中心的數據，癲癇影響着340萬美國人。今天，癲癇通常可以控制，但不能治癒，藥物被歸類為較老的傳統抗癲癇藥物和第二代抗癲癇藥物。由於癲癇以不同的方式困擾着患者，因此需要將藥物與傳統的抗癲癇藥物和第二代抗癲癇藥物聯合使用。GBI Research估計，到2019年，癲癇市場將增加到45億美元。

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神經性疼痛-我們將神經性疼痛或神經病理性疼痛定義為與身體任何部位的疼痛感受器細胞激活無關的疼痛。神經痛比其他一些類型的疼痛更難治療，因為它對正常的止痛藥沒有很好的反應。特殊藥物已經變得更加針對神經痛，通常屬於膜穩定藥物或抗抑鬱藥的類別。

癌

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惡性黑色素瘤-主要是一種皮膚癌，惡性黑色素瘤也可以發生在腸道和眼睛的黑素細胞中。惡性黑色素瘤佔與皮膚癌相關的所有死亡人數的75%。治療包括手術切除腫瘤，輔助治療，化療和免疫治療，或放射治療。根據IMS Health的數據，到2022年，全球惡性黑色素瘤市場預計將增長到44億美元。

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前列腺癌--前列腺癌是男性特有的一種癌症，它在男性生殖系統中的腺體前列腺中發展。癌細胞可能會從前列腺轉移到身體的其他部位，特別是骨骼和淋巴結。根據Datamonitor Healthcare的數據，前列腺癌的藥物治療預計在2024年增加到近135億美元。

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胰腺癌-胰腺癌是胰腺的一種惡性腫瘤。根據美國癌症協會(American Cancer Society)的數據，在美國，今年將診斷出約5.5萬例新的胰腺癌病例，約有4.4萬名患者將死於癌症。GBI Research的銷售預測預測，到2021年，美國和五個最大的歐洲國家的胰腺癌藥物治療市場將增加到29億美元。

專利、商標和知識產權

我們擁有或獨佔 5項美國專利、8項美國專利申請，以及與我們的候選藥物、相關方法和我們的研究項目相關的各種PCT或前美國專利申請。

我們擁有一項已頒發的名為 “ANAVEX”的美國專利^®ANAVEX®2-73和某些抗膽鹼酯酶抑制劑組合物及神經保護方法“聲稱ANAVEX®2-73組合物是一種與多奈哌齊和其他膽鹼酯酶抑制劑相結合的新型協同神經保護化合物。此專利預計將於2034年6月到期，不會因監管延遲而延長任何專利期。相關的延續申請在美國也在等待中。此外，我們擁有一項已頒發的美國專利，要求使用與ANAVEX相關的化合物治療黑色素瘤的方法^®2-73。此專利預計將於2030年2月到期，不會因監管延遲而延長任何專利期。

我們還擁有一項已頒發的專利，其權利要求涉及使用ANAVEX治療或預防疼痛的方法^®1066號。該專利預計將於2036年11月到期，不會因監管延遲而延長任何專利期。

關於ANAVEX^®3-71，我們擁有兩項已頒發的美國專利的獨家權利，這些專利分別針對ANAVEX^®3-71化合物及其治療包括阿爾茨海默氏症在內的各種疾病的方法。這些專利預計將分別於2030年4月和2030年1月到期，不會因監管延遲而延長專利期。我們還擁有在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本、韓國、新西蘭、俄羅斯和南非授予或待批的相關專利或申請的獨家權利，預計這些專利或申請將於2030年1月到期。

我們還擁有針對可能為我們的一個或多個候選產品提供額外保護的對映體、配方和用途的其他專利申請。

我們將專利和其他知識產權視為企業資產。因此，我們試圖在發展我們的業務戰略中優化知識產權的價值，包括有選擇地開發、保護和利用我們的知識產權。除了向知識產權機構提交的文件外，我們還通過經過仔細考慮的溝通和信息共享流程，以及使用保密和保密協議以及承包商協議中對此的規定來保護我們的知識產權和機密信息。雖然沒有協議提供絕對保護，但此類協議在披露或預期披露的情況下提供了某種形式的追索權。

我們的知識產權地位與許多生物醫藥公司一樣不確定，涉及複雜的法律和技術問題，其中重要的法律原則尚未解決。有關挑戰我們現有或未來專利的更多信息，請參見項目1A“風險因素”。

近期發展

2019年6月6日，我們宣佈已給阿凡達第2期雙盲、隨機、安慰劑對照的安全性和有效性試驗中的首位患者服用ANAVEX®2-73 ，用於治療Rett綜合徵。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於紐約西52街51號7樓，郵編10019-6163.我們的電話號碼是844.689.3939。我們的網址是www.anavex.com。本招股説明書不包含在我們網站上找到的任何信息。此外，此招股説明書可能包括各種政府機構的名稱或其他公司的商號。除非另有特別説明，否則吾等在本招股説明書中使用或展示該等其他方的名稱和商號，並不打算也不暗示與任何該等其他方有關係，或由任何該等其他方背書或贊助。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求。因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、可能需要的委託書和其他信息，並根據證券法提交與本招股説明書提供的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關詳細信息，請參閲註冊聲明及其附件。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明和我們向證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區N.E.F Street 100F。 20549。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解公共資料室運作的更多信息。您還可以通過訪問SEC維護的網站查看我們的備案文件http://www.sec.gov。該網站包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、代理、信息聲明和其他有關發行人的信息。除上述內容外，我們在http://www.anavex.com。我們的網站內容僅供參考。它既不應用於投資目的，也不應通過引用併入本招股説明書。我們提供在http://www.anavex.com/investors/share-data/在我們以電子方式將此類材料歸檔或提供給證券交易委員會之後，我們將盡快提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告的副本以及對此類文件的任何修訂。

在此可能提供的對我們證券的投資面臨許多風險，包括我們截至2018年9月30日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分描述的風險，該報告通過引用併入本文。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險，以及本招股説明書中其他地方提供的信息和我們通過引用併入本招股説明書中的文檔。你可能會損失你在證券上的全部或部分投資。您應將這些事項與本招股説明書中包含或引用的其他信息一起考慮。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到嚴重損害，我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險或其他風險而下跌。

本招股説明書附錄包含前瞻性陳述。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實的陳述外，包括有關我們預期的未來臨牀和監管里程碑事件、未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來業務的管理目標的陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“ ”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“ ”、“預測”、“可能”、“建議”、“計劃”以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性表述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們的這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，包括我們預計美國食品和藥物管理局(FDA)以及我們認為可能影響我們財務狀況的其他監管機構和財務趨勢的反應，運營結果、業務戰略、臨牀前和臨牀試驗以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於截至2018年9月30日的財政年度Form 10-K的“第一部分第1A項”或年度報告中“風險因素”中描述的風險。這些風險並不是詳盡的。我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不承擔更新或補充前瞻性聲明的義務。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中所述證券所得的淨收益與首次發售相關的用於一般公司和運營目的，併為我們的預期增長提供資金。適用的招股説明書附錄將提供有關使用任何特定發售所得資金的更多詳細信息。

我們將在招股説明書中補充以下信息，內容涉及根據本招股説明書購買證券的投資者股權的任何重大稀釋：

我們可以連續或延遲的方式將本招股説明書中描述的證券直接出售給購買者，通過承銷商、經紀交易商或代理人，他們可能從我們或證券購買者那裏以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償，在證券法第415(A)(4)條所指的“在市場提供”中，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式或通過以下方式的組合有關任何特定承銷商、經紀自營商或代理的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。

證券可以在一次或多次交易中以固定價格(可能會不時改變)、在出售時的現行市場價格、在出售時確定的不同價格或按談判價格在一次或多次交易中出售。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉或阻止交易：

我們每次使用此招股説明書出售我們的證券時，我們還將提供招股説明書補充資料。對於每個證券系列，適用的招股説明書附錄將列出發售條款，包括：

如果我們聘請承銷商銷售證券，承銷商會自行收購證券。然後，承銷商可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時或之後確定的不同價格轉售證券。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行，也可以由承銷商直接承銷。承銷商購買證券的義務將受到一定條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所提供的所有證券。允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果我們用交易商來賣證券，我們會把證券賣給作為本金的交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾由交易商在轉售時確定。我們可以徵求直接購買證券的報價，也可以將證券直接出售給機構投資者或其他投資者，他們可能被視為證券法所指的任何證券轉售的承銷商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果我們在證券銷售中使用代理，除非招股説明書附錄中另有説明，否則他們將盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。除非招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們直接銷售，則不會涉及任何承銷商、經銷商或代理商。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區進行證券要約。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。任何承銷商均可根據證券交易委員會的命令、規章制度和適用法律從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性投標。在適用法律和SEC 命令、規則和法規允許的範圍內，超額配售涉及超過發售規模的銷售，從而產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。在適用法律和SEC命令、規則和法規允許的範圍內，空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致普通股的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何是納斯達克證券市場合格做市商的承銷商都可以根據M規則第103條在納斯達克證券市場從事我們普通股的被動做市交易在發行定價的前一個工作日，在普通股發售或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須將確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價必須降低。交易法下的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票。此外，M規例可限制任何從事股票分銷的人士在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事做市活動。這些限制可能會影響股票的可銷售性和任何個人或實體從事股票做市活動的能力。

參與任何證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法中定義的承銷商。根據證券法案，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤可能被視為承銷折扣和佣金。只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄中提供的證券的承銷商。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們承擔的某些民事責任，包括證券法下的某些責任，或者就他們可能被要求支付的款項做出貢獻。

我們可以授權承銷商、交易商或代理徵求某些機構的報價，根據這些報價，該機構根據合同同意在未來某一日期以特定價格從我們手中購買證券。此類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。此類機構可以包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理人不對這些合同的有效性或履約負責。

每個證券系列都將是新的期證券。我們的普通股在納斯達克資本市場上市。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們的證券(普通股除外)不會在任何交易所上市。目前還沒有確定證券的承銷商(如果有的話)是否會在證券上做市。承銷商在證券上做市的，可以隨時停止做市，恕不另行通知。

代理、交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法項下的責任)獲得我們的賠償，或者有權就代理、交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得賠償。代理商、經銷商或承銷商在正常業務過程中可能是我們及其子公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

我們被授權發行100,000,000股普通股，面值為0.001美元。截至2019年7月2日，我們有51,661,413股已發行普通股。在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權在向債權人付款後按比例分享所有可供分配給股東的淨資產。普通股不可轉換或贖回，沒有優先認購權、認購權或轉換權。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股每股流通股有權就提交股東表決的所有事項投一票。沒有累積投票權。

每位股東有權從合法可用於分紅的資金中獲得董事會可能宣佈的分紅，如果發生清算，有權在支付負債後按比例分享我們的任何資產分配。我們的董事會沒有義務宣佈股息。未來的任何股息將由我們的董事會酌情決定，除其他事項外，將取決於未來收益、我們公司的運營和財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他相關因素。預計在可預見的未來不會派發股息。

2015年10月7日，公司實施了 1比4的反向股票拆分，即每4股普通股即成為1股普通股。因此，本公司的法定普通股股份由400,000,000股按比例減至100,000,000股。

我們的普通股在納斯達克資本市場報價，交易代碼為“AVXL”。2019年7月2日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.90美元。

內華達州修訂法規第78.378 至78.3793條規定，除非公司的公司章程或章程規定這些條款的規定不適用，否則該州對收購某些內華達州公司的控股權提供了州法規。該法規對個人或實體獲得內華達州公司控制權的能力建立了多項限制，其中包括制定了任何收購嘗試中的行為和投票限制的某些規則。該法規僅限於在內華達州組織並擁有200個或更多股東的公司，其中至少有100個股東是內華達州登記在冊的股東和內華達州居民；並且直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。由於這些條件，本法規不適用於本公司。

我們的公司章程或我們的章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更。

我們可能會不時發行認股權證在一個或多個系列中購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股的任何股份一起發行，也可以由任何招股説明書補充發行，並可以附加在普通股上或與普通股分開。每一系列認股權證可根據吾等與認股權證代理人或與特定認股權證發行有關的招股章程補充資料中指定的任何其他銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人可以作為與認股權證相關的我們的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人之間的任何義務或信託關係。任何系列認股權證的具體條款將在與該系列認股權證相關的適用招股説明書附錄以及適用於該系列認股權證的任何一般條款中説明。

以下是我們可能發行的認股權證的一般説明。適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證發行的具體條款。我們提供的任何認股權證的條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。因此，我們將在招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的特定系列認股權證的具體條款。因此，有關特定系列認股權證條款的説明，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和適用的認股權證協議，該協議將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔。

如果我們提供認股權證，招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下條款(如果適用於特定發行)：

權證可以兑換不同面值的新權證，可以出示轉讓登記，也可以在我們的主要執行辦公室、權證代理人或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使。

在其認股權證行使前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，包括收取普通股股息(如果有的話)的權利或行使任何適用的投票權。

每份認股權證將使持有人有權以行使價購買若干普通股，行使價將在與該等認股權證有關的招股説明書補充資料中説明，或可從該等認股權證的招股説明書附錄中計算。認股權證可以在招股説明書副刊中規定的與認股權證相關的時間行使。在到期日(或我們可能將到期日延長至的任何較晚日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。在招股説明書副刊可能列明的任何限制及額外要求的規限下，認股權證可透過向認股權證代理人或本公司主要行政辦事處或招股説明書副刊所示的任何其他辦事處遞交證明認股權證已正確填寫及正式籤立的證書，以及招股説明書副刊所規定的購買可購買普通股所需金額的方式行使。行權價格將為認股權證招股説明書附錄中規定的付款日的全額適用價格。於收到付款及代表將於吾等主要執行辦事處、認股權證代理或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處適當完成及正式籤立的認股權證的證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付行使該等認股權證的普通股股份。如果該證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證金額頒發新證書。

適用的招股説明書附錄和我們提供的任何認股權證的其他發售材料中的描述不一定完整，並將通過參考適用的認股權證協議進行全部限定如果我們提供認股權證，該協議將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得適用的認股權證協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們建議您完整閲讀適用的認股權證協議和適用的招股説明書附錄。

本招股説明書提供的證券的有效性已由內華達州里諾的Snell&Wilmer，L.L.P.，L.L.P.傳遞給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事項，則該律師將被列入與該發行相關的招股説明書附錄中。

截至2018年9月30日和2017年9月30日的綜合財務報表以及截至2018年9月30日的三個年度的每一年度的綜合財務報表以及管理層對截至2018年9月30日財務報告的內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書，其併入的依據是BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立)的報告，基於該公司作為審計和會計專家的權威。

對於根據修訂後的證券法產生的責任根據本公司的組織文件或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償的範圍內，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果與正在註冊的證券相關的董事、高級管理人員或控制人主張對此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，我們將提出賠償要求，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題該賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

SEC允許我們在此招股説明書中“通過引用將我們提交給SEC的某些信息併入”，這意味着我們可以向您披露重要的信息，方法是讓您參考我們單獨提交給SEC的包含此類信息的其他文件。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們根據“交易法”第13(A) 節向證券交易委員會提交的下列文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的任何未來文件(根據當前8-K表格報告第2.02或7.01項提供的信息除外)或在發售終止之前製作的相關證物在此併入本文作為參考：

此外，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書終止或完成之前提交的所有文件均被視為通過引用併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。

我們將向每個人(包括收到招股説明書的任何受益所有人)提供一份已通過引用方式併入註冊聲明中的招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本，但這些備案文件中的證物除外，除非我們應書面或口頭請求並免費將該證物明確納入備案文件中。請寫信或致電以下地址向我們提出申請：

Anavex生命科學公司 51 West 52^釹街道，7號地板
紐約，NY 10019-6163號
(844) 689-3939

招股説明書副刊	依據第424(B)(5)條提交的文件
(至招股説明書，日期為2019年7月15日)	註冊號碼333-232550

關於本招股説明書副刊	S-1
有關前瞻性陳述的警示説明	S-1
招股説明書補充摘要	S-3
危險因素	S-7
收益的使用	S-9
稀釋	S-9
林肯公園交易	S-10
配送計劃	S-13
法律事項	S-14
專家	S-14
在那裏您可以找到更多信息	S-14
以引用方式併入的文件	S-14

我們在林肯公園發售中提供的普通股：	至多24,875,198美元的普通股，我們可以不時向林肯公園出售，直到本招股説明書所屬的註冊聲明期滿或修改後的購買協議提前終止為止；以及最多80,694股額外承諾股，價值397,015美元，基於我們的普通股在納斯達克資本市場2020年6月30日的收盤價4.92美元，這是我們根據修訂後的購買協議購買24,875,198美元的普通股時，我們可能會不時以無現金代價按比例向林肯公園發行的額外股票金額。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資本、資本支出，以及資助我們的候選公司進行額外的臨牀和臨牀前開發。見S-8頁“收益的使用”。

危險因素	在決定購買本次發售的普通股之前，您應閲讀本招股説明書增刊S-7頁上的“風險因素”部分以及本文引用的文件中確定的其他風險。

納斯達克資本市場代碼	“AVXL”

假設每股公開發行價			$	4.92
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.42
可歸因於新投資者的每股增長	$	0.36
本次發售生效後，截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.78
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$	4.14

假設每股平均收購價			全額購買時鬚髮行的登記股份數目⁽¹⁾		林肯公園發行生效後發行的流通股百分比⁽²⁾		根據本次發行登記的經修訂購買協議出售股份所得款項
$	3.00			8,372,427		12.2%		$24,875,198

$	4.00			6,299,494		9.5%		$24,875,198

$	4.92	(3)		5,136,629		7.9%		$24,875,198

$	7.50			3,397,387		5.3%		$24,875,198

$	10.00			2,568,214		4.1%		$24,875,198

關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
危險因素		11
有關前瞻性陳述的警示説明		11
收益的使用		12
稀釋		12
配送計劃		13
我們的股本説明		14
手令的説明		15
法律事項		17
專家		17
披露監察委員會對彌償的立場		17
以引用方式併入的文件		17

	●	我們的產品能夠證明有效性或可接受的安全性；

	●	我們獲得合格科學合作者支持的能力；

	●	我們有能力為我們的候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護；

	●	我們遵守知識產權許可協議的能力；

	●	我們對侵犯知識產權的指控的抗辯能力；

	●	我們有能力遵守政府專利代理機構的維護要求；

	●	我們在世界各地保護知識產權的能力；

	●	我們預期的未來現金狀況；以及

	●	我們有能力創造任何收入或繼續經營下去。