根據2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-
美國
證券交易委員會 佣金
華盛頓特區20549
表格S-8
註冊聲明
根據1933年的“證券法”
鄧白氏控股公司
(註冊人的確切姓名見 其章程)
| 特拉華州 | 83-2008699 |
| (州 或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主識別號碼) |
| 約翰·F·肯尼迪大道103號 新澤西州肖特希爾斯 |
07078 |
| (主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
鄧白氏2020綜合激勵計劃
(圖則全稱)
喬·A·萊因哈特 III
首席法務官
約翰·F·肯尼迪大道103號
肖特希爾斯， 新澤西州07078
(服務代理人的姓名或名稱及地址)
(973) 921-5500
(電話號碼，含區號，服務代理商 )
將副本 複製到：
亞歷山大·D·林奇(Alexander D.Lynch)， Esq.
芭芭拉·J·布羅迪(Barbra J.Broudy)， Esq.
Weil，Gotshal&
Manges LLP
第五大道767號
紐約，NY 10153
(212)310-8000(電話)
(212)310-8007 (傳真)
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 非加速文件管理器x | 小型報表公司¨ |
| 新興成長型公司¨ |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
| 註冊費的計算 | ||||
| 須註冊的證券名稱 | 註冊金額為 (1) | 擬議數 最高優惠 每股價格 |
擬議數 最大聚合 發行價 |
數量 註冊費 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | 40,000,000 | $25.06(2) | $1,002,400,000 | $130,111.52 |
| (1) | 本S-8表格註冊聲明(“註冊 聲明”)涵蓋鄧白氏控股公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。根據Dun&BradStreet 2020綜合激勵計劃授權 發行。根據修訂後的1933年證券法 第416(A)條(“證券法”)，本註冊聲明應涵蓋因任何股票拆分、股票分紅、資本重組 或類似交易而根據鄧白氏2020綜合激勵計劃 可能發行的任何額外證券。 |
| (2) | 估計僅用於根據證券法第457(H)條，根據2020年7月1日紐約證券交易所報告的普通股高低價的 平均值計算註冊費。 |
解釋性註釋
本 註冊聲明登記鄧白氏 控股公司的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。(“註冊人”)，可根據鄧白氏2020綜合激勵計劃 (“2020計劃”)發行和出售。
第一部分
招股説明書第 10(A)節規定的資料
包含表格S-8第I部分第1項和第2項規定的信息的 文件將按照證券法第428(B)(1)條規定的 發送或交給員工。根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件不會 作為本註冊聲明的一部分或根據“證券 法案”第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會 。
第二部分
註冊 語句中需要的信息
| 項目3. | 通過引用合併文件。 |
註冊人特此將先前提交給委員會的下列文件引用 併入本註冊聲明中：
| · | 註冊人招股説明書，日期為2020年6月30日，根據證券法規則424(B)提交給委員會，與註冊人以表格S-1(REG.第333-239050號)，註冊人最初於2020年6月9日提交併隨後修訂；以及 |
| · | 根據1934年“證券交易法”(“交易法”)於2020年7月1日向委員會提交的註冊人8-A表格(第001-39361號文件)中包含的註冊人普通股的説明，以及為進一步更新該説明而提交的任何修正案或報告。 |
註冊人隨後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，在本 註冊聲明的生效後修正案提交之前或之後提交給證監會的所有文件，表明本註冊聲明中提供的所有 證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為 通過引用併入本註冊聲明中，並自該日期起成為本註冊聲明的一部分的所有文件。 註冊人隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前或之後，應被視為已併入本註冊聲明，並自該日起成為本註冊聲明的組成部分在本註冊聲明中引用之前或之後的表格8-K中提供的報告(或其中的一部分) 不得納入本註冊聲明中。
就本文而言，以引用方式併入 的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，條件是本文 包含的陳述(或以引用方式併入本文的任何後續提交的文件或構成符合證券法第10(A)節要求的與計劃相關的招股説明書的任何文件中的任何文件)修改或取代了 此類陳述。任何如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不應視為本註冊聲明的一部分 。
| 項目4. | 證券説明。 |
不適用。
| 第五項。 | 指定專家和律師的利益。 |
一個也沒有。
| 第6項 | 董事和高級職員的賠償。 |
註冊人受特拉華州 一般公司法(DGCL)管轄。DGCL第145條規定，任何人，包括 高級人員或董事，如曾是或正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律訴訟、 訴訟或法律程序的一方， 民事、刑事、行政或調查(由該法團提起或根據其權利提起的訴訟除外)， 該人曾是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正在或正在為 提供服務 ，則該法團可以對該人進行賠償。 該人曾是或正在或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人， 正在或正在為 提供服務 。另一公司或企業的高級職員、僱員或代理人。賠償 可以包括費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地 支付的金額，條件是該高級管理人員、董事、僱員或代理人 本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司 可以在相同條件下賠償任何人，包括高級管理人員或董事，該人曾是或正在成為或威脅將成為該公司或根據該公司的權利採取或考慮採取的任何行動或訴訟的一方，但此類賠償 僅限於該人實際和合理地發生的費用(包括律師費)，而且如果該人被判定為受到司法批准，則不得進行賠償 。如果公司的高級管理人員或董事 根據案情或其他方面在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴， 或任何索賠, 公司必須賠償該人實際和合理地因此而招致的費用(包括律師費)，否則，公司必須賠償該人因此而實際和合理地招致的費用(包括律師費)。
註冊人修改和重述的 章程將授權對其高級管理人員和董事進行賠償，與修訂後的DGCL第145條一致。
請參閲DGCL第102(B)(7) 條，該條允許公司在其原有的公司註冊證書或其修正案中免除或限制董事因違反董事的受託責任而承擔的個人責任，但下列情況除外：(I)違反 董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠的作為或不作為，或 涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii)根據“公司條例”第102(B)(7) 條的規定，公司可以免除或限制董事因違反董事的受託責任而承擔的個人責任，但下列情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；其中規定了 董事因非法購買或贖回股票而非法支付股息的責任，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易 。
註冊人希望保持標準的 保險單，為其董事和高級管理人員提供(I)因 違反職責或其他不當行為而提出的索賠引起的損失，以及(Ii)註冊人可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償 。
| 第7項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
| 第 項8. | 展品。 |
| 證物編號： | 描述 |
| 4.1 | 修改和重新註冊的公司證書格式 鄧白氏控股公司。(通過引用註冊人於2020年6月26日提交給委員會的表格S-1，修正案3號(註冊號333-239050)上的註冊人註冊説明書 的附件3.6併入本文)。 |
| 4.2 | Dun& BradStreet Holdings，Inc.修訂和重新修訂章程的格式。(在此引用註冊人註冊説明書附件3.7，表格S-1，修正案3，於2020年6月26日提交給委員會(註冊號333-239050))。 |
| 5.1 | Weil，Gotshal&Manges LLP的法律意見。 |
| 23.1 | 畢馬威會計師事務所同意。 |
| 23.2 | 普華永道有限責任公司同意。 |
| 23.3 | Weil，Gotshal&Manges LLP的同意(包括在附件5.1中)。 |
| 3 |
| 24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 |
| 99.1 | 鄧白氏2020綜合激勵計劃。 |
| 第9項 | 承諾。 |
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在任何報價或銷售期間，提交本註冊説明書的生效後修正案； |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊聲明所載信息 發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少 (如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或 高端的任何偏差，都可以根據 規則424(B)提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過“註冊費計算”表中規定的最高 總髮行價的20%的變化。 |
| (三) | 將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息 或對該等信息的任何重大更改包括在註冊聲明中 ； |
| (a) | 但是，如果註冊聲明 採用表格S-8，並且上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的報告 中，並通過引用併入註冊聲明中，則上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。 |
| (2) | 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為 與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次誠意發售 。 |
| (3) | 通過事後修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除 。 |
| (b) | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份 (如果適用， 每一份根據交易法第15(D)條提交的員工福利計劃年度報告)都應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 通過引用方式併入註冊聲明中 |
| (c) | 鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員承擔，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見 ，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券 提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求。 註冊人的董事、高級人員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。 向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題 ，並將以該問題的最終裁決為準。 |
| 4 |
簽名
根據1933年證券法 的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格 的所有要求，並已正式促使本註冊聲明於2020年7月2日在新澤西州肖特希爾斯市由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 鄧白氏控股公司 | ||
| 依據： | /s/ 安東尼·M·賈博爾 | |
| 姓名： | 安東尼·M·賈博爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
謹此告知，以下籤署人中的每一人均組成並任命安東尼·M·賈布爾、斯蒂芬·C·達夫隆、布萊恩·T·希普舍和喬·A·萊因哈特三世，或他們中的任何一人，作為其真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代理權力， 以其姓名、職位和代理的任何身份，以表格S-8簽署本註冊聲明(包括根據1933年證券法 規則462(B)提交的所有生效前和生效後的修訂和註冊聲明)，並向證券 和交易委員會提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，授予上述事實律師和代理人各自行事的全部權力和授權，並 執行所需和必要的每項作為和事情完全出於所有意圖和 目的，在此批准並確認任何該等事實律師和代理人，或其替代者 或其替代者，可根據本協議合法地作出或導致作出任何該等行為。
根據1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 |
/s/ 安東尼·M·賈博爾 安東尼·M·賈博爾(Anthony M.Jabbour) |
首席執行官兼董事 (首席執行官) | 2020年7月2日 2 |
/s/ Bryan T.Hipsher 布萊恩 T.希普舍 |
首席財務官 (首席財務官) |
2020年7月2日 2 |
/s/ 安東尼·皮特隆通 安東尼 匹特隆通 |
首席會計官 (首席會計官) |
2020年7月2日 2 |
/s/ 威廉·P·福利二世 威廉·P·福利二世 |
董事會主席 | 2020年7月2日 2 |
/s/ 道格拉斯·K·安默爾曼 道格拉斯 K.安默爾曼 |
主任 | 2020年7月2日 2 |
/s/ Chinh E.Chu 中國 E.Chu |
主任 | 2020年7月2日 2 |
/s/ 託馬斯·M·哈格蒂 託馬斯·M·哈格蒂(Thomas M.Hagerty) |
主任 | 2020年7月2日 2 |
/s/ 理查德·N·梅西 理查德·N·梅西(Richard N.Massey) |
主任 | 2020年7月2日 2 |
/s/ 詹姆斯·A·奎拉 詹姆斯 A.奎拉 |
主任 | 2020年7月2日 2 |
/s/ Ganesh B.Rao 加內什 B.拉奧 |
主任 | 2020年7月2日 2 |