美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年5月31日的季度報告

或

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。

委託檔案編號1-5807

埃尼斯公司

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(972)775-9801

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。**是*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動日期文件。☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年6月26日，註冊人有26,073,122股普通股流通股。

埃尼斯公司及附屬公司

表格10-Q

截至二零二零年五月三十一日止期間

目錄

2

第一部分財務信息

項目1.財務報表

埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的綜合資產負債表

(千)

請參閲合併財務報表附註。

3

埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的綜合資產負債表-續

(以千為單位，面值和股份除外)

請參閲合併財務報表附註。

4

埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的合併經營報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

請參閲合併財務報表附註。

5

埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的綜合全面收益表

(千)

請參閲合併財務報表附註。

6

埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的合併股東權益變動表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

請參閲合併財務報表附註。

7

埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的合併現金流量表

(千)

請參閲合併財務報表附註。

8

埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

截至二零二零年五月三十一日止期間

1.重大會計政策和一般事項

陳述的基礎

這些未經審計的埃尼斯公司合併財務報表。其附屬公司(統稱為“公司”、“註冊人”、“埃尼斯”或“我們”、“我們”或“我們”)已根據公認的中期財務報告會計原則編制截至2020年5月31日的財務報告。因此，它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註，應與本公司截至2020年2月29日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其註釋一起閲讀，所附的2020年2月29日綜合資產負債表就是從該表格中得出的。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。管理層認為，公平列報中期財務資料所需的所有調整均已包括在內，屬正常經常性性質。在編制財務報表時，本公司必須做出影響財務報表日期的資產和負債的披露和報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額的估計和假設。該公司持續評估這些估計和判斷，包括與壞賬、存貨估值、財產、廠房和設備、無形資產、養老金計劃、應計負債和所得税有關的估計和判斷。本公司根據歷史經驗及在當時情況下相信合理的各種其他因素作出估計及判斷。任何過渡期的經營結果不一定代表全年的經營結果。, 特別是考慮到圍繞新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行影響的不確定性。

近期會計公告

最近採用的會計更新

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2018-13號，公允價值計量(話題820)(“ASU 2018-13”)。該標準適用於2019年12月15日之後開始的財年中的公共企業實體，以及這些財年內的過渡期。允許及早收養，包括在過渡期間。這項新準則要求改變某些第3級項目的公允價值計量的披露要求，並規定一些改變必須是前瞻性的，而另一些改變應該追溯實施。截至2020年3月1日，公司採用了ASU 2018-13，採用該標準對公司的財務報表披露沒有影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。與新的指導方針不同，實體將被要求根據歷史經驗、當前條件和合理預測，衡量包括貿易應收賬款在內的金融工具的預期信貸損失。截至2020年3月1日，公司採用了ASU 2016-13標準，該標準的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的會計更新

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新ASU 2019-12號，所得税(專題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，作為其總體簡化倡議的一部分，以降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。修正案包括刪除740主題一般原則的某些例外，所得税，以及在其他幾個領域的簡化。ASU 2019-12對2020年12月15日之後開始的年度報告期和過渡期有效。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對合並財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-14號，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(主題715-20)：披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改(“ASU 2018-14”)，其中刪除了某些不再具有成本效益的披露，還包括額外的披露，以提高披露要求對財務報表用户的整體有用性。ASU 2018-14財年在2020年12月15日之後結束的財年有效，允許更早採用。本公司目前正在評估ASU 2018-14年度對合並財務報表的影響。

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埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

截至二零二零年五月三十一日止期間

2.收入

收入的性質

該公司從與客户的合同中獲得的收入基本上全部來自在美國大陸銷售商業印刷產品，在某個時間點主要確認的金額反映了該公司預期有權以這些商品換取的對價。商業印刷產品的銷售收入，包括向客户收取的運費和手續費，在控制權移交給客户時確認，當銷售條款是裝船運費(“FOB”)裝運點時，通常在發貨給客户時確認，如果銷售條款是FOB目的地，則在較小程度上在交付給客户時確認。

在少數情況下，應客户要求，本公司印刷和儲存商業印刷產品，以備客户指定的將來交付，通常在產品生產的同一年內。在這種情況下，當製造完成並且所有權和所有權風險轉移到客户時，收入在控制權轉移時確認。某些客户的存儲收入可能會隨時間而不是在某個時間點確認。截至本報告日期，存儲收入數額對公司的財務報表無關緊要。如果確定進度的產出方法是適當的，則公司確認存儲收入的金額為其有權為隨時間確認的收入開具發票的金額，並且該金額證明開票金額與客户迄今完成的業績的價值直接對應。

該公司沒有分解收入，只經營一個銷售類別，由商業印刷產品收入組成，在綜合經營報表上報告為淨銷售額。截至2020年5月31日，公司沒有重大合同資產和合同負債。

重大判決

一般來説，公司與客户的合同由書面報價和客户採購訂單或工作説明書組成，並受公司的貿易條款和條件管轄。在某些情況下，可能會進一步補充單獨的定價協議和客户激勵安排，這通常隻影響合同的交易價格。合同不包含重要的融資部分，因為根據公司對個別客户的信用評估以及行業預期，發票金額的付款期限通常在30至60天之間。產品退貨並不顯著。

公司可能會不時向其客户提供被視為可變對價的激勵措施，包括基於數量的回扣或提前付款折扣。客户激勵被認為是可變對價，當有基礎合理估計激勵金額時，作為合同開始時交易價格的一部分，收入減少被記錄為收入減少，並且只有在任何增加的收入很可能不會發生顯着逆轉的情況下才會記錄。客户獎勵完全分配給將印刷品轉讓給客户的單一履行義務。

對於有離岸價裝運點條款的客户，本公司將印刷產品控制權轉移給客户後進行的運輸和搬運活動作為履行成本進行核算。如果在合同約定的運輸和搬運活動發生之前確認收入，公司就應計運輸和搬運活動的成本。

公司與客户的合同一般都是短期合同。因此，本公司不披露未履行的履行義務的價值，也不披露確認收入的時間。

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埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

截至二零二零年五月三十一日止期間

3.應收賬款及壞賬準備

應收賬款減去估計無法收回的金額。該公司幾乎所有的應收賬款都是美國客户的應收賬款。公司根據對以下因素的評估向客户發放信貸：(I)客户的財務狀況，(Ii)客户要求的信貸金額，以及(Iii)客户的實際付款歷史(包括有爭議的發票解決方案)。該公司通常不要求其客户提交押金或提供抵押品。該公司的可疑應收賬款撥備是基於一項分析，該分析估計了其不可收回的客户應收賬款餘額總額。這項分析包括基於風險評估彙集應收賬款，然後評估這些彙集餘額的違約概率，這可能受到幾個因素的影響，這些因素包括(I)當前市場狀況、(Ii)歷史經驗、(Iii)合理預測以及(Iv)審查客户應收賬款賬齡和付款趨勢。

當應收賬款無法收回時，本公司將其註銷，隨後就該等應收賬款收到的付款在收到付款期間計入備抵。

下表列出了公司可疑應收賬款撥備的活動情況(單位：千)：

4.庫存

公司使用後進先出(“LIFO”)成本或市場中的較低者來評估其某些業務形式的庫存，而先進先出(“FIFO”)成本或可變現淨值中的較低者來評估其剩餘的形式庫存。該公司使用特定的賬齡類別定期檢查手頭的庫存，並根據歷史使用情況和估計的未來使用情況，為過剩和可能過時的庫存減記其庫存的賬面價值。在評估其庫存的最終變現情況時，公司需要對未來的需求做出判斷。由於未來的實際需求或市場狀況可能與公司預測的不同，可能需要對庫存進行調整。

下表彙總了截至指定日期的不同生產階段的庫存組成(以千為單位)：

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埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

截至二零二零年五月三十一日止期間

5.收購

本公司採用企業合併會計收購法。根據收購方法，企業合併中的收購實體將100%確認收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值。管理層在確定這些公允價值時，採用了適用於被計量資產或負債的估值技術。購買價格超過分配給收購資產的金額，包括假設的可識別無形資產和負債，均記為商譽。分配給收購的資產和承擔的負債的金額大於購買價的，確認廉價購買收益。與收購相關的成本在發生時計入費用。

於2019年7月15日，本公司以約990萬美元(包括最高500,000美元的潛在獲利代價)外加假設貿易應付賬款，收購了FIME公司(“FAME”)的所有已發行股票，但須經某些其他調整。收益對價上限為50萬元，如果達到一定的最低營業收入水平，可在關閉後的四年內支付。自收購以來，該公司已經產生了大約20萬美元的與收購相關的成本(包括法律和會計費用)。該公司記錄了與這筆交易相關的無形資產，其確定壽命約為120萬美元。FILE公司及其全資子公司Impressions Direct，Inc.Impressions Direct(“Impressions Direct”)是一家擁有兩個辦公地點的印刷公司，位於密蘇裏州聖路易斯市的辦公地點包括MILE的公司辦公室和Impressions Direct的直郵業務，而位於堪薩斯州帕森斯的印刷公司位於堪薩斯州帕森斯，包含MILE的主要製造設施和倉庫。對FILE的收購擴大了公司在業務表、支票、直郵服務、綜合產品和標籤方面的業務。

以下為肉類初步收購價分配摘要(單位：千)：

2019年3月16日，公司以890萬美元現金外加承擔貿易應付賬款的價格收購了總部位於伊利諾伊州南埃爾金的Integrated Print&Graphics(“Integrated”)的資產，但須進行某些調整。自收購以來，該公司與收購相關的成本(包括法律和會計費用)約為2.9萬美元。確認為收購一部分的893,000美元商譽可在税收方面扣除。該公司還記錄了與這筆交易相關的無形資產，其確定壽命約為180萬美元。對Integral的收購為公司的高彩色商業打印產品線創造了額外的能力。

以下是集成的採購價格分配摘要(單位：千)：

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埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

截至二零二零年五月三十一日止期間

Integrated和FILE的經營結果包含在公司從各自收購日期開始的綜合財務報表中。下表在預計無形資產攤銷、折舊費用和利息費用以及相關税收影響(以千計，每股金額除外)之後，在預計基礎上列出了某些運營信息，就好像截至2019年3月1日所有集成和肉體業務都已被收購一樣。

預計結果不一定表明，如果收購在本報告所述期間有效，將會發生什麼情況。

6.租契

該公司根據經營租賃租賃其某些設施和設備，這些設施和設備被記錄為使用權資產和租賃負債。本公司的租約期限一般為1-5年，某些租約包括續期選擇權，可由公司酌情延長租約的額外期限。在租賃開始時，在確定租賃期限時，將考慮所有合理確定將行使的續期選擇權。本公司目前沒有包含購買選擇權的租約，也沒有自動將租賃物業的所有權轉移給本公司的條款。

經營租賃費用在租賃期內以直線法確認，可變租賃付款在發生時計入費用。該公司在截至2020年5月31日的三個月沒有可變租賃成本。

公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制和指導使用已確定的財產、廠房或設備的權利，以換取對價，則該合同將被視為租賃或包含租賃。一般情況下，公司還必須有權從使用物業、廠房和設備中獲得基本上所有的經濟利益。

經營租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。為確定尚未支付的租賃付款的現值，本公司根據租賃開始日可獲得的信息估計遞增借款利率，因為大多數租約中沒有隱含利率。

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月的租賃費用構成如下(單位：千)：

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埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

截至二零二零年五月三十一日止期間

截至每個財政年度，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃承諾如下(以千為單位)：

7.商譽及無形資產

商譽是指收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分，不攤銷。商譽和其他無形資產在報告單位層面進行減值測試。從歷史上看，公司的年度減值測試是截至11月30日，也就是第三季度的最後一天，但從2020財年開始，公司進行的年度減值測試是截至12月1日，也就是第四季度的第一天。因此，年度減值測試於11月30日進行，並於2020財年12月1日更新，每種情況下均不影響財務報表。公司減值測試日期的改變不會加速、推遲、避免或造成減值費用，也不會導致對公司以前發佈的財務報表的調整。該公司的減值測試表明，其賬面價值和公平市場價值之間存在重大緩衝。

繼2019年12月1日評估後，新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行開始造成重大經濟混亂和股市大幅波動。因此，公司更新了2020財年至2020年2月29日的評估結果。由於這次更新的評估，本公司記錄的商譽不需要減值費用。在截至2020年5月31日的季度，考慮到收入的大幅下降，該公司審查了上一次評估中使用的假設，發現它們在實質上仍然是準確的。

本公司使用定性因素來確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值(包括商譽)(可能性超過50%)。應用這項測試時使用的一些定性因素包括考慮宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、影響業務的成本因素、業務的整體財務表現以及公司股價的表現。

如果定性因素被認為不足以得出報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值的結論，則採用一步法進行評估。評估使用了多種估值方法，包括市場法(可比公司的市價倍數)和收益法(貼現現金流分析)。這些計算要求管理層做出重要的估計和假設，其中包括選擇可比的上市公司、反映加權平均資本成本的未來收益的貼現率以及收益增長假設。貼現現金流分析要求管理層對未來的銷售額、營業利潤率、資本支出、營運資本和增長率做出各種假設。如果評估結果顯示報告單位的商譽公允價值低於賬面價值，則計入減值費用。

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埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

截至二零二零年五月三十一日止期間

公司無形資產在每個資產負債表日的賬面價值和累計攤銷情況如下(單位：千)：

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月的攤銷費用總額分別為200萬美元和190萬美元。

公司本會計年度和未來四個會計年度的預計攤銷費用如下(單位：千)：

截至所示日期的商譽賬面淨額變動情況如下(以千為單位)：

在截至2019年5月31日的三個月內，與收購Integrated相關的商譽增加了90萬美元。

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埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

截至二零二零年五月三十一日止期間

8.應累算開支

下表彙總了截至指定日期的應計費用的組成部分(以千為單位)：

9.長期債務

本公司是經不時修訂的第二份經修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)的訂約方，根據該協議，向本公司提供的信貸安排已延長至二零二一年十一月十一日(“信貸安排”)。信貸安排為本公司及其子公司提供高達1.00億美元的循環信貸，以及2000萬美元的增額貸款用於簽發信用證，1500萬美元的增額貸款用於迴旋額度貸款。根據信貸安排，本公司或其任何附屬公司可要求將承諾總額增加最多三次，總額不超過5,000萬美元。根據信貸安排：(I)本公司的綜合淨槓桿率不得超過3.00：1.00，(Ii)本公司的固定費用覆蓋率不得低於1.25：1.00，及(Iii)本公司可向股東派發股息或分派，只要(A)並無發生違約事件且仍在繼續，及(B)本公司在實施任何該等股息或分派之前及之後的淨槓桿率均等於或低於2.50：1.00。所有計算都是根據信貸安排簽訂時存在的美國公認會計原則進行的。截至2020年5月31日，本公司遵守信貸安排的所有條款和條件。

信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆息加1.85%至2.5%的利差。截至2020年5月31日，公司在循環信貸額度下沒有未償還的長期債務。這一比率是由公司資金債務總額與扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的固定費用覆蓋比率確定的。截至2020年5月31日，公司在備用信用證安排下有70萬美元未償還，剩餘約9930萬美元的可用借款能力。信貸工具以本公司的幾乎所有資產(不動產除外)以及本公司各子公司的所有資本證券作擔保。

10.股東權益

公司董事會(“董事會”)已經授權通過股票回購計劃回購公司已發行的普通股，目前授權的總金額高達4000萬美元。根據回購計劃，可視市況、股價、成交量等因素不時在公開市場或通過私下協商的交易進行購買。此類購買(如果有)將根據適用的內幕交易和其他證券法律法規進行。這些回購可以在任何時間或不時開始或暫停，而無需事先通知。

在截至2020年5月31日的三個月裏，該公司根據該計劃以每股16.00美元的平均價格回購了26,472股普通股。自2008年10月該計劃開始以來，已有1,842,826股普通股以每股15.92美元的平均價格回購。截至2020年5月31日，根據該計劃，仍有1070萬美元可用於回購公司普通股。

11.股票期權計劃和基於股票的薪酬

公司向主要高管、管理人員和非員工董事授予股票期權和限制性股票。截至2020年5月31日，本公司有一項股票期權計劃，即埃尼斯公司2004年長期激勵計劃，該計劃於2011年6月30日修訂並重述(下稱“計劃”)。截至目前，公司根據該計劃預留了481,593股未發行普通股

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埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

截至二零二零年五月三十一日止期間

2020年5月31日。根據該計劃授予的每個股票期權的行權價等於授予當日在紐約證券交易所公佈的公司普通股的參考價格，期權的最長期限為10年。股票期權和限制性股票可以在一年中的不同時間授予，並在從授予日期到五年的不同時期按比例授予。公司使用庫存股來滿足期權行使和限制性股票獎勵。

公司在必要的服務期內以直線方式確認股票期權和限制性股票授予的補償費用。截至2020年5月31日及2019年5月31日止三個月，本公司分別計入銷售、一般及行政開支、與股份薪酬相關的薪酬開支30萬美元及40萬美元。

股票期權

截至2020年5月31日，本公司並無未償還既得或非既得股票期權。在截至2020年5月31日的三個月裏，公司沒有股票期權活動。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。

在截至2020年5月31日的三個月內，該公司在任何時候都沒有未償還的未歸屬股票期權。

限制性股票

在截至2020年5月31日的三個月中，與公司的限制性股票獎勵有關的活動如下：

截至2020年5月31日，根據該計劃授予的與未歸屬限制性股票相關的未確認補償成本總額約為200萬美元。未歸屬限制性股票獎勵的加權平均剩餘必需服務期為2.0年。

12.退休金計劃

本公司及若干附屬公司設有一項非供款固定收益退休計劃(“退休金計劃”)，涵蓋公司員工總數的約18%。福利是基於服務年限和員工退休或離職前最高五個補償年限的平均補償。

養老金費用由以下部分組成，包括公司合併損益表中的銷售和銷售成本、一般費用和行政費用(以千為單位)：

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未經審計的合併財務報表附註

截至二零二零年五月三十一日止期間

公司被要求向養老金計劃繳費。根據1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的最低資金要求，這些捐款是必需的。由於公路和運輸資金法案(HATFA)於2014年8月頒佈，計劃發起人可以使用25年平均利率加上或減去走廊來計算用於衡量養老金計劃負債的貼現率。在截至2021年2月28日的養老金計劃年度，公司對養老金計劃的最低要求繳費為零。假設資金狀況穩定，該公司預計每年將向養老金計劃提供150萬至300萬美元的現金捐助。然而，實際投資回報或貼現率的變化可能會顯著改變這一數額。截至2020年5月31日，我們的資產負債表上記錄了890萬美元的無資金支持的養老金負債。

13.每股盈利

每股基本收益是通過將淨收益除以適用期間已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益反映瞭如果行使股票期權或其他發行普通股的合同或將其轉換為普通股，可能發生的稀釋。

截至2020年5月31日和2019年5月31日，沒有未平倉期權。下表列出了所示期間的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

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埃尼斯公司及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

截至二零二零年五月三十一日止期間

14.風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。現金存放在高信用質量的金融機構。儘管由於新冠肺炎的經濟影響，本季度壞賬支出有所增加，但該公司認為，由於行業和地域的多樣化，其應收貿易賬款的信用風險有限。如綜合資產負債表所披露，本公司保留可疑應收賬款撥備，以支付本公司估計的與應收賬款相關的信貸損失。

出於質量和價格方面的原因，該公司從數量有限的供應商處購買紙質產品。雖然公司可能可以獲得其他來源來購買這些產品，但它們可能無法以公司預期的成本或質量獲得。

就綜合現金流量表而言，本公司認為現金包括手頭現金和銀行賬户中的現金。聯邦存款保險公司為賬户提供高達25萬美元的保險。截至2020年5月31日，現金餘額包括7450萬美元，沒有聯邦保險，因為它代表個人賬户中每個此類賬户超過聯邦保險限額的金額。這一風險金額每天都會有波動。雖然管理層不相信該等存款有重大風險，但不能保證本公司的存款不會蒙受損失。

15.關聯方交易

該公司租賃設施並將產品出售給由一名董事會成員控制的實體，該成員是本公司收購的一項業務Integral的前所有者。截至2020年5月31日，使用權資產和相關租賃負債總額分別為170萬美元和170萬美元。在截至2020年5月31日的三個月內，向關聯方支付的租賃款項和向關聯方的銷售總額分別約為10萬美元和50萬美元。

16、新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈正在進行的新冠肺炎疫情為全球大流行。為了應對新冠肺炎在美國國內的迅速傳播，聯邦、州和地方政府對社會和商業活動施加了不同程度的限制，以促進社會距離，努力減緩疾病的傳播。到目前為止，部分由於該公司參與了許多重要的經濟部門，包括醫療保健、政府、食品和飲料以及銀行業，該公司的工廠被認為是“必不可少的”，因此政府允許其繼續運營。在疫情爆發期間，該公司繼續運營其大部分製造設施，儘管生產水平有所下降。由於大流行期間銷售額的下降，特別是我們的交易形式，該公司已經解僱了320名員工，停止在其擁有的一個未得到充分利用的設施中運營，並退出了兩個租約即將到期的設施。

雖然經濟活動因大流行而依然低迷，但該公司將繼續監測預計的銷售額，並在必要時主動調整成本。該公司相信，到目前為止已經實施的成本削減措施不會影響其在經濟狀況改善時為增加的客户需求提供服務的能力。雖然某些經濟領域已開始因限制取消而重新開放，但未來可能會實施額外的限制，預計新冠肺炎的影響將在不確定的時期內繼續對本公司的業務構成挑戰，包括抑制對本公司部分產品的需求。因此，該公司認為，在2021財年的剩餘時間裏，它報告的銷售額和收益可能會低於沒有大流行影響時的銷售額和收益。新冠肺炎的影響程度將取決於眾多未知、不確定和無法預測的因素。

17.其後發生的事件

2020年6月19日，董事會宣佈公司普通股季度股息為每股22.5美分，將於2020年8月10日支付給截至2020年7月10日登記在冊的股東。預計這一股息的派息約為590萬美元。

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截至二零二零年五月三十一日止期間

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的注意事項

下面的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與埃尼斯公司未經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。(統稱為“公司”、“註冊人”、“埃尼斯”或“我們”、“我們”或“我們”)，包括在本報告第1部分第1項中，以及在截至2020年2月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和公司的相關附註。

本報告中除歷史事實外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中所作的陳述。一般而言，前瞻性陳述是那些關注與非歷史性事件有關的預期事件或趨勢、期望和信念的陳述。“可能”、“應該”、“感覺”、“預期”、“目標”、“初步”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“意圖”、“計劃”、“將會”、“預見”、“項目”、“預測”或其否定或變化，以及類似的表述都是前瞻性表述。

1995年的“私人證券訴訟改革法”為這些前瞻性陳述提供了“避風港”。為了遵守安全港的條款，本公司注意到前瞻性陳述會受到與其運營和商業環境有關的已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，所有這些都是難以預測的，其中許多都不是本公司所能控制的。這些已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達、預期或暗示的情況大不相同。

這些陳述反映了管理層對未來事件的當前看法和假設。即使公司的情況和情況在未來可能發生變化，公司也不承擔，在此不承擔任何更新這些前瞻性陳述的責任。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期。本報告中包含任何陳述並不代表公司或任何其他人承認該陳述中描述的事件或情況是重大的。

我們相信這些前瞻性陳述是基於合理的假設。所有這些陳述都涉及風險和不確定因素，因此，實際結果可能與這些陳述所預測、預期或暗示的結果大不相同。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險，包括但不限於：總體經濟、商業和勞動力狀況及其對我們運營的潛在影響；我們實施戰略舉措和控制運營成本的能力；對少數關鍵供應商的依賴；我們收回不斷上漲的原材料成本和其他成本(即能源、運費、勞動力、福利成本等)的能力。在高度價格競爭和波動的市場中；新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或未來大流行對美國和當地經濟、我們的業務運營、我們的勞動力、我們的供應鏈和我們的客户基礎的影響；我們及時或充分地應對行業技術變化的能力；互聯網和其他電子媒體對錶格和印刷材料需求的影響；外國競爭、關税、貿易法規和進口限制的影響；經濟條件的變化；客户信用風險；競爭對手的定價策略；業務量和盈利能力的下降可能會導致我們報告的商譽受損，對我們的運營業績產生負面影響；我們留住關鍵管理人員的能力；我們識別、管理或整合收購的能力；我們保護我們的信息系統免受網絡犯罪或其他幹擾的能力；以及政府法規的變化。除上述因素外，, 在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本文以及我們截至2020年2月29日的財政年度Form 10-K年度報告中通過參考納入的風險因素。

概述

埃尼斯公司(前身為Ennis Business Forms，Inc.)是根據德克薩斯州的法律於1909年成立的。本公司及其子公司印製各類業務表和其他業務產品。我們主要通過獨立分銷商在全美分銷商業產品和表格。這個分銷商渠道包括獨立的印刷分銷商、商業印刷商、直郵、履約公司、工資和應付賬款軟件公司以及廣告公司等。我們還向我們的許多競爭對手銷售產品，以滿足他們客户的需求。

關於正在進行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們業務的影響的討論，請參閲下面的“業務挑戰-新冠肺炎大流行和運營結果”。

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截至二零二零年五月三十一日止期間

最近的收購

我們在2020財年完成了兩筆收購。於2019年7月15日，我們以約990萬美元(包括最高500,000美元的潛在獲利對價)加上承擔貿易應付賬款，收購了FIME公司(“FAME”)的所有流通股，但須受最終營運資金和某些其他調整的影響。收益對價上限為50萬元，如果達到一定的最低營業收入水平，可在關閉後的四年內支付。我們記錄了與這筆交易相關的無形資產，其確定壽命約為120萬美元。FILE公司及其全資子公司Impressions Direct，Inc.Impressions Direct(“Impressions Direct”)是一家擁有兩個地點的印刷公司，位於密蘇裏州聖路易斯市的地點包括MILE的公司辦公室和Impressions Direct的直郵業務，而位於堪薩斯州帕森斯的地點包含FILE的主要製造設施和倉庫。對FILE的收購在收購前為其截至2018年9月30日的財年創造了約3100萬美元的銷售額，擴大了我們在商業表格、支票、直郵服務、集成產品和標籤方面的業務。

2019年3月16日，我們以890萬美元現金外加貿易應付賬款的假設，收購了總部位於伊利諾伊州南埃爾金的Integrated Print&Graphics(“Integrated”)的資產，但可能會進行某些調整。確認為收購一部分的893,000美元商譽可在税收方面扣除。我們還記錄了與這筆交易相關的無形資產，其確定壽命約為180萬美元。收購Integrated在收購前為其截至2018年12月31日的財年創造了約2000萬美元的銷售額，為我們的高彩色商業打印產品線創造了額外的功能。

業務概述

我們的管理層相信，我們是美國最大的向獨立分銷商提供商業表格、壓力密封表格、標籤、標籤、信封和演示文件夾的供應商。

我們的業務是製造、設計和銷售商業表格和其他印刷商業產品，主要面向位於美國的分銷商。我們在全美21個戰略位置的州經營着59家制造工廠。我們生產的大約95%的商業產品是定製和半定製產品，根據客户的規格，製造的尺寸、顏色、部件數量和數量都有很大的變化。

我們銷售的產品包括快速套裝、連續表單、激光切割板、標籤、標籤、信封、集成產品、巨型捲筒和壓敏產品，這些產品分別採用以下標籤：ENIS®、Royal Business Forms®、Block Graphics®、Specific Print Forms®、360ºCustom Label^SM、ColorWorx®、Enfusion®、不妥協的Check Solutions®、VersaSeal®、Ad Concepts^SM，FormSource Limited^SM、Star Award Ribbon Company®、Witt Printting®、B&D Litho®、Genforms®、PrintGraphics®、Calibrated Forms®、PrintXcel®、PrIntegra®、Falcon Business Forms^SM，表格製造商^SM、Mutual Graphics®、TRI-C業務表單^SM、主要業務系統^SM，獨立打印^SM、Hoosier Data Forms®、Hayes Graphics®、Wright Business Graphics^SM，Wright 360^SM、集成打印和圖形^SM、“肉體公司”^SM，直接印象^SM、和Ace Forms^SM。我們還銷售Adams McClure®品牌(為大型特許經營和快餐連鎖店提供採購點廣告，以及套件和履行服務)；Admore®、Folder Express®和Independent Folders®品牌(提供演示文件夾和文檔文件夾)；Ennis Tag&Label^SM(提供定製打印的高性能標籤以及定製標籤和庫存標籤)；Allen-Bailey標籤和標籤^SM、Atlas Tag&Label®、Kay Toledo Tag®和Special Service Partners®(提供定製和庫存標籤及標籤)；Trade Entaines®、Block Graphics®、Wisco®和National Imprint Corporation®(提供定製和印製信封)；Northstar®和General Financial Supply®(提供財務和安全文檔)。我們主要通過獨立分銷商以及我們的許多競爭對手銷售。Northstar Computer Forms，Inc.是我們的全資子公司之一，也直接向少數客户銷售產品，這些客户通常是大型銀行組織(在這些組織中，分銷商對最終用户來説是不可接受或不可用的)。全資子公司亞當斯·麥克盧爾(Adams McClure，LP)也直接向少數客户銷售，這些客户的銷售通常是通過廣告代理進行的。

印刷業通常要麼主要向終端用户銷售其產品，這一市場由少數幾家大製造商主導，如R.R.唐納利父子公司、史泰博公司、標準寄存器公司(泰勒公司的子公司)和Cenveo公司，或者像該公司一樣，通過各種獨立的分銷商和分銷商集團銷售產品。雖然由於缺乏足夠的公共統計信息，無法確定該公司在整個商業產品市場的份額，但管理層認為，該公司是美國最大的商業表格、壓力密封表格、標籤、標籤、信封和展示文件夾的生產商，主要通過獨立分銷商分銷。

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截至二零二零年五月三十一日止期間

在這一細分市場上運營的競爭對手有很多，從單一員工所有的運營到多工廠組織，規模不一。我們相信，我們的戰略位置和購買力使我們能夠在服務、質量和價格等競爭因素的基礎上在經銷商市場上進行有利的競爭。

美國各地的商業表格和其他商業產品的分發主要是通過獨立的分銷商完成的，包括商業表格分銷商、經銷商、直郵、商用打印機、工資和應付帳款軟件公司以及廣告公司。

原材料主要包括各種重量、寬度、顏色、大小和質量的紙張，用於主要從一家主要供應商購買的商業產品，根據業務量以優惠價格購買。

商業產品在印刷業的使用一般不是季節性的。總體經濟狀況和傳統業態行業的收縮是季度成交量波動的主要因素。

業務挑戰

由於需求/供應曲線失衡，我們的行業目前正在經歷傳統供應渠道的整合、產品過時、紙張供應商產能調整以及定價和潛在供應分配的增加。技術進步使文件的電子分發、互聯網託管、數字打印和按需打印成為傳統定製打印文件和客户通信的有效、經濟高效的替代方案。由於持續的低利率環境，我們的競爭對手更容易獲得改進的設備。在已經供過於求、價格競爭激烈的印刷業中，我們在整個供應鏈中面臨着高度競爭的條件。我們業務面臨的挑戰包括以下幾個方面：

新冠肺炎大流行-2019年12月，中國武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株，到2020年初，該病毒已傳播到包括美國在內的其他國家。這場大流行嚴重影響了整個美國和世界的健康和經濟狀況，包括我們經營的市場。作為對新冠肺炎的迴應，聯邦、州和地方當局建議與社會保持距離，並已經或正在考慮對大部分人口實施隔離措施，包括強制關閉在某些司法管轄區被視為“不必要”的企業。截至本報告之日，我們的工廠被認為是“必不可少的”，這在很大程度上是因為我們的業務支持了許多重要的經濟部門，包括醫療保健、政府、食品和飲料以及銀行。

新冠肺炎疫情對我們的業務和本季度的運營產生了不利影響。此外，我們預計，至少在本財年下半年之前，大流行將繼續對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。雖然大流行的影響很大，但在我們對截至2020年5月31日的季度的預測參數範圍內。

以下是我們針對新冠肺炎及其對我們業務的影響而採取的近期和預期行動的摘要。

我們相信，我們強大的流動性狀況將幫助我們緩解新冠肺炎持續的不利影響。2020年5月31日，我們有近7580萬美元的現金，此外，如果需要，我們的信貸安排下還有9930萬美元可用。本季度，我們的現金頭寸增加了近750萬美元，營運資本頭寸從截至2020年2月29日的1.119億美元增加到截至2020年5月31日的1.142億美元。此外，自大流行開始以來，我們的流動性和債務比率都有所改善，我們的流動比率(通過將我們的流動資產除以我們的流動負債計算)從3.95增加到4.66，我們的速動比率(通過將我們的流動資產減去庫存除以我們的流動負債計算)從3.03增加到3.56，我們的淨負債與股本比率(應用現金後)從0.01下降到-0.04。

我們繼續密切監控和管理我們的未償還貿易應收賬款和庫存。在本季度，我們的應收賬款天數銷售額保持在35天左右不變，而我們的存貨天數銷售額從30天略有增加到35天。該公司繼續監控收到的訂單，並相應地調整其原材料採購。

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截至二零二零年五月三十一日止期間

到目前為止，新冠肺炎還沒有影響到我們銷售的產品的供應鏈，我們也不希望它會對我們銷售的產品的供應鏈產生實質性的影響。我們的大部分產品來自國內被政府視為“必不可少”的供應商，因此目前正在運營，自疫情爆發以來，我們已經有幾次能夠從受影響的供應商切換到不受影響的供應商。然而，如果我們的一個或多個主要供應商受到新冠肺炎疫情的負面影響，通過關閉工廠、財務狀況惡化或其他方式，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎嚴重影響了全球經濟活動，包括美國的印刷業。一般來説，我們的傳統標籤和文件夾業務受到的影響比我們的特種產品業務受到的影響更嚴重，包括那些服務於醫療、銀行和其他相關行業的業務。為了解決我們的成本結構問題，截至本報告日期，我們已經解僱了320名員工，並停止了我們擁有的一家未充分利用的設施的運營。我們還退出了兩個租約即將到期的工廠，並將生產轉移到了我們的其他幾個工廠。我們將繼續監控進貨訂單量，以便我們可以相應地主動調整成本。雖然由於大流行，經濟活動仍然低迷，但我們將繼續監測預計的銷售額和我們的成本結構。我們相信，到目前為止，我們正在實施的成本削減措施不會影響我們在經濟狀況改善時滿足日益增長的客户需求的能力。

我們繼續為運營維護目的進行資本支出，可能需要這樣做。此外，我們將仔細審查和制定新的設備資本支出，使這些支出在改善我們的運營而不損害我們強大的流動性狀況的情況下具有經濟意義。

關於新冠肺炎大流行的影響，仍然存在許多不確定性，包括科學和衞生問題的範圍，大流行的預期持續時間，以及地方、區域和世界經濟、社會和政治破壞的程度。欲瞭解更多信息，請參閲上述“關於前瞻性陳述的警示説明”，以及我們最近提交的10-K表格年度報告中包含的“風險因素”。

我們產品組合的轉型-雖然傳統的業務文檔對於開展業務至關重要，但許多文檔正在通過使用更便宜的紙張等級或進口紙張而被取代，或者隨着數字技術的進步而貶值，導致對我們當前產品線的一部分的需求穩步下降。另外，新冠肺炎對這一轉型速度的影響尚不得而知，但預計會加速我們部分產品的下滑。轉變我們的產品供應，以便通過積極主動地通過降低勞動力和固定費用向客户提供創新的、有價值的解決方案，將要求我們對新的和現有的技術進行投資，並發展關鍵的戰略業務關係，例如幫助客户過渡到數字業務環境的按需印刷服務和產品供應。此外，我們將繼續通過收購尋找新的市場機會和利基市場，例如增加我們的信封產品、標籤產品、文件夾產品、醫療腕帶、特種包裝、直郵、壓力密封產品、安全文檔解決方案、創新的模內標籤產品以及具有高彩色網絡打印的長期集成產品，這為我們提供了增長機會，並使我們在競爭中脱穎而出。對新的和現有的技術進行投資和/或通過收購獲得新的市場機會的能力取決於公司的流動性和經營業績。雖然目前大流行沒有對我們的流動性產生實質性影響，預計也不會，但經濟復甦的長期拖延可能會對我們繼續進行上述投資或進行收購的能力產生負面影響。

我們行業內的生產能力和價格競爭-美元價值的變化可能會對紙張的定價和供應產生重大影響。美元疲軟通常會導致外國進口產品相對於國內供應商的任何定價優勢消失，這通常會導致進口紙張水平下降，國內出口增加。隨着定價權的增加，國內造紙商可以通過去產能或改變其大型造紙機上生產的產品來更好地控制紙張供應。美元走強通常會產生相反的效果：更便宜的進口紙張；更少的國內出口；以及國內紙張生產商手中更低的定價權。國內紙張供應商通常尋求平衡供需，包括(如果可能)將產能從市場上剝離，無論是下線生產還是將生產轉向替代紙張產品。一般來説，如果鋼廠產能很高，供應商就能夠提高價格。在2020財年的後半部分，隨着美元的走強，進口開始迴流到國內市場。這一發展，加上國內需求的持續放緩，導致以前分配的某些紙張等級重新開始營銷。因此，現貨定價具有

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截至二零二零年五月三十一日止期間

變得非常有競爭力。未塗布紙市場相對平衡，但總體需求疲軟，工廠回落至更正常的運營水平。塗布紙的需求大幅下降，即使在幾次主要關閉之後，開工率也有所下降，預計在可預見的未來仍將保持低位。因此，2020財年下半年的定價相對穩定。

在新冠肺炎疫情爆發之前，隨着市場上計劃進行更多的產能關閉/轉換，我們預計非塗布紙的運行率將維持在較低的90%範圍內。有鑑於此，除了內需預期下降、出口預期增加、國內出口預期下降外，預計至少在2021財年下半年之前，物價將保持相對穩定。在本季度，對銅版紙的需求繼續下降，預計在可預見的未來，開工率將保持在較低水平。雖然預計會繼續關閉/轉換，但預計不會達到足以完全平衡銅版紙市場的水平。進口預計將隨着需求下降，但強勢美元可能會推高進口，這可能會導致銅版紙定價面臨壓力。

新冠肺炎疫情使塗布紙和非塗布紙的需求減少的速度比之前預期的要快得多，也比造紙業公司能夠調整供應的速度快得多。即便如此，到目前為止，紙張定價還沒有受到明顯影響。目前還不清楚這是否是暫時的情況，可能是因為亞洲缺乏集裝箱，以及全球航運整體中斷。不管這些因素，其中許多是週期性的，我們仍然相信紙張價格將保持穩定。與我們的歷史慣例一致，我們打算通過使用預測、生產和成本計算模型，繼續專注於有效地管理和控制我們的產品成本，並與我們的國內供應商密切合作，以降低我們的採購成本，以便將對我們運營結果的影響降至最低。此外，我們將繼續尋找降低和利用固定成本的方法。

持續整合我們的客户-我們的客户是分銷商，其中許多正在整合或正在被競爭對手收購。我們繼續保持與客户歷史上的大部分業務，但我們預計未來將繼續進行的這些整合和收購最終可能會影響我們的利潤率和銷售額。

關鍵會計政策和估算

在編制我們的綜合財務報表時，我們必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響在合併財務報表日期的資產和負債的披露和報告金額，以及報告期內的收入和費用報告金額。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與可疑應收賬款撥備、存貨估值、物業、廠房和設備、無形資產、養老金計劃債務、應計負債和所得税相關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們認為，我們與上述項目相關的會計政策最為關鍵，因為它們會影響我們編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和判斷。有關更多信息，請參閲我們截至2020年2月29日的財政年度Form 10-K年度報告中的關鍵會計政策和估計部分。

運營結果

下面的討論提供了我們認為與瞭解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。討論和分析應結合所附的合併財務報表及其附註閲讀，這些合併財務報表及其附註通過引用併入本文。本公司截至二零二零年五月三十一日止三個月的經營業績及二零一九年的可比期載於下表未經審核的綜合財務資料。

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截至二零二零年五月三十一日止期間

綜合彙總

截至2020年5月31日的三個月與截至2019年5月31日的三個月

淨銷售額。截至2020年5月31日的季度，我們的淨銷售額為8900萬美元，而去年同期為1.08億美元，減少了1900萬美元，降幅為17.6%。我們本季度的銷售額受到新冠肺炎疫情推動的經濟狀況的重大影響。由於全國範圍內的政府限制幾乎停止了該國的經濟引擎，包括關閉被視為“非必要”的企業，以及消費者需求的相關減少，我們本季度的交易表單銷售額大幅下降。然而，經濟中的某些部門並沒有經歷低迷或同樣嚴重的低迷，我們一些特色產品的“持平”銷售幫助抵消了本季度銷售額的下降。此外，收購(於2019年7月完成)是我們抵消持續技術中斷和其他變化導致的銷售下降戰略的組成部分，對我們在此期間的淨銷售額產生了約620萬美元的積極影響。

銷售成本和毛利率。我們銷售的商品成本從截至2019年5月31日的三個月的7530萬美元下降到截至2020年5月31日的三個月的6510萬美元，降幅為1020萬美元，降幅為13.5%。我們本季度的毛利率(“利潤率”)為2390萬美元，佔淨銷售額的26.9%，而去年同期為3270萬美元，佔淨銷售額的30.3%。雖然我們的工廠一直被認為是“必不可少的”，因此仍在營業，但由於新冠肺炎的原因，我們本季度的銷售額受到了經濟活動減少的重大影響。因此，我們降低的產量水平對我們的工廠利用率和效率因素產生了不利影響。截至本報告日期，由於銷售下滑，我們已經解僱了320多名員工，並停止使用我們自己的一家未充分利用的設施。我們還退出了兩個租約即將到期的設施，並將生產轉移到其他設施。我們將繼續監控進貨訂單量，以便我們可以相應地主動調整成本。隨着我們繼續評估我們的預計銷售額和成本結構，所有這些降低可變和固定成本的行動都在進行中。此外，我們的利潤率在本季度受到產品組合變化的影響。

銷售、一般和行政費用。截至2020年5月31日的三個月，我們的銷售、一般和行政(SG&A)費用為1810萬美元，而截至2019年5月31日的三個月為1970萬美元，減少了160萬美元，降幅為8.1%。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月裏，SG&A費用佔淨銷售額的百分比分別為20.4%和18.3%。我們在前12個月內完成的對FAME的收購影響了我們的SG&A費用約70萬美元。我們在幾個案件中額外產生了60萬美元的法律費用，這些案件中我們正在起訴當事人侵犯我們的商業祕密，並在本季度因新冠肺炎的原因增加了60萬美元的壞賬準備金。作為我們正在進行的公司戰略的一部分，我們繼續尋找減少和更充分利用我們的SG&A費用的方法。

從處置資產中獲得的收益。本季度出售資產獲得的11.2萬美元淨收益主要歸因於製造設備的銷售。

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截至二零二零年五月三十一日止期間

營業收入。由於新冠肺炎的影響，我們本季度的營業收入受到銷售額下降的嚴重影響。截至2020年5月31日的三個月，我們的運營收入為590萬美元，佔淨銷售額的6.6%，而截至2019年5月31日的三個月，我們的運營收入為1300萬美元，佔淨銷售額的12.0%。

其他收入(費用)。截至2020年5月31日的三個月的其他支出為241,000美元，而截至2019年5月31日的三個月的收入為23,000美元。這一增長主要是由於本財年養老金支出增加所致。由於我們的信貸安排在2020財年獲得了回報，本季度的利息支出可以忽略不計。

所得税撥備。截至2020年5月31日的三個月和截至2019年5月31日的三個月，我們的有效税率為26.0%。

淨收益。由於上述因素，截至2020年5月31日的三個月的淨收益為420萬美元，而去年同期為960萬美元，減少了540萬美元。截至2020年5月31日的三個月，稀釋後每股淨收益為0.16美元，而去年同期為0.37美元。

流動性與資本資源

我們依賴我們的經營產生的現金流以及根據我們不時修訂的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸融資”)延長的信貸安排下的借款能力，以滿足我們業務的現金需求。我們業務的主要現金需求是在正常業務過程中向供應商支付、資本支出、債務償還和相關利息支付、對我們的非供款固定收益退休計劃(覆蓋員工總數約18%)的貢獻(“養老金計劃”)，以及向我們的股東支付股息。我們希望從運營中產生足夠的現金流，並在必要時輔之以我們的信貸安排，以滿足我們在可預見的未來的運營和資本需求。

考慮到與疫情相關的許多不確定性，包括業務活動的長期關閉，我們無法估計新冠肺炎對我們的財務狀況和運營結果的全部影響。雖然，本公司認為，如果我們的運營現金流和我們在信貸安排下的可用資金不足以滿足我們的資本金要求，我們可能會認為有必要進行債務或股權融資。不能保證任何此類融資(如認為必要)將以不會過度稀釋我們股東的條款提供，並在其他方面令我們滿意。

營運資金。我們的營運資本增加了230萬美元，增幅為2.0%，從2020年2月29日的1.119億美元增加到2020年5月31日的1.142億美元。我們的流動比率，通過將我們的流動資產除以我們的流動負債，從2020年2月29日的4.0增加到2020年5月31日的4.7到1.0。我們的營運資本和流動比率受到700萬美元應付賬款和應計員工薪酬和福利減少的積極影響。

經營活動產生的現金流。經營活動提供的現金從截至2019年5月31日的三個月的1,570萬美元減少到截至2020年5月31日的三個月的1,490萬美元，減少了80萬美元。與上一年同期相比，我們的運營現金流減少的主要原因是，與上一年相比，我們的運營收益減少了540萬美元，此外，我們的應付賬款和其他負債減少了650萬美元，這些現金的減少被我們的應收賬款和預付費用以及所得税減少了960萬美元所抵消。

投資活動產生的現金流。截至2019年5月31日和2020年5月31日的三個月，投資活動中使用的現金分別從970萬美元減少到100萬美元。這主要是由於用於購買業務的費用減少了890萬美元，此外還有2020財年第一季度購買Integrated的相關成本。

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截至二零二零年五月三十一日止期間

融資活動產生的現金流。與去年同期相比，在截至2020年5月31日的三個月裏，我們從融資活動中使用的現金減少了80萬美元。在截至2020年5月31日的三個月裏，我們根據股票回購計劃使用了40萬美元回購我們的普通股，相比之下，在截至2019年5月31日的三個月裏，我們使用了120萬美元回購我們的普通股。

信貸安排。根據該公司的信貸安排，公司的信貸安排已延長至2021年11月11日，為公司及其子公司提供高達1.00億美元的循環信貸，以及2000萬美元的轉貸用於簽發信用證，1500萬美元的轉貸用於迴旋額度貸款的轉貸。在此基礎上，本公司的信貸安排已延長至2021年11月11日，為公司及其子公司提供高達1.0億美元的循環信貸，以及2000萬美元的轉貸用於簽發信用證，1500萬美元的轉貸用於迴旋額度貸款。根據信貸安排，本公司或其任何附屬公司可要求將承諾總額增加最多三次，總額不超過5,000萬美元。信貸安排的條款和條件對我們產生額外債務、進行資本支出、收購和資產處置的能力施加了一定的限制，並施加了其他慣例公約，例如要求我們的固定費用覆蓋比率不低於1.25：1.00，以及我們的總槓桿率不超過3.00：1.00。本公司可向股東派發股息或分派，只要(I)並無發生並持續發生違約事件，及(Ii)本公司在實施任何該等股息或分派之前及之後的淨槓桿率均等於或低於2.50：1.00。所有計算都是根據信貸安排簽訂時存在的美國公認會計原則進行的。截至2020年5月31日，本公司遵守信貸安排的所有條款和條件。

信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆息加1.85%至2.5%的利差。這一比率是由我們的資金債務總額與利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的固定費用覆蓋比率確定的。截至2020年5月31日，公司沒有未償還債務，根據備用信用證安排，公司有70萬美元未償還，在信貸安排下剩餘約9930萬美元的借款能力。信貸工具以我們幾乎所有的資產(不動產除外)以及我們每家子公司的所有資本證券作為擔保。

預計信貸安排下的可用資金足以滿足公司在可預見的未來的營運資金需求(如果需要)。

養老金計劃-我們被要求為我們的養老金計劃繳費。根據1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的最低資金要求，這些捐款是必需的。由於公路和運輸資金法案(HATFA)於2014年8月頒佈，有效地提高了確定計劃福利負債價值和年度應計成本所要求的貼現率，在截至2021年2月28日的養老金計劃年度，我們對養老金計劃的最低要求繳費為零。假設資金狀況穩定，我們預計我們未來的捐款將在每年150萬至300萬美元之間。然而，實際投資回報或貼現率的變化可能會顯著改變這一數額。在2020財年，我們為我們的養老金計劃總共繳納了300萬美元。由於我們的養老金計劃資產投資於有價證券，市場價值的波動可能會潛在地影響我們的資金狀況、記錄的相關負債和未來所需的最低供款。截至2020年5月31日，我們的資產負債表上記錄了890萬美元的無資金支持的養老金負債。

庫存-我們相信我們的庫存水平足以滿足我們的客户需求，我們預計有足夠的原材料來源來滿足未來的業務需求。我們與紙張供應商簽訂了有效的長期合同，管理價格，但不要求最低採購承諾。然而，我們的某些返點計劃確實要求最低購買量。管理層預計能夠達到所需的數量，或者能夠在新冠肺炎大流行的情況下暫時免除所需的數量。

資本支出--我們預計本會計年度的資本需求(不包括可能收購所需的資本)將在300萬美元至500萬美元的歷史水平內。本季度，我們在資本支出上花費了大約110萬美元。我們希望通過現有的現金流為這些支出提供資金。

合同義務&表外安排-自2020年2月29日以來，我們的合同義務沒有發生重大變化，這些變化對我們的運營結果或財務狀況產生了或合理地可能產生實質性影響。截至2020年5月31日，我們沒有表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

利率

時不時地，我們面臨攜帶浮動利率的短期和長期金融工具的利率風險。我們可能會不時利用利率掉期來管理整體借貸成本，並減少利率不利波動的風險敞口。我們不使用衍生工具進行交易。雖然我們沒有浮動利率金融服務

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埃尼斯公司及附屬公司

表格10-Q

截至二零二零年五月三十一日止期間

鑑於信貸安排下沒有未償還債務，截至2020年5月31日的未償還工具，如果我們未來在信貸安排下借款，我們將面臨利率風險。

本次市場風險討論包含前瞻性陳述。根據一般市場條件以及國內和全球金融市場的變化，實際結果可能與這一討論大不相同。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估。根據交易法規則13a-15和15d-15，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們“披露控制程序和程序”(該詞在1934年證券交易法規則13a-15(E)中定義，經修訂(“交易法”))的設計和運作的有效性進行了審查和評估。基於該項審查及評估，行政總裁及首席財務官得出結論，截至2020年5月31日，我們的披露控制及程序是有效的，可確保我們在根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息在證券交易委員會的規則及表格指定的時間內記錄、處理、彙總及報告，幷包括旨在確保累積及傳達至我們的管理層(包括我們的主要行政人員及財務官)的控制及程序，以便及時作出有關所需的決定。由於控制系統的固有限制，並不是所有的錯誤陳述都能被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為或兩個或更多人的串通可以規避控制。我們的管制和程序只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保上述目標已經實現。

在截至2020年5月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)或規則15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

除業務附帶的一般例行訴訟外，本公司或其任何附屬公司並無任何重大待決法律程序，而本公司或其任何附屬公司或其任何財產須受該等法律程序的約束。

第1A項危險因素

自我們截至2020年2月29日的10-K表格年度報告以來，本公司就新冠肺炎大流行的影響對其風險因素進行了如下更新。

本公司的業務、經營業績、財務狀況和股票價格已經受到不利影響，未來可能會受到新冠肺炎疫情的重大不利影響。

新冠肺炎迅速傳遍全球，促使各國政府和企業採取前所未有的應對措施。這些措施包括限制旅行和商業運營，暫時關閉企業，以及隔離和就地避難令。新冠肺炎疫情使全球經濟活動大幅減少，並導致全球金融市場大幅波動和混亂。

新冠肺炎疫情和許多國家採取的應對措施已經對本公司的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生了不利影響，並可能在未來產生實質性的不利影響。在2020年2月期間，隨着病毒在中國的首次爆發，該公司開始經歷某些產品銷量的下降。該病毒在世界各地進一步傳播，全國各地都出台了社會疏遠措施和就地避難令。因此，截至2020年5月31日，公司已解僱320名員工，停止在一家自有工廠運營，並退出兩家租約到期的工廠。該公司還要求其一些行政員工遠程工作。

本公司正繼續監察有關情況，並根據有關當局的建議和要求採取適當行動。新冠肺炎大流行對公司運營和財務業績的全面影響目前尚不確定，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於，大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間、疫情的發展

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埃尼斯公司及附屬公司

表格10-Q

截至二零二零年五月三十一日止期間

報告的內容包括提供有效的治療和疫苗、實施防護性公共安全措施，以及大流行對全球經濟和對公司產品的需求的影響。未來對本公司的其他影響可能包括但不限於對本公司產品的需求、本公司的供應鏈以及銷售和分銷渠道、本公司執行其戰略計劃的能力以及本公司的盈利能力和成本結構產生的重大不利影響。

就新冠肺炎疫情對本公司的業務、經營業績、財務狀況和股票價格造成不利影響的程度而言，它還可能增加本公司2020年10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中描述的許多其他風險。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

董事會已經授權通過股票回購計劃回購公司的已發行普通股，目前授權的總金額高達4000萬美元。根據回購計劃，可視市況、股價、成交量等因素不時在公開市場或通過私下協商的交易進行購買。此類購買(如果有)將根據適用的內幕交易規則和其他證券法律法規進行。這些回購可以在任何時間或不時開始或暫停，而無需事先通知。

在截至2020年5月31日的三個月裏，根據該計劃，該公司以每股16.00美元的平均價格回購了26,472股普通股。截至2020年5月31日，根據該計劃，仍有1070萬美元可用於回購公司普通股。

第3、4和5項不適用，已被省略。

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埃尼斯公司及附屬公司

表格10-Q

截至二零二零年五月三十一日止期間

項目6.展品

以下證物作為本報告的一部分歸檔。

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埃尼斯公司及附屬公司

表格10-Q

截至二零二零年五月三十一日止期間

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

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