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錯誤--01-30Q12020千真萬確錯誤00007943674621000000439200000045600000000.37750.37750.0950.097500007943672020-02-022020-05-0200007943672020-05-3000007943672019-02-032019-05-0400007943672020-05-0200007943672020-02-0100007943672019-05-040000794367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-05-020000794367美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-020000794367美國-GAAP：SecuryStockMember2020-02-022020-05-020000794367美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000794367美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010000794367US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000794367US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-05-020000794367美國-GAAP：SecuryStockMember2020-05-020000794367美國-GAAP：SecuryStockMember2020-02-010000794367US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020000794367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-020000794367美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-05-020000794367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010000794367美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-020000794367美國-GAAP：CommonStockMember2019-05-040000794367美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000794367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032019-05-040000794367美國-GAAP：SecuryStockMember2019-02-020000794367US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-05-040000794367US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000794367美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-0400007943672019-02-020000794367美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020000794367美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-040000794367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000794367美國-GAAP：SecuryStockMember2019-05-040000794367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-040000794367美國-GAAP：SecuryStockMember2019-02-032019-05-040000794367US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040000794367美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-02-022020-05-020000794367US-GAAP：SubequentEventMember2020-06-012020-06-300000794367M：MacysReportingUnitMember2020-02-022020-05-020000794367M：BluemercuryReportingUnitMember2020-02-022020-05-020000794367美國-GAAP：重組收費成員2019-02-032020-02-010000794367美國-GAAP：重組收費成員2020-02-010000794367美國-GAAP：員工服務成員美國-GAAP：重組收費成員2019-02-032020-02-010000794367美國-GAAP：重組收費成員2019-02-020000794367美國-GAAP：其他重組成員美國-GAAP：重組收費成員2019-02-020000794367美國-GAAP：員工服務成員美國-GAAP：重組收費成員2020-02-010000794367美國-GAAP：其他重組成員美國-GAAP：重組收費成員2019-02-032020-02-010000794367美國-GAAP：其他重組成員美國-GAAP：重組收費成員2020-02-010000794367美國-GAAP：員工服務成員美國-GAAP：重組收費成員2019-02-020000794367US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-022020-05-020000794367美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-02-022020-05-020000794367美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-02-032019-05-040000794367US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-02-032019-05-040000794367男：女裝成員2020-02-022020-05-020000794367M：家庭成員和其他成員2019-02-032019-05-040000794367M：TotalSalesAlCategoriesMember2020-02-022020-05-020000794367男：男人和孩子成員2020-02-022020-05-020000794367男：男人和孩子成員2019-02-032019-05-040000794367M：家庭成員和其他成員2020-02-022020-05-020000794367m:WomensAccessoriesIntimateApparelShoesandCosmeticsMember2020-02-022020-05-020000794367m:WomensAccessoriesIntimateApparelShoesandCosmeticsMember2019-02-032019-05-040000794367男：女裝成員2019-02-032019-05-040000794367M：TotalSalesAlCategoriesMember2019-02-032019-05-040000794367M：ABLBorrowerMemberM：先於步驟DownDateMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-06-082020-06-080000794367美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-06-080000794367M：Old2029註釋成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-06-300000794367M：Old2030NotesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-06-300000794367M：New2034NotesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-06-300000794367M：ABLBorrowerMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberM：RevolvingABLFacilityMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-06-080000794367男：2021年4月30日或之後成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-06-080000794367M：A6.7年長的筆記2028號US-GAAP：SubequentEventMember2020-06-300000794367SRT：最小成員數2020-05-020000794367M：New2024NotesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-06-300000794367M：ABLBorrowerMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-06-080000794367M：ABLBorrowerMemberM：先於步驟DownDateMemberSRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-06-082020-06-080000794367M：New2030NotesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-06-300000794367M：ABLBorrowerMemberM：AfterStepDownDateMemberSRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：SubequentEventMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-06-082020-06-080000794367M：Old2032NotesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-06-300000794367M：ABLBorrowerMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberM：BridgeFacilityMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-06-080000794367M：ABLBorrowerMemberM：先於步驟DownDateMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：SubequentEventMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-06-082020-06-080000794367M：ABLBorrowerMe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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
形式10-Q
 
☒
根據證券條例第13或15(D)條提交季度報告
1934年“交換法”

關於截至的季度期間2020年5月2日

或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從中國到中國的過渡期

委託文件編號：1-13536
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/794367/000079436720000089/macysincrgbdigitalfilea02.jpg
梅西百貨公司
(註冊人在其章程中指定的確切姓名)
 
特拉華州
 
13-3324058
 
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)
 

西34街151號, 紐約, 紐約 10001
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(513) 579-7780
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元
M
紐約證券交易所
    
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 ☒ 加速文件管理器☐ 非加速文件管理器☐ 規模較小的報告公司☐ 新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説：o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐*ý
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級
 
截至2020年5月30日的未償還債務
普通股，每股面值0.01美元
 
310,235,066股份
 


解釋性註釋
梅西百貨公司根據美國證券交易委員會(SEC)根據1934年“證券交易法”第36條發佈的命令(修訂於2020年3月25日發佈的豁免上市公司的報告和委託書交付要求)(第34-88465號新聞稿)，本公司在2020年6月11日(“原定到期日”)適用的截止日期之後提交本10-Q表格季度報告(“季度報告”)，以提交截至2020年5月2日的季度10-Q表格(“季度報告”)，其中規定延長45天。
2020年5月7日，梅西百貨(Macy‘s，Inc.)提交了一份表格8-K的最新報告，以表明其打算依靠該命令進行這種延期。與梅西百貨公司目前在Form 8-K報告中所作的陳述一致。無法在原定到期日之前提交季度報告，因此依賴訂單。本季度報告在訂單允許的延長到期日(即原定到期日後45天，即2020年7月27日)之前提交。

第一部分-財務信息
項目1.財務報表


梅西百貨公司
合併業務報表
(未經審計)

(百萬，不包括每股數字)
 
 
 
 
 
 
13周結束
 
2020年5月2日
 
2019年5月4日
淨銷售額
$
3,017

 
$
5,504

信用卡收入，淨額
131

 
172

 
 
 
 
銷售成本
(2,501
)
 
(3,403
)
銷售、一般和行政費用
(1,598
)
 
(2,112
)
房地產銷售收益
16

 
43

減值、重組和其他成本
(3,184
)
 
(1
)
營業收入(虧損)
(4,119
)
 
203

福利計劃收入，淨額
9

 
7

利息費用
(49
)
 
(54
)
利息收入
2

 
7

所得税前收入(虧損)
(4,157
)
 
163

聯邦、州和地方所得税優惠(費用)
576

 
(27
)
淨收益(損失)
$
(3,581
)
 
$
136

每股基本收益(虧損)
$
(11.53
)
 
$
0.44

稀釋後每股收益(虧損)
$
(11.53
)
 
$
0.44


附註是這些綜合財務報表的組成部分。

3

梅西百貨公司
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)

(百萬)

 
 
 
 
 
13周結束
 
2020年5月2日
 
2019年5月4日
淨收益(損失)
$
(3,581
)
 
$
136

重新分類為淨收益(虧損)：
 
 
 
計入税前淨收益的離職後和退休後福利計劃的淨精算損失和先前服務抵免攤銷
12

 
8

與其他綜合所得項目有關的税收效應
(3
)
 
(2
)
扣除税收影響的其他綜合收入總額
9

 
6

綜合收益(虧損)
$
(3,572
)
 
$
142


附註是這些綜合財務報表的組成部分。


4

梅西百貨公司
綜合資產負債表
(未經審計)

(百萬)
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年5月2日
 
2020年2月1日
 
2019年5月4日
資產
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
1,523

 
$
685

 
$
737

應收賬款
170

 
409

 
237

商品庫存
4,923

 
5,188

 
5,498

預付費用和其他流動資產
519

 
528

 
633

流動資產總額
7,135

 
6,810

 
7,105

財產和設備-扣除累計折舊和
攤銷4,560美元、4,392美元和4,621美元
6,425

 
6,633

 
6,499

使用權資產
2,672

 
2,668

 
2,631

商譽
838

 
3,908

 
3,908

其他無形資產-淨額
439

 
439

 
441

其他資產
1,072

 
714

 
712

總資產
$
18,581

 
$
21,172

 
$
21,296

負債和股東權益
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
短期債務
$
739

 
$
539

 
$
41

應付商品帳款
2,196

 
1,682

 
1,950

應付賬款和應計負債
2,757

 
3,448

 
2,846

所得税
80

 
81

 
182

流動負債總額
5,772

 
5,750

 
5,019

長期債務
4,918

 
3,621

 
4,680

長期租賃負債
2,923

 
2,918

 
2,823

遞延所得税
944

 
1,169

 
1,193

其他負債
1,327

 
1,337

 
1,258

股東權益
2,697

 
6,377

 
6,323

總負債與股東權益
$
18,581

 
$
21,172

 
$
21,296


附註是這些綜合財務報表的組成部分。


5

梅西百貨公司
合併股東權益變動表
(未經審計)

(百萬))

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普普通通
股票
 
附加
實繳
資本
 
累積
權益
 
財務處
股票
 
累積
其他
綜合
收入(虧損)
 
總股東權益
2020年2月1日的餘額
$
3

 
$
621

 
$
7,989

 
$
(1,241
)
 
$
(995
)
 
$
6,377

淨損失
 
 
 
 
(3,581
)
 
 
 
 
 
(3,581
)
其他綜合收入
 
 
 
 
 
 
 
 
9

 
9

普通股分紅
**(每股0.3775美元)
 
 
 
 
(117
)
 
 
 
 
 
(117
)
基於股票的薪酬費用
 
 
6

 
 
 
 
 
 
 
6

根據股票計劃發行的股票
 
 
(62
)
 
 
 
61

 
 
 
(1
)
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
4

 
4

2020年5月2日的餘額
$
3

 
$
565

 
$
4,291

 
$
(1,180
)
 
$
(982
)
 
$
2,697




 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普普通通
股票
 
附加
實繳
資本
 
累積
權益
 
財務處
股票
 
累積
其他
綜合
收入(虧損)
 
總股東權益
2019年2月2日的餘額
$
3

 
$
652

 
$
8,050

 
$
(1,318
)
 
$
(951
)
 
$
6,436

累積效應調整(A)
 
 
 
 
(158
)
 
 
 
 
 
(158
)
淨收入
 
 
 
 
136

 
 
 
 
 
136

其他綜合收入
 
 
 
 
 
 
 
 
6

 
6

普通股分紅
**(每股0.3775美元)
 
 
 
 
(117
)
 
 
 
 
 
(117
)
基於股票的薪酬費用
 
 
14

 
 
 
 
 
 
 
14

根據股票計劃發行的股票
 
 
(60
)
 
 
 
66

 
 
 
6

2019年5月4日的餘額
$
3

 
$
606

 
$
7,911

 
$
(1,252
)
 
$
(945
)
 
$
6,323

(A)表示2019年2月3日採用《會計準則更新2016-02》(ASU-2016-02)、《租賃指南》(主題842)對留存收益的累計影響調整。

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

















6

梅西百貨公司
綜合現金流量表
(未經審計)

(百萬)
 
 
 
 
 
13周結束
 
2020年5月2日
 
2019年5月4日
來自經營活動的現金流：
 
 
 
淨收益(損失)
$
(3,581
)
 
$
136

對淨收益(虧損)與經營活動使用的現金淨額進行調整：
 
 
 
減值、重組和其他成本
3,184

 
1

折舊攤銷
237

 
236

基於股票的薪酬費用
6

 
14

房地產銷售收益
(16
)
 
(43
)
福利計劃
12

 
8

遞延所得税
(225
)
 
7

資產負債變動情況：
 
 
 
應收賬款減少
236

 
163

(增加)商品庫存減少
265

 
(235
)
(增加)預付費用和其他流動資產減少
12

 
(6
)
應付商品賬款增加
629

 
247

應付賬款和應計負債減少
(531
)
 
(516
)
現行所得税的增加(減少)
(353
)
 
8

其他資產和負債的變動
(39
)
 
(58
)
經營活動使用的現金淨額
(164
)
 
(38
)
投資活動的現金流量：
 
 
 
購置房產和設備
(122
)
 
(204
)
大寫軟件
(38
)
 
(60
)
財產和設備的處置
21

 
34

其他，淨
26

 
(7
)
投資活動使用的淨現金
(113
)
 
(237
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
已發行的債務
1,500

 
—

已償還的債務
(4
)
 
(3
)
支付的股息
(117
)
 
(116
)
未付支票減少
(231
)
 
(45
)
發行普通股
—

 
6

融資活動提供(使用)的現金淨額
1,148

 
(158
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額
871

 
(433
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
731

 
1,248

現金、現金等價物和限制性現金期末
$
1,602

 
$
815

補充現金流信息：
 
 
 
已付利息
$
38

 
$
46

收到的利息
3

 
7

繳納的所得税(扣除收到的退款後的淨額)
2

 
12

注：受限現金為$79百萬和$78百萬已包括在現金和現金等價物中13周結束 2020年5月2日和2019年5月4日分別為。

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

7

梅西百貨公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 

1.    重要會計政策的組織和彙總
業務性質
梅西百貨公司子公司(“本公司”)是一家全方位的零售組織，經營三個品牌(梅西百貨、布魯明戴爾和藍星)的商店、網站和移動應用程序，銷售範圍廣泛的商品，包括服裝和配飾(男裝、女裝和童裝)、化粧品、家居和其他消費品。該公司在中國設有門店43美國、哥倫比亞特區、關島和波多黎各。自.起2020年5月2日，公司的運營是通過梅西百貨、布魯明戴爾百貨、布魯明戴爾的The Outlet、梅西百貨後臺和藍寶石進行的。
阿拉伯聯合酋長國迪拜的Bloomingdale‘s和科威特的Al Zahra’s是根據與Al Tayer Group，LLC旗下的Al Tayer Insignia公司簽訂的許可協議經營的。
公司的年度報告Form 10-K中包含了對公司重要會計政策的描述，其中包括截至財年的Form 10-K2020年2月1日(“2019 10-K”)。隨附的合併財務報表應與2019年10-K合併財務報表及其附註一起閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司在其綜合財務報表內考慮了新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對其估計的相關影響(視情況而定)，該等估計在未來期間可能會發生變化。本公司認為，在考慮到圍繞新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間的不確定性增加後，會計估計是適當的。這樣的估計和假設受到固有不確定性的影響，這可能導致實際金額與報告的金額不同。
年度合併財務報表13周結束 2020年5月2日和2019年5月4日管理層認為，包括所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以便在所有重要方面公平地反映本公司的綜合財務狀況和經營業績。
季節性
由於零售業務的季節性，13周結束 2020年5月2日和2019年5月4日(不包括聖誕節)並不一定代表整個財政年度的此類結果。
綜合收益(虧損)
全面收益總額(虧損)代表一段時期內來自與股東交易以外的其他來源的權益變化，因此包括淨收益(虧損)。對於本公司而言，年度綜合收益(虧損)總額中僅有的其他組成部分13周結束 2020年5月2日和2019年5月4日與離職後和退休後計劃項目相關。產生的結算費用作為所得税前收益(虧損)的單獨組成部分計入綜合經營報表。累計其他綜合虧損中的攤銷重新分類計入定期淨收益成本(收入)的計算中，並計入綜合經營報表淨額中的福利計劃收入。有關詳細信息，請參閲附註8，“福利計劃”。



8
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 


2.    新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，疫情繼續在全美蔓延。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對公司2020年財政年度的運營和財務業績產生了負面影響，由於疫情的嚴重程度和持續時間存在不確定性，目前無法合理估計疫情的全部財務影響。以下總結了新冠肺炎大流行期間和之後採取的行動和影響13周結束 2020年5月2日.

•
本公司於2020年3月18日暫時關閉所有門店，包括所有梅西百貨、布魯明戴爾百貨、BluEmercury、梅西百貨後臺、梅西百貨旗下的Bloomingdales the Outlet and Market，以及第一批門店於2020年5月4日開始重新開業，本公司幾乎所有門店均已重新開業。

由於門店關閉，該公司確認了大約$300百萬庫存減記，主要是時尚商品，在13周結束 2020年5月2日.

•
為了增加流動資金，公司充分利用其$1,500百萬信貸安排，宣佈從2020年第二季度開始暫停季度現金股息，並採取額外措施減少可自由支配支出。公司董事會撤銷了對公司股票回購計劃下任何未使用金額的授權。2020年6月，公司完成融資活動近$4.5十億。關於這些活動的進一步討論，見附註7，“籌資活動”。

•
為了改善公司目前的現金狀況，並在這段不確定的時期減少現金支出，公司董事會和首席執行官從新冠肺炎危機開始到2020年6月30日一直沒有收到補償。此外，公司在可能的情況下推遲了現金支出，並暫時對大多數員工實施了休假，休假將於2020年7月初結束。一些沒有受到休假影響的高管暫時減薪，直到2020年6月30日。

在2020年第一季度，該公司推遲了大量門店的租金支付。本公司已選擇將新冠肺炎大流行相關的租金延期作為應計負債處理。公司將繼續確認延期期間的費用。

2020年6月，隨着業務從新冠肺炎疫情的影響中復甦，該公司宣佈了一項重組計劃，使其成本基礎與預期的近期銷售額保持一致。公司將裁減公司和管理層人員約3,900。此外，該公司還削減了其門店組合、供應鏈和客户支持網絡的人員編制，並將隨着銷售復甦而進行調整。在2020財年，該公司預計税前成本約為$180百萬用於這些重組活動，其中大部分將在2020年第二季度入賬，全部為現金。

在.期間13周結束 2020年5月2日此外，本公司就長期有形資產及使用權資產招致非現金減值費用，以將某些店鋪地點的賬面價值調整至其估計公允價值。公司還產生了商譽的非現金減值費用，原因是公司市值持續下降，預計現金流下降，這主要是新冠肺炎疫情的結果。有關這些費用的進一步討論，請分別參閲附註3，“減值、重組和其他成本”和附註4，“商譽和無限活的無形資產”。

•
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律，為留住員工提供工資税抵免，推遲工資税，以及幾項所得税條款，包括修改淨利息扣除限額，改變某些財產折舊，並允許結轉某些經營虧損。

CARE法案的影響已包括在公司截至2020年5月2日的13周內對公司年度有效税率和確認的所得税優惠的估計中。具體地説，本公司估計每年淨營業虧損將可用於結轉35%聯邦所得税税率，而不是目前的21%聯邦所得税税率。這一差額所產生的利益被商譽減值費用的非可扣税部分和與遞延相關的額外所得税費用的影響所抵消。

9
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 


2020年第一季度税收重新計量。與2019年同期相比，這些項目的淨影響是有效税率下降的主要驅動因素。截至2020年5月2日，公司確認了$351百萬應收所得税，包括在合併資產負債表上的其他資產內。

此外，在13周結束 2020年5月2日，公司認可$42百萬在員工留用工資税抵免和選擇推遲支付僱主部分的社會保障税。

3.    減值、重組和其他成本

 
13周結束
 
2020年5月2日
 
2019年5月4日
 
(百萬)
減損
$
3,150

 
$
—

重組
25

 
—

其他
9

 
1

總計
$
3,184

 
$
1



在.期間13周結束 2020年5月2日，主要由於新冠肺炎疫情，本公司產生的非現金減值費用共計$3,150百萬包括：

•
$3,070百萬商譽減值，$2,972百萬歸因於梅西百貨的報告部門和$98百萬歸功於藍星報告單位。見附註4“商譽和無限活的無形資產”的討論。

•
$80百萬(B)對長期有形資產和使用權資產的減值進行減值調整，將某些商店位置的賬面價值調整為其估計公允價值。

年度重組和其他現金活動摘要13周結束 2020年5月2日與2020年2月宣佈的北極星戰略有關的情況如下，該戰略包括在應付賬款和應計負債中：

 
遣散費和其他福利
 
專業費用和其他相關費用
 
總計
 
(百萬)
2020年2月1日的餘額
$
115

 
$
9

 
$
124

從費用中收取的附加費用
25

 
7

 
32

現金支付
(82
)
 
(6
)
 
(88
)
2020年5月2日的餘額
$
58

 
$
10

 
$
68





10
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 



4.    商譽與無限活體無形資產

 
5月2日，
2020
 
二月一日
2020
 
5月4日，
2019
 
(百萬)
未攤銷無形資產
 
 
 
 
 
商譽
$
9,290

 
$
9,290

 
$
9,290

累計減值損失
(8,452
)
 
(5,382
)
 
(5,382
)
 
838

 
3,908

 
3,908

商號
403

 
403

 
403

 
$
1,241

 
$
4,311

 
$
4,311



由於公司市值的持續下降以及公司長期預測的變化，主要是受新冠肺炎疫情的影響，公司確定發生了一個觸發事件，需要對其所有報告單位和無限期存活的無形資產進行中期減值評估。在適當的情況下，該公司採用市場法、收益法或兩者相結合的方法來確定其每個報告單位的公允價值。相對於先前的評估，作為本次評估的一部分，確定需要提高估值中應用的貼現率，以與基於市場的假設和公司具體風險保持一致。這一較高的貼現率，加上修訂後的長期預測，導致報告單位的公允價值較低。因此，公司認識到$2,972百萬和$98百萬梅西百貨和藍星報告部門的商譽減值分別在2020年第一季度.

5.    每股收益(虧損)
下表列出了基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：

 
13周結束
 
2020年5月2日
 
2019年5月4日
 
網
損失
 
 
 
股份
 
網
收入
 
 
 
股份
 
(百萬，每股數據除外)
淨收益(損失)
$
(3,581
)
 
 
 
309.7

 
$
136

 
 
 
308.2

根據遞延補償及其他計劃鬚髮行的股份

 
 
 
 
0.9

 
 
 
 
 
0.9

 
$
(3,581
)
 
 
 
310.6

 
$
136

 
 
 
309.1

每股基本收益(虧損)
 
 
$
(11.53
)
 
 
 
 
 
$
0.44

 
 
稀釋證券的影響：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股票期權和限制性股票單位
 
 
 
 
—

 
 
 
 
 
2.3

 
$
(3,581
)
 
 
 
310.6

 
$
136

 
 
 
311.4

稀釋後每股收益(虧損)
 
 
$
(11.53
)
 
 
 
 
 
$
0.44

 
 


在截至2020年5月2日的13周內，由於本季度的淨虧損，所有期權和限制性股票單位都被排除在稀釋每股收益的計算之外，因此，基本和稀釋每股虧損的普通股加權平均數沒有差異，因為所有潛在稀釋流通股的影響都是反稀釋的。要購買的股票期權17.3百萬與以下事項有關的普通股和限制性股票單位的股份3.4百萬已發行普通股的股份價格為2020年5月2日不計入稀釋後每股收益的計算。

除上述表格中反映的股票期權和限制性股票單位外，購買的股票期權16.9百萬與以下事項有關的普通股和限制性股票單位的股份2.2百萬普通股的流通股價格為2019年5月4日，但不計入稀釋後每股收益的計算中，因為計入它們將具有反攤薄作用，或者它們受到尚未滿足的業績條件的約束。

11
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 


6. 營業收入
淨銷售額
收入在客户獲得對公司承諾的商品和服務的控制權時確認。確認的收入金額是基於反映預期為交換這些商品和服務而收到的對價的金額。該公司的創收活動包括以下內容：
零售銷售
零售額包括商品銷售，包括交貨收入、特許部門收入、直接向第三方零售商銷售自有品牌商品和向第三方銷售過剩庫存。商品銷售額在向客户發貨時記錄，並在扣除估計商品退貨和某些客户激勵後報告。從特許部門產生的銷售中賺取的佣金計入總淨銷售額的一部分，並在向客户銷售商品時確認為收入。服務收入(例如，改裝和美容服務)在客户獲得服務利益時記錄。本公司已選擇按淨額列報銷售税，因此銷售税計入應付賬款及應計負債，直至匯入税務機關為止。
對於13周結束 2020年5月2日和2019年5月4日，梅西百貨佔了87%和88%分別佔公司淨銷售額的1%。按業務系列分列的本公司年度淨銷售額13周結束 2020年5月2日和2019年5月4日具體情況如下：
 
13周結束
按業務系列劃分的淨銷售額
2020年5月2日
 
2019年5月4日
 
(百萬)
採購產品婦女配件，內衣，鞋子，化粧品和香水
$
1,215

 
$
2,152

女裝
579

 
1,313

男士和小孩的
573

 
1,202

主頁/其他(a)
650

 
837

總計
$
3,017

 
$
5,504

(A)其他主要包括餐廳銷售、商品退貨調整津貼和未兑換禮品卡的破損收入。
商品退貨
該公司使用歷史數據估計商品退貨，並確認可減少淨銷售額和銷售成本的折扣。商品退貨負債計入公司綜合資產負債表的應付帳款和應計負債，$184百萬, $269百萬和$294百萬自.起2020年5月2日, 2020年2月1日和2019年5月4日分別為。包括在預付費用和其他流動資產中的資產合計$130百萬, $147百萬和$200百萬自.起2020年5月2日, 2020年2月1日和2019年5月4日分別用於估計將由客户退貨的商品的可收回成本。
禮品卡和客户忠誠度計劃
該公司只向客户提供免費、不過期的禮品卡。在銷售或發行禮品卡時，沒有確認任何收入；相反，公司記錄了對客户的應計負債。債務被免除，收入被確認為等於禮品卡兑換商品時贖回的金額。本公司在禮品卡實際兑換期間按比例將未兑換禮品卡(破損)的收入記錄在淨銷售額中。至少三年的歷史數據每年更新一次，用於確定實際的贖回模式。
該公司維持着客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户根據其購買的商品賺取積分。在梅西百貨品牌下，積分是根據顧客在梅西百貨自有品牌和聯合品牌信用卡以及第三方信用卡上的消費獲得的。在Bloomingdale的品牌下，該公司提供以投標中性積分為基礎的計劃。該公司確認將賺取和贖回的獎勵的估計淨額，作為初始交易時淨銷售額的減少，並在積分隨後被客户兑換時確認為投標。
未兑換禮品卡和客户忠誠度計劃的負債包括在公司綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中，$732百萬, $839百萬和$696百萬自.起2020年5月2日, 2020年2月1日和2019年5月4日分別為。

12
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 


信用卡收入，淨額
2005年，本公司與北卡羅來納州的花旗銀行達成了一項安排。(“花旗銀行”)銷售公司的自有品牌和聯合品牌信用卡(“信用卡計劃”)。在此初步安排及相關修訂後，本公司於2014年與花旗銀行訂立經修訂及重述的信用卡計劃協議(“計劃協議”)。作為計劃協議的一部分，公司收到向花旗銀行提供相關服務和知識產權組合以支持基礎信用卡計劃的付款。基於基礎賬户消費活動的收入在相應的信用卡購買發生時確認，公司的利潤份額根據基礎投資組合的表現確認。與設立新的信貸賬户和協助接收現有賬户付款有關的收入在此類活動發生時予以確認。信用卡收入包括財務費用、滯納金和公司信用卡計劃產生的其他收入，扣除欺詐損失和與建立新賬户相關的費用。


7.    籌資活動
下表為償債明細：
 
 
13周結束
 
2020年5月2日
 
2019年5月4日
 
(百萬)
2021年到期的9.5%攤銷債券
$
2

 
$
2

2021年到期的9.75%攤銷債券
1

 
1

 
$
3

 
$
3



截至2020年5月2日，該公司與某些金融機構簽訂了信貸協議。信貸協議規定循環信用借款和信用證的總金額不得超過$1,500百萬。信貸協議原定於2024年5月9日到期，但有可能應公司要求並經貸款人同意延長最多兩次一年。2020年3月19日，由於新冠肺炎疫情的影響，本公司選擇充分利用$1,500百萬根據協議可供使用。截至2020年5月2日，這一金額仍未償還。

2020年6月融資活動

發行擔保債券

2020年6月8日，本公司發佈$1,300百萬本金總額8.375%2025年到期的高級擔保票據(“票據”)。該批債券的息率為8.375%年息從2020年6月8日開始，從2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日以欠款形式支付。除非提前贖回或購回，否則票據將於2025年6月15日到期，並須受相關契約所載條款及條件的規限。這些票據由梅西百貨公司發行。並由(I)梅西百貨公司子公司的某些不動產的第一抵押/信託契約以第一優先權為基礎進行擔保。這些資金被轉移到梅西百貨公司新成立的直接全資子公司梅西百貨普羅科控股有限公司(Macy‘s Propco Holdings，LLC)。(Ii)保誠就擁有該等轉讓不動產的附屬公司的股權所作的質押；及(Ii)保誠就擁有該等轉讓不動產的附屬公司的股權所作的質押。債券由Propco及其子公司在擔保基礎上無條件擔保，並由梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings，LLC)在無擔保基礎上無條件擔保(f/k/a Macy’s Retail Holdings，Inc.)，這些債券由Propco及其子公司在擔保的基礎上無條件擔保，並由梅西零售控股有限公司(Macy‘s Retail Holdings，LLC)無條件擔保。(“MRH”)，梅西百貨公司的直接全資子公司。該公司將發售債券所得款項連同手頭現金，用以償還現有債券計劃下的未償還借款。$1,500百萬無擔保信貸協議。

進入以資產為基礎的信貸安排

2020年6月8日，本公司的間接全資子公司梅西百貨庫存融資有限責任公司(“ABL借款人”)及其母公司梅西庫存控股有限公司(“ABL母公司”)與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行及其貸款方簽訂了一項基於資產的信貸協議(“ABL信貸安排”)。ABL信貸安排為ABL借款人提供(I)$2,851百萬循環信貸安排(“循環銀行”

13
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 


貸款“)，包括一項Swingline次級貸款和一項信用證次級貸款，以及(Ii)一項最高限額的橋樑循環信貸安排$300百萬(“橋樑設施”)。ABL借款人可以請求增加循環ABL貸款的規模，最高可達額外的本金總額$750百萬.

此外，在2020年6月8日，在關閉ABL信貸安排的同時，ABL借款人從MRH和MRH的某些全資子公司購買了目前所有現有的庫存，並承擔了與這些庫存有關的所有現有和未償還的貿易應付款給供應商的債務。ABL信貸貸款由(I)ABL借款人的所有資產(包括所有此類存貨及其收益)和(Ii)ABL借款人的權益作為第一優先權的擔保(受慣例例外情況的限制)。(I)ABL借款人的所有資產，包括所有此類庫存及其收益，以及(Ii)ABL借款人的權益。ABL母公司擔保ABL借款人在ABL信貸安排下的義務。循環ABL貸款將於2024年5月9日到期，橋樑貸款將於2020年12月30日到期。

ABL信貸安排包含慣常的借款條件，包括借款基數等於(A)之和的借款基數80%(應自動增加到90%在某些條件得到滿足後，包括交付庫存的初步評估，(B)將符合條件的庫存的淨有序清算率減去(B)習慣儲備金。在ABL信貸安排下借款的金額須支付利息，年利率等於(I)在降級日期(如ABL信貸安排中所定義)之前，由ABL借款人選擇，(A)調整後的LIBOR加保證金2.75%至3.00%或(B)基本利率加1.75%至2.00%，在每種情況下，取決於循環線路利用率和(Ii)在降級日期之後，根據ABL借款人的選擇，(A)調整後的LIBOR加2.25%至2.50%或(B)基本利率加1.25%至1.50%在每種情況下，取決於旋轉線利用率。ABL信貸安排還包含慣例契諾，其中規定了對債務的限制、留置權、根本改變、限制性付款、現金囤積和提前償還某些債務，以及此類信貸安排的慣例陳述、擔保和違約事件。
 
ABL信貸安排還要求(1)本公司及其受限制的子公司至少保持固定費用覆蓋率1.00至1.00截至2021年4月30日或之後的任何財政季度末，如果(A)某些違約事件已經發生並仍在繼續，或(B)可用性加上抑制的可用性(各自在ABL信貸安排中定義)小於(X)10%貸款上限(在ABL信貸安排中定義)和(Y)$250百萬，(2)在2021年4月30日之前，ABL借款人不允許可用性加上抑制的可用性低於(X)中的較大者10%貸款上限和(Y)$250百萬.

對現有信貸協議的修訂

該公司大幅減少了其現有的信貸承諾$1,500百萬無擔保信貸協議，現在向公司提供最高可達$75百萬。無擔保循環信貸安排包含契約，這些契約除其他事項外，規定了對基本變化、收益的使用和財產維護的限制，以及習慣陳述和擔保以及違約事件。

梅西零售控股有限公司若干未償還債務證券的交換要約及徵求同意書開始

2020年6月，MRH開始向符合資格的持有人提供交換(每個“交換要約”和統稱“交換要約”)(I)新的6.65%將由MRH發行的2024年到期的高級擔保債券(“2024年新債券”)，用於有效投標(而不是有效撤回)的未償還債券6.65%MRH發行的2024年到期優先債券(“舊2024年債券”)，(Ii)新債券6.7%將由MRH發行的2028年到期的高級擔保債券(“2028年新債券”)，用於有效投標(而不是有效撤回)的未償還債券6.7%MRH發行的2028年到期優先債券(“舊2028年債券”)，(Iii)新債券8.75%將由MRH發行的2029年到期的高級擔保債券(“2029年新債券”)，用於有效投標(而不是有效撤回)的未償還債券8.75%MRH發行的2029年到期優先債券(“舊2029年債券”)，(Iv)新債券7.875%將由MRH發行的2030年到期的高級擔保債券(“2030年新債券”)，用於有效投標(而不是有效撤回)的未償還債券7.875%MRH發行的2030年到期優先債券(“舊2030年債券”)，(V)新債券6.9%將由MRH發行的2032年到期的高級擔保債券(“新2032年債券”)，用於有效投標(而不是有效撤回)的未償還債券6.9%由MRH發行的2032年到期優先債券(“舊2032年債券”)，及(Vi)新債券6.7%將於2034年到期的高級擔保債券(“新2034年債券”，連同新的2024年債券、新的2028年債券、新的2029年債券、新的2030年債券和新的2032年債券，“新債券”和每個系列的“新債券系列”)將由MRH發行，用於有效投標(而不是有效撤回)的未償還債券6.7%由MRH發行的2034年到期高級債券(“2034年舊債券”，連同2024年舊債券、2028年舊債券、舊2028年債券、舊2028年債券、舊2028年債券、舊2028年債券

14
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 


2029年紙幣、2030年舊紙幣和2032年舊紙幣，“舊紙幣”和每個系列都是“舊紙幣系列”)。就有效投標的舊票據而在交易所要約發行的每張新票據，其利率及到期日將與投標的舊票據的利率及到期日相同，並具有相同的付息日期及可選擇的贖回價格。新債券將是MRH和梅西百貨的一般優先債務，並將以擔保債券的同一抵押品的第二優先留置權為抵押。

此外，MRH現正根據獨立的同意書徵求聲明(定義見下文)徵求各系列舊紙幣持有人(分別為“同意徵求”及集體為“徵求同意”)的同意，以便對管限舊紙幣的契約(“現有契約”)作出若干建議修訂，使現有契約中的負面質押契諾的某些條文符合MRH最近契約中的負面質押契諾的條文(“建議修訂”)。

交換要約定於2020年7月24日到期，提前招標日期為2020年7月10日。同意徵集也將於2020年7月10日到期。



8.    福利計劃
公司已經確定了繳費計劃，基本上涵蓋了一年工作1000小時或以上的所有員工。此外，本公司設有基金固定收益計劃(“退休金計劃”)及無基金固定收益補充退休計劃(“SERP”)，為某些員工提供超出合格計劃限制的福利。自2012年1月1日起，養卹金計劃對新參與者關閉，例外情況有限；自2012年1月2日起，SERP對新參與者關閉。
2013年2月，公司宣佈對養老金計劃和SERP進行修改，符合條件的員工在2013年12月31日之後不再獲得未來的養老金服務積分，但有限的例外情況除外。所有可歸因於隨後各期服務的退休福利均通過固定繳款計劃提供。
此外，某些退休僱員目前享有特定的醫療和人壽保險福利(“退休後義務”)。這類福利的資格要求各不相同，但通常規定，在特定日期之前受僱並在特定年齡之後退休並具有指定服務年限的合格員工可以獲得福利。某些員工可能會被修改或終止此類福利。
定義的繳款計劃費用和與定義的福利計劃相關聯的定期福利淨成本(收入)的精算確定部分如下：

15
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 


 
13周結束
 
2020年5月2日
 
2019年5月4日
 
(百萬)
401(K)合格界定供款計劃
$
13

 
$
25

 
 
 
 
不合格定義供款計劃
$
—

 
$
1

 
 
 
 
養老金計劃
 
 
 
服務成本
$
1

 
$
1

利息成本
19

 
26

預期資產回報率
(45
)
 
(48
)
精算淨損失的確認
10

 
7

攤銷先前服務信用
—

 
—

 
$
(15
)
 
$
(14
)
補充退休計劃
 
 
 
服務成本
$
—

 
$
—

利息成本
4

 
6

精算淨損失的確認
3

 
2

先前服務費用攤銷
—

 
—

 
$
7

 
$
8

 
 
 
 
退休費用總額
$
5

 
$
20

 
 
 
 
退休後的義務
 
 
 
服務成本
$
—

 
$
—

利息成本
1

 
1

精算淨收益的確認
(1
)
 
(1
)
攤銷先前服務信用
—

 
—

 
$
—

 
$
—



16
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 



9.    公允價值計量

下表顯示了公司的金融資產，這些資產需要在適用會計標準定義的層次內按公允價值經常性計量：

級別1：相同資產在活躍市場的報價
級別2：資產的重要可觀察輸入
級別3：無法觀察到的重要輸入為資產買單

 
2020年5月2日
 
2019年5月4日
 
 
 
公允價值計量
 
 
 
公允價值計量
 
總計
 
1級
 
2級
 
第3級
 
總計
 
1級
 
2級
 
第3級
 
(百萬)
有價證券和債務證券
$
102

 
$
28

 
$
74

 
$
—

 
$
110

 
$
31

 
$
79

 
$
—


其他非按公允價值經常性計量的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、若干短期投資及其他資產、短期債務、應付商品賬款、應付賬款及應計負債及長期債務。除長期債務外，由於這些工具的到期日較短，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。長期債務(不包括資本化租賃)的公允價值一般根據相同或類似工具的報價市場價格進行估計，並在適用會計準則定義的層次內歸類為第2級計量。

商譽及其他無限期無形資產，如事件或情況顯示報告單位或無限期無形資產的賬面價值可能無法收回，則每年或更頻密地評估減值。減值測試將報告單位或其他無形資產的賬面價值與其公允價值進行比較。在此期間13周結束 2020年5月2日，公司對商譽進行了中期減值測試。對於報告單位，公允價值是使用準則上市公司法、貼現現金流或兩者相結合的方式計算的。商譽的公允價值是基於某些不可觀察的投入的3級估值，包括預計現金流和估計的風險調整回報率，市場參與者將利用這些收益率對這些資產或類似資產的價格進行估值。

在此期間13周結束 2020年5月2日、長期資產和使用權資產進行減值測試。該等資產的公允價值為3級估值，其基礎為若干未觀察到的投資，包括預計的現金流和估計的風險調整回報率，市場參與者將利用該回報率對這些資產或類似資產的價格進行估值。
下表顯示了該公司長期債務的估計公允價值：
 
 
2020年5月2日
 
2019年5月4日
 
概念上的
數量
 
攜載
數量
 
公平
價值
 
概念上的
數量
 
攜載
數量
 
公平
價值
 
(百萬)
長期債務
$
4,903

 
$
4,918

 
$
3,698

 
$
4,667

 
$
4,680

 
$
4,614



10.*濃縮了整合財務信息
公司的某些債務義務，構成梅西百貨零售控股公司的債務義務。(“Subsidiary Issuer”)，梅西百貨公司100%擁有的子公司。(“母公司”)，完全和無條件地由母公司擔保。在以下簡明的合併財務報表中，“其他子公司”包括母公司的所有其他直接子公司，包括BluEmercury公司、FDS銀行、紐約西34街保險公司、梅西百貨銷售公司、梅西百貨銷售集團公司。梅西百貨及其附屬公司梅西百貨集團(香港)有限公司、梅西百貨集團採購有限公司、梅西百貨集團國際有限公司、梅西百貨集團國際(香港)有限公司及梅西百貨中國有限公司。“子公司發行人”包括營業部門和非

17
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 


子公司發行人的擔保子公司以股權為基礎。子公司發行人的非擔保人子公司的資產負債和經營結果也反映在“其他子公司”中。
2020年6月，結合附註7“融資活動”中討論的融資，梅西百貨零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings，Inc.)轉變為有限責任公司，並於2020年5月成立了母公司梅西百貨庫存控股有限責任公司(Macy‘s Inventory Holdings LLC)和梅西百貨Propco控股有限責任公司(Macy’s Propco Holdings，LLC)的直接全資子公司。
年度簡明綜合收益表13周結束 2020年5月2日和2019年5月4日，精簡合併資產負債表，截至2020年5月2日, 2019年5月4日和2020年2月1日，以及與之相關的現金流量表簡明合併報表13周結束 2020年5月2日和2019年5月4日將在以下頁面中介紹。

18
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 


全面收益(虧損)簡明合併報表
對於13周結束 2020年5月2日
(百萬)
 
 
親本
 
子公司
發行人
 
其他
子公司
 
鞏固
調整數
 
固形
淨銷售額
$
—

 
$
867

 
$
2,955

 
$
(805
)
 
$
3,017

信用卡收入(費用)，淨額
—

 
(5
)
 
136

 
—

 
131

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售成本
—

 
(796
)
 
(2,510
)
 
805

 
(2,501
)
銷售、一般和行政費用
—

 
(562
)
 
(1,036
)
 
—

 
(1,598
)
房地產銷售收益
—

 
—

 
16

 
—

 
16

減值、重組和其他成本
—

 
(2,722
)
 
(462
)
 
—

 
(3,184
)
營業虧損
—

 
(3,218
)
 
(901
)
 
—

 
(4,119
)
福利計劃收入，淨額
—

 
3

 
6

 
—

 
9

利息(費用)收入，淨額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外部
1

 
(49
)
 
1

 
—

 
(47
)
公司間
—

 
(18
)
 
18

 
—

 
—

子公司虧損中的權益
(3,582
)
 
(795
)
 
—

 
4,377

 
—

所得税前虧損
(3,581
)
 
(4,077
)
 
(876
)
 
4,377

 
(4,157
)
聯邦、州和地方收入
税收優惠
—

 
427

 
149

 
—

 
576

淨損失
$
(3,581
)
 
$
(3,650
)
 
$
(727
)
 
$
4,377

 
$
(3,581
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
綜合損失
$
(3,572
)
 
$
(3,641
)
 
$
(721
)
 
$
4,362

 
$
(3,572
)

19
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 


簡明綜合收益表
對於13周結束 2019年5月4日
(百萬)
 
 
親本
 
子公司
發行人
 
其他
子公司
 
鞏固
調整數
 
固形
淨銷售額
$
—

 
$
2,154

 
$
4,768

 
$
(1,418
)
 
$
5,504

信用卡收入，淨額
—

 
(2
)
 
174

 
—

 
172

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售成本
—

 
(1,341
)
 
(3,480
)
 
1,418

 
(3,403
)
銷售、一般和行政費用
—

 
(803
)
 
(1,309
)
 
—

 
(2,112
)
房地產銷售收益
—

 
24

 
19

 
—

 
43

減值和其他費用
—

 
—

 
(1
)
 
—

 
(1
)
營業收入
—

 
32

 
171

 
—

 
203

福利計劃收入，淨額
—

 
3

 
4

 
—

 
7

利息(費用)收入，淨額：
 
 
 
 
 
 
 
 


外部
5

 
(53
)
 
1

 
—

 
(47
)
公司間
—

 
(19
)
 
19

 
—

 
—

子公司收益(虧損)中的權益
132

 
(30
)
 
—

 
(102
)
 
—

所得税前收入(虧損)
137

 
(67
)
 
195

 
(102
)
 
163

聯邦、州和地方收入
税收優惠(費用)
(1
)
 
24

 
(50
)
 
—

 
(27
)
淨收益(損失)
$
136

 
$
(43
)
 
$
145

 
$
(102
)
 
$
136

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
綜合收益(虧損)
$
142

 
$
(38
)
 
$
149

 
$
(111
)
 
$
142














20
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 



精簡合併資產負債表
自.起2020年5月2日
(百萬)
 
 
親本
 
子公司
發行人
 
其他
子公司
 
鞏固
調整數
 
固形
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
1,160

 
$
25

 
$
338

 
$
—

 
$
1,523

應收賬款
—

 
23

 
147

 
—

 
170

商品庫存
—

 
2,072

 
2,851

 
—

 
4,923

所得税
—

 
—

 
3

 
(3
)
 
—

預付費用和其他流動資產
—

 
102

 
417

 
—

 
519

流動資產總額
1,160

 
2,222

 
3,756

 
(3
)
 
7,135

財產和設備--網絡
—

 
2,978

 
3,447

 
—

 
6,425

使用權資產
—

 
600

 
2,072

 
—

 
2,672

商譽
—

 
670

 
168

 
—

 
838

其他無形資產-淨額
—

 
4

 
435

 
—

 
439

其他資產
418

 
46

 
608

 
—

 
1,072

遞延所得税
11

 
—

 
—

 
(11
)
 
—

公司間應收賬款
1,598

 
—

 
677

 
(2,275
)
 
—

對子公司的投資
—

 
2,010

 
—

 
(2,010
)
 
—

總資產
$
3,187

 
$
8,530

 
$
11,163

 
$
(4,299
)
 
$
18,581

負債和股東權益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
短期債務
$
—

 
$
739

 
$
—

 
$
—

 
$
739

應付商品帳款
—

 
928

 
1,268

 
—

 
2,196

應付賬款和應計負債
14

 
719

 
2,024

 
—

 
2,757

所得税
65

 
18

 
—

 
(3
)
 
80

流動負債總額
79

 
2,404

 
3,292

 
(3
)
 
5,772

長期債務
—

 
4,918

 
—

 
—

 
4,918

長期租賃負債
—

 
548

 
2,375

 
—

 
2,923

公司間應付賬款
—

 
2,275

 
—

 
(2,275
)
 
—

遞延所得税
—

 
377

 
578

 
(11
)
 
944

其他負債
25

 
407

 
895

 
—

 
1,327

子公司累計虧損
386

 
—

 
—

 
(386
)
 
—

股東權益(虧損)
2,697

 
(2,399
)
 
4,023

 
(1,624
)
 
2,697

總負債和股東權益
$
3,187

 
$
8,530

 
$
11,163

 
$
(4,299
)
 
$
18,581





21
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 


精簡合併資產負債表
自.起2019年5月4日
(百萬)
 
 
親本
 
子公司
發行人
 
其他
子公司
 
鞏固
調整數
 
固形
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
293

 
$
151

 
$
293

 
$
—

 
$
737

應收賬款
—

 
40

 
197

 
—

 
237

商品庫存
—

 
2,369

 
3,129

 
—

 
5,498

預付費用和其他流動資產
—

 
163

 
470

 
—

 
633

流動資產總額
293

 
2,723

 
4,089

 
—

 
7,105

財產和設備--網絡
—

 
3,202

 
3,297

 
—

 
6,499

使用權資產
—

 
677

 
1,954

 
—

 
2,631

商譽
—

 
3,326

 
582

 
—

 
3,908

其他無形資產-淨額
—

 
5

 
436

 
—

 
441

其他資產
—

 
28

 
684

 
—

 
712

遞延所得税
6

 
—

 
—

 
(6
)
 
—

公司間應收賬款
2,436

 
—

 
886

 
(3,322
)
 
—

對子公司的投資
3,776

 
3,061

 
—

 
(6,837
)
 
—

總資產
$
6,511

 
$
13,022

 
$
11,928

 
$
(10,165
)
 
$
21,296

負債和股東權益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
短期債務
$
—

 
$
41

 
$
—

 
$
—

 
$
41

應付商品帳款
—

 
845

 
1,105

 
—

 
1,950

應付賬款和應計負債
73

 
786

 
1,987

 
—

 
2,846

所得税
87

 
61

 
34

 
—

 
182

流動負債總額
160

 
1,733

 
3,126

 
—

 
5,019

長期債務
—

 
4,680

 
—

 
—

 
4,680

長期租賃負債
—

 
607

 
2,216

 
—

 
2,823

公司間應付賬款
—

 
3,322

 
—

 
(3,322
)
 
—

遞延所得税
—

 
626

 
573

 
(6
)
 
1,193

其他負債
28

 
341

 
889

 
—

 
1,258

股東權益
6,323

 
1,713

 
5,124

 
(6,837
)
 
6,323

總負債和股東權益
$
6,511

 
$
13,022

 
$
11,928

 
$
(10,165
)
 
$
21,296








22
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 


精簡合併資產負債表
自.起2020年2月1日
(百萬)
 
 
親本
 
子公司
發行人
 
其他
子公司
 
鞏固
調整數
 
固形
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
413

 
$
59

 
$
213

 
$
—

 
$
685

應收賬款
—

 
83

 
326

 
—

 
409

商品庫存
—

 
2,239

 
2,949

 
—

 
5,188

預付費用和其他流動資產
—

 
118

 
410

 
—

 
528

流動資產總額
413

 
2,499

 
3,898

 
—

 
6,810

財產和設備--網絡
—

 
3,103

 
3,530

 
—

 
6,633

使用權資產
—

 
611

 
2,057

 
—

 
2,668

商譽
—

 
3,326

 
582

 
—

 
3,908

其他無形資產-淨額
—

 
4

 
435

 
—

 
439

其他資產
—

 
37

 
677

 
—

 
714

遞延所得税
12

 
—

 
—

 
(12
)
 
—

公司間應收賬款
2,675

 
—

 
1,128

 
(3,803
)
 
—

對子公司的投資
3,433

 
2,796

 
—

 
(6,229
)
 
—

總資產
$
6,533

 
$
12,376

 
$
12,307

 
$
(10,044
)
 
$
21,172

負債和股東權益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
短期債務
$
—

 
$
539

 
$
—

 
$
—

 
$
539

應付商品帳款
—

 
702

 
980

 
—

 
1,682

應付賬款和應計負債
126

 
909

 
2,413

 
—

 
3,448

所得税
5

 
11

 
65

 
—

 
81

流動負債總額
131

 
2,161

 
3,458

 
—

 
5,750

長期債務
—

 
3,621

 
—

 
—

 
3,621

長期租賃負債
—

 
543

 
2,375

 
—

 
2,918

公司間應付賬款
—

 
3,803

 
—

 
(3,803
)
 
—

遞延所得税
—

 
595

 
586

 
(12
)
 
1,169

其他負債
25

 
414

 
898

 
—

 
1,337

股東權益
6,377

 
1,239

 
4,990

 
(6,229
)
 
6,377

總負債和股東權益
$
6,533

 
$
12,376

 
$
12,307

 
$
(10,044
)
 
$
21,172




23
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 



簡明現金流量表合併表
對於13周結束 2020年5月2日
(百萬)
 
 
親本
 
子公司
發行人
 
其他
子公司
 
鞏固
調整數
 
固形
來自經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
$
(3,581
)
 
$
(3,650
)
 
$
(727
)
 
$
4,377

 
$
(3,581
)
減值、重組和其他成本
—

 
2,722

 
462

 
—

 
3,184

子公司虧損中的權益
3,582

 
795

 
—

 
(4,377
)
 
—

從子公司收到的股息
251

 
—

 
—

 
(251
)
 
—

折舊攤銷
—

 
77

 
160

 
—

 
237

房地產銷售收益
—

 
—

 
(16
)
 
—

 
(16
)
未單獨列示的資產、負債和其他項目的變動
(353
)
 
151

 
214

 
—

 
12

經營活動提供(使用)的現金淨額
(101
)
 
95

 
93

 
(251
)
 
(164
)
投資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購買財產、設備和資本化軟件，扣除處置後的淨額
—

 
(34
)
 
(105
)
 
—

 
(139
)
其他，淨
—

 
—

 
26

 
—

 
26

投資活動使用的淨現金
—

 
(34
)
 
(79
)
 
—

 
(113
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已發行債務，扣除已償還債務後的淨額
—

 
1,497

 
(1
)
 
—

 
1,496

支付的股息
(117
)
 
—

 
(251
)
 
251

 
(117
)
公司間活動，淨額
1,082

 
(1,529
)
 
447

 
—

 
—

其他，淨
(117
)
 
(68
)
 
(46
)
 
—

 
(231
)
融資活動提供(使用)的現金淨額
848

 
(100
)
 
149

 
251

 
1,148

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額
747

 
(39
)
 
163

 
—

 
871

期初現金、現金等價物和限制性現金
413

 
64

 
254

 
—

 
731

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
1,160

 
$
25

 
$
417

 
$
—

 
$
1,602









24
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
 



簡明現金流量表合併表
對於13周結束 2019年5月4日
(百萬)
 
 
親本
 
子公司
發行人
 
其他
子公司
 
鞏固
調整數
 
固形
來自經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益(損失)
$
136

 
$
(43
)
 
$
145

 
$
(102
)
 
$
136

減值和其他費用
—

 
—

 
1

 
—

 
1

子公司虧損(收益)權益
(132
)
 
30

 
—

 
102

 
—

從子公司收到的股息
225

 
—

 
—

 
(225
)
 
—

折舊攤銷
—

 
85

 
151

 
—

 
236

房地產銷售收益
—

 
(24
)
 
(19
)
 
—

 
(43
)
未單獨列示的資產、負債和其他項目的變動
78

 
(118
)
 
(328
)
 
—

 
(368
)
經營活動提供(使用)的現金淨額
307

 
(70
)
 
(50
)
 
(225
)
 
(38
)
投資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購買財產、設備和資本化軟件，扣除處置後的淨額
—

 
(52
)
 
(178
)
 
—

 
(230
)
其他，淨
—

 
—

 
(7
)
 
—

 
(7
)
投資活動使用的淨現金
—

 
(52
)
 
(185
)
 
—

 
(237
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已償還的債務
—

 
(3
)
 
—

 
—

 
(3
)
支付的股息
(116
)
 
—

 
(225
)
 
225

 
(116
)
發行普通股
6

 
—

 
—

 
—

 
6

公司間活動，淨額
(700
)
 
214

 
486

 
—

 
—

其他，淨
(93
)
 
28

 
20

 
—

 
(45
)
融資活動提供(使用)的現金淨額
(903
)
 
239

 
281

 
225

 
(158
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額
(596
)
 
117

 
46

 
—

 
(433
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
889

 
64

 
295

 
—

 
1,248

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
293

 
$
181

 
$
341

 
$
—

 
$
815





25

梅西百貨公司

第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

為了以下討論的目的，所有對“2020年第一季度“和”2019年第一季度“是到本公司13周的財務期結束2020年5月2日和2019年5月4日分別為。提及的“2020”和“2019年”是指本公司截止的52週期間2021年1月30日和2020年2月1日分別為。
以下討論應與本報告其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及2019年10-K報表中包含的財務和其他信息一起閲讀。以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本報告下文和其他部分討論的因素(特別是“風險因素”和“前瞻性陳述”)和2019年10-K報告(特別是“風險因素”和“前瞻性陳述”)中討論的因素。本討論包括非GAAP財務衡量標準。有關這些衡量標準的信息，請參閲第32頁“關於非GAAP財務衡量標準的重要信息”的披露。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，疫情繼續在全美蔓延。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對公司2020年財政年度的運營和財務業績產生了負面影響，由於疫情的嚴重程度和持續時間存在不確定性，目前無法合理估計疫情的全部財務影響。以下總結了新冠肺炎大流行期間和之後採取的行動和影響13周結束 2020年5月2日.

•
本公司於2020年3月18日暫時關閉所有門店，包括所有梅西百貨、布魯明戴爾百貨、BluEmercury、梅西百貨後臺、梅西百貨旗下的Bloomingdales the Outlet and Market，首批門店於2020年5月4日開始重新開業，截至2020年7月1日，本公司幾乎所有門店均已重新開業。

由於商店關閉，公司確認了大約3億美元的庫存減記，主要是時尚商品13周結束 2020年5月2日.

•
為了增加流動資金，公司充分利用了其15億美元的信貸安排，宣佈從2020年第二季度開始暫停季度現金股息，並採取更多措施減少可自由支配的支出。公司董事會撤銷了對公司股票回購計劃下任何未使用金額的授權。2020年6月，公司完成近45億美元的融資活動。關於這些活動的進一步討論，見附註7，“籌資活動”。

•
為了改善公司目前的現金狀況，並在這段不確定的時期減少現金支出，公司董事會和首席執行官從新冠肺炎危機開始到2020年6月30日一直沒有收到補償。此外，公司在可能的情況下推遲了現金支出，並暫時對大多數員工實施了休假，休假將於2020年7月初結束。一些沒有受到休假影響的高管暫時減薪，直到2020年6月30日。

在2020年第一季度，該公司推遲了大量門店的租金支付。本公司已選擇將新冠肺炎大流行相關的租金延期作為應計負債處理。公司將繼續確認延期期間的費用。

2020年6月，隨着業務從新冠肺炎疫情的影響中復甦，該公司宣佈了一項重組計劃，使其成本基礎與預期的近期銷售額保持一致。該公司將削減大約3900名公司和管理人員。此外，該公司還削減了其門店組合、供應鏈和客户支持網絡的人員編制，並將隨着銷售復甦而進行調整。該公司預計，宣佈的行動將在2020財年節省約3.65億美元的費用，按年計算將節省約6.3億美元。這些節省將是在2月份宣佈的預計每年節省15億美元費用的基礎上實現的，該公司預計到2022年年底將完全實現這一目標。在2020會計年度，該公司預計這些重組活動的税前成本約為1.8億美元，其中大部分將在2020年第二季度入賬，所有這些成本都將以現金形式計入。



26

梅西百貨公司

•
在.期間13周結束 2020年5月2日此外，本公司就長期有形資產及使用權資產招致非現金減值費用，以將某些店鋪地點的賬面價值調整至其估計公允價值。公司還產生了商譽的非現金減值費用，原因是公司市值持續下降，預計現金流下降，這主要是新冠肺炎疫情的結果。有關這些費用的進一步討論，請分別參閲附註3，“減值、重組和其他成本”和附註4，“商譽和無限活的無形資產”。

•
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，為員工留任提供工資税抵免，推遲工資税，以及幾項所得税條款，包括修改淨利息扣除限制，更改某些財產折舊，並允許結轉某些運營虧損。

新冠肺炎疫情繼續對公司的經營業績、財務業績和現金流產生實質性不利影響，儘管全面影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續蔓延和持續時間以及任何相關限制，所有這些都是高度不確定的，無法預測。該公司會繼續密切監察有關情況。

北極星戰略

2020年2月4日，梅西百貨，Inc.宣佈了北極星戰略，這是一個三年計劃，旨在穩定盈利能力，並定位公司實現可持續的、有利可圖的增長。北極星戰略的五個主要組成部分是：

•
加強客户關係：該公司正專注於打造客户終身價值，並在2020年2月初推出忠誠度3.0，擴大梅西百貨明星獎勵忠誠度計劃。忠誠度3.0允許每個星級獎勵會員在購買時賺取忠誠度獎勵，無論投標與否。

•
策劃優質時尚：公司正在重新定位其商品類別重點，以推動銷售並提高毛利率。

•
加速數字增長：該公司將繼續投資於其網站和移動應用程序，以提供卓越的時尚體驗並加速增長。該公司將擴大其客户特許經營權，高度重視個性化和持續創新，為客户提供最佳的數字時尚體驗。

•
優化門店組合：該公司完成了對梅西百貨門店組合的嚴格評估。這包括對每家門店對車隊的整體價值進行門店級評估，包括根據消費者趨勢和人口統計預測的盈利能力。因此，該公司計劃在未來三年關閉大約125家生產率最低的門店，其中包括大約30家宣佈在2020年春季關閉的門店。

•
重置成本基礎：公司正在精簡組織和費用基礎並調整其規模，以推動營運資金和經營業績的改善。這包括削減公司和支持職能、園區整合以及將公司唯一總部合併到紐約紐約市。此外，該公司正在進一步重塑其供應鏈，以支持全方位的客户行為和公司的新零售生態系統。

新冠肺炎疫情的影響促使公司審查北極星戰略的每一個方面，以確定公司在哪裏應該加速，在哪裏公司將繼續但重點進行調整，在哪裏公司將暫停計劃。隨着公司更全面地定義增量北極星戰略舉措並進入這些項目的執行階段，該公司在未來可能會招致大量額外費用。由於目前還不能完全瞭解這些努力的範圍，這些舉措的好處以及任何相關的費用或資本支出目前都無法量化。與北極星戰略相關的行動目前預計將持續到2022年。


27

梅西百貨公司


運營結果
比較2020年第一季度而2019年第一季度
 
 
2020年第一季度
 
 
2019年第一季度
 
 
 
 
數量
 
佔淨銷售額的%
 
 
數量
 
佔淨銷售額的%
 
 
 
 
(百萬美元，每股數字除外)
淨銷售額
 
$
3,017

 
 
 
 
$
5,504

 
 
 
 
信用卡收入，淨額
 
131

 
4.3

%
172

 
3.1

%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售成本
 
(2,501
)
 
(82.9
)
%
(3,403
)
 
(61.8
)
%
銷售、一般和行政費用
 
(1,598
)
 
(52.9
)
%
(2,112
)
 
(38.4
)
%
房地產銷售收益
 
16

 
0.5

%
43

 
0.8

%
減值、重組和其他成本
 
(3,184
)
 
(105.5
)
%
(1
)
 
—

%
營業收入(虧損)
 
(4,119
)
 
(136.5
)
%
203

 
3.7

%
福利計劃收入，淨額
 
9

 
 
 
 
7

 
 
 
 
利息支出，淨額
 
(47
)
 
 
 
 
(47
)
 
 
 
 
所得税前收入(虧損)
 
(4,157
)
 
 
 
 
163

 
 
 
 
聯邦、州和地方所得税優惠(費用)
 
576

 
 
 
 
(27
)
 
 
 
 
淨收益(損失)
 
$
(3,581
)
 
 
 
$
136

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
稀釋後每股收益(虧損)
 
$
(11.53
)
 
 
 
 
$
0.44

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
補充財務措施
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利(a)
 
$
516

 
17.1

%
$
2,101


38.2

%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
補充的非GAAP財務指標
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
稀釋後每股收益(虧損)，不包括某些項目的影響
 
$
(2.03
)
 
 
 
 
$
0.44

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(A)毛利的定義是淨銷售額減去銷售成本。
淨銷售額
的淨銷售額2020年第一季度減少24.87億美元，或45.2%，與2019年第一季度。本公司的2020年第一季度2020年3月18日所有門店關閉對銷售額產生了負面影響，導致門店銷售額與2019年第一季度。然而，儘管數字銷售在2020年第一季度與去年同期相比，數字銷售額的降幅處於較低的個位數。在此期間表現最好的類別2020年第一季度是家，精美的珠寶，美容，運動服，睡衣和孩子。女裝和男裝的銷售表現較弱，包括連衣裙和西裝。
信用卡收入，淨額
信用卡收入，淨額為1.31億美元在2020年第一季度，與去年同期相比，減少了4,100萬美元，降幅為23.8%。1.72億美元在2019年第一季度 信貸滲透率與2019年第一季度大致相同，為46%。新開户數在年內大幅下降。2020年第一季度與2019年第一季度，這主要反映了商店在本季度的最後六週沒有營業，並推動了同比下降。
毛利
毛利率是17.1%在2020年第一季度與.相比38.2%在2019年第一季度。下降的原因是與2019年第一季度相比，淨減記有所增加，以及確認了大約3億美元的庫存減記，主要是在年內時尚商品方面。13周結束 2020年5月2日.
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用2020年第一季度減少5.14億美元從2019年第一季度。SG&A費用美元的減少反映了公司為應對新冠肺炎疫情而實施的可自由支配支出凍結。

28

梅西百貨公司

減值、重組和其他成本

在.期間13周結束 2020年5月2日，主要由於新冠肺炎疫情，本公司產生的非現金減值費用共計31.5億美元包括：

•
30.7億美元商譽減值，29.72億美元歸因於梅西百貨的報告部門和9800萬美元歸功於藍星報告單位。見附註4“商譽和無限活的無形資產”的討論。

•
8000萬美元(B)對長期有形資產和使用權資產的減值進行減值調整，將某些商店位置的賬面價值調整為其估計公允價值。
2020年第一季度還包括3400萬美元的重組和其他與遣散費活動相關的成本，以及與組織重組相關的其他成本，主要與北極星戰略相關。見附註3“減值、重組和其他成本”的討論。
實際税率
本公司的實際税率為13.9%2020年第一季度的税前虧損反映了商譽減值費用的非税項可抵扣部分的影響，部分被CARE法案允許的淨營業虧損結轉所抵消。此外，2019年第一季度16.6%的有效税率受到某些税務事項解決的有利影響。
稀釋後每股收益(虧損)
每股攤薄虧損2020年第一季度與前一年相比減少了11.97美元2019年第一季度由於新冠肺炎大流行的影響，淨收入下降。

現金流、流動性與資本資源
該公司的主要流動資金來源是運營現金、手頭現金和下文所述的信貸安排。
由於新冠肺炎事件的爆發，圍繞着對公司經營業績和現金流的潛在影響存在重大不確定性。公司已積極採取措施增加手頭可用現金，包括但不限於，有針對性地減少可自由支配的運營費用和資本支出，暫停公司的季度股息，提取截至2020年5月2日的公司信貸協議下的全部15億美元，以及在收購後執行額外的融資交易2020年第一季度如下面更詳細地討論的。
經營活動
年度經營活動使用的現金淨額2020年第一季度曾經是1.64億美元，與3800萬美元在2019年第一季度。不同時期運營現金流的差異是由於新冠肺炎疫情的影響導致的淨虧損，主要是由於本公司的實體店暫時關閉，部分被包括新冠肺炎疫情期間減少支出和延長付款期限在內的現金管理戰略所抵消。
投資活動
投資活動使用的淨現金為1.13億美元在2020年第一季度，與2.37億美元在2019年第一季度。這一數字的下降2020年第一季度主要是由於資本支出比去年同期減少1.04億美元。2019年第一季度因為新冠肺炎的大流行。
籌資活動
公司為融資活動提供的現金淨額為11.48億美元為.2020年第一季度，包括已發行的15億美元債務，但因未償還支票減少而部分抵消2.31億美元因公司削減開支及1.17億美元現金股利。公司用於融資活動的現金淨額為1.58億美元為.2019年第一季度，包括支付1.16億美元現金股利。
截至2020年5月2日，該公司與某些金融機構簽訂了信貸協議。信貸協議規定循環信貸借款和信用證總額不得超過15億美元。信貸協議原定於2024年5月9日到期，但有可能應公司要求並經貸款人同意延長最多兩次一年。自.起2020年5月2日根據信貸協議，該公司有15億美元的未償還借款。

29

梅西百貨公司

該公司參與了一項15億美元的無擔保商業票據計劃。該公司可以在任何特定時間發行和出售未償還的商業票據總額，但不得超過根據其銀行信貸協議當時的綜合借款可獲得性。自.起2020年5月2日，該公司在其商業票據計劃下沒有任何未償還的借款。
自.起2020年5月2日根據其信貸協議，本公司須在最近四個季度維持不低於3.25的指定利息覆蓋比率，並在最近四個季度維持不超過3.75的指定槓桿率。本公司的利息承保比率為2020年第一季度為6.55，槓桿率為2020年5月2日每種情況下都是4.69美元，按照信貸協議計算。2020年6月8日，本公司修訂了信貸協議，並進行了以下進一步討論的額外融資。下面進一步討論的信貸協議修正案取消了利息覆蓋和槓桿率要求。
2020年6月融資活動

發行擔保債券

於2020年6月8日，本公司發行本金總額為13億美元，2025年到期的本金為8.375%的優先擔保票據(“票據”)。該批債券的利率為年息8.375釐，由本年六月八日起計算，並於每年的六月十五日及十二月十五日派息，由本年十二月十五日開始計算。除非提前贖回或購回，否則票據將於2025年6月15日到期，並須受相關契約所載條款及條件的規限。這些票據由梅西百貨公司發行。並由(I)梅西百貨公司子公司的某些不動產的第一抵押/信託契約以第一優先權為基礎進行擔保。這些資金被轉移到梅西百貨公司新成立的直接全資子公司梅西百貨普羅科控股有限公司(Macy‘s Propco Holdings，LLC)。(Ii)保誠就擁有該等轉讓不動產的附屬公司的股權所作的質押；及(Ii)保誠就擁有該等轉讓不動產的附屬公司的股權所作的質押。債券由Propco及其附屬公司在有擔保的基礎上無條件擔保，並由梅西百貨零售控股有限公司在無擔保的基礎上無條件擔保。(F/k/a梅西百貨零售控股公司)(“MRH”)，梅西百貨公司的直接全資子公司。該公司將發售債券所得款項連同手頭現金，用以償還現有債券計劃下的未償還借款。15億美元無擔保信貸協議。

進入以資產為基礎的信貸安排

2020年6月8日，本公司的間接全資子公司梅西百貨庫存融資有限責任公司(“ABL借款人”)及其母公司梅西庫存控股有限公司(“ABL母公司”)與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行及其貸款方簽訂了一項基於資產的信貸協議(“ABL信貸安排”)。ABL信貸安排向ABL借款人提供(I)28.51億美元的循環信貸安排(“循環ABL安排”)，包括Swingline次級貸款和信用證次級安排，以及(Ii)高達3億美元的橋樑循環信貸安排(“橋樑貸款”)。ABL借款人可以要求增加循環ABL貸款的規模，最高可達7.5億美元的額外本金總額。

此外，在2020年6月8日，在關閉ABL信貸安排的同時，ABL借款人從MRH和MRH的某些全資子公司購買了目前所有現有的庫存，並承擔了與這些庫存有關的所有現有和未償還的貿易應付款給供應商的債務。ABL信貸貸款由(I)ABL借款人的所有資產(包括所有此類存貨及其收益)和(Ii)ABL借款人的權益作為第一優先權的擔保(受慣例例外情況的限制)。(I)ABL借款人的所有資產，包括所有此類庫存及其收益，以及(Ii)ABL借款人的權益。ABL母公司擔保ABL借款人在ABL信貸安排下的義務。循環ABL貸款將於2024年5月9日到期，橋樑貸款將於2020年12月30日到期。

ABL信貸安排包含習慣借款條件，包括借款基數等於(A)80%的借款基數(在滿足某些條件後自動增加到90%，包括交付庫存的初步評估)減去(B)習慣準備金。(A)借款基數等於(A)80%(在滿足某些條件後，應自動增加到90%，包括交付庫存的初步評估)減去(B)習慣準備金。根據ABL信貸安排借入的金額的年利率等於(I)在降級日期之前(如ABL信貸安排中所定義的)，ABL借款人選擇(A)調整後的LIBOR加2.75%至3.00%的保證金或(B)基本利率加1.75%至2.00%的保證金，在每種情況下，取決於循環額度利用率和(Ii)在降級日期之後，ABL借款人的選擇，(A)調整後的LIBOR加2.25%至2.50%的保證金或(B)基本利率加1.25%至1.50%的保證金，每種情況都取決於循環線路的利用率。ABL信貸安排還包含慣例契諾，其中規定了對債務的限制、留置權、根本改變、限制性付款、現金囤積和提前償還某些債務，以及此類信貸安排的慣例陳述、擔保和違約事件。
 

30

梅西百貨公司

ABL信貸安排亦要求(1)本公司及其受限制附屬公司於2021年4月30日或之後的任何財政季度結束時，維持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率，前提是(A)某些違約事件已發生並仍在繼續，或(B)可用性加上被抑制的可用性(各自定義見ABL信貸安排)小於(X)貸款上限(定義見ABL信貸安排)的10%和(Y)2.5億美元(每種情況下，截至)中的較大者，則ABL信貸安排也要求(1)本公司及其受限制子公司於2021年4月30日或之後的任何財政季度末維持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率ABL借款人不允許可用性加上被抑制的可用性低於貸款上限的(X)10%和(Y)2.5億美元中的較大者。

對現有信貸協議的修訂

該公司大幅減少了其現有的信貸承諾15億美元無擔保信貸協議，現在向公司提供高達7500萬美元的無擔保循環信貸。無擔保循環信貸安排包含契約，這些契約除其他事項外，規定了對基本變化、收益的使用和財產維護的限制，以及習慣陳述和擔保以及違約事件。與這項修正案相結合，前面討論過的利息覆蓋率和槓桿率作為公約要求被取消。

梅西零售控股有限公司若干未償還債務證券的交換要約及徵求同意書開始

在二零二零年六月，MRH開始向合資格持有人發出要約，以交換(每個“交換要約”及統稱為“交換要約”)(I)由MRH發行的2024年到期的新6.65釐高級抵押債券(“新2024年債券”)，以換取由MRH有效投標(而非有效撤回)2024年到期的6.65釐優先債券(“舊2024年債券”)，(Ii)由MRH發行的2028年到期的6.7%高級抵押債券(“新2028年債券”)，由MRH發行的2028年到期的6.7%未償還優先債券(“舊2028年債券”)；。(Iii)由MRH發行的2029年到期的8.75%新優先擔保債券(“新2029年債券”)，以供有效投標(而不是有效撤回)2029年到期的8.75%未償還優先債券(“新2029年債券”)。(Ii)MRH將發行的2028年到期的6.7%高級擔保債券(“新2028年債券”)，以有效投標(且未有效撤回)由MRH發行的2028年到期的6.7%未償還優先債券(“舊2028年債券”)。(Iv)新的2030年到期的7.875釐高級抵押債券(“新2030年債券”)將由MRH發行，以有效投標(而不是有效撤回)由MRH發行的2030年到期的未償還7.875釐優先債券(“舊2030年債券”)；。(V)由MRH發行的2032年到期的6.9釐新優先擔保債券(“新2032年債券”)將由MRH發行，以有效投標(而不是有效撤回)2032年到期的6.9%優先債券。及(Vi)新發行的2034年到期的6.7釐高級抵押債券(“新2034年債券”，連同新的2024年債券、新的2028年債券、新的2029年債券、新的2030年債券及新的2032年債券，“新債券”及每個系列的“新債券系列”)將由MRH就由MRH發行的2034年到期的6.7%未償還優先債券(“舊2034年債券”，以及連同舊的2024年債券)發行，每個系列均為“一系列新債券”；及(Vi)將由MRH發行的2034年到期的6.7%高級擔保債券(“新2034年債券”，以及連同舊2024年債券，“新債券”及每個系列的“新債券系列”)將由MRH發行。“舊筆記”及每套叢書, “舊筆記叢書”)。就有效投標的舊票據而在交易所要約發行的每張新票據，其利率及到期日將與投標的舊票據的利率及到期日相同，並具有相同的付息日期及可選擇的贖回價格。新債券將是MRH和梅西百貨的一般優先債務，並將以擔保債券的同一抵押品的第二優先留置權為抵押。

此外，MRH現正根據獨立的同意書徵求聲明(定義見下文)徵求各系列舊紙幣持有人(分別為“同意徵求”及集體為“徵求同意”)的同意，以便對管限舊紙幣的契約(“現有契約”)作出若干建議修訂，使現有契約中的負面質押契諾的某些條文符合MRH最近契約中的負面質押契諾的條文(“建議修訂”)。

交換要約定於2020年7月24日到期，提前招標日期為2020年7月10日。同意徵集也將於2020年7月10日到期。






31

梅西百貨公司

關於非GAAP財務指標的重要信息
該公司根據美國公認會計準則報告其財務業績。然而，管理層認為，某些非GAAP財務措施為公司財務信息的使用者提供了評估經營業績的額外有用信息。管理層認為，將某些項目從淨收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)中剔除，這些項目不再與公司的核心業務相關，而且在頻率和規模上可能會有很大差異，這提供了有用的補充措施，有助於評估公司產生收益和槓桿銷售的能力，並更容易將這些指標在過去和未來進行比較。
非GAAP財務措施應被視為根據GAAP編制的公司財務業績的補充，而不是替代或替代。非GAAP財務指標中可能排除或包括的某些項目可能是可能影響公司財務狀況、經營結果或現金流的重要項目，因此在評估公司實際和未來的財務狀況和業績時應予以考慮。該公司用來計算其非GAAP財務衡量標準的方法可能與其他公司用來計算類似衡量標準的方法大不相同。因此，本文提出的任何非GAAP財務衡量標準可能無法與其它公司提供的類似衡量標準相比較。
調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋每股收益(虧損)
以下是不包括以下某些項目的每股淨收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)的非GAAP財務指標與GAAP淨收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的對賬表格，該公司認為這兩個指標是最直接可比的GAAP指標。
 
 
2020年第一季度
 
2019年第一季度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益(虧損)
 
稀釋後每股收益(虧損)
 
淨收入
 
稀釋後每股收益
據報
 
$
(3,581
)
 
$
(11.53
)
 
$
136

 
$
0.44

減值、重組和其他成本
 
3,184

 
10.25

 
1

 
—

上述某些項目對所得税的影響
 
(233
)
 
(0.75
)
 
—

 
—

調整後的
 
$
(630
)
 
$
(2.03
)
 
$
137

 
$
0.44


關鍵會計政策
商譽與無形資產
本公司每年至少審查一次其商譽和其他無形資產的賬面價值(截至財政年度5月底)，如果事件發生或情況發生變化，則根據美國會計準則第350主題，更頻繁地審查其商譽和其他無形資產的賬面價值，以確定可能出現的減值。無形資產-商譽和其他。對於減值測試，商譽已分配給由公司零售運營部門組成的報告單位。截至2020年5月2日，梅西百貨和藍星是僅有的兩家擁有商譽的報告單位，公司98%的商譽分配給了梅西百貨的報告單位。
美國GAAP會計方法論
本公司可選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值或無限活無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估表明報告單位或不確定的活體無形資產的公允價值很可能小於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。或者，本公司也可以繞過對報告單位或無限期活體無形資產的定性評估，直接進行量化評估，可以按個別報告單位或資產進行定性評估，並可在後續期間恢復執行。
量化減值測試包括估計各報告單位和不確定活無形資產的公允價值，並將這些估計公允價值與各自的報告單位或不確定活無形資產賬面值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失將確認為相當於該超出的金額，但以分配給報告單位的商譽總額為限。如果一項個人無限期活無形資產的賬面價值超過其公允價值，則該個人無限期活無形資產減記相當於該超額部分的金額。

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梅西百貨公司

估計報告單位和無限期活的無形資產的公允價值涉及使用關於各種因素的重大假設、估計和判斷，這些因素包括銷售額、毛利率和SG&A比率、資本支出、現金流以及選擇和使用適當的折現率以及類似上市公司的市價和收益和收入倍數。預計銷售額、毛利率和SG&A費用比率假設和資本支出基於公司的年度業務計劃或其他預測結果。貼現率反映了基於市場的與報告單位的預計現金流或無限活的無形資產相關的風險估計。
在商譽減值測試過程中使用不同的假設、估計或判斷，包括關於本公司報告單位的估計未來現金流量、用於將該估計現金流量貼現至其淨現值的貼現率，以及由此產生的隱含控制溢價相對於本公司市值的合理性，可能會大幅增加或減少報告單位的公允價值和/或其淨資產，從而可能會大幅增加或減少任何相關的減值費用。
2020年第一季度減值分析
由於公司市值的持續下降以及公司長期預測的變化，主要是受新冠肺炎疫情的影響，公司確定發生了一個觸發事件，需要對其所有報告單位和無限期存活的無形資產進行中期減值評估。在適當的情況下，該公司採用市場法、收益法或兩者相結合的方法來確定其每個報告單位的公允價值。相對於先前的評估，作為本次評估的一部分，確定需要提高估值中應用的貼現率，以與基於市場的假設和公司具體風險保持一致。這一較高的貼現率，加上修訂後的長期預測，導致報告單位的公允價值較低。因此，公司認識到29.72億美元和9800萬美元梅西百貨和藍星報告部門的商譽減值2020年第一季度.

截至2020年5月2日，本公司選擇對其壽命不確定的無形資產進行定性減值測試，並得出結論認為，公允價值超過賬面價值的可能性較大，壽命不確定的無形資產沒有減值。
本公司繼續監測其報告單位公允價值的主要投入。市值的持續下降或未來宏觀經濟因素或商業狀況的下降可能會導致未來時期的額外減值費用。

新的聲明
最近採用的會計公告
見第一部分，第1項，“財務報表--附註1--重要會計政策的組織和彙總”。

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梅西百貨公司

項目3.
關於市場風險的定量和定性披露。

本公司的市場風險並未如本公司2019年10-K報告所述發生重大變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲2019年10-K報告第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中公司的市場風險披露。

項目4.
控制和程序。
公司首席執行官和首席財務官已經進行了，截至2020年5月2日在公司管理層的參與下，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條的規定，對公司披露控制和程序的有效性進行評估。根據這項評價，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年5月2日根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和表格，本公司的披露控制和程序有效地提供合理保證，確保在證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法本公司提交的報告中要求本公司披露的信息，並且積累本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，並視情況將其傳達給包括其首席執行官和首席財務官在內的公司管理層，以便及時就所需披露做出決定。
本公司不時採用新的會計公告，進行重大的組織重組和重組，以審查其財務報告的內部控制。作為這次審查的結果，公司財務報告的內部控制在公司最近完成的會計季度期間沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。


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梅西百貨公司

第II部分-其他資料
 
第1項
法律訴訟。
本公司及其附屬公司涉及其正常業務過程中附帶的各種訴訟程序。截至本報告日期，公司預計任何此類訴訟都不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

零售危險廢物物質。加利福尼亞州和洛杉磯市10個縣的地區檢察官正在調查涉嫌違反加州梅西百貨商店和配送中心儲存、運輸和處置危險廢物的法律和法規的指控。該公司正在與有關辦事處和機構合作，這些辦事處和機構專注於化粧品的處置和退貨，並承諾根據對此事的調查結果採取適當的政策和程序。沒有啟動行政訴訟或司法訴訟，也沒有提出處罰要求。不過，煤氣公司可能會因此而支付超過10萬元的罰款。該公司已建立100萬美元的準備金，以防潛在虧損。雖然本公司目前無法預測此事的結果或任何可能虧損的金額或範圍，但本公司認為此事的解決不會對綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第1A項
風險因素。
除下文所述外，本公司2019年10-K報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素沒有實質性變化。
風險因素“最近爆發的新冠肺炎事件可能會對公司的業務和財務業績產生重大負面影響。“刪除並替換，如下所示：

近期爆發的新冠肺炎事件已經並將繼續對本公司的業務和財務業績產生重大負面影響。

2019年12月，中國爆發新冠肺炎疫情，此後蔓延至世界其他地區。這場疫情隨後在2020年3月被世界衞生組織貼上了全球大流行的標籤。隨着大流行繼續在美國各地蔓延，企業以及聯邦、州和地方政府已經採取了重大行動，試圖緩解這場公共衞生危機。雖然目前還不確定新冠肺炎疫情的最終嚴重程度，但這場大流行已經並將繼續對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括但不限於：
  
•
2020年3月18日，該公司暫時關閉了所有門店，隨後解僱了大部分員工。由於不同的州和地方已經開始放鬆為減緩新冠肺炎傳播而實施的規定，該公司最近反過來也開始開設部分門店，並預計在未來幾周和幾個月內繼續這樣做。重新開店的決定是通過評估這樣的決定對公司的客户和員工是否安全，以及對聯邦、州和地方政府提供的指導進行評估而做出的。新冠肺炎大流行的影響持續時間非常不確定。可能還會有進一步的疫情爆發，這可能需要公司關閉最近重新開張的門店，或者情況可能需要比公司預期的更長的時間才能充分改善，允許重新開業更多的門店。因此，不能保證最近重新開張的門店能否繼續營業，是否或何時會重新開張任何額外的門店，或者是否需要進一步關閉門店。由於顧客由於疾病、檢疫或政府或自身對公司門店經營施加的限制而無法購買商品，該公司經歷並預計將繼續經歷對其零售產品的需求大幅減少和波動。此外，由於新冠肺炎的社會疏遠措施或消費者消費行為的變化，在恢復正常運營後，可能會繼續影響商店的交通，此類行動可能會導致銷售和利潤損失。此外，該公司預計將受到北美經濟狀況惡化的影響，這可能會對可自由支配的消費者支出產生影響。終於, 所謂的第二波新冠肺炎疫情可能會進一步推遲公司任何一家門店的重新開業，也可能導致進一步的門店關閉。雖然現在準確預測這些發展的最終影響還為時過早，但該公司預計其經營業績將受到重大不利影響。

•
該公司已經並將繼續經歷供應鏈的暫時或長期中斷，因為疫情已導致旅行中斷，並影響了整個地區的製造和分銷

35

梅西百貨公司

世界。來自受影響地區的產品或原材料的接收已經並將在未來幾個月繼續放緩或中斷，這可能會影響本公司品牌合作伙伴的商品訂單的履行。此外，運輸延誤和成本增加、更廣泛的旅行限制、業務和設施的關閉或中斷，或者受影響地區的社會、經濟、政治或勞動力不穩定，已經並將繼續影響公司、其供應商和客户的運營。

•
該公司已經並可能繼續被要求改變其庫存接收計劃，這可能會給其品牌合作伙伴帶來財務壓力。這樣的行為可能會對與品牌合作伙伴的關係產生負面影響，或者對他們的財務表現和地位產生負面影響。如果發生這種情況，現有品牌合作伙伴履行其對公司義務的能力可能會受到影響，或者公司還可能被要求確定新的品牌合作伙伴關係。

•
公司的流動資金受到商店關閉的負面影響。雖然公司已經獲得了額外的融資，但可能需要採取進一步的行動來改善公司的現金狀況，包括但不限於將公司資產貨幣化，延長員工休假，以及前述資本支出和其他可自由支配的費用。如果不能獲得額外的融資或提高公司的流動性，可能會導致其當前的融資安排違約，並影響公司在債務到期時履行其債務的能力。
 
該公司無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。因此，新冠肺炎對本公司的影響具有高度不確定性，本公司將繼續評估財務影響。對全球經濟和本公司業務的幹擾可能會引發可能表明某些資產(包括庫存、長期資產、無形資產和商譽)的賬面價值可能無法收回的事件。
 
新冠肺炎對公司經營和財務業績的影響程度取決於未來的發展，由於疫情的持續時間和嚴重程度未知，因此具有很高的不確定性。形勢瞬息萬變，未來的影響可能會成為現實，而這些影響尚不為人所知。


36

梅西百貨公司

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用。
下表提供了本公司在年內購買普通股的相關信息。2020年第一季度.
 
總計
數
1%的股份
購得
 
平均值
付出的代價
每股(美元)
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)
 
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值(1)($)
 
(千)
 
 
 
(千)
 
(百萬)
2020年2月2日-2020年2月29日
41

 
13.39

 
—

 
1,716

2020年3月1日-2020年4月4日
—

 
—

 
—

 
—

2020年4月5日-2020年5月2日
1

 
5.63

 
—

 
—

 
42

 
19.02

 
—

 
 
 ___________________
(1)
從2000年1月開始，公司董事會不時批准購買總額高達180億美元的普通股。截至2020年2月2日，17.16億美元授權的一部分仍未使用。2020年3月26日，公司董事會撤銷了對剩餘未使用金額的授權。

第五項。
其他信息。
前瞻性陳述
本報告以及公司之前或之後提交給證券交易委員會的其他報告、陳述和信息含有或可能含有前瞻性陳述。此類陳述是基於作出此類陳述時公司管理層的信念和假設以及可獲得的信息。以下是或可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述：(I)“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“思考”、“估計”或“繼續”或其否定或其他變體的陳述，或包括“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“思考”、“估計”或“繼續”或其否定或其他變體的陳述。(二)有關非史實事項的陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，包括與以下方面有關的風險和不確定因素：

•
天氣、自然災害和衞生大流行(包括新冠肺炎疫情)對公司業務的影響，包括開店能力、客户需求及其供應鏈，以及綜合經營業績、財務狀況和現金流；
•
潛在的信念和假設可能無效；
•
公司成功實施北極星戰略的能力，包括在預期時間框架內或根本不實現預期利益的能力；
•
公司運營決策的成功，如產品採購、商品組合和定價、市場營銷，以及戰略舉措，如成長型門店、後臺商場內降價業務和供應商直接擴張；
•
一般消費者支出水平，包括一般經濟條件、消費者可支配收入水平、消費者信心水平、消費者債務的可獲得性、成本和水平以及基本必需品和其他商品成本變化的影響；
•
來自百貨公司、專賣店、百貨商店、製造商直銷店、折扣店和所有其他零售渠道(包括互聯網、目錄和電視)的競爭壓力；
•
當消費者的購物行為轉移到其他購物渠道時，公司保持競爭力和相關性的能力，以及維護其品牌和聲譽的能力；
•
可能的系統故障和/或安全漏洞，包括任何導致客户、員工或公司信息被盜、轉移或未經授權披露的安全漏洞，或在發生此類漏洞時未能遵守適用於公司的各種法律；
•
員工福利成本以及吸引和留住高素質員工的成本；

37

梅西百貨公司

•
涉及公司房地產投資組合的交易和策略；
•
公司業務的季節性；
•
擬議交易的條件或時間的變化，以及預期協同效應、成本節約和非經常性費用的變化；
•
與包括商譽在內的無形資產減值相關的費用產生的可能性；
•
社會、經濟、商業、產業、市場、法律、監管環境和條件可能發生的變化或發展；
•
第三方可能採取或不採取的行動，包括客户、供應商、商業夥伴、競爭對手以及立法、監管、司法和其他政府當局和官員；
•
與供應商及其他產品和服務提供商關係的變化；
•
貨幣、利率和匯率等資本市場、經濟和地緣政治條件；
•
政局不穩、內亂、恐怖活動、武裝衝突；
•
本公司的製造商或運輸商可能不能及時交付產品或不能達到本公司的質量標準；
•
公司對國外生產來源的依賴，包括與勞資糾紛、地區和全球衞生大流行以及地區政治和經濟狀況中斷進口有關的風險；以及
•
進口關税、税費、其他收費和配額。
除了在圍繞這類前瞻性陳述的文本中明確指出的任何風險和不確定因素之外，本報告以及該公司不時提交給證券交易委員會的報告、陳述和信息中的前一句話中的陳述和標題下的陳述(如“風險因素”)構成警告性陳述，指出可能導致實際金額、結果、事件和情況與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的重要因素。


38

梅西百貨公司

第6項
展品。

 
 
 
4.1
 
梅西百貨公司作為發行方、擔保方和美國銀行全國協會作為受託人和抵押品受託人的契約，日期為2020年6月8日，涉及公司2025年到期的8.375%高級擔保票據(通過參考公司2020年6月9日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)
 
 
 
4.2
 
2025年到期的8.375%高級擔保票據的表格(通過參考2020年6月9日提交的公司當前8-K表格的附件A至附件4.1併入)
 
 
 
4.3
 
截至2020年5月28日，美國特拉華州梅西零售控股公司(作為紐約梅西零售控股公司的繼任者)、梅西百貨公司之間的1991年第一份補充印花契約(First Supplemental Indenture to 1991 Indenture，Inc.，Macy‘s Retail Holdings，Inc.，Inc.，Macy’s Retail Holdings，Inc.，Macy‘s，Inc.)。以及紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)為受託人
 
 
 
4.4
 
截至2020年6月3日，特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)與梅西百貨公司簽訂的1991年第二份補充契約。以及紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)為受託人
 
 
 
4.5
 
截至2020年5月28日，特拉華州梅西零售控股公司(作為紐約梅西零售控股公司的繼任者)梅西零售控股公司與梅西百貨公司簽訂的1994年第11份補充契約。和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人
 
 
 
4.6
 
截至2020年6月3日，特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)與梅西百貨公司簽訂的1994年第12份補充契約。和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人
 
 
 
4.7
 
截至2020年5月28日，特拉華州梅西零售控股公司(作為紐約梅西零售控股公司的繼任者)、梅西百貨公司之間的1996年第二次補充契約(Macy‘s Retail Holdings，Inc.，Inc.)，日期為2020年5月28日，由美國特拉華州梅西零售控股公司(Macy’s Retail Holdings，Inc.，作為紐約梅西零售控股公司的繼承者)以及紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)為受託人
 
 
 
4.8
 
截至2020年6月3日，特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)與梅西百貨公司簽訂的1996年第三補充契約。以及紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)為受託人
 
 
 
4.9
 
截至2020年5月28日，特拉華州梅西零售控股公司(作為紐約梅西零售控股公司的繼任者)梅西零售控股公司與梅西百貨公司簽訂的1997年第八份補充合同。和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人
 
 
 
4.10
 
截至2020年6月3日，特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)與梅西百貨公司簽訂的1997年第九份補充契約。和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人
 
 
 
4.11
 
截至2020年5月28日，特拉華州梅西零售控股公司(作為紐約梅西零售控股公司的繼任者)梅西零售控股公司與梅西百貨公司簽訂的2006年第七份補充合同。和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人
 
 
 
4.12
 
截至2020年6月3日，特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)與梅西百貨公司簽訂的2006年第八份補充契約。和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人
 
 
 
4.13
 
截至2020年5月28日，特拉華州梅西零售控股公司(作為紐約梅西零售控股公司的繼任者)、梅西百貨公司之間的2012年第八次補充契約。以及紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)為受託人
 
 
 
4.14
 
截至2020年6月3日，特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)與梅西百貨公司簽訂的2012年第九份補充合同。以及紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)為受託人
 
 
 
4.15
 
截至2020年6月26日的1991年第三次補充契約由俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)梅西百貨公司。以及紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)為受託人

 
 
 
4.16
 
截至2020年6月24日，俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)與梅西零售控股公司簽訂的1994年第13份補充契約。和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人

 
 
 
4.17
 
截至2020年6月26日，俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)與梅西百貨公司簽訂的1996年第四份補充契約。以及紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)為受託人

 
 
 

39

 
 
 
4.18
 
截至2020年6月24日，1997年第十次補充契約由俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)梅西百貨公司簽訂。和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人

 
 
 
4.19
 
截至2020年6月24日的2006年第九次補充契約由俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)梅西百貨公司。和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人
 
 
 
4.20
 
截至2020年6月26日，2012年第十次補充契約由俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)梅西百貨公司簽訂。以及紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)為受託人
 
 
 
10.1
 
信貸協議，日期為2020年6月8日，梅西百貨庫存融資有限責任公司作為借款人，梅西庫存控股有限責任公司作為母公司，美國銀行，N.A.作為代理，信用證發行商和搖擺線貸款人，其他貸款人，美國銀行證券公司，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，摩根大通銀行，N.A.，第五第三銀行，全國協會，三菱UFG聯合銀行，N.A.，PNC資本市場有限責任公司和瑞士信貸貸款融資有限責任公司，摩根大通銀行，N.A.，第五第三銀行，全國協會，三菱UFG聯合銀行，N.A.，PNC資本市場有限責任公司和瑞士信貸貸款融資有限責任公司，摩根大通銀行，N.A.，第五第三銀行，全國協會，MUFG聯合銀行，N.A.，PNC資本市場有限責任公司和作為聯合辛迪加代理和作為聯合辛迪加代理的Five Third Bank，National Association、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為聯合辛迪加代理，作為共同文件代理的Five Third Bank，National Association，MUFG Union Bank，N.A.，PNC Bank，National Association和Wells Fargo Bank，National Association(通過引用本公司2020年6月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)
 
 
 
10.2
 
截至2020年6月8日，特拉華州梅西零售控股有限公司(Macy‘s Retail Holdings，LLC)作為借款人，特拉華州梅西百貨公司(Macy’s，Inc.)作為借款人，特拉華州梅西百貨公司(Macy‘s，Inc.)作為母公司，貸款人，以及北卡羅來納州美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理(通過引用附件10.2併入公司於2020年6月9日提交的當前8-K表格報告中)的信貸協議修正案1
 
 
 
10.3
 
高級管理人員激勵性薪酬計劃，2020年3月26日修訂**
 
 
 
10.4
 
梅西百貨公司之間的諮詢協議日期為2020年4月6日。和Paula A.Price*(通過引用本公司於2020年4月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)

 
 
 
31.1
 
按照規則第13a-14(A)條核證行政總裁
 
 
 
31.2
 
按照規則第13a-14(A)條核證首席財務官
 
 
 
32.1
 
行政總裁根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條所作的證明
 
 
 
32.2
 
首席財務官根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證
 
 
 
101
 
梅西百貨公司於2020年7月2日提交的Form 10-Q季度報告中的以下財務報表採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)合併經營報表，(Ii)合併全面收益表(虧損)，(Iii)合併資產負債表，(Iv)合併股東權益變動表，(V)合併現金流量表，(
104
 
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
________
*構成補償計劃或安排。


40

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
 
 
梅西百貨公司
 
 
 
 
依據：
/s/*ELISA D.Garcia*  
 
 
伊萊莎·D·加西亞
執行副總裁、首席法務官兼祕書
 
 
 
 
依據：
/s/，保羅·格里斯科姆(Paul Griscom)
 
 
保羅·格里斯科姆
財務報告副總裁兼臨時首席會計官
日期：2020年7月2日

 


41