美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

R根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的截至2020年5月31日的財政年度報告

£根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的關於從_的過渡期的過渡報告。

委託文件編號：001-01185

________________

通用磨坊公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(763)764-7600

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是R不£

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是£不R

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是R不£

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是R不£

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

新興成長型公司£

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 £

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。R

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是£不R

註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值，根據2019年11月24日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)在紐約證券交易所報告的收盤價每股52.69美元計算：$31,856.1百萬

截至2020年6月15日的已發行普通股數量：609,869,264(不包括庫房持有的144,744,064股)。

以引用方式併入的文件

註冊人在其2020年年度股東大會上的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。

目錄

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第一部分

項目1-業務

通用磨坊公司1928年在特拉華州註冊成立。術語“通用磨坊”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”指的是通用磨坊公司。及本報告第8項合併財務報表所包括的所有附屬公司，除非上下文另有説明。

本報告全程使用的某些術語在本報告第8項的詞彙表中作了定義。

公司概述

我們是通過零售店銷售的品牌消費食品的全球領先製造商和營銷商。我們也是北美餐飲服務和商業烘焙行業品牌和非品牌食品的領先供應商。我們也是健康天然寵物食品類別的領先製造商和營銷商。我們在13個國家生產我們的產品，並在100多個國家銷售。除了我們的合併業務外，我們在兩家戰略合資企業中擁有50%的權益，這兩家合資企業生產和銷售在全球130多個國家和地區銷售的食品。

我們寵物運營部門的業績包括2020財年13個月的業績，因為我們將寵物運營部門的報告期從4月財年末改為5月財年末，以與我們的會計日曆相匹配。2019財年包括12個月的業績，2018財年不包括寵物運營部門的業績。

我們在五個運營部門管理和審查我們業務的財務結果：北美零售；便利店和食品服務；歐洲和澳大利亞；亞洲和拉丁美洲；以及寵物。有關我們細分市場的説明，請參閲本報告第7項中管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析。

我們提供各種各樣的食品，為世界各地的消費者提供美味、營養、方便和物有所值。我們的業務重點放在以下大的全球類別上：

零食，包括糧食、水果、可口小吃、營養棒、速凍熱食；

即食穀類食品；

方便用餐，包括套餐、民族餐、披薩、湯、小菜組合、速凍早餐和速凍主菜；

酸奶；

健康的天然寵物食品；

特級冰激凌；

烘焙混合物和配料；以及

冷藏和冷凍麪糰。

我們與雀巢的穀物全球合作伙伴(CPW)合資企業。雀巢(Nestlé)在北美以外的市場競爭即食穀類食品，我們的哈根達斯日本公司(Häagen-Dazs Japan，Inc.)(HDJ)合資公司在日本競爭超高端冰淇淋類別。有關各類同類產品的淨銷售額，請參閲本報告第8項合併財務報表附註17。

顧客

我們的主要客户是雜貨店、大眾銷售商、會員店、天然食品連鎖店、藥品連鎖店、美元連鎖店和折扣連鎖店、電子商務零售商、商業和非商業食品服務分銷商和經營者、餐館、便利店和寵物專賣店。我們通常通過我們的直銷隊伍向這些客户銷售產品。我們對某些產品使用經紀和分銷安排，併為某些類型的客户提供服務。有關我們的客户信用和產品退貨做法的更多信息，請參閲本報告第8項綜合財務報表的附註2。在2020財年，沃爾瑪公司(Walmart Inc.)及其附屬公司(沃爾瑪)佔我們合併淨銷售額的21%，佔我們北美零售部門淨銷售額的30%。沒有其他客户佔我們合併淨銷售額的10%或更多。有關重要客户的進一步資料，請參閲本報告第8項綜合財務報表附註8。

競爭

包裝食品和寵物食品類別競爭激烈，美國和世界各地有許多規模不一的製造商。我們參與的類別也非常有競爭力。我們在這些類別中的主要競爭對手是製造商，以及擁有自己品牌產品的零售商。競爭對手通過實體店和電子商務營銷和銷售他們的產品。我們所有的主要競爭對手都擁有雄厚的財務、營銷和其他資源。我們產品類別的競爭基於產品創新、產品質量、價格、品牌認可度和忠誠度、營銷有效性、促銷活動、方便的訂購和交付給消費者，以及識別和滿足消費者偏好的能力。我們在每個細分市場的主要競爭戰略包括獨特的消費者洞察力，

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有效的客户關係、卓越的產品質量、創新的廣告、產品促銷、符合消費者需求的產品創新、高效的供應鏈和價格。在大多數產品類別中，我們不僅與其他廣泛宣傳的品牌產品競爭，還與區域品牌以及通常以較低價格銷售的通用和自有品牌產品競爭。在國際上，我們既與跨國製造商競爭，也與當地製造商競爭，每個國家都包括一組獨特的競爭對手。

原材料、配料和包裝

我們使用的主要原料是穀物(小麥、燕麥和玉米)、乳製品、糖、水果、植物油、肉類、堅果、蔬菜和其他農產品。我們還使用大量的紙板、瓦楞紙板、塑料和金屬包裝材料、操作用品和能源。我們國內和加拿大業務的大部分投入都是從美國的供應商那裏購買的。在我們的其他國際業務中，本地供應不足的投入品可能會從其他國家進口。這些投入的成本可能會因天氣、氣候變化、產品稀缺、供應來源有限、大宗商品市場波動、貨幣波動、貿易關税、流行病(包括新冠肺炎疫情)以及政府農業和能源政策法規的變化等外部條件而大幅波動。我們有一些長期固定價格合同，但我們的大部分投入都是在公開市場上購買的。我們相信，我們將能夠獲得所需投入的充足供應。偶爾，在可能的情況下，我們會提前購買對我們業務有重要意義的項目，以確保業務的連續性。我們的目標是採購既符合我們的質量標準，又滿足我們的生產需求的材料，價格水平允許有目標的利潤率。由於這些投入通常代表了生產我們產品的最大可變成本，在可能的範圍內，我們經常使用各種風險管理策略來管理與某些投入的不利價格變動相關的風險。我們也有糧食銷售業務，這使我們能夠有效地進入各種商品市場，並獲得更多的信息。, 主要是小麥和燕麥。這項業務持有按可變現淨值列賬的實物庫存，並使用衍生品來管理其淨庫存頭寸，並將其市場敞口降至最低。

研發

我們的研發資源集中在新產品開發、產品改進、工藝設計和改進、包裝以及新業務和新技術領域的探索性研究。2020財年的研發支出為2.24億美元，2019年的研發支出為2.22億美元。

商標和專利

我們的產品以各種有價值的商標銷售。我們全球業務中使用的一些更重要的商標(在本報告中以斜體列出)包括安妮的,貝蒂·克羅克, 比斯奎克, 藍水牛, 藍色基礎, 藍色自由, 藍色荒野, 軍號, 卡斯卡迪亞人 農場, 啦啦隊, Chex, 肉桂吐司脆餅, 可可泡芙, 曲奇脆餅, 史詩, 光纖一號, 食物應該好吃, 腳下有水果, 水果噴射器, 水果總成, 加德託餐廳, Go-Gurt, 金牌, 金色格雷厄姆, 哈根達斯, 幫手, JUS-Rol, 北野, KIX, 拉巴爾, 拉丁人, 自由自在, 幸運符, 穆爾谷(Muir Glen), 自然谷, 燕麥片, 老埃爾帕索, OUI,皮爾斯伯裏, 進展情況, 葡萄乾堅果麩皮, 總計, 托蒂諾的, 特里克斯, 灣仔碼頭, 麥片, 橫木，及尤普萊特。我們通過在美國和其他司法管轄區的註冊來適當地保護這些商標。根據管轄範圍的不同，只要商標在使用中或其註冊得到適當維護，並且沒有被發現成為通用商標，它們通常都是有效的。只要商標仍在使用，商標註冊通常也可以無限期續簽。

我們的一些產品在銷售時使用或與從其他公司獲得許可的商標組合銷售這兩種長期產品(例如，里斯泡芙對於穀類食品，綠色巨人對於某些國家的蔬菜，以及肉桂對於冷凍麪糰、冷凍糕點和烘焙產品)和較短期的促銷產品(例如，以各種第三方股票出售的水果零食)。

我們的穀類商標授權給CPW，並可能與雀巢商標。雀巢將其某些商標授權給CPW，包括雀巢和託比叔叔的商標。這個哈根達斯該商標授予雀巢在美國和加拿大的冰激凌和其他冷凍甜點產品的免版税和獨家使用權。這個哈根達斯商標也被授權給HDJ。這個皮爾斯伯裏品牌與品牌皮爾斯伯裏面團男孩Character受到獨家的、免版税的許可，在美國以及在加拿大和墨西哥的有限情況下，該許可授予第三方及其在甜點混合和烘焙混合類別中的繼任者。

這個尤普萊特商標和其他相關商標歸Yopait Marque SNC所有，這是一家我們擁有50%股權的實體。這些商標僅授權給Yopait SAS公司，我們擁有該公司51%的股份。Yopait SAS公司將這些商標授權給其特許經營商。這個自由自在商標和其他相關商標歸LibertéMarque Sàrl所有，這是一家我們擁有50%股權的實體。

我們繼續專注於開發和營銷創新的專有產品，其中許多產品使用專有的專業知識、配方和配方。我們認為不時到期的各種專利的集體權利是一項有價值的資產，但我們不相信我們的業務在實質上依賴於任何一項專利或一組相關專利。

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季節性

一般來説，對我們產品的需求全年是均衡的。然而，在我們的北美零售部門中，對冷藏麪糰、冷凍烘焙食品和烘焙產品的需求在第四個日曆季度更為強勁。對以下方面的需求進展情況在秋季和冬季，湯的價格會更高。在國際上，在我們的歐洲和澳大利亞以及亞洲和拉丁美洲細分市場內，對哈根達斯冰激凌在夏季較高，而對烘焙混合物和麪團產品的需求在冬季增加。由於這些需求趨勢的抵消影響，以及南半球和北半球的不同季節，我們的國際部門全年的淨銷售額總體上是均衡的。

積壓

訂單一般在收到後幾天內完成，並可在裝運前隨時取消。在2020財年第四季度，由於新冠肺炎疫情和政府相關限制導致家庭食品消費大幅增加，我們的零售業務需求增加。我們已經採取措施提高我們的生產能力，以滿足對我們零售產品日益增長的需求，包括增加我們製造設施的生產時間，並優先安排某些產品線以提高製造效率。儘管做出了這些努力，我們一直並將繼續無法完成我們從客户那裏收到的所有訂單。

營運資金

對我們營運資金的描述包括在本報告第7項MD&A的流動資金部分。本報告第8項綜合財務報表附註2描述了我們的產品退貨做法。

僱員

截至2020年5月31日，我們約有3.5萬名全職和兼職員工。

質量安全監管

消費品和寵物食品的製造和銷售受到嚴格監管。在美國，我們的活動受到多個聯邦政府機構的監管，包括食品和藥物管理局、農業部、聯邦貿易委員會、商務部和環境保護局，以及各個州和地方機構。我們的業務也受到美國以外的類似機構的監管。

環境問題

截至2020年5月31日，我們參與了兩起與明尼蘇達州明尼阿波利斯和新澤西州穆納奇的危險物質或廢物被指控或威脅釋放相關的應對行動。

我們的運營受“清潔空氣法”、“清潔水法”、“資源保護和回收法”、“綜合環境響應、補償和責任法”、“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法”以及適用於我們運營所在司法管轄區的所有類似的州、地方和外國環境法律法規的約束。

根據目前的事實和情況，我們相信，無論是我們環境訴訟的結果，還是我們總體上遵守環境法律或法規的情況，都不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性的不利影響。

關於我們執行官員的信息

以下部分提供了截至2020年7月2日有關我們高管的信息：

理查德·C·阿倫多夫, 現年59歲，現任總法律顧問兼祕書。阿倫多夫先生加盟通用磨坊2001年從皮爾斯伯裏公司。他於2010年晉升為副總裁兼副總法律顧問，首先負責美國零售部門和消費食品銷售的法律事務，然後於2012年監督國際部門和全球道德與合規部門的法律事務。他於2015年2月被任命為目前的職位。在加入通用磨坊之前，他在Searman and Sterling和Mackall，Crounse和Moore律師事務所從事法律工作。在他的法律職業生涯之前，他在通用電氣公司從事財務工作。

喬迪·本森現年55歲，是首席創新、技術和質量官。本森女士於2001年從皮爾斯伯裏公司加盟通用磨坊。在2011年至2016年3月成為我們的One Global乳業平臺負責人之前，她擔任過各種職位。她於2016年4月至2017年3月被任命為我們國際業務部副總裁，

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全球創新、技術和質量能力小組於2017年4月至2018年7月舉行。她於2018年8月被任命為目前的職位。

科菲·A·布魯斯現年50歲，是首席財務官。布魯斯先生於2009年加入通用磨坊，擔任副總裁兼財務主管，此前他曾在Ecolab和福特汽車公司擔任過各種高級管理職位。他在2010年之前一直擔任財務主管，當時他被任命為Yopait負責財務的副總裁。2012年至2014年，布魯斯先生重新擔任副總裁、財務主管，並於2014年被任命為便利店和食品服務財務副總裁。他於2017年8月被任命為副總裁兼財務總監，2019年9月被任命為負責財務運營的副總裁，並於2020年2月被任命為現任職位。

約翰·R·丘奇, 現年54歲，首席供應鏈和全球業務解決方案官。丘奇先生於1988年加入通用磨坊，擔任Big G穀物部門的產品開發人員，並在2003年成為工程部副總裁之前擔任過多個職位。2005年，他的職責擴大到包括開發公司的全球原材料採購戰略和製造能力。他於2007年被任命為供應鏈運營副總裁，2008年被任命為供應鏈高級副總裁，2013年被任命為供應鏈執行副總裁，並於2017年6月被任命為現任職位。

傑弗裏·L·哈姆寧現年53歲，現任董事會主席兼首席執行官。Harmning先生於1994年加入通用磨坊，並在Betty Crocker、Yopait和Big G穀物部門擔任各種營銷職務。他於2003年被任命為CPW營銷副總裁，並於2007年被任命為Big G穀物事業部副總裁。2011年，他被提升為Big G穀物部門的高級副總裁。Harmning先生於2012年被任命為CPW高級副總裁兼首席執行官。Harmning先生於2014年從CPW回來，被任命為美國零售部執行副總裁兼首席運營官。他於2016年7月成為總裁兼首席運營官。他於2017年6月被任命為首席執行官，2018年1月被任命為董事會主席。哈姆寧先生是託羅公司的董事。

戴娜·M·麥克納布, 44歲， 是集團歐洲和澳大利亞地區總裁。McNabb女士於1999年加入通用磨坊，在2011年成為CPW市場部副總裁和2015年10月成為冠軍圈業務部市場部副總裁之前，她在穀物、零食、餐飲和新產品方面擔任過各種營銷職務。她於2016年12月被提升為美國谷物運營部門總裁，並於2020年1月被任命為現任職位。

海梅·蒙特馬約(Jaime Montemayor)現年56歲，是首席數字和技術官。他在百事公司工作了21年，擔任的職位責任越來越大，包括2013年至2015年10月擔任百事公司美洲食品部門高級副總裁兼首席信息官，2015年11月至2016年7月擔任百事公司數字創新、數據和分析高級副總裁兼首席信息官。Montemayor先生曾擔任7-11公司的首席技術官。2017年4月至2017年10月。他於2020年2月上任，此前他在2017年11月至2020年1月期間創立並運營了一家數字技術諮詢公司。

喬恩·J·努迪，50歲，是北美零售集團總裁。努迪先生於1993年加入通用磨坊擔任銷售代表，並在消費食品銷售方面擔任過各種職務。2005年，他進入餐飲部門擔任營銷職務，並於2007年當選為副總裁。Nudi先生於2010年被任命為零食副總裁；2014年被任命為歐洲/澳大拉西亞地區高級副總裁兼總裁；2016年9月被任命為美國零售部高級副總裁。他於2017年1月被任命為現任職位。

肖恩·P·奧格雷迪現年56歲，是便利店和食品服務集團總裁兼首席收入發展官。奧格雷迪先生於1990年加入通用磨坊，並在零食、餐飲和Big G穀類食品部門擔任過幾個營銷職務。他於1998年晉升為副總裁，並在貝蒂·克羅克(Betty Crocker)和皮爾斯伯裏(Pillsbury)美國分部擔任營銷職位。2004年，他進入消費食品銷售部，2007年成為美國零售部副總裁兼總裁，2010年成為消費食品銷售部高級副總裁兼總裁，2012年成為銷售和渠道開發部高級副總裁兼總裁。他於2017年1月被任命為目前的職位。

馬克·A·帕洛特現年47歲，現任副總裁兼首席會計官。帕洛特先生於2007年加入通用磨坊，擔任 財務報告總監，直到2017年8月，當時他被任命為副總裁兼助理財務總監。他於2020年2月當選為現在的職位。在加入通用磨坊之前，帕洛特先生曾在Residential Capital，LLC，Metris，Inc.，CIT Group Inc.和Ernst&Young，LLP擔任會計和財務報告職位。

伊萬·波拉德現年58歲，是全球首席營銷官。波拉德於2017年7月從可口可樂公司(Coca-Cola Company)加盟通用磨坊(General Mills)，開始擔任目前的職務。2011年至2014年，波拉德先生在可口可樂公司擔任全球關係部副總裁，直到晉升為戰略營銷部高級副總裁，直到2017年6月。在加入可口可樂公司之前，波拉德先生是連接規劃公司Naked Communications的全球合夥人。他之前的溝通規劃經驗包括在BMP、DDP Needham和Wieden+Kennedy廣告公司工作。

貝薩尼·奎恩(Bethany Quam)現年49歲，是Pet集團總裁。誇姆女士於1993年加入通用磨坊，在2007年成為負責戰略規劃的副總裁之前，曾擔任過多個職位。她於2012年晉升為渠道現場銷售副總裁

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2014年擔任便利店和食品服務總裁，2016年8月擔任歐洲和澳大利亞總裁，2017年1月擔任歐洲和澳大利亞集團總裁。她於2019年10月被任命為目前的職位。

肖恩·沃克, 現年54歲，是亞洲和拉丁美洲集團總裁。沃克先生於1989年加入通用磨坊，在2009年成為副總裁兼拉丁美洲總裁之前，曾擔任過各種職務。他於2012年被任命為高級副總裁，拉丁美洲總裁，2016年9月被任命為企業戰略高級副總裁。他於2019年2月被任命為目前的職位。

傑奎琳·威廉姆斯-羅爾現年51歲，是首席人力資源官。威廉姆斯-羅爾女士於1995年加入通用磨坊。她在供應鏈、財務、營銷和組織效率方面擔任人力資源領導職務，她職業生涯的很大一部分時間也在美國以外的企業工作。她於2010年被任命為國際人力資源部副總裁，然後於2013年晉升為人力資源運營部高級副總裁。她於2014年9月被任命為目前的職位。在加入通用磨坊之前，她在珍妮·克雷格國際公司擔任銷售和管理職務。

網站訪問

我們的網站是www.GeneralMills.com。 我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交這些材料後，將在本網站的“投資者”部分免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(1934 Act)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。所有這樣的文件都可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是www.sec.gov。根據1934年法案第16(A)節提交的受益所有權報告也可以在我們的網站上找到。

項目1A--風險因素

我們的業務受到各種風險和不確定因素的影響。下面描述的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球衞生發展和新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機，以及政府、企業，包括我們和廣大公眾正在採取的遏制新冠肺炎傳播的措施，已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生一定的負面影響，包括但不限於以下幾個方面：

我們已經並可能繼續經歷我們的某些產品在受新冠肺炎疫情影響的世界各地市場的銷售下降。特別是，我們的產品在我們所有主要市場的外出食品銷售點的銷售都受到了由於就地避難法規或建議以及餐館、學校和自助餐廳關閉而導致的消費者流量減少的負面影響。如果新冠肺炎疫情持續或加劇，它對我們銷售的負面影響，特別是在户外食品店，可能會持續更長時間，可能會變得更嚴重。

受新冠肺炎疫情影響的主要市場的經濟和政治狀況不斷惡化，如失業率上升、可支配收入下降、消費者信心下降，或者經濟放緩或衰退，都可能導致對我們產品的需求減少。

由於新冠肺炎的大流行，我們的供應鏈出現了輕微的臨時性勞動力中斷。我們根據疾病控制和預防中心和世界衞生組織的指導，在我們所有的供應鏈設施中實施了員工安全措施，包括適當的衞生、社交距離、口罩使用和體温篩查。這些措施可能不足以防止新冠肺炎在我們員工中傳播。生病、旅行限制、缺勤或其他勞動力中斷可能會對我們的供應鏈、製造、分銷或其他業務流程產生負面影響。我們未來可能會面臨更多的生產中斷，這可能會限制我們及時生產產品的能力，或者可能會增加我們的成本。

消費者購買和消費模式的變化和波動可能會增加一個季度(如2020財年第四季度)對我們產品的需求，導致隨後幾個季度消費者對我們產品的需求減少。雖然我們在2020財年第四季度對我們產品的需求有所增加，但如果消費者改變他們的購買習慣，這種增長可能會放緩或逆轉。我們零售客户消費需求的短期或持續增長可能會超出我們的生產能力，或以其他方式使我們的供應鏈緊張。

我們所依賴的第三方，包括供應我們的配料、包裝、資本設備和其他必要操作材料的第三方、合同製造商、分銷商、承包商、商業銀行和外部業務合作伙伴，如果未能履行對我們的義務，或他們履行義務的能力發生重大中斷，可能會對我們的運營產生負面影響。

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我們生產、銷售或分銷產品所在市場的政治條件發生重大變化(包括檢疫、進出口限制、價格控制、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的運營和製造設施，限制我們的員工出差或履行必要的業務職能，或以其他方式阻止我們的第三方合作伙伴、供應商或客户配備足夠的人員，包括生產、分銷和銷售我們產品所需的操作)，可能會對我們的運營和業績產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們已經或可能採取的行動，或已經或可能做出的決定，可能會導致針對我們的調查、法律索賠或訴訟。

我們參與的類別競爭非常激烈，如果我們 如果我們不能有效地競爭，我們的經營結果可能會是不利的。 受影響。

我們參與的消費者和寵物食品類別競爭非常激烈。我們在這些類別中的主要競爭對手是製造商，以及擁有自己品牌和自有品牌產品的零售商。競爭對手通過實體店和電子商務營銷和銷售他們的產品。我們所有的主要競爭對手都擁有雄厚的財務、營銷和其他資源。在大多數產品類別中，我們不僅與其他廣告廣泛宣傳的品牌產品競爭，還與區域品牌以及通常以較低價格銷售的通用和自有品牌產品競爭。我們產品類別的競爭基於產品創新、產品質量、價格、品牌認可度和忠誠度、營銷有效性、促銷活動、方便的訂購和交付給消費者，以及識別和滿足消費者偏好的能力。如果我們的大型競爭對手要通過定價或促銷變化來尋求優勢，我們可以選擇同樣的做法，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們不這樣做，我們的收入和市場份額可能會受到不利影響。如果我們不能成功推出創新產品以迴應不斷變化的消費者需求，或不能成功推出競爭對手的新產品，我們的市場份額和收入增長也可能受到不利影響。如果我們不能通過提供公認的卓越產品質量來建立和維持品牌資產，我們可能就無法保持比普通和自有品牌產品更高的價格。

面對整合的零售環境，我們可能無法保持利潤率。

食品雜貨業出現了顯著的整合，導致消費者的購買力增加。此外，大型零售客户可能會尋求利用他們的地位，通過提高效率、降低定價、增加對自己品牌產品的依賴、增加對仿製和其他經濟型品牌的重視以及增加促銷計劃來提高盈利能力。如果我們不能利用我們的規模、營銷專業知識、產品創新、對消費者需求的瞭解以及品類領導地位來回應這些需求，我們的盈利能力和銷量增長可能會受到負面影響。此外，任何大客户的流失都可能對我們的銷售和利潤造成不利影響。在2020財年，沃爾瑪佔我們北美零售部門合併淨銷售額的21%和淨銷售額的30%。有關重要客户的更多信息，請參閲本報告第8項合併財務報表附註8。

我們所依賴的原材料，包裝， 能源可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們使用的主要原材料是由於天氣、氣候變化、產品稀缺、供應來源有限、商品市場波動、貨幣波動、貿易關税、流行病(如新冠肺炎疫情)以及政府農業和能源政策法規的變化等外部條件引起的價格波動的大宗商品。在新冠肺炎大流行期間，大宗商品價格已經變得更加不穩定，而且可能會繼續如此。商品價格的變化可能會導致原材料、包裝和能源成本的意外增加。如果我們不能提高生產率來抵消這些增加的成本或提高價格，我們可能會經歷利潤率和盈利能力的下降。我們沒有完全對衝大宗商品價格的變化，我們確實使用的風險管理程序可能並不總是像我們希望的那樣奏效。

我們用來管理大宗商品價格波動敞口的衍生品市值的波動，將導致我們的毛利率和淨利潤出現波動。

我們利用衍生品來管理一些主要成分和能源成本的價格風險，包括穀物(燕麥、小麥和玉米)、油(主要是大豆)、乳製品、天然氣和柴油。這些衍生品價值的變化目前記錄在收益中，導致毛利率和淨收益的波動。這些損益在我們的綜合收益表中的銷售成本和我們部門經營業績之外的未分配公司項目中報告，直到我們在製造過程中利用基本投入，此時損益被重新分類為部門營業利潤。我們還按可變現淨值記錄糧食庫存。由於這些會計處理，我們可能會經歷不穩定的收益。

9

如果我們的生產效率不高，我們的盈利能力可能會受到影響。 這是我們所處的高度競爭環境的結果。

我們未來的成功和收益增長在一定程度上取決於我們在競爭激烈的市場中高效生產和製造我們的產品的能力。隨着時間的推移，獲得額外的效率可能會變得更加困難。我們不能通過提高生產率或消除收購或資產剝離產生的多餘成本來降低成本，可能會對我們的盈利能力產生不利影響，削弱我們的競爭地位。許多生產力舉措涉及複雜的製造設施和生產線重組。這種生產重組可能會導致生產中斷，這可能會對產品產量和利潤率產生負面影響。我們定期參與旨在提高效率和降低開支的重組和成本節約計劃。如果我們不能按計劃執行這些計劃，我們可能無法實現所有或任何預期收益，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

供應鏈的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣、氣候變化、自然災害、火災、恐怖主義、網絡攻擊、流行病(如新冠肺炎流行病)、政府限制或授權、罷工、進出口限制或其他因素導致的原材料供應或製造或分銷能力的損害或中斷，均可能會削弱我們的產品製造或銷售能力。我們的許多產品線都是在單一地點生產或從單一供應商採購。我們所依賴的第三方，包括供應我們的配料、包裝、資本設備和其他必要操作材料的第三方、合同製造商、分銷商、承包商和外部業務合作伙伴，如果未能履行對我們的義務，或他們履行義務的能力發生重大中斷，可能會對我們的運營產生負面影響。我們供應商的政策和做法可能會損害我們的聲譽以及我們產品的質量和安全。與重要供應商的糾紛，包括有關定價或性能的糾紛，可能會對我們向客户供應產品的能力產生不利影響，並可能對我們的銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果不能採取足夠的措施降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時對其進行有效管理，特別是當產品從單一地點或供應商採購時，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，並需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

由於新冠肺炎的大流行，我們的供應鏈出現了輕微的臨時性勞動力中斷。我們根據疾病控制和預防中心和世界衞生組織的指導，在我們所有的供應鏈設施中實施了員工安全措施，包括適當的衞生、社交距離、口罩使用和體温篩查。這些措施可能不足以防止新冠肺炎在我們員工中傳播。生病、旅行限制、缺勤或其他勞動力中斷可能會對我們的供應鏈、製造、分銷或其他業務流程產生負面影響。我們未來可能會面臨更多的生產中斷，這可能會限制我們及時生產產品的能力，或者可能會增加我們的成本。

我們在2020財年第四季度經歷了對我們產品的需求增加，過去和現在都無法滿足所有客户訂單。我們零售客户消費需求的短期或持續增長可能會超出我們的生產能力，或以其他方式使我們的供應鏈緊張。如果我們不能滿足對我們產品的需求，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

對我們產品安全和質量的擔憂可能會導致消費者 避免某些產品或配料。

如果我們主要市場的消費者對我們某些產品或成分的安全和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。關於這類擔憂的負面宣傳，無論是否合理，都可能會阻礙消費者購買我們的產品，或導致生產和交付中斷。

如果我們的產品被摻假、貼錯牌子或貼錯標籤，我們可能會 需要召回這些物品，並且在以下情況下可能會遇到產品責任索賠 消費者或他們的寵物受傷。

如果我們的一些產品被摻假、貼錯品牌或貼錯標籤，我們可能需要召回它們。大範圍的產品召回可能會導致重大損失，原因是召回成本、產品庫存的銷燬，以及由於產品在一段時間內不可用而造成的銷售損失。我們還可能因對我們不利的重大產品責任判決而蒙受損失。重大的產品召回或產品責任案例也可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心喪失，這可能會對我們的業務結果和我們的品牌價值產生不利影響。

10

我們可能無法預見消費者偏好和趨勢的變化， 這可能會導致對我們產品的需求減少。

我們的成功在一定程度上取決於我們預測消費者的口味、飲食習慣和購買行為的能力，以及在他們購物的渠道中提供符合他們偏好的產品的能力。消費者偏好和品類級別的消費可能會不時發生變化，並可能受到許多不同趨勢和其他因素的影響。如果我們不能預測、識別或應對這些變化和趨勢，例如適應新興的電子商務渠道，或者及時推出新的和改進的產品，我們可能會經歷對我們產品的需求減少，這反過來會導致我們的收入和盈利能力受到影響。同樣，對我們產品的需求可能會受到消費者對鈉、反式脂肪、轉基因生物、糖、加工小麥、無穀物或富含豆類的寵物食品或其他產品成分或屬性等對健康影響的擔憂的影響。

我們可能無法擴大我們的市場份額，也無法增加速度更快的產品。 不斷增長和更有利可圖的類別。

食品業的增長潛力受到人口增長的制約。我們的成功在一定程度上取決於我們的業務增長速度快於我們所服務市場的人口增長速度的能力。實現這一增長的一種方法是通過在增長更快、利潤更高的類別中增加創新的新產品來增強我們的投資組合。我們未來的業績還將取決於我們在現有產品類別中增加市場份額的能力。如果我們不能成功地為新的和現有的類別開發創新產品，我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響。

經濟衰退可能會限制消費者對我們產品的需求。

消費者是否願意購買我們的產品，部分取決於當地的經濟狀況。在經濟不確定時期，消費者可能會購買更多的非專利品牌、自有品牌和其他經濟型品牌，並可能完全放棄某些購買。在這種情況下，我們可能會經歷利潤率較高的產品的銷售減少，或者我們的產品組合轉向利潤率較低的產品。此外，由於經濟狀況或競爭行為的影響，我們可能無法充分提高價格以保護利潤率。消費者還可以減少在我們便利店和食品服務部門購買產品的客户離家消費的食品量。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營結果產生不利影響。

受新冠肺炎疫情影響的主要市場的經濟和政治狀況不斷惡化，如失業率上升、可支配收入下降、消費者信心下降，或者經濟放緩或衰退，都可能導致對我們產品的需求減少。

如果消費者不能保持對我們品牌的好感，我們的業績可能會受到負面影響。

保持並持續提升我們眾多標誌性品牌的價值是我們業務成功的關鍵。我們品牌的價值在很大程度上取決於消費者對這些品牌的反應和積極反應的程度。由於許多因素，品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們行為不負責任、對我們產品的負面宣傳、我們未能保持產品質量、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗、對食品安全的擔憂，或者消費者無法獲得我們的產品。消費者對我們產品的需求也可能受到廣告或促銷支持水平變化的影響。消費者、我們和第三方對社交媒體和數字媒體的使用提高了信息或錯誤信息和意見共享的速度和程度。社交或數字媒體上關於我們、我們的品牌或我們的產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。如果我們不保持對我們品牌的良好印象，我們的業務結果可能會受到負面影響。

我們的國際業務受到政治和經濟風險的影響。

在2020財年，我們合併淨銷售額的24%來自美國以外的地區。因此，我們在國際上開展業務時面臨許多風險，任何風險都可能嚴重損害我們的業務。這些風險包括：

政治和經濟不穩定；

外匯管制和貨幣匯率；

對我們進出口的產品和原料徵收關税；

國有化或政府控制經營；

遵守反腐敗法規；

與聯合王國退出歐盟的影響有關的不確定性；

外國税收條約和政策；以及

對資金進出外國的限制，包括潛在的負面税收後果。

11

我們以美元計價的財務表現會受到貨幣匯率波動的影響。這些波動可能會導致我們的運營結果發生實質性變化。我們的主要風險敞口是澳元、巴西雷亞爾、英鎊、加元、人民幣、歐元、日元、墨西哥比索和瑞士法郎。我們不時地簽訂協議，旨在減少我們受到匯率波動的影響，但這些協議可能不會有效地大幅減少我們的風險敞口。

由於貨幣兑換損失和貨幣交易損失，美元相對於我們業務所在國家的其他貨幣走強，如新冠肺炎疫情期間迄今普遍發生的情況，將對我們報告的運營業績和財務業績產生負面影響。

新法規或基於法規的索賠可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的設施和產品受美國農業部、聯邦食品和藥物管理局、職業安全和健康管理局以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構管理的許多法律和法規的約束，這些法律和法規涉及食品的生產、包裝、標籤、儲存、分銷、質量和安全以及我們員工的健康和安全。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到訴訟、行政處罰和民事補救，包括罰款、禁令和召回我們的產品。我們為我們的產品做廣告，根據聯邦、州和外國法律法規，我們可能成為與所謂的虛假或欺騙性廣告相關的索賠目標。我們還可能受到新的法律或法規的限制，限制我們為產品做廣告的權利，包括對向其銷售產品的受眾的限制。對我們施加額外監管要求的法律或法規的變化可能會增加我們的經營成本或限制我們的行動，導致我們的經營業績受到不利影響。

我們生產、銷售或分銷產品所在市場的政治條件(包括檢疫、進出口限制、價格控制、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的運營和製造設施，限制我們員工旅行或履行必要業務職能的能力，或以其他方式阻止我們的第三方合作伙伴、供應商或客户配備足夠的人員，包括我們產品的生產、分銷、銷售和支持所需的操作)中與新冠肺炎相關的重大變化可能會對我們的運營和結果.

我們受到各種聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束。我們不遵守環境法律法規可能會受到訴訟、行政處罰和民事補救。我們目前是各種環境補救義務的一方。由於監管的複雜性、訴訟固有的不確定性，以及我們現有和以前的物業存在不明污染物的風險，補救、責任、賠償和合規成本可能與我們的估計不同。我們不能保證我們與這些事項相關的成本或遵守一般環境法律的費用不會超過我們既定的負債，或以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們有大量的債務，這可能會限制融資和其他選擇，在某些情況下還會對我們支付股息的能力產生不利影響。

截至2020年5月31日，我們的總債務、可贖回權益和非控股權益為144億美元。我們發行債務的協議並不能阻止我們在未來承擔更多的無擔保債務。我們的負債水平可能會限制我們：

為營運資金、資本支出或一般公司目的獲得額外融資的能力，特別是在評級機構對我們的債務證券的評級被下調的情況下；以及

我們不能靈活地適應不斷變化的商業和市場狀況，這可能會使我們更容易受到一般經濟狀況低迷的影響。

我們的債務工具和非控制性權益有各種金融契約和其他限制。若吾等未能遵守任何此等要求，相關債務及其他非相關債務可能會在其指定到期日之前到期及支付，而我們獲得額外或替代融資的能力亦可能受到不利影響。

我們定期支付債務和其他債務或為其再融資的能力將取決於我們的經營和財務表現，而這反過來又受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。

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全球資本和信貸市場問題可能會對我們的流動性產生負面影響， 增加了我們的借貸成本，擾亂了我們供應商的運營 還有顧客。

我們依賴穩定、流動和運作良好的資本和信貸市場為我們的運營提供資金。儘管我們相信我們的營運現金流、金融資產、資本和信貸市場準入以及循環信貸協議將使我們能夠在可預見的未來滿足我們的融資需求，但不能保證未來資本和信貸市場的波動或中斷不會損害我們的流動性或增加我們的借貸成本。我們還利用利率衍生品來降低融資成本的波動性。如果我們不能有效地對衝這種波動，我們的借貸成本可能會增加。如果我們的供應商或客户遇到資本和信貸市場收緊或整體經濟放緩導致的中斷，我們的業務也可能受到負面影響。

新冠肺炎疫情增加了資本市場的波動性和定價。我們可能無法在需要時或在我們認為可以接受的條件下獲得首選的流動性來源，我們的借款成本可能會增加。經濟或信貸危機可能會發生，損害信貸供應和我們在需要時籌集資金的能力。金融市場的混亂可能會對我們的衍生品交易對手產生負面影響，並可能損害我們的銀行業或其他業務夥伴，因為我們依賴他們獲得資金，並作為我們衍生品合約的交易對手。

我們不時發行基於銀行間同業拆借利率(IBOR)的浮動利率證券，並簽訂包含基於IBOR的可變元素的利率掉期。目前還不確定某些IBOR在2021年之後是否會繼續存在。如果某些ibor不再可用，我們可能需要修改受影響的協議，我們無法預測將與我們的交易對手和證券持有人談判什麼替代指數。因此，我們的利息支出可能會增加，我們可用於一般公司要求的現金流可能會受到不利影響。

證券市場的波動、利率和其他因素會大大增加我們的固定收益。 養老金、其他退休後福利和離職後福利成本。

我們為美國、加拿大和國外不同地區的員工提供大量固定福利計劃，包括固定福利養老金、退休人員健康和福利、遣散費和其他離職後計劃。我們的主要固定收益養老金計劃的資金來自於投資於全球多元化證券和其他投資組合的信託資產。利率、死亡率、醫療保健成本、提前退休比率、投資回報和計劃資產的市場價值的變化可能會影響我們的固定福利計劃的資金狀況，並導致計劃的淨定期福利成本和未來資金需求的波動。我們的債務或未來資金需求的大幅增加可能會對我們的運營結果和運營現金流產生負面影響。

如果我們的資訊科技系統不能充分運作或被攻破，我們的業務運作可能會受到影響。

資訊科技對我們業務的高效率和高效益運作，擔當重要的角色。我們依靠信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子信息，以管理各種業務流程並遵守法規、法律和税收要求。我們的信息技術系統和基礎設施對於有效管理我們的關鍵業務流程至關重要，這些業務流程包括數字營銷、訂單輸入和履行、供應鏈管理、財務、行政和其他業務流程。這些技術使我們的位置、員工、供應商、客户和其他人能夠進行內部和外部通信，包括接收和存儲有關我們員工、消費者和專有業務信息的個人信息。我們的信息技術系統(其中一些依賴於第三方提供的服務)可能由於各種原因而容易損壞、中斷或關閉，例如災難性事件、自然災害、火災、停電、系統故障、電信故障、安全漏洞、計算機病毒、黑客、員工錯誤或瀆職以及其他原因。不斷增加的網絡安全威脅對我們的信息技術系統的安全和生存能力，以及存儲在這些系統上的數據的機密性、完整性和可用性構成了潛在的風險。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下、數據丟失、法律索賠或訴訟、監管處罰以及銷售和客户流失。我們的信息技術系統的任何中斷都可能對我們的業務產生運營、聲譽、法律和財務方面的影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

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對我們業務未來業績的假設的改變，或者用於評估我們的報告單位或我們的無限期無形資產的不同加權平均資本成本，都可能對我們的綜合運營結果和淨值產生負面影響。

截至2020年5月31日，我們擁有205億美元的商譽和無限期無形資產。我們每個報告單位的商譽每年都會進行減值測試，每當發生的事件或環境變化表明減值可能已經發生時。我們將報告單位的賬面價值(包括商譽)與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，包括商譽，則發生減值。我們對公允價值的估計是基於貼現現金流模型確定的。銷售額和利潤的增長率是根據我們的長期規劃過程中的投入來確定的。我們還對貼現率、永久增長假設、市場可比性和其他因素進行了估計。如果目前對銷售額和利潤增長率的預期得不到滿足，或者其他可能受到新冠肺炎疫情影響的市場因素和宏觀經濟條件發生變化，那麼我們的報告單位可能會大幅受損。我們的歐洲和澳大利亞報告部門的業務表現一直在下降，我們將繼續監測這一業務。雖然我們目前認為我們的商譽沒有受損，但對我們業務未來表現的不同假設可能會導致重大減值損失。

我們評估我們無形資產的使用壽命，主要是與藍水牛, 皮爾斯伯裏, 托蒂諾的, 進展情況, 尤普萊特, 老埃爾帕索, 橫木, 哈根達斯，及安妮的品牌，以確定它們是有限的還是不確定的。要確定使用年限，需要對過時、需求、競爭、其他經濟因素(如行業穩定性、已知技術進步、導致不確定或不斷變化的監管環境的立法行動以及分銷渠道的預期變化)、所需維護支出水平以及其他相關資產組的預期使用年限的未來影響做出重大判斷和假設。

我們的無限期無形資產每年也會進行減值測試，每當發生的事件或環境變化表明減值可能已經發生時都會進行減值測試。我們對品牌公允價值的估計基於貼現現金流模型，使用的投入包括我們長期計劃的預計收入、假設的特許權使用費(如果我們不擁有這些品牌則可能支付的特許權使用費)和貼現率。如果目前對銷售額和利潤率增長率的預期得不到滿足，或者可能受到新冠肺炎疫情或其他因素影響的其他市場因素和宏觀經濟條件發生變化，那麼我們的無限期無形資產可能會大幅減值。我們的皮爾斯伯裏和進展情況各品牌的業務表現一直在下降，我們將繼續監測這些業務。

有關商譽及無形資產的進一步資料，請參閲本報告第8項合併財務報表附註6。

我們未能成功地將收購整合到現有業務中，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們會不時評估潛在的收購或合資企業，以推動我們的戰略目標。我們的成功在一定程度上取決於我們整合收購和現有業務的能力。如果我們不能成功整合收購，我們的財務業績可能會受到影響。與收購相關的其他潛在風險包括額外的債務槓桿、被收購業務的關鍵員工和客户的流失、承擔未知債務、與進入我們以前沒有或有限經驗的地理區域或行業相關的固有風險、未能實現預期的協同效應，以及商譽或其他與收購相關的無形資產的減值。

項目1B--未解決的工作人員意見

一個也沒有。

項目2--屬性

我們擁有位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的主要執行辦公室和主要研究設施。我們運營着眾多的製造設施，並在世界各地維持着許多銷售和行政辦公室、倉庫和配送中心。

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截至2020年5月31日，我們運營了47個生產各種食品的設施。在這些設施中，24家位於美國(其中1家是租賃的)，4家位於大中華區，1家位於亞洲/中東/非洲地區，2家位於加拿大(其中1家是租賃的)，8家位於歐洲/澳大利亞，8家位於拉丁美洲和墨西哥。以下是我們主要生產設施的位置列表，它們主要支持所述細分市場：