與2020年6月25日提交給證券交易委員會的文件一樣。
註冊説明書第333號-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
PolyPid有限公司
(註冊人的確切姓名見 其章程)
| 以色列 | 不適用 | |
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 標識號) |
哈西維姆街18號
佩塔赫·提克瓦495376，以色列
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
阿米爾·魏斯伯格
總統
PolyPid Inc.
楓樹街47號的中庭
302A套房
新澤西州頂峯，郵編：07901
電話：(908)378-9530
(名稱、地址，含郵政編碼， 代辦服務電話，含區號)
複製到：
|
迪瓦卡爾·古普塔 丹尼爾·I·戈德堡 約書亞·A·考夫曼 麥迪遜·瓊斯 Cooley LLP 哈德遜55碼 紐約，紐約，10001 電話：(212)479-6000 傳真：(212)479-6275
|
奧德·哈文(Oded Har-Even) 大衞·胡伯曼 魯特·阿爾菲亞(Reut Alfiah) 沙利文和伍斯特，以色列 (Har-Even&Co.) 羅斯柴爾德大道41-45號。 拜特錫安 以色列特拉維夫，6578401 電話：+972(3)795-5555 傳真：+972(3)795-5550 |
內森·阿加什維利 約書亞·G·基爾南 Latham&Watkins LLP 第三大道885號 紐約，紐約，10022 電話：(212)906-1200 傳真：(212)751-4864 |
巴里·P·萊文菲爾德 阿德里安·丹尼爾斯 伊加爾·阿農公司(Yigal Arnon&Co.) 阿茲列利中心1號 以色列特拉維夫，67021 電話：+972(3)608-7777 傳真：+972(2)623-9236 |
向 公眾建議銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據修訂後的1933年證券法下的規則415，本表格中註冊的任何證券將 以延遲或連續方式提供，請勾選以下 框。艾爾
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為產品註冊額外證券 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。X (333-238978)
如果此表格是根據證券法下的 規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。艾爾
如果此表格是根據證券法下的 規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的 註冊聲明的證券法註冊號。艾爾
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的新興 成長型公司。
| 新興 成長型公司x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。X
註冊費的計算
| 擬註冊的各類證券的名稱 | 建議的最大值 集料 發行價(1)(2) | 數量 註冊 收費(3) | ||||||
| 普通股，每股無面值 | $7,906,250 | $1,027 |
| (1) | 基於每股普通股16.00美元的首次公開募股價格。 註冊人之前在註冊時以不超過61,093,750美元的總髮行價註冊的證券 表格F-1上的聲明(第333-238978號文件)，該聲明於2020年6月25日宣佈生效(“之前的 註冊聲明”)。根據證券法頒佈的第462(B)條規定，茲登記 建議最高總髮行價為7,906,250美元的額外證券金額。其中 包括在行使承銷商購買額外股份選擇權時可發行的股票，不包括 註冊人先前在“事先註冊聲明”上註冊的證券。 |
| (2) | 包括承銷商有選擇權購買的普通股。 |
| (3) | 根據規則457(O)的 基於建議的最高總髮行價的估計計算。 |
根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則462(B)，註冊説明書將於 歸檔時生效。
説明性註釋和
通過引用併入某些信息
根據修訂後的1933年證券法( “證券法”)第462(B)條規定，本註冊説明書( “註冊説明書”)是關於 PolyPid Ltd.(“註冊人”)根據規則462(B)向美國證券交易委員會( “委員會”)提交的關於 PolyPid Ltd.(“註冊人”)沒有每股面值的額外普通股的註冊。本註冊聲明以引用方式併入經修訂的表格 F-1(文件編號333-238978)(“預先註冊聲明”)的內容，包括所有 修正案和附件，證監會宣佈該聲明於2020年6月25日生效，提交本註冊聲明的目的僅為將將在公開發行中提供的普通股 股票的總髮行價提高7,906,250美元，其中包括根據 可能出售的額外股票。 根據本註冊聲明提交的註冊聲明僅用於將將在公開發行中提供的普通股的總髮行價提高7,906,250美元，其中包括根據第 號文件可能出售的額外股票。 該註冊聲明於2020年6月25日生效。正在 註冊出售的額外普通股的金額和價格合計不超過先前註冊聲明中所載註冊費計算表中規定的最高合計 發行價的20%。 所需的意見和同意列在本文件所附的證據索引中，並隨函存檔。
展品索引
| 陳列品 數 |
描述 | |
| 5.1 | 沙利文和伍斯特以色列公司(Har-Even&Co.)的意見。 | |
| 23.1 | Kost，Forer，Gabbay&Kasierer，註冊會計師事務所(以色列)，一家獨立註冊的公共會計師事務所，安永律師事務所的成員事務所同意 | |
| 23.2 | 沙利文和伍斯特以色列公司(Har-Even&Co.)同意(包括在附件5.1中) | |
| 24.1 | 授權書 (包含在表格F-1(檔案號：333-238978)的註冊聲明的簽名頁上，於2020年6月22日提交給委員會，並通過引用併入本文)。 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法 的要求，註冊人已於2020年6月25日在以色列Petach Tikva正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| PolyPid，Ltd. | ||
| 依據： | /s/Amir Weisberg | |
| 阿米爾·魏斯伯格 | ||
| 首席執行官 |
根據修訂後的“1933年證券法”的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Amir Weisberg | 首席執行官兼董事 | 2020年6月25日 | ||
| 阿米爾·魏斯伯格 | (首席行政主任) | |||
| * | 執行副總裁兼首席財務官 | 2020年6月25日 | ||
| 迪克拉·查克斯·阿克塞爾布拉德 | (首席財務官兼負責人 會計主任) | |||
| * | 主席 | 2020年6月25日 | ||
| 雅各布·哈雷爾 | ||||
| * | 主任 | 2020年6月25日 | ||
| 葉切茲克爾·巴倫霍爾茨(Yechezkel Barenholz)博士 | ||||
| * | 主任 | 2020年6月25日 | ||
| NIR錯誤 | ||||
| * | 主任 | 2020年6月25日 | ||
| 海姆·赫維茨(Chaim Hurvitz) | ||||
| * | 主任 | 2020年6月25日 | ||
| 伊扎克·克林斯基博士 | ||||
| * | 主任 | 2020年6月25日 | ||
| 阿納特·祖爾·西格爾 | ||||
| * | 主任 | 2020年6月25日 | ||
| 羅伯特·B·斯坦，醫學博士，博士。 | ||||
| * | 主任 | 2020年6月25日 | ||
| 斯坦利·斯特恩 |
| *由： | /s/Amir Weisberg | |
| 阿米爾·魏斯伯格事實律師 |