我們將發行800萬股我們的普通股，每股面值0.01美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“DEN”。2020年6月30日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股10.10美元。

投資我們的普通股有一定的風險。請參閲本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書附錄日期後30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣從我們手中額外購買最多1,200,000股普通股。

承銷商預計在2020年7月6日左右交付普通股。

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的“Denny‘s”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”或類似的術語是指Denny’s公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多概括性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，招股説明書是指兩部分的總和。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書均包括或通過引用併入有關我們的重要信息，以及您在投資我們的普通股之前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還通過引用添加、更新和更改附帶招股説明書中包含或併入的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，則隨附招股説明書中的陳述將被視為修改或被本招股説明書附錄中的陳述所取代。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何自由寫作的招股説明書都包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以參考方式併入其中。我們沒有授權任何其他人向您提供額外或不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息在其日期是準確的。自該信息公佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件，也可以在我們的網站Investor.dennys.com上獲得。然而，本公司網站上的信息並非以參考方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，也不視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的部分信息、證物和承諾。您可以在上面列出的地址和互聯網上閲讀和複製本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息，以及我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他信息。

我們已選擇在此招股説明書中“引用”某些信息。通過引用合併，我們可以讓您參考我們單獨提交給證券交易委員會的另一份文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中包含的信息所取代，該文件通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書，或被本招股説明書中包含的信息以其他方式取代。同樣，本招股説明書中的任何陳述或以引用方式併入或被視為在此併入的任何文件將被視為已修改或被取代，條件是我們隨後向證券交易委員會提交的任何文件中包含的任何陳述(本文通過引用併入或被視為併入)修改或取代了該陳述。我們通過引用併入我們之前向SEC提交的以下文件(此類文件中被視為未提交的信息除外)：

在此提出的普通股發售終止之前，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何進一步文件也將通過引用納入本招股説明書附錄中(此類文件中被視為未提交的信息除外)。

應上述人士的書面或口頭要求，吾等將免費向每位已獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能以引用方式併入本招股章程中，但該等文件的證物除外，除非該等證物亦以引用方式特別併入本招股説明書。索取副本的要求請直接向丹尼公司索取，郵編：29319-0001。電話：(864.5978000)。本招股章程所載有關吾等的資料並不聲稱是完整的，應與本招股章程所納入或視為納入本招股章程的文件所載資料一併閲讀，以供參考。

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書或其中的任何文件中對合同或其他文件的描述不一定完整，並且在每種情況下，均參考本招股説明書中通過引用併入的這些合同或其他文件的副本。

本招股説明書和在此引用的文件包括1995年“私人證券訴訟改革法”(見“證券法”第27A節)和“交易法”第21E節中規定的前瞻性陳述。本公司敦促謹慎考慮本招股説明書及本文引用的文件中披露的當前趨勢以及對其運營和財務業績的任何展望。此外，本招股説明書和本文引用的文件中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了該公司基於目前已知因素作出的最佳判斷，僅用於表述截至作出此類陳述之日的情況，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致丹尼公司、其子公司和相關餐廳的實際表現與此類陳述所表明或暗示的表現大不相同。諸如“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“希望”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。除法律另有要求外，公司明確表示不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所顯示的業績大不相同的因素包括，除其他外：迅速演變的新冠肺炎大流行和相關的遏制措施，包括影響餐館的政府授權可能進一步擾亂運營；經濟、公共衞生, 影響消費者信心和支出的社會和政治條件，包括社會動亂和新冠肺炎；餐飲業內部的競爭壓力；我們經營舉措和廣告推廣工作的成功程度；不利宣傳；與食品有關的大流行病、流感病毒爆發或其他疾病引起的健康擔憂；商業戰略或發展計劃的變化；資金的條件和可用性；地區天氣狀況；一般經濟的總體變化(包括能源成本)，特別是零售方面的變化；政治環境(包括戰爭行為和恐怖主義行為)其他因素包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素、管理層討論和分析中的討論以及項目1A中確定的風險。風險因素包含在公司截至2019年12月25日的Form 10-K年度報告、公司截至2020年3月25日的Form 10-Q季度報告以及公司不時提交給證券交易委員會的後續報告中。

在這份招股説明書增刊中，我們包括了同店銷售額、系統總銷售額、總營業利潤率、公司餐廳營業利潤率、特許經營利潤率、調整後的EBITDA、調整後的自由現金流量、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入，這些都是“非GAAP”財務指標。非GAAP財務計量是指沒有按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務計量。

我們認為，除了GAAP衡量標準之外，某些其他非GAAP財務衡量標準也是幫助評估公司業績和效率的適當指標。我們在這份招股説明書增刊中使用同店銷售額和總系統銷售額，是因為我們認為，鑑於我們業務的高度特許性質，投資者和分析師可能會發現，分別瞭解和比較開業至少一年的餐廳的銷售業績變化和我們品牌的總銷售額是很有用的。我們在內部使用總營業利潤率、Company Restaurant營業利潤率和特許經營利潤率作為業績衡量標準，用於規劃目的，包括編制年度經營預算，而這三個非GAAP衡量標準用於評估經營效果。我們認為，這些非GAAP財務指標提供了一個有意義的不同時期之間的比較，並使投資者能夠通過排除與食品和食品無關的收入和成本，專注於餐廳層面的運營表現。

飲料銷售除公司一般和行政費用、折舊和攤銷外，還有其他收益和費用。由於上述排除的成本，總營業利潤率、公司餐廳營業利潤率和特許經營利潤率不會直接為股東帶來利益，也不能代表我們的整體業績。

調整後的EBITDA包括在本招股説明書附錄中，因為我們認為，投資者和分析師可能會發現，它在衡量經營業績時很有用，而不考慮某些非營業項目，這些項目可能在行業內因公司而異，具體取決於會計方法和資產賬面價值、融資方法、資本結構、資產收購方法、獨特事件和補償方法。調整後的EBITDA也用於評估我們的償債能力，因為排除的費用不會影響預期的償債能力，我們在計算債務契約比率時的信貸安排中也考慮了此類調整。我們在內部使用調整後EBITDA和調整後自由現金流作為業績衡量標準，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，以及用於薪酬目的，包括某些員工的獎金。調整後的自由現金流用於評估經營效率和有關資源分配的決策。我們相信，調整後的淨收入和調整後的每股淨收入為投資者提供了對我們持續經營業績的更清晰的視角，並與上一季度的業績進行了更相關的比較。

我們的使用和計算同店銷售額、系統總銷售額、總營業利潤率、公司餐廳營業利潤率、特許經營利潤率、調整後的EBITDA、調整後的自由現金流、調整後的淨收入和調整後每股淨收入的方式與本行業其他公司使用的類似名稱的術語的使用和計算方式有很大不同，這使得比較變得困難。這些非GAAP指標應該被認為是對我們根據GAAP報告的結果的補充，而不是替代。

投資我們的普通股是有風險的。在決定是否購買我們的普通股之前，您應考慮以下以及我們截至2019年12月25日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2020年3月25日的Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC的其他文件中討論的風險，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書附錄的證券交易委員會文件中討論的任何風險，以及我們沒有預料到或討論的其他風險，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。

最近新冠肺炎的爆發，以及美國或世界範圍內任何其他傳染性疾病或其他不利公共衞生事態的爆發，都可能對我們的業務、運營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。2020年，新冠肺炎疫情對整個經濟產生了重大影響，特別是我們的業務，它可能會繼續在多個方面對我們的業務產生負面影響。這些影響可能包括但不限於：

新冠肺炎疫情或其他疾病爆發或類似的公共衞生威脅對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況造成多大程度的實質性不利影響是高度不確定的，將取決於未來的發展。這些事態發展可能包括病毒的地理傳播和持續時間、疾病的嚴重程度以及各政府當局和其他第三方可能採取的應對疫情的行動。

此外，很難預測恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度，正常業務運營的恢復可能會因新冠肺炎疫情對我們或我們的加盟商、供應商、第三方服務提供商和/或客户的揮之不去的影響而延遲或受到限制。最近，州和地方政府已經開始放鬆對我們公司經營和特許經營餐廳的某些限制，我們已經開始重新開放容量有限的餐廳。雖然我們目前打算讓公司所有的餐廳重新開業，但由於大流行，某些公司經營的和特許經營的餐廳可能會永久關閉。大流行對我們業務的影響可能是長期的，並可能繼續對我們的業務、運營結果、流動性、現金流和財務狀況產生不利影響，其中一些可能是重大的，甚至在我們的餐廳完全重新開業後，也可能對我們以大流行前相同的條件經營業務的能力產生不利影響。

隨着餐廳限制的繼續放鬆，我們預計隨着我們調整以適應更高的銷售量和增強的健康和安全協議，清潔和供應成本以及勞動力效率將會增加。由於不利的經濟狀況(包括失業等)，我們可能無法吸引顧客光顧我們重新開業的餐廳，因為在公共場所聚集、在餐廳用餐和遵守社交距離和/或消費者情緒低迷等方面存在風險或感知風險。我們也可能無法恢復、留住和激勵我們的員工幫助我們的餐廳重新開業，併為我們的客户提供服務。以前被解僱或休假的員工可能已經找到了其他工作，或者因為其他原因不願意或無法重返工作崗位。即使餐廳恢復營業，一家餐廳的新冠肺炎事件可能會導致額外的成本和進一步的關門，或者“第二波”或新冠肺炎事件的再次發生可能會導致州和地方政府恢復對我們餐廳的限制，我們可能需要暫時關閉餐廳或以其他方式限制運營。

我們有利率掉期來對衝我們浮動利率借款的部分預測現金流。我們將這些利率掉期指定為現金流對衝，以對衝我們未來因支付基於LIBOR的利息而產生的可變性風險，這些現金流將到期於預測的名義債務義務。截至2029年3月25日，我們掉期的平均名義金額為250.0美元，並從2029年9月30日起每年增加，直到2029年9月28日達到425.0美元的最大名義金額。

我們的利率掉期在我們的綜合資產負債表上按公允價值確認。從歷史上看，我們掉期的公允價值變動已計入其他全面收益(虧損)(“保監處”)。如果標的對衝交易不復存在，保險業保監處報告的任何相關金額要麼重新分類為當時的收益，要麼在掉期期限內攤銷，或者兩者兼而有之。截至2020年3月25日，我們利率掉期的公允價值為8910萬美元的負債，在我們的合併資產負債表中作為其他非流動負債的組成部分記錄。此次發行所得資金的使用，加上其他經濟因素，可能會對我們浮動利率借款的估計現金流產生影響。因此，我們可能在我們的綜合損益表(虧損)中產生費用或攤銷損失，這些費用或攤銷損失與估計現金流發生變化期間在保監處目前報告的與我們的掉期有關的金額有關，這些費用或攤銷損失可能是實質性的。費用或攤銷的金額將取決於估計現金流變化的重要性。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。此外，我們普通股的市場價格可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

我們普通股市場價格的波動可能會使投資者的投資蒙受損失。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到我們行業許多公司的股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東曾提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們將在這些淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的。因此，您將不得不依賴我們對這些淨收益的使用情況的判斷，關於我們具體意圖的信息有限。我們可能會將從此次發行中獲得的淨收益的一部分或全部花在我們的股東可能不想要的方式上，或者可能不會產生有利的回報。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們將從此次發行中獲得的淨收益。

如果我們的現有股東，特別是我們的董事、高管或其他附屬公司在公開市場上出售大量我們的普通股，或者被公開市場認為打算出售，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，如果我們願意的話，出售這些普通股可能會削弱我們籌集資金的能力。我們無法預測現有股東未來出售我們普通股的時間或金額，但這樣的出售，或認為這樣的出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們可能會發行最多9,200,000股我們的普通股，作為本招股説明書附錄所考慮的發售的一部分。為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們無法預測未來出售我們的普通股的影響(如果有的話)，或者我們的普通股是否可用於未來的銷售，對我們的普通股價值的影響，以及未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

從歷史上看，我們沒有宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們修訂後的信貸協議包括對我們支付現金股息的能力的某些限制，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們重述的經修訂的公司註冊證書，以及我們修訂和重述的附例，除其他事項外，還規定：

此外，我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東之日起三年內“與任何”有利害關係的股東進行“業務合併”，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得了這種地位，或者除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。“業務合併”一詞的廣義定義包括合併、合併、出售和其他處置總市值等於公司合併資產的10%或更多的資產，以及為利益相關股東帶來財務利益的其他特定交易。“企業合併”一詞被廣泛定義為包括合併、合併、出售和其他處置總市值等於公司合併資產的10%或更多的資產，以及為相關股東帶來財務利益的其他特定交易。根據第203條，“有利害關係的股東”通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在之前三年內確實擁有)公司已發行有表決權股票的15%或15%以上的人。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取超出他們意願的其他公司行動。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股的投票權、優先股和其他權利和限制。因此，我們可以發行優先股，在清算或解散時的股息或分配方面優先於我們的普通股，或者在其他方面可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

優先股的發行，取決於優先股的權利、優先和指定，可能會延遲、阻止或阻止公司控制權的變更，即使控制權的變更可能使我們的股東受益。

我們估計，在扣除我們估計的發售費用和承銷折扣後，我們將從此次發行中獲得約6960萬美元的淨收益(如果承銷商行使購買額外股票的全部選擇權，則將獲得8010萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。

在將任何淨收益用於上述目的之前，我們可能會暫時將其投資於美國政府或機構債務、商業票據、貨幣市場基金、應税和免税票據和債券、可變利率活期債務、短期投資級證券、銀行存單或由美國政府或機構債務擔保的回購協議。我們也可以把淨收益存入銀行。

以下討論總結了與此次發行中發行的我們普通股的收購、所有權和處置相關的非美國股票持有人(定義見下文)的某些美國聯邦所得税考慮事項。本摘要以1986年修訂後的“國內税法”(下稱“税法”)、據此頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決的規定為依據，所有這些規定均在本條例生效之日生效。這些權限可能會發生更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果。我們並沒有要求美國國税局(“國税局”)就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，亦不能保證國税局會同意該等聲明和結論。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的非美國持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本摘要並不是對所有美國聯邦所得税考慮因素的完整分析，也沒有涉及聯邦醫療保險繳費税的潛在應用對淨投資收入的影響、“法典”第451(B)節對個人財務報表中美國聯邦所得税應計時間的要求、或任何州、地方、替代性最低標準、聯邦非收入(即遺產或贈與)或非美國税法的影響，也沒有説明任何州、地方、替代性最低標準、聯邦非收入(即遺產或贈與)或非美國税法的影響，也沒有説明任何州、地方、替代性最低標準、聯邦非收入(即遺產或贈與)或非美國税法的影響。此外，鑑於非美國持有人的特殊情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有人，本討論不涉及可能與非美國持有人相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人或此類合夥企業的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)以及此類合夥企業的合夥人，應諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，並不打算作為税務建議。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。

就本摘要而言，“非美國持有者”是指我們普通股(合夥企業除外)股票的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

一般而言，如果我們就我們的普通股向非美國持有者進行分配，這將構成美國聯邦所得税目的的股息，從我們根據準則確定的當前或累計收益和利潤中支付。如果分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，範圍為(並將減少，但不低於零)非美國持有者在我們普通股中的調整税基，此後將被視為資本收益，受以下“出售或其他普通股處置”中描述的税收待遇的影響。本段的其餘部分涉及被視為美國聯邦所得税目的股息的分配。支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，一般將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(除非根據適用的所得税條約，此類股息有資格享受降低的預扣税率)。為了獲得降低的預扣費率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳義務人提供適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合適的替代表格)，以適當證明該非美國持有人是否有資格享受降低的費率。如果非美國持有人通過金融機構或其他中介機構持有我們的普通股，非美國持有人將被要求向中介機構提供適當的文件，然後中介機構將被要求向適用的扣繳義務人提供證明, 直接或通過其他中介機構。非美國持有者如果沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但有資格享受降低的扣繳費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利，以及申領福利的時間和方式。

與非美國持有者在美國經營貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關。任何這種有效關聯的股息，雖然不需要繳納美國聯邦預扣税，但通常以淨收入為基礎，按定期累進税率和適用於美國人的方式徵税。作為公司的非美國持有者可以對外國公司在納税年度收到的任何有效關聯股息按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納“分支機構利潤税”，這一税率根據某些項目進行了調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者一般不會就出售或其他應税處置普通股所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非

在上文(I)所述的情況下，處置我們普通股時確認的收益一般將按美國人確認的方式繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是外國公司，還可能按特定項目調整後的30%(或較低的適用條約分支機構利潤税税率)繳納分支機構利得税。

在上文(Ii)所述的情況下，處置我們普通股所確認的收益一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

在上述第(Iii)項所述的情況下，我們尚未確定我們是否為USRPHC。然而，即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股繼續在成熟的證券市場定期交易，如果非美國持有人在處置日期或該非美國持有人的持有期之前的較短五年期間內的任何時間持有的普通股總額沒有超過我們已發行普通股總額的5%(實際上或建設性地)，則該非美國持有人在處置我們的普通股時不需要繳納美國聯邦所得税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是或成為USRPHC可能導致的後果。

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(視情況而定)證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。但是，我們或適用的扣繳義務人必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股支付給該非美國持有人的分派金額，以及與這些分配相關的任何預扣税款金額。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為分配實際上與非美國持有者對美國貿易或業務的行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，則通常不受後備扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀人的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的影響。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

可根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，我們可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股股息徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“美國主要所有者”(根據本準則的定義)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得以下資格：(1)外國金融機構或非金融外國實體承擔一定的盡職調查和報告義務；(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(按本守則的定義)或提供有關每個主要美國所有者的識別信息；或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是下列承銷商的代表。在符合某些條件的情況下，我們同意向每個承銷商出售普通股，每個承銷商也分別同意購買，總普通股數量列在下表中與承銷商名稱相對的位置：

承銷協議規定，幾家承銷商購買在此發售的普通股的義務受某些條件的約束，如果購買了任何普通股，承銷商有義務購買發行中的所有普通股(以下所述期權涵蓋的股票除外，除非行使該期權)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止普通股發行。承銷商發行普通股以股票收受為條件，承銷商有權拒絕全部或者部分訂單。

承銷商有權向我們額外購買最多1,200,000股普通股。承銷商可以在30天內行使該選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表中所列的大致相同的比例分別購買股票。

下表彙總了向承銷商支付的承保折扣。這些金額是在沒有行使和充分行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書封面上的首次公開發行價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股都可以在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以每股0.24705美元的折讓出售。普通股首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為31.2萬美元。

除某些例外情況外，吾等、吾等董事及吾等若干高級職員已與承銷商達成協議，自本招股章程附錄日期起至本招股章程附錄日期後60天期間，除非事先獲得代表書面同意，否則不得處置或對衝任何可轉換為或可兑換為普通股的普通股或證券。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。“備兑空頭頭寸”是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補的空頭頭寸。在決定回補淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與根據上述期權可購買額外股份的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票數量的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或減緩公司普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能會在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行。

關於此次發行，承銷商還可以在本次發售開始要約或出售我們的普通股之前的一段時間內，根據交易法下M規則第103條的規定，在納斯達克資本市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，出價就必須降低。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致普通股的價格高於公開市場上的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

目前我們普通股中超過10%的流通股由富國銀行證券有限責任公司的附屬公司實益擁有。由於富國銀行證券有限責任公司是此次發行的參與承銷商，根據FINRA行為規則第5121條的適用條款，可能被認為存在“利益衝突”。因此，本次發行將按照規則5121的適用規定進行。此外，根據富國證券第5121條規定，未經適用客户事先書面同意，有限責任公司不得向全權委託賬户進行銷售。根據規則5121，此次發行不需要“合格的獨立承銷商”，因為在此發行的普通股有一個真正的公開市場，正如規則5121中所定義的那樣。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能繼續向我們以及與我們有關係的個人和實體提供我們已經支付並打算支付常規費用的投資銀行、商業銀行、金融和其他服務。特別是，根據我們修訂的信貸協議，富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)是富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司，擔任我們修訂的信貸協議下的行政代理，某些承銷商的附屬公司是貸款人，並根據我們修訂的信貸協議擔任其他角色。

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續登記義務。任何普通股股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

就歐洲經濟區各成員國和聯合王國(均為“有關國家”)而言，在根據“招股説明書條例”發佈已獲有關國家主管當局批准或酌情在另一有關國家批准並通知該有關國家主管當局的普通股招股説明書之前，該有關國家沒有或將根據本次發行向公眾發行普通股。但根據招股章程規例的下列豁免，普通股的要約可隨時在該有關州向公眾提出：

就本規定而言，“向公眾要約”一詞涉及任何相關國家的普通股，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約的普通股進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例。

本招股説明書附錄僅被傳達或導致被傳達，並且僅作為在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下收到的與發行或出售我們的普通股相關的投資活動(符合2000年金融服務和市場法第21節的含義，或FSMA)的邀請或誘因而被傳達或安排傳達。FSMA的所有適用條款在涉及我們在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的普通股的任何事情上都將得到遵守。

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。Cravath，Swine&Moore LLP將向承銷商傳遞與此次發行相關的某些法律事務。

丹尼公司及其子公司截至2019年12月25日和2018年12月26日的合併財務報表，以及截至2019年12月25日的三年期間每一年的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月25日對財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。

涵蓋2019年12月25日合併財務報表的審計報告指的是由於採用會計準則更新(ASU)2016-02年租賃(主題842)和所有後續修改主題842的華碩，以及由於採用ASU 2014-09年度與客户的合同收入(主題606)和所有後續修改主題606的華碩，租賃的會計方法發生了變化。

我們可以提供總計200,000,000美元的普通股、優先股和認股權證，以在一次或多次發售中購買我們的普通股或優先股。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。

我們可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中規定的價格和條款提供這些證券。這些證券可以直接發售，也可以通過我們的代理人或承銷商或交易商直接發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“DEN”。2020年6月5日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股13.48美元。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的“丹尼公司”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”或類似的術語是指丹尼公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊聲明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們將根據需要在每次發行的本招股説明書附加的附錄中説明這些證券的具體條款。每份補充資料還將包含有關其描述的產品條款的具體信息。本補充資料亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。此外，正如我們在題為“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”的章節中所描述的那樣，我們已經並計劃繼續向證券交易委員會提交包含有關我們的信息的其他文件。在您決定是否投資我們的證券之前，您應該閲讀這份招股説明書，這份附錄進一步描述了這些證券的發售情況，以及我們以其他方式向SEC提交的信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含關於我們和根據本招股説明書提供的證券的其他信息。您應該閲讀註冊聲明和隨附的展品以瞭解更多信息。註冊聲明和證物可在證券交易委員會的網站http：//www.sec.gov上閲讀，並可通過互聯網向公眾索取。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人提供任何與本招股説明書中包含的內容不同的信息或陳述。如果任何人確實做出了與本招股説明書不同的陳述，您不應依賴它。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是邀請買入這些證券的要約。本招股説明書中的信息在其日期是準確的，但該信息在該日期之後可能會更改。您不應假設本招股説明書中的信息在其日期之後的任何日期都是準確的。

對我們證券的任何投資都有很高的風險。除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2019年12月25日的財政年度Form 10-K年度報告、我們截至2020年3月25日的Form 10-Q季度報告以及我們隨後提交給SEC的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們不時提交給SEC的其他報告(這些報告通過引用併入本文)中列出的重要因素上述任何風險因素都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大負面影響，從而可能降低我們普通股的交易價格。上述風險並不是唯一可能存在的風險。我們目前不知道的或我們認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。你可能會損失全部或部分投資。有關更多詳細信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”的部分。

本招股説明書和在此引用的文件包括1995年“私人證券訴訟改革法”(修訂後的“證券法”或“證券法”)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節中規定的前瞻性陳述。該公司敦促在考慮本報告中披露的當前趨勢以及對其運營和財務業績的任何展望時保持謹慎。此外，本招股説明書附錄中討論的某些事項和本文引用的文件可能構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了該公司基於目前已知因素作出的最佳判斷，僅用於表述截至作出此類陳述之日的情況，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致丹尼公司、其子公司和相關餐廳的實際表現與此類陳述所表明或暗示的表現大不相同。諸如“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“希望”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。除法律另有要求外，公司明確表示不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述顯示的業績大不相同的因素包括，除其他外：迅速演變的新冠肺炎大流行和相關的遏制措施，包括影響餐館的政府命令進一步擾亂運營的可能性；經濟, 影響消費者信心和支出的公共衞生和政治條件，包括新冠肺炎；餐飲業內部的競爭壓力；我們的經營舉措以及廣告和促銷工作的成功程度；不利宣傳；與食品有關的大流行病、禽流感等流感病毒或其他疾病的爆發引起的健康問題；商業戰略或發展計劃的變化；資金的條件和可獲得性；區域天氣狀況；一般經濟(包括能源成本)的總體變化，特別是零售層面的變化；政治環境(包括戰爭和恐怖主義行為)；以及本公司證券交易委員會報告和其他文件中不時陳述的其他因素，包括但不限於管理層討論和分析中的討論以及第1A項中確定的風險。風險因素包含在公司截至2019年12月25日的Form 10-K年度報告、公司截至2020年3月25日的Form 10-Q季度報告以及公司不時提交給證券交易委員會的後續報告中。

使用本招股説明書，我們可能會不時以一個或多個系列、一起或單獨進行報價，價格和條款將在報價時確定：

優先股的股份可以轉換為我們的普通股或我們發行的優先股，也可以與我們的普通股或優先股互換。

普通股和優先股的條款説明見“股本説明”，認股權證條款的説明見“認股權證説明”。

儘管我們預計將本招股説明書下的證券銷售淨收益的很大一部分用於一般公司用途，但我們沒有將這些淨收益分配給特定目的。如果截至招股説明書增刊之日，我們已確定淨收益有任何不同或更具體的用途，我們將在招股説明書增刊中對其進行説明。根據本招股説明書及任何招股説明書補充資料不時發售的證券金額，以及我們將從出售該等證券獲得的淨收益的準確金額，以及收到該等收益的時間，將視乎我們的資金需求而定。

我們可以(I)通過代理、(Ii)通過承銷商、(Iii)通過交易商、(Iv)直接向有限數量的購買者或向單一購買者出售本招股説明書中包含的證券，或(V)通過任何此類銷售方式的組合。

證券的分銷可能不時在一項或多項交易中進行，包括大宗交易和在納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易：

購買證券的報價可以由我們直接徵求，也可以由我們指定的代理人不時徵求。任何可能被視為“證券法”(修訂後)中定義的承銷商，參與提供或出售與本招股説明書有關的證券的任何此類代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

如果某承銷商或承銷商被用於提供和銷售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涉及的證券，吾等將與該承銷商簽署承銷協議，並將承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和交易商補償的其他項目(如有))列於該招股説明書副刊中，供承銷商使用。該等證券將由承銷商自行收購，並可不時以固定公開發售價格或出售時釐定的不同價格，在一宗或多宗交易(包括協商交易)中轉售。任何首次公開發行(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果交易商被用來出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。交易商隨後可將該等證券以不同的價格轉售予公眾。

價格將由經銷商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中註明。

如果在本招股説明書提供的證券發售中使用代理，代理將在與發行相關的適用招股説明書附錄中註明該代理的名稱，並説明代理的條款。除非招股説明書副刊另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，吾等將授權承銷商或其其他代理徵求某些機構投資者的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構投資者包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。任何買方在任何此等合約下的責任將不受任何條件規限，但以下情況除外：(A)在交割證券時，不得根據買方所屬司法管轄區的法律禁止購買證券；及(B)如果證券同時出售給承銷商，我們必須已向該等承銷商出售不受延遲交割影響的證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在此，我們在任何發行中使用的某些承銷商、交易商或代理可能是我們或我們的一個或多個附屬公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們的一個或多個附屬公司進行交易，併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償。

在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商和某些出售集團成員(如果有)競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商的代表(如果有的話)被允許從事某些穩定證券價格的交易。這類交易可以是以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。

如果承銷商在與發行相關的證券中建立了空頭頭寸(換句話説，如果他們出售的證券多於適用的招股説明書副刊封面上的規定)，該等承銷商的代表可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。任何此類代表也可選擇通過行使適用招股説明書附錄中描述的全部或部分超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸。

任何此類代表也可以對某些承銷商和銷售集團成員實施懲罰性出價。這意味着，如果代表在公開市場購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以向作為發行股票一部分出售這些股票的承銷商和賣家集團成員收回出售特許權的金額。

一般來説，為穩定或減少辛迪加空頭頭寸而購買證券，可能會導致證券的價格高於在沒有購買此類證券的情況下可能出現的價格。施加懲罰性出價可能會對證券的價格產生影響，因為這會阻止購買者在要約中轉售證券。

吾等或任何承銷商(如有)均不會就上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商(如有)均不表示承銷商的代表(如有)將從事該等交易，或該等交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

本招股説明書提供的證券的預期交付日期將在與此次發行有關的適用招股説明書附錄中説明。本招股説明書發行的證券可以在國內證券交易所上市，也可以不在外國證券交易所上市。我們不能保證本招股説明書和任何招股説明書副刊所提供的任何證券都會有市場。

我們的法定股本包括1.6億股股本，其中包括1.35億股普通股，每股面值0.01美元，以及2500萬股優先股，每股面值0.10美元。截至2020年6月3日，我們有55,708,958股普通股流通股，沒有優先股流通股。同樣截至2020年6月3日，我們有(I)122,700股受未償還期權約束的普通股，行使價為每股3.89美元，(Ii)1,602,304股我們的普通股可在轉換已發行的限制性股票單位時發行，(Iii)假設實現最大業績，在轉換已發行的業績股票單位時可發行的普通股為1,588,596股，(Iv)與已遞延幷包括在我們遞延薪酬計劃中的賺取績效股票單位相關的708,801股我們的普通股，以及(V)根據丹尼公司2017綜合激勵計劃可供獎勵的1,730,844股我們的普通股。

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們重述的公司註冊證書(或公司註冊證書)、我們修訂和重述的附則或附例以及特拉華州公司法(DGCL)的一些規定。此摘要不完整。欲瞭解更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程(通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書的一部分)，關於我們的優先股，我們可能向證券交易委員會提交的針對我們可能指定的一系列優先股(如果有)的任何指定證書，以及DGCL的相關規定。有關如何獲得公司註冊證書和章程(本招股説明書是其中一部分的證物)副本的信息，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”的章節。

我們普通股的每一股已發行和流通股在所有將由我們的股東投票表決的事項上有權每股一票。除非公司註冊證書、章程、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例、DGCL或適用於本公司的其他法律或規例要求獲得更多贊成票，否則如果任何股東大會存在法定人數，股東應以多數票通過除董事選舉以外的任何事項。除董事會出現空缺外，董事被提名人應在任何出席法定人數的股東選舉董事會議上，以股東對該董事選舉所投的過半數票通過的方式選出董事會成員。(二)董事提名人選，除董事會空缺外，應由股東在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以過半數票通過的方式選舉進入董事會。普通股持有人沒有累計投票權。

我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將普通股轉換為任何其他證券。

在本公司清盤、解散或清盤時，在優先股持有人(如有)權利的約束下，本公司普通股持有人將有權平等參與償還債務後剩餘的所有資產。

普通股持有者有權在宣佈股息的時候和如果這樣宣佈，按比例從我們的董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。

大陸股票轉讓信託公司是我們普通股的登記和轉讓代理。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“DEN”。

我們通過招股説明書附錄提供的任何系列優先股的具體條款將在該招股説明書附錄中説明。我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股，以供我們的董事會不時確定的對價。在DGCL施加的限制下，本公司董事會有權為任何系列的優先股確定和確定該系列的股份數量以及該系列的投票權、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該系列的資格、限制或限制。我們的董事會

未經股東批准，董事可能導致我們發行具有投票權、指定、優先和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，或者使控制權的變更變得更加困難。

以下是我們的公司註冊證書、我們的附例和DGCL中可能具有延遲、威懾或防止敵意收購或公司控制權或管理層變更的某些條款的摘要。這樣的規定可能會剝奪我們的股東實現股票溢價的機會。同時，這些規定可能會誘使任何尋求收購或控制本公司的人就我們董事會可以接受的條款進行談判。

我們的公司證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，並設定與優先股相關的投票權、指定、優先和其他權利。

我們的附例規定，董事局的任何空缺，包括因新設的董事職位而出現的空缺，將由留任董事以過半數票填補，而如此獲委任的董事的任期則為餘下的任期，直至其繼任者妥為選出為止，或直至其較早去世、辭職或免任為止。我們的股東沒有資格填補我們董事會的空缺。

我們的公司證書和章程沒有規定累積投票權。

我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會以全體董事會多數成員的贊成票正式通過的董事會決議召開，或者，如果授權通過以全體董事會多數成員的贊成票正式通過的董事會決議授予，則可以由我們的首席執行官或董事會主席召開。任何其他人，包括我們的股東，都不能召開股東特別會議。

我們的章程規定，除若干有限的例外情況外，為使股東提名董事或其他業務於股東周年大會上適當提出，股東必須在上一年度股東周年大會一週年前不少於60個歷日至不多於90個歷日向本公司發出通知。通知必須包含有關董事被提名人或其他需要處理的事務的具體信息，以及關於提出提名的股東的信息。

我們的公司證書和章程明確授權我們的董事會制定、修改、修改、更改、增加或廢除我們的章程，而無需股東的同意或投票。我們的章程還規定，在任何年度或特別會議上，我們的股東可以在任何年度或特別會議上，由佔當時我們股本中一般有權在董事選舉中投票的所有流通股的大多數投票權的股份持有人投贊成票，修改、修訂或廢除我們的章程，但須受我們的公司註冊證書、DGCL和適用法律的約束。

我們是特拉華州的一家公司。DGCL第203條禁止特拉華州的公司在交易日期後的三年內與“有利害關係的股東”進行業務合併，而該人在該交易中成為有利害關係的股東。術語“企業合併”是廣義的。

定義包括對總市值等於或超過公司合併資產10%或以上的資產的合併、合併、出售和其他處置，以及為相關股東帶來財務利益的其他指定交易。根據第203條，“有利害關係的股東”通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在之前三年內確實擁有)公司已發行有表決權股票的15%或15%以上的人。

此禁令有效，除非：

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上免除了我們董事的個人責任。DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。DGCL和我們的公司證書不允許免除責任：

此外，我們的公司註冊證書規定，我們將賠償所有根據DGCL第145條我們可以賠償的人，包括我們的董事和高級職員。

我們的章程規定，除非我們的董事會代表本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是任何和所有內部公司索賠的唯一和獨家法庭，包括但不限於：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反本公司任何股東、董事、高級管理人員、其他僱員或股東對本公司負有的受信責任的訴訟；(Ii)任何聲稱違反本公司任何股東、董事、高級管理人員、其他僱員或股東對本公司負有的受信責任的訴訟，包括但不限於：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反本公司任何股東、董事、高級管理人員、其他僱員或股東對本公司負有的受信責任的訴訟。(Iii)任何提出申索的訴訟，而該等申索是依據DGCL的任何條文而產生的，或DGCL賦予特拉華州衡平法院對該等申索的司法管轄權，或(Iv)任何聲稱申索受內政原則所管限的申索的訴訟。

本招股説明書描述了我們根據本招股説明書可能發行和出售的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的認股權證的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些認股權證的任何一般條款。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可附加於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

此處描述的證券的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。

丹尼公司及其子公司截至2019年12月25日和2018年12月26日的合併財務報表，以及截至2019年12月25日的三年期間每一年的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月25日對財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。

涵蓋2019年12月25日合併財務報表的審計報告指由於採用會計準則更新(ASU)2016-02年度、租賃(主題842)和修改主題842的所有後續華碩而導致的租賃會計方法的變化，以及由於採用ASU 2014-09年的合併財務報表而來自與客户的合同收入、與客户的合同收入(主題606)和修改主題606的所有後續華碩的會計方法的變化。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書中“以引用方式併入”，補充我們向證券交易委員會提交的信息。我們在本招股説明書中引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。修改或取代的陳述不會被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄(視情況而定)的一部分，除非經修改或取代。

我們通過引用將下列文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在(I)初始註冊聲明日期之前、註冊聲明生效之前和(Ii)本招股説明書日期以及本註冊聲明項下的證券發售終止之前提交的所有文件作為參考納入(在每種情況下，此類文件中包含的被視為“提供”而不是“提交”的信息除外)。

在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中或在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過引用併入的任何文件中關於本文或其中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，並且在每種情況下都提及作為通過引用併入的文件的證物而存檔的該合同或其他文件的副本，每個該等陳述在所有重要方面均由該引用加以限定。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

這些文件的副本也可在以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們網站(www.dennys.com)的“投資者關係”部分免費獲得。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。