此初步招股説明書補充資料 中的信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給證券和交易委員會，並生效。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

以2020年7月1日竣工為準

依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-228926

初步招股説明書副刊

(截至日期為2019年1月30日的招股説明書)

普通股

D系列認股權證最多購買 普通股

購買最多 普通股的預融資認股權證

我們提供普通股和D系列認股權證，以 購買最多 普通股。每股普通股將 與一份D系列認股權證一起出售，以購買一股普通股。每個D系列認股權證的行使價為每股 股 美元，可立即行使，並將在原發行日期的兩週年時到期。普通股 和D系列認股權證可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。

我們還向那些在本次發售中購買普通股的購買者(如果有)提出要約，否則購買者連同其關聯公司和某些相關的 方將在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股 ，如果購買者選擇，將有機會購買預先出資的認股權證，以代替 將產生的普通股。 如果購買者選擇購買普通股，我們將立即 購買超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的已發行普通股。 如果購買者選擇購買普通股，則有機會購買該認股權證，以代替 普通股 9.99%)我們已發行的普通股。每個預籌資權證將與一個D系列認股權證一起出售，以購買一股普通股 股票。預融資權證和D系列權證將分別發行。每份預籌資權證的行權價 將等於每股0.0001美元。每份預先出資的權證在發行時即可行使，行使前不會到期。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“ZOM”。在2020年6月30日，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告售價為每股0.2379美元 。D系列權證或預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計 不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券 交易所或其他國家認可的交易系統上市D系列權證或預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，D系列權證 和預融資權證的流動性將受到限制。

我們是一家“新興成長型公司”，因為2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了該術語 ，因此，我們選擇利用本招股説明書附錄和未來備案文件中某些降低的公開 公司報告要求。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的 基本招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-7頁開始的“風險 因素”，瞭解與投資我們的證券相關的 應考慮的信息。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC作為我們的獨家配售 代理，以盡其合理的最大努力在此次發售中徵集購買我們證券的報價。配售代理 沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或 美元的證券。由於沒有最低發售金額要求作為本次 公開發售結束的條件 我們的實際公開發售金額、配售代理費和收益(如果有)目前無法確定 並且可能大大低於上述和整個招股説明書 附錄中規定的最高發售總額 。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費，並向安置代理提供 某些其他補償。有關這些 安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充第S-30頁開始的“ 分銷計劃”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，在滿足慣常的 成交條件的情況下，根據本 招股説明書附錄發行的證券和隨附的基本招股説明書將於2020年7月左右交付。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期為2020年 。

目錄

目錄

招股説明書副刊

基地招股説明書

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 是我們利用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的基本招股説明書 進行證券發售時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發售條款的具體信息，包括 價格、所提供的證券金額和分銷計劃。貨架登記聲明最初於2018年12月20日提交給SEC ，並於2019年1月30日由SEC宣佈生效。本招股説明書補充説明 有關本次發售的具體詳細信息，可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。 隨附的基本招股説明書提供有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息(如標題為 “分銷計劃”的部分)可能不適用於此次發售。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 是僅出售此處提供的證券的要約，但僅在 合法的情況下且在司法管轄區內銷售。我們不會在要約或要約購買我們證券的任何司法管轄區 未經授權，或要約或要約的人沒有資格這樣做，或向 要約或要約被視為非法的任何人提出要約或要約購買我們的證券。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或通過引用併入的較早日期的信息不一致 ，您應依賴此 招股説明書補充材料。本招股説明書附錄連同隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文檔 包括與此產品相關的所有重要信息。我們沒有，安置代理也沒有授權任何人向您提供不同或其他信息 ，您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假定 本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔 和隨附的基本招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、 隨附的基本招股説明書以及通過引用併入此處和其中的信息和文件。請參閲本招股説明書附錄和隨附的 基本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們沒有也沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書 或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。當您決定 是否投資我們的證券時，您不應依賴於本招股説明書副刊、隨附的基礎招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中的信息以外的任何信息。 本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書以及出售我們的證券都不意味着 本招股説明書副刊、隨附的基礎招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息是正確的 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書在任何情況下均不是 出售或邀請購買我們證券的要約 。

對於美國以外的投資者：我們沒有， 配售代理也沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書 附錄或隨附的基礎招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售本招股説明書涵蓋的證券 以及將本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。此產品 不適用於加拿大居民、加拿大個人或公司。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文檔 。所有概要都由實際文件的全文限定，其中一些已提交或將提交併通過引用併入本文。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息” 。我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下，為了在此類協議的各方之間分擔 風險，而不應將其視為對您的陳述、擔保或契諾。 將 作為任何文件的證物，該文檔通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基礎 招股説明書。此外， 此類聲明、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保 和契諾來準確反映我們的事務現狀。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 包含並通過引用併入某些市場數據、行業統計數據和預測，這些數據和預測基於我們贊助的研究 、獨立的行業出版物和其他公開可用的信息。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但 與預測相關的估計涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並且可能會根據各種因素(包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下討論的因素以及隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件中類似標題下的內容)而發生變化。因此， 投資者不應過度依賴此信息。

本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書中提及的“Zomedica”、“公司”、“我們”或“我們” 均指Zomedica製藥公司及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。除非本文另有説明，否則所有提及的“加元”、“加元”或“加元”均指加拿大的 貨幣，而提及的“$”、“美元”或“美元”均指美國的貨幣。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用合併於此的信息 包含對我們或其他 公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記和商號、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，包括徽標、插圖和其他視覺展示， 可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不打算以任何方式表明，根據適用法律，我們不會最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務和服務的權利 。 在適用的法律下， 不會以任何方式聲明我們的權利或適用許可人對這些商標、服務的權利。 我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書附錄中出現的其他商標、商品名稱和服務 、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入此處的文檔 均為其各自所有者的財產。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書 附錄中其他地方包含的信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要 不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個 招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，包括從S-7頁開始的標題為“風險因素”的部分、我們的合併財務報表和相關注釋以及 參考併入本招股説明書和隨附的基礎招股説明書的其他信息。

我公司

我們是一家處於發展階段的獸醫診斷和製藥公司 ，專注於為同伴動物(狗、貓和馬)創造滿足臨牀獸醫未滿足需求的護理點產品 。我們相信，我們已經確定並正在開發有潛力的診斷和治療方法， 將顯著改善影響同伴動物的各種疾病的診斷和治療。我們認為，有 對寵物的重大醫療需求未得到滿足，隨着專門針對同伴動物的新診斷工具和治療方法的識別、開發和市場推廣，動物健康行業的寵物診斷和治療領域 可能會大幅增長 。

我們的戰略重點是TRUFORMA™醫療保健點診斷平臺的最終開發和商業化 ，以及用於檢測貓和狗的腎上腺和甲狀腺疾病的前五種檢測 。TRUFORMA™平臺使用體聲波技術，提供非光學和無熒光的檢測系統，供醫療場所使用。我們相信，BAW技術將在典型獸醫預約期間的護理點實現精確和可重複的檢測結果 。

在TRUFORMA™商業化推出後，我們 希望繼續開發我們的護理點診斷平臺，該平臺基於小型化的基於激光的拉曼光譜技術，旨在檢測同伴動物的病原體。我們相信，該平臺將能夠識別複雜生物樣本中的生物和生化特徵 ，並有可能實現參考實驗室的靈敏度/特異性 ，在幾分鐘內篩查動物糞便、尿液、呼吸道和皮膚病樣本中的多種病原體，而無需 廣泛的樣本準備或使用試劑。診斷平臺需要少量糞便樣本製備。此外， 該平臺具有自動分析功能，不需要專門的員工培訓。由於我們專注於TRUFORMA™平臺的開發 和商業化，受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們推遲了 該平臺的工作。我們認為，該診斷平臺在美國用於伴侶動物不需要上市前監管部門的批准。

我們已經在循環腫瘤細胞(CTC)“液體活檢”平臺上進行了初步開發 工作，用於參考實驗室環境中的犬癌診斷 。與現有方法相比，該平臺旨在更快、更實惠、更低侵入性地檢測犬癌，因為現有方法對寵物主人來説可能是昂貴的，成本也是令人望而卻步的。我們已經致力於開發一種用於 的檢測方法，該平臺針對難以診斷的犬癌，如血管肉瘤和骨肉瘤。

我們已經致力於開發四種可能用於狗和貓的治療性 候選藥物產品。與我們對醫療保健點診斷平臺開發的關注一致 我們打算為進一步開發我們的候選治療方案尋找一個或多個合作伙伴。

近期發展

融資

2020年5月29日，我們完成了2000萬美元的普通股、預融資權證和C系列認股權證的公開發行 ，據此我們出售了總計121,163,333股普通股、購買最多12,170,000股普通股的預資資權證和購買最多133,333,333 普通股的C系列認股權證，或2020年5月的發售。每份C系列認股權證的行使價為每股0.15美元，從發行之日起可立即行使 ，期限為兩年。每份預先出資的認股權證的行使價為每股0.0001美元，只能在無現金的基礎上行使 ，並且在行使之前不會到期。所有預付資金的認股權證都已行使。

2020年4月20日，我們根據薪資保護計劃獲得了一筆金額為527,360美元的貸款。

2020年4月9日，我們完成了400萬美元的普通股和B系列認股權證的公開發行，據此，我們總共出售了33,333,334股普通股和B系列認股權證，以購買16,666,667股普通股，即2020年4月的發售。每份B系列認股權證的行使價為每股0.15美元 ，從發行之日起立即可行使，期限為5年。

經營活動

2020年6月16日，我們宣佈任命Robert Cohen 為我們的臨時首席執行官。

年4月21日，我們宣佈完成了我們的TRUFORMA™醫療點診斷平臺和第一個化驗-犬總T4甲狀腺素，或TT4的驗證。 要實現這一里程碑，我們需要向我們的開發合作伙伴支付300萬美元的里程碑付款，這筆款項已經支付。

2020年5月20日，我們宣佈完成對我們的TRUFORMA™醫療點診斷平臺、貓tT4以及狗和貓甲狀腺促甲狀腺激素 的額外三項檢測的驗證 。與犬tT4檢測一起，這代表着最初計劃用於TRUFORMA™平臺的總共五個檢測中的前兩個檢測狗和 貓都已完成。

紐約證券交易所缺陷性信函

2020年4月10日，我們收到紐約證券交易所美國人的欠款信 ，稱我們不符合紐約證券交易所美國公司指南第1003(F)(V) 節規定的紐約證券交易所美國人持續上市標準，因為我們的普通股已經以每股較低的價格出售了很長一段時間。根據《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(F)(V)節，紐約證券交易所美國公司員工確定，我們普通股的繼續上市 前提是我們公司在合理的時間內對我們的普通股進行反向股票拆分或以其他方式證明 價格持續改善，工作人員認為這不晚於2020年10月10日。 我們打算通過採取一項或多項符合紐約證券交易所美國公司持續上市標準的措施 來重新遵守紐約證券交易所美國公司的持續上市標準

企業信息

Zomedica製藥公司(前身為Wise Oakwood Ventures Inc.) 最初註冊為Wise Oakwood Ventures Inc。2013年1月7日，根據商業公司法(艾伯塔省)。 2013年10月28日，我們完成了在加拿大的首次公開募股(IPO)，並根據多倫多證券交易所創業板(TSX-V)的規則被歸類為資本池公司 。2016年4月21日，我們更名為Zomedica PharmPharmticals Corp.，並以一比二和一半的方式合併了我們的普通股。ZoMedica製藥公司。(“ZoMedica Inc.”) 於2015年5月14日根據加拿大商業公司法。2016年4月21日，我們根據TSX-V政策2.4完成了符合條件的 交易(“符合條件的交易”)-資本池公司，由我們公司ZoMedica Inc.之間的三角合併 組成。以及我們的全資子公司。根據合格交易， ZoMedica Inc.和我們的子公司合併為Zomedica製藥有限公司。(“Zomedica Ltd.”)作為合併的對價 ，ZoMedica Inc.的股東。成為我們97.6%(未稀釋)普通股的所有者，ZoMedica Ltd成為我們的全資子公司。在符合條件的交易之後，Zomedica有限公司被垂直合併為 我公司。我們有一家全資子公司，Zomedica製藥公司，這是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於密西西比州安娜堡180室菲尼克斯大道100號，郵編48108，電話號碼是(734)3692555。我們的網站 地址是www.zomedica.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書 ，您不應將其視為此類文檔的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年營收低於10.7億美元 的公司，我們符合“就業法案”中定義的“新興成長型公司”的資格。“新興的 成長型公司”可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。這些 規定包括但不限於：

我們可以在2022年12月31日之前使用這些條款 。但是，如果某些事件在2022年12月31日之前發生，包括我們成為“大型加速 申請者”，我們的年收入超過10.7億美元，或者我們在任何 三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在該日期之前不再是一家新興的成長型公司。

此外，“就業法案”規定，新興成長型公司可以推遲 採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地 選擇不使用此項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則 。

供品

此次 發行後預計發行的普通股數量基於截至2020年6月30日已發行的361,039,946股 普通股，不包括截至該日的以下普通股：

除非另有説明或上下文另有説明 ，否則本招股説明書附錄中的信息假定全部行使預先出資的認股權證，不行使在此發售的D系列認股權證和可向配售代理髮行的認股權證 。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下和“風險因素”一節描述的風險和不確定性 我們於2020年2月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告 和我們於2020年5月11日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件 所附的基本招股説明書 和通過引用併入本文和其中的信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

由於此次發售，您的投資將立即 大幅縮水。

由於每股普通股 和相關D系列認股權證的合併公開發行價高於本次發售生效 後調整後的每股普通股有形賬面淨值的備考價格，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。有關此次發行的投資者將經歷的攤薄的進一步描述，請參閲“攤薄”。 此次發行的投資者還將在行使未償還股票期權和認股權證時受到更大的攤薄。

這是最大的努力 ，不要求出售最低數量或金額的證券，而且我們可能不會籌集我們認為是業務計劃所需的資本額 。

配售代理已同意盡其合理的 最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何 證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 沒有必須出售證券的最低數量要求，作為完成此次發行的條件。由於本次發售沒有 最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費 和收益，可能會大大低於上述最高金額。我們可能 出售的證券少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠滿足 我們預期資本需求的證券，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為運營所需的資金，並且可能需要 籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法按照我們接受的條款獲得。

股東出售我們的普通股 可能會對我們普通股當時的現行市場價格產生不利影響。

此次發行後，在 公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。我們無法預測未來出售我們的普通股 股票或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

管理層將擁有 廣泛的自由裁量權來使用此次發行所得資金，並且可能不會有效地使用這些資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 ，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用收益 可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發售的 淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們未能有效應用此次發售的淨收益 可能會影響我們實施增長戰略的能力，並且我們可能無法 在這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響 我們關於如何使用此次發售淨收益的決定。

我們過去沒有分紅 ，在可預見的未來也沒有分紅的計劃。

我們打算將未來的任何收益再投資於開發 並將我們的候選產品商業化，併為我們的運營提供資金。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付現金股息 。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金， 可作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們提供的普通股中獲得現金股息 。

一旦我們開始確認可能導致 我們無法滿足紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的收入，我們的系列1優先股 將被重新分類為我們綜合資產負債表上的負債。

由於我們有義務每年向系列1優先股持有人支付相當於本公司及其附屬公司淨銷售額(在 系列優先股中定義)9%的金額 ，因此，一旦我們開始確認我們商業活動的收入 ，根據美國一般會計原則，我們將被要求將系列1優先股 重新分類為我們綜合資產負債表中的負債。重新分類將顯著增加我們的總負債，並顯著 減少我們的股東權益。根據紐交所美國證券交易所的持續上市要求，我們需要保持 至少400萬美元的股東權益，2020年12月31日之後將增加到600萬美元。由於重新分類 ，我們可能無法滿足此持續上市要求。如果我們無法滿足紐約證券交易所美國證券交易所 繼續上市的要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這可能會對我們普通股的流動性 和市場價格造成不利影響。

我們受紐約證券交易所美國證券交易所 持續上市要求的約束。如果我們不能遵守這些要求，我們的普通股將 從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這將限制投資者對我們普通股進行交易的能力，並 使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所上市。 為了保持我們的上市，我們必須保持一定的股價、財務和股票分配目標，包括保持 最低股東權益和最低公眾股東數量。除這些客觀標準外， 如果紐約證券交易所美國證券交易所認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意， 如果該證券的公開發行範圍或總市值似乎已變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所美國交易所上市，如果發行人出售或處置本金 運營資產或不再是運營公司，則該發行人可以將該證券摘牌。 如果發行人未能遵守這一規定， 發行人將出售或處置本金 運營資產或不再是一家運營公司；如果發行人未能遵守這一規定， 發行人可以將其證券摘牌。 如果發行人的普通股以紐約證券交易所美國人認為的“低價”出售(通常在較長一段時間內交易 低於每股0.20美元)；或者如果發生任何其他事件或存在任何情況，使其認為繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市是不可取的。2020年4月10日，我們收到紐約證券交易所美國人 發出的缺陷信，指出我們沒有遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003(F)(V)節，因為我們的普通股 在相當長一段時間內一直以較低的每股價格出售。如果我們未能在2020年10月10日之前重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所 持續上市標準，該紐約證券交易所美國證券交易所將啟動退市程序。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股從其交易所退市 ，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的普通股 將有資格在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果， 包括：

1996年的“國家證券市場改善法案” 是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，根據該法規，我們的普通股符合 擔保證券的資格。雖然各州被搶先監管我們證券的銷售，但聯邦 法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐 活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市 ，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到 我們提供證券的每個州的監管。

如果我們的普通股 受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為 。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券， 在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券除外。 交易所或系統必須提供此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們無法維持我們的普通股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所的上市 ，如果我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則 要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則豁免的細價股交易之前，提交包含特定信息的標準化 風險披露文件。此外，細價股規則要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易 之前，必須特別書面確定 細價股是購買者的合適投資，並收到(I)購買者收到 收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明 日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動 ，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們此次發售的認股權證沒有公開市場 。

D系列權證和預融資權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展起來。此外，我們不打算申請 在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統中上市D系列權證或預融資權證 系統。如果沒有活躍的市場，D系列權證和預融資權證的流動性將受到限制。

除非認股權證另有規定，否則認股權證持有人將不會 就認股權證相關的普通股享有 普通股股東的權利，直至該等持有人行使其認股權證並收購我們的普通股 。

在D系列認股權證 和預融資認股權證的持有人在行使該等認股權證時取得我們的普通股之前，該等持有人對該等認股權證相關的 普通股沒有任何權利，除非該等認股權證的持有人將有某些權利參與 認股權證所載就我們普通股支付的分派或股息。在行使D系列認股權證和 預籌資權證後，持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們相信，在本課税年度，我們將是一家“被動的外國投資公司”，或稱PFIC，這可能會使某些美國投資者遭受嚴重不利的 美國聯邦所得税後果。

我們相信，在截至2019年12月31日的 納税年度內，我們被歸類為PFIC，根據當前的業務計劃和財務預期，我們認為在本納税年度和未來納税年度，我們可能是PFIC 。如果您在任何一年中持有普通股、D系列認股權證或預出資的 認股權證，而您是美國持有者(如下文“美國聯邦所得税重要考慮事項”中所定義)， 則通常要求您將處置此類普通股、D系列認股權證或預先出資的 認股權證所實現的任何收益，或從您的普通股中收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入，並支付在某些情況下，税金和利息費用的總和 可能超過您在處置中實現的收益總額或您收到的超額分派金額。在受到一定限制的情況下，如果您進行及時有效的合格選舉基金選舉、 或QEF選舉、按市值計價選舉或按市值計價選舉，這些税收後果可能會得到緩解。在某些限制的限制下，此類選擇可針對我們的普通股 進行。美國持有人不得就 D系列權證進行QEF選舉或按市值計價選舉，也不能就預先出資的權證進行按市值計價選舉。 如果您是美國持有者並進行了及時有效的QEF選舉，您通常必須在當前基礎上報告您在我們是PFIC的任何一年中所佔的淨資本收益和普通收益份額，無論我們是否向您分配任何金額， 因此會產生所謂的“影子收入”和潛在的納税義務。然而, 美國持有人應知道 我們不打算滿足適用於“合格選舉基金”的記錄保存要求，也不打算向 美國持有人提供此類美國持有人根據QEF選舉規則需要報告的信息，如果我們是 PFIC，而美國持有人希望進行QEF選舉。因此，如果您是美國持有者，則可能無法進行QEF選舉。 如果您是美國持有者，並且進行了及時有效的按市值計價選舉，則通常每年必須將普通股的公平市值超過其納税基礎的部分計入普通收入 ，因此還可能產生虛有收入和潛在的納税義務。普通虧損一般只在以前包括在收入中的按市值計價的淨收益範圍內確認 。下面標題為“材料 美國聯邦所得税考慮因素”下的討論對本段的整體內容進行了限定。每位潛在的美國納税人應就收購、擁有和處置我們的普通股、D系列認股權證和預先出資的認股權證 的PFIC規則和美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問 。

如果國税局確定 我們不是PFIC，並且您之前根據QEF選舉或按市值計價選舉繳納了税款，則您可能會繳納比您合法應繳税款更多的税款 。

如果美國國税局(IRS)確定 我們不是PFIC，並且您之前根據QEF選舉或按市值計價選舉繳納了税款，則您可能因此類選舉而繳納了比您合法應繳税款更多的税款 。如果您沒有或無法在適用訴訟時效到期 之前提交退款申請，您將無法要求退還這些税款。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書 以及我們提交給證券交易委員會的文件均包含根據適用的加拿大證券法定義的前瞻性 陳述或前瞻性信息(統稱為 “前瞻性陳述”)。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或“繼續”等前瞻性詞語以及其他類似術語來識別這些陳述。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性 和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和我們業務的預期 趨勢。這些陳述僅是基於我們當前對未來事件的預期和預測做出的預測。 有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括 在我們於2020年2月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的那些因素。 在提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K財年報告中，有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同2020年5月11日提交給SEC的2020年，以及我們不時向SEC提交的其他文件。

儘管我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。 我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項 以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

收益的使用

我們預計本次發行的淨收益約為 百萬美元，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，假設出售所有在此發售的證券 。如果D系列認股權證以現金全額行使，我們將獲得大約100萬美元的額外收益 。但是，由於這是盡力而為的發售，並且在本次發售結束前沒有最低發售金額的要求 ，因此我們的實際發售金額、配售代理費和淨收益目前無法確定 ，可能會大大低於本招股説明書附錄封面上規定的最高金額。

我們希望將此次發行的淨收益 用於繼續開發我們的TRUFORMA™診斷平臺，包括根據適用的許可和協作協議支付到期的里程碑付款 ，以及其他一般公司和營運資本用途。我們還可以 使用此次發行的部分淨收益回購我們部分或全部已發行的系列1優先股，儘管 尚未就任何此類回購的條款或條件達成協議。我們尚未確定專門用於任何此類用途的淨收益金額 。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權 。在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務 。

稀釋

如果您在本次發行中購買普通股，您將 在本次發行中的普通股和相關係列D系列認股權證的合併公開發行價與我們的備考價格之間的差額 稀釋至本次發行後緊接本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 假設本次發行中出售的預融資認股權證全部行使，D系列認股權證不會產生任何價值，該等 權證將計入並歸類為股權。每股有形賬面淨值等於我們的有形總資產減去總負債除以已發行普通股數量。截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為150萬美元，或每股約0.01美元。

在2020年4月和5月發售生效後， 包括行使在2020年5月發售中發行的預融資權證，假設沒有價值歸因於在2020年4月發售和5月發售中發行的B系列權證和C系列權證，並假設該等認股權證計入 並歸類為股權，截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值將約為2,300萬 ， 或每股約0.142美元

在本公司出售 普通股、購買最多普通股的預籌資金權證和購買最多普通股的認股權證 後，假設全部行使預籌資金的 權證，不行使D系列認股權證，D系列認股權證不會產生任何價值，此類認股權證計入 並分類為股權，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，我們的專業人員 將不再行使D系列認股權證的價值，並將這些認股權證計入 並分類為股權，扣除配售代理費和吾等應支付的估計發售費用後，我們的專業人員{2020年將大約為 百萬美元，或大約每股$。這意味着形式上的立即增加，因為 現有股東的調整後每股有形賬面淨值為$，而購買本次發行的普通股和 系列認股權證的新投資者立即 攤薄了每股普通股約$。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

(1) 假設本次發售中以每股0.0001美元的行使價悉數行使本次發售中出售的預融資認股權證。

上述討論及表格並未計入因行使每股行權價低於本次公開發售的每股發行價 的未償還購股權或認股權證而可能對新投資者進一步攤薄 。此外，由於市場 條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。對於 通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

上表和討論基於截至2020年3月31日的已發行普通股 、2020年4月發售生效後的162,205,066股已發行普通股和2020年5月發售的 已發行普通股，截至該日期不包括以下內容：

我們提供的證券説明

股本

有關我們資本 股票的説明，請參閲我們於2020年2月26日提交給證券交易委員會的Form 10-K截至2019年12月31日的年度報告附件4.1所包括的證券説明，該説明通過引用併入本文。請參閲“在哪裏可以找到更多 信息。”

預資權證

在此提供的預出資 認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受 預出資認股權證條款的約束，並受 預出資認股權證條款的全部限制。預出資認股權證的表格將作為我們將提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告的證物 提交給證券交易委員會 ，並將通過引用將其併入本招股説明書補充部分的註冊聲明中。潛在的 投資者應仔細閲讀預出資權證表格的條款和規定，以獲得預出資權證的 條款和條件的完整説明。

行權價格和期限。在此發售的每份預融資認股權證將 每股初始行權價等於0.0001美元。預先出資的認股權證將立即可行使，在行使之前不會 到期。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票拆分、重組或類似事件，行使時可發行的普通股的行使價格和數量將進行適當調整 。

鍛鍊能力；無現金鍛鍊。預付資金認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知。 預資資權證 將只能在“無現金行使”的基礎上行使，在此基礎上，持有人將獲得根據預資資權證中規定的公式確定的淨普通股數量 。

運動限制。持有人(及其關聯公司)不得 行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股 ，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可以 在行使持有人的預付股權證後 增加已發行股票的實益所有權金額。

行權生效後，最高可達我們已發行普通股數量的9.99% ，因為此類百分比所有權是根據預出資認股權證的條款確定的 。本次發售中預資資權證的購買者也可以在預資資權證發行之前選擇 的初始行使限制設定為我們已發行普通股的9.99%。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，在將預融資權證連同相應的轉讓工具 交還給我們時，可由持有人選擇轉讓預融資權證 。

零碎股份。在行使預籌資權證 時，不會發行零碎普通股。相反，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數。

交易市場。 預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證 。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性 將受到限制。

基本面交易。如果發生預籌資權證中描述的基本交易， 一般包括對我們的 普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們的合併 或與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團 成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得如果持有人在緊接該基本 交易之前行使預資金權證將會收到的證券、現金或其他 財產的種類和金額。

作為股東的權利。除非預資金權證 另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，並無 我們普通股持有人對預資資權證相關普通股的權利或特權(包括任何投票權)。預先出資的認股權證將規定，持有者 有權參與我們普通股的分派或分紅。

修訂及豁免。經本公司和預出資認股權證持有人書面同意，可以修改或修改預出資認股權證 或放棄其中的規定。

某些申述。通過接受預先出資的 認股權證，其持有人將被視為就加拿大證券法事宜作出某些陳述。請參閲 “分銷計劃”。

權證

此處提供的D系列權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受 D系列權證條款的約束，並受 D系列權證條款的全部限制。D系列權證的表格將作為我們將向 證券交易委員會提交的當前8-K表報告的證物，並將通過引用併入本招股説明書補充部分的註冊聲明中。 潛在投資者應仔細查看D系列權證的條款和規定。

行權價格和期限。D系列認股權證的行權價格 為每股$。D系列認股權證可在發行後立即行使，此後至發行日期的第二個 週年之前的任何時間均可行使。如果發生影響我們普通股的某些股票股息 和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及 向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可運動性。D系列認股權證將根據每個持有人的 選擇權，全部或部分通過向我們提交正式籤立的行使通知來行使，並且在任何時候，登記根據證券法發行D系列認股權證的普通股的登記 聲明是有效的 並且可用於發行此類股票，或者根據證券法 發行此類股票可以豁免註冊，方法是全額支付購買的普通股數量的即時可用資金。

無現金鍛鍊。如果在行使時 沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書不能用於發行D系列認股權證的普通股 ，那麼D系列認股權證也可以在 此時通過無現金行使的方式全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量 。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)實益擁有超過4.99%(或應持有人要求)的已發行普通股數目超過4.99%(或應持有人要求)，持有人將無權行使 認股權證的任何部分，因為 所有權百分比是根據D系列認股權證的條款釐定的，因此持有人無權行使 認股權證的任何部分，而持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或在 持有人的要求下)的已發行普通股數目，因為 所有權百分比根據D系列認股權證的條款釐定。但是，任何持有者均可增加或減少 該百分比，但任何增加必須在此類選擇後第61天才生效。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，D系列認股權證可 在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

零碎股份。認股權證 行使時，不會發行零碎普通股。相反，將發行的普通股數量將四捨五入為最接近的整數。

交易市場。 此次發行的D系列權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請D系列權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 。如果沒有活躍的交易市場，D系列權證的流動性將受到限制。

基本交易。如果發生基本交易，則 後續實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力， 將承擔我們在D系列認股權證下的所有義務，其效力與該後續實體在認股權證本身中的名稱 相同。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中將收到的證券、現金或財產 ，那麼持有者應獲得與在該基本交易之後行使認股權證 時收到的對價相同的選擇。此外，在某些情況下，在基本面交易中， 持有者將有權要求我們使用Black Scholes期權定價公式按其公允價值回購其權證； 但條件是，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括未經我們的董事會批准，則持有人僅有權獲得與基本交易 向我們普通股持有人提供並支付給我們普通股持有人的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，即認股權證未行使部分的黑色 斯科爾斯價值(Black Scholes Value)。

作為股東的權利。除非D系列認股權證另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則D系列認股權證持有人在行使認股權證之前，不享有我們普通股持有人的 權利或特權，包括任何投票權。

修訂及豁免。D系列認股權證可經本公司及行使當時未發行認股權證時可發行的至少大部分普通股的持有人書面同意而修改或修訂 或豁免其中的條文 (決定時不受D系列認股權證的行使限制條款 影響)；惟該等修改、修訂或豁免適用於所有當時尚未發行的認股權證。

某些申述。通過接受 D系列認股權證，其持有人將被視為就加拿大證券法 事宜作出某些陳述。請參閲“分配計劃”。

其他手令

截至2020年6月30日，我們有108,032,613股普通股可通過 行使已發行權證發行，加權平均行權價約為每股0.16美元。

材料美國聯邦收入 税收考慮因素

以下摘要介紹了美國聯邦 收購、擁有和處置我們的普通股、D系列認股權證 和預籌資權證對美國持有人(定義如下)的重大所得税後果。

本摘要的範圍

未處理的税收後果

本摘要不涉及可能與特定美國持有人相關的所有潛在的美國聯邦所得税 注意事項。此外，此摘要未考慮可能影響特定美國持有人的美國聯邦所得税後果的個人 事實和情況，包括適用所得税條約下的具體 税收後果。因此，本摘要不打算也不應 解釋為有關任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及任何美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方或非美國税收考慮事項。 除以下特別説明外，本摘要不討論可能適用於任何 特定美國持有人的納税申報要求。每個潛在的美國持有者應就收購、擁有和處置我們的普通股、D系列認股權證和根據本招股説明書附錄 和隨附的基本招股説明書收購的預融資認股權證的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

當局

本摘要以法典、根據法典頒佈的 財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、1980年9月26日簽署並經修訂的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收公約”)以及解釋法典和財政部條例的行政裁決和司法決定的規定為基礎，所有這些都是現行有效的 ，都可能受到不同的解釋或更改，可能會追溯。我們沒有 也不會尋求美國國税局就此處討論的任何事項作出裁決，也不能保證國税局不會 不會斷言或法院不會維持與本 摘要中的立場不同且與之相反的立場。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的， 如果通過，這些立法可能具有追溯性或前瞻性。

美國持有者

就本摘要而言，術語“美國持有人” 是指根據本招股説明書附錄 收購的普通股、D系列認股權證和預先出資的認股權證的實益所有人 以及隨附的用於美國聯邦所得税目的的基本招股説明書：

某些美國持有者未註明地址

本摘要不涉及美國聯邦所得税 適用於受本守則特別規定約束的美國持有者的考慮事項，包括但不限於符合以下條件的美國 持有者：

受本守則 特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就美國聯邦收入、美國淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦 遺產和禮物、美國州和地方以及收購、擁有和處置我們的普通股、D系列認股權證和預先出資的認股權證的非美國税收後果諮詢其 自己的税務顧問。

預籌資權證的所得税處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預出資 權證應被視為我們普通股的一部分，預出資權證的美國持有者 通常應按照與美國普通股持有者相同的方式徵税，如下所述。敦促美國持有者就根據此次發行收購預融資認股權證(包括 潛在的替代特徵)相關的風險諮詢 他們自己的税務顧問。本討論的平衡點通常假設上述描述 出於美國聯邦所得税的目的受到尊重，並且下面的討論在涉及普通股的範圍內， 通常也旨在也涉及預融資認股權證。

以下摘要不能取代仔細的 税務規劃和建議。敦促普通股、D系列權證和預融資權證的美國持有者根據他們的具體情況，以及根據任何外國、州、當地或其他徵税管轄區的法律產生的任何考慮，就此處討論的問題的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的 税務顧問。

收購普通股和權證的美國聯邦所得税後果

合併後的公開發行價格將在 普通股(或預先出資的認股權證，視情況適用)和D系列認股權證之間按美國持有人購買時各自的相對公平市價 分配。合併公開發行價格的這種分配將建立美國 持有者在普通股(或預先出資的認股權證，視情況適用) 和D系列認股權證中的美國聯邦所得税的初始納税基礎。

美國持有人在普通股(或預融資權證，視情況適用)和D系列權證之間的購買價格分配 對美國國税局或法院沒有約束力， 也不能保證美國國税局或法院會同意美國持有人的分配。每一個

美國持有者應就 發行價的分配諮詢其自己的税務顧問。

PFIC地位和相關税收後果

作為PFIC的地位

我們相信，在截至2019年12月31日的 納税年度內，我們被歸類為PFIC，根據當前的業務計劃和財務預期，我們相信在本納税年度和未來納税年度，我們將 繼續作為PFIC。因此，某些潛在的不利規則可能會影響 收購、擁有和處置我們的普通股、D系列權證和預融資權證的美國持有者的 美國聯邦所得税後果。尚未 獲得或目前計劃要求美國國税局就我們作為PFIC的地位發表任何法律顧問意見或作出任何裁決。確定任何公司在 納税年度是否是或將是PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的 解釋。此外，任何公司在任何課税年度是否會成為PFIC取決於 此類公司按年計算的資產和收入，因此，截至本 招股説明書補充説明書的日期，無法確定地預測該公司的資產和收入。每個美國持有者都應該就我們的PFIC地位諮詢自己的税務顧問。

外國公司一般 將在符合下列任何一項測試的任何課税年度根據守則第1297條被歸類為PFIC：

為此，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。 除其他事項外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。被動資產包括現金和流動證券，即使用作營運資本。

如果我們是任何課税年度的PFIC，而 美國持有人在此期間擁有普通股、D系列權證或預籌資權證，則該美國持有人對我們普通股、D系列權證和預資資權證的投資將遵守不同的税收 規則，具體取決於 美國持有人是根據守則第1295條選擇將我們視為“合格選舉基金”，還是將我們視為合格選舉基金 選舉。 根據守則第1295條， 美國持有人是選擇將我們視為“合格選舉基金”，還是選擇QEF 選舉，這取決於該 美國持有人是根據守則第1295條選擇將我們視為“合格選舉基金”，還是將我們視為合格選舉基金 選舉 未進行任何選舉的美國持有人在本摘要中稱為“非選舉美國持有人”。

默認PFIC規則

非選舉的美國持有者將遵守守則第1291節的規則 。根據這些規則，分佈分為兩類，“過剩分佈” 和其他。超額分派是指在一個課税年度收到的超過前三個課税年度對我們普通股(或預先出資的認股權證，在適用的範圍內)支付的平均年度分派 的125%的金額。出售、交換或以其他方式處置我們的普通股、D系列權證或預融資權證實現的任何收益 也被視為 超額分配。根據本規則：

-普通股或預籌資權證的出售或其他應税處置“ 下文)。

在我們普通股(或 預資權證，在適用範圍內)的分配不構成對非選舉美國持有人的超額分配的範圍內，該非選舉美國持有人通常將被要求將該分配的金額作為股息計入毛收入中， 我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)沒有分配給 超額分配， 我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)不會分配給 超額分配， 美國持有人通常被要求將此類分配的金額作為股息計入 我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)，並且將沒有資格享受適用於此類分配 的“合格股息收入”的降低費率。

根據擬議的財政部法規，如果美國持有人擁有購買PFIC股票的選擇權、 認股權證或其他權利(例如根據本招股説明書附錄 和隨附的基礎招股説明書提供的D系列認股權證)，則該期權、認股權證或權利將被視為符合守則第1291節的默認規則 的PFIC股票。根據下面描述的規則，行使D系列認股權證後獲得的普通股的持有期將從美國持有者獲得認股權證之日開始。 D系列認股權證的持有期將從美國持有者獲得認股權證之日開始。這將影響在行使D系列認股權證後獲得的普通股的QEF選舉和 按市值計價選舉的可用性。因此，美國持有者 將必須説明在此次發行中獲得的普通股、通過行使預融資認股權證而獲得的普通股 以及通過根據PFIC規則行使D系列認股權證而獲得的普通股，以及根據PFIC規則和適用的選舉不同的方式獲得的普通股。

雖然我們的 PFIC地位將每年確定一次，但我們是PFIC的初步確定通常將在隨後幾年適用於在我們是PFIC期間持有普通股、D系列權證或預付資權證的非選舉 美國持有人，無論我們是否在隨後幾年通過PFIC 收入測試或PFIC資產測試。鼓勵非選舉美國持有人就PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問 。

優質教育基金選舉

就根據本次發行收購的我們的普通股或預籌資權證進行及時有效的QEF選舉 的美國持有人(在本公開中稱為“選舉美國持有人”)將不受上文討論的有關該等股份或預籌資權證的默認PFIC税或第1291條和利息收費規則 的約束。取而代之的是，當選的美國持有者必須在收入中包括 股東在我們截至或 選舉的美國持有者的納税年度結束的納税年度的普通收益和淨資本利得(如果有)的比例份額。這樣包括在收入中的金額一般將被視為普通收入 ，範圍為選擇美國持有人在PFIC普通收益中的可分配份額，以及長期資本 收益，範圍為選擇美國持有人在PFIC淨資本收益中的可分配份額。包含普通收益的任何 部分都沒有資格被視為“合格股息收入”。如果選舉的美國 持有人是個人，則任何此類淨資本利得税都有資格按優惠的資本利得税 税率徵税。此類收入包含通常將被視為來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免 目的。

當選的美國持有者將在我們是PFIC的每個納税年度繳納此類收入包含的美國聯邦所得税 ，無論此類金額是否實際分配給該當選的美國持有者 。但是，在某些限制的限制下，當選的美國持有者可以選擇推遲支付此類金額的當前 美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果選舉的美國持有者不是公司，任何此類 利息都將被視為不可扣除的“個人利息”。

PFIC的任何淨運營虧損或淨資本虧損將 不會轉嫁到當選的美國持有人，也不會抵消當選的美國持有人在隨後幾年確認的PFIC的任何普通收益或淨資本收益 (儘管此類虧損最終會減少當選的美國持有人在處置普通股或預先出資的認股權證時確認的收益或虧損 )。

通常情況下，當選美國持有人(I) 可以從我們獲得免税分配，前提是該分配代表我們之前因QEF選舉而由當選美國持有人 計入收入中的收入和利潤，以及(Ii)將調整該當選美國持有人在普通股或預籌資權證中的課税基礎，以反映收入中包含的金額或由於該QEF選舉而允許的免税分配 。此外，當選的美國持股人通常將確認出售、交換或其他應納税處置普通股或預籌資權證的資本收益或虧損 。

如果美國持有人在其普通股或預先出資權證的持有期的第一年沒有及時有效地進行QEF 選舉，如果美國持有人 滿足某些要求 並根據守則第1291(D)節作出“清除選擇”，確認收益，就好像其普通股或 預資權證在QEF選舉生效當天以其公平市場價值出售一樣(這將根據上文討論的守則第1291節的 默認規則徵税)，該美國持有人仍有可能在下一年進行及時和有效的QEF選舉(這將根據上文討論的守則第1291節的 默認規則徵税)。如果美國持有人進行了QEF選舉，但沒有進行“清除 選舉”，則該美國持有人將不受QEF選舉規則的約束，並將繼續根據上文討論的1291節有關其普通股或預籌資權證的規則納税。如果美國持有人通過另一個PFIC間接擁有PFIC 股票，則必須對美國持有人是其直接股東的PFIC 和子公司PFIC進行單獨的QEF選擇，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或 國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度中，我們 不再是PFIC，則QEF選舉將在 我們不是PFIC的納税年度內繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果我們在隨後的另一個課税年度成為PFIC，QEF選舉將生效， 在公司 符合PFIC資格的任何後續納税年度內，當選的美國持有人將遵守上述QEF規則。

如上所述，根據擬議的財政部法規， 如果美國持有人擁有購買PFIC股票的選擇權、認股權證或其他權利(例如根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書提供的D系列認股權證)，則此類期權、認股權證或權利被視為 PFIC股票，但須遵守守則第1291節的默認規則。但是，購買PFIC股票的期權、權證或權利的美國持有者 不得進行適用於收購PFIC股票的期權、權證或其他權利的QEF選舉。 此外，根據擬議的財政部法規，如果

如果美國持有人持有購買PFIC股票的期權、 認股權證或其他權利，則在行使該期權、認股權證或其他權利 時獲得的PFIC股票的持有期將包括持有該期權、認股權證或其他權利的期間。

因此，根據擬議的財政部條例， 如果根據本次發行收購的普通股或預籌資權證的美國持有人進行了QEF選舉，則該選舉 一般不會被視為針對行使D系列認股權證而獲得的普通股的及時QEF選舉 ，上述守則第1291節的規則將繼續適用於該等股票。但是，此類普通股的美國持有人 應有資格及時進行QEF選舉，前提是該美國持有人滿足某些要求，並使 成為上文討論的“清除選擇”，選擇在收到該等股票的年份確認收益( 將根據上述守則第1291節的規定徵税)，就像該美國持有人通過行使相應的D系列認股權證獲得該等股票的日期 以公平市值出售了該等股票一樣。此外，美國持有者出售D系列權證或進行其他應税處置(行使以外)所確認的收益將受上述守則第1291節的規則 約束。每一個

美國持有人應就將PFIC規則應用於D系列權證的 諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者可以就其持有我們的普通股或預出資認股權證的所有權 進行及時的QEF選舉，方法是提交一份IRS Form 8621，包括PFIC年度信息 報表，並及時提交其持有我們的普通股或預出資認股權證的第一年的美國聯邦所得税申報單 。但是，美國持有人應意識到，如果我們是PFIC且美國持有人希望進行QEF選舉，我們不打算滿足 適用於“合格選舉基金”的記錄保存要求，也不打算向美國持有人提供此類美國持有人根據QEF選舉規則要求 報告的信息。因此，如果您是 美國持有者，您可能無法進行QEF選舉。

按市值計價選舉

或者，如果我們的普通股是“可銷售的 股票”，美國持有者通常將被允許進行按市值計價的選擇。通常，如果股票在適用財政部法規 含義內的“合格交易所”“定期交易”，將被視為 “可銷售股票”。某類股票在任何日曆年內在交易所“定期交易” 這類股票在除#年以外的任何日曆年內都是“定期交易”的。De Minimis數量。 “合格交易所”包括：(I)在證券交易委員會註冊的全國性證券交易所，(Ii)根據1934年“證券交易法”第11A條建立的全國性市場體系，或 (Iii)受市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所，條件是(A)此類外匯具有交易量、上市、財務披露、 並符合其他要求和該外匯所在國家的法律，與 此類外匯的規則一起，確保這些要求得到切實執行，以及(B)此類外匯的規則有效地 促進了上市股票的活躍交易。我們的D系列認股權證將不會進行按市值計價選舉，而預融資認股權證預計也不會 ，這些認股權證不太可能被視為在合格交易所定期交易的 。

一般情況下，就普通股進行按市值計價選舉的美國持有者不受上述守則第1291節有關 這類股票的規則的約束。但是，如果美國持有人沒有從該美國 持有人對我們作為PFIC的普通股的持有期的第一個納税年度開始進行按市值計價的選擇，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉， 上述守則第1291節的規則將適用於普通股的某些處置和分配。

如果做出按市值計價的選擇， 美國持有者通常會在每個納税年度將 普通股在納税年度結束時的公平市值超過該美國持有者在普通股中的調整計税基礎的超額(如果有的話)作為普通收入。美國 持有人還將被允許就美國持有人在普通股中調整後的納税基礎 在納税年度結束時超出其公平市值的部分 獲得普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨金額 。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整 ，以反映包括在總收入中的金額，或由於按市值計價選舉而允許扣除的金額。在出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的收益 將被視為普通收入，而在出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的任何虧損將被視為普通虧損，前提是此類虧損不超過美國持有者之前包括在收入中的按市值計價的淨收益。超出此限制的虧損 受制於守則和財政部條例中規定的一般適用於虧損的規則(請參閲下面的“美國聯邦收入 普通股和認股權證所有權和處置的税收後果-普通股或預融資認股權證的出售或其他應税處置 ”)。被視為普通收入的金額不符合適用於“合格股息收入”或長期資本利得的優惠税率 。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附加 完整的IRS表格8621進行按市值計價選舉。按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的應税 年度以及隨後的每個課税年度，除非普通股停止流通 股票或美國國税局同意撤銷該選擇。每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否可以 進行按市值計價的選舉以及進行按市值計價選舉的程序。

其他PFIC規則

根據守則第1291(F)節，美國國税局發佈了 擬議的財政部法規，除某些例外情況外，該法規將使未及時進行QEF選舉的美國持有者確認普通股、D系列權證和預先出資的權證的某些轉讓帶來的收益(但不是損失)，否則這些收益將 遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。但是，根據普通股、D系列權證或預籌資權證的轉讓方式，美國聯邦 對美國持有人的所得税後果可能會有所不同 。

如果以目前的形式最終敲定，適用於PFIC的擬議財政部法規 將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。由於擬議的財務條例 尚未最終通過，它們目前尚未生效，因此不能保證 它們將以建議的形式和生效日期通過。然而，美國國税局已經宣佈，在沒有最終的庫房法規的情況下，納税人可以對適用於PFIC的守則條款進行合理的解釋，它認為 擬議的庫房條例中規定的規則是對這些守則條款的合理解釋。PFIC規則 很複雜，實施PFIC規則的某些方面需要發佈財政部條例，而在 許多情況下，這些條例尚未頒佈，一旦頒佈，可能具有追溯力。美國持有者應就擬議的財政部法規的潛在適用性諮詢 他們自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於 美國持有人，無論該美國持有人是否參加QEF選舉。例如，根據守則第1298(B)(6) 節，使用我們的普通股、D系列認股權證或預籌資權證作為貸款擔保的美國持有人， 除非財政部條例另有規定，否則將被視為已對該等普通股、D系列認股權證或預籌資權證進行了應税處置。

特殊規則還適用於美國持有者可從PFIC申請的外國税收抵免金額 。受此類特殊規則的約束，就PFIC的任何分銷 支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。有關PFIC分配的規則 及其獲得外國税收抵免的資格非常複雜，美國持有者應就有關PFIC分配的外國税收抵免的可用性向其自己的税務顧問諮詢 。

最後，如果我們沒有被視為PFIC，而您像對待PFIC一樣繳納了 税，則您可以申請退還超過您實際所欠税款的税款。 如果您不及時提出這樣的退款申請，則您的退款將被拒絕，並且您承擔的税款將超過您實際 所欠的税款。

處理PFIC以及QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受各種因素的影響 。潛在投資者應 就將PFIC規則應用於我們的普通股、D系列權證和預先出資的權證 諮詢他們自己的税務顧問。

普通股和認股權證所有權和處置的美國聯邦所得税後果

以下討論描述了適用於普通股、D系列認股權證和預融資認股權證所有權和處置的一般規則 ，但其全部內容受上述標題為“PFIC地位和相關税收後果”的特別規則的約束。

分佈

美國持有人就我們的普通股或 預先出資的認股權證實際或建設性地收到的任何分派的總金額(包括在 加拿大預扣税方面預扣的金額)將作為股息向美國持有人徵税，徵税範圍為我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤 。超過收益和利潤的對美國持有人的分配將首先被視為資本返還，降低了美國持有人在此類普通股或預先出資的權證中的納税基礎 (從而增加或減少美國持有人在隨後處置我們的普通股或預先出資的認股權證時將確認的損益額 )，然後視為出售或交換此類普通股或預先出資的認股權證的收益 (見“除現金外， 財產的任何分配金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。如果我們向普通股或預籌資權證的持有者分配 ，我們可能會也可能不會根據美國聯邦所得税 納税原則計算我們的收益和利潤。如果我們不這樣做，任何分配都可能被要求視為股息，即使該分配 否則將被視為免税資本返還或資本收益。股息金額通常將 視為美國持有者的外國股息收入。

如果我們是“合格外國公司”， 支付股息的普通股或預融資認股權證的持有期為最短持有期，並且滿足其他要求 ，包括個人在內的非公司美國持有者可以享受“合格 股息收入”的美國聯邦優惠税率。“合格外國公司”包括在分配年度或上一納税年度不是PFIC的外國公司，並且有資格享受與美國 包含信息交換條款的所得税條約的好處，並已被美國財政部確定為 就立法目的而言令人滿意(如加拿大-美國税收公約)的外國公司。“合格外國公司”包括在分配年度或上一納税年度不是PFIC的外國公司，並且有資格享受與美國 簽訂的包含信息交換條款的所得税條約的好處，並已被美國財政部認定為 就立法而言令人滿意的外國公司。

對於從其他美國公司收到的股息 ，對美國持有者的分配通常沒有資格享受美國公司通常允許的“收到的股息扣除” 。

普通股或預籌資權證的出售或其他應税處置

美國持股人將確認出售或其他 普通股或預籌資權證的應税處置損益，其金額等於 現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與該美國持有者在出售或以其他方式處置的證券中的計税基礎 之間的差額(如果有)。如果美國持有者在交易中收到加元，實現的金額將是收到的加元的美元價值 ，這是針對交易結算日期的現金制納税人和交易日的 權責發生制納税人確定的(儘管權責發生制納税人也可以選擇結算日期)。根據上述 PFIC規則，在此類出售或其他應税處置中確認的收益或損失通常為資本收益 或損失，如果持有證券超過一年，則為長期資本收益或損失。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益 。公司美國持有者的長期資本收益目前沒有優惠税率 。資本損失的扣除受到守則的重大限制。對於外國税收抵免目的，損益通常為 來自美國的損益。

D系列認股權證的出售或其他處置、行使或屆滿

美國持有人將確認D系列權證的銷售或其他應税處置 的損益，金額等於收到的現金金額加上任何 財產的公平市場價值與出售或以其他方式處置的D系列認股權證的美國持有人税基之間的差額(如果有)，每種情況下都以美元確定 。根據上文討論的PFIC規則，在此類出售或其他應税處置中確認的收益或損失 通常為資本收益或損失，如果D系列認股權證持有時間超過一年，則為長期資本收益或損失。對於外國税收抵免目的，損益通常是來自美國的損益。資本損失扣除 根據本規範受到複雜限制。

美國持有人不應確認行使D系列認股權證和相關普通股收據的損益(除非收到現金代替發行零碎普通股)。 美國持有人在行使D系列認股權證時收到的普通股的初始計税基礎應等於(I)該美國持有人在該認股權證中的初始納税基礎加上(Ii)該美國持有人支付的行使價格的總和。 美國持有人在行使D系列認股權證時不應確認其收益或損失(除非收到現金以代替發行零碎普通股)。 美國持有人在行使D系列認股權證時收到的普通股的初始計税基礎應等於(I)該美國持有人在該認股權證中的初始計税基礎加上

美國持有者關於行使這樣的逮捕令。如果如預期的那樣，我們是 一家PFIC，根據擬議的財政部法規，美國持有人對收到的普通股的持有期將從該美國持有人獲得其D系列權證的日期開始 。

在某些有限的情況下，美國持股人可能被允許 將D系列認股權證以無現金方式轉換為普通股。美國聯邦所得税對將認股權證 轉換為普通股的無現金行使的待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述的行使D系列認股權證的後果 不同。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問有關美國的聯邦所得税問題。 無現金行使認股權證的聯邦所得税後果

在D系列權證失效或到期時， 美國持有人將在權證中確認等同於該美國持有人税基的損失。任何此類損失通常 都將是資本損失，如果D系列認股權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除 受本守則的複雜限制。

對D系列權證和預付資金權證的某些調整

根據守則第305條，如果調整D系列權證或預籌資權證的行使價格 ，或調整D系列權證或預資資權證的行權價格 ，可將其視為對D系列權證或預資資權證的美國持有人的建設性分配，只要這種調整具有增加美國持有人的效果，則此類調整將被視為對D系列權證或預資資權證的普通股數量 的調整，或者調整D系列權證或預資資權證的行權價格 ，可被視為對D系列權證或預資金權證的美國持有人的建設性分配，且在一定程度上可被視為對D系列權證或預資金權證的美國持有人的建設性分配 如果這種調整是為了補償向股東分配現金或財產)。根據真正合理的調整公式對D系列權證或預籌資權證的行使價 進行調整，而該公式具有防止稀釋D系列權證或預籌資權證持有人利益的效果 ，一般不應將其視為 導致推定分派的結果。 根據真誠的合理調整公式對D系列權證或預籌資權證的行使價 進行調整，該公式具有防止稀釋D系列權證或預籌資權證持有人利益的效果 。無論是否有現金或其他財產的實際分配 ，任何此類推定分配都應納税(請參閲上文“分配” 中適用於分配規則的更詳細討論)。

預付資金認股權證的行使

根據現行法律，(I)美國 持有人將不需要確認在行使預融資權證時的收益、收益或虧損，(Ii)美國 持股人在行使時收到的普通股份額的基準將等於(A)美國 持有人在預融資權證中的基準和(B)預融資權證的行使價之和，(I)美國 持有人在行使預融資權證時將不需要確認收益、收益或虧損，(Ii)美國 持有人在行使預融資權證時收到的普通股份額的基準將等於(A)美國 持有人在預融資權證中的基準和(Iii)美國 持有人在行使時收到的普通股的持有期將包括為此交換的預融資 認股權證的持有期。然而，無現金行使預籌資權證的税收後果尚不清楚， 可能與上述後果不同。無現金演習可能是一項應税事件。此外，根據擬議的財政部條例(建議具有追溯力)，如果預出資權證在行使時被視為相對於美國持有人的PFIC股票，則美國持有人將確認 收益。 行使預出資權證時收到的股票不被視為行使納税年度的PFIC股票 。美國持有人應就美國聯邦所得税 行使預籌資權證的後果諮詢他們自己的税務顧問，包括行使是否是應税事項、 以及他們在收到的普通股中的持有期和計税基礎。

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有人的任何分派金額 ，或普通股、D系列權證或預融資權證的出售、交換或其他應税處置的金額 通常將根據收到當日適用的匯率 等同於該外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣 在收到之日未兑換成美元，則美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣 計税基準。任何美國持有者在收到日期後兑換或以其他方式處置外幣 可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或 損失，並且通常將是出於外國税收抵免目的而在美國來源的收入或損失。不同的規則適用於 使用應計税制會計的美國持有人。每個美國持有者應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦 所得税後果諮詢其自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，就普通股或預出資認股權證(或D系列認股權證或預出資認股權證的任何建設性股息)支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人 一般 將有權在該美國持有人的選舉中獲得已支付的加拿大所得税 的扣除或抵免。通常，抵免將按美元計算減少美國持有者在美國的聯邦所得税負擔，而 抵扣將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年 進行，適用於美國持有者在一年內支付的所有可抵扣的外國税款(無論是直接支付還是通過預扣)。

外國税收抵免有複雜的限制， 包括一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦 所得税義務的比例份額，即該美國持有者的外國來源應納税所得額與該美國持有者在全球的應納税所得額 。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則 歸類為“外國來源”或“美國來源”。通常， 外國公司支付的股息(包括推定股息)應被視為外國來源，而美國持有者出售外國公司股票所確認的收益 應視為美國來源， 除非適用的所得税條約另有規定，而且根據該準則進行了適當的選擇。但是， 對於美國聯邦所得税而言，被視為“股息”的分配金額可能低於加拿大聯邦所得税目的 ，從而導致對美國持有者的外國税收抵免額度減少。此外， 這一限制是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則 很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

信息報告和備份扣繳

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者 必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。以 為例，某些美國持有者持有的某些“指定外國金融資產”超過了某些閾值 ，則需要報告與此類資產相關的信息。“指定外國金融資產”的定義 通常不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、任何發行人或交易對手不是美國人的投資金融工具或合同 ，以及在外國實體中的任何權益，除非這些賬户由金融機構開立 。美國持有人 可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股、D系列權證和預付資權證 在某些金融機構的帳户中持有。未能履行適用的報告義務可能會受到重大處罰。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的普通股和預融資權證支付的分配，以及普通股、D系列權證和預融資權證的出售、交換或贖回所得收益，可能會受到向美國國税局(IRS)報告信息和 可能的美國後備扣繳(按24%的費率)的約束。但是，備份預扣不適用於提供正確的美國納税人識別碼並在IRS Form W-9上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者是免除備份預扣的公司 或其他實體。每個美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其自己的税務顧問。備用預扣不是附加税。作為備用預扣扣繳的金額 可以從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，該持有人可以 通過向 美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

以上對報告要求的討論 並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能 滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估税款的期限延長， 在某些情況下，此類延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。 美國持有人應就其因收購、 所有權或處置我們的普通股、D系列認股權證和預先出資的認股權證而承擔的報告義務(如果有)諮詢其自己的税務顧問。

某些加拿大聯邦收入 税收後果

以下彙總了適用於持有和處置普通股(包括因行使D系列權證或預籌資權證 而發行的普通股)和預籌資權證的持有人的主要加拿大聯邦 所得税後果，該持有人不是也不被視為加拿大居民 所得税法加拿大)(以下簡稱“税法”)，且持有該等普通股、D系列認股權證或預籌資權證僅作為資本財產，並不使用或持有、亦不被視為使用或持有與在加拿大開展業務相關的普通股、D系列認股權證或預籌資權證，在本摘要中稱為“美國持有人”。 本摘要中將該等普通股、D系列認股權證或預籌資權證稱為“美國持有人”的人在加拿大經營業務時並未使用或持有該等普通股、D系列認股權證或預籌資權證。 本摘要 稱為“美國持有人”。本摘要不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的美國投保人 本摘要基於税法的當前規定、税法下的條例、加拿大政府公開提出的對其的所有修訂、加拿大税務局公佈的行政做法，以及加拿大和美利堅合眾國於1980年9月26日簽署並經修訂的《公約》關於所得税和資本税的現行規定(“加拿大”)。 本摘要以税法的現行規定、税法下的條例、加拿大政府公開提出的所有修正案、加拿大税務局已公佈的行政做法以及加拿大和美利堅合眾國之間關於所得税和資本税的公約的現行條款(“加拿大”)為基礎。除另有明確規定外， 本摘要不考慮任何省、地區或外國(包括但不限於任何美國) 税法或條約。假設目前提出的所有修訂都將實質上按照建議制定， 任何管理法律或慣例都不會有其他相關變化，儘管不能在這些方面作出保證。

建議每位美國持有者獲得適用於該美國持有者特定情況的税收和法律建議 。

普通股和D系列權證的成本分配

根據本次發行收購普通股和D系列認股權證的美國持有人將被要求在普通股和D系列認股權證之間按合理的 基準分配普通股和認股權證支付的價格，以便根據税法的 目的確定其各自向該美國持有人支付的成本。

出於我們的目的，我們打算將$分配給每股普通股 股票，並將$0.0001美元分配給正在與普通股一起出售的每股D系列權證(基於$的合併公開發行價格 )，並相信這樣的分配是合理的。但是，本公司的分配對加拿大税務局或美國持有者沒有約束力。

D系列認股權證的美國持有者在行使該D系列認股權證時不會獲得任何收益或損失。當行使D系列認股權證時，美國持有人由此獲得的普通股的成本 將等於D系列認股權證對該美國持有人的調整成本基礎，加上行使D系列認股權證時支付的金額 。

根據本次發售收購的每股普通股 股票(包括行使D系列認股權證獲得的普通股)的美國持有人的調整後成本基礎將通過將該普通股的成本與調整後的成本基礎與該美國持有人在緊接收購前持有的所有其他普通股(如果有) 作為資本財產進行平均來確定 。

預融資權證和D系列權證的成本分配

根據本次發售收購預資金權證和D系列權證的美國持有人將被要求在預資金權證和D系列權證 之間合理分配支付的價格，以便根據税法的目的將其各自的成本確定給該 美國持股權證持有人。 根據税法的規定，購買預資資權證和D系列權證的美國持有人必須在合理的基礎上將預資金權證和D系列權證支付的價格分配給 美國持有人。

出於我們的目的，我們打算將$分配給每個預融資的 權證，並將0.0001美元分配給與預融資的權證結合出售的每個D系列權證，其公開發行價為$，我們認為這樣的分配是合理的。但是，公司的分配對加拿大税務局或美國持有人沒有約束力。

預融資 權證的美國持有者在行使該預融資權證時不會獲得任何收益或損失。當行使預資金權證時，美國持有人由此獲得的普通股的成本將等於該美國持有人預資金權證的調整成本基礎，加上行使預資金權證時支付的金額 。

通過行使根據本次發售獲得的預融資認股權證獲得的每股普通股 的美國持有人的調整成本基礎將通過將 該普通股的成本與該美國持有人在緊接收購前持有的所有其他普通股(如果有)的成本基數平均而確定為 資本財產。

有關行使 D系列認股權證的所得税後果，請參閲“普通股和D系列權證的成本分配“上面。

分紅

每個美國持有者都有責任為美國持有者普通股支付或貸記給美國持有者的每一次股息支付加拿大預扣税 。 預扣税的法定税率是支付股息總額的25%。加拿大-美國税收公約降低了支付給美國持有人的股息的 法定税率，前提是該美國持有人有資格根據加拿大-美國税收公約享受福利。 在適用的情況下，加拿大-美國税收公約規定的一般預扣税税率為股息總額 的15%，但如果美國持有人是擁有公司至少10%有表決權股票的公司，並且 實益擁有股息，則支付或貸記給該美國股東的股息的預扣税率為5%。公司 被要求從應付給美國持有人的股息中預扣適用的税款，並將税款匯給加拿大的接管人 ，由美國持有人承擔。

普通股、D系列權證或預先出資的權證的處置

根據税法，美國持有人一般不需要根據税法就處置或視為處置普通股(包括行使D系列權證或預融資權證發行的普通股 股票)、D系列權證或預資金權證實現的資本收益繳税，除非該 證券根據税法的目的構成美國持有人的“加拿大應税財產”，並且根據加拿大-美國的條款，收益不能 免税。

如果普通股 在税法規定的“指定證券交易所”上市(目前包括紐約證券交易所美國人) 在處置時，普通股、D系列認股權證和預付資金權證通常不會構成美國持有人的“應税 加拿大財產”，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候： (I)美國持有人，即美國持有人沒有交易的人“在合夥企業中，美國股東或美國股東沒有根據税法與其“保持距離” 通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益，或美國 股東與所有此類人士共同擁有公司任何類別已發行股份的25%或以上，並且；(Ii)普通股公平市價的50% 以上直接或間接來源於位於加拿大的不動產或不動產 、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產” (定義見税法)或該財產的期權、權益或民法權利中的一項或任何組合，而不論該財產是否存在 。(Ii)普通股的公平市值超過50% 直接或間接得自位於加拿大的不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或有關該財產的期權、權益或民法權利中的一項或任何組合，不論 該財產是否存在。儘管有上述規定，普通股在某些情況下可能被視為美國持有者在加拿大的財產應課税 根據税法的目的

即使普通股、D系列認股權證或預先出資的 認股權證被視為美國持有人的“加拿大應税財產”，但根據 税法，如果這些證券是“税法中受條約保護的財產”，則美國持有人也可以免税。如果根據加拿大-美國税收公約，美國持有者擁有的普通股、D系列權證或預先出資的權證通常是“受條約保護的財產”， 處置這類證券的收益將根據税收 法案第一部分免税。 如果美國持有者擁有的普通股、D系列認股權證或預融資權證將根據税收 法案第一部分獲得免税，則此類證券的處置收益通常為“條約保護財產”。

可能持有普通股、D系列權證或預先出資的 權證作為“加拿大應税財產”的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

配送計劃

根據日期為2020年6月30日的聘書和另一份日期為本招股説明書附錄日期的配售代理協議，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright 擔任與此次發行相關的獨家配售代理。根據與Wainwright的協議條款，Wainwright 不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何具體數量或金額的證券 ，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發售。此次發行的條款 取決於市場條件以及我們、Wainwright和潛在投資者之間的談判。根據我們與他們的協議，Wainwright無權約束 我們。Wainwright可能會聘請分銷商或選定的交易商來協助此次發售。我們 可能不會出售根據本招股説明書附錄 和隨附的基本招股説明書提供的全部普通股、預籌資權證和認股權證 。

我們將根據投資者的選擇，直接與某些機構 投資者簽訂證券購買協議，他們在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券 購買協議的投資者將僅依賴本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，以購買本次發售的我們的證券 。證券購買協議表格將作為我們將提交給證券交易委員會的當前 表格8-K報告的證物，並將通過引用併入本招股説明書補充部分的 註冊聲明中。

我們將以電子方式向 投資者交付正在發行的普通股，並將在收到投資者資金以購買根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書發售的普通股、預籌資權證和認股權證後，向該等投資者郵寄本次發行中出售的D系列權證和預籌資權證的實物認股權證證書 。我們預計在滿足某些慣常成交條件的情況下，於2020年7月左右向投資者交付普通股、預融資 權證和認股權證。

佣金及開支

我們已同意向Wainwright支付相當於投資者在此次發行中購買我們證券的總收益的7.00% 的現金費用。我們還將向Wainwright支付25,000美元的 非責任費用，最高50,000美元的法律顧問費用和其他自付費用，以及 某些清算服務的12,900美元。我們估計本次發行的總費用約為250,000美元，其中不包括 配售代理費，但包括上述費用。

此外，我們還同意向Wainwright或其指定人發行認股權證，以購買本次發行中出售的普通股總數的4.0%。配售代理 認股權證將與本次發售中出售給投資者的認股權證具有基本相同的條款，不同之處在於，配售 代理權證的有效期為自發售生效日期起兩年，行使價相當於本招股説明書附錄封面上規定的 公開發行合併價格的125%。根據FINRA規則5110(G)，配售代理權證和因行使配售代理權證而發行的任何普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致 任何人在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內有效經濟處置證券， 、 、除轉讓任何擔保外：(I)由於法律的實施或由於我們的重組； (Ii)任何參與發售的FINRA會員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果配售代理或相關人士持有的 我們的證券總額不超過所發售證券的1%；(Iv)由投資基金的所有權益擁有人按比例實益擁有的 ，但沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金10%的股權； 或(V)行使或轉換任何證券, 如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制 。

我們已授予Wainwright 9個月的優先購買權 ，在我們進行的某些未來融資交易中擔任我們的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理 ，前提是本次發行完成。

其他關係

Wainwright未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種 諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已收到 並可能繼續收取慣例費用和佣金。但是，除本招股説明書附錄中披露的情況外，我們目前與Wainwright沒有任何進一步服務的安排。Wainwright擔任我們2020年2月註冊的直接發售的獨家配售代理，獲得約27萬美元的現金補償，以每股0.15美元的行使價購買最多1,041,667股普通股的認股權證，以及與此相關的8個月優先購買權。Wainwright 還擔任我們2020年4月註冊直接發售的獨家配售代理，並獲得約428,000美元的現金補償、以每股0.15美元的行使價購買最多1,666,667股普通股的認股權證，以及與此相關的8個月優先購買權 。此外，Wainwright還擔任我們2020年5月註冊的 直接發售的獨家配售代理，並獲得與此相關的約1,599,903美元的現金補償。

禁售協議

我們已與配售代理達成協議，根據本招股説明書附錄及隨附的 基礎招股説明書，在發售結束之日起， 受60天的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，除某些例外情況外，我們不得發行、簽訂任何發行協議或 宣佈發行或建議發行任何普通股或其等價物。配售 代理可以自行決定放棄這些鎖定協議的條款，而不另行通知。此外，除某些 例外情況外，我們已同意在本次發行結束後的一年內，不會發行任何根據我們普通股 股票的交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，以未來確定的 價格發行證券。配售代理可在不另行通知的情況下， 自行決定放棄此禁令。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和登記機構 是AST Trust Company(加拿大)。我們的轉會代理地址是多倫多大街1號，安大略省多倫多，1200室，M5C2VC， 電話號碼是(416)682-3844。我們的聯合轉讓代理是美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“ZOM”，沒有在任何其他交易所上市。D系列權證或預融資權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展起來。我們不打算申請D系列權證或預融資權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的 交易市場，D系列權證和預融資權證的流動性將受到限制。

賠償

我們已同意賠償Wainwright和指定的 個人在聘書和 安置代理協議項下與Wainwright的活動相關或由此產生的某些責任，並分擔Wainwright可能被要求就該等責任支付的款項。

規例M

Wainwright可能被視為證券法第2(A)(11)節 含義內的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任本金期間轉售其出售的證券實現的任何利潤 可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，Wainwright將被要求遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”下的規則415(A)(4)和“交易法”下的規則10b-5和規則M。這些規則 和條例可能會限制Wainwright作為委託人購買和出售普通股的時間。根據這些規則 和條例，Wainwright：

加拿大證券事務

普通股、預籌資權證和D系列認股權證是根據適用的加拿大證券法下的招股説明書豁免進行分銷的， 普通股、預籌資權證和D系列認股權證是在加拿大境外分銷的。在證券 購買協議中或通過接受預先出資的權證或D系列權證，每個證券購買者將提供或被視為 提供關於加拿大證券事項的特定陳述，包括購買者不是加拿大居民 或加拿大境內的個人或實體，並且購買者購買證券的目的不是將其 分發給加拿大居民或加拿大人。

法律事項

此處提供的D系列認股權證和預籌資金的 權證的有效性已由紐約的Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞，而此處提供的普通股 的有效性，包括行使D系列認股權證時可發行的普通股和預融資的認股權證， 已由位於阿爾伯塔省卡爾加里的Fasken Martineau Dumoulin LLP為我們傳遞。Lowenstein Sandler LLP擁有92,995股普通股。 位於紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任與此次發行相關的配售代理的法律顧問。

專家

本招股説明書 從我們的年度報告Form 10-K中引用併入的合併財務報表已由MNP LLP(一家獨立註冊會計師事務所)進行審計， 該會計師事務所的報告中所述，該報告以引用方式併入本招股説明書 。此類合併財務報表 以其作為會計和審計專家的權威給出的公司報告為依據，以引用方式併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov，上維護一個網站，其中包含註冊聲明、 報告、代理信息聲明和其他有關以電子方式向證券交易委員會提交的註冊人的信息，包括 我們。我們的網址是http://www.zomedica.com.我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中，您不應將其視為本文檔的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們提交的信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息。

除非另有説明，否則我們將之前提交給證券交易委員會的下列文件合併為參考文件，每個文件都有交易法文件第000-38298號：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向 證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書附錄日期之後但在本招股説明書下證券發售終止 之前，也將被視為從提交這些報告和文件之日起通過引用併入本招股説明書 附錄，並將取代此處的信息；提供，但 ，我們向SEC“提供”的所有報告、證物和其他信息不會被視為通過引用將 併入本招股説明書附錄。本招股説明書 附錄中通過引用併入的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或隨後提交的任何其他 也通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或 被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄或 註冊聲明的一部分。

根據您的口頭或 書面請求，我們將免費向您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄或註冊聲明中的任何或 所有文件(此類文件的證物 除外，除非此類證物通過引用明確納入此類文件)。索取此類副本的請求 應發送至：

Zomedica製藥公司

鳳凰路100號， 套房180

密歇根州安娜堡，郵編：48108

(734) 369-2555

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股

權證

債務證券

認購權

單位

根據本招股説明書，我們可能會不時提供和出售不確定數量的普通股、 優先股、認股權證、債務證券和認購權。我們可以單獨提供這些 證券，也可以將其作為單元提供，其中可能包括證券的組合。我們將在招股説明書附錄中説明我們提供和出售的證券，以及證券的具體條款。

我們可以按發售時確定的金額、價格和條款 發售這些證券。我們可能會通過我們選擇的代理或通過承銷商 和我們選擇的交易商將證券直接出售給您。如果我們使用代理、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬 。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所創業板上市，代碼為“ZOM”。2018年12月19日，我們普通股在 The NYSE American上最後一次報告的收盤價為每股1.18美元。我們尚未確定本招股説明書 可能提供的其他證券是否會在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市，與該證券相關的招股説明書附錄將披露該證券將上市的交易所、報價系統 或市場。

我們是“新興成長型公司”，因為該術語 用於修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，因此，我們已選擇遵守 某些降低的上市公司報告要求。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的“招股説明書摘要-成為一家新興成長型公司的影響” 。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險 因素”，因為此類風險因素可能會在我們提交給證券交易委員會的後續報告 中進行更新，這些報告通過引用併入本文，並可能不時被我們提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或 取代。

證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年1月30日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明 的一部分。根據 此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書 附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，並在標題“在哪裏可以找到更多信息”中説明其他信息。

我們沒有授權任何人提供 以外的任何信息，這些信息包含或合併在本招股説明書或由我們或代表我們編制的任何免費書面招股説明書中，或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書 中。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。 您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄 或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

除非上下文另有規定，否則本文中提及的“我們”、 “我們”、“我們”、“我們的公司”和“Zomedica”指的是Zomedica製藥公司 以及我們的合併子公司Zomedica製藥公司(在適用的情況下)，Zomedica製藥公司是特拉華州的一家公司。

除非本文另有説明，否則所有提及的“加元”、 “加元”或“加元”均指加拿大貨幣，而“$”、“美元”、“ 美元”、“美元”或“美元”均指美國貨幣。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件 )包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”相信、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙以及其他類似術語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、 不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略 和我們業務的預期趨勢。這些陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就 與前瞻性 表述或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括那些在截至2017年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”的標題下討論的因素，以及在截至9月30日的財季的Form 10-Q的季度報告 中的“風險因素”標題下修改的那些因素。

雖然我們相信前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外， 我們或任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們 沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述 與實際結果或修訂後的預期保持一致。

招股説明書摘要

我公司

我們是一家處於發展階段的獸醫診斷和製藥公司 通過專注於臨牀獸醫未得到滿足的需求，為伴侶動物(狗、貓和馬)創建產品。 我們相信我們已經確定並正在開發診斷和治療方法，有可能顯著改進影響伴侶動物的各種疾病的診斷和治療 。我們認為，對寵物有大量未滿足的醫療需求 ，隨着專門針對同伴動物的新診斷工具和治療方法的識別、開發和營銷，動物健康行業的寵物診斷和治療領域可能會大幅增長 。

我們正在與戰略合作伙伴一起開發基於聲波 傳感器的獸醫診斷點診斷平臺(用於甲狀腺和腎上腺異常等疾病的診斷和治療)、基於拉曼光譜的診斷點診斷平臺(用於檢測病原體)以及液體 活組織檢查(用於檢測癌症和相關消耗品)。與人類使用的類似診斷產品相比，獲得配套動物診斷產品上市前監管批准的監管途徑要短得多。在某些 案例中，可能不需要上市前監管批准，具體取決於診斷的預期用途。

我們還確定了一些已經證明在人類身上安全有效的藥物，我們正在開發用於狗和貓的藥物。我們相信，此開發方法可使我們 降低與獲得未經驗證的候選產品的監管批准相關的風險，並縮短將我們的候選產品推向市場所需的開發時間 。我們有四種候選藥物處於早期開發階段， 已經確定了其他幾種潛在的候選產品以供進一步研究。

此外，我們正在研究為我們的候選藥物產品開發替代 藥物輸送技術。許多人類批准用於同伴動物的療法 只能以藥丸或注射劑的形式提供。但是，可能很難給同伴動物注射或確保 動物吞下了藥丸。因此，我們認為遵守治療方案對獸醫和寵物主人來説是一個重大問題。與給寵物用藥相關的挑戰是獨一無二的，我們相信，開發 寵物可以輕鬆服用或寵物主人易於管理的候選產品將有助於提高合規性。

企業信息

Zomedica製藥公司(前身為Wise Oakwood Ventures Inc.)最初成立為懷斯·奧克伍德風險投資公司(Wise Oakwood Ventures Inc.)。2013年1月7日，根據商業公司法(艾伯塔省) (“abca”)。2013年10月28日，我們完成了在加拿大的首次公開募股，根據多倫多證券交易所風險交易所(TSX-V)的規則，我們被歸類為Capital Pool Company。2016年4月21日，我們更名為Zomedica 製藥公司，並以一比二和一半的方式合併了我們的普通股。ZoMedica製藥公司，或 ZoMedica Inc.，於2015年5月14日根據ABCA註冊成立。2016年4月21日，根據TSX-V政策2.4，我們完成了資格交易 或資格交易-資本池公司，由我們公司ZoMedica Inc.之間的三角 合併組成。以及我們的全資子公司。根據限定交易，ZoMedica Inc. 與我們的子公司合併為Zomedica製藥有限公司或Zomedica有限公司。作為合併的對價，ZoMedica Inc.的 股東。成為我們97.6%(未稀釋)普通股的所有者，ZoMedica Ltd.成為我們的全資子公司 。在符合條件的交易之後，Zomedica有限公司被垂直合併到我們公司。我們有一家全資子公司，特拉華州的Zomedica製藥公司。我們的主要執行辦公室位於密西西比州安娜堡， Suite190，菲尼克斯大道100號，郵編：48108，電話號碼是(734)3692555。我們的網址是www.zomedica.com。我們沒有 通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本 文檔的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

作為上一財年收入低於10.7億美元的公司 ，我們符合2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act( 或JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求 ，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們可以在2022年12月31日之前利用這些條款。 但是，如果在2022年12月31日之前發生某些事件，包括我們成為“大型加速申請者”，我們的 年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券， 我們將在該日期之前停止成為新興成長型公司。

此外，“就業法案”規定，新興成長型公司 可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地 選擇不使用此項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則 。

危險因素

您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息 ，尤其應評估通過引用納入本招股説明書的特定風險因素，並通過引用將其包括或納入任何適用的招股説明書附錄中 。

收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則出售證券的淨收益 將用於營運資金和一般公司用途。當 發售特定證券時，與該發售相關的招股説明書補充資料將説明我們出售這些證券時 收到的淨收益的預期用途。在將淨收益用於這些目的之前，我們預計將收益 投資於短期計息工具或其他投資級證券。

普通股説明

以下是我們的公司章程(經修訂)和章程中規定的我們普通股權利的摘要 ，這些權利包括在我們提交給證券交易委員會的與本次發行相關的註冊聲明 的證物中。本摘要並不聲稱是完整的，其全部內容 由我們前述持續文件的全文和適用法律進行了限定。

我們的授權資本包括不限數量的無面值或面值的普通股 和不限數量的無面值或面值的優先股，它們可以連續發行 。

截至2018年9月30日，發行了94,596,209股普通股， 作為繳足股款和不可評估的股份發行了 股。截至該日，尚未發行優先股，因此，未發行和發行任何 股。此外，截至2018年9月30日，我們擁有未償還期權，可以購買總計3,687,004 股已發行普通股，加權平均行權價為每股1.33美元。

我們可供發行的授權股票的額外股份 可能會在不同時間和情況下發行，從而對我們普通股持有人的每股收益和股權所有權產生稀釋效應 。我們董事會增發股份的能力可以增強 董事會在接管情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來 使控制權變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售其股票，並鞏固 當前管理層。

股息權

在適用於已發行的任何 系列優先股的任何權利、特權、限制和條件的約束下，如果董事會宣佈 ，我們普通股的持有者有權獲得股息。

表決權

普通股持有人有權收到通知 並出席我們的任何股東大會，並有權就持有的每股普通股投一票。

沒有優先購買權、轉換權或贖回權

我們普通股的持有者無權享有優先購買權 ，我們的普通股不受轉換或贖回的約束。

清盤時的權利

在本公司清盤、清盤或解散時，或 發生任何其他事件導致我們的資產在股東之間以股息以外的方式分派時 為清盤吾等的事務，受董事可能已 決定附加於任何系列優先股的任何權利、特權、限制及條件的規限，所有普通股的持有人均有權 參與同等權益。

改變我們股票持有人權利的必要行動

在.之下商業公司法(艾伯塔省)(“ABCA”)， 公司可以通過股東的特別決議修改其章程和管理文件。一項“特別決議”” 是指由投票表決 的股東以不少於三分之二的多數票通過的決議案，或由所有有權就該決議案投票的股東簽署的決議案。可以通過特別決議 修改的項目包括(但不限於)：更改我們的名稱；更改我們被授權發行的任何最大股票數量； 創建新的股票類別；減少或增加我們的聲明資本；更改我們股票的名稱，以增加、更改 或刪除關於我們所有或任何 股票(無論已發行或未發行)的任何權利、特權、限制和條件，包括應計股息的權利；將已發行或未發行的某一類股票分成系列，確定每個系列的股份數量 及其權利、特權、限制和條件；授權董事將任何 類未發行的股票分成系列，確定每個系列的股票數量和權利、特權、限制和 的條件；授權董事改變任何系列未發行的 股票附帶的權利、特權、限制和條件；或增加、更改或取消對發行、轉讓的限制

股東大會

根據ABCA：(1)吾等必須在上次股東周年大會後不遲於15個月召開股東周年大會 ；(2)董事可隨時召開股東特別大會 ；及(3)持有不少於5%已發行股份並有權於擬召開的會議上投票的持有人可要求董事就申請書所述目的召開股東大會。我們最近的 年度股東大會於2018年8月15日召開。

ABCA要求股東大會的時間和地點的通知 應在會議前不少於21天但不超過50天：(1)發送給有權在會議上投票的每一位登記在冊的股東 ；(2)發送給每一位董事；以及(3)發送給我們的審計師。

除了多倫多證交所-V的規則和政策外，我們還遵守 加拿大報告發行人關於股東大會的某些持續披露義務。

某些接管投標規定

適用於我們的加拿大法律規定了預警信息披露要求 以及向加拿大不同司法管轄區的證券持有人進行投標的收購投標規則，其摘要 如下。

在加拿大，證券法屬於省/地區管轄範圍 ，因此，除了加拿大證券管理人實施的政策和文書外，投標還受每個省或地區適用的公司和證券法規的管轄 。

根據艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的法律， 我們作為報告發行人所在的加拿大司法管轄區(根據該省證券法的定義)，當任何人(“要約人”)獲得 任何類別的報告發行人的實益擁有權或控制權 或指示，或可轉換為任何類別的報告發行人的證券、投票權或股權證券時， 與此類要約人的該類別證券一起 要約人必須在收購後兩個工作日內立即(I)發佈並提交新聞稿，並(Ii)向適用的證券監管機構提交收購報告。 收購人必須立即(I)發佈並提交新聞稿，(Ii)在收購後兩個工作日內向適用的證券監管機構提交收購報告 。一旦要約人提交了此類 報告，每當要約人或與要約人共同或一致行動的任何人獲得適用類別額外2%或更多未償還證券的實益所有權或控制權或指示 或可轉換成的證券時，要約人必須發佈進一步的新聞稿並提交進一步的報告。 先前報告中所載的任何其他重大事實發生變化時，要約人必須發佈進一步的新聞稿和提交進一步的報告。 要約人或與要約人共同或一致行動的任何人獲得額外2%或更多的適用類別未償還證券的實益所有權或控制權 時，要約人必須提交進一步的報告。某些機構投資者可能會選擇另一種月度報告制度 。

在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和加拿大其他司法管轄區，收購要約通常被定義為向受要約管轄的證券管轄範圍內的任何持有人 發出的收購未償還投票權證券或股權證券的要約，如果受要約收購的證券 連同要約人和任何與要約人共同或一致行動的人持有的證券在要約之日構成該類別證券未償還證券的20%或 以上，則收購要約是指收購要約管轄的證券管轄範圍內的任何持有人 ，如果要約證券與要約人和任何與要約人共同或一致行動的人持有的證券在要約之日構成該類別證券未償還證券的20%或 以上，則收購要約除有限豁免外， 收購投標一般必須向在該管轄範圍內的所有受投標類別的證券持有人進行 ，並且必須給予此類證券持有人105天的時間接受投標。除非獲得豁免，要約人必須向 證券持有人遞交收購投標通告，其中描述收購投標的條款，報告發行人的董事 必須在投標日期後15天內遞交董事通告，向證券持有人提出或拒絕 建議接受或拒絕投標，以及提出或不提出建議的理由。 加拿大的省級證券法只規定向特定省份的居民提出收購建議。, 加拿大證券 管理人採取了一項政策，根據該政策，如果沒有向所有加拿大證券持有人提出收購要約，他們可以對一家公司發出停止交易令 。應該注意的是，上述規定的一項豁免是在 “外國收購投標”的情況下。可在以下情況下獲得豁免(除其他標準外)：(A)受要約人賬簿上顯示的 最後地址在加拿大的證券持有人持有不到 類別未償還證券的10%，以投標開始時的投標為準；(B)要約人合理地相信，在加拿大的證券持有人在投標開始時實益地 擁有該類別未償還證券的10%以下；(B)要約人合理地相信， 在加拿大的證券持有人在投標開始時實惠地擁有該類別未償還證券的10%以下；(C)在緊接投標開始前12個月內該類別證券交易量最大的已公佈 市場不在加拿大；。(D)當地司法管轄區的證券持有人有權參與 投標，條件至少與適用於同一類別證券持有人的一般條款一樣優惠；。(C)在緊接投標開始前的12個月內，該類別證券的交易量最大的市場不在加拿大；。(D)當地司法管轄區的證券持有人有權參與 投標，其條款至少與適用於同一類別證券持有人的一般條款一樣優惠；。(E)在 要約人或其代表將與投標有關的材料發送給 投標所屬類別的證券持有人的同時，將材料歸檔併發送給其在要約發行人賬簿上顯示的最後地址為當地司法管轄區 的證券持有人。(E)在 由要約人或其代表向投標類別的證券持有人發送該材料的同時，該材料將被歸檔併發送給其在當地司法管轄區的最後地址為 的證券持有人。有關外國收購投標豁免的完整説明，請讀者參考多邊 文書62-104-接管投標和發行人投標，由加拿大證券管理人發行。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是AST Trust Company(加拿大)。我們的轉會代理地址是安大略省多倫多多倫多市多倫多大街1號，1200室，M5C2VC，其電話號碼是(416)682-3844。

我們的共同轉讓代理是美國證券轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所創業板上市，代碼為“ZOM”。

優先股的説明

我們的董事會有權在遵守ABCA和我們的合併章程施加的 限制的情況下，在沒有股東 批准的情況下發行一個或多個系列的無限數量的優先股，除非適用法律或我們任何系列優先股可以上市或報價的證券交易所或報價系統的規則 要求股東批准。我們的董事會有權不時確定每個系列的股票數量 ，並確定每個完全未發行的 系列股票的權利、優惠和特權，以及其任何資格、限制或限制。 我們的董事會有權確定每個系列的股票數量 ，並確定每個完全未發行的系列股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制。

本招股説明書介紹了 我們優先股的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明 證券的具體條款。招股説明書附錄還將註明本招股説明書中描述的條款和規定 適用於特定系列優先股。優先股的條款將由 董事決議決定，隨後我們將向艾伯塔省公司註冊處提交修訂條款 。該系列優先股將於上述登記處頒發 修訂證書後生效。條款和修訂證書(將包括此類股本 條款的完整描述)的副本將在www.sedar.com上我們的公司簡介下發布。

招股説明書附錄將描述所提供的任何優先股 的條款，包括：

提供的所有優先股都將全額支付且無需評估。 在股息和/或清算權方面，任何已發行的優先股都將優先於我們的普通股。

各系列優先股的轉讓代理將在相關招股説明書附錄中説明 。

手令的説明

我們可能會發行權證以購買我們的債務或股權證券 或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率 或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。權證 可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以與該等證券一起發行，也可以與該等證券分開發行。每個 系列認股權證將根據我們作為認股權證代理與銀行、信託公司或 其他金融機構簽訂的單獨認股權證協議發行，或者我們也可以直接向投資者發行認股權證。有關我們可能發行的任何認股權證的條款和重要條款的説明 將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下 條款：

債務證券説明

本招股説明書介紹了我們可能提供的 債務證券的某些一般條款和條款。對於優先債務證券，債務證券可以根據優先債券 發行，對於次級債務證券，可以根據次級債券發行，在每種情況下，都可以按照作為本註冊聲明證物 提交的表格發行，我們將其稱為“契約”。契約將在 我們與在發行任何債務證券之前指定的受託人之間簽訂，我們稱之為“受託人”。 債券不會限制根據其發行的債務證券的金額，並將規定債務證券 可以根據一個或多個證券決議或創建此類系列的補充 債券的條款，不時以一個或多個系列的形式發行。 債券不會限制據此發行的債務證券的金額，並將規定債務證券 可以根據一個或多個證券決議或創建此類系列的補充 債券的條款不時發行。

我們已在下面彙總了契約和債務證券的重要條款 ，或指出了任何債務證券發售 將在相關招股説明書附錄中説明哪些重大條款。這些描述僅為摘要，您應參考特定債務證券發售的相關契約 ，該契約將完整描述所提供債務證券的條款和定義，幷包含有關債務證券的附加 信息。

本節中的“債務證券説明” 對“Zomedica”、“公司”、“我們”、“我們”、“註冊人” 或類似詞語的所有引用僅指Zomedica製藥公司，而不是其子公司。

條款

當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們 將在招股説明書附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書附錄將列出其提供的債務證券的以下 適用條款：

任何系列的債務證券可以作為登記債務證券 或無證書債務證券發行，其面額由該系列條款規定。

證券可以在契約項下作為貼現債務發行 以本金大幅折價發行和出售的證券。有關此類貼現債務的招股説明書附錄中將介紹美國聯邦特別所得税 及其適用的其他考慮因素 證券。“債務貼現證券”是指加速到期本金少於規定本金的證券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券 ，除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以不經該系列債務證券的 持有人同意重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券。除原始發行日期和發行價 外，特定系列的額外債務證券 將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，並將與此類未償還債務證券合併並形成單一系列 證券。

排名

優先債務證券將與我們所有其他 優先和未附屬債務並列。我們的擔保債務(如果有)實際上將優先於優先債務證券，範圍為擔保此類債務的資產價值的 。次級債務證券的償付權將從屬於我們目前及未來的所有優先債務 ，其程度及方式載於招股説明書補編及 有關發售的董事會決議案、高級人員證明書或補充契據所載。

我們對子公司的資產只有一個股東債權。 此股東債權低於我們子公司的債權人對我們子公司的債權。我們債務證券的持有人 將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來 負債，包括其債權人的任何債權，實際上將優先於債務證券， 相對於我們子公司的資產。此外，在我們發行任何擔保債務的範圍內，債務證券將在擔保該等擔保債務的資產價值範圍內 實際上從屬於該等擔保債務。

債務證券將完全屬於Zomedica 製藥公司。如果我們的償債能力(包括債務證券)可能取決於 我們子公司的收益，那麼我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些 收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些契諾

適用於特定系列債務證券的任何契諾 將在與其相關的招股説明書附錄中進行説明。

繼任義務人

契約規定，除非證券 決議或建立一系列債務證券的補充契約另有規定，否則在我們不是倖存者的任何交易中，我們不得與任何人合併或合併，或 將我們的全部或基本上所有資產轉讓給任何人，除非：

在這種情況下，繼承人將取代我們，此後 我們在相關契約、債務證券和任何息票項下的所有義務將終止。

債務證券的交換

登記債務證券可在本公司為此目的而設的代理機構交還登記債務證券並 滿足該代理人的所有其他要求時，按 要求兑換相同系列和到期日的登記債務證券的本金總額相等 。

違約和補救措施

除非設立該系列的證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，招股説明書附錄將如此説明)，否則在以下情況下，將發生與一系列債務證券有關的 “違約事件”：

術語“破產法”是指管理契約規定的適用法律，即：(I)在美國，“美國法典”第11章或任何類似的聯邦或州法律規定的債務人濟助；或(Ii)在加拿大，“破產與破產法”(加拿大)。術語“託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約”是指任何違約事件，或者在通知 之後或經過一段時間後將成為違約事件。在受託人 或該系列本金金額至少25%的持有人將違約通知我們之前，上述第(3)款下的違約不屬於違約事件，並且我們在收到通知後指定的時間 內未對違約進行補救。

受託人在強制執行該系列的契約或債務證券之前，可以要求其滿意的賠償 。在一定的限制下，持有該系列債務證券本金 的多數的持有人可以指示受託人行使與該系列有關的任何信託或權力。 除非該系列違約，否則如果受託人認為扣留通知符合該等證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列的證券持有人發出任何 持續違約的通知。我們被要求 每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契諾。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)的違約 不會構成違約事件。

修訂及豁免

可以修改 系列的契約和債務證券或任何優惠券，並且可以免除任何違約，如下所示：

除非證券決議或補充契約另有規定 (在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)，經受影響的所有系列債務證券的多數本金持有人同意，可以 將債務證券和契約修改為一個類別。 除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書副刊 將如此説明)，否則除特定系列的違約付款外，債務證券和債權證可與特定系列的債務證券一起免除違約。 除非證券決議或補充債權證另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書補編 將如此説明)，否則可以免除特定系列的違約，而不是拖欠付款但是，未經每個受影響的證券持有人同意， 任何修改或豁免不得：

未經任何證券持有人同意，契約或債務證券可修改為：

轉換權

設立 一系列債務證券的任何證券決議或補充契約可規定，該系列債務證券的持有人 可以選擇將該系列債務證券轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具，或將其轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。證券決議或補充債券 可確定(1)該系列債務證券的本金總額為1,000美元的普通股或其他股權或債務工具的數量或金額，可根據相關債券和證券決議的條款 進行調整；以及(2)在行使轉換權時對轉換速度和限制的調整規定 。(2)可根據相關債券和證券決議的條款調整的普通股或其他股權或債務工具的數量或金額 可轉換的債務證券本金總額為1,000美元的普通股或其他股權或債務工具的數量或金額可根據相關債券和證券決議的條款進行調整。契約規定，我們將不需要對轉換率 進行調整，除非調整需要至少1%的轉換率累計變化。但是，我們將結轉 低於轉換率1%的任何調整，並在以後對轉換率進行任何調整時將其考慮在內 。

法律上的失敗和公約上的失敗

一系列債務證券可根據其 條款作廢，除非設立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定， 如下所述。我們可以隨時終止對該系列債務證券和任何相關優惠券以及相關契約的所有義務(但某些義務除外，包括 關於失效信託的義務和登記債務證券轉讓或交換的義務，替換 銷燬、丟失或被盜的債務證券和息票，以及維護債務證券的支付機構的義務)，我們稱之為法律失效。 我們可以隨時終止我們對該系列債務證券和任何相關優惠券以及相關契約的所有義務(我們稱之為法律無效)。 我們可以隨時終止與該系列債務證券和任何相關優惠券及相關契約有關的 義務。 我們可以隨時對該系列的債務證券和任何相關優惠券以及相關契約終止我們的所有義務。 我們可以在任何時間這就是我們所説的聖約失敗。

儘管我們 事先行使了契約無效選擇權，但我們仍可以行使我們的法律無效選擇權。如果我們行使法律失效選擇權，系列可能不會因為違約事件而加速 。如果我們行使公約失效選擇權，則不能通過參考可能適用於某個系列的任何公約 來加速該系列。

要對一系列行使任何一種失效選擇權，我們必須(1) 不可撤銷地將資金或美國政府債務(定義如下)以信託形式存入受託人或美國政府債務，交付 全國公認的獨立會計師事務所出具的證書，表明他們認為在所存美國政府債務到期時支付本金 和利息，而不進行再投資，加上任何沒有投資的存款， 將在足夠支付美國政府債務的時間和金額內提供現金 視屬何情況而定；(二)符合其他條件的。特別是， 我們必須獲得税務律師的意見，即失敗不會導致確認持有者在 聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國政府義務”是指美國或美國的任何機構或機構的直接義務 ，其付款由美國無條件擔保 ，在任何一種情況下，都有美國的全部信用和信用承諾付款，並且 不可由發行人選擇收回，或者表示對該等義務的所有權利益的證書。

關於受託人

除非招股説明書附錄另有説明，否則受託人 還將擔任債務證券的資金託管人、轉讓代理、支付代理和轉換代理(視情況而定) 。如果我們提前三個月通知受託人 ，並且在三個月期間內沒有違約發生，我們可以在有無理由的情況下解除受託人作為給定契約下的受託人的職務。契約受託人還可以向我們提供額外的 無關服務，如資金存管、登記員、受託人和類似服務。

執政法

契約和債務證券將受紐約州 法律管轄，但1939年信託契約法適用的範圍除外。

認購權的描述

我們可能會發行認購權來購買我們的普通股、 優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售 ，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在 認購權之後仍未認購的任何證券。

與我們 提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與發行相關的特定條款，包括以下部分或全部條款：

單位説明

我們可以任意組合的方式發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別 證券組成的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有人也是該單元中包含的每個證券的 持有人。因此，單位持有人將擁有 每個包含證券的持有人的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發放，詳情見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細信息 。招股説明書附錄將介紹：

證券的格式

每種債務證券，以及在適用範圍內的權證、認購權和單位，將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一種或多種 全球證券來代表。最終形式的認證證券和全球證券 將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了 轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人 必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他適用的代理人。全球證券 指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管機構 維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户 反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的説明。

環球證券

註冊環球證券。我們可以發行已登記的 債務證券，並在適用的範圍內，以一種或多種完全登記的 全球證券的形式發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人處，並 登記在該託管人或代名人的名下。在這些情況下，一個或多個註冊的全球證券將以 的面值或面值發行，其面值等於註冊的全球證券將代表的證券的本金或面值合計部分 。除非以最終登記的 形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得由登記的全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被提名人轉讓，但作為整體轉讓除外。 託管人、託管人的任何繼承人或這些被指定人之間不得轉讓已註冊的全球證券。

如果以下未作説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排 的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補編 中進行説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過 參與者持有權益的人員。一旦發行註冊的全球證券，託管機構將在其簿記登記和 轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值 。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理都將指定 要記入貸方的賬户。登記的全球擔保的實益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上， 所有權權益的轉讓將僅通過託管機構保存的關於參與者利益的記錄 和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)進行。一些州的法律 可能要求某些證券購買者以最終形式進行這些證券的實物交割。這些法律可能會削弱 您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力。

只要託管機構或其代名人是註冊全球證券的註冊所有者 ，則該託管機構或其代名人(視具體情況而定)將被視為註冊全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人 在適用的契約或認股權證協議下的所有目的。 除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者將無權將註冊全球證券代表的證券 登記在其名下。不會收到或有權收到最終形式的證券實物交付 ，也不會根據適用的契約或認股權證協議被視為證券的所有者或持有人 。因此，在註冊的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該註冊的全球證券的託管人的程序 ，如果該人不是參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序 來行使持有人根據適用的契約或認股權證協議享有的任何權利。 我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球證券的實益權益的所有者 希望採取任何行動註冊全球證券的託管人將授權持有 相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過 他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付 ，以及就以託管機構或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證向持有人支付的任何款項，將作為註冊全球證券的註冊所有者 支付給託管機構或其指定人(視情況而定)。Zomedica、受託人、認股權證代理或Zomedica的任何其他代理、受託人的代理或 認股權證代理的代理均不對記錄中與註冊全球證券中實益所有權權益的賬户 支付有關的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與 該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的 證券或其他財產的款項後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自受益權益(如 託管人的記錄所示)按比例記入參與者的賬户 的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項 將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責 。

如果註冊的 全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據“交易法”註冊為結算機構的後續託管機構 ，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取 註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或認股權證代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球擔保中實益權益的所有權的指示 為基礎。

配送計劃

我們可以通過以下 方式或招股説明書附錄中指定的任何方式出售特此發售的證券：

招股説明書附錄將列出 此類證券的發售條款，包括：

我們可以直接徵集購買證券的報價，也可以指定 代理來徵集此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法 可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將 在其委任期內盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書附錄中註明，將在 堅定承諾的基礎上行事。在正常業務過程中，代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務 。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券 ，我們將在向他們出售時 與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果利用交易商銷售已交付招股説明書的證券 ，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以將此類 證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理、承銷商和經銷商可能有權 向我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任 ，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

為了促進證券的發行，任何承銷商 都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者 價格可能被用來確定此類證券的支付的任何其他證券的價格。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的 中超額配售，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何此類證券的價格 ，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何此類 證券。這些活動中的任何一項都可以將證券的市場價格穩定或維持在獨立的 市場水平之上。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以在任何 時間結束任何此類活動。

在本協議項下發行的任何證券的首次發售 中使用的任何承銷商、代理或交易商，在未經其客户 事先明確書面批准的情況下，不得確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。

美國和加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

有關加拿大和美國的重大聯邦收入的信息 本招股説明書提供的證券投資人的税收後果將在適用的招股説明書 附錄中列出。我們敦促您在收購我們的證券之前諮詢您自己的税務顧問。

法律事項

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則此處提供的任何普通股或優先股的有效性將由加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的Tingle Merrett LLP為我們傳遞。 加拿大阿爾伯塔省。Tingle Merrett LLP的合夥人和合夥人擁有或控制或指導總計130萬股 普通股。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則此處提供的其他證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP代為傳遞。Lowenstein Sandler LLP擁有43,613股普通股。

專家

本招股説明書 參考我們的Form 10-K年度報告中併入的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MNP LLP 在其報告中所述進行審計，該報告以引用方式併入本招股説明書中。此類合併財務報表以該公司作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用併入本文 。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。您可以在正式工作日的上午10點至下午3點期間，在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀或獲取這些報告的副本，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street， 您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室的運作及其複印費的信息 。證券交易委員會在http://www.sec.gov，維護一個網站 ，其中包含註冊聲明、報告、代理信息聲明和其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人(包括我們)的信息 。我們的網站地址是http://www.zomedica.com. We未將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其 視為本文檔的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們提交的信息 合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的 信息。

除非另有説明，否則我們將之前提交給證券交易委員會的 下列文件合併為參考文件，每個文件都有交易法文件第000-38298號：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後但在終止發售本招股説明書 之前向SEC提交的所有報告和其他文件，也將被視為從這些報告和文件提交 之日起通過引用併入本招股説明書，並將取代本招股説明書中的信息；但是，前提是，我們“提供”給SEC的所有報告、證物 和其他信息將不會被視為通過引用併入本招股説明書。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文件中包含的任何陳述都應被視為 被修改或取代，條件是此處、其中或任何其他隨後提交的文件 中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。 也通過引用併入本招股説明書或其中的文件 修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

應您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及通過引用納入本招股説明書或註冊聲明中的任何或所有文件 (此類文件的證物除外，除非此類證物 通過引用明確納入此類文件)。索取此類副本的請求應發送至：

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鳳凰路100號，190套房

密歇根州安娜堡，郵編：48108

(734) 369-2555

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