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依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-232213

註冊費的計算
各類證券名稱
待註冊		 須繳付的款額
已註冊		 建議的最大值
每件產品的發行價
個單位		 建議的最大值
聚合產品
價格		 數量
已註冊(1)

2030年到期的3.375釐債券

 750,000,000美元 99.337% 745,027,500美元 96,704.57美元

注：

(1)
根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算 。

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招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2019年6月20日)

LOGO

750,000,000美元

微博公司

2030年到期的3.375釐債券

我們提供2030年到期的3.375%債券(以下簡稱“債券”)中的750,000,000美元。該批債券將於二零三0年七月八日期滿。債券的利息將 從2020年7月8日起計，從2021年1月8日開始，分別於每年的1月8日和7月8日支付。

我們 可以選擇在2030年4月8日之前的任何時間全部或部分贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%和 到(但不包括)贖回日(但不包括)的全部金額加上應計和未支付的利息(如果有)。此外，我們亦可能在2030年4月8日或之後贖回債券，贖回價格 相等於債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)。我們也可以在發生某些税務事件 時隨時贖回票據。一旦發生觸發事件，我們必須提出要約回購所有未償還債券，回購價格相當於其本金的101%，另加應計 和未償還利息(如果有)，直至(但不包括)回購日期。有關“註釋”的詳細説明，請參閲本招股章程補充資料內的“註釋説明”。

票據是我們的優先無擔保債務，在付款權上將排在我們所有現有和未來明確從屬於 票據的債務之上；在兑付權上至少與我們所有現有和未來的無擔保無擔保債務並駕齊驅(受適用法律規定的任何優先權的約束)；實際上 從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，但以作為其擔保的資產價值為限；以及在結構上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務；以及在結構上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務；以及在結構上從屬於我們所有現有和未來的無擔保債務(受適用法律規定的任何優先權利的約束)；以及在結構上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務

見“危險因素“從S-12頁開始，討論應 與債券投資相關的某些風險。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
每個註釋 總計

公開發行價格(1)

 99.337% 745,027,500美元

承保折扣

 0.35% 2,625,000美元

收益流向微博(1)

 98.987% 742,402,500美元

(1)
外加 2020年7月8日起的應計利息(如果有)。

已收到新加坡交易所證券交易有限公司(“新交所-ST”)債券上市及報價的原則批准 。SGX-ST對此處所作的任何陳述、表達的意見或報告的正確性不承擔 責任。原則上批准任何票據在新交所-ST上市及報價，並不 被視為顯示吾等或吾等任何附屬公司或VIE或票據的優點。目前，該批債券並沒有公開買賣市場。只要債券在新加坡交易所上市和報價，債券將在 新加坡交易所-ST以最低板批量200,000美元進行交易，並且新加坡交易所-ST的規則有此要求。

我們 期望通過存託信託公司及其直接參與者(包括Euroclear Bank SA/NV (下稱“EuroClear”)和Clearstream Banking S.A.)的賬簿錄入交付系統將票據交付給投資者。(“Clearstream”)，在2020年7月8日左右，也就是本招股説明書附錄日期之後的第五個工作日。購買 票據的人士應注意，票據的交易可能會受此結算日的影響。

獨家簿記管理人

高盛(亞洲)有限責任公司

聯席經理

中金公司

本招股説明書補充日期為2020年6月30日。

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招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊

 S-1

在那裏您可以找到更多信息

 S-2

以引用方式將某些文件成立為法團

 S-2

經濟區考慮因素

 S-3

前瞻性陳述

 S-3

招股説明書補充摘要

 S-5

危險因素

 S-12

某些財務數據

 S-18

收益的使用

 S-26

資本化

 S-27

備註説明

 S-28

税收

 S-40

承保

 S-44

法律事項

 S-49

專家

 S-50

招股説明書

關於這份招股説明書

 1

前瞻性陳述

 2

我們公司

 3

危險因素

 5

收益的使用

 6

債務證券説明

 7

債務證券的法定所有權

 24

民事責任的可執行性

 26

配送計劃

 28

法律事項

 30

專家

 31

在那裏您可以找到更多信息

 32

以引用方式將某些文件成立為法團

 33

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息， 承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會， 承銷商也不會 在任何不允許提供或銷售這些票據的司法管轄區出售這些票據。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文檔中的信息僅在各自的日期是準確的。自這 日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

第309b(1)條通知我們已決定，並特此通知所有人士(包括所有相關人士(定義見新加坡第289章“證券及期貨法”(“SFA”) 第309a(1)條))，債券為訂明資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例” (資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品及金管局的公告)

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關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了我們此次發行Notes 的具體條款。第二部分是基本招股説明書，介紹了有關此次發行的更多一般性信息。基本招股説明書包括在我們於2019年6月20日提交給證券交易委員會的 表格F-3(文件編號333-232213)註冊説明書中，並自那時以來已更新，添加了通過引用併入的其他信息。一般來説，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是 兩個部分的總和，當我們指的是“隨附的招股説明書”時，我們指的是通過引用註冊方式更新的基礎招股説明書。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發行説明的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您 不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、 會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄提供的任何票據的法律、税務、業務、財務和相關建議。

在 本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則：

S-1

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任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有 差異都是由於四捨五入造成的。

本招股説明書增刊中的人民幣兑換成美元是根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據公佈的匯率計算的。除 另有説明外，本招股説明書附錄中未記錄在我們經審計的合併財務報表中的所有金額均已從人民幣折算為美元， 美元折算為人民幣，匯率為人民幣7.0808元兑1.00美元，按2020年3月31日的有效匯率計算；本招股説明書附錄中記錄在我們經審核的合併財務報表中的所有金額 已按人民幣6.9618元至1.00元(2019年12月31日的有效匯率)從人民幣兑換成美元，並從美元兑換成人民幣。 我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。 我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。 我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，或者根本不可能兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。 2020年6月26日，人民幣兑美元匯率為7.0768元人民幣兑1.00美元。


在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年修訂的“證券交易法”或“交易法”的報告要求，根據 “交易法”，我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共資料室進行檢查和 複製，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street。您可以 在支付複印費後寫信給SEC索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330或訪問證券交易委員會網站，瞭解有關公共資料室運作的更多信息 。

此 招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用修訂後的1933年證券法或 證券法中與將要發售的證券相關的“擱置”註冊流程。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略 。欲瞭解有關微博公司和債券的更多信息，請參閲註冊説明書和其中包含的 招股説明書。登記聲明，包括其證物，可以在證券交易委員會的網站上或在證券交易委員會設立的公共資料室查閲。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用方式併入我們向SEC提交或提交給SEC的信息，這意味着我們可以向您披露 重要信息，方法是向您推薦那些被視為所附招股説明書一部分的文件。我們將來向SEC提交或提交給SEC並 通過引用併入的信息將自動更新並取代以前提交的信息。

有關詳細信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “通過引用合併某些文檔”。所有以引用方式併入的文件均可在www.sec.gov微博旗下， <foreign language=“English”>CIK</foreign>號0001595761。

S-2

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我們最初於2020年4月29日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度的 Form 20-F年度報告(文件號001-36397)，或我們於2020年6月29日提交給證券交易委員會的2019年年度報告 和我們當前的Form 6-K報告(文件 No.001-36397)，包括附件99.1.都通過引用併入附帶的招股説明書中。

當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果發現不一致之處，應依靠最新文檔中的 語句。

應書面或口頭請求，我們 將向任何人(包括本招股説明書附錄的任何 實益擁有人)提供本招股説明書附錄副本的任何或全部以引用方式併入招股説明書的信息的副本，該等人士不收取任何費用。您可以通過寫信或致電以下郵寄地址或電話號碼 向我們提出此類請求：

投資者關係 微博公司
七號廣場8樓
新苑南路8號
北京市朝陽區100027
中華人民共和國
電話：+86(10)5898-3336


經濟區考慮因素

債券不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就此等目的而言，歐洲經濟區的散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令2002/92/EC(經修訂，“保險調解指令”)所指的客户，而該客户 不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非指令2003/71/EC(經修訂， “招股章程指令”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(下稱“優先股規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式讓東亞投資者可 購買債券的主要資料文件，因此，根據優先股規例 ，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區任何散户投資者發售債券可能屬違法。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件均包含前瞻性陳述， 這些陳述反映了我們目前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別 這些前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

S-3

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本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的 前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和 假設的影響。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們 謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本文披露的風險因素閲讀這些陳述， 請參閲隨附的招股説明書和通過引用合併的文件，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們在快速發展的 環境中運營。新的風險時有出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改 前瞻性聲明的任何義務。

S-4

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招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了在其他地方提供的更詳細的信息。此摘要不完整，未 包含您在投資備註之前應考慮的所有信息。投資前請仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”和引用文件 。請參閲“通過引用合併某些文檔”。我們的2019年年度報告包含我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合財務報表和截至2019年12月31日的三個年度中每一年的 ，以及我們於2020年6月29日提交給SEC的當前Form 6-K報告(其中包含我們截至2020年3月31日的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及截至2019年和2020年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表)，兩者均通過引用納入。本招股説明書增刊包含 由我們委託獨立研究公司China Insight Industry Consulting Limited編寫的題為“中國的移動社交行業”的行業報告中的信息。我們 將此報告稱為CIC報告。

微博公司

概述

微博是一個領先的社交媒體平臺，供人們創建、分發和發現內容。它為 個人和組織提供了一種前所未有的簡單方式，讓他們可以實時公開表達自己，在一個龐大的全球平臺上與他人互動，並與世界保持聯繫。

自 我們2009年成立以來，微博已經積累了龐大的用户基礎。根據CIC的報告，2020年3月，微博擁有5.5億MAU和2.41億平均DAU，高於2019年3月的4.65億 MAU和2.03億平均DAU，是2020年4月中國MAU排名前十的移動應用之一。

微博 將公眾實時表達自我的方式與強大的社交互動、內容聚合和內容分發平臺相結合。任何用户都可以創建和 發佈摘要，並附加多媒體或長格式內容。微博上的用户關係可能是不對稱的；任何用户都可以 關注任何其他用户，並在轉發時向提要添加評論。微博的簡單、不對稱和分佈式本質允許原始提要變成實時的病毒式對話流。

微博 服務於廣泛的用户，包括普通人、名人、關鍵意見領袖(KOL)和其他公眾人物，以及媒體、企業、政府 機構、慈善機構和其他組織，使其成為中國社會的一個縮影。對於許多中國人來説，微博讓他們能夠被公開傾聽，並接觸到更廣闊世界的豐富思想、文化和 經驗。

除了用户，微博的生態系統還包括客户和平臺合作伙伴：

S-5

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雖然 我們在對我們的產品進行分類和收入分析時會區分用户、客户和平臺合作伙伴，但同一個人或組織可能會同時包括在兩個或多個類別中 。

我們 不斷用新內容豐富我們的平臺，以促進我們充滿活力的生態系統的強勁增長。例如，我們的垂直內容數量從2017年6月的45個增加到2020年3月的65個。特別是，我們在視頻內容的生成和分發、產品創新和用户社交方面的投資增加，使我們的視頻內容社區有了顯著的 增長。從2017年3月到2020年3月，我們的日均視頻帖子增長了114%，而從2017年3月到2020年3月，我們的日均視頻瀏覽量增長了105%。

我們的生態系統的 增長得到了進一步的推動，因為我們被證明有能力吸引對公共對話和基於興趣的內容消費有強烈需求的年輕人羣 。根據在 個人資料中提供出生信息的用户，2020年3月，我們超過75%的MAU被確認為屬於Z世代，即1990年後出生的一代。此外，我們向中國二三線城市擴張的成功也加強了我們生態系統的增長。2014年3月，我們超過三分之一的用户生活在一線城市， 包括北京、上海、廣州和深圳。2020年3月，我們80%以上的用户居住在全國非一線城市。微博的用户統計數據和地理覆蓋範圍對尋求接觸更年輕、更廣泛受眾的廣告商和KOL很有吸引力。

微博秉承“移動優先”的設計理念，以簡單的信息源格式顯示內容，並在我們的 平臺上提供符合信息源的原生廣告。為了支持移動格式，我們開發了SIG推薦引擎，使我們的用户更容易發現內容，並允許廣告商向我們的用户推廣更相關的 廣告。由於漢字的高度信息密度和用户個性化內容信息饋送的能力，微博特別適合移動使用，我們 已經看到了大量的移動採用。在2020年3月，我們約有94%的MAU在該月內至少通過移動設備訪問微博一次，高於2014年3月的約75%。 在截至2020年3月31日的三個月中，移動廣告收入佔我們廣告和營銷收入的89%。

我們 於2012年開始在我們的平臺上實現貨幣化，此後我們經歷了穩健的收入增長和利潤率擴張。我們的收入從2017年的11.501億美元增加到2018年的17.185億美元，2019年進一步增加到17.669億美元，複合年增長率為24%。我們在截至2020年3月31日的三個月的收入為3.234億美元， 而截至2019年3月31日的三個月的收入為3.992億美元，主要原因是新冠肺炎疫情對廣告業務的不利影響。有關新冠肺炎疫情對我們經營業績影響的更多 信息，請參見“部分財務信息”。我們的收入主要來自購買廣告和 營銷服務的客户，其次是收費收入，如VIP會員。截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三個月，來自廣告和營銷服務的收入 分別佔我們總收入的87%和85%。我們2017年可歸因於微博的淨收入為3.526億美元，2018年為5.718億美元，2019年為4.947億美元。截至2020年3月31日的三個月，我們可歸因於微博的淨收入為5,210萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為 1.504億美元。截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三個月，我們通過運營活動提供的淨現金分別為6.317億美元 和6360萬美元。自.起

S-6

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2020年3月31日，我們持有總計23.466億美元的現金和現金等價物以及短期投資。

行業機會

中國移動社交產品用户增長

互聯網使用量的增長導致了在線媒體消費和在線社交活動的增加。根據中投公司的報告， 中國移動社交產品用户 從2016年的6.589億增長到2019年的8.62億，預計2022年將達到10.66億。移動社交產品用户普及率佔中國總人口的比例從2016年的47.6%上升到2019年的61.6%，預計2022年將進一步提升到71.3%。根據中投公司的報告，社交應用佔據了35.1%的份額，在其他類型的應用中，社交應用在中國移動互聯網用户總花費時間中所佔份額 最大，2019年每位用户平均每天花費115.3分鐘。

視頻和直播的重要性更高

4G LTE和5G技術的日益採用以及智能手機的普及促進了中國移動領域多媒體內容的生成、 分發和消費，特別是在視頻和直播內容方面。每個用户每天花在視頻上的時長從2016年的28.3min增長到2019年的80.5min，複合年均增長率為41.8%，預計2022年將達到109.5分鐘。這種增長勢頭主要是由短視頻推動的，短視頻最近越來越火，並超過了 長視頻。每個用户平均每天花在短視頻上的時間從2016年的0.5分鐘增加到2019年的42.8分鐘(分別佔每個移動互聯網用户平均每天花費時間的0.3%和13.0%)，預計2022年將達到67.8分鐘，複合年均增長率為16.6%。另一方面，直播也獲得了巨大的吸引力，預計 將繼續保持這一勢頭。中國移動互聯網用户平均每人每天花在直播上的時間從2016年的17.1分鐘增加到2019年的36.8分鐘(分別佔每個移動互聯網用户平均每天花費時間的8.7%和約11.2%)，預計2022年將達到57.1分鐘，複合年均增長率為15.8%。

快速增長的互聯網KOL經濟

互聯網KOL經濟是指與KOL對其粉絲和社會社區的影響力和影響貨幣化相關的所有活動。 主要的貨幣化方式包括KOL電子商務(商品銷售)、廣告服務、粉絲的虛擬禮物和知識共享。這些盈利方法利用KOL與其粉絲和社區建立的聯繫 和信譽來影響其購買決策。在技術進步、社交產品滲透率不斷提高以及廣告商不斷增加的KOL營銷支出的推動下，中國互聯網KOL經濟蓬勃發展。根據中投公司的報告，中國互聯網KOL經濟總規模從2016年的595億元人民幣增長到2019年的4413億元人民幣，複合年增長率為95.0%，預計2022年將以64.2%的複合年增長率增加到19.549億元人民幣。新冠肺炎還轉變了 人們的消費行為，加速了線下購買向線上購買的轉變，助推了科爾電商的增長。中投報告顯示，2019年KOL電商佔KOL經濟體總市場規模的70.2% ，預計2022年這一數字將達到86.0%。此外，KOL營銷因其有效性在廣告商中變得越來越受歡迎。根據 中投公司的報告， 約六成廣告主傾向於採用在線營銷，成為短視頻/直播、微信公眾號、社交電商和社交客户關係管理等領域中最受歡迎的類別。

中國在線廣告市場的增長

中國在線廣告市場的增長是由以下細分市場推動的。

S-7

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公司信息

我們公司於2010年根據開曼羣島的法律註冊成立。我們的美國存托股票，每股相當於我們公司的一股A類普通股，每股票面價值0.00025美元，目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“WB”。

我們的 主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區新苑南路8號啟豪廣場8樓，郵編100027。我們在此地址的電話 號碼是+86(10)5898-3336。我們已指定位於DE 19711紐瓦克204Suit204圖書館大道850號的Puglisi&Associates作為 我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的與此次發行相關的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。我們的公司網站是www.weibo.com。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含本網站上的信息作為參考。

S-8

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供品

以下摘要描述“附註”的主要條款。以下描述的某些條款受 重要限制和例外的約束。本招股説明書附錄的“債券説明”部分和隨附的招股説明書的“債務證券説明”部分包含對債券條款的 更詳細的説明。

發行人 微博公司
提供的注意事項

本金總額為750,000,000美元，2030年到期的本金為3.375%的債券(“債券”)。

到期日

該批債券將於二零三0年七月八日期滿。

利率

該批債券的利息為年息3.375釐。

付息日期

1月8日和7月8日，從2021年1月8日開始。利息將從2020年7月8日開始計息。

可選的贖回

我們可以選擇在2030年4月8日之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%， 將全部金額加將贖回的債券的應計未付利息(如果有)贖回至(但不包括)適用的贖回日期。請參閲“備註説明和可選贖回”。



此外，我們可以選擇在2030年4月8日或之後的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加將贖回的債券的應計未付利息(如果有)，直至(但不包括)適用的贖回日期。請參閲“備註説明和可選贖回”。

觸發事件後回購

一旦發生觸發事件(定義見“債券説明”)，我們必須要約回購所有未償還債券，回購價格相當於其本金的101% ，另加截至(但不包括)回購日(但不包括)的應計未付利息(如有)。請參閲“觸發事件時的附註回購説明”。

排名

債券將是我們的優先無擔保債務，並將：

•

優先於 我們所有現有和未來債務的付款權利，明確從屬於票據的付款權利；

•

在支付權利上至少與我們現有和未來的所有無擔保無擔保債務(受適用法律規定的任何優先權利的約束)相等，包括我們根據2022年到期的可轉換優先票據承擔的義務，其中9億美元 仍未償還，無擔保優先票據將於2024年到期，其中8億美元仍未償還；

S-9

目錄

•

實際上 從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，但以作為其擔保的資產價值為限；以及

•

在結構上 從屬於我們子公司和VIE的所有現有和未來義務及其他責任。

契諾

我們將與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司簽訂契約，發行債券。契約將限制我們產生留置權以及合併、合併或 出售我們所有或幾乎所有資產的能力。



該等契諾將受若干重要例外及限制，而該等附註及契約並不以其他方式限制或限制我們招致額外債務或 與聯屬公司進行交易或向聯屬公司支付股息或其他付款的能力。有關詳情，請參閲隨附的招股説明書內的“債券説明”及“債務證券説明”。

額外款額的支付

本行就票據支付的所有本金、溢價及利息將不會扣繳或扣除由開曼羣島、中國香港或任何司法管轄區徵收或徵收的任何現時或未來税項(定義見所附招股説明書“債務證券説明”)，或在開曼羣島、中國香港或任何司法管轄區內徵收或徵收(每種情況下，開曼羣島、香港、中國或任何司法管轄區內的税務機關為税務目的而組織或以其他方式將我們視為居民，或透過該司法管轄區支付有關票據的款項)，而不會扣留或扣除該等税項。 但法律要求代扣代繳的除外。如果 我們被要求進行該預扣或扣除，我們將支付額外的金額，該金額將導致每位持有人或實益所有人收到任何票據，該金額與該持有人或實益所有人在沒有要求 該等扣繳或扣除該等税款的情況下本應收到的金額相同，但某些例外情況除外。見所附招股説明書中的“債務證券説明及額外金額的支付”。

換税

本公司可隨時選擇全部(但非部分)贖回票據，贖回價格相等於其本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，直至(但 不包括)贖回日(但 不包括)，前提是我們因税法的某些變化而有義務就該等票據支付額外金額的情況下，贖回價格相當於該票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有)至贖回日(但 不包括在內)。請參閲隨附的 招股説明書中的“債權證券説明”。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

教派

該批債券將以最低面額20萬美元及超出面額1,000美元的倍數發行。

S-10

目錄

附註的格式 我們將以一張或多張以存託信託公司(DTC)代名人名義登記的完全註冊全球票據的形式發行債券。投資者可以選擇通過DTC、Clearstream或EuroClear中的任何一種持有 全球票據的權益，如標題“票據説明-賬簿錄入；交付和表格”中所述。

進一步發行

吾等可不時未經票據持有人同意而增訂及發行與票據條款及條件完全相同的票據(或在所有方面 ，但發行日期、發行價、計提利息或首次支付利息的首日除外)。以此方式發行的額外債券將與之前未償還的債券合併，構成單一系列的債券 。我們不會發行與此處提供的任何票據具有相同CUSIP、ISIN或其他識別號碼的任何額外票據，除非額外票據可與未償還票據互換，用於美國聯邦所得税目的。

危險因素

在投資於本招股説明書及隨附的招股説明書中以參考方式併入的所有信息之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以參考方式併入本招股説明書的所有信息，特別是 本招股説明書S-12頁開始的“風險因素”標題下所述的風險因素，以及我們的2019年年報(以引用方式併入隨附的招股説明書)中所述的風險因素。

上市

債券在新交所-ST的上市及報價已獲原則上批准。新交所-ST對本文中所作的任何陳述、表達的意見或報告的正確性不承擔任何責任。原則上批准任何票據在新交所-ST上市及報價，不得視為顯示吾等或吾等任何附屬公司或VIE或票據的優點。只要債券在新加坡交易所上市，債券將 在新加坡交易所-ST交易，最低板批量為200,000美元。



只要票據在新交所-ST上市，且新交所-ST的規則有此要求，我公司將在新加坡指定並維持一家支付代理，如果全球票據被兑換成最終形式的票據，我公司可能會在新加坡出示或 退還以支付或贖回票據。(br}=此外，如果全球票據被兑換成最終形式的票據，我公司或其代表將通過新加坡證券交易所(SGX-ST) 發佈有關兑換的公告，該公告將包括與最終形式的票據交付有關的所有重大信息，包括新加坡支付代理的詳細信息。

執政法

紐約。

受託人、註冊官和支付代理人

德意志銀行信託公司美洲。

S-11

目錄


危險因素

債券的潛在購買者在決定購買任何債券之前，應仔細考慮本招股説明書附錄 隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中所述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和 運營結果都可能受到影響，並且您可能會損失全部或部分投資。

與附註相關的風險

利率上升可能導致債券市值縮水。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買債券，而市場利率上升，債券的市值可能會下跌。

本附註實際上從屬於我們的任何擔保債務，但以擔保這些債務的財產的價值為限。

票據不會以我們的任何資產作抵押。因此，就擔保這些債務的資產而言，票據實際上將從屬於我們現有和未來擔保的 債務。這種從屬關係的效果是，當我們的任何擔保債務違約或加速付款時，或者 在我們破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，出售擔保我們擔保債務的資產的收益將僅在所有此類擔保債務全額支付後才可用於支付票據的債務 。因此，在我們 破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，票據持有人可能會獲得比擔保債務持有人更少的收益。

票據在結構上從屬於我們現有和未來子公司以及 VIE的所有義務。

票據將不會由我們現有或未來的任何子公司和VIE提供擔保，這些子公司和VIE共同持有我們幾乎所有的運營資產，並進行我們幾乎所有的業務。我們的子公司和VIE將沒有義務(或有或有)支付票據項下到期的金額或提供任何資金 支付這些金額，無論是通過股息、分配、貸款或其他支付。在結構上，債券將從屬於我們子公司和VIE的所有債務和其他義務， 如果我們的任何子公司或VIE破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤，該子公司或VIE的所有債權人(包括行業債權人)和任何優先股或優先股持有人將有權在任何剩餘資產可供微博 公司使用之前，從該子公司或VIE的資產中全額支付

此外，在一定限制的情況下，管理票據的契約將允許這些子公司和VIE產生額外的債務，並且不會對這些子公司和VIE可能產生的債務或其他負債(如應付貿易款項)的金額 進行任何限制。 此外，管理票據的契約將允許這些子公司和VIE產生額外的債務，並且不會對這些子公司和VIE可能產生的債務或其他負債(如貿易應付賬款)的金額 進行任何限制。

契約不限制我們可能產生的額外債務金額。

該等票據及發行該等票據的契約並不限制吾等或我們的 附屬公司或VIE可能招致的無抵押債務金額，並容許吾等及我們的若干附屬公司及VIE在特定情況下無須同等及按比例擔保該等票據而招致有擔保債務。截至2020年3月31日，我們的總債務包括2022年到期的9億美元可轉換優先票據本金(“2022年票據”)和2024年到期的8億美元無擔保優先票據本金(“2024年票據”)。本次發行完成後，我們以及我們的子公司和VIE可能會產生額外的債務。我們和我們的子公司以及VIE發生的

S-12

目錄

額外的 債務可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、您的票據的市場價值損失 以及票據的信用評級被下調或撤回的風險。

觸發事件時，我們可能無法回購筆記。

一旦發生“債券説明”中所述的觸發事件，我們將被 要求按本金的101%回購所有未償還債券，外加至(但不包括)回購日(但不包括)的應計和未付利息(如果有的話)。購買票據的資金來源 將是我們的可用現金或我們子公司或VIE運營產生的現金，或其他來源，包括借款、出售資產或出售股權。我們 可能無法在觸發事件時回購票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源購買在觸發事件中投標的所有債務證券 並償還可能到期的其他債務。我們可能需要從第三方獲得額外融資來為任何此類購買提供資金，並且我們可能無法以令人滿意的條款獲得融資 或根本無法獲得融資。此外，我們回購債券的能力可能會受到法律的限制。

票據持有人可能無法確定何時發生觸發事件，從而導致他們有權回購票據 。

將管轄票據的契約中觸發事件的定義包括與經營“基本上全部”或 從本集團經營的業務中獲得“基本上全部”經濟利益有關的短語。根據紐約 法律，“基本上所有”一詞沒有明確的定義。因此，債券持有人因觸發事件而要求我們回購其債券的能力可能不明朗。

契約和附註的條款僅針對可能對您在附註中的投資造成不利影響的重大公司事件提供有限的保護 。

雖然契約和票據包含一些條款，旨在在涉及重大公司交易的某些事件發生時為票據持有人提供保護 ，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。例如，在發生控制權變更事件時，我們不需要回購所有 未償還票據。此外，某些重要的公司事件，如合併或合併、出售全部或幾乎所有資產、 清算或解散以及槓桿資本重組，根據管理票據的契約，不會構成需要我們回購票據的觸發事件， 即使這些公司事件可能對我們的資本結構、信用評級或票據價值產生不利影響。請參閲“觸發事件時的附註回購説明”。

附註的 縮進也不：

S-13

目錄

如上所述，在評估票據的條款時，您應該意識到，契約和票據的條款不會限制我們參與或 以其他方式參與可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。

債券可能不會形成活躍的交易市場，債券的交易價格可能會受到 重大不利影響。

該批債券是一批新發行的證券，目前並無交易市場。已收到在新交所-ST上市 和票據報價的原則批准。然而，我們不能保證我們能夠獲得或維持這樣的上市，也不能保證會發展一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易 市場發展，您可能無法按公允市場價值轉售您的票據，或者根本無法轉售。債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括當前的利率、我們的經營業績和類似證券的市場。我們獲悉，承銷商有意在債券中做市，但承銷商並無義務這樣做，並可能 在沒有通知的情況下隨時停止該等做市活動。因此，不能保證活躍的債券交易市場會發展或持續下去。若債券交投活躍 市場不能發展或維持，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。此外，債券的交易價格可能高於或低於債券的發行價 。債券的交易價格視乎很多因素而定，包括：

幾乎 所有這些都不在我們的控制範圍之內。因此，不能保證你能以有吸引力的價格轉售債券，或者根本不能保證。

根據中國税法，吾等可被視為中國“居民企業”，因此票據利息須繳交 中國預扣税及將票據轉讓至中國所得税所得，並可在某些情況下允許吾等贖回票據。

如果我們根據“中華人民共和國企業所得税法”被視為中國居民企業，則非居民企業的票據持有人 可以對我們支付的利息繳納中華人民共和國預扣税，或者對轉讓票據獲得的任何收益繳納中華人民共和國所得税，前提是該等收入被認為來自 中國境內，税率為10%(如果根據適用的税收條約，税率較低)，前提是該非居民企業投資者(I)在中國沒有機構或場所，或者 (二)在中國有機構或者機構，但其從中國取得的收入與該機構或者機構沒有實質聯繫。此外，如果我們被視為中國居民企業，並且中國有關税務機關認為我們就票據支付的利息或轉讓票據所獲得的任何收益是來自中國境內的收入，則非居民個人賺取的 利息可能需要繳納中國預扣税，而非居民個人實現的收益可能需要繳納中國個人的所得税。 如果我們被視為中國居民企業，並且中國有關税務機關認為我們就票據支付的利息或轉讓票據所實現的任何收益是來自中國境內的收入，則非居民個人賺取的利息可能需要繳納中國預扣税

S-14

目錄

所得税 在每種情況下，税率均為20%(如果適用的税收條約可用，則税率更低)。此外，若吾等被視為中國居民企業，吾等向持有票據的 非居民企業持有人支付的利息可按6%的税率繳納中國增值税，以及按 最高0.72%的税率繳納教育附加税和城市維護及建設税等相關的當地税收。

倘根據中國企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，並須就票據利息預扣税款，吾等將須支付額外金額 ，如隨附招股説明書“債務證券説明及支付額外金額”所述。如隨附的招股説明書“債務證券説明及税款 贖回”所述，如果因法律變更(或官方適用或法律解釋的變更)而要求支付 額外金額，我們可以相當於本金的100%加上應計和未付利息的贖回價格贖回全部票據。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在票據到期前贖回部分或全部票據。我們可以在當前利率相對較低的時候贖回票據。因此，你可能無法將贖回時收到的款項以與債券一樣高的實際利率再投資於可比證券。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險，信用評級的變化 可能會大幅降低票據的價值。

我們預期債券將由主要評級機構進行評級及例行評估。我們的信用評級是每個評級機構在評級發佈時 對我們到期償還債務的能力的評估，因此範圍有限，不涉及或反映與債券的投資或結構 或營銷有關的所有重大風險。 我們的信用評級是由每個評級機構在評級發佈時對我們到期償還債務的能力進行的評估，因此範圍有限，不涉及或反映與債券投資或結構或營銷有關的所有重大風險。例如，評級不涉及支付任何額外金額(定義見本招股説明書附錄中的“註釋説明”)。機構評級 不構成購買、持有或出售票據或任何其他證券的建議，因為此類評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，發行機構可能會 隨時修改或撤回。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。每個機構的評級 應獨立於任何其他機構對票據、我們的其他證券或我們的評級進行評估。我們不能向您保證評級將在任何給定的時期內保持有效，或者 如果這些評級機構在其判斷情況下有必要的話，我們不能保證這些評級機構將來不會修改評級。例如，評級機構未來可能會根據 它們對我們的業務或我們的附屬公司或某些與我們有重要關係的公司(如新浪和阿里巴巴)的業務的看法來修改其評級。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，票據的市場價格和交易量可能會下降。

我們票據的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們 業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師普遍下調了Notes或我們公司的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，Notes的市場價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致票據的市場價格或交易量大幅下降。

S-15

目錄

我們將遵循SGX-ST官方名單上所列債務證券的適用公司披露標準 ，該標準可能與適用於某些其他國家/地區的公司的標準不同。

我們將承擔有關債券的報告義務，這些債券將在新交所-ST的官方名單上列出。新交所實施的披露標準 可能與美國或香港等其他國家或地區的證券交易所實施的標準不同。因此，可用的信息級別 可能與在此類其他證券交易所上市的投資者債務證券的習慣不符。

我們的審計師和其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，不允許 接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所作為在美國公開交易的公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司 發佈通過引用併入所附招股説明書的審計報告，受 美國法律的約束，根據該法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準，以評估其是否符合適用的專業標準。在此情況下，我們的獨立註冊會計師事務所必須遵守 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)或PCAOB註冊的法律，根據該法律，PCAOB將定期檢查其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會或中國證監會和中國財政部簽訂了 執行合作諒解備忘錄，該備忘錄建立了 雙方之間的合作框架，以分別製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部在美國和中國進行的調查有關的審計文件。 PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調美國監管機構在 監督在華擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面繼續面臨挑戰。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動(如果有的話)來 解決該問題。2020年4月21日, SEC和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計 工作底稿和做法。

PCAOB在中國缺乏檢查 阻礙了PCAOB全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此， 我們和我們的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的 有效性更加困難， 這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取目前受國家法律(特別是中國法律)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求SEC保留一份PCAOB無法檢查或 調查外國會計師事務所發佈的審計師報告的發行人名單。擬議的確保境外上市公司在我們的交易所(公平)上市的質量信息和透明度法案 規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，從美國國家證券交易所退市

S-16

目錄

證券 紐約證交所等交易所連續三年列入SEC名單的發行人。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即“控股外國公司責任法案”(“肯尼迪法案”)。如果美國眾議院通過並由美國總統簽署，肯尼迪法案將修訂2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，指示SEC 如果註冊人財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受PCAOB檢查，則禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或進行“場外交易”。2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組 在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告，其中包括對行政部門以及SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議，以努力保護美國投資者。頒佈任何此類立法或其他努力，增加美國監管機構獲得審計信息的機會， 可能會給受影響的發行人帶來投資者的不確定性。我們的美國存託憑證的市場價格和與二級市場交易相關的票據結算可能會 受到不利影響，如果我們不能及時解決這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前尚不清楚是否以及何時會頒佈任何此類擬議的立法 。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場 。如果任何這樣的商議成為現實, 由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性的不利影響 。

S-17

目錄

某些財務數據

以下為截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年及2019年12月31日止年度的若干綜合收益表及綜合現金流量表數據，以及截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年及2019年12月31日的若干綜合資產負債表數據。以下列出的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合收益數據和綜合現金流量表數據的合併報表，以及截至 2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據，均來源於我們的經審計的合併財務報表，這些報表包括在我們的 2019年年報中，並通過引用併入隨附的招股説明書中。下面列出的截至2015年12月31日和2016年12月31日的綜合全面收益表和綜合現金流量表數據 以及截至2015年、2015年、2016年和2017年12月31日的綜合資產負債表數據來源於我們的經審計的綜合財務報表，沒有包括在我們的2019年年度報告 中。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

以下列出的截至2019年3月31日和2020年3月31日三個月的綜合全面收益數據表和綜合現金流量表數據 以及截至2020年3月31日的綜合資產負債表數據 來源於我們截至2019年3月31日和2020年3月31日三個月的未經審計的中期簡明合併財務報表，這些數據包含在我們於2020年6月29日提交給證券交易委員會的 當前6-K表格報告中，並通過引用併入本招股説明書 未經審計的中期財務報表與我們經審計的綜合財務數據以相同的基準編制，幷包括所有調整，僅包括我們認為對公允報告所述期間的財務狀況和運營結果而言是必要的正常和經常性調整 。

綜合財務信息應結合我們截至2019年12月31日的三年以及截至2018年和2019年12月31日的經審計綜合財務報表以及 我們於2019年6月29日提交給證券交易委員會的 年度報告 和當前的Form 6-K報告(包括附件99.1)中的相關注釋和“項目5.運營和財務回顧及展望”閲讀，並通過參考其全文進行限定。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果，截至2020年3月31日的 三個月的運營結果也不一定表明截至2020年12月31日的整個財年的預期結果。

S-18

目錄

截至12月31日的年度， 對於
三個月
結束
三月三十一號，
2015 2016 2017 2018(1) 2019 2019 2020
(單位：千美元)

綜合全面收益數據報表：

收入：

廣告和營銷收入：

**第三方

 207,657 428,275 780,545 1,172,136 1,202,437 281,984 219,125

--阿里巴巴

 143,650 57,908 84,688 117,696 97,772 16,635 27,567

--新浪及其他相關方

 51,108 84,799 131,512 209,348 230,002 42,522 28,730
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

小計

 402,415 570,982 996,745 1,499,180 1,530,211 341,141 275,422

增值服務收入

 75,476 84,818 153,309 219,338 236,703 58,036 47,967
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入

 477,891 655,800 1,150,054 1,718,518 1,766,914 399,177 323,389

成本和費用：

收入成本(2)

 (141,960 ) (171,231 ) (231,255 ) (277,648 ) (328,826 ) (82,817 ) (74,110 )

銷售及市場推廣(2)

 (126,059 ) (148,283 ) (275,537 ) (527,424 ) (465,339 ) (106,151 ) (99,102 )

產品開發(2)

 (143,444 ) (154,088 ) (193,393 ) (249,873 ) (284,444 ) (69,853 ) (74,409 )

一般和行政(2)

 (28,925 ) (41,218 ) (42,315 ) (43,755 ) (90,721 ) (17,287 ) (17,753 )

商譽與後天無形資產減值

 — — — (10,554 ) — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總成本和費用

 (440,388 ) (514,820 ) (742,500 ) (1,109,254 ) (1,169,330 ) (276,108 ) (265,374 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

經營收入

 37,503 140,980 407,554 609,264 597,584 123,069 58,015

(虧損)/權益法投資收益

 (6 ) (130 ) 1,030 57 (13,198 ) (1,550 ) 5,390

已實現的投資收益/(虧損)

 944 534 14 (287 ) 612 132 562

公允價值通過投資收益淨額變化(3)

 — — — 40,074 207,438 38,465 (3,500 )

投資相關減值

 (8,005 ) (40,161 ) (4,747 ) (24,074 ) (249,935 ) (800 ) —

利息和其他收入，淨額

 6,344 8,757 13,260 43,808 59,896 12,331 7,515
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入費用

 36,780 109,980 417,111 668,842 602,397 171,647 67,982

所得税費用

 (2,591 ) (4,316 ) (66,746 ) (96,222 ) (109,564 ) (21,073 ) (15,883 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收入

 34,189 105,664 350,365 572,620 492,833 150,574 52,099

減去：可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)

 (556 ) (2,363 ) (2,225 ) 797 (1,842 ) 132 (9 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可歸因於微博的淨收入

 34,745 108,027 352,590 571,823 494,675 150,442 52,108
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收入

 34,189 105,664 350,365 572,620 492,833 150,574 52,099

其他綜合(虧損)/收入

貨幣換算調整

 (7,874 ) (18,898 ) 37,822 (60,273 ) (19,029 ) 33,957 (37,851 )

可供出售的證券：

可供出售證券的未實現虧損變動

 (198 ) (2,557 ) (995 ) — — — —

l計入淨收益/(虧損)的淨虧損的重新分類調整

 — 4,822 — — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨變化

 (198 ) 2,265 (995 ) — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

綜合收益總額

 26,117 89,031 387,192 512,347 473,804 184,531 14,248

減去：可歸因於非控股權益的綜合收益/(虧損)

 (829 ) (2,637 ) (1,926 ) 668 (1,927 ) 227 (14 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

微博普通股股東應佔綜合收益

 26,946 91,668 389,118 511,679 475,731 184,304 14,262
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

備註：

(1)
2018年1月1日，我們採用了新的收入指導ASC主題606“與客户的合同收入”，使用了適用於 截至2018年1月1日未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年1月1日之後報告期的結果顯示在主題606下，而上期金額 不會進行調整，並將繼續根據我們在主題605下的歷史會計方法進行報告。主題606要求列報在收入 中確認的增值税(“增值税”)，從“毛”到

S-19

目錄

(2)
基於股票的 薪酬在成本和費用中的分配如下：
截至12月31日的年度， 對於
三個月
結束
三月三十一號，
2015 2016 2017 2018 2019 2019 2020
(單位：千美元)

收入成本

 1,196 2,616 3,716 3,522 5,251 1,112 1,347

銷售及市場推廣

 3,209 5,357 8,264 6,837 9,828 2,039 2,216

產品開發

 10,210 15,076 21,879 21,187 28,628 6,058 6,909

一般和行政

 11,784 13,853 14,178 9,465 17,582 3,686 4,822
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 26,399 36,902 48,037 41,011 61,289 12,895 15,294
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(3)
我們 從2018財年第一季度開始採用ASU 2016-01《金融工具分類與計量》。採用新的 會計更新後，我們通過收益按公允價值計量權益證券投資(權益法投資除外)。對於那些沒有容易確定的公允價值的投資，我們 選擇按成本、減值和隨後的可觀察到的價格變化的調整來記錄這些投資。這些投資基礎的變化在當前 收益中報告。

 截至12月31日， 自.起
三月三十一號，
2015 2016 2017 2018 2019 2020(2)
(單位：千美元)

合併資產負債表數據：

現金和現金等價物

 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 1,452,985 1,131,229

短期投資

 98,439 31,188 791,730 591,269 951,235 1,215,361

新浪到期金額

 — 18,565 16,356 105,319 384,828 389,109

總資產(1)

 839,189 1,036,944 2,561,819 3,274,682 4,804,186 4,795,182
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

欠新浪的金額

 12,188 — — — — —

可轉債

 — — 879,983 884,123 888,266 889,301

無抵押優先票據

 — — — — 793,985 794,319

負債共計(1)

 211,160 279,586 1,367,025 1,526,544 2,522,367 2,483,792
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股

 53 55 56 57 57 57

額外實收資本

 938,922 979,805 1,030,048 1,071,836 1,133,913 1,149,236

(累計虧損)/留存收益

 (307,668 ) (199,641 ) 152,949 723,181 1,217,856 1,269,964

非控制性權益

 7,357 4,133 2,207 2,679 (1,448 ) (1,462 )

股東權益總額

 628,029 757,358 1,194,794 1,748,138 2,281,819 2,311,390
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我們 從2019年1月1日起採用了新的租賃指南(ASU 2016-2)，該指南要求承租人確認 經營租賃產生的資產和負債。我們在期限超過 12個月的租賃合同的財務狀況表中確認了與租賃付款相關的使用權資產和負債(租賃負債)。
(2)
我們 從2020年1月1日起採用新的信用損失指導(ASU 2016-13)，使用修改後的追溯過渡法。指導意見將 已發生的損失減值方法替換為預期信用損失模型，實體根據該模型確認撥備

S-20

目錄


 截至12月31日的年度， 對於
三個月
結束
三月三十一號，
2015 2016 2017 2018 2019 2019 2020
(單位：千美元)

現金流量數據合併報表：

經營活動提供的淨現金

 181,971 236,244 539,151 488,007 631,653 80,833 63,576

投資活動所用現金淨額

 (228,310 ) (96,745 ) (815,422 ) (254,032 ) (1,201,358 ) (451,585 ) (369,339 )

由融資活動提供/(用於)融資活動的現金淨額

 4,959 3,035 883,578 (1,415 ) 791,869 45 86

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 (6,045 ) (15,208 ) 28,880 1,083 (3,775 ) 22,695 (16,079 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加

 (47,425 ) 127,326 636,187 233,643 218,389 (348,012 ) (321,756 )

年初/期間的現金、現金等價物和限制性現金

 284,865 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 1,234,596 1,452,985
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年末/期末現金、現金等價物和限制性現金

 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 1,452,985 886,584 1,131,229
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

以下設置 是對我們截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的全面收益數據報表的討論。我們對截至2019年12月31日的三個年度以及截至2018年和2019年12月31日的經審計 財務信息的討論載於我們2019年年報的“項目5.經營和財務回顧及 招股説明書”中，該報告通過 引用併入。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

史無前例的新冠肺炎疫情在2020年第一季度對我們的業務運營、收入、成本支出和現金流產生了廣泛的影響。這對我們的總收入造成了實質性的負面影響，導致應收賬款的收回速度變慢，並增加了壞賬撥備。

收入

我們的收入主要來自廣告和營銷服務，包括社交展示廣告和促銷營銷。我們還 通過增值服務獲得收入，主要包括VIP會員、直播和遊戲相關服務。

我們的 收入從截至2019年3月31日的三個月的3.992億美元下降到截至2020年3月31日的三個月的3.234億美元，降幅為19%。

S-21

目錄

成本和費用

我們的成本和費用包括收入成本、銷售和營銷成本、產品開發成本以及一般和管理費用，包括 在報告期內從新浪分配的成本和費用，以及商譽和已獲得的無形資產減值。收入成本主要包括與我們平臺的 維護相關的成本，如帶寬和其他基礎設施成本，以及對我們的收入徵收的人員相關費用、股票薪酬、內容許可費、收入分成成本和營業税 。銷售和營銷費用主要包括市場推廣費用和人員相關費用，包括佣金、工資和福利，以及 股票薪酬。產品開發費用主要包括人事相關費用、股票薪酬、外部服務費以及新產品開發、產品增強和後端系統產生的基礎設施成本。一般費用和行政費用主要包括人事費用、股票薪酬、專業服務費和壞賬準備。

我們的 成本和支出從截至2019年3月31日的三個月的2.761億美元降至截至2020年3月31日的三個月的2.654億美元，降幅為4%。

S-22

目錄

投資相關減值

我們對我們的投資進行減值評估，並確定投資是否因報價市場價格或其他 減值指標的變化而減值。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們記錄了80萬美元的投資相關減值費用，因為投資表現沒有達到 預期，或者他們無法償還。截至2020年3月31日的三個月，我們記錄的投資相關減值費用為零。

通過投資收益進行公允價值變動，淨額

我們通過投資收益實現的公允價值淨變動為截至2020年3月31日的三個月淨虧損350萬美元，而截至2019年3月31日的三個月淨收益為3850萬美元，其中包括一家提供社交和新媒體營銷服務的公司的公允價值上調調整 3860萬美元。

利息和其他收入，淨額

下表列出了列示期間 的利息和其他收入淨額(包括付給相關方或來自相關方的利息)的細目。

截至年底的年度
十二月三十一號，		 對於
三個月
結束
三月三十一號，
2017 2018 2019 2019 2020
(單位：千美元)

利息和其他收入，淨額

利息收入

 19,453 57,970 85,386 17,020 23,162

利息費用

 (4,196 ) (15,390 ) (29,896 ) (3,848 ) (11,182 )

其他收入(費用)，淨額

 (1,997 ) 1,228 4,406 (841 ) (4,465 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 13,260 43,808 59,896 12,331 7,515
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

我們的 淨利息和其他收入從截至2019年3月31日的三個月的1,230萬美元降至截至2020年3月31日的三個月的7,500,000美元，這主要是由於2019年7月發行的2024年票據的利息支出增加，以及我們向抗擊新冠肺炎疫情的一線醫務人員捐贈支出產生的其他支出，部分被現金和現金等價物餘額增加帶來的利息收入增加所抵消。

S-23

目錄

所得税費用

下表列出了我們所得税費用的計算和中國業務的有效税率。

截至12月31日的年度， 對於
三個月
結束
三月三十一號，
2017 2018 2019 2019 2020
(千美元，百分比除外)

所得税前收入費用

 417,111 668,842 602,397 171,647 67,982

新增：(收入)/非中國業務虧損

 52,261 43,266 106,256 (24,917 ) 22,062
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

來自中國業務的收入

 469,372 712,108 708,653 146,730 90,044

適用於非中國業務的所得税費用

 — — 21,473 — 294

適用於中國業務的所得税費用

 66,746 96,222 88,091 21,073 15,589
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中國業務的有效税率

 14.2 % 13.5 % 12.4 % 14.4 % 17.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

我們 在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月分別記錄了2,110萬美元和1,590萬美元的所得税費用。 所得税支出的減少主要是由於收益減少，並被中國業務實際税率的預計增加部分抵消，這主要是由於本公司一家中國子公司的 税收優惠於2020年到期所致。

現金流和營運資金

截至2020年3月31日，我們擁有23.466億美元的現金、現金等價物和短期投資，我們相信這些資金 足以為我們的運營活動、資本支出和至少未來12個月的其他義務提供資金。

經營活動

截至2020年3月31日止三個月，經營活動提供的現金淨額為6,360萬美元，其中包括 經非現金項目調整後的5,210萬美元淨收入以及營業資產和負債變動的影響。非現金項目的調整主要包括：1,530萬美元的股票補償費用，700萬美元的壞賬費用，680萬美元的折舊和攤銷，通過投資收益的公允價值變動淨虧損350萬美元，部分被權益法下540萬美元的投資淨收入所抵消。造成 營業資產和負債變化的主要項目包括遞延收入增加4,830萬美元，其他關聯方應收賬款減少2,700萬美元，第三方應收賬款減少2,040萬美元，部分抵消的是預付及其他流動資產增加3,150萬美元，應計及其他負債減少2,680萬美元，應收賬款增加2,580萬美元應付賬款減少了一千七百六十萬美元。 遞延收入的增加主要來自客户的預付款。應收賬款的減少在很大程度上受到收入下降的影響。預付和其他 流動資產的增加主要是由於廣告活動的預付款。應計負債和其他負債減少的主要原因是營銷支出和 與人事有關的支出。

截至2019年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為8080萬美元，其中包括經非現金項目調整後的1.506億美元淨收入

S-24

目錄

以及 經營性資產和負債變化的影響。非現金項目的調整主要包括通過投資收益獲得3850萬美元的公允價值變動收益， 1,290萬美元的股票補償費用，630萬美元的壞賬支出，620萬美元的折舊和攤銷費用部分抵消。經營資產和負債變動的本金 項目包括增加7230萬美元的第三方應收賬款和減少3240萬美元的應付所得税，部分被遞延收入增加4280萬美元和應付賬款增加2930萬美元所抵消。應收賬款的 增長與我們的收入增長一致。應付所得税減少的主要原因是2018年繳納了所得税。應付賬款增加 主要是由於直播業務的應付收入份額和基礎設施成本的應付收入份額增加。

投資活動

截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為3.693億美元。這主要是由於購買了4.438億美元的短期投資和支付了1.182億美元的長期投資現金，但部分被1.858億美元的短期投資到期日 所抵消。

截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金 為4.516億美元。這主要是由於向新浪提供了1.874億美元的貸款，支付給長期投資的現金為1.871億美元，以及購買短期投資的現金為1.034億美元，但部分被3370萬美元的短期投資到期日 所抵消。

融資活動

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為8.6萬美元，其中包括 行使員工股票期權的收益。

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為4.5萬美元，其中包括員工 股票期權的行使收益。

資本支出

我們的資本支出主要包括購買服務器、計算機和其他辦公設備。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的資本支出分別為 770萬美元和730萬美元。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期 增長，我們打算在未來用現有的現金餘額為這些購買提供資金。

S-25

目錄

收益的使用

我們估計，出售債券的淨收益(扣除承銷折扣和佣金以及估計的淨髮售費用)將約為7.4億美元 。我們計劃把發售債券所得款項淨額用作一般公司用途。

吾等 可利用發行及出售票據所得款項淨額，透過向我們現有的中國 附屬公司額外出資、注資設立新的中國附屬公司或向我們的中國附屬公司提供貸款，為我們中國附屬公司的營運提供資金。將資金從微博公司或我們的任何離岸子公司轉移到我們的中國 子公司受中國監管限制和程序的約束。對現有中國附屬公司的出資及設立新的中國附屬公司必須(I)向 中國國家市場監管總局的當地對應機構登記，並通過企業登記系統向中國商務部提交信息報告，以及 (Ii)向中國國家外匯管理局授權的當地銀行登記。向我們的任何中國 子公司提供的貸款不得超過法定限額，並且必須向中國國家外匯管理局備案。請參閲“項目3.d.主要信息與風險因素與在中國做生意有關的風險 中國對中國實體的貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用離岸 資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。”在 我們的2019年年度報告中，通過引用將其併入。

S-26

目錄

資本化

下表列出了截至2020年3月31日的我們的合併總資本：

本 表應與我們的綜合財務報表及其註釋(我們於2019年6月29日提交給證券交易委員會的2019年年度報告 和我們於2020年6月29日提交給證券交易委員會的當前6-K報表(文件 No.001-36397)中的註釋一起閲讀，並通過引用對其進行整體限定，包括附件99.1.)，兩者均通過引用併入隨附的招股説明書中。


 截至2020年3月31日
實際 作為調整後的
(單位：千美元)

應付票據

9億美元可轉換優先債券，2022年到期1.25%

 889,301 889,301

8億美元3.50%無擔保優先票據，2024年到期

 794,319 794,319

在此提供附註

 — 740,028
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

小計

 1,683,620 2,423,648
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

債務總額

 1,683,620 2,423,648

股東權益總額(1)

 2,311,390 2,311,390
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總市值(2)

 3,995,010 4,735,038
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

備註：

(1)
總計 股東權益包括與我們股東有關的股東權益加上與我們 子公司的非控股權益有關的股東權益。

(2)
總資本 是總債務和總股東權益之和。

截至2020年3月31日 ，在合併的基礎上，我們所有的未償債務都是無擔保的。此外，截至2020年3月31日，我們沒有任何表外擔保 。

本次發售完成後，我們在正常業務過程中可能會產生額外的債務，這可能會對我們的總債務產生重大影響，如上表所示。

S-27

目錄


備註説明

以下説明僅概述“附註”的主要條款，並不聲稱是完整的。 票據將根據日期為2019年7月5日的契約發行，並受日期為2019年7月5日的契約管轄，並由我們與作為受託人(受託人)的德意志銀行信託公司美洲公司(“受託人”)之間日期為2020年7月8日的第二份補充契約(即“契約”)補充。以下對附註某些重要術語的描述受契約(包括契約中使用的特定術語的定義)和修訂後的1939年信託契約法案的約束，並通過參考契約的整體內容而受其限定。(br}參考契約(包括契約中使用的特定術語的定義)和修訂後的1939年信託契約法，本説明完全有資格使用該契約，包括契約中使用的特定術語的定義。我們建議您閲讀 契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據實益持有人的權利。已將契約形式作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。您也可以向我們索取契約副本，地址在隨附的招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方” 。本摘要補充了隨附的招股説明書中對債務證券的 説明，並在與之不一致的情況下取代了隨附的招股説明書中的説明。

在本説明中，除非上下文另有規定，否則提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”僅指微博公司，不包括我們的任何子公司或聯合 附屬實體。

本金、到期日和利息

債券將構成該契約下的一系列證券。除非債券根據契約及其條款在到期日前贖回，否則債券將初步發行本金總額為750,000,000美元，並將於2030年7月8日到期。該批債券的利息為年息 3.375釐。債券的利息將從2020年7月8日開始累算，並將於每年1月8日和7月8日(從2021年1月8日起)每半年支付一次，付給債券在前一年12月25日和6月24日收盤時分別以其名義註冊的人，我們稱之為 記錄日期。到期時，債券須按本金金額支付，另加應計及未付利息。如 票據的本金、溢價(如有)或利息的支付日期並非營業日(定義見下文“選擇性贖回”標題下的定義)，則票據的本金、溢價(如有)或利息(視屬何情況而定)須於下一個營業日 支付，自該日期起至該下一個營業日為止的期間內，不會就該付款產生利息 利息按一年三百六十天計算，共十二個三十天月。

面額

債券的最低本金金額為200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍。票據 將以全球註冊形式發行。

增發票據

吾等可不時無須票據持有人同意而增訂及發行條款及 條件與票據完全相同的票據(或除發行日期、發行價、計息日期及首次支付利息外的所有方面)。以此方式發行的額外債券 將與先前發行的未償還債券合併，組成單一系列債券。我們不會發行與此處提供的任何票據具有相同CUSIP、ISIN或其他 標識號的任何額外票據，除非出於美國聯邦所得税的目的，這些額外票據可以與未償還票據互換。

S-28

目錄

排名

債券將是我們根據該契約發行的優先無擔保債務。票據的付款權將優先於我們所有在付款權上明確從屬於票據的現有和未來債務，並與我們所有現有和未來的無擔保和無從屬 債務(受適用法律規定的任何優先權利的約束)至少享有同等的付款權，包括我們根據2022年到期的可轉換優先票據承擔的義務，其中9億美元仍未償還，以及 2024年到期的無擔保優先票據，其中8億美元仍未償還。然而，在用作債券擔保的資產價值的 範圍內，票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們受控實體的所有現有和未來債務及其他負債。

可選兑換

在向票據持有人(該通知應為 不可撤銷)和受託人發出不少於30天但不超過60天的通知後，我們可以在2030年4月8日之前的任何時間贖回全部或部分票據，贖回金額相當於以下較大的 ：

此外， 在每種情況下，將贖回的票據(如有)的應計未付利息至(但不包括)適用的贖回日期；但部分贖回後剩餘的 票據的本金金額應為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。

吾等將於向債券持有人發出贖回通知日期最少五天前 (除非受託人可接受較短的通知期)，以書面通知 該建議贖回日期及擬贖回債券的本金金額。

此外，我們可在給予債券持有人(該通知不可撤銷)及受託人不少於30天但不超過60天的通知後，由2030年4月8日起隨時贖回 債券，贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加 將贖回的債券的應計及未付利息(如有)，贖回至(但不包括)

“營業日”是指週六、週日或紐約、香港或北京的銀行機構或信託公司被授權或法律、法規或行政命令有義務繼續關閉的日子以外的日子。 “營業日”指週六、週日或紐約、香港或北京的銀行機構或信託公司被授權或 法律、法規或行政命令有義務繼續關閉的日子以外的日子。

“可比 國庫券”是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，在選擇時，根據 慣例，將用於為新發行的期限與待贖回債券的剩餘期限相當的公司債務證券定價。

“可比 庫存價”就任何贖回日期而言，是指(1)剔除該等參考庫房交易商報價中最高和最低的 後該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如果我們獲得的參考庫房交易商報價少於3個，則為所獲得的所有參考庫房交易商報價的平均值。

S-29

目錄

“獨立 投資銀行家”是指我們指定的參考國庫券交易商之一。

“參考 財政部交易商”是指由我們本着善意 選擇的任何三傢俱有公認信譽的投資銀行中的每一家，它們都是我們在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考 國庫券交易商報價”是指對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由我們確定的該參考國庫券交易商在贖回日期前 第五個營業日下午5點的 可比國庫券出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)。

“國庫券 收益率”是指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年等值到期收益率(截至該 贖回日前的第五個營業日計算)的年利率，使用等於該贖回日的可比國庫券價格 的可比國庫券價格 計算的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)。

贖回通知將在贖回日期前最少30天但不超過60天送達每位將贖回票據的記錄持有人，地址為其 註冊地址。債券的贖回通知將註明(其中包括)將贖回的債券金額、贖回日期、計算贖回價格的方式 ，以及在出示和交還將贖回的債券時將支付的一個或多個地點。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日任何被要求贖回的票據將停止計息 。如果要贖回的債券少於全部，將選擇(I)如果在 國家證券交易所上市或通過結算系統持有，則符合該國家證券交易所或結算系統的要求，以及(Ii)如果債券並非在任何證券交易所上市，也不是通過結算系統持有，則按比例、通過抽籤或受託人認為適當的其他方式全權酌情選擇，除非 法律另有要求。

觸發事件後回購

如發生觸發事件，除非吾等已行使權利贖回債券，如隨附招股説明書中“債務説明 證券及税款贖回”或上文“可選擇贖回”標題所述，否則吾等將被要求根據下述要約(“觸發事件要約”)全部或按持有人的 選擇權回購每名持有人票據的全部或任何部分(相等於200,000美元或超過1,000美元的倍數)(“觸發事件要約”)，否則本行須根據下述要約(“觸發事件要約”)購回每位持有人票據的全部或任何部分(相等於200,000美元或超過1,000美元的倍數)(“觸發事件要約”)。於觸發事項要約中，吾等須以現金支付相等於購回的票據本金總額的101%加上購回至(但不包括)購買日期的票據的應計及未付 利息(“觸發事項付款”)。

在觸發事件發生後 30天內，我們將被要求向票據持有人郵寄一份通知，並向受託人發送一份副本，説明構成觸發事件的一筆或多筆交易 ，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期將不早於通知送達之日(“觸發事件付款日期”)自 送達之日起30天至60天(“觸發事件付款日期”)。

在 觸發事件付款日期，我們將被要求在合法範圍內：

S-30

目錄

相關付款代理將被要求迅速向每個適當投標的票據持有人交付該票據的購買價格，受託人將被 要求迅速認證並向每個該等持有人交付(或通過簿記方式轉讓)一張本金金額相當於已交還的票據中任何未購買部分的新票據， 前提是每張新票據的本金金額為200,000美元或超出本金1,000美元的倍數。

如果第三方按照我們提出的要約的 要求以相應的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，則我們 將不會被要求在觸發事件時提出觸發事件要約。如果該第三方終止或違約其報價， 我們將被要求提供觸發事件報價，將該終止或違約的日期視為觸發事件的日期。

我們 將在適用的範圍內遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14e-1條的要求，以及任何其他證券法 及其下的法規(如果這些法律和法規適用於因觸發事件而進行的票據回購)。如果 任何此類證券法律或法規的規定與票據的觸發事項要約條款相沖突，我們將遵守該等證券法律法規，不會因任何此類衝突而被視為 違反了我們在觸發事項要約條款下的義務。

不能保證我們在觸發事件發生時有足夠的資金來完成對當時所有未償還票據(或該票據持有人適當投標的所有 票據)的觸發事件要約，並支付觸發事件付款。吾等亦可能因其他債務條款或協議而被禁止在 觸發事件時購回票據，這將要求吾等償還相關債務或終止相關協議，然後我們才能繼續進行觸發事件要約，且不能保證 我們將能夠償還或終止該等償還或終止。

“任何人的資本 股票”是指該人的 股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股和有限責任或合夥企業權益(無論是一般的還是有限的)，但不包括可轉換或可兑換為 此類股權的任何債務證券。

任何人的“合併的 附屬實體”是指根據會計準則 編碼子主題810-10“合併：總體(包括任何變更、修訂或補充)”與該個人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果該個人按照 美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編制子主題810-10“合併：根據該會計原則的總體”。除非本協議另有規定 ，否則每次提及合併關聯實體時，均指我們的合併關聯實體。

“任何人的受控 實體”是指該人的子公司或合併附屬實體。

“集團” 指本公司和我們的受控實體。

“個人” 指任何個人、公司、商號、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、未註冊的 組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體(在每種情況下，不論是否為單獨的法律實體)。

S-31

目錄

“優先股”適用於任何公司的股本，是指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。

“任何人的附屬公司” 指(A)任何法團、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外) 任何公司、協會或其他業務實體(合夥、合資企業、有限責任公司或類似實體除外) 其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或 受託人(或執行類似職能的人)選舉中投票的股本超過總股本50%的任何合夥、合營有限責任公司或類似實體，或(B)資本賬户超過50%的任何合夥企業、合營有限責任公司或類似實體，在(A)和(B)條的情況下，總股權和表決權權益或普通或有限合夥權益(視何者適用而定)在當時由(1)該人、(2)該人和該人的一家或多家附屬公司或(3)該人的一家或多家附屬公司直接或間接擁有或 控制。除非 本協議另有規定，否則每次提及子公司都是指本公司的子公司。

“觸發 事件”是指(A)對中華人民共和國法律、法規和規則的任何更改或修訂，或對其正式解釋或正式適用(“法律更改”)導致 (X)本集團(如緊隨法律更改後存在的)，作為一個整體，於本公司最近一個會計季度綜合財務報表所述期間的最後日期及 (Y)本公司不能繼續以與本公司最近一個會計季度合併財務報表所反映的相同方式從本集團進行的業務(如緊接法律修訂前存在的業務)中取得實質上所有的經濟利益，在法律上被禁止經營 集團進行的實質所有業務經營(如緊接該項法律變更前已存在的)，及(B)我們未能繼續從本集團所經營的業務(如緊接法律修訂前存在的業務)中取得實質上所有的經濟利益，以及(B)我們未能繼續以反映在最近會計季度的綜合財務報表中的相同方式，從本集團所進行的業務中取得實質上的所有經濟利益在法律變更日期後12個月 個月之前，獨立財務顧問或獨立法律顧問的意見表明(1)我們能夠繼續從本集團開展的業務運營中獲得實質上 所有經濟利益(與緊接法律變更前存在的經濟利益一樣)，作為一個整體，正如我們最近一個會計季度的合併財務報表 所反映的那樣(包括在實施我們的任何公司重組或重組計劃之後)，或者(2)此類法律變更不會對我們到期支付票據本金和利息的能力造成實質性 不利影響。

觸發事件的 定義包括與經營“基本上全部”或從本集團進行的業務運營 獲得“基本上全部”經濟利益有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上全部”一詞，但在適用法律下對該詞沒有確切的既定定義。 因此，我們提出在觸發事件後回購票據的要求的適用性可能是不確定的。

修改和豁免

契約中與修改和豁免有關的條款在隨附的招股説明書中的“債務説明 證券/修改和豁免”標題下描述，這些條款將適用於債券，附加條款如下：

S-32

目錄

留置權限制

只要任何票據仍未償還，我們將不會創建或有未償還票據，我們將確保我們的任何主要受控 實體不會對其各自當前或未來業務、資產或收入的全部或任何部分、資產或收入(包括任何未催繳資本)創建或擁有任何未償還留置權，以保證任何 相關債務，或就我們或我們的任何主要受控實體的任何相關債務提供任何擔保或賠償，而不會(I)同時或在此之前 以等額及按比例方式擔保該等票據，或(Ii)就該等票據提供由持有當時未償還票據本金最少 多數的票據持有人的法案所批准的其他抵押品。

上述 限制將不適用於：

“留置權” 指任何抵押、抵押、質押、留置權或其他形式的產權負擔或擔保權益。

“無追索權 債務”是指與(1)收購公司或其任何受控實體以前不擁有的資產(包括成為受控實體的任何人) 或(Ii)為涉及購買、開發、改善或擴大 公司或其任何受控實體財產的項目融資有關的債務或其他債務

S-33

目錄

本公司並無就該等債務或義務向本公司或其任何主要受控實體或本公司或任何該等主要受控實體以外的 本公司或任何有關 主要受控實體的資產或以該等交易所得款項收購的資產或以該 交易所得款項(及其所得款項)融資的項目 追索權， 就該等債務或義務向本公司或其任何主要受控實體或本公司或任何有關 主要受控實體以外的任何有關主要受控實體 追索權。

“相關的 負債”是指以債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券的形式，或以債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券的形式表示或證明的任何負債，而該等債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券當時是或擬在任何證券交易所、場外交易或其他證券市場普遍報價、上市、交易或交易的，或擬在任何證券交易所或場外交易市場或其他證券市場普遍報價、上市、交易或交易的。

某些定義

下面闡述的是這裏使用的某些術語的定義。附加術語在上面或本契約中的其他地方定義。

“委託人 受控實體”在任何時候都是指我們的非上市受控實體之一

所有 參照本公司非上市受控實體當時最新的經審計財務報表(合併或未合併)和本公司當時最新經審計的 合併財務報表計算；

但 就上文(A)、(B)和(C)段而言：

S-34

目錄

在沒有 明顯錯誤的情況下，向受託人提交的證明受控實體是否為主要受控實體的 高級人員證書應是決定性的。

“非上市 受控實體”是指除(I)在 國家認可的證券交易所上市的擁有普通股或其他普通股權益的受控實體，包括但不限於上海證券交易所；(Ii)本定義第(1)款所述 所指的任何受控實體的子公司或合併關聯實體以外的受控實體。

發改委發行後備案

公司未按照《關於推進企業外債備案登記管理制度改革的通知》規定，在債券發行完成後10個工作日內或未安排向發改委備案的必備資料和 文件，公司將書面通知受託人 。 ，發改委GRAPHIC 發改委發佈並於2015年9月14日起施行的實施細則和發改委當時有效的實施細則(《發改委發佈後 備案》)。該通知應在未完成發行後備案後10個工作日內通知受託人。

受託人沒有義務監督和確保發改委在上述截止日期或之前完成發改委發行後備案，也沒有義務核實與發改委發行後備案有關的任何文件的準確性、 有效性和/或真實性，也不對持有人或其他任何人不這樣做承擔責任。 託管人沒有義務監督和確保發改委發行後備案工作在上述截止日期或之前完成，也沒有義務核實與發改委發行後備案相關的任何文件的準確性、有效性和/或真實性，也不對持有人或其他任何人承擔責任。

“中華人民共和國 營業日”是指星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或責令中國境內的銀行機構繼續關閉 的日子以外的日子。

法律上的失敗和公約上的失敗

在隨附的招股説明書標題“債務説明 證券與法律失效和契約失效”下描述的契約中與法律失效和契約失效有關的條款將適用於票據，此外，我們還可以就我們在契約和註釋下的 義務行使契約失效。

S-35

目錄

在上面的標題“觸發事件時回購”和“對留置權的限制”下進行了説明。

無償債基金

該批債券不會受任何償債基金規限，亦不會享有任何償債基金的利益。

圖書錄入、交付和表格

票據將由一張或多張全球紙幣代表，這些紙幣將存放在DTC或其被指定人的 賬户中並登記在其參與者的 賬户中，其中包括作為Euroclear系統運營商的Euroclear Bank SA/NV(“Euroclear”)和Clearstream Banking S.A.。(“Clearstream”)。我們不會簽發 認證票據，除非在下面描述的有限情況下。全球票據中所有權權益的轉讓將僅通過代表受益所有人的DTC 參與者賬簿上的條目進行。您將不會收到DTC對您的購買的書面確認。您通過其購買票據的直接或間接參與者應 向您發送書面確認書，提供您的交易詳情以及您所持票據的定期報表。直接和間接參與者負責準確 記錄您這樣的客户所持資產。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。這樣的限制和 這樣的法律可能會削弱擁有、轉讓或質押全球紙幣實益權益的能力。

您， 作為票據的實益擁有人，將不會收到代表全球票據所有權權益的證書，但下列有限情況除外：(1)DTC 通知我們它不願意或無法繼續作為託管人，或者如果DTC不再符合該契約的資格，而我們在90天內沒有任命繼任託管人； (2)我們決定全球票據將不再由全球票據代表，並簽署並向受託人交付一份表明這一意思的高級人員證書；或(這些經證明的票據將以DTC將指示受託人和代理人的一個或多個名稱註冊。預計 此類指示可能基於DTC從參與者收到的有關全球票據實益權益所有權的指示。

因此 只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有者和持有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為與債券相關的契約項下的全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人 。除上述規定外，您作為全球票據權益的實益擁有人，將無權 以您的名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的實物交付票據，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。因此，作為實益所有人，您必須依賴DTC的程序，如果您不是DTC參與者，則必須依賴DTC參與者的程序(您通過這些程序擁有您的權益)來行使契約項下持有人的任何權利。

我們(受託人)或我們的任何其他代理人或受託人的代理人對於與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面，或對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。(br}我們是受託人，也不是我們的任何其他代理人或受託人的代理人)對與全球票據的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面負有任何責任或責任。DTC的慣例是向DTC直接參與者的 賬户貸記與DTC記錄中所示證券實益本金金額成比例的款項，除非 DTC有理由相信其不會在付款日收到付款。承銷商最初將指定要貸記的賬户。受益所有者在 接收其票據上的分發時可能會遇到延遲，因為分發最初將分配給DTC，並且必須通過中間鏈將其轉移到受益所有者的帳户。DTC參與者向您支付的款項 將是

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目錄

責任 由DTC參與者承擔，而不是DTC、受託人或我們的責任。因此，我們和任何付款代理將不對以下方面承擔責任或責任：DTC記錄中與全球證券證書代表的票據中的實益所有權權益有關的任何方面或 因此而支付的款項；DTC與其參與者之間的關係或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券證書中的實益權益所有者之間的 關係的任何其他方面；或維護、監督或審查 DTC的任何與這些實益所有權權益相關的記錄。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人 傳送通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

我們 已獲悉，根據DTC的現行做法，如果我們要求優先票據持有人或您等全球證券的實益權益所有人採取任何行動 您 希望採取票據持有人根據契約有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的直接參與者採取此類 行動，而這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的實益所有人採取此類行動或採取其他行動

Clearstream 和Euroclear為我們提供了以下信息：

Clearstream

Clearstream根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與的 組織持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算， 從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和 結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內證券市場對接。作為專業託管機構， Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者包括 承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。Clearstream的美國參與者 僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream參與者清算或與其保持 託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配 將根據Clearstream參與者的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户， 以Clearstream的美國託管機構收到的程度為準。

歐洲清算銀行

EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割和付款來清算和結算EuroClear 參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場進行互動。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV根據與英國公司Eurocleleplc簽訂的合同運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算 現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是

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歐洲結算公司 歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商和 交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行運營商是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會的監管。

證券 歐洲結算運營商的清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及 歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。EuroClear的所有證券均在可替換的基礎上持有，不會將特定的 證書歸屬於特定的結算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者根據本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

有關通過Euroclear實益持有的票據的分發 將根據條款和條件記入Euroclear參與者的現金賬户， 以Euroclear的美國託管機構收到的程度為準。

EUROCLEAR 進一步建議我們，通過在EUROCLEAR運營商或任何其他證券 中介人的賬户以簿記方式獲取、持有和轉讓票據權益的投資者應遵守有關其與其中介人的關係的法律和合同條款，以及關於 此類中介人與彼此之間的關係的法律和合同條款(如果有)，這些中介人與全球證券證書之間存在聯繫。

全球清算和結算程序

債券的初步交收將以即時可動用的款項支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則 以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者 和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將 按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序在 立即可用的資金中結算。

直接或間接通過DTC持有者之間以及通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移， 將由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，按照DTC規則通過DTC進行；但是，此類跨市場交易 將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的 期限內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收票據，並按照適用於 DTC的正常當日資金結算程序進行支付，以代表交易實施最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國託管機構交付指令。

由於 時區差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或EuroClear收到的票據的信用將在隨後的 證券結算處理期間進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用證或此類票據中的任何交易將報告給 相關的歐洲結算

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目錄

此類工作日的參與者 或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者 向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關Clearstream或Euroclear現金賬户僅在DTC結算後的營業日 可用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們 沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時修改或終止。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，我們和付款代理均不承擔任何責任。

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目錄

税收

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律擁有和處置票據可能產生的税收後果。

開曼羣島税收

以下是對債券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的概括性 總結，可能會 前瞻性和追溯性更改。其目的不是作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮開曼羣島法律規定以外的其他税收後果。

根據開曼羣島現行法律，票據利息及本金的支付將不須在開曼羣島繳税，而 向任何票據持有人支付利息及本金將毋須預扣，出售票據所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。(C)根據開曼羣島現行法律，出售票據的利息及本金將毋須於開曼羣島繳税，亦毋須預扣 向任何票據持有人支付的利息及本金，亦毋須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前 沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。發行債券毋須繳付印花税。票據的 轉讓文書如在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島，均可加蓋印花。

中華人民共和國税收

以下是向非居民企業和非居民個人購買、擁有和處置票據的某些中國税收後果的摘要 。它基於截至本招股説明書附錄日期生效的適用法律、規則和法規，所有這些都可能會發生更改(可能具有追溯力 )。本討論不旨在全面描述可能與購買、擁有或處置票據的決定相關的所有税務考慮因素，也不 旨在處理適用於所有類別投資者的後果，其中一些後果可能受特殊規則的約束。考慮購買票據的人應就購買、擁有和處置票據的税收後果諮詢其自己的税務顧問 ，包括根據其公民身份、居住地或住所所在國家的法律可能產生的後果 。

如果 根據《中國企業所得税法》我們被視為中國居民企業，非居民企業的票據持有者可以對我們就轉讓票據所獲得的任何收益支付的 利息繳納中華人民共和國預扣税，如果該收入被認為來自中國境內，税率為10%(如果根據適用的税收條約可以獲得，税率 較低)，前提是該非居民企業投資者(I)在中國沒有機構或場所，或(Ii)在中國有機構或場所 ，但其來自中國的收入與該機構或場所沒有實際聯繫。此外，倘吾等被視為中國居民企業，而中國有關税務機關 將吾等就票據支付的利息或轉讓票據所得的任何收益視為源自中國境內的收入，則非居民個人賺取的該等利息可能須繳交中國預扣税 ，而非居民個人實現的該等收益可能須繳納中國個人所得税，税率分別為20%(或根據適用税收條約可得的較低税率) 。此外，若根據中國企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，吾等向持有票據的非居民企業持有人支付的利息可能按6%的税率繳納 中國增值税以及相關的當地税收，包括教育附加税和城市維護建設税，税率最高為0.72%。

如果 我們不被視為中國居民企業，非居民企業和非居民個人持有票據將不需要就票據的任何利息支付或轉讓收益繳納中國所得税。

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目錄

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於以“發行價”現金在此次發售中收購的 票據的所有權和處置，“發行價”是向公眾出售大量票據的第一個價格。本討論僅適用於將票據作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的美國持有者 (定義如下)(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)、據此頒佈的美國財政部條例(下稱“條例”)、國税局公佈的立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些規定均為 自本條例生效之日起生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。

本 討論沒有描述根據美國聯邦所得税法可能適用於美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者 的所有美國聯邦所得税考慮事項，例如：

此外， 此外，本討論不涉及任何美國州、當地或非美國的税收考慮事項，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或醫療保險繳費 税收考慮事項。美國持有者應根據他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何考慮 ，就美國聯邦所得税對他們的考慮諮詢他們的税務顧問。

在本討論中， “美國持有者”是美國聯邦所得税票據的實益所有者：

S-41

目錄

如果 合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將 取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業的合夥人應就票據的所有權和處置向其税務顧問諮詢一般適用的税務考慮因素 。

利息支付

所述利息(包括任何額外金額)的支付通常將在 美國持有者收到或應計此類付款時作為普通收入計入該持有者的收入中，這是根據該持有者為美國聯邦所得税目的而採用的通常會計方法。

此類 利息通常構成外國來源收入，用於根據美國聯邦所得税 法律確定美國持有者是否可以獲得任何外國税收抵免，並且通常構成“被動類別收入”。

正如“中華人民共和國税務”中所述 ，如果根據“中國企業所得税法”，我們被視為中國居民企業，則就票據支付的利息可能 需要繳納中國預扣税。就美國聯邦所得税而言，可包括在應税收入中的利息金額將包括任何與中國税收有關的預扣金額。如果中華人民共和國 預扣税適用於就票據支付給美國持有人的利息，則在滿足某些要求的情況下，根據 美國和中國之間的所得税條約(“美中所得税條約”)，美國持有人可能能夠獲得降低的中華人民共和國預扣税税率。此外，在某些條件和限制的約束下，如果任何中國所得税需要支付或 預扣利息，並且根據美國-中國所得税條約是不可退還的，美國持有人可能有權就任何此類中國所得税享受外國税收抵免，或者 美國持有人可以在計算其應納税所得額時扣除此類税款。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在納税年度 向美國的外國和財產支付或應計的所有税款。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規定很複雜。美國持有者應根據其具體情況向其税務顧問諮詢 外國税收抵免或抵扣的可用性。

出售或其他應税處置

在出售或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，該資本收益或損失等於出售或其他應税處置實現的金額(減去任何可歸因於應計但未付利息的金額，通常將按上述方式作為利息徵税，但以前未包括在持有者的毛收入中)與該持有人在票據中的調整税基之間的差額 。(br}=美國持有者在票據中調整後的税基通常等於票據的 成本。如果在出售或其他應税處置時，持有者在票據中的持有期超過 一年，則任何資本損益通常都是長期資本損益。非公司美國持有者確認的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

如 “中華人民共和國税務”所述，若根據“中國企業所得税法”，本公司被視為中國居民企業，則出售票據的收益可能 須繳納中國所得税。美國持有者可以使用外國税收抵免，僅抵消其美國納税義務中被認為可歸因於外國來源收入的部分。通常， 處置票據的收益或損失將來自美國，用於外國税收抵免限制目的，這可能會限制外國税收抵免的可用性。但是，如果美國持有者 有資格享受“美中所得税條約”的好處，則該持有者可以選擇根據“美中所得税條約”將任何此類收益視為來自中國的收入。如果美國持有者沒有 資格享受

S-42

目錄

如果持有者符合“中美所得税條約”或不選擇將任何收益視為中國來源的收入，則該持有人一般不能使用對票據的 處置徵收的任何中國税收產生的任何外國抵免，除非該抵免可用於(受適用限制)抵扣被視為來自非美國來源的其他收入的應繳税款。有關外國 税收抵扣的規定很複雜。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解他們是否有資格根據《美中所得税條約》享受福利，並根據他們的具體情況 是否可以獲得外國税收抵免或扣減。

前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，並不構成税務建議。美國持有者 應就美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮事項諮詢其税務顧問，以瞭解票據在其特定 情況下的所有權和處置情況。

S-43

目錄

承保

根據承銷協議中包含的條款和條件(日期為本招股説明書附錄日期)，我們與高盛(亞洲)有限責任公司代表的以下承銷商達成協議，我們已同意向每一家承銷商出售，並且每一家承銷商已分別同意向 我們購買，在其名稱後面列出的票據本金金額如下：

承銷商
本金
個註釋

高盛(亞洲)有限責任公司

 727,500,000

中金公司香港證券有限公司

 22,500,000
​ ​ ​ ​ ​

總計

 美元 750,000,000

承銷商在接受我們發行的債券的前提下發售債券，並且必須事先出售。承銷協議規定， 承銷商購買票據的義務須經律師批准某些法律事項和某些其他條件。如果承銷商購買任何 票據，則必須購買所有票據。承銷商保留撤回、取消或修改對投資者的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上所述的發行價直接向公眾發售部分債券。債券首次發售 後，承銷商可不時更改發行價及其他出售條款。承銷商發行債券以收到和接受為準， 承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

某些承銷商 不是在SEC註冊的經紀自營商。因此，如果他們打算在美國出價或出售票據，他們將根據適用的證券法律法規和FINRA規則，僅通過一個或多個註冊經紀自營商進行 。高盛(亞洲)有限責任公司將通過其註冊的經紀交易商附屬公司高盛有限責任公司在美國發售債券。中國國際金融有限公司香港證券有限公司並非在SEC註冊的經紀交易商 ，其行為可能被視為參與在美國發售或銷售債券，根據適用的法律和法規，該等要約或銷售將通過一家或多家SEC註冊的經紀交易商進行。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣：

由我們支付

每個註釋

 0.35 %

總計

 美元 2,625,000

除承銷佣金和折扣外，與本次發行相關的費用 預計為240萬美元。

吾等 同意，在截止日期(預計為本招股説明書附錄日期後的第五個工作日)之前的60天內，未經代表事先書面同意，吾等 不會要約、出售、簽約出售或以其他方式處置由吾等發行或擔保的任何債務證券。承銷商可在不另行通知的情況下，隨時同意我們提供和出售此類證券。我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的 責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

S-44

目錄

票據將構成一個新的證券類別，沒有建立交易市場。債券在新交所-ST的上市和報價已獲得原則上的批准。 但是，我們不能向您保證，債券在此次發行後在市場上的售價不會低於初始發行價，也不能保證債券的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。 承銷商已通知我們，他們目前打算在債券上做市。不過，他們並無責任這樣做，並可 隨時終止任何與債券有關的莊家活動，而毋須另行通知。因此，我們不能就債券的流動資金或交易市場向您保證。

在適用的 法律法規允許的範圍內， 承銷商(或其附屬公司)可以從事超額配售、穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 穩定出價不超過指定的最大值。回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補 空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的票據以穩定交易或回補 交易購買以回補空頭時，從該交易商那裏收回出售特許權。 我們和承銷商都不會就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，也不會在沒有 通知的情況下停止這些交易。

我們 預計在本招股説明書附錄封面最後一段指定的日期(即債券定價日期之後的第五個 工作日)或大約在債券付款時交付票據。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般在兩個工作日內結算，由於票據最初將以T+5結算的事實，希望 在定價當日或下一個營業日交易票據的購買者將被要求指定替代結算 安排，以防止結算失敗。購買該批債券的人士如欲在定價當日或下一個營業日交易該批債券，應向其顧問查詢。

高盛(亞洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2號長江中心68樓。中國國際金融有限公司香港證券 地址為香港中環港景街1號國際金融中心1號29樓。

票據的銷售、交換、贖回和其他處置

歐洲經濟區和英國

招股説明書指令公開發售限制

就歐洲經濟區(“EEA”)和聯合王國(“UK”)的每個成員國而言，在有關債券的招股説明書已由該相關國家的主管當局批准或(在適當情況下)在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何債券 ，所有這些都是根據招股説明書條例 進行的，所有這些都是根據招股説明書規則 發佈的，所有這些都是根據招股説明書規則 發佈的， 有關債券的招股説明書已經獲得該相關國家的主管當局的批准，並在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但其可根據招股章程 規例的下列豁免，隨時向該有關州的公眾要約發售任何票據：

S-45

目錄

但 本招股説明書副刊所描述的任何證券要約均不得要求吾等或任何承銷商根據 招股説明書規例第3條刊登招股説明書或根據招股説明書規例第23條補充招股説明書。

就上段而言，“向公眾發售債券”一詞就任何有關國家的任何債券而言，指以任何形式及以任何 方式就發售條款及將予發售的債券作出充分資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購債券，而“招股章程 規例”一詞則指指令2017/1129/EC。

禁止向EEA零售投資者銷售

每家承銷商均已聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會提供、出售或以其他方式 向歐洲經濟區和英國的任何散户投資者提供任何票據。

對於 本條款的目的：

英國

本招股説明書補編只分發給且只針對：(1)在英國以外的人士； (2)屬於“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(“該命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(3)高淨值 公司，以及屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他人(所有此等人士合計屬於第(1)-(3)條)。債券只提供予有關人士，而任何認購、購買或以其他方式收購債券的邀請、要約或協議將只與有關人士進行。 任何非相關人士均不應行事或依賴本招股章程副刊或其任何內容。

香港

除(1)在不構成“公司條例”(第32章，香港法例)所指的向公眾作出要約的情況下，(2)“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的“專業投資者”及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”外，債券不得以任何文件發售或出售，或(3)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為“公司條例”(第32章)所指的“招股章程”。與債券有關的邀請函或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據法律準許這樣做的情況除外)。

S-46

目錄

(br}香港)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或“證券及期貨條例”(第 章)所指的“專業投資者”的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。

日本

債券將不會在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人士或其他人士的利益而 在日本直接或間接再發售或轉售或向任何日本人士發售或再銷售，除非在每種情況下均獲豁免遵守 日本金融工具及交易法及日本任何其他適用法律、規則及規例的註冊要求。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人， 包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股章程副刊及隨附的招股章程並未根據不時修改或修訂的新加坡證券及期貨法(“證券及期貨法”) 向新加坡金融管理局註冊為招股章程(下稱“SFA”)。因此，(1)我們的債券從未、也不會在新加坡發售、出售或成為認購或購買該等債券的邀請書的標的；及(2)本招股章程副刊或任何其他與發售或出售或邀請認購或購買我們的債券有關的文件或資料，沒有亦不會直接或間接地向新加坡公眾或 公眾的任何成員傳閲或分發，(A)第27條所指定的機構投資者除外。(A)本招股説明書增刊或與 認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，沒有亦不會直接或間接向新加坡公眾或 公眾的任何成員傳閲或分發，但第27節所指定的(A)除外。(B)根據SFA第275條規定的條件向相關人士(如SFA第275條所界定)和 支付；或(C)根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款。

如果 債券是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

該公司的證券 或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人在 中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓 ，但以下情況除外：

S-47

目錄

中國

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得在中國散發或分發，不得發售或 出售，也不得向任何人發售或出售，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售。

開曼羣島

本招股章程補編並不構成在開曼羣島以出售或認購方式公開發售債券。 票據尚未發售或出售，也不會直接或間接在開曼羣島發售或出售。

英屬維爾京羣島

政府不會直接或間接邀請任何居住在英屬維爾京羣島的人士認購任何債券。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些 承銷商及其各自的附屬公司過去曾在正常業務過程中為我們及其附屬公司收取或將收取常規費用和開支，將來也可能從事與我們及其附屬公司的交易和執行服務，包括財務諮詢、商業銀行和 投資銀行服務。作為我們風險管理策略的一部分，我們可能與承銷商及其關聯公司進行套期保值或其他 衍生品交易，其中可能包括與我們在債券項下的義務相關的交易。我們在這些交易下的義務 可以用現金或其他抵押品擔保。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有 廣泛的投資，並積極為其賬户和其客户的賬户進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具、其直接或間接子公司和合並關聯實體。承銷商 及其各自的關聯公司也可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可以隨時持有或 向客户推薦他們購買, 持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商或其某些附屬公司可以購買票據並獲得分配的票據，用於 資產管理和/或所有權目的，而不是為了分發。

S-48

目錄

法律事項

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表美國聯邦證券和紐約州法律，Maples and Calder(Hong Kong)LLP代表開曼羣島法律，復興律師代表中國 法律。承銷商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表美國聯邦證券和紐約州法律事務，以及Haiwen& Partners代表中國法律事務。債務證券的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們傳遞，承銷商將由 Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中國法律管轄的事項上依賴復興律師事務所，而Simpson Thacher&Bartlett LLP在受中國法律管轄的事項上可能依賴海文律師事務所。

S-49

目錄

專家

合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)通過參考截至2019年12月31日的年度Form20-F年度報告 併入本招股説明書附錄中 根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers仲天LLP)的報告，經 上述事務所作為審計和會計專家授權，將其併入本招股説明書補編中。 參考表格20-F截至2019年12月31日的年度報告 收錄於本招股説明書附錄中的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估普華永道中天律師事務所位於中華人民共和國上海市浦東新區呂嘉嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 200120。

S-50

目錄

招股説明書

微博公司

LOGO

債務證券


我們可以不定期提供和出售債務證券。本招股説明書不得用於完成任何證券銷售，除非 附有説明發售方法和條款的招股説明書附錄。我們將在本 招股説明書的一個或多個附錄中提供任何發售的具體條款和發售的證券。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮“風險 因素“在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中，或在本招股説明書中以引用方式併入的文件中，在決定投資我們的證券 之前。


我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方，或直接向一個或 多個購買者提供和出售這些債務證券。任何承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中註明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或 完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


本招股書日期為2019年6月20日。

目錄


目錄

關於這份招股説明書

 1

前瞻性陳述

 2

我們公司

 3

危險因素

 5

收益的使用

 6

債務證券説明

 7

債務證券的法定所有權

 24

民事責任的可執行性

 26

配送計劃

 28

法律事項

 30

專家

 31

在那裏您可以找到更多信息

 32

以引用方式將某些文件成立為法團

 33

您 應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們 提交給證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您 不應假設本招股説明書和任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的 信息截至其各自日期 以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 自動“擱置”註冊流程。根據這一自動擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的債務證券。本 招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。每次我們使用本招股説明書發售債務證券時，我們都將提供一個或多個招股説明書補充資料 ，其中將包含有關發售和該等債務證券條款的具體信息。我們還可以通過 招股説明書附錄或通過引用我們提交給證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括有關本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息 的展品。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的 招股説明書附錄中的信息為準。在您投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充材料和提交給證券交易委員會的 註冊聲明的相關證物，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過 參考併入某些文檔”標題下描述的其他信息。

在 本招股説明書中，除非另有説明或除文意另有所指外：

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有 差異都是由於四捨五入造成的。

“隨附的招股説明書”的任何招股説明書附錄中的 是指本招股説明書和“招股説明書”，是指本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

我們 不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區內提出出售證券的要約。

1

目錄

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述，反映我們當前對未來事件的預期和看法 。這些聲明是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。您可以通過 術語識別這些前瞻性陳述，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“很可能”或其他類似的表達方式。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、 和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄中包含的 前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和 假設的影響。由於本招股説明書、本文引用的文件 或任何隨附的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們 謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本文中披露的風險因素閲讀這些陳述， 在本文引用的文件和任何隨附的招股説明書附錄中，您應該閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們在快速 發展的環境中運營。 新風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素、 或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性 聲明的任何義務。

2

目錄

我們公司

概述

微博是一個領先的社交媒體平臺，供人們創建、分發和發現內容。它為 個人和組織提供了一種前所未有的簡單方式，讓他們可以實時公開表達自己，在一個龐大的全球平臺上與他人互動，並與世界保持聯繫。

微博 將公眾實時表達自我的方式與強大的社交互動、內容聚合和內容分發平臺相結合。任何用户都可以創建和 發佈摘要，並附加多媒體或長格式內容。微博上的用户關係可能是不對稱的；任何用户都可以在轉發時關注任何其他用户並在提要中添加評論。微博的簡單、 不對稱和分佈式特性允許原始訂閲源成為實時的病毒式對話流。

微博 服務於廣泛的用户，包括普通人、名人和其他公眾人物，以及媒體、企業、政府機構、慈善機構和其他 組織，使其成為中國社會的一個縮影。對於許多中國人來説，微博讓他們能夠被公開傾聽，並接觸到更廣闊世界的豐富思想、文化和經驗。

除了用户，微博的生態系統還包括客户和平臺合作伙伴：

雖然 我們在對我們的產品進行分類和收入分析時會區分用户、客户和平臺合作伙伴，但同一個人或組織可能會同時包括在兩個或多個類別中 。

我們 於2012年開始在我們的平臺上實現貨幣化，此後我們經歷了快速的收入增長。我們的收入從2016年的6.558億美元增加到2017年的11.501億美元，2018年進一步增加到17.185億美元，複合年增長率或CAGR為62%。截至2019年3月31日的三個月，我們的收入為3.992億美元，而截至2018年3月31日的三個月的收入為3.499億美元。我們的收入主要來自購買 廣告和營銷服務的客户，其次是收費收入，如VIP會員。截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月，來自廣告和營銷服務的收入分別佔我們總收入的87%和85%。此外，我們歸因於微博的淨收入從2016年的1.08億美元大幅增長 到2017年的3.526億美元，2018年進一步增長到5.718億美元。截至2019年3月31日的三個月，我們可歸因於微博的淨收入為1.504億美元，與截至2018年3月31日的三個月的9910萬美元相比，增長了52%。截至2018年12月31日的年度 和截至2019年3月31日的三個月，我們的運營活動淨現金分別為4.88億美元和8080萬美元。作為

3

目錄

截至2019年3月31日，我們持有總計14.932億美元的現金和現金等價物以及短期投資。

公司信息

我們公司於2010年根據開曼羣島的法律註冊成立。我們的美國存托股票，每股相當於我們公司的一股A類普通股，每股票面價值0.00025美元，目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“WB”。

我們的 主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區新苑南路8號啟豪廣場8樓，郵編100027。我們這個地址 的電話號碼是+86(10)5898-3336。我們已指定位於DE 19711紐瓦克204Suit204圖書館大道850號的Puglisi&Associates作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的與此次發行相關的任何訴訟中，可能會向其 送達處理程序。我們的公司網站是www.weibo.com。我們網站上顯示的信息 未通過引用併入本招股説明書。

有關我們公司的其他 信息包含在本招股説明書中引用的文件中，包括我們最初於2019年4月29日提交給 SEC的截至2018年12月31日的財政年度的 Form 20-F年度報告。請參閲本招股説明書中的“通過引用併入某些文件”。

4

目錄

危險因素

投資我們的債務證券是有風險的。在您決定購買我們的債務證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書)中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的 其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失全部或 部分投資。

請 參閲第32頁開始的“您可以找到更多信息的位置”和“通過引用合併某些文件”，以瞭解您可以在何處找到我們已向SEC存檔或提供給SEC的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

5

目錄

收益的使用

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售債務證券的淨收益 用於一般公司用途。

6

目錄

債務證券説明

以下是債務證券和契約的某些一般條款和條款的摘要，但這些條款和條款並不完整，它們 受契約的所有條款(已作為本招股説明書的一部分)登記聲明(包括契約中使用的特定術語的定義)以及修訂後的1939年“信託契約法案”(或“信託契約法案”)的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容而有資格進行限定。在本招股説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分，本招股説明書是註冊説明書的一部分，本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括契約中使用的特定術語的定義，以及修訂後的1939年“信託契約法案”(Trust Indenture Act)。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用於債務證券的範圍將在適用的招股説明書附錄中説明。債務證券的條款 將包括契約中規定的條款、任何相關文件以及根據信託契約法案成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應閲讀以下摘要、適用的 招股説明書附錄、契約條款和任何相關文件。

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的 招股説明書附錄將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下 ：

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常規

我們可以按面值或高於其聲明本金 的最低折扣出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可能會在未徵得發行時未償還的 該系列債務證券持有人同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列 。此類額外債務證券將在所有方面與適用的債務證券系列具有相同的條款和條件(或在所有方面，除 發行日期、發行價格、計息或首次支付利息的首次日期外)，並將就該系列債務證券的所有事項一起投票 。我們不應發行與根據本協議發行的該系列債務證券具有相同CUSIP、ISIN或其他標識號的任何額外債務證券，除非出於美國聯邦所得税的目的，額外債務證券 可與此類債務證券互換。此外， 我們將在適用的招股説明書補充材料中説明美國聯邦税收考慮因素和任何

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目錄

我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的其他 特殊考慮事項。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

表單、交換和轉賬

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將以完全登記的形式發行，不含 息票，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

您 可以在受託人辦公室交換或轉讓您的註冊債務證券。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並 轉讓登記的債務證券。執行維護登記持有人名單的角色的實體稱為“登記員”。它還將登記登記債務的轉讓 證券。我們也可以安排額外的註冊商，並可能更換註冊商。我們也可以選擇充當我們自己的註冊員。

您 將不需要為任何債務證券註冊支付服務費，但您可能需要支付與註冊轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用 。登記債務抵押的轉讓或交換隻有在你已在債務抵押上妥為背書，或 向司法常務官提供一份格式令人滿意的書面轉讓文書後，才能進行登記。

支付和支付代理

如果您的債務證券是明確的註冊形式，如果您在每個利息到期日之前的特定日期收盤時在付款代理的記錄中被列為 直接持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。該特定日期稱為 “記錄日期”，並將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們 將根據託管機構的適用程序支付全球註冊債務證券的利息、本金、額外金額和任何其他到期款項，如果債務 證券不是全球形式，則在紐約紐約為此目的設立的辦事處支付利息、本金、額外金額和任何其他到期款項。這些辦公室被稱為“付費代理商”。我們也可以選擇郵寄支票支付利息。我們還可以 安排其他支付代理，並可能更改這些代理，包括使用支付代理的指定辦公室。我們也可以選擇做我們自己的付費代理。

無論 誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的本金、保費或利息，或隨後由我們以信託形式持有的所有款項，在到期支付給直接持有人的兩年 年末仍無人認領，將償還給我們，如果當時由我們持有，則解除信託。在這兩年之後，直接持有人只能向我們付款，而不能 向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

街名和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到付款的信息。

支付額外金額

我們就任何債務擔保支付的所有本金、保費和利息將不會因開曼羣島、香港、中國或税務當局為税務目的組織或以其他方式視為居民的任何司法管轄區或 開曼羣島、香港、中國或任何司法管轄區徵收或徵收的或 目前或未來的任何税收、關税、評税或任何性質的政府收費(包括與此相關的任何罰款和利息)而扣留或扣除，或 通過該司法管轄區繳納的任何税款、關税、評税或政府收費(包括與此相關的任何罰款和利息)(“税”)，而不會扣留或扣除任何現行或未來的税收、關税、評税或政府收費(包括與此相關的任何罰款和利息)(“税”)。

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任何 政治區或其中或其中任何有權徵税的當局(每個，“相關司法管轄區”)，除非法律要求扣繳或扣除此類税款。如果我們 被要求進行該預扣或扣除，我們將支付將導致每個持有人或實益所有人收到債務擔保的額外金額(“附加金額”)，該金額為該持有人或實益所有人在不需要扣繳或扣除該等税款的情況下本應收到的 金額，但不應 支付該等額外金額：

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目錄

如果 任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的支付中扣除或扣繳任何税款，我們將在根據適用法律支付該等税款的 日期後30天內，向受託人提供證明該等付款的税務收據的核證副本，或(如果無法獲得該等收據)其他合理地令受託人滿意的付款證據。 我們將在根據適用法律支付該等税款的 日期後30天內，向受託人提供證明該等付款的經核證的税務收據副本，或在無法取得該等收據的情況下，提供受託人合理滿意的其他付款證據。應要求，受託人將向債務證券的持有人或受益的 所有者提供這些收據或其他付款證據(視屬何情況而定)的副本。

我們 將支付與債務證券的創建、發行、提供、執行、交付、登記、強制執行或付款有關的任何印花、發行、註冊、法院、文件或增值税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費(在每種情況下，包括利息、罰款)，但不包括由相關司法管轄區以外的任何司法管轄區徵收的任何此類税費、收費或類似徵費，但因產生或要求支付的税費、收費或類似徵費除外在債務證券違約事件發生後和持續期間強制執行債務證券。

在任何情況下，只要 提及支付任何債務擔保的本金、溢價或利息，該提及應被視為包括支付契約中規定的額外金額 ，前提是在這種情況下，根據該契約就該債務擔保支付、曾經支付或將支付的額外金額。

前述規定適用於我們的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或任何政治分區或其中任何具有徵税權力的當局(“繼承人司法管轄區”)，以該繼承司法管轄區取代相關司法管轄區。(“繼承人管轄區”)適用於我們的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或任何政治分區或其中任何有權徵税的當局(“繼承人管轄區”)，取代相關司法管轄區。

我們 根據上述條款和條件支付額外金額的義務將在任何契約終止、失效或解除後繼續存在。

換税

如果(I)由於 相關司法管轄區的法律或法規的任何更改或修訂(或，如果繼承人應支付給我們的額外金額，則為 )，則每一系列債務證券均可在下列情況下隨時按我們的選擇權全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於其本金的100%，連同至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(或者，如果是繼承人應支付給我們的額外金額，則不包括該日期)，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回每個系列的債務證券，贖回價格等於其本金的100%，連同至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(或者，如果是繼承人應支付的額外金額， 或此類法律或法規的正式應用或官方解釋的任何變更，而這些變更或修訂在適用的 債務證券系列的發行日期或之後生效(或者，如果是繼承人向我們支付的額外金額，則是根據 契約的適用條款，該繼承人成為我們的繼承人的日期)(“税收變更”)，我們或我們的任何該等繼承人有義務或將有義務在下一次支付本金時支付額外的金額，有關 該等債務證券的溢價(如有)或利息，以及(Ii)吾等或吾等的任何該等繼承人採取其可採取的合理措施，均不能避免該等義務，前提是改變吾等或該等繼承人的司法管轄權並非本條所指的合理措施。

在根據上述規定發出任何債務證券贖回通知之前，吾等或吾等的任何該等繼承人應向受託人遞交(I)該贖回選擇的通知、(Ii)獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明吾等或吾等的任何該等繼承人因税務變更而有義務或將 有義務支付該等額外款項，及(Iii)吾等或任何該等繼承人的高級人員證明書。

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目錄

此人 通知我們，聲明該修改或變更已經發生，描述導致該修改或變更的事實，並聲明該要求不能被我們或我們的任何該等繼承人迴避 採取其可以採取的合理措施。

如上所述的債務證券贖回通知 應在指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天發給持有人；但 如果就該債務證券支付款項 到期，則該贖回通知不得早於要求吾等或吾等的任何該等繼承人支付額外金額的最早日期前90天發出。通知發出後，該系列的債務證券將在指定的贖回日期到期並支付，並將按贖回價格 連同應計和未付利息(如果有)支付給(但不包括)指定的贖回日期，支付地點或地點，並按該 系列債務證券指定的方式支付。自贖回日起及贖回後，如該等債務證券的贖回款項已於贖回日 提供予贖回，則該系列的債務證券將停止計息，而該等債務證券持有人的唯一權利是收取贖回價格及 至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息(如有)的付款，該等債務證券的持有人只有權收取贖回價格及 至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息(如有的話)，該等債務證券的持有人的唯一權利是收取贖回價格及 至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息。

公開市場購買

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買根據該契約發行的債務證券 ，只要該購買不違反該契約的條款。如此購買的債務證券，雖然由 或代表我們或我們的任何受控實體持有，但在確定所需未償還債務本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，不應被視為未償還債務。 證券持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免。

修改和豁免

該契約包含條款，允許吾等和受託人在未經適用債務證券系列的持有人同意的情況下， 為該契約中的某些列舉目的籤立補充契約，並在獲得當時在該契約項下未償還的適用債務證券 系列的持有人同意的情況下， 以任何方式增加、更改、取消或修改該契約或任何補充契約的條款，或以任何方式更改或修改該條款。 該條款允許我們和受託人在沒有得到適用債務證券系列持有人的同意的情況下， 為該契約中的某些列舉目的籤立補充契約，並在獲得當時該契約項下未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，以任何方式增加、更改、取消或修改該契約或任何補充契約的條款但是，未經受影響的適用系列債務證券的每個持有人同意，我們和受託人不得 ：

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持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的 持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄 任何現有或過去的違約或違約事件及其在契約項下的後果，但持續違約或違約事件除外(I)支付當時未償還的該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(或額外應付金額) ，在此情況下，所有債務持有人同意。或(Ii)就契諾或條款而言，而根據該契諾，未經每項債務的持有人同意，不得修改或修訂該契諾或條文 當時受其影響的該系列未清償抵押。任何此類豁免將對該系列債務證券的所有持有人具有決定性和約束力，無論他們是否已同意 此類豁免，以及此類債務證券的所有未來持有人 ，無論此類豁免是否以此類債務證券為記號。由該系列債務證券的任何持有人或其代表就任何此類豁免 同意而發出的任何文書，一經給予即不可撤銷，並對該等債務證券的所有後續持有人具有決定性和約束力。

儘管有上述規定 ，未經證券持有人同意，我們和受託人可以修改契約和相關債務證券，其中包括 ：

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根據契約，批准任何建議的修訂、補充或豁免的特定形式不需要得到持有人的 同意。只要該同意書批准 擬議修正案或補充的實質內容，即已足夠。任何持有人對契約項下的任何修訂、補充或豁免所給予的同意，與該持有人的債務投標有關 不會因該投標而失效。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，我們需要向持有人發出簡要説明該修訂、補充或豁免的通知 。但是，未向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修改、補充或豁免的有效性。

資產合併、合併、出售

契約規定，在我們不是尚存的 實體的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

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同意付款

我們不會，也不會允許我們的任何受控實體直接或間接向任何系列債務證券持有人或為 任何系列債務證券持有人的利益支付任何對價，或作為同意、放棄或修訂該 系列債務證券的任何條款或條款的誘因，除非在 規定的時間框架內向同意、放棄或同意修改的相關係列債務證券的所有持有人支付此類對價，否則我們將不會、也不會允許任何受控實體直接或間接向 任何系列債務證券持有人支付或安排支付任何對價，以此作為同意、放棄或修訂該系列債務證券的任何條款或條款或作為對該 系列債務證券的任何條款或條款的同意、豁免或修訂的誘因。

默認事件

根據契約條款，以下各項均構成一系列債務證券的違約事件，除非如適用的招股説明書附錄中另有説明 不適用於特定系列或被特別刪除或修改：

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然而， 前款第(Iv)款規定的違約不會構成違約事件，除非該系列未償還債務證券的受託人或本金25%的持有人就該違約向吾等發出書面通知，而我們在收到該書面通知後 未在前款第(Iv)款規定的時間內補救該違約。 該系列未償還債務證券的受託人或持有25%本金的持有人未就違約向吾等發出書面通知，而我們在收到該書面通知後 未在前款第(Iv)款規定的時間內糾正該違約。

受託人不應被視為收到任何違約或違約事件(付款違約除外)的通知，除非 受託人 收到關於事實上屬於此類違約的任何事件的書面通知 ，否則受託人不應被視為收到任何違約或違約事件(付款違約除外)的通知

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受託人負責的 官員，直接負責受託人公司信託辦公室的契約管理，該通知引用了註釋和 契約。

如果 違約事件(上文第(Vii)或(Viii)款所述的違約事件除外)將發生並繼續發生，則受託人或該系列債務證券中至少25%的未償還債務證券的持有人(按契約規定以書面通知的方式)可以，而受託人在收到該系列債務證券中當時未償還的債務證券本金總額至少25%的指示後，可以在收到預融資、擔保和/或賠償的情況下，向受託人或持有該系列債務證券中至少25%的未償還債務證券的持有人發出指示，並在收到預融資、擔保和/或賠償的情況下，將該系列債務證券的本金總額至少為25%的受託人或持有該系列債務證券中當時未償還的債務證券的本金總額至少25%的持有人應在 收到通知後立即宣佈該系列債務證券的 未付本金及其任何應計和未付利息(以及與此相關的任何額外應付金額)到期並立即支付。如果發生上文第(V)款所述的違約事件，如果根據第(V)款觸發違約事件的違約 應由我們或我們的任何主要受控實體在債務加速聲明後30天內由我們或我們的任何主要受控實體補救或治癒，或由相關債務持有人免除，並且如果(1)取消該系列債務證券的加速不會與任何判決相沖突，則債務證券的加速聲明應自動作廢。 如果(1)該系列債務證券的加速聲明不會與任何判決相沖突 ，則應自動廢止該系列債務證券的加速聲明。 如果(1)該系列債務證券的加速聲明不會與任何判決相沖突 或除不支付本金、保費(如有)或該系列債務證券的利息外， 僅因該系列債務證券的加速而到期的保費(如果有)或利息已被治癒或免除。如果發生上述第(Vii)款或第(Viii)款所述違約事件 ，所有未償還債務證券的未付本金及其任何應計和未付利息將自動, 且未經 受託人或該等債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動，即告到期並須予支付。在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果(1)撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)除 不支付本金、保險費(如果有)以外的所有違約事件，在某些情況下，當時未償還的該系列債務證券本金總額至少佔多數的持有者可以放棄所有過去的違約，並 撤銷和廢止該提速。(2)除 未支付本金、保險費(如果有)外，所有違約事件均可在下列情況下予以撤銷和廢止：(1)撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；(2)除 不支付本金、保險費(如果有)外，或者完全因為債務證券的加速而到期的債務證券的利息，已經治癒或者免除。有關放棄默認設置的信息 ，請參閲“禁止修改和放棄”。

除 契約中與受託人責任有關的條款另有規定外，如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務 應該債務證券的任何持有人的請求、命令或指示行使該契約授予它的任何信託或權力，除非該等持有人已向 受託人提供令其滿意的預融資、擔保和/或賠償，以支付由此可能產生的費用、費用和責任，或(br}該等持有人已向 受託人提供令其滿意的費用、費用和債務的擔保和/或賠償)，否則受託人將沒有義務 行使該契約授予它的任何信託或權力，除非該等持有人已向 受託人提供令其滿意的預籌資金、擔保和/或賠償。在某些條款的約束下，包括要求受託人預籌資金、擔保和/或賠償的條款 ，當時未償還的一系列債務證券的多數本金的持有人將有權 指示就受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。 任何系列的任何債務證券的持有人均無權就該契約或債務證券提起任何司法或其他訴訟，或就該契約或債務證券的指定接管人或受託人，或根據該等債務證券的任何 其他補救措施提起任何訴訟，除非(I)該持有人先前已就該系列債務 證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)當時未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求 提起該訴訟，(Iii)該持有人或該等持有人已提出令受託人滿意的預融資、擔保和/或賠償，以及(Iv)受託人沒有提起該 訴訟, 且在該通知、請求及要約發出後60天內，並未收到當時未清償的該系列債務證券的過半數持有人發出的與該請求不一致的書面指示。 然而，這些限制不適用於債務擔保持有人就以下事項提起的訴訟

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在該債務擔保中規定的適用到期日或之後收取該債務擔保的本金、保險費(如果有)或利息的權利的執行。

法律上的失敗和公約上的失敗

該契約將規定，我們可以選擇並在任何時候選擇解除我們對一系列 未償還債務證券的所有義務(“法律失效”)，但以下情況除外：

契約將規定，我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇就契約(“契約失效”)中描述的特定契約(包括我們在“資產合併、合併和出售”和“協議付款”標題下的義務)發佈的一系列未償還債務證券承擔我們的義務，並且 此後，任何未遵守這些契約的行為都不會構成違約或違約事件。 在此之後，任何未遵守這些契約的行為都不會構成違約或違約事件。 契約將規定，我們可以隨時選擇就契約中描述的某些契約(包括我們在“資產合併、合併和出售”和“協議付款”項下的義務)發佈的一系列未償還債務證券承擔我們的義務。如果發生公約失效，“違約事件”標題下描述的某些事件(不包括不付款、 破產、破產、恢復和破產事件)將不再構成違約事件。

契約還將規定，為了行使法律上的無效或公約上的無效：

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滿意和出院

在下列情況下，該債權證將被解除，並對一系列債務證券不再有效：

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此外，我們還必須向受託人提交高級人員證書和獨立法律顧問的意見，聲明滿足和解除所有先決條件 。

關於受託人

該契約下的受託人是德意志銀行信託公司美洲公司。根據契約，受託人將被我們指定為債務證券的 初始支付和轉讓代理和登記員。受託人的公司信託辦公室目前位於華爾街60號，New York 16 Floor，New York 10005，郵編：United States york 10005，注意：公司團隊交易經理-微博公司。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人承諾履行且僅履行契約中明確規定的職責 。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

受託人以各種身份對本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及的有關本公司或其關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性不承擔任何責任，也不對本公司或任何其他方未能披露可能發生的事件並可能影響該等 信息的重要性或準確性承擔任何責任。

每當 受託人根據契約或法律有自由裁量權或準許權時，受託人可在未經 持有人批准的情況下拒絕行使該權力，並且沒有義務行使該權力，除非該受託人已收到預付資金，並已獲得賠償和/或就其可能承擔的所有訴訟、訴訟、索賠、訴訟或要求以及因此而招致的所有費用、損害賠償、收費、費用和責任提供了令其滿意的擔保。受託人以各種身份在任何情況下均不對任何形式的後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責。

在遵守契約和信託契約法條款的前提下，受託人被允許與本公司及其關聯公司進行其他交易，並可從中獲利，而無需對該利潤進行解釋 ；受託人沒有任何義務監督其與該等其他各方之間可能出現的任何利益衝突(如果有)。 受託人可能在或可能正在向其他各方提供金融服務，或在未來可能向其他各方提供金融服務。 受託人可以與本公司及其附屬公司進行其他交易，並可從中獲利，而無需對該等利潤進行解釋。 受託人可能擁有或可能正在向其他各方提供金融服務，也可能在未來向其他各方提供金融服務。

貨幣賠款

在法律允許的最大範圍內，我們根據該契約或適用的債務系列證券(視屬何情況而定)對任何債務證券持有人承擔的義務，即使以美元(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也只能在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到以判斷貨幣計算的任何金額後的 營業日內解除，可根據 正常銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人 或受託人(視屬何情況而定)的金額，我們同意作為單獨義務支付差額，儘管有這樣的判決，並且如果如此購買的協議貨幣 的金額超過了最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視屬何情況而定)同意向我們的賬户或為我們的賬户支付超出的部分。但只要吾等在該契約或該系列債務證券項下的吾等義務已經發生並仍在繼續，該持有人即無義務 支付任何該等超額款項，在此情況下， 該持有人可將該等超額款項運用於該等義務。

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通知

發給債務證券持有人的通知將以第一類郵件(或如果沒有第一類郵件 ，則通過空郵)郵寄到他們在登記冊上各自的地址，發給他們(或聯名持有人中的第一個名字)。

管轄法律和同意管轄

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。我們 同意，任何因契約引起或基於契約的訴訟均可在位於紐約市曼哈頓 區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。我們已任命Law Debenture Corporate Services Inc.作為我們的代理人，在任何此類訴訟中可向其送達程序。

我們 已同意，只要我們有權或有權享有任何主權或其他豁免權，我們將就本契約項下的義務放棄此類豁免權。

某些定義

下面闡述的是這裏使用的某些術語的定義。附加條款在上面或契約中的其他地方定義。

“營業日”是指週六、週日或紐約、香港或北京的銀行機構或信託公司被授權或法律、法規或行政命令有義務繼續關閉的日子以外的日子。 “營業日”指週六、週日或紐約、香港或北京的銀行機構或信託公司被授權或 法律、法規或行政命令有義務繼續關閉的日子以外的日子。

“任何人的資本 股票”是指該人的 股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股和有限責任或合夥企業權益(無論是一般的還是有限的)，但不包括可轉換或可兑換為 此類股權的任何債務證券。

“公司” 指微博公司。

任何人的“合併的 附屬實體”是指根據會計準則 編碼子主題810-10“合併：總體(包括任何變更、修訂或補充)”與該個人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果該個人按照美國GAAP以外的會計 原則編制其財務報表，則相當於會計準則編制子主題810-10“合併：根據該會計原則的總體”的任何公司、協會或其他實體。(C)任何人的“合併 附屬實體”是指根據會計準則 編碼子主題810-10，合併：整體(包括其任何變更、修訂或補充)與該個人合併的任何公司、協會或其他實體。除非本協議另有規定， 每個對合並關聯實體的引用都是指我們的合併關聯實體。

“任何人的受控 實體”是指該人的子公司或合併附屬實體。

“違約”(Default) 指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之會成為違約事件的任何事件。

“美元等值”，就美元以外的任何貨幣金額而言，是指在確定該金額時， 按照紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve)在確定之日以適用的外幣購買美元的基準匯率，將參與計算的該外幣兑換成美元所獲得的美元金額。 美元等值是指在確定該金額的任何時間， 按照紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve)所報的美元購買美元的基準匯率，將參與計算的該外幣兑換成美元所獲得的美元金額。

“持有人”(Hold)就債務證券而言，指以其名義將債務證券登記在證券登記冊內的人，以登記適用證券系列的轉讓或交換的登記及登記。

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目錄

“個人” 指任何個人、公司、商號、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、未註冊的 組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體(在每種情況下，不論是否為單獨的法律實體)。

“優先股 ”適用於任何公司的股本，是指在清算、解散或清盤時優先支付股息 的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。

“委託人 受控實體”在任何時候都是指我們的非上市受控實體之一

所有 參照本公司非上市受控實體當時最新的經審計財務報表(合併或未合併)和本公司當時最新經審計的 合併財務報表計算；

但 就上文(A)、(B)和(C)段而言：

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目錄

在沒有 明顯錯誤的情況下，向受託人提交的證明受控實體是否為主要受控實體的 高級人員證書應是決定性的。

“非上市 受控實體”是指除(I)在 國家認可的證券交易所上市的擁有普通股或其他普通股權益的受控實體，包括但不限於上海證券交易所；(Ii)本定義第(1)款所述 所指的任何受控實體的子公司或合併關聯實體以外的受控實體。

“規定的 到期日”是指就任何債務擔保或其利息的任何分期使用時，該債務擔保中指定的日期，即該債務擔保或該分期利息的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期和應付的固定日期。

“任何人的附屬公司” 指(A)任何法團、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外) 任何公司、協會或其他業務實體(合夥、合資企業、有限責任公司或類似實體除外) 其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或 受託人(或執行類似職能的人)選舉中投票的股本超過總股本50%的任何合夥、合營有限責任公司或類似實體，或(B)資本賬户超過50%的任何合夥企業、合營有限責任公司或類似實體，在(A)和(B)條的情況下，總股權和表決權權益或普通或有限合夥權益(視何者適用而定)在當時由(1)該人、(2)該人和該人的一家或多家附屬公司或(3)該人的一家或多家附屬公司直接或間接擁有或 控制。除非 本協議另有規定，否則每次提及子公司都是指本公司的子公司。

“總 股本”是指在根據美國公認會計原則確定的合併基礎上歸屬於我們股東的股本總額，如我們最近一個會計季度的 綜合資產負債表所示。

“美國公認會計原則” 是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“美國 政府義務”是指以下證券：(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的付款的直接義務，或 (Ii)美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保其付款的美利堅合眾國機構或工具的義務， 美國政府義務是指(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行擔保的直接義務，或 美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保支付的美利堅合眾國的機構或工具的義務，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何該等美國政府義務簽發的存託收據，或該託管人持有的任何該等美國政府義務的利息或本金的具體付款，記入存託收據持有人的賬户；但(除法律另有要求外)該託管人無權 從託管人收到的有關美國政府義務的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額，或從該存託憑證所證明的美國政府義務的利息或本金的具體 支付中扣除。

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目錄

債務證券的法定所有權

在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，當我們提到債務證券的“持有人”有權獲得指定的 權利或付款時，我們僅指債務證券的實際合法持有人。如果您持有以您的名義註冊的證券，則您將成為持有人，但註冊持有人 通常實際上將是經紀商、銀行或其他金融機構，如果是全球證券，則為存託機構。我們的義務以及受託人、任何註冊商、任何 託管機構以及我們或上述其他實體僱用的任何第三方的義務僅適用於登記為我們債務證券持有人的人，除非在管理債務證券的合同中明確規定 。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該註冊持有人在法律上 被要求將付款作為街道名稱客户傳遞給您，但我們沒有這樣做。

街道名稱和其他間接持有人

在銀行或經紀人的賬户中持有債務證券被稱為“街頭持有”。如果您以街頭名義持有我們的債務證券，我們 將僅承認銀行或經紀人，或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構為持有人。這些中介銀行、經紀商、其他金融 機構和存款機構傳遞債務證券的本金、利息、股息和其他付款(如果有)，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為 法律要求它們這樣做。這意味着，如果您是間接持有人，您需要與您持有證券權益的機構進行協調，以便 確定本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的涉及持有人的條款如何實際適用於您。例如，如果您持有街道名稱的實益 權益的債務證券可以由持有人選擇償還，則您不能通過遵循招股説明書附錄中描述的與該證券相關的程序自行贖回該債務證券。相反， 您需要促使您持有興趣的機構代表您採取這些行動。貴機構的程序和截止日期可能與適用的招股説明書附錄中描述的程序和截止日期 不同或不同。

如果 您以街頭名義或通過其他間接方式持有我們的債務證券，您應該向您持有證券權益的機構查詢，以查明情況 等：

環球證券

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。如果我們以全球證券的形式發行債務證券，最終的 受益者只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義登記全球證券，並要求除非發生下述特殊情況，否則不得將全球證券中包括的債務 證券轉移到任何其他直接持有人的名下。作為全球證券的 唯一直接持有者的金融機構稱為“存託機構”。任何希望擁有

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目錄

以全球形式發行的證券 必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接發行，而經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。適用的招股説明書 附錄將註明債務證券是否將僅作為全球證券發行。

作為 間接持有人，您與全球證券相關的權利將受您的金融機構和託管機構的帳户規則以及與證券轉讓相關的一般法律 管轄。我們不會承認您是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

您 應該知道，如果我們的債務證券僅以全球證券的形式發行：

在下面介紹的幾種特殊情況下，代表我們債務證券的全球證券將終止，其利息將交換為代表債務證券的實物證書 。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由您自己決定。您必須諮詢您的銀行或經紀人，以瞭解如何 將您在債務證券中的權益轉移到您的名下，以便您成為直接持有人。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則終止代表我們債務證券的全球證券的特殊情況為 ：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於 此類招股説明書附錄所涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構(而不是我們、受託人或任何登記員)負責決定將成為 初始直接持有人的機構的名稱。

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目錄

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是因為在那裏發現了以下好處：

然而， 在開曼羣島註冊時伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

我們的 組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事 和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上 我們目前的所有業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們已指定位於DE 19711，Newark 204號圖書館大道850號的Puglisi&Associates作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件，或難以對我們或他們執行在美國法院獲得的判決， 包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問復興律師告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定承認在美國取得的判決，但 開曼羣島的法院將在以下描述的情況下，承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。雖然在這一點上沒有 有約束力的權威機構，但 在某些情況下，這可能包括美國法院根據美國聯邦證券 法律的民事責任條款作出的非刑事判決。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP進一步通知我們，在美國獲得的判決將根據 普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，

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目錄

在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而未對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查的情況下，只要該判決(I)是由具有管轄權的外國法院作出的；(Ii)對判定債務人施加了支付已作出判決的算定金額的責任；(Iii)是最終的； (Iv)不是關於税款、罰款或罰款的；(3)是最終的； (Iv)不是關於税、罰款或罰金的；(Iii)是最終的； (Iv)不是關於税、罰款或罰金的；(Iii)是最終的； (Iv)不是關於税、罰款或罰金的；以及(V)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可以擱置訴訟。美國和中國都沒有與開曼羣島簽訂條約，規定相互承認和執行美國或中國法院在民商事方面的判決。

復興航空 律師進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由“中華人民共和國民事訴訟法”規定的。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認並 執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據是什麼。

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目錄

配送計劃

我們可能會不時以以下一種或多種 方式出售本招股説明書中描述的證券：

有關發售證券的 招股説明書附錄將介紹發售條款，包括以下內容：

我們 可能會不時通過以下一種或多種方式分發證券：

按座席

我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理商 。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，我們支付給該代理的任何佣金都將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商或經銷商

如果我們用承銷商來出售證券，他們就會自己購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售 證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，則承銷商將有義務購買發行中預期的所有 證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會 不時更改。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商(如果使用承銷團，則為主承銷商或 承銷商)將列在適用的招股説明書附錄的封面上。

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目錄

如果 我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以將 證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

直銷

我們也可以不通過代理商、承銷商或交易商直接銷售證券。

一般信息

我們可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者有權獲得有關承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項的賠償。承銷商、經銷商和代理在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司的 客户，可能與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們 收到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。在 證券發售或銷售中使用的任何承銷商、交易商或代理將在適用的招股説明書附錄中確定並説明其薪酬。

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法律事項

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代理美國聯邦證券和紐約州法律事務，由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代理開曼羣島法律事務，並由復興律師事務所代表中國法律事務。 債務證券的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples 和Calder(Hong Kong)LLP，而復興律師事務所在受中國法律管轄的事項上可能依賴Maples 和Calder(Hong Kong)LLP。與在此提供的債務 證券相關的法律問題將由適用招股説明書附錄中點名的律師傳遞給任何承銷商或代理人。

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專家

微博公司的合併財務報表和管理層對 財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層財務報告內部控制年度報告中)以截至2018年12月31日的年度20-F表格 年報為參考納入本文 依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers仲天LLP)作為 審計專家的授權而合併 普華永道中天律師事務所位於中華人民共和國上海200120號浦東新區呂嘉嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 。

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在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年修訂的“證券交易法”或“交易法”的報告要求，根據 “交易法”，我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和 複製，地址為華盛頓特區20549。您可以 在支付複印費後寫信給SEC索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330或訪問證券交易委員會網站，瞭解有關公共資料室運作的更多信息

此 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC 規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書 中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些 備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

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以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用“併入”我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不會 暗示我們的事務自其日期以來沒有任何變化，或者其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們更新通過 在未來向SEC提交的備案文件中引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式併入的信息之間存在衝突或 不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準 。

我們 通過引用合併了下面列出的文檔：

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本 ，除非該等證物通過引用特別併入本 招股説明書，否則該等文件的證物除外，將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)，應此人的書面或口頭請求向：

投資者關係 關係
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七號廣場8樓
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北京市朝陽區100027
中華人民共和國
電話：+86(10)5898-3336

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750,000,000美元

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750,000,000美元3.375釐債券，2030年到期

獨家簿記管理人

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聯席經理

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