我們提供2025年到期的8.000%優先債券(“2025年債券”)的本金總額5億美元，2027年到期的8.500%優先債券的本金總額500,000,000美元(“2027年債券”)，以及2030年到期的8.875%優先債券的本金總額1,000,000美元(“2030年債券”，連同2025年債券和2027年債券，稱為“債券”)。

我們將於每年7月15日和1月15日就每系列拖欠票據每半年支付一次利息，從2021年1月15日開始。2025年票據將於2025年7月15日到期，2027年票據將於2027年7月15日到期，2030年票據將於2030年7月15日到期。吾等可隨時及不時按本招股説明書副刊“票據説明-選擇性贖回”項下所述的適用贖回價格贖回任何系列的部分或全部票據。

票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務享有同等的償付權。該批紙幣的面額只有2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市。

投資這些票據涉及風險。請閲讀本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”、隨附招股説明書第7頁的“風險因素”以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他信息。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據將於2020年7月13日左右以簿記形式交付給投資者，只通過存託信託公司的設施為其參與者的賬户提供資金，參與者可能包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，付款地點在紐約。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何適用的免費撰寫的招股説明書，在任何情況下或在任何司法管轄區內，均不構成出售或徵求購買本招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的封面上各自的日期是準確的，任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在該文檔的日期是準確的，通過引用併入本招股説明書附錄的任何文檔中包含的信息僅在該文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非另有明文規定或上下文另有要求，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中提及的“美元”、“$”和其他類似的引用均指美元。除另有明文規定或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中使用的“西方”、“我們”、“我們”和“我們”四個詞均指西方石油公司及其子公司。然而，在本招股説明書附錄的“註釋説明”部分中，提及“西方”、“我們”、“我們”和“我們”的內容僅適用於西方石油公司，而不適用於其任何子公司。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件含有前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對預期的經營結果、流動性、現金流和業務前景產生重大影響。實際結果可能與預期結果不同，有時是實質性的，報告的結果不應被視為未來業績的指示。可能導致結果不同的因素包括但不限於：

諸如“估計”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預期”、“目標”表達事件或結果的預期性質的“可能”或類似表述通常表示前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期，或者，如果是通過引用合併的文件，則説明截至這些文件的日期。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或撤回任何前瞻性陳述的義務。可能影響我們的經營結果和財務狀況的重大風險出現在本招股説明書增刊的“風險因素”標題和其他部分、隨附的招股説明書和我們最新的Form 10-K年度報告(通過引用併入本文)，以及我們隨後提交的任何季度或當前報告中，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

投資這些票據涉及風險。在投資票據前，除本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載或參考併入的其他資料外，應審慎考慮以下風險因素。具體地説，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中包含的“風險因素”，因為此類風險可能會在本招股説明書附錄中更新或補充，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用併入的那些和我們提交給證券交易委員會的其他報告中的其他信息，以討論可能影響業務的風險因素。

新冠肺炎疫情對全球經濟造成了不利影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的大幅波動。此外，大流行導致許多社區的旅行限制、企業關閉、隔離制度和其他行動限制。因此，原油、天然氣和NGL的需求和價格都大幅下降。如果原油、天然氣和天然氣的需求下降和價格下降持續很長一段時間，我們的運營、財務狀況、現金流、支出水平和估計已探明儲量的數量可能會受到重大和不利的影響。如果我們的大部分勞動力不能有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動或與大流行有關的其他限制，我們的運營也可能受到不利影響。出於健康和安全原因，我們在我們的辦公室和工作地點實施了工作場所限制，包括指導我們的非必要員工在可能的情況下遠程工作，並繼續監控我們運營和/或辦公室所在的國家、州和地方政府的指令。此外，我們的業務計劃，包括我們的融資和流動性計劃，除其他外，還包括計劃中的資產剝離。如果總的經濟狀況或能源行業的狀況在很長一段時間內保持在目前的水平上，我們可能無法以有利的條件、及時地或根本不能完成這些交易。新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的不利影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。, 包括大流行的範圍和持續時間，以及政府當局和其他第三方為應對大流行所採取的行動。新冠肺炎疫情還可能以我們目前不知道或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式，對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。在新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度上，它可能還會增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險(包括我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中描述的風險，這些都通過引用方式併入本招股説明書補充材料中)，例如與我們的高負債水平有關的風險，我們需要產生足夠的現金流來償還債務。以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的契約的能力。

在2020年第一季度至2020年第二季度，原油價格大幅下跌，部分原因是新冠肺炎疫情導致需求大幅下降，沙特阿拉伯宣佈大幅提高其最大原油產能，以及俄羅斯宣佈石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國與非歐佩克產油國(統稱“歐佩克+”)之間先前達成的減產協議將於2020年4月1日及隨後到期。歐佩克+最近達成的減產協議，加上美國產量的下降，有助於糾正供需失衡；然而，預計這些減產在短期內不足以抵消2020年上半年新冠肺炎大流行造成的需求破壞造成的大量庫存積累。WTI原油價格在2020年初超過每桶60美元，然後在3月份大幅下降，並進一步下降

下降到四月。雖然原油價格在2020年6月略有回升，但近期改善情況的逆轉或當前價格的較長時期可能會對我們的運營、財務狀況、現金流、支出水平以及可能歸因於我們物業的估計已探明儲量數量產生重大不利影響。

我們過去記錄了由於油價長期下跌而導致的已探明和未經探明的石油和天然氣資產的減值，未來可能會記錄此類減值。這些過去的減值包括已探明和未探明油氣資產的税前減值和相關費用，以及原油庫存的成本或可變現淨值調整的降低。例如，西方石油預計將在2020年第二季度確認其油氣已探明和未探明資產的減值，目前估計這些資產的税後減值範圍為60億至90億美元。如果截至本招股説明書附錄日期的宏觀經濟狀況持續或惡化，我們的石油和天然氣資產可能會接受進一步的減值測試，這可能會導致額外的非現金資產減值，這些減值可能會對我們的財務報表產生重大影響。

我們履行債務(包括票據)的能力將取決於我們產生足夠現金流償還債務的能力，而這反過來又取決於我們未來的財務表現。一系列經濟、競爭、商業和行業因素將影響我們未來的財務表現，從而影響我們從運營中產生現金流和償還債務的能力，包括我們在票據下的義務。其中許多因素，例如石油和天然氣價格、我們行業和全球經濟的經濟和金融狀況、立法或監管行動對我們如何開展業務或競爭的影響，以及我們競爭對手的倡議，都是我們無法控制的。

我們繼續審查我們的債務管理選擇，其中可能包括利用自由現金流、持續的資產剝離、利用債務管理解決方案(如債務交換和延長到期日)、債務再融資以及進一步進入資本市場。如果我們不能從運營或通過債務管理選項產生足夠的現金流來償還我們的債務義務，我們可能不得不進行替代融資計劃，如再融資或重組我們的債務，包括出售額外的債務或股權證券，減少或推遲資本投資，或剝離額外的資產。我們可能無法對我們的債務進行再融資或以優惠條件出售額外的債務或股權證券或資產(如果有的話)，如果我們被迫以更高的利率對債務進行再融資，利息支出的任何增加都可能對我們的現金流和運營業績產生不利影響。同樣，如果我們必須減少或推遲資本投資，或者以不利的條件出售我們的資產，這種減少、延遲或出售可能會對我們的創收能力產生負面影響或導致虧損。

我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務義務，包括我們在票據下的義務，或者獲得替代融資，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能阻礙我們在債務到期時償還債務的能力，以及滿足我們的其他現金需求。截至2020年3月31日，在此次發行生效後(包括其收益的應用)，我們將有大約374億美元的未償債務本金總額，其中沒有一項是有擔保的債務，包括大約91億美元的2021年和2022年到期的債務(假設發行的所有淨收益都用於為投標要約提供資金)。此外，截至本招股説明書附錄的日期，我們現有的循環信貸安排下有50億美元的未使用借款能力，該安排將於2023年到期。我們的未償債務包括2036年到期的零息優先票據(“零息”)，這些票據在2036年到期時的本金總額約為23億美元，可能會全部或部分支付給我們，以支付每年10月到期的未償還零息的當時增值價值。零息票下一次可以在2020年10月提交給我們，如果全部放在一起，在這個日期需要支付大約9.92億美元。

票據發行後，即使落實預期將所得款項用作投標要約的資金，或以其他方式再融資、贖回或回購若干未償還的債務，我們仍會有一筆可觀的債務。

我們的鉅額債務可能會給您和我們帶來負面後果。例如，它可以：

這些票據將是西方石油公司的獨家債務，而不是我們任何子公司的義務，我們的任何子公司都不會為這些票據提供擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們任何子公司的所有現有和未來債務(包括我們子公司在收購阿納達科之後仍未償還的債務，以及我們子公司可能擔保的任何未來債務)。我們幾乎所有的收入都來自我們的子公司。因此，我們的現金流以及我們償還債務和其他債務(包括票據)的能力將取決於我們子公司的運營結果，以及我們子公司向我們提供現金支付包括票據在內的債務到期金額的能力。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務為票據付款或為此目的向我們提供資金。此外，我們子公司給我們的股息、貸款或其他分配取決於我們子公司的經營結果，可能會受到合同和其他限制，可能會受到税收或其他法律的限制，可能會限制我們從外國子公司匯回資金的能力，並可能會受到其他業務考慮的影響。截至2020年3月31日，我們的合併子公司的總負債，包括貿易應付款(但不包括公司間負債)，約為276億美元，其中約6.6億美元由子公司的未償債務本金組成。

這些票據將不會由我們的任何資產擔保。因此，在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據實際上將從屬於我們或我們的子公司可能產生的任何擔保債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們的任何擔保債務和我們子公司的擔保債務的持有人可以針對為該債務擔保而質押的資產主張權利，以便在資產可用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前獲得其債務的全額償付。雖然我們目前沒有任何未償還的擔保債務，但我們的未償還債務的條款以及票據的條款將允許我們產生大量的擔保債務。請參閲“註釋説明”。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估，但它們可能不反映與票據投資相關的所有風險的潛在影響。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。信用評級不是

購買、出售或持有任何證券的建議，並可由發行組織全權酌情隨時修改或撤回。我們沒有義務維持評級，我們和任何承銷商都沒有義務就評級的任何變化通知票據持有人。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

我們的企業信用評級因收購阿納達科而被下調，並因新冠肺炎疫情導致2020年石油和天然氣需求和價格大幅下降以及一些世界最大產油國之間的關係破裂而進一步下調。我們不能向您保證我們的信用評級將來不會被降級。我們信用評級的下調可能會對我們的資金成本或我們有效執行戰略各方面的能力產生負面影響。如果我們被降級，我們可能很難在資本市場舉債，任何新債務的成本都可能遠遠高於我們的未償債務。此外，由於信用評級下調，我們可能被要求(在某些情況下需要)以現金、信用證、擔保債券或其他可接受的支持形式提供抵押品，作為我們根據某些合同安排(如管道運輸合同、石油和天然氣購買合同和某些衍生工具)履行和支付義務的財務保證。到目前為止，我們已經通過在雙邊基礎上提供的現金、信用證和擔保債券相結合的方式提供了財務保證。

契約包含有限的契約，而那些限制我們的能力和我們的合併子公司產生某些由留置權擔保的債務的契約包含重要的例外情況。此外，契約不限制我們或我們子公司產生額外債務(包括債務擔保)、進行債務管理或其他交易的能力，要求我們保持任何財務比率或包含其他條款，以便在我們的信用質量下降或接管、資本重組或高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護。請參閲隨附的招股説明書中的“高級債務證券説明”。因此，我們和我們的子公司將來可能會進行可能增加當時未償還債務金額的交易，包括票據實際上從屬的有擔保或擔保債務，或以其他方式對您在我們綜合資本結構或我們的信用評級中的地位產生不利影響。

每套票據都是新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們不打算將票據在任何證券交易所或自動報價系統掛牌上市。因此，活躍的票據交易市場可能不會發展，或者即使發展起來，也可能不會持續下去。如果一個活躍的交易市場不能發展或不能持續，你可能無法以其公平市場價值轉售你的票據，甚至根本不能。

我們預計，扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，此次發行的淨收益約為19.81億美元。

我們打算使用此次發售的淨收益為投標報價提供資金，並支付與此相關的費用和開支。有關主題票據的到期日及利率，請參閲“摘要-最新發展”。如果投標要約未完成，或本次要約的淨收益超過為投標要約提供資金所需的金額，我們打算將任何剩餘收益用於再融資、贖回或償還我們的某些未償債務，包括我們近期到期的債務。

某些承銷商或其關聯公司可能持有部分主題票據，因此可能會收到此次發行的部分淨收益。此外，某些承銷商或其關聯公司可能是公司其他現有債務下的代理和/或貸款人，只要所得資金用於償還債務，就可能獲得發售收益。請參閲“承保”。

在本“註釋説明”中，對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的提述是指西方石油公司，而不是指其任何子公司。本説明書中使用但未另外定義的大寫術語具有在本發明(如下定義)中賦予它們的含義。

我們2025年到期的8.000釐優先債券(“2025年債券”)、2027年到期的8.500釐優先債券(“2027年債券”)和2030年到期的8.875釐優先債券(“2030年債券”，以及2025年債券和2027年債券一起，“債券”)將構成我們作為發行人的公司和紐約梅隆銀行信託公司之間日期為2019年8月8日的契約(“契約”)下的一個單獨的優先債務證券系列。附註的條款將包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)而成為契約一部分的條款。我們將根據契約預期的高級人員證明書，於2020年7月13日(“發行日期”)發行每個系列債券，列出適用於該系列債券的具體條款。本説明書中對“公契”的提述是指由每份適用人員證書補充的公契。

以下是“附註”及“契約”若干條文的摘要。本摘要並不完整，其全部內容均以本招股説明書補充部分的註冊説明書附件形式作為證物附在註冊説明書上，以供參考。閣下應仔細閲讀以下摘要、隨附招股説明書“高級債務證券説明”項下對我們優先債務證券的一般條款及條款的描述，以及完整的契約。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

本“票據説明”是對隨附招股説明書中有關優先債務證券及契約的一般條文的説明的補充，並在與其不一致的範圍內取代。債券是“高級債務證券”，因為該術語在隨附的招股説明書中使用，而受託人在隨附的招股説明書中被稱為“高級契約受託人”。在本説明中，“證券”一詞是指所有已經發行和可能發行的優先債務證券，包括債券。

每一系列債券將構成本公司在契約項下的優先債務證券的單獨系列。本公司將不會限制本公司根據本公司可發行的債券本金總額，而吾等可無須未償還債券持有人同意而根據該債券發行任何系列的額外債券。此外，本契約不限制我們或我們的子公司可能發行或招致的其他無擔保債務的金額。我們根據其他契約發行的未償還優先債務可能與債券有不同的條款(包括不同的限制性契諾和違約事件條款)，因此，某些可能構成該先前發行的債務的違約事件的事件或情況可能不會構成該契約下的違約事件。債券是無抵押的，將與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。

截至2020年3月31日，在此次發行生效(包括其收益的應用)後，我們將有大約374億美元的未償債務本金總額，其中沒有一項是有擔保的債務。此外，截至本招股説明書附錄的日期，我們現有的循環信貸安排下有50億美元的未使用借款能力，該安排將於2023年到期。

我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。因此，我們在任何子公司清算或資本重組時獲得資產的權利，以及您因此而從我們收到的這些資產中受益的權利，將受制於該子公司債權人的債權。因此，在結構上，票據將從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他債務，包括貿易應付款項，包括我們子公司在收購阿納達科之後仍未償還的債務。即使我們被承認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的擔保權益或其他留置權擔保的任何義務。截至2020年3月31日，我們的合併子公司的總負債，包括貿易應付款(但不包括公司間負債)，約為276億美元，其中約6.6億美元由子公司的未償債務本金組成。

債券將不會獲得任何償債基金。

2025年發行的債券最初本金總額將限制在5億美元以內。2027年發行的債券最初本金總額將限制在5億美元以內。2030年債券的本金總額最初將限制在10億美元以內。我們可不時無須任何系列債券持有人的同意，重開任何系列債券及增發該系列債券。

2025年債券、2027年債券和2030年債券將分別於2025年7月15日、2027年7月15日和2030年7月15日到期。

2025年發行的債券將由發行日起計息，年息率為8.000釐。2027年發行的債券將由發行日起計息，年息率為8.500釐。2030年發行的債券將由發行日起計息，年息率為8.875釐。每個系列債券的利息將每半年支付一次，分別為每年7月15日和1月15日，由2021年1月15日開始，分別由緊接前一年7月1日和1月1日(無論是否為營業日)交易結束時適用系列債券的記錄持有人支付。

倘任何系列債券的任何付息日期、到期日或贖回日期適逢非營業日，有關款項將於下一個營業日支付，而自該付息日期、到期日或贖回日起及之後直至該下一個營業日為止的期間內，將不會就該付款應計利息。每個系列債券的利息將以一年360日計算，其中包括12個30日月。

於任何付息日期或贖回日期或任何系列債券到期日應付的利息，須為緊接該系列債券已支付或已妥為撥備利息的前一個付息日期(或如該系列債券並無支付利息或妥為撥備)至(但不包括)該付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)的應計利息金額。

該批債券不會在任何證券交易所上市，亦不會納入任何自動報價系統。

除非我們指定另一個地點作此用途，否則票據的所有付款及票據的轉讓均可在紐約市的受託人辦事處登記。

任何系列債券都可以在適用的票面贖回日期(定義如下)之前，根據我們的選擇權在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於以下較大者：

在每種情況下，另加贖回日(但不包括贖回日)的債券本金的應計和未付利息。

在適用的票面贖回日期及之後，債券將可由吾等選擇在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

儘管如上所述，關於於該等票據贖回日期或之前的任何付息日期到期及應付的利息，吾等將向於相關定期記錄日期營業時間結束時該等票據的紀錄持有人支付該等利息。

我們會在贖回日期前最少10日但不超過60日，向每位須贖回債券的持有人發出贖回通知。除非吾等拖欠就將贖回的債券支付贖回價格(或應累算及未付利息)，否則將不會就贖回當日及之後的期間就如此贖回的債券或其部分應計利息。如果要贖回的系列債券少於全部，將按照受託人認為公平和適當的方法(或就全球票據而言，通過託管機構適用的政策和程序)選擇要贖回的該系列債券(或部分債券)。

我們可以在任何贖回通知中規定，支付贖回價格和履行與贖回有關的任何義務可以由另一人履行；但是，如果其他人沒有這樣做，我們仍有義務支付贖回價格和履行與贖回有關的任何義務。

就一系列債券而言，“適用的整體價差”指下表中與該系列相對的基點數目：

“適用的面值催繳日期”就一系列票據而言，是指下表中與該系列相對的日期：

“可比國庫券發行”指的是，就一系列債券的任何贖回日期而言，報價代理所選擇的美國國庫券，在選擇之時，按照慣例，將用於為與該系列債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價(為此，假設債券在適用的票面贖回日期到期)。“可比國庫券發行”指的是，報價代理人在選擇之時，按照財務慣例，為與該系列債券剩餘期限相當的新發行的公司債券定價時所選擇的美國國庫券(為此，假設債券在適用的票面贖回日期到期)。

“可比庫券價格”就一系列債券的任何贖回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如果報價代理獲得的參考庫房交易商報價少於三個，則指所有該等參考庫房交易商報價的平均值，在任何情況下，該平均值由報價代理確定，或(3)如果只有一個參考庫房交易商報價，則由報價代理確定該平均值；或(3)如果只有一個參考庫房交易商報價，則指所有該等參考庫房交易商報價的平均值，在任何情況下，該平均值由報價代理決定；或(3)如果只有一個參考庫房交易商報價，則由報價代理確定

“報價代理人”就一系列票據的任何贖回日期而言，指由吾等以報價代理人身分委任的參考庫房交易商。

“參考國庫券交易商”指，就一系列債券的任何贖回日期而言，花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(或其各自的附屬公司，即美國政府一級證券交易商)及其各自的繼任者；但是，如果其中任何一家公司不再是美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商(“一級國庫券交易商”)，我們將

“參考國庫券交易商報價”指，就每名參考國庫券交易商及一系列債券的任何贖回日期而言，由報價代理釐定的該參考國庫券交易商於下午5時向報價代理以書面報價的可比國庫券的平均投標及要價(在每種情況下均以其本金的百分比表示)。(紐約市時間)於上述贖回日期前紐約市的第三個營業日。

“國庫率”是指在贖回日，由報價代理確定的年利率，等於：

國庫率將在下午5點計算。(紐約市時間)報價代理在贖回日期前的第三個工作日。

每個系列債券將以一張或多張全球票據(“全球票據”)的形式發行，這些票據將由受託人作為存託信託公司(“存託”)的託管人持有，並以CEDE&Co.的名義登記為存託的代名人。全球票據的利息將受制於託管機構歐洲清算銀行S.A./N.V.的操作和程序。(“歐洲清算”)和法國興業銀行Clearstream Banking(“盧森堡Clearstream”)。債券將以完全登記形式發行，不含息票，並將以最低面額2,000美元及其超過1,000美元的整數倍發行，全球債券的實益權益必須以此為單位持有。

儘管有上述規定，如(1)託管銀行通知吾等它不願意或不能繼續作為票據的託管銀行，或如果託管銀行不再有資格以該身份行事，而吾等在90天內未委任繼任託管銀行，(2)有關票據的違約事件(如契約所界定)將已發生並仍在繼續，或(3)吾等將全權酌情決定部分或全部票據將不再由全球票據代表，則全球票據將由本行全權酌情決定，則全球票據將由本行自行決定，或(1)本公司將自行決定部分或全部票據將不再由環球票據代表，而吾等並未在90天內委任繼任受託保管人；或(2)與票據有關的違約事件(如契約所界定)將已經發生且仍在繼續；或該等最終票據將以託管機構指示的一個或多個名稱登記。

託管銀行告知吾等，根據其制定的程序，(I)於發行全球票據時，託管銀行或其託管人將把該等全球票據所代表的個別實益權益的本金貸記於其內部系統內，並將該等全球票據所代表的個別實益權益的本金存入在該託管銀行有賬户的人士的賬户內；及(Ii)該等全球票據的實益權益的擁有權將會顯示在該等全球票據的所有權上，而該所有權的轉移只會透過該託管銀行或其代名人備存的記錄(與參與者的利益有關)而生效。全球票據實益權益的擁有權將僅限於在託管銀行有賬户的人士(“參與者”)或通過參與者持有權益的人士。如果持有人是全球票據系統的參與者，他們可以直接通過託管機構持有全球票據的權益，也可以通過參與該系統的組織間接持有全球票據的權益。

只要託管人或其代名人是票據的登記擁有人或持有人，則託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據在本契約項下所代表的票據的唯一擁有人或持有人。在全球票據中擁有權益的任何實益擁有人都不能轉讓該權益，除非按照託管機構的程序和契約規定的程序。

全球票據的本金、溢價(如有)及利息將支付予作為全球票據的註冊擁有人的存託人或其代名人(視屬何情況而定)。吾等及受託人或本契約項下的任何付款代理人均不會就有關全球票據實益擁有權權益的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

託管人告知吾等，其現行做法是在收到全球票據的本金、溢價(如有)及利息後，立即向參與者的賬户支付與託管人記錄所示的全球票據本金的實益權益成比例的款項。參與者向通過這些參與者持有的全球票據中實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。託管人之間的轉賬將按照託管人的規則，通過託管人的當日資金結算系統以普通方式進行，並將以當日資金結算。

託管機構告知我們：託管機構是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是“統一商法典”意義上的“結算公司”，是根據修訂後的“1934年證券交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立託管人的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司以及某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接或間接與參與者清算或保持託管關係的其他人可以間接進入存託系統。

雖然託管人已同意上述程序，以方便託管人蔘與者之間轉讓全球票據的權益，但並無義務執行該等程序，而該等程序可隨時終止。吾等、任何承銷商或受託人均不會對託管機構或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運作的規則和程序各自承擔的義務承擔任何責任。

Clearstream、盧森堡和Euroclear通過客户在Clearstream的證券賬户、盧森堡和Euroclear在各自託管機構(統稱為“美國託管機構”，每個都是“美國託管機構”)的證券賬户代表其參與機構持有這些權益，這些賬户在託管機構的賬簿上以這些託管機構的名義持有客户的證券賬户中的這些權益，而Clearstream、盧森堡和Euroclear則通過客户在Clearstream的證券賬户、盧森堡和Euroclear在各自託管機構(統稱為“美國託管機構”，每個都是“美國託管機構”)的名稱持有這些權益。

盧森堡Clearstream為其參與機構(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。

盧森堡Clearstream是一家在盧森堡註冊的銀行，因此受到監督和監督盧森堡銀行活動的部門金融家委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)和盧森堡銀行中心(Banque Centrale du盧森堡)的監管。Clearstream參與者是金融機構，包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，可能包括承銷商或其關聯公司。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接進入盧森堡Clearstream。盧森堡Clearstream已經與歐洲清算銀行在布魯塞爾建立了電子橋樑，成為歐洲清算銀行系統的運營商(“歐洲清算銀行運營商”)，以促進盧森堡Clearstream和歐洲清算銀行運營商之間的交易結算。

有關通過Clearstream實益持有的票據的分配，盧森堡將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以盧森堡Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算系統為參與組織(“歐洲結算系統參與者”)持有證券和證券入賬權益，並通過該等參與者或其他證券中介機構賬户的電子記賬變更，促進歐洲結算系統參與者之間以及歐洲結算系統參與者與某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易的清算和結算。歐洲清算銀行為歐洲清算銀行的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券出借和相關服務等服務。歐洲清算銀行的參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其附屬公司。歐洲結算系統的非參與者可以通過在歐洲結算系統的參與者或持有全球票據賬面權益的任何其他證券中介機構的賬户，通過一個或多個證券中介機構站在這些其他證券中介機構和歐洲結算機構之間，持有和轉讓全球票據的實益權益。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的約束。這些條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過歐洲結算公司實益持有的票據的分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算公司參與者的現金賬户中，但以歐洲結算公司的美國託管機構收到的金額為限。

歐洲清算參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，託管機構的直接參與者與歐洲結算系統參與者或清算所參與者之間的跨市場轉移，將由其美國存託憑證;根據託管機構的規則，代表歐洲清算銀行或盧森堡清泉銀行(視具體情況而定)通過託管機構進行。然而，此類跨市場交易將需要此類系統中的交易對手根據規則和程序並在以下範圍內向歐洲清算銀行或盧森堡清泉銀行(視具體情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司將指示其美國託管機構採取行動，通過交付或接收託管機構的全球票據利息，並按照適用於託管機構的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表其進行最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從託管機構的直接參與者處購買全球票據權益的Euroclear參與者或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨託管機構結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream，盧森堡的營業日)內報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於Euroclear參與者或Clearstream參與者將全球票據的權益出售給託管機構的直接參與者，在EuroClear或Clearstream，盧森堡收到的現金將在託管機構的結算日按價值收取，但只能在託管機構結算日期之後的營業日，才能在相關的EuroClear或Clearstream，盧森堡的現金賬户中使用，因為該現金賬户是通過EuroClear參與者或Clearstream參與者向託管機構的直接參與者出售全球票據的權益而收到的，但只有在託管機構結算日期之後的營業日，才能在相關的EuroClear或Clearstream，盧森堡現金賬户中獲得。

本節中有關盧森堡的存託憑證、Euroclear和Clearstream及其簿記系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

儘管Euroclear和Clearstream，盧森堡已經同意上述程序，以促進Euroclear參與者和Clearstream參與者之間轉移全球票據的權益，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們任何人、任何承銷商或託管人均不對Euroclear或盧森堡Clearstream或其各自參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

下面的討論總結了美國聯邦所得税的某些考慮因素，這些因素可能與票據的購買、所有權和處置有關。

本討論僅限於以與票據發行價相等的價格以現金購買本次發售中的票據的持有人(即相當數量的票據以現金出售給債券公司、經紀或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的第一價格)，並將票據作為資本資產(一般為為投資而持有的財產)持有。本節僅介紹美國聯邦所得税，不會根據您的個人情況討論可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地的税收後果，以及根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的任何實體)持有這些票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是考慮投資票據的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的税收後果。

本摘要是根據一九八六年經修訂的“國內税法”(下稱“守則”)、其立法歷史、守則下現有及擬議的規例、已公佈的裁決及法院判決，全部均為現行有效。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。此外，本摘要不涉及因任何州、地方或外國司法管轄區的法律而產生的任何税收後果。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的後果，根據“守則”和任何其他税收管轄區的法律，在您的特定情況下，請諮詢您自己的税務顧問。

本小節描述對美國持有者的税收後果。如果您是票據的實益所有人，並且您是：

如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的“非美國持有者的税收後果”。

財政部條例規定了處理規定或有付款的債務工具的特殊規則。根據這些規例，如某項或有事項是遙遠或附帶的，則無須理會該或有事項。此外，如果債務工具規定在發生一項或多項或有事項(包括髮行人或持有人持有的無條件期權)時適用的替代付款時間表，而危及每個付款時間表的付款時間和金額於發行日期已知，則在此情況下，該期權將被視為以最大化(就持有人持有的期權而言)或最小化(就發行人持有的期權而言)債務票據收益率的方式行使。我們打算採取的立場是，票據上的或有事項，包括我們贖回票據的選擇權(見“票據説明-可選贖回”)不應導致庫務署規例的或有付款債務工具規則適用。該職位對美國國税局(“IRS”)沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰這一地位，可能會對票據計入收入的時間和金額產生不利影響，並可能導致出售票據或其他應税處置所確認的任何收益被視為普通收入，而不是資本利得。下面的討論假定出於税收目的，我們在這方面的立場將得到尊重。

根據契約，吾等可在某些情況下隨時履行與票據有關的責任(請參閲隨附招股説明書中的“高級債務證券説明-解除”)。正如隨附的招股説明書“高級債務證券説明-清償”中進一步描述的那樣，這種清償可能導致已清償票據在美國聯邦所得税方面的應税交換，您可能會確認此類票據的收益或虧損，並可能被要求在收入中計入可歸因於該票據的任何收入、收益或虧損，即使實際上沒有收到現金。解除債務後，你很可能會被視為持有信託形式持有的現金和財產的不可分割權益，並可能就此承擔納税義務。您應該審閲隨附的招股説明書，並諮詢您自己的税務顧問，瞭解在解除債務的情況下對您可能產生的美國聯邦所得税後果。

票據上聲明的利息一般將在根據您為美國聯邦所得税目的而支付或應計的會計方法支付或應計時作為普通收入向您納税。

在出售、交換或以其他方式處置票據時，您將確認相當於出售、交換或其他處置所實現的金額(不包括應計但未支付的陳述利息，一般將作為利息徵税，但以前未包括在收入中)與您在票據中的調整計税基準之間的差額(如果有)的損益。您在票據中的調整計税基準將是您為票據支付的金額。

您在出售、交換或其他處置票據時確認的收益或損失將是資本收益或損失，如果您在出售、交換或其他處置時持有票據的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人的資本收益通常將在持有房產超過一年的情況下按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

本節描述對非美國持有人的税收後果。如果您是非美國持有人票據的實益所有者，則您是非美國持有人。

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，如果您滿足以下要求之一，則所支付票據的利息將免徵美國聯邦所得税，包括預扣税：

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，您在出售、交換或以其他方式處置票據時實現的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

如果您是非美國公司持有人，在某些情況下，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，您承認的“有效關聯”收益還可能按30%的税率或較低的税率繳納額外的“分支機構利得税”。

如果您的票據的出售、交換或其他處置收到的任何部分可歸因於該等票據的未付利息，則該金額一般將按照上述“-支付利息”一節中所述的方式徵税。

一般來説，如果您是非公司的美國持有者，我們和其他付款人可能需要向美國國税局報告(1)您票據的本金、溢價(如果有)和利息的支付，以及(2)在到期前出售您的票據所得的付款。此外，除非您是免税收件人，否則如果您未能提供準確的納税人標識號，或者(在利息支付的情況下)美國國税局通知您沒有報告您的聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息和股息，備份預扣將適用於任何此類付款。

一般來説，如果您是非美國持票人，您將不受我們和其他付款人就您的票據的本金和溢價(如果有)和利息的支付的備份預扣和信息報告的約束；前提是符合上述“對非美國持有人的税收後果-利息支付”或“對非美國持有人的税收後果-出售交易所或其他票據處置”項下描述的證明要求，或者您以其他方式確立了豁免。然而，我們和其他付款人將被要求在您的IRS Form 1042-S票據上報告利息支付，即使這些付款在其他方面不受信息報告要求的約束。此外，如果(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且(Ii)您向經紀人提供了適當的IRS Form W-8、可接受的替代表格或其他文件，以將付款視為支付給非美國人，則在經紀人的美國辦事處完成的票據銷售收益的付款將不受後備扣繳和信息報告的約束。(I)如果付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且(Ii)您向經紀人提供了適當的IRS Form W-8、可接受的替代表格或其他文件，則不會對付款進行備份預扣和信息報告。在經紀商的外國辦事處向非美國持有者支付您在外國辦事處出售票據的收益，通常不會受到信息報告或後備扣繳的限制。然而，在以下情況下，此類銷售所得收益的付款可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告和後備扣繳的約束：(I)如果經紀人與美國有一定聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國的地址，或(Iii)如果銷售與美國有某些其他指定聯繫，則可能會受到信息報告和後備扣繳的約束：(I)如果經紀人與美國有一定聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國的地址，或(Iii)銷售與美國有一定的其他指定聯繫。

如果持有者或代表持有者接受付款的某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士未能遵守某些信息報告要求(“FATCA扣繳”)，則可以對這些持有者或這些人徵收30%的預扣税。此類付款包括2014年6月30日之後發行或被視為發行的債務證券的美國來源利息，包括票據。如果持票人遵守信息報告要求而沒有遵守這些要求，或者如果持票人通過另一人(例如外國銀行或經紀人)持有因未能遵守這些要求而受到扣繳的票據，則持票人在票據上收到的金額可能會受到這種扣繳的影響(即使該持票人本來不會受到扣繳的影響)。持有者應就相關的美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指導諮詢他們自己的税務顧問。

本公司與下列承銷商已就票據訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表中與其各自名稱相對的票據的本金金額。

承銷商承諾，在一定條件下，接受並支付所有發行的票據(如果有的話)。承銷商發行票據以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書副刊封面所列的首次公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可以低於首次公開發行價格的折扣價出售，最高可達該等票據本金的適用百分比：

任何此類證券交易商可以將從承銷商購買的票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格從首次公開發行價格折讓，最高可達下列此類票據本金的適用百分比：

如果所有票據未按各自的初始發行價出售，承銷商可以改變向公眾發行的價格和票據的其他出售條款。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣：

每個系列票據都是一系列證券，沒有既定的交易市場。票據將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。若干承銷商已告知我們，承銷商有意在票據上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時停止做市，而毋須另行通知。不能保證紙幣的交易市場是否會發展，也不能保證任何可能發展的紙幣的交易市場的流動性。如果不發展活躍的債券交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於發行價，這要視乎當時的利率、類似證券的市場、我們的經營表現和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素而定。

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的票據數量超過了他們在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買活動，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。這些交易可以在場外市場或其他地方進行。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為390萬美元。

我們已同意賠償幾家承銷商，或支付承銷商可能被要求就某些責任(包括證券法下的責任)支付的款項。

某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀等金融和非金融活動和服務。例如，美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。擔任我們與合併有關的財務顧問。此外，美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司或它們各自的附屬公司(I)承諾為阿納達科收購提供364天的優先無擔保過橋貸款，(Ii)在我們的定期貸款協議方面擔任牽頭安排人、簿記管理人和貸款人，其中包括為阿納達科收購提供部分資金，以及(Iii)擔任牽頭安排人、簿記管理人和貸款人此外，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的一家附屬公司。是摩根大通證券有限責任公司的行政代理和附屬公司，是我們定期貸款協議下的文件代理。某些承銷商還擔任與投標報價有關的交易商經理。若干承銷商或其各自的聯營公司可能持有部分主題票據，因此可能會收取投標要約的部分淨收益。另外，某些承銷商或他們的

關聯公司可能是本公司其他現有債務下的代理和/或貸款人，只要所得資金用於償還債務，就可以獲得發售收益。此外，某些承保人是國家案件的被告，我們可能需要對這些承保人進行賠償。參見“最新發展-證券法訴訟”。

此外，在日常業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，某些承銷商或其關聯公司可能會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信貸敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

渣打銀行不會在美國進行任何票據的報價或銷售，除非它是在美國金融監管局法規允許的情況下通過一家或多家美國註冊的經紀自營商。

吾等預期票據將於本招股章程補充頁指定的交收日期(即票據定價日期後的第十個營業日)或約當日(本結算週期稱為“T+10”)交收。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確協議。因此，由於票據最初將以T+10結算，希望在本招股説明書補充日期或隨後七個工作日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人應該諮詢他們自己的顧問。

票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。票據的任何轉售都必須根據豁免或在不受適用的加拿大證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

該等票據不擬向歐洲經濟區(“EEA”)或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)持有客户。

根據指令(EU)2016/97/EU(修訂)的含義，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點定義的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(“招股説明書規則”)定義的合格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)所要求的關鍵資料文件，以供EEA或聯合王國的散户投資者發售或出售債券，或以其他方式向EEA或聯合王國的任何散户投資者發售或出售債券，因此根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的簡短基礎架子招股章程乃根據招股章程規例下豁免刊登招股章程要約發行票據的規定而在歐洲經濟區任何成員國或聯合王國作出任何票據要約的基礎上編制。就招股章程規例而言，本招股説明書增刊及隨附的簡體基礎架子招股説明書並非招股説明書。對法規或指令的提及，就英國而言，包括那些法規或指令，因為它們根據2018年歐盟(退出)法構成英國國內法的一部分，或已酌情在英國國內法中實施。

此外，在英國，本招股説明書補編只向(I)在與屬於“2000年金融服務及市場法令2005年(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條範圍內的投資有關事宜具有專業經驗的人士分發，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)範圍內的人士，以及(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)的人士。指根據金融促進令發出或(Iii)可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)，以進行與票據發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(按2000年金融服務及市場法第21條的涵義)的人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)，或(Iii)指與票據的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(按2000年金融服務及市場法第21條的定義)可合法傳達或安排傳達的人士。本招股説明書增刊只針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。各保險人均已陳述並同意：

本招股説明書增刊所關乎的任何投資或投資活動，只限有關人士使用，且只會與有關人士進行。本招股説明書增刊的收件人不得將其轉給任何其他人。這些鈔票在英國並沒有向公眾提供。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得在中華人民共和國(“中國”)分發或分發，票據不得直接或間接向任何中國居民發售或出售，亦不會直接或間接向任何中國居民發售或出售，除非符合中國適用法律、規則及法規的規定。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，票據不得以(I)以外的任何文件發售或出售。32，香港法例)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情況下；或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32香港法律)，而與紙幣有關的廣告、邀請或文件，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾取用或閲讀的(除非獲準如此做)，否則不得為發行目的而發出或由任何人管有與紙幣有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)。

根據香港法律)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

這些票據沒有也不會根據日本證券交易法(“證券交易法”)註冊，任何承銷商不得直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，除非符合豁免登記要求的情況，否則不能直接或間接向任何日本居民發售或出售任何票據，或為其利益而直接或間接向任何日本居民發售或出售任何票據，或為其利益而向任何日本居民發售或出售任何票據(本文中使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，以直接或間接地在日本或向日本居民再發售或轉售，日本證券交易法和任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出；(Ii)根據第275條向相關人士或任何人士發出(SFA第275條中規定的或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件另行規定的。

凡票據是由有關人士根據第275條認購或購買的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多名個人擁有的法團(該法團並非認可投資者)，或(B)其唯一目的是持有投資且每名受益人均為認可投資者的信託(如受託人不是認可投資者)，在該公司或該信託獲得第275條規定的票據後的6個月內，該公司或該信託的債權證、股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和利益不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據“證券交易條例”第274條向機構投資者或根據“證券交易條例”第275(IA)條規定的任何人，並根據“證券交易條例”第275條規定的條件轉讓；(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

我們沒有也不會根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)第119條向瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書附錄發行的票據以及隨附的招股説明書尚未也不會獲得FINMA的批准，也可能不會獲得許可。因此，根據“中國證券法”第119條的規定，該等票據未獲FINMA授權作為外國集體投資計劃進行分銷，因此，在瑞士境內或從瑞士向公眾發售(該詞的定義見“中國證券法”第3條)的票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行(該詞的定義見“中國證券法”第3條)。票據只可向“合資格投資者”發售，該詞由“中國證券監督管理局”第10條界定，並在經修訂的二零零六年十一月二十二日“集體投資計劃條例”(“CISO”)第3條所載情況下，不進行公開發售。然而，投資者不會受益於CISA或CISO的保護，也不會受益於FINMA的監管。本招股章程副刊、隨附的招股章程及任何其他與該等附註有關的資料如下

對每個受要約人嚴格個人和保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接向其接受者以外的任何個人或實體分發或提供。它不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。根據瑞士聯邦債務法典第652A條和/或1156條的理解，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成發行招股説明書。

Cravath，Swine&Moore LLP將在此傳遞所提供票據的有效性。票據的有效性將由Weil，Gotshal&Manges LLP傳遞給承銷商。

西方石油公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及截至2019年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本文，以畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文，並獲得該公司作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到，由於採用會計準則編纂主題842，租賃，2019年租賃的會計方法發生了變化。

Anadarko Petroleum Corporation及其子公司截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告提到了2018年收入確認會計方法的改變。

獨立石油工程諮詢公司萊德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)的過程審查函中確認了與西方石油公司的石油和天然氣屬性相關的石油和天然氣儲量的某些信息，並經該公司作為專家就該過程審查函所涵蓋的事項進行授權，並在給出該過程審查函時通過引用將其併入本文。

與Anadarko的石油和天然氣屬性相關的石油和天然氣儲量的某些信息在獨立石油諮詢公司Miller and Lents，Ltd.的程序和方法審查函中得到確認，並經該公司作為專家授權就該程序和方法審查函所涵蓋的事項通過引用併入本文。

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的信息報告要求。根據“交易法”，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們證券交易委員會的檔案編號是001-09210。SEC維護着一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。我們提交的此類報告、委託書和其他信息也可以通過我們網站www.ox.com的投資者關係部分閲讀。本公司網站上的資料並不構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本招股章程或隨附的招股章程內，且不應作為與該等票據有關的任何投資決定的依據。

證券交易委員會允許我們“引用”我們向證券交易委員會提交的信息。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分，在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的任何此類信息將自動被視為更新和取代該信息。本招股説明書附錄引用了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件。它們包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

我們還通過引用併入了我們隨後可能根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的所有文件，自本招股説明書附錄之日起至發售終止為止。除非該報告另有明確規定，否則在我們向SEC提交的任何過去或未來的8-K表格當前報告中，第2.02或7.01項下提供的信息(以及在第9.01項下提供或作為證據包括的相應信息)不會通過引用併入本招股説明書附錄中。

如有書面或口頭要求，吾等將免費提供任何或所有以引用方式併入本招股章程副刊的文件副本。請求應定向到：