根據2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Anaplan，Inc.
(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )
| 特拉華州 | 27-0897861 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
Anaplan，Inc.
霍鬆街50號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
(415) 742-8199
(主要行政辦事處地址)
Anaplan，Inc.2018年股權激勵計劃
Anaplan，Inc.2018年員工購股計劃
(圖則全稱)
弗蘭克·卡爾德羅尼
首席執行官
Anaplan，Inc.
霍鬆街50號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
(服務代理人的姓名或名稱及地址)
(415) 742-8199
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
請將所有通信的副本發送至：
| 布魯克斯·斯托夫(Brooks Stough)，Esq. Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP 艾勒頓街550號 加州紅木城，94063 (650) 321-2400 |
加里·斯皮格爾(Gary Spiegel)，Esq. Anaplan，Inc. 霍桑街50號 加州舊金山，94105 (415) 742-8199 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊費計算
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| 證券名稱 須予註冊 |
數量 成為 已註冊(1) |
擬議數 極大值 發行價 |
擬議數 極大值 集料 發行價 |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，根據Anaplan，Inc.保留用於 發行。2018年股權激勵計劃 |
6,774,752 (2) | $43.64(4) | $295,650,177.28 | $38,375.39 | ||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，根據Anaplan，Inc.保留用於 發行。2018年員工購股計劃 |
1,354,950 (3) | $37.09 (5) | $50,255,095.50 | $6,523.11 | ||||
| 共計 |
8,129,702 | $345,905,272.78 | $44,898.50 | |||||
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| (1) | 根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第416(A)條， 本註冊聲明還應涵蓋根據本文所述計劃因任何股票股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易而變得可發行的任何額外註冊人普通股股份 未收到導致註冊人普通股流通股數量增加的對價 。 |
| (2) | 表示根據Anaplan，Inc.自動添加到為發行保留的股份的普通股。根據2018年股權激勵計劃中包含的常青樹條款，2018年股權激勵計劃(2018年股權激勵計劃)於2020年2月1日生效。根據該等規定，根據2018年股權激勵計劃預留供發行的 股票數量在2018年股權激勵計劃期間註冊人每個會計年度的第一個工作日自動增加，增加的數量等於：(I)7,500,000股普通股，(Ii)上一財年最後一個營業日已發行普通股的5%，以及(Iii)註冊人董事會確定的股票數量中最小的 。 |
| (3) | 表示根據Anaplan，Inc.自動添加到為發行保留的股份的普通股。根據2018年ESPP中包含的常青樹條款，2018年員工股票購買計劃(2018年ESPP)將於2020年2月1日生效。根據該等規定，根據2018年ESPP為 發行預留的股份數量在2018年ESPP期間註冊人每個財年的第一個工作日自動增加，增加的數量等於：(I)1,500,000股普通股，(Ii)上一財年最後一個工作日已發行普通股 的1%，以及(Iii)註冊人董事會確定的股份數量。 |
| (4) | 估計僅用於根據證券法第457(H)條計算註冊費，並基於2020年6月25日紐約證券交易所報告的註冊人普通股的高低價的平均值。 |
| (5) | 估計僅用於根據證券法第457(H)條計算註冊費，並基於註冊人普通股於2020年6月25日在紐約證券交易所公佈的高低價的平均值乘以85%。 |
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
根據修訂的《1933年證券法》規則428(《證券法》)，本註冊説明書中省略了本第I部分中規定的信息 。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定以及形成S-8的指示，根據證券法第424條，此類文件不會 作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給SEC。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
項目3.以引用方式併入文件
Anaplan，Inc.(註冊人)特此將之前提交給SEC的以下文件作為參考併入本註冊聲明中 ：
| (a) | 註冊人於2020年3月30日向證券交易委員會提交的截至2020年1月31日的10-K表格年度報告； |
| (b) | 自上述(A)項所述年度報告所涵蓋的會計年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)或15(D)節(交易法)向SEC提交的所有其他報告(被視為已提交且未向SEC提交的報告或其部分除外)； |
| (c) | 註冊人於2020年4月21日提交的關於附表 14A的最終委託書中的信息，以引用方式併入我們截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及 |
| (d) | 註冊人註冊説明書 中包含的註冊人普通股説明，註冊人註冊説明書以表格8-A(文件編號001-38698)於2018年10月9日提交給證券交易委員會，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他報告和 文件，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案之前，表明此處提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券的修訂，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起 成為本註冊聲明的一部分。 在提交該等文件之日起，註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他報告和文件均應視為本註冊聲明的一部分。 該修訂表明此處提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券。然而，註冊人沒有納入註冊人被視為提供的任何文件或信息，也沒有按照證券交易委員會的規則提交。就本註冊聲明而言，納入 或被視為通過引用納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或被取代，前提是隨後提交的任何文件(也被視為通過引用納入本註冊聲明中 )中包含的聲明修改或取代了該聲明。
項目4.證券説明
不適用。
項目5.指定專家和 律師的利益
不適用。
項目6. 董事和高級職員的賠償
特拉華州公司法第145條授權法院在某些情況下並受某些限制向董事和高級管理人員授予賠償，或公司董事會在一定情況下給予賠償。特拉華州公司法第145條的條款足夠寬泛， 允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償，包括報銷發生的費用。
在特拉華州公司法允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程包含與董事和高級管理人員的責任限制和賠償相關的條款。修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任 ，但責任除外：
| | 任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為； |
| | 不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的； |
| | 關於特拉華州公司法第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或 |
| | 董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。 |
我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，如果在我們的股東批准公司註冊證書 之後修改特拉華州法律，以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。
我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州現行法律允許的最大範圍內，或 未來可能修改的法律範圍內，賠償我們的董事和高級管理人員因為我們或代表我們服務而合理產生的所有費用和責任。我們修訂和重述的章程規定，我們應在訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或 高級職員產生的費用，並允許我們代表任何董事、高級職員、僱員或其他企業代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保。 無論特拉華州法律是否允許賠償。
我們已經與我們的每位董事、高管 以及某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議。協議形式規定，我們將在特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的 章程允許的最大範圍內，賠償我們的每位董事、高管和其他關鍵員工因該董事、高管或 其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用。此外，形式協議規定，在特拉華州法律允許的最大限度內，我們將預支我們的董事、行政人員和其他關鍵員工與法律程序有關的所有費用。
我們維持保險單，以保障我們的董事和高級管理人員不會因 任何董事或高級管理人員以其身份可能產生的各種責任而承擔交易所法案項下的各種責任。
項目7.要求的註冊豁免
不適用。
項目8.展品
| 通過引用併入本文 | ||||||||||||||||||||||
| 陳列品 數 |
描述 |
形式 | 文件編號 | 陳列品 | 申報日期 | 歸檔 特此聲明 |
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| 4.1 | 重述經修訂的現行有效註冊人註冊證書。 | 10-K | 001-38698 | 3.1 | 3/29/2019 | |||||||||||||||||
| 4.3 | 註冊人章程，現行有效。 | 10-K | 001-38698 | 3.2 | 3/29/2019 | |||||||||||||||||
| 5.1 | Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP的意見和同意。 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.2 | Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP同意(見附件5.1)。 | X | ||||||||||||||||||||
| 24.1 | 授權書(載於本文件簽名頁)。 | X | ||||||||||||||||||||
| 99.1 | Anaplan，Inc.2018年股權激勵計劃。 | S-8 | 333-227798 | 99.2 | 10/12/2018 | |||||||||||||||||
| 99.2 | Anaplan，Inc.2018年員工購股計劃。 | S-1/A | 333-227355 | 10.7 | 10/1/2018 | |||||||||||||||||
項目9.承諾
A.以下籤署的註冊人特此承諾：
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案： | |
| (I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股章程， (Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近生效後的 修訂)之後出現的、個別地或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊註冊費計算表中規定的最高發行價變化，則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則 424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來。 “有效註冊”中的註冊費計算表中規定的最高發行總價的變化不超過20% ，則發行量的任何增加或減少均可在根據規則 424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來。 | ||
| (Iii)在本註冊聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在本註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改；但如果上述條款A(1)(I)和A(1)(Ii)要求包括在生效後的修訂中的信息包含在註冊人 根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的報告中，而上述報告通過引用方式併入美國證券交易委員會，則上述A(1)(I)和A(1)(Ii)條不適用。 | ||
| (2) | 就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售；以及 | |
| (3) | 通過生效後的修訂將註冊人終止發售時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。 | |
B.以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次 通過引用併入本註冊聲明中的 提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用，根據交易所第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與本註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在以下位置提供此類證券應被視為與本註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明
C.鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員或 控制人根據前述條款或其他方式進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過 控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已於2020年6月30日在加利福尼亞州舊金山市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署 。
| Anaplan，Inc. | ||
| 依據： |
/s/小大衞·H·莫頓(David H.Morton，Jr.) | |
| 小大衞·H·莫頓 | ||
| 執行副總裁兼首席財務官 | ||
授權書
通過下面簽名的每個人組成並任命弗蘭克·卡爾德羅尼(Frank Calderoni)和小大衞·H·莫頓(David H.Morton，Jr)，通過這些禮物認識所有人。並且 他們中的每一個人，他或她的真實和合法事實律師均具有完全替代和再代替權的律師和代理人，以任何和所有身份取代和取代對本註冊説明書的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述律師-事實上和代理人，以及他們每人作出和執行所需的每一項和每一項行為和事情的全部權力和授權。 在本註冊説明書中，任何人都有權以任何身份簽署本註冊説明書的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述律師-事實上和代理人，以及他們每人進行和執行所需的每一項和每一項作為和事情的全部權力和授權。盡他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的，特此批准並確認每一個人所説的一切事實律師代理人或 他們的一名或多名替代者可以根據本合同合法行事或促使他人依法行事。
茲證明，自注明日期起，下列簽字人均已簽署本授權書 。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 名字 | 標題 | 日期 | ||
| /s/弗蘭克·卡爾德羅尼 弗蘭克·卡爾德羅尼 |
董事長兼首席執行官 (首席行政主任) |
2020年6月30日 | ||
| /s/小大衞·H·莫頓(David H.Morton，Jr.) 小大衞·H·莫頓 |
執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官) |
2020年6月30日 | ||
| /s/Gagan Dhingra 加根·丁格拉(Gagan Dhingra) |
臨時首席會計官 (首席會計官) |
2020年6月30日 | ||
| /s/羅伯特·E·比徹姆 羅伯特·E·比徹姆 |
主任 |
2020年6月30日 | ||
| /s/Susan L.Bostrom 蘇珊·L·博斯特羅姆 |
主任 |
2020年6月30日 | ||
| /s/David Conte 大衞·孔蒂 |
主任 |
2020年6月30日 | ||
| /s/Allan Leinwand 艾倫·萊因旺德 |
主任 |
2020年6月30日 | ||
| /s/Sandesh Patnam 桑德什·帕特南 |
主任 |
2020年6月30日 | ||
| /s/Suresh Vasudevan 蘇雷什·瓦蘇德萬 |
主任 |
2020年6月30日 | ||
| /s/Yvonne Wassenaar 伊馮·瓦森納(Yvonne Wassenaar) |
主任 |
2020年6月30日 | ||