424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-227427

有待完成

日期為2020年6月29日的初步招股説明書補編

招股説明書副刊

(至2018年9月19日的招股説明書)

$325,000,000

LOGO

普通股

我們在此次發行中提供價值3.25億美元的普通股。

普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為CRSP。2020年6月26日，我們普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告銷售價格為每股74.04美元。

？請參閲本招股説明書附錄S-11頁上的風險因素，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的風險因素，以詳細瞭解您在購買普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣(1)	$	$
扣除費用前的收益給CRISPR治療公司	$	$

(1)	我們建議您參閲本招股説明書附錄第S-16頁開始的承保，以瞭解有關承銷商賠償的更多信息。

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買最多48,750,000美元額外普通股的選擇權。

承銷商預計將於2020年在紐約交割股票。


高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		美國銀行證券		傑弗裏

招股説明書補充説明書日期，2020。


關於這份招股説明書			1
CRISPR治療公司			2
危險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收入與固定收費的比率			5
收益的使用			6
出售股東			7
股本的説明			8
瑞士法與特拉華州法之比較			13
債務證券説明			20
手令的説明			27
單位説明			28
認購權的描述			31
配送計劃			32
法律事項			34
專家			34
在那裏您可以找到更多信息			34
以引用方式併入某些資料			34

除在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的以外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的股票的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息截至其日期僅為最新信息。

本文檔是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書可以對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。除本招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，吾等和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為？您可以通過引用找到更多信息和通過引用合併？以及附帶的招股説明書，其中您可以通過引用找到更多信息和通過引用合併某些信息。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們事務的當前狀態。

對於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息之外或與之不同的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視具體情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者(如果是通過引用方式併入的文件)該等文件的日期是準確的，而不管本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對我們、我們的、CRISPR、CRISPR、CRISPR治療公司、我們、公司以及類似稱謂的所有引用，統稱為CRISPR 治療股份公司，是一家瑞士股份公司(阿克提恩格斯勒斯卡夫特)，及其合併子公司。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何限制。

S-1

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.crisprtx.com。本網站及其包含或相關的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其組成部分的註冊説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或註冊説明書。

這份招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，根據SEC規則和法規省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從證券交易委員會獲取註冊聲明的副本，地址為上面列出的，或從證券交易委員會的網站獲取。

S-2

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中包括或併入的某些信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前併入的任何文件中是否有任何陳述本招股説明書附錄中引用了下列文件(文件編號001-37923)，以及我們在本招股説明書增補之日至本次發售終止期間，根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條或交易法(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已歸檔的部分除外)向證券交易委員會提交的任何未來文件：

截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告，該報告於2020年2月12日提交給SEC，包括我們於2020年4月24日提交給SEC的最終委託書(而不是提供的信息，而不是提交的信息)具體納入Form 10-K年度報告的信息；

截至2020年3月31日的財季 Form 10-Q季度報告，於2020年4月28日提交給SEC；

目前提交給證券交易委員會的表格 8-K的當前報告日期為2020年1月29日、2020年2月26日、2020年3月31日、2020年5月14日、2020年6月12日和2020年6月12日(對於上述每個報告，被視為已提供且未提交的部分報告除外)。

我們於2016年10月18日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，具體地址如下：

CRISPR治療公司

巴勒街14號

6300 Zug

11.瑞士

注意：投資者關係

郵箱：ir@crisprtx.com

電話：339-970-2843

S-3

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含非歷史事實的陳述，被視為“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書中引用包含或併入的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：預期、相信、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將、否定這些詞或其他可比術語，但是並不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞，例如，預期、相信、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將、否定或否定這些詞或其他類似的術語，但是並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性的詞，也不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性的詞，也不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性的詞。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

包括CTX001在內的各種臨牀方案的安全性、有效性和臨牀進展^TM，CTX110^TM，CTX120^TM和CTX130^TM;

與我們和我們的合作者正在開發的候選產品相關的臨牀試驗、開發時間表以及與監管機構的討論情況；

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度和結果，包括我們正在進行的臨牀試驗和CTX001、CTX110、CTX120和CTX130的任何計劃中的臨牀試驗，以及我們的研發計劃，包括臨牀試驗、非臨牀試驗和研究性新藥應用使能研究中的延遲或中斷；

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

我們的知識產權覆蓋範圍和立場，包括我們許可人和第三方的立場，以及涉及任何此類知識產權的訴訟的狀況和潛在結果；

我們獲得運營資金的能力以及我們的現金資源是否充足；

CRISPR/CAS9基因編輯技術和療法的治療價值、發展和商業潛力；

冠狀病毒大流行對臨牀試驗的延遲、中斷或其他不利影響、監管審查延遲、製造和供應鏈中斷、對醫療保健系統的不利影響和全球經濟中斷等潛在影響，以及冠狀病毒大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的整體影響；

我們對此次發行所得款項的使用；以及

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求估計的準確性。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔中，特別是在風險因素一節中，包含了可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們作為證物提交到註冊説明書中的文件(招股説明書附錄是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果、業績或成就可能與我們預期的大不相同。我們已將這些文件作為證物提交給註冊説明書(招股説明書附錄是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果、業績或成就可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

S-4

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於行業出版物和第三方進行的研究以及我們自己的內部估計和研究。這些行業出版物和第三方研究一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。

S-5

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文檔中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，特別是投資於本招股説明書附錄S-11頁風險因素項下討論的普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的其他信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

我們的生意

概述

我們是一家領先的基因編輯公司，專注於開發基於CRISPR/CAS9的療法。CRISPR/CAS9是一項革命性的基因編輯技術，允許對基因組DNA進行精確的定向改變。CRISPR/Cas9用於基因編輯的應用程序是由我們的科學創始人之一Emmanuelle Charpentier博士共同發明的，她與她的合作者一起發表了一項工作，闡明瞭如何將CRISPR/Cas9(在細菌中發現的一種自然產生的病毒防禦機制)改造成用於基因編輯。我們正在應用這項技術，通過幹擾、糾正或調節與這些疾病相關的基因，潛在地治療一系列罕見和常見的疾病。我們相信，我們的科學專業知識，加上我們的方法，可能會為目前生物製藥方法取得有限成功的患者提供一種全新的高度活躍和潛在的根治療法。

我們已經建立了涵蓋廣泛疾病領域的治療方案組合，包括血紅蛋白病、腫瘤學、再生醫學和罕見疾病。

我們的主要候選產品CTX001是一種研究、自體、基因編輯的造血幹細胞療法，目前正在對輸血依賴型β地中海貧血(TDT)和嚴重鐮狀細胞疾病(SCD)的治療進行評估。CTX001是根據我們與Vertex製藥公司或Vertex之間的共同開發和共同商業化協議開發的。

我們和Vertex正在1/2期開放臨牀試驗中研究CTX001，該試驗名為GRAPH THAL-111，旨在評估單劑CTX001在18至35歲TDT、非β0/β0亞型患者中的安全性和有效性。試驗中的前兩名患者將接受順序治療，在等待最初兩名患者的數據之前，試驗將開放給更廣泛的同時登記。GRAPH THAL-111的設計是為了招募多達45名患者，並在輸液後對患者進行大約兩年的隨訪。每個患者都將被要求參加一項長期的隨訪研究。CTX001已獲得美國聯邦藥物管理局(FDA)授予的治療TDT的再生醫學高級療法(RMAT)稱號，以及Fast Track 稱號。此外，用於治療TDT的CTX001已獲得FDA和歐盟委員會的孤兒藥物稱號或ODD。全球多個臨牀試驗地點的登記工作正在進行中。在2019年第四季度，我們發佈了正在進行的TDT 1/2期臨牀試驗中使用CTX001治療的第一位患者的初步臨牀數據，我們擴大了CTX001的TDT患者羣體，將β0/β0亞型包括在內。2020年6月，我們發佈了該患者15個月的隨訪數據，以及正在進行的TDT 1/2期臨牀試驗中使用CTX001治療的第二名患者的初步數據。

我們和Vertex還在1/2期開放臨牀試驗中研究CTX001，該試驗名為GRAPH SCD-121，旨在評估單劑CTX001在18歲至35歲嚴重SCD患者中的安全性和有效性。與貝塔地中海貧血試驗類似，試驗中的前兩名患者將接受順序治療，並等待

S-6

根據最初兩名患者的數據，試驗將向更廣泛的同時登記開放。SCD-121的設計目標是招募多達45名患者，並在輸液後對患者進行大約兩年的隨訪。每個患者都將被要求參加一項長期的隨訪研究。CTX001已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)授予的治療SCD的RMAT稱號和快速通道稱號。此外，CTX001用於治療SCD已獲得歐盟委員會的ODD。全球多個臨牀試驗地點的登記工作正在進行中。在2019年第四季度，我們發佈了正在進行的重症SCD 1/2期臨牀試驗中第一位接受CTX001治療的患者的初步臨牀數據。2020年6月，我們公佈了這位患者9個月的隨訪數據。

此外，我們正在基於我們的基因編輯技術開發我們自己的CAR-T細胞候選產品組合。

CTX110。我們的主要候選藥物CTX110是一種健康的供體基因編輯的同種異體CAR-T療法，靶向為羣集分化19或CD19，用於治療CD19+惡性腫瘤。CTX110正在進行一期臨牀試驗，旨在評估CTX110治療複發性或難治性B細胞惡性腫瘤的安全性和有效性。這項多中心、開放標籤的臨牀試驗旨在招募最多131名患者，並調查CTX110的幾個劑量水平。該試驗目前正在全球多個個臨牀試驗站點註冊。

CTX120。CTX120是一種針對B細胞成熟抗原的健康供體基因編輯的同種異體CAR-T療法。CTX120正在進行一期臨牀試驗，旨在評估CTX120治療複發性或難治性多發性骨髓瘤的安全性和有效性。這項多中心、開放標籤的臨牀試驗旨在招募多達88名患者，並調查CTX120的幾個劑量水平。該試驗目前正在登記中。

CTX130。CTX130是一種健康的供體基因編輯的同種異體CAR-T療法，靶向分化70簇(CD70)，CD70是一種在各種實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤上表達的抗原。CTX130正在被開發用於治療實體腫瘤，如腎細胞癌，以及T細胞和B細胞惡性血液病。

考慮到CRISPR/CAS9的眾多潛在治療應用，我們進行了戰略性合作，通過獲取特定技術和/或疾病領域的專業知識，拓寬了我們可以追求的適應症，並加快了項目的開發。我們保持着三個廣泛的戰略合作伙伴關係，在特定疾病領域開發基於基因編輯的療法。

頂點。我們於2015年與Vertex PharmPharmticals Inc.和某些子公司(或Vertex)建立了初步合作協議，專注於TDT、SCD、囊性纖維化並選擇其他適應症。2017年12月，我們與Vertex簽訂了聯合開發和商業化協議，作為合作的一部分共同開發和共同商業化CTX001。2019年6月，我們擴大了合作，簽訂了戰略性合作和許可協議，開發和商業化治療Duchenne肌營養不良和1型強直性肌營養不良的產品。

ViaCyte。我們於2018年9月與ViaCyte，Inc.或ViaCyte簽訂了ViaCyte合作協議，以尋求用於糖尿病治療的基因編輯同種異基因幹細胞療法的發現、開發和商業化。ViaCyte的幹細胞能力和我們的基因編輯能力相結合，有可能實現一種貝塔細胞替代產品，該產品可能會為患者帶來持久的好處，而不需要免疫抑制。

拜耳。在2019年第四季度，我們進行了系列交易或拜耳交易，根據這些交易，我們和拜耳終止了2015年的協議，該協議創建了合資企業Casebia Treateutics Limited責任Partnership或Casebia，以發現、開發和商業化 CRISPR/Cas9基因編輯

S-7

治療出血性疾病、自身免疫性疾病、失明、聽力損失和心臟病的遺傳原因的療法。與此相關的是，卡塞比亞成為我們的全資子公司。我們和拜耳還簽訂了一項新的期權協議，根據該協議，拜耳有權在指定的一段時間內共同開發和共同商業化兩種產品，用於診斷、治療或預防某些自身免疫性疾病、眼疾或血友病A疾病，或者在某些情況下，獨家許可該等可選產品。

公司信息

我們是作為瑞士股份公司註冊成立的(Aktiengesellschaft)2013年10月28日，在瑞士巴塞爾，名為初始基因組學股份公司。我們於2014年4月28日更名為CRISPR治療股份公司，並於2017年7月將我們的住所改為瑞士祖格州。我們的主要執行辦公室位於瑞士祖格的Baarerstrasse 146300，我們的主要研究業務位於馬薩諸塞州的劍橋市。我們的電話號碼是+441 561 32 77。我們的網站是www.crisprtx.com。本公司網站及其所載或相關資料並未納入本招股章程副刊、隨附的招股章程或其構成部分的註冊聲明內。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。

S-8

66,350,323，這是基於以每股74.04美元的假設發行價發行3.25億美元的我們的普通股，這是2020年6月26日我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格(如果承銷商行使選擇權，全額購買另外48,750,000美元的我們的普通股，則為67,008,751 股)

承銷商購買額外股份的選擇權

我們已經授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣額外購買至多48,750,000美元普通股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書補充之日起 30天內隨時行使此選擇權。

收益的使用

在扣除承銷折扣和預計發行費用後，我們預計此次發行將獲得約3.043億美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，預計將獲得約3.5億美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於現有或更多候選流水線的研究和臨牀開發、平臺擴展、製造基礎設施、營運資金和一般公司用途。有關更多信息，請參閲使用收益。

危險因素	投資我們的普通股是有風險的。？請參閲本招股説明書附錄第S-11頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用包含或併入的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

+CRSP？

發行後將發行的普通股數量基於截至2020年6月15日的61,960,804股已發行普通股，不包括截至2020年6月15日的每種情況：

8,360,693股我們在行使已發行期權時可發行的普通股(其中3,789,451股在該日期可行使)，加權平均行權價為每股普通股34.01美元；

933,616股我們保留的普通股，用於在歸屬、釋放和結算已發行的限制性股票單位時發行；

根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，我們未來可發行的普通股為7,346,308股；

413,226股普通股，根據我們的2016員工購股計劃(ESPP)預留髮行；

S-9

投資我們的普通股涉及很高的風險。投資者在決定是否投資我們的證券之前，應仔細考慮我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及本招股説明書附錄中的其他信息和本文引用的文件中描述的風險。這樣的風險和不確定性以及下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

我們將有相當大的酌處權來應用此次發售的淨收益。我們預計，我們將利用此次發行的淨收益，為現有或更多候選管道、平臺擴展、製造基礎設施、營運資金和一般企業用途的研究和臨牀開發提供資金。因此，投資者將依賴管理層的判斷，關於我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖的信息有限。我們可能會將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。您將經歷與未來股票發行相關的進一步稀釋。

在此次發行中購買普通股的投資者在減去我們的負債後，將支付每股股的價格，大大超過截至2020年3月31日我們有形資產的調整後每股賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股55.81美元，這是根據假設的每股74.04美元的公開發行價、我們普通股於2020年6月26日在納斯達克全球市場上最後報告的銷售價格與截至2020年3月31日我們已發行普通股的調整後有形賬面淨值之間的差額計算的。

這種稀釋是由於我們的一些投資者在此次發行之前購買股票的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多，以及我們員工獲得的股票期權的行使。此外，截至2020年3月31日，以加權平均行權價每股普通股32.82美元購買8,495,315 普通股的期權已發行，其中3,697,079股在該日期可行使，截至該日期，有967,060股我們的普通股保留用於在歸屬、釋放和結算已發行的限制性股票單位時發行。在2020年3月31日之後，在本招股説明書補充日期之前，額外發行了286,000份購買普通股的期權和另外7,750個限制性股票單位。行使任何這些期權或歸屬任何這些限制性股票單位都會導致額外的稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者可能會獲得比此次發行中支付的購買價格少得多的收入。此外，由於我們將需要籌集額外資本來資助我們未來的活動，我們未來可能會出售大量可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或證券。

這些未來發行的普通股或普通股相關證券，連同行使已發行的期權、授予已發行的限制性股票單位以及在

S-11

在公開市場出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，可能會使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。如果我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據“證券法”，某些普通股持有者有權享有與其股票登記有關的權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在證券法下不受限制地自由交易，附屬公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

瑞士法律賦予現有股東優先購買權，與此次發行相關的權利必須合法排除。未能合法排除這些優先購買權可能會導致責任或其他後果。

瑞士法律授予現有股東在公司發行新股時的優先購買權。然而，瑞士法律和我們的公司章程第3a條允許我們的董事會在滿足某些前提條件的情況下撤銷優先購買權。請參見？股本説明：優先購買權除其他標準外，這些先決條件涉及特定股票發行的目的和規模以及特定發行股票的出售價格。沒有安全港的門檻。我們考慮撤回與此次發行相關的現有股東的優先購買權。撤銷優先購買權的前提條件必須由我們的董事會決定。股東可能會聲稱，在本次發行中，優先購買權已被非法撤回。這樣的索賠可能會導致公司和/或我們的董事承擔責任，分散管理層的注意力，損害我們的聲譽和/或限制我們未來在類似發行中獲得融資的能力。

S-12

我們打算將此次發行的淨收益用於現有或更多候選流水線的研究和臨牀開發、平臺擴展、製造基礎設施、營運資本和一般企業用途。然而，由於產品開發過程中固有的不確定性，很難確切估計此次發行可能用於上述目的的淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果、我們正在進行的臨牀前研究或我們未來可能開始的臨牀前研究的時機和成功程度，以及監管提交的時間。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對淨收益的應用做出的判斷。

我們相信，通過收購或許可互補公司或技術來擴展我們目前的業務的機會時有存在。雖然我們目前沒有關於任何具體收購或許可證內的協議、承諾或諒解，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

在使用此次發行所得資金之前，我們打算將所得資金淨額投資於美國和瑞士政府的直接或擔保債務、貨幣市場工具、計息投資級證券或存單。

S-13

截至2020年3月31日，基於截至該日已發行的60,890,035股普通股，我們的有形賬面淨值約為8.859億美元，或每股普通股14.55美元(其中不包括截至該日期的232,396股庫存股和1,230,729股登記和預留用於未來發行的股票)。每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以已發行普通股的數量。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與緊接此次發行後普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股74.04美元的假設公開發行價出售3.25億美元的普通股後，我們普通股在2020年6月26日在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格，扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整有形賬面淨值約為11.902億美元，或每股普通股約18.23美元。在此之後，我們的普通股最近一次在納斯達克全球市場公佈的銷售價格為325,000,000美元，扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，我們的普通股截至2020年3月31日的有形賬面淨值約為11.902億美元，或每股普通股約18.23美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股3.68美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋每股55.81美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種每股攤薄(假設承銷商沒有充分行使購買額外股份的選擇權)：


假設每股公開發行價			$	74.04
截至2020年3月31日的每股有形歷史賬面淨值	$	14.55
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	3.68

作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨值			$	18.23

對新投資者的每股攤薄			$	55.81

前述表格和討論基於截至2020年3月31日的60,890,035股已發行普通股，不包括截至2020年3月31日的每種情況：

在行使已發行期權時可發行的8,495,315股普通股(其中3,697,079股在該日期可行使)，加權平均行權價為每股普通股32.82美元；

967,060股我們保留的普通股，用於在歸屬、釋放和結算已發行的限制性股票單位時進行發行；

根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，為未來發行預留7,494,320股普通股；

根據我們的ESPP為發行保留的413,226股普通股；

庫存股232,396股；及

登記並預留供未來發行的1,230,729股。

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以假設的公開發行價每股74.04美元購買至多48,750,000美元的普通股，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的出售價格是2020年6月26日，本次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股18.74美元，這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值增加了4.19美元，有形賬面淨值立即稀釋為55.30美元。

S-14

假設我們在本招股説明書附錄封面上公佈的普通股總金額保持不變，假設我們在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2020年6月26日最後報告的普通股銷售價格每增加(減少)1.00美元，即每股74.04美元，我們將在此次發行中發行的普通股數量分別增加(58,496)和60,097股。我們還可能增加或減少我們提供的股票的總金額。以上討論的調整後信息僅為説明性信息，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。

如果根據我們的股權激勵計劃行使任何期權或授予限制性股票單位、發行新的期權或限制性股票單位，或者我們以其他方式在未來發行額外的普通股(包括與收購相關的發行的股票)，將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-15

承銷商向社會公開發售的股票，最初將按照本招股説明書副刊封面上的公開發行價格進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價的基礎上每股最高折價$ 出售。首次發行股票後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發售以收到和接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

吾等及吾等的董事、行政人員及若干股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書增補日期持續至本招股説明書增補日期後60天期間，除非事先徵得代表的書面同意，否則不得處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

上一段所述的限制不適用於我們的董事、高管和股東以下方面：

轉讓或處置：(1)作為善意贈與；(2)轉讓或處置：(2)轉讓給簽名人的直系親屬或為直接或間接使簽名人或簽名人的直系親屬受益而成立的信託；(3)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式繼承簽名人的法定代表人、繼承人、受益人或受託人；或(4)根據離婚和解協議或法令或有條件的家事關係令；但在每種情況下，每個收件人均同意以書面形式受到相同限制的約束，此類轉讓不應涉及價值處置，並且在受限制期間不需要或自願根據交易法第13條或第16(A)條提交文件或進行其他公開提交或公告；

S-16

行使購買普通股的期權或認股權證或在授予受限普通股獎勵以及與此相關的任何相關普通股轉讓給我們時接受普通股(X)被視為在無現金或淨行使該等期權或認股權證時發生，或(Y)為支付該等期權或認股權證的行使價或支付因行使該等期權或認股權證而到期的税款，授予該等期權、認股權證歸屬或轉讓仍受本協議所述轉讓的限制，但在受限的期限內要求或自願作出的與該轉讓相關的任何公開申報或公告應明確表明該轉讓是根據上述情況進行的；

根據我們有權回購該等普通股的協議向我們轉讓普通股，但在受限制期間不需要或自願提交交易法第13條或第16(A)條規定的文件或其他公開文件或公告；

將普通股轉讓給任何關聯公司(定義見1933年證券法修訂本第405條)、有限合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東，或者如果簽署人是一家公司，轉讓給該公司的任何全資子公司，但在每種情況下，接受者都同意受同樣限制的書面約束，此類轉讓不涉及價值處置，也不應根據交易法第13條或第16(A)條提交文件或其他公開申報或公告

吾等的高級職員或董事根據“交易法”第10b5-1條為普通股轉讓設立交易計劃，前提是該計劃不規定在限售期內轉讓普通股，並且在限售期內不要求或自願提交交易法第13條或第16(A)條規定的文件或其他公開文件或公告；(C)本公司的高級管理人員或董事應根據“交易法”規則10b5-1制定普通股轉讓交易計劃，條件是該計劃不規定在限制期間轉讓普通股，並且在限制期間不要求或自願提交任何文件或公告；

根據交易法下有效規則 10b5-1的交易計劃進行的某些普通股銷售，條件是根據交易法第16(A)條提交的任何此類出售包含腳註，披露該出售是根據交易法下規則10b5-1的交易計劃進行的；或

轉讓、出售、投標或其他根據真誠的第三方投標進行的普通股轉讓、出售、投標或其他處置根據吾等所有權變更向所有普通股持有人或涉及所有普通股持有人進行的要約、合併或其他類似交易，前提是此類交易經吾等董事會批准，如果此類交易未完成，受上述限制的任何普通股在限制期內仍受限制。

此外，上述限制不適用於我們以下方面：

本次發行中我們將出售的普通股；

我們根據本次發行之日生效的任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股；以及

吾等發行普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，與任何合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議有關，或與吾等或我們的附屬公司收購他人的證券、業務、財產或其他資產的不少於多數或控制部分有關

S-17

個人或實體或根據吾等就該項收購而承擔的員工福利計劃，只要發行的普通股總數不超過緊隨本次發售後發行及發行的普通股的10%，且任何該等普通股或其他證券的每名接受者同意在禁售期期間受實質上與上述限制一致的限制。

承銷商可以在公開市場購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸？是指不超過可行使上述承銷商選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何有擔保的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格相比。？裸賣空是指任何建立的空頭頭寸超過可以行使上述選擇權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場對普通股進行的各種出價或購買。

關於此次發行，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始之前並一直延伸到分銷完成之前，根據交易所法案下M規則第103條，在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立出價的價格展示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，出價必須降低。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克全球市場，在非處方藥不管是不是市場。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，或將在生效後的修正案中確定。

S-18

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意並與每名承銷商及吾等共同確認其為招股章程規例所界定的合資格投資者。

在招股説明書第5條所用術語向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是基於代表收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，該等金融中介機構將被視為已表示、承認並同意其在要約收購中收購的股份不是在非酌情基礎上收購的，也不是為了進行要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出任何股票要約的情況下(其在成員國向如此定義的合格投資者要約或轉售除外)，或在事先徵得承銷商對該等建議的要約或轉售的同意的情況下。

就本條款而言，就任何成員國的任何股票向公眾要約股票一詞是指以任何形式並通過關於要約條款和擬要約股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買股票，而招股説明書法規一詞是指條例 (EU)2017/1129(經修訂)。

這一歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

在英國，本招股説明書僅針對(I)符合“2000年金融服務及市場法2005(金融推廣)令”第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(Ii)高淨值實體及其他可合法傳達本招股章程的人士，符合該命令第49(2)(A)至(D)條的規定(所有此等人士統稱為相關人士)，並以合資格投資者身分發出(b r}本招股説明書只針對合資格投資者而定)，而該等人士均屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內(所有此等人士合共稱為“相關人士”)，或(Ii)高淨值實體及其他可合法獲傳達招股章程的人士。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅對相關人士開放，且僅與相關人士進行。任何人士如非有關人士，均不應根據本招股章程或其任何內容行事或轉載本招股章程或其任何內容。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法 (安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，並且是允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照使用豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向買方提供撤銷或損害賠償，

S-19

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港發售或出售。32條香港法律(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條) (“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的其他情況下，不得為發行目的而發行或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則) 的股份除外。 (香港證券法允許這樣做的情況除外) 只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則) 。

新加坡

此招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但下列情況除外：(I)提供給新加坡證券及期貨法案第289章第4A條所界定的機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274條下的機構投資者)。(Ii)根據SFA的第275(1)條並按照SFA的第275(1A)條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條的定義)，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款以其他方式並按照SFA的條件，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

根據SFA第275條由相關人士認購或購買股票的，該相關人士是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如屬法律實施的轉讓，(5)“證券及期貨條例”(SFA)第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的(6)。

有關人士根據本條例第275條認購或購買股份，而該有關人士是一項信託(如受託人並非經認可的投資者(如本條例第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是

S-20

如果信託的每個受益人都是經認可的投資者，則在該信託根據SFA第275條獲得股份後6 個月內，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如上述轉讓是由一項要約引起的，條件是該等權利或權益是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得(不論該金額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)，(3)沒有或將不會就該項轉讓給予代價，(4)如該項轉讓是通過法律實施，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所規定的，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(3)沒有或將不會就該項轉讓給予對價；(4)如果該項轉讓是通過法律的實施，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(

日本

證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非豁免FIEA的註冊要求，並以其他方式符合日本任何相關法律和法規的規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民提供或出售證券，或為其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售證券，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，股份只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

迪拜國際金融中心

此招股説明書與根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)的豁免要約有關。本招股説明書僅用於分發給DFSA的要約證券規則中指定類型的人員。它不能交付給其他任何人，也不能依賴於任何其他人

S-21

人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實此處所列的信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發售股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

11.瑞士

普通股可能不會直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange或Six或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成根據FinSA的招股説明書，在編制時沒有考慮FinSA關於發行招股説明書的披露標準或根據ART關於上市招股説明書的披露標準。從27歲起。本公司並無遵守六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則，且並無就與普通股有關的發售事項擬備或將會擬備該等招股章程。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文檔或與本次發行、我們或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。投資者根據“中鋼協”給予集合投資計劃權益收購人的保障，並不延伸至股份收購人。

我們估計我們在此次發行總費用中的份額(不包括承銷折扣和佣金)約為360萬美元，其中包括法律、會計和印刷成本以及與註冊普通股相關的各種其他費用，包括1%的瑞士聯邦證券發行印花税。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構(br}Authority，Inc.)批准此次發行相關的費用，金額最高可達10,000美元。以及我們普通股在國家證券法下的資格。

我們已同意賠償幾家承銷商某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的提供全面服務的金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。特別值得一提的是，我們簽訂了一項公開市場銷售協議。^SM與在該計劃下擔任銷售代理的 Jefferies LLC合作。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品擔保其他義務或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司也可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券及工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-22

截至本招股説明書附錄日期，我們在商業登記簿中記錄的股本為1,927,232.82瑞士法郎，已全部繳足。它分為64,241,094股普通股，每股面值0.03瑞士法郎，其中包括在2020年3月31日之後和本招股説明書補編日期之前發行的2,000,000股庫存股。

授權股份資本

截至本招股説明書附錄日期，我們的公司章程授權董事會在2022年6月10日之前的任何時候，通過發行不超過28,518,283股普通股(必須全部繳足股款，每股面值為0.03瑞士法郎)，在任何時候增加我們的股本，最高總額為855,548.49瑞士法郎。

就本次發行而言，我們的董事會已於2020年決定授權通過發行最多普通股(其中包括與授予承銷商購買最多48,750,000美元普通股的選擇權相關的普通股)，將我們的股本增加至多瑞士法郎。

有條件的股本

截至本招股説明書附錄日期，我們的公司章程為債券和類似債務工具規定了有條件資本。為此，根據我們目前的組織章程細則，通過發行最多4,919,700股應付普通股(每股面值0.03瑞士法郎)，本公司股本最高可增加147,591.00瑞士法郎，通過行使與本公司或本公司子公司已發行或將發行的債券或類似工具(包括可轉換債務工具)相關的轉換和/或期權權利，可增加最多147,591.00瑞士法郎的股本。每股面值為0.03瑞士法郎的普通股可通過行使與本公司或本公司子公司已發行或將發行的債券或類似工具(包括可轉換債務工具)相關的轉換和/或期權權利，增加本公司股本最多147,591.00瑞士法郎。此外，我們的章程為員工福利計劃規定了有條件的資本金。為此，根據我們目前的組織章程，公司股本可通過發行最多17,493,709股普通股增加不超過524,811.27瑞士法郎，每股面值為0.03瑞士法郎，與行使授予本公司或子公司任何僱員、任何顧問、董事會成員或向本公司或子公司提供服務的其他人士有關的普通股股本增加不超過524,811.27瑞士法郎。該公司的股本可通過發行最多17,493,709股普通股增加，每股面值為0.03瑞士法郎。任何顧問、董事會成員或其他向本公司或附屬公司提供服務的人士可通過發行最多17,493,709股普通股來增加股本，每股面值為0.03瑞士法郎。

優先購買權

根據瑞士義務法典(CO)，股東擁有優先購買權(COM.N：行情).貝祖格斯雷切特)認購新股。關於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具相關的有條件資本，股東擁有預先認購權(Vorwegzeichnungsrechte)認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具。

股東大會以三分之二的代表股份和絕對多數的代表股份面值通過的決議，可以授權我們的董事會在某些情況下撤回或限制優先購買權或提前認購權。

如果授予優先購買權，但不行使優先購買權，董事會可以根據其選擇分配優先購買權。

S-23

向各自的初始購買者或承銷商授予配售或出售登記股票的超額配售選擇權，超額配售選擇權最高可達登記股票總數的20%；(br}配售或出售登記股票的目的是向相應的初始購買者或承銷商授予最高達登記股份總數20%的超額配售選擇權；

以快速和靈活的方式籌集資金(包括私募)，因為在不排除現有股東法定優先購買權的情況下，此類交易可能難以進行，或只能以較不優惠的條件進行；

在未向其他股東提交董事會推薦的收購要約，或為辯護實際、威脅或潛在的收購要約而採取一致行動的股東或一羣股東未向其他股東提交董事會推薦的收購要約的情況下，董事會在諮詢其聘請的獨立財務顧問後，未以董事會認為收購要約在財務上不是為由，向股東建議接受該收購要約的情況下，該股東或一羣股東一致行動後，就該收購要約向其他股東提出收購要約，或為實際的、威脅的或潛在的收購要約辯護而未建議股東接受該收購要約的情況下，該股東或一羣股東一致行動，未向其他股東提交董事會建議的收購要約

關於第652B條意義上的其他有效理由，請參閲第652B條第(1)款。CO.

就我們的有條件股本而言，有關新債券或類似工具的股東預購權利可能受到本公司董事會的限制或排除，以便為收購公司、部分公司或控股公司或本公司計劃進行的新投資融資或再融資，或為了在國際資本市場或通過私募發行可轉換債券或類似工具。如不包括預購認購權，則(1)該等票據將按市況配售，(2)行權期自購股權發行日期起計不超過十年，而換股權利不得超過二十年，及(3)新股的換股或行使價格須至少根據該等票據發行當日的市況釐定。

表決權

股東在股東大會上按照所持股份面值的比例行使表決權。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權，因為瑞士法律不允許累計投票權。這些股份是不可分割的。投票權和其他股份所有權只能由在董事會確定的截止日期登記在本公司股票登記冊上的股東(包括任何被提名人)或用益物權人以及依法享有股份投票權的人行使。(2)表決權和其他股份所有權只能由在董事會確定的截止日期登記在本公司股票登記冊上的股東(包括任何被提名人)或用益物權人以及依法享有股份表決權的人行使。各股東可由獨立的委託書持有人(每年由股東大會選舉產生)、另一註冊股東或經書面授權的第三人或股東的法定代表人作為代表。委託書和委託書的要求由董事會確定。

根據我們的文章，任何個人和單位在行使投票權時，其股份累計投票權不得超過瑞士祖格州商業登記處登記的註冊股本的15%。對錶決權行使的這一限制不適用於獨立代表持有人行使表決權。

S-24

我們的條款還包含防止股東獲得超過瑞士祖格州商業登記冊中記錄的註冊股本5%或更多的股票的投票權的條款。具體地説，任何個人或法人不得直接或間接控制瑞士祖格州商業登記冊上記錄的註冊股本的15% 或更多的投票權。如果股東超過15%的持股門檻，超過15%的普通股應作為無投票權的股份記入我們的股份登記簿。在特殊情況下，董事會可以批准上述規定的例外情況。

此外，對於我們的法定股本，董事會有權撤回或限制股東的優先購買權，並將其分配給跟隨一名股東或一羣一致行動的股東的第三方，該股東或一羣股東的累計持股超過商業登記簿上登記股本的15%，而無需向其他股東提交董事會建議的收購要約，或為實際的、威脅的或潛在的收購要約辯護，董事會經與獨立機構協商後就該要約進行辯護。未以董事會認為收購要約對股東財務公平為由，不建議股東接受。

我們的章程條款規定，未在登記申請中明確聲明其持有股票是在自己的賬户上(此後為：被提名人)的人應立即作為股東登記在股東名冊上，其投票權最高可達股本的3%。超過這一限制，只有當有問題的被提名人披露其賬户中持有0.5%或更多股本的人的姓名、地址和持股比例時，被提名人的記名股票才能登記為投票人。董事會與被提名者簽訂協議，其中包括管理股東代表和投票權的協議。

利潤參與證書

截至本招股説明書增刊日期，本公司並無發出任何盈利參與證書(Genussscheine).

董事會和管理層

截至本招股説明書附錄發佈之日，我們的董事會由羅傑·諾瓦克醫學博士組成。(主席)、Samarth Kulkarni博士、Bradley Bolzon博士、Ali Behbahani醫學博士、Simeon J.George醫學博士、John T.Greene、Katherine A.High醫學博士和Douglas A.Treco博士，我們的高管包括Samarth Kulkarni博士、Tony W.Ho醫學博士、James R.Kasinger、Lawrence O.Klein

S-25

以下摘要並不旨在解決本次發行、收購、所有權和銷售或以其他方式處置我們的普通股(就本税務部分而言，此類股票)的所有税收後果，也沒有考慮任何特定投資者的具體情況。本摘要基於瑞士和美國自本摘要之日起生效的税收法律、法規和監管做法，這些法律、法規和監管做法可能會發生變化(或解釋可能會發生變化)，可能具有追溯力。

建議現有股東和潛在股東根據自己的具體情況諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解瑞士或美國的税收法律、法規和監管做法，這些法律、法規和監管做法可能與他們此次發行、收購、擁有和出售股票並獲得股息和類似的現金或股票實物分配(包括清算收益的股息和股票股息)或基於減資的股票分配(Kapitalherabsetzung durch Nennwertredudu.)有關。瑞士和/或美國的法規和監管做法。

瑞士税務方面的考慮

瑞士預扣税

根據瑞士現行税法，公司向股票股東(包括清算收益和股票股息)支付的到期股息和類似的現金或實物分配須繳納瑞士聯邦預扣税(Verrechnungssteuer)(預扣税)，目前税率為35%(適用於應税分配的毛金額)。本公司有義務從任何應税分配的總額中扣除預扣税，並在此類分配到期日起30個歷日內向瑞士聯邦税務局繳納税款。然而，償還股份面值和償還任何符合條件的額外實收資本(出資儲備(保留Aus Kapitaleinlagen)不繳納預扣税。

將其股票作為私人資產持有的瑞士居民個人(Resident Private 股東)原則上有資格全額退還或抵免預扣税的所得税，如果他們在所得税申報單中適當報告相關收入的話。此外，(I)出於納税目的而居住在瑞士的公司股東和個人股東，(Ii)並非居住在瑞士的公司股東和個人股東，在每一種情況下，他們都持有其股票，作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分，他們通過位於瑞士的固定營業地點來納税，以及(Iii)瑞士居民私人，他們出於所得税目的被歸類為專業證券交易商，原因包括頻繁交易或槓桿投資，*國內商業股東)原則上有資格全額退還或抵免預扣税的所得税，如果他們在其損益表或所得税申報單(視情況而定)中適當報告相關收入，則原則上有資格全額退還或抵免預扣税的所得税。

為納税目的不在瑞士居住的股東，在各自的納税年度內，沒有為了納税目的而通過在瑞士有固定營業地點的常設機構從事貿易或業務，並且由於任何其他原因在瑞士不應繳納公司或個人所得税(統稱為非居民股東)，如果收款人出於税收目的居住的國家維持着一項雙邊條約，則有權獲得預扣税的全部或部分退還。如果為納税目的收款人所在的國家維持着一項雙邊條約，則該股東有權獲得全部或部分預扣税款的退還。如果為納税目的，收款人居住的國家維持着一項雙邊條約，以避免因此而在瑞士繳納公司或個人所得税，則該股東有權全部或部分退還預扣税。非居民股東應意識到，申請條約福利的程序(以及獲得退款所需的時間)可能因國家/地區而異。非居民股東應就股份的收取、所有權、買賣或其他處置以及申請退還預扣税的手續諮詢其法律、財務或税務顧問。

S-26

税務信息自動交換(AEI？)是由經合組織牽頭的一項全球倡議。它旨在建立自動交換税務信息的通用標準，並提高税務透明度。致力於實施或已經實施AEI的司法管轄區(如瑞士、歐盟成員國和全球許多其他司法管轄區)要求其報告金融機構根據各自的當地實施法確定其賬户持有人和控制人(如適用)的納税住所，如果是應報告的賬户，則向當地税務機關報告某些身份信息、賬户信息和財務信息(包括賬户餘額和相關支付，如利息、股息、其他收入和毛收入)，然後由當地税務機關兑換賬户信息和財務信息(包括賬户餘額和相關支付，如利息、股息、其他收入和毛收入)，然後由當地税務機關兑換賬户信息、賬户信息和財務信息(包括賬户餘額和相關支付，如利息、股息、其他收入和毛收入)。

瑞士已生效或已簽署並生效的AEI協議列表可在國家國際金融事務祕書處的網站上找到。

瑞士聯邦印花税

根據本次發行以及在本次發行過程中發行和出售的股票需繳納瑞士聯邦證券發行印花税 (發射abgabe)1%，並將由本公司承擔。

隨後購買或出售股票，無論是居民私人股東、國內商業股東還是非居民股東(二級市場交易)，都可能需要繳納瑞士聯邦證券轉讓印花税(Umsatzabgabe如果(I)通過或與瑞士或列支敦士登銀行或由瑞士聯邦印花税法案定義的另一家瑞士證券交易商或參與其中的另一家瑞士證券交易商進行此類轉移，且(Ii)不適用任何豁免，則按當前最高0.15%的税率(分別以購買價格或銷售收益計算)。

瑞士聯邦、州和社區個人所得税和公司所得税

非居民股東

非居民股東不需要繳納任何瑞士聯邦、州或社區股息支付和類似分配的所得税，因為他們僅僅持有股票。出售股票的資本利得也是如此。有關預扣税後果，請參閲上文。

居民私人股東與國內商業股東

收取股息及類似現金或實物分派(包括上述清算收益及股票股息或應課税股份回購)的居民私人股東，如非償還股份面值或符合資格的額外實收資本，須在其個人所得税申報表中申報該等收入，並須就相關税期的任何應納税所得額繳納瑞士聯邦、州及社區所得税。

居民私人股東在將股份出售或以其他方式處置給第三方時實現的收益或虧損通常為免税私人資本收益或不可扣税資本損失，視具體情況而定。

獲得股息和類似現金或實物分配(包括清算收益和紅股)的國內商業股東必須在相關税期的損益表中確認此類支付，並按該期間累計的任何應納税所得額(包括股息)繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或公司所得税(視情況而定) 。身為公司納税人的國內商業股東可能有資格獲得股息分配的參與減免(Beteiligungsabzug)，如果持有的股票的市值至少為100萬瑞士法郎。

S-27

瑞士與美國達成了一項政府間協議，以促進FATCA的實施。該協議確保美國人在瑞士金融機構持有的賬户在賬户持有人同意下或在行政援助範圍內以團體請求的方式向美國税務機關披露。在未經同意的情況下，信息不會自動傳輸，而是僅在美國和瑞士之間的雙重徵税協議基礎上的行政協助範圍內進行交換。2014年10月8日，瑞士聯邦委員會批准了與美國進行談判的授權，將當前基於直接通知的制度更改為將相關信息發送給瑞士聯邦税務局的制度，瑞士聯邦税務局再向美國税務當局提供信息。

上面的討論是對瑞士重要税收考慮因素的總結。它不包括對特定潛在投資者可能重要的所有税務事項。我們敦促每一位潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資股票對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮

以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要僅針對美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項，這些持有者是本次發行普通股的初始購買者，並將持有守則第1221節所指的資本資產等普通股，用於美國聯邦所得税目的(一般指為投資而持有的財產)。本摘要並不涉及可能與特定美國持有者相關的所有美國聯邦所得税事項。本摘要不涉及適用於普通股持有者的税收考慮因素，這些普通股持有者可能受到特別税收規則的約束，這些規則包括但不限於以下內容：

銀行、金融機構或保險公司；

證券、貨幣、商品或名義主力合約的經紀人、交易商或交易商；

免税實體或組織，包括分別在守則第408或408A節(定義見下文)中定義的個人退休賬户或Roth IRA？；

S-28

本説明基於修訂後的1986年“美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或該法典；根據該法典頒佈的現有的、擬議的和臨時性的美國財政部條例(br})及其行政和司法解釋；以及美國和瑞士聯邦之間的所得税條約(在每種情況下均在本條例生效之日生效)。所有上述事項均受更改影響，這些更改可追溯適用，並適用於不同的解釋，所有這些都可能影響下文所述的税務考慮因素。我們尚未收到也不會尋求美國國税局(或美國國税局)就此處討論的任何事項作出裁決。不能保證國税局不會對普通股的收購、所有權和處置的税收後果採取相反或不同的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。持有者應就收購、擁有和處置普通股在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

就本摘要而言，美國持有者是普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股被(或被視為)：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，或者根據適用的美國財政部法規進行了有效的選舉，將其視為美國人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有普通股，與普通股投資相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就美國聯邦所得税在其特定情況下收購、擁有和處置普通股的考慮事項諮詢其税務顧問。

如下所示，此討論受適用於被動外國投資公司、被動外國投資公司或PFIC的美國聯邦所得税規則的約束。正如下面在被動外國投資公司考慮事項下討論的那樣，我們可能是2019年納税年度的PFIC，也可能是本納税年度的PFIC。此外，我們有可能在本課税年度或本次發行的年之後的課税年度成為受控制的外國公司、公司或CFC，和/或

S-29

由於減税和就業法案的變化，我們的非美國子公司在本納税年度或未來納税年度將是CFC ，即使我們在這些納税年度不是CFC(儘管美國財政部已提議大幅限制這些規則的適用)，並且如果我們或我們的任何非美國子公司是CFC，本討論假設美國持有人不包括擁有或被視為擁有(I)有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或(Ii)我們所有類別股票總價值的10%或更多的美國人(按守則的含義)的持有人。我們敦促美國持有人就將 PFIC和CFC規則應用於我們的任何子公司一事諮詢其税務顧問。

考慮投資普通股的人應就適用於他們的與普通股的收購、所有權和處置相關的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

分佈

雖然我們目前不計劃支付股息，但根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，美國持有人就普通股實際或建設性收到的任何分派(扣除任何瑞士預扣税款税款(如果有)之前)的總額將作為股息向美國持有人徵税，範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的美國持有人在我們當前和累計收益以及利潤中的比例份額。超出收益和利潤的分配將對美國持有者免税，範圍為美國持有者在普通股中的調整税基，並將適用於並減少美國持有者在普通股中的調整計税基礎。超出收益和利潤的分配以及此類調整後的納税基礎通常將作為長期或短期資本利得對美國股東徵税，具體取決於美國股東在收到此類分配時是否持有普通股超過一年。但是，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此預計任何分配都將報告為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本返還或資本收益。美國非法人持有者可能有資格享受適用於長期資本利得的普通股股息的優惠税率(即, 出售持有時間超過一年的資本資產的收益)適用於合格股息收入(如下所述)，前提是我們是合格外國公司，並且滿足某些其他要求(如下所述)。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司：(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換規定，或者 (B)就其支付的股票股息而言我們預計普通股將在納斯達克上市，納斯達克是美國一個成熟的證券市場，我們預計普通股將隨時在納斯達克交易。然而，不能保證普通股在未來幾年會被認為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。由於我們是根據瑞士聯邦的法律註冊成立的，我們相信我們有資格成為瑞士居民，並有資格享受1996年10月2日簽署的“美利堅合眾國和瑞士聯邦避免所得税雙重徵税公約”或“美瑞税收條約”的好處，儘管在這方面不能保證。此外，美國國税局已確定，美國-瑞士税收條約就有保留的股息規則而言是令人滿意的，並且它包括信息交換程序。因此，根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，此類股息通常是美國個人持有人手中的合格股息收入，前提是滿足持有期要求(在除息日期前60天開始的121天期間，所有權超過60天，不受損失風險保護)和某些其他要求。這些股息將沒有資格享受通常允許美國公司持有人獲得的股息扣除。

S-30

美國持有者通常可以申請任何瑞士預扣税的金額，作為從總收入中扣除或抵免美國聯邦所得税債務的金額。然而，外國税收抵免受到許多複雜的限制，這些限制必須在個人基礎上確定和應用。通常，抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的美國持有者的應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額的比例份額。在應用此限制時，美國持有者的各種收入和扣除項目必須根據複雜的規則分類為外國來源或美國來源。此外，此限制針對特定收入類別單獨計算。對於被視為股息的普通股，分配的金額在美國聯邦所得税方面可能低於瑞士所得税目的，這可能會導致美國持有者的外國税收抵免減少。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

雖然我們目前不打算支付任何股息，我們可能支付的任何股息的幣種將取決於未來的決定。如果我們以美元以外的貨幣支付任何此類股息(外幣)，以外幣支付給美國持有者的分派金額將是根據美國持有者實際或建設性收到分紅當天的現貨匯率計算的外幣美元價值，無論當時外幣是否兑換為美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在實際收到或建設性收到當天兑換成美元，則美國持有者不應被要求確認股息的外幣損益。

普通股的出售、交換或其他應税處置

美國持有者一般將在出售、交換或其他應税處置普通股時確認美國聯邦所得税的損益，金額等於出售或交換所實現的金額的美元價值與美國持有者對這些普通股的納税基礎之間的差額。根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，此收益或損失通常為資本收益或損失。普通股調整後的税基通常將等於美國持有者購買此類普通股的美元收購價。資本如果非公司美國持有人在出售、交換或其他應税處置普通股時確定的持有期超過一年(即，此類收益是長期應税收益)，則非公司美國持有人從出售、交換或其他應税處置普通股中獲得的收益通常有資格享受適用於資本利得的優惠税率。美國聯邦所得税的資本損失扣除額受本守則的限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。

醫療保險税

某些作為個人、遺產或信託的美國持有者對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及處置普通股的淨收益。每個作為個人、遺產或信託基金的美國持有者都被敦促就醫療保險税對其在普通股投資方面的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

關於被動型外商投資公司的幾點思考

如果我們在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國持有者通過投資於不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司而獲得的遞延美國聯邦所得税的任何好處。

S-31

在美國境外成立的公司一般將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC 在對其子公司的收入和資產應用某些追溯規則後，該年度可以：(I)至少75%的毛收入是被動收入，在此稱為收入測試，或(Ii)至少是其總資產季度平均價值的50%(假設我們是正在測試的年度的非上市CFC，則為：(I)至少75%的毛收入是被動收入，在此稱為收入測試)，或者(Ii)至少是其總資產的季度平均價值的50%(假設我們是正在測試的年度的非公開交易CFC，我們的資產總值必須由我們資產的調整税基計量，或者，如果我們在該年度是公開交易的CFC或不是CFC，我們資產的總價值可以部分參考我們普通股的季度市值來確定，這可能是不穩定的) 可歸因於產生被動收入的資產或為生產被動收入而持有的資產，此處稱為資產測試。

為此，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益、處置產生被動收入的資產的收益超過虧損的部分，幷包括因臨時投資普通股發行募集的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%，則就PFIC 測試而言，該非美國公司被視為擁有該另一家公司資產的比例份額，並被視為直接獲得該另一公司收入的比例份額。如果我們在美國持有人擁有普通股的任何年份被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有普通股的隨後所有年份中，如果沒有下文所述的視為出售選擇，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試。

我們在任何納税年度是否為PFIC將取決於我們的收入構成以及我們每年資產的預計構成和估計公平市場價值，由於這是在每個納税年度結束後每年做出的事實決定，因此不能保證我們在任何納税年度都不會被視為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們在業務中使用此次發行的現金收益的方式和速度的影響。

因為我們可能是2019年納税年度的PFIC，所以我們在我們的網站(www.crisprtx.com)上為我們的股東提供了必要的信息，以便就我們2019年納税年度的我們進行QEF選舉。就2019年課税年度而言，根據優質教育基金納入規則，我們的普通收益及資本淨收益為40,455,063美元，淨資本收益為0美元，而我們在未來課税年度可能會有大量普通收益及/或資本淨收益，以符合優質教育基金納入規則。雖然我們尚未確定本納税年度的PFIC地位，但我們可能是本納税年度和未來納税年度的PFIC。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集型決定，我們不能就過去、當前或未來任何納税年度的PFIC地位提供任何保證。

如果我們是PFIC，而您是美國股東，則除非您做出下列選擇之一，否則特殊税收制度將適用於 (A)我們對您的任何超額分派(通常是您在任何一年收到的超過您在之前三年或您持有普通股的持有期中較短的一年中平均每年分派的125%的分派的應課税額)和(B)出售或其他處置普通股(包括質押)所實現的任何收益。在此制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將納税，猶如(A)超額分配或收益是在您的持有期內按比例實現的，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(不包括分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入，(C)一般適用於少繳税款的利息收費是對那些被視為在該年度應繳的税款徵收的(br})，以及(C)一般適用於少繳税款的利息已按美國持有人本年度的正常普通收入税率繳税，而不會受制於下文討論的利息費用)，以及(C)一般適用於少繳税款的利息收費已在該等年度被視為應繳税款徵收。此外，向您進行的股息分配將不符合適用於上述分配項下討論的長期資本收益的較低税率。

S-32

如果我們是美國持有人持有普通股的任何一年的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有普通股的隨後所有年份繼續被該美國持有人視為PFIC，除非我們不再滿足PFIC地位的要求，並且美國持有人對普通股做出視為出售的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售了其持有的普通股，此類被視為出售的任何收益將受到上述後果的影響。在推定出售選擇之後，做出推定出售選擇的美國持有者的普通股將不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

某些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致另一種待遇(例如按市值計價處理)普通股。如果美國持有者製作了按市值計價在選舉期間，美國持有者一般會將每個應納税年度末普通股公平市值超過其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就普通股調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前因以下原因而計入的收入淨額)。美國持有者一般會在每個納税年度結束時確認普通股公平市值超過其調整後納税基準的任何超額部分，並將確認普通股調整計税基準超過其公平市場價值的任何普通虧損(但僅限於之前因以下原因計入的收入淨額按市值計價選舉)。如果美國持有者做出選擇，則美國持有者在普通股中的計税基準將調整為反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於以前因出售或以其他方式處置普通股而計入的淨收益的範圍按市值計價選舉)。這個按市值計價只有當我們是PFIC並且普通股在合格交易所進行定期交易時，才能進行選舉。普通股將被視為定期交易在任何日曆年度中，如果在每個日曆季度期間至少15天有超過最低數量的普通股在合格交易所進行交易(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易規則的約束)。納斯達克是達到這一目的的合格交易所，因此，如果普通股定期交易，按市值計價選舉將由美國持有者進行。

或者，您也可以避免上述對PFIC的一般税收待遇，方法是在您持有PFIC的持有期內的每個納税年度，選擇將我們視為守則第1295節(或QEF)下的合格選舉基金。如果優質教育基金選擇在您的持有期內(我們是優質教育基金)的第一個課税年度沒有生效，一般情況下，優質教育基金選擇只能在您根據優質教育基金選舉成為優質教育基金的課税年度的第一天作出適用的當作出售或當作股息選擇。對於這種選擇，與確認的被視為收益或被視為股息將受到上文討論的PFIC的一般税收待遇的影響。我們打算在每個納税年度結束時確定我們的PFIC地位，並滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求，並將努力為您提供我們確定為PFIC的每個納税年度的PFIC年度信息聲明，其中包含您就我們進行QEF選擇所需的信息。我們可以選擇在我們的網站上提供此類信息。

如果您就PFIC進行優質教育基金選舉，您目前將按比例繳納該實體為PFIC的每個課税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)的比例份額，即使沒有收到任何分配也是如此。根據QEF選舉，我們從我們的收入和利潤中進行的任何分配都將不會向您徵税。您普通股的納税基礎將增加相當於QEF選舉中包括的任何收入的金額，並減去分配到普通股上但不包括在您的收入中的任何金額。此外，您將在出售普通股時確認資本收益或虧損，金額等於普通股變現金額與您的調整後的普通股計税基礎之間的差額，兩者均以美元確定。優質教育基金選舉一經作出，除非由美國國税局宣佈無效或終止，或由股東撤銷，否則仍然有效。優質教育基金選舉只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。對於公司不符合PFIC收入測試或資產測試的非美國公司的任何課税年度，您目前將不會就PFIC的普通收入和淨資本收益徵税，QEF選舉就是該PFIC的普通收入和淨資本收益。

S-33

如果我們被確定為PFIC，美國持有人通常將被視為擁有我們在也是PFIC的任何直接或間接子公司中按比例持有的股份 (按價值計算)，並且在每個情況下，對於此類較低級別PFIC的分配或處置，將遵守類似的不利規則，就像該美國持有人直接持有此類股份一樣(即使該美國持有人沒有直接收到此類分配或處置的收益我們尚未確定我們的任何子公司(包括TRACR血液病有限公司和CRISPR治療有限公司)是或可能是2019年納税年度、本納税年度或未來納税年度的較低級別的PFIC，我們不打算這樣做。由於根據減税和就業法案的變化可能會導致我們的非美國子公司被視為CFC，即使我們不被視為CFC，我們的非美國子公司也可能是 PFIC的可能性增加。我們也不打算提供美國持有者就任何較低級別的PFIC進行QEF選舉所需的信息，因此您應該預計您將無法向他們進行QEF選舉。這個按市值計價我們也被歸類為PFIC的任何子公司的股票都不允許選舉。敦促美國持有人就PFIC和CFC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何應税年度內擁有普通股，則美國持有人通常將被要求提交有關我們的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單)，根據上述規則，此類美國持有人將被視為擁有普通股，通常包括美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促潛在的美國投資者就普通股的收購、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、普通股的任何可供選擇的事項(包括無法獲得普通股)諮詢他們自己的税務顧問。普通股的收購、所有權和處置，投資PFIC對他們的影響，普通股的任何可供選擇(包括無法獲得普通股)，請諮詢他們自己的税務顧問市場對市場以及適用於普通股的收購、所有權和處置股票的美國國税局信息報告義務。

備份扣繳和信息報告

美國持有者通常將遵守有關普通股股息和出售、交換或處置在美國境內或通過與美國相關的金融中介機構(及其某些子公司)支付的普通股收益的信息報告要求，除非美國持有者是豁免接受者。此外，美國持有者可能會受到此類付款的備用扣繳，除非美國持有者提供納税人標識號和正式簽署的美國國税局W-9表格或以其他方式確立豁免。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備份預扣金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，並可能使該持有者有權獲得退款。

國外資產報告

某些作為個人的美國持有者被要求報告與普通股權益有關的信息，但某些例外情況 (包括美國金融機構賬户中持有的股票的例外情況)需要與其聯邦所得税申報單一起提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)。敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解他們關於普通股所有權和處置的信息報告義務(如果有)。

S-34

瑞士蘇黎世的Walder Wyss AG將為我們傳遞普通股的有效性和某些其他瑞士法律事項。位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們傳遞美國聯邦和特拉華州法律的某些事項，而位於馬薩諸塞州波士頓的Rpes&Gray LLP將為承銷商傳遞美國聯邦和特拉華州法律的某些事項。

專家

CRISPR治療股份公司在截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的CRISPR治療股份公司的綜合財務報表，以及CRISPR治療股份公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如其中所載報告所述，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後的歸檔文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的協議所涵蓋的範圍內)按照該公司作為會計和審計專家的授權在此併入本文件。( 按照提交給證券交易委員會的協議所涵蓋的相應日期)，我們將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)作為會計和審計專家，將其納入本文。

S-36

本公司或任何出售股東可不時在一項或多項發售中提供本招股説明書所述證券的任何組合。我們或任何出售股東還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們或任何出售股東可能提供的證券的概括性描述。每當我們和/或任何出售股東提供證券時，我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用合併的任何文件。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為CRSP。2018年9月18日，我們的普通股的最新銷售價格為每股53.18美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。

我們或任何出售股東將通過不時指定的代理或，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書副刊中列明。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。

投資我們的證券風險很高。您應仔細查看適用的招股説明書附錄中包含的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似的標題下描述的風險和不確定因素，如本招股説明書第3頁所述。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年9月19日。


關於這份招股説明書			1
CRISPR治療公司			2
危險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收入與固定收費的比率			5
收益的使用			6
出售股東			7
股本的説明			8
瑞士法與特拉華州法之比較			13
債務證券説明			20
手令的説明			27
單位説明			28
認購權的描述			31
配送計劃			32
法律事項			34
專家			34
在那裏您可以找到更多信息			34
以引用方式併入某些資料			34

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用作為知名經驗豐富的發行人的擱置註冊流程，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義。根據此擱置註冊流程，我們和/或銷售股東可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們和/或出售股東出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及 n標題下描述的其他信息，從本招股説明書的第34頁開始，您可以在該標題下找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們或任何銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除隨附招股説明書附錄中描述的證券以外的任何證券的要約，或出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語CRISPR、CRISPR Treeutics、本公司、 WE、JOU和OUR TURE均指的是CRISPR治療股份公司，這是一家瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)及其合併的子公司。本招股説明書中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的財產。

我們是一家領先的基因編輯公司，專注於開發基於CRISPR/CAS9的療法。CRISPR/CAS9代表簇狀、規則間隔短迴文重複相關蛋白-9(CRISPR)相關蛋白-9，是一項革命性的基因編輯技術，是精確改變基因組DNA特定序列的過程。我們正在應用這項技術，通過幹擾、糾正或調節與疾病相關的基因，潛在地治療一系列罕見和常見的疾病。我們相信，我們的科學專長，加上我們的基因編輯方法，可能會為目前生物製藥方法取得有限成功的患者提供一種全新的高效和潛在的治癒方法。我們最先進的項目針對的是β-地中海貧血和鐮狀細胞病，這兩種血紅蛋白疾病有很高的醫療需求未得到滿足。

使用CRISPR/Cas9進行基因編輯源於細菌中一種自然發生的病毒防禦機制，並被領先的科學期刊描述為一項突破性技術。CRISPR/CAS9用於基因編輯的應用程序是我們的科學創始人之一Emmanuelle Charpentier博士共同發明的，他是柏林馬克斯·普朗克感染生物學研究所的主任。Charpentier博士和她的合作者發表了一項工作，闡明瞭CRISPR/Cas9的關鍵組成部分Cas9核酸內切酶可以被編程在特定位置切割雙鏈DNA的機制。我們已經從Charpentier博士那裏獲得了包括CRISPR/CAS9和相關技術在內的基礎知識產權的權利，並通過我們自己的研究和額外的許可內努力，繼續加強我們的知識產權，進一步鞏固了我們在基於CRISPR/CAS9的療法開發方面的領先地位。

我們的產品開發和合作戰略旨在充分發揮CRISPR/CAS9平臺的潛力，同時最大限度地提高成功開發我們的候選產品的可能性。我們正在推行一種雙管齊下的產品開發戰略，利用兩者離體和體內接近。我們最先進的程序使用離體方法，即從患者身上獲取細胞，用基於CRISPR/CAS9的治療方法進行治療，然後重新引入。我們相信一個離體該方法在技術上的挑戰性低於體內接近。考慮到基因編輯相對容易，我們已經選擇在血紅蛋白疾病方面開展我們的領先項目。離體與β-地中海貧血和鐮狀細胞疾病相關的重大未得到滿足的醫療需求，以及這些疾病的眾所周知的遺傳學。除了這些主要計劃之外，我們還在尋求其他一些離體應用程序，以及選擇體內因此，CRISPR/CAS9候選產品可直接輸送到人體內的靶細胞。我們最初的體內應用程序將利用成熟的基於基因的療法的交付技術。

考慮到CRISPR/CAS9的眾多潛在治療應用，我們進行了戰略性合作，通過獲取特定疾病領域的專業知識，拓寬了我們可以追求和加速項目開發的適應症。特別是，我們與拜耳股份公司及其子公司(或拜耳)成立了一家合資企業，我們在該合資企業中擁有50%的權益，並與Vertex 製藥公司(或Vertex)簽訂了合作協議，以尋求這些公司具有突出和獨特能力的特定適應症。我們合作伙伴的重大資源承諾突出了我們平臺的潛力，因為以及他們致力於開發基於CRISPR/CAS9的變革性治療方法。

我們的使命是為人類嚴重疾病創造變革性的基於基因的藥物。我們相信，我們經驗豐富的團隊，加上我們的科學專業知識、產品開發戰略、合作伙伴關係和知識產權，使我們成為基於CRISPR/CAS9的療法開發領域的領先者。

我們成立了一家瑞士股份公司。(Aktiengesellschaft)2013年10月28日，在瑞士巴塞爾，名為初始基因組學股份公司。我們於2014年4月28日更名為CRISPR治療股份公司，並於2017年7月將註冊地改為瑞士祖格州。我們的主要辦事處位於瑞士Zug的Baarerstrasse 146300，我們的主要研究業務位於馬薩諸塞州的劍橋市。我們的電話號碼是+41561277。我們的網站是www.crisprtx.com。我們不會通過引用將我們網站上的信息或可通過網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否根據本招股説明書所屬的註冊聲明購買任何註冊證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書附錄中包含的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素，然後再決定是否購買本招股説明書所屬的任何註冊證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

本招股説明書和通過引用合併的文件包含前瞻性陳述。這些信息基於我們管理層當前的信念、對未來事件、條件和結果的預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在題為業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中找到，這些討論和分析通過引用併入了我們不時提交給證券交易委員會的最新10-K年度報告和其他文件中，這些文件通過引用全文併入本文，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入本招股説明書中的信息和文件，以及任何招股説明書中通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書中的信息和文件。這些文件通過引用合併到本招股説明書和任何招股説明書中通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書

本招股説明書中或此處包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述均不是歷史事實，均屬“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包括有關我們未來的發現和開發努力、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略以及我們運營的其他目標的陳述。

在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、將會、將要、可能、將來、應該、期望、打算、計劃、目標、預期、相信、估計、預測、項目、潛在的、可能的、可能的、持續的、負面的或其他可比的 } } }這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書附錄中包含的風險因素一節，以及通過引用將併入本招股説明書的文檔中類似標題下的風險因素部分，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

由於我們期間的淨虧損，收益不足以支付這些期間的固定費用，我們無法披露這些期間的收益與固定費用的比率。期間可用於固定費用的收益不足的金額分別約為6670萬美元、6840萬美元、2320萬美元、2580萬美元、680萬美元和210萬美元。

除任何適用的招股説明書附錄中所述外，我們目前打算將根據本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的發展和研究開發計劃的擴展；營運資本；資本支出；擴大辦事處；以及其他一般公司用途。我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售根據招股説明書附錄出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級有息證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會從任何出售股東出售證券中獲得任何收益。

出售股東是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押、受讓人或繼任者，我們統稱為出售股東，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時提供和出售我們的證券。

適用的招股説明書副刊將列出每個出售股東的名稱，以及該出售股東實益擁有的該招股説明書副刊涵蓋的證券數量。適用的招股説明書補充文件還將披露，在適用的招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售股東在適用的招股説明書補充文件日期之前的三年內擔任過任何職位或職位、是否受僱於吾等或以其他方式與吾等建立了實質性關係。

以下對我們股本的簡要描述基於我們的公司章程的規定，以及我們的組織規則和瑞士法律的適用條款。本信息完全根據我們的組織章程、組織規則和瑞士法律的適用條款進行限定。有關如何獲取關聯和組織規則的文章副本的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

股本，股本

我們的已發行股本為1,207,610.22瑞士法郎，已繳足股款。它分為47,166,907股普通股，每股面值0.03瑞士法郎。

法定股本

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司章程授權董事會在2020年5月29日之前的任何時候通過發行不超過23,001,837股普通股(每股面值為0.03瑞士法郎)來增加我們的股本，最高總額為690,055.11瑞士法郎。截至2018年6月30日，我們有47,071,835股已發行普通股。

普通增資、法定股本和有條件股本

根據瑞士法律，我們可以增加股本。(Aktienkapital)股東大會決議(普通增資) 董事會必須在股東大會後三個月內執行才能生效。根據我們的公司章程，對於以現金支付出資的認購和增持，需要股東大會上代表的股份的簡單多數通過決議，無論棄權、空票或無效票。如以實物出資或實物出資認購及增加股份，當股東撤回法定優先購買權或涉及將儲備金轉換為股本時，須經股東大會上代表三分之二的股份及所代表股份面值的絕對多數通過決議案。

此外，根據瑞士債務法典或公司，我們的股東通過在股東大會上三分之二的股份代表和所代表的股份面值的絕對多數通過的決議，可以授權我們的董事會以以下形式發行特定總面值的股票，最高可達股本的50%：

有條件資本(“資本論”)就發行股份而言，除其他事項外，(I)與本公司或本公司其中一間附屬公司的可換股債券有關的認購權及轉換權，或(Ii)向本公司或本公司其中一間附屬公司的僱員、董事會成員或顧問或其中一間附屬公司或為本公司或附屬公司提供服務的其他人士授予權利，以認購新股(換股或認購權)；或

法定資本(“資本論”)自股東批准之日起不超過兩年，由股東確定的期限內供董事會使用。

優先購買權

根據“公司條例”，股東擁有優先購買權。(Bezugsrechte)認購新股。關於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具相關的有條件資本，股東擁有預購權利(Vorwegzeichnungsrechte)認購轉換權，可轉換債券或類似債務工具。

通過發行不超過4,919,700股普通股，我們的股本最高可增加147,591.00瑞士法郎，必須通過行使與本公司或我們其中一家子公司的債券或類似工具(包括可轉換債務工具)相關的轉換和/或期權或認股權證權利，以每股面值0.03瑞士法郎的方式全額繳足股本。在這種情況下，股東將不會擁有優先購買權。可轉換債券的持有人有權在適用的轉換特徵發生時獲得新股。

發行可轉債時，董事會有權撤回或者限制股東認購可轉債的預付權：

以融資或再融資的目的收購企業及其部門，或參與公司的項或新計劃的投資；或

如果發行發生在國際資本市場或通過私募。

就撤回預購認購權而言，(I)該等工具將按市況發行；(Ii) 行使購股權或換股權利的期限不得超過權證發行日期的10年及換股權利的20年；及(Iii)新股的行使價必須至少符合該等工具發行時的市況。

在不包括股東優先購買權的情況下，我們的股本可以通過發行不超過15,579,296股普通股來增加最高總額467,378.88瑞士法郎，這些普通股必須全部繳足股款，每股面值0.03瑞士法郎，方法是行使授予公司員工、董事會成員或顧問或我們的一家子公司或其他向公司提供服務的人員的認購權或轉換權。或者，如果不包括股東的優先購買權，我們的股本可能會增加最多467,378.88瑞士法郎，這些普通股必須全部繳足股款，每股面值為0.03瑞士法郎，方式是行使授予公司員工、董事會成員或顧問或我們的一家子公司或其他向公司提供服務的人員的期權或轉換權

無證書證券

我們的股票是無證證券(維爾特雷切特，在藝術的意義上。“公司條例”第973C條)，並在由金融中介機構管理的情況下(Verwahrungsstelle，在“聯邦中介證券法案”(FISA)的含義內，符合中介證券的資格(Bucheffekten，在FISA的含義內)。根據藝術。根據“公司條例”第973c條，我們維持一份非公開的無證書證券登記冊。(Wertrechtebuch)我們可以在任何時候將無證證券轉換為股票(包括全球證書)，將一種證書轉換為另一種證書，或將股票(包括全球證書)轉換為無證書證券。登記於股份登記冊後，股東可隨時要求吾等就該股東所持股份作出書面確認(如股份登記冊所反映)。但是，股東無權要求打印和交付證書。我們可以隨時打印和交付股票證書。

表決權

股東在股東大會上按照所持股份面值的比例行使表決權。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，因為瑞士法律不允許累積投票權。這些股份是不可分割的。投票權和其他股份所有權只能由在董事會確定的截止日期登記在本公司股票登記冊上的股東(包括任何被提名人)或用益物權機構以及依法有權享有股份投票權的人行使。每名股東可以由獨立的委託書持有人(每年由股東大會選舉產生)、另一名註冊股東或經書面授權擔任代表的第三人或股東的法定代表人代表。委託書和委託書的要求由董事會決定。

我們的條款包含防止投資者獲得超過已發行股本15%的投票權的條款。具體地説，任何個人或法人不得直接或間接控制商業登記冊上記錄的登記股本的15%或更多的投票權。如果股東超過15%的所有權門檻，超過15%的登記股份將作為沒有投票權的股份登記在我們的股份中。董事會在特殊情況下可以批准上述規定的例外情況。

此外，對於我們的法定股本，董事會有權撤回或限制股東的優先購買權，並將其分配給跟隨一名股東或一羣一致行動的股東的第三方，該股東或一羣股東的持股量累計超過商業登記冊上登記股本的15%，而無需向其他股東提交董事會建議的收購要約，或為了捍衞與有關的實際、威脅或潛在的收購要約。以董事會認為收購要約對股東財務不公平為理由，未向股東建議接受。

我們的章程規定，未在登記申請書中明確聲明為自己持有股份的人士(此後：代名人)應立即作為股東登記在股東名冊上，其投票權最高可達股本的3%。(B)本公司的章程細則規定，未在登記申請書中明確聲明為其本人持有股份的人(此後：被提名人)應立即作為股東登記為股東，投票權最高可達股本的3%。超過這一限制，被提名人的記名股票只有在相關被提名人書面確認他們願意披露其賬户中持有0.5%或更多股本的人的姓名、地址和持股比例時，才應被登記為投票人。董事會與被提名者簽訂協議，其中包括管理股東代表和投票權的協議。

註冊權

我們與我們普通股的部分持有者已簽訂註冊權協議。本協議的登記權條款為這些持有者提供了關於他們目前持有的普通股的索要、搭載和S-3形式的登記權。

索要登記權

可登記證券的持有人有權享有一定的索要登記權。當時未償還的應登記證券中至少三分之二(662/3%)的持有者可提出書面請求，要求我們登記其全部或部分應登記證券，但某些特定的例外情況除外。此類註冊申請必須涵蓋在支付承銷折扣、佣金和與此類註冊相關的其他費用後，總收益將超過10,000,000美元的證券。在任何情況下，我們都不會被要求實施兩(2)個以上的需求註冊。

搭載登記權

如果我們提議在另一項現金要約中登記發售和出售證券法下的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，應登記證券的持有人將有權享有某些應登記證券的註冊權，允許他們將其應登記證券包括在此類登記中，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法為我們自己的賬户或任何股東的賬户提交與公開發行相關的註冊聲明時，這些可註冊證券的持有人有權獲得註冊通知，並有權在承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加限制的情況下，將其可註冊證券包括在註冊中。

表格S-3上的登記

可註冊證券的持有者有權獲得某些表格S-3註冊權。任何須登記證券的持有人均可提出要求，要求我們在表格S-3或任何類似的短格式登記聲明上登記其全部或部分須登記證券以供發售及出售，但須受某些指定的例外情況規限，條件是我們有資格在表格S-3上提交登記聲明。以表格S-3提出的註冊要求必須涵蓋在支付承銷折扣和佣金之前的總髮行價等於或超過200萬美元的證券。我們不需要在任何12個月內對錶格S-3進行一(1)個以上的註冊。

註冊的開支

根據特定條件和限制，我們將支付除承保折扣和佣金以外的所有與需求、搭乘或S-3表格註冊相關的費用。

註冊權的終止

根據註冊權協議授予的註冊權將在我們的首次公開募股(IPO)完成五週年(即2021年10月)時終止，如果更早，將終止於

適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下表總結了“瑞士義務法典”條款在股東權利方面的重大差異。(Schweizerisches Obligationenrecht)以及適用於本公司的適用於本公司的上市股份公司薪酬過高的瑞士法令，以及適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的特拉華州通用公司法。請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些條款的概括摘要。某些特拉華州公司可能被允許在其章程文件中排除以下概述的某些條款。


特拉華州公司法		瑞士公司法

合併及類似安排

根據特拉華州一般公司法，除某些例外情況外，公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或轉讓必須得到董事會和多數有權投票的流通股的批准。在某些情況下，參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東可能有權獲得評估權，據此，該股東可以獲得該股東所持股份的公允價值(由法院確定)的現金，以代替該股東在交易中將獲得的對價。特拉華州總公司法律還規定，母公司可以通過董事會決議與任何子公司合併，母公司擁有每一類股本的至少90.0%，而無需子公司股東投票。在任何此類合併後，子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。		根據瑞士法律，除某些例外情況外，公司的合併或分拆或出售公司的全部或幾乎所有資產必須獲得在各自股東大會上代表的三分之二投票權以及在該等股東大會上代表的股份面值的絕對多數批准。根據“瑞士合併法” 參與法定合併或分拆的瑞士公司的股東(Fusionsgesetz)可以對倖存的公司提起訴訟。如果對價被認為不足，則除對價(股票或現金)外，該股東還可獲得額外金額，以確保該股東獲得該股東持有的股份的公允價值。瑞士法律還規定，如果合併協議只規定支付賠償金，則轉讓法人實體中有權投票的所有成員中至少有90.0%的人應批准合併協議。

股東訴訟

特拉華州公司的股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，其中包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院有權允許勝訴方追回與此類訴訟相關的律師費。		根據瑞士法律，集體訴訟和派生訴訟本身是不可用的。然而，某些行動可能會產生類似的效果。股東有權起訴董事違反職責，並要求賠償公司的損失或損害，並在一定條件下要求向個人股東和債權人支付公司損失或損害賠償。同樣，股東打贏的鑑定官司可能會間接賠償所有個股東。

		根據瑞士法律，勝訴方通常有權收回或部分收回與此類訴訟相關的律師費，然而，前提是，法院擁有廣泛的自由裁量權


特拉華州公司法		瑞士公司法
		允許債權被駁回的股東在其誠信行事的範圍內追回所發生的律師費。

股東就董事會和管理層薪酬進行投票

根據特拉華州一般公司法，董事會有權確定董事的薪酬，除非公司證書或章程另有限制。		根據瑞士禁止上市股份公司薪酬過高的條例(Verordnung gegenübermässige Vergütungen bebörsenkotierten Aktiengesellschaften)，股東大會擁有不可轉讓的權利，其中包括對董事會成員、執行管理層成員和顧問委員會成員的固定薪酬和可變薪酬進行表決。

關於董事會續簽的年度投票

除非董事是經書面同意選出以代替週年大會，否則董事在股東周年大會上於章程指定的日期及時間或按章程規定的方式選出。重新選舉是可能的。		股東大會每年(即任期至下一屆股東大會結束前)分別選舉董事會成員和薪酬委員會成員，任期一年。連任是有可能的。

分類廣告牌是允許的。

董事和高管的賠償和責任限制

特拉華州一般公司法規定，公司註冊證書可包含免除或限制公司董事(但不包括其他控制人)因違反董事受託責任而承擔的個人賠償責任的條款，但公司註冊證書中的任何條款均不得免除或限制董事在以下方面的責任： * 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；法定非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任；或 * 任何董事從中獲得不正當個人利益的交易。		根據瑞士公司法，如果董事或執行管理層成員故意或疏忽地違反其對公司的公司職責，公司就潛在的個人責任對該董事或執行管理層成員的賠償是無效的。(某些觀點主張，至少需要有嚴重過失違法行為才能排除賠償。)此外，股東大會可免除董事和執行管理層成員在上個財政年度採取的行動的責任。然而，這種解除僅對已披露的事實有效，並且僅對批准解除或此後在完全知道解除的情況下收購其股份的公司和股東有效。大多數違反公司法的行為都被視為違反了對公司的義務，而不是對股東的義務。此外，根據瑞士公司法，不允許對包括公司股東在內的其他控制人進行賠償。

特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是或威脅要成為某一方當事人的人。		瑞士公司的章程還可以規定，公司應


特拉華州公司法		瑞士公司法
任何法律程序(由法團或代表法團提起的訴訟除外)，如該人是或曾經是董事或高級人員，而該董事或高級人員真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則該人須承擔與該法律程序有關的法律責任；而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該董事或高級人員並無合理因由相信其行為是違法的。		在法律允許的範圍內，對公司資產中的董事和執行經理進行賠償，使其免受威脅、待決或已完成的行為的傷害。此外，公司可以加入並支付董事和高級管理人員責任保險，該責任保險也可能包括疏忽行為。

除非法院下令，否則任何上述賠償均須確定該董事或高級職員是否符合適用的行為標準：由非訴訟當事人的董事多數票通過，即使不到法定人數；由合格董事的多數票指定的董事委員會進行，即使少於法定人數；如果沒有符合資格的董事，或者如果符合資格的董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中進行；或由股東進行。

此外，特拉華州公司不得就任何與該董事或高級管理人員被判決對該公司負有法律責任的訴訟相關的程序對該董事或高級管理人員進行賠償，除非且僅在以下情況下：法院裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該董事或高級管理人員有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

董事的受託責任

特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項職責有兩個組成部分： * 注意義務；以及是忠誠的義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會表現的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。		瑞士公司的董事會管理公司的業務，除非這種管理責任已委派給執行管理層(例如，根據組織規則和類似的章程)。不過，董事會有幾項不可轉讓的職責： - 公司的全面管理和所有必要指令的發佈； * 公司組織的決定； * 公司管理所需的會計、財務控制和財務規劃系統的組織；


特拉華州公司法		瑞士公司法
忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。此義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有而股東一般未分享的任何利益。一般而言，董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。		* 任命和解聘受託管理和代表公司的人員； - 對受託管理公司的人員進行全面監督，特別是遵守法律、公司章程、經營法規和指令方面的監督； * 編制年度報告、籌備股東大會、薪酬報告和執行其決議；以及在公司過度負債的情況下，向法院發出的通知。

如董事提出有關交易的證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並證明該交易對公司具有公平價值。		董事會成員必須盡職盡責地履行職責，誠信維護公司利益。他們必須在平等的情況下給予股東平等的待遇。違反這些義務的舉證責任在於公司或股東對董事提起訴訟。

股東書面同意的訴訟

特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中取消股東通過書面同意採取行動的權利。		瑞士公司的股東只能在股東大會上行使投票權，不得經書面同意行事。公司章程必須允許(獨立)代理人出席股東大會。此類(獨立)代理的指示可以書面或電子方式進行。

股東提案

特拉華州公司的股東有權在年度股東大會上提出任何建議，前提是該建議符合管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。		在任何股東大會上，如果提案是議程項目的一部分，任何股東都可以向大會提出提案。未及時通知的與議程項目相關的提案不能作出決議。除非公司章程規定了較低的門檻或規定了額外的股東權利： * 股東一起至少佔股本10%的股東可以要求召開股東大會，討論具體的議程項目和具體的建議；以及 * 股東共同代表面值至少為100萬瑞士法郎的股票可以要求議程項目包括特定的


特拉華州公司法		瑞士公司法
		建議可提上定期召開的股東大會議程，前提是在發出適當通知的情況下提出該要求。

		只要董事會成員的選舉和候選人的名字已作為議程項目列入議程，任何股東都可以提出董事選舉候選人。此外，任何股東均有權於股東大會上要求(I)向董事會索取有關本公司事務的資料(但須注意，取得該等資料的權利有限)、(Ii)要求核數師提供有關其審核方法及結果的資料、(Iii)要求召開股東特別大會或(Iv)要求進行特別審核及委任特別核數師，而毋須事先通知。

累積投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。		根據瑞士公司法，累積投票是不允許的。根據瑞士法律，股東可以投票給每個提議的候選人，但不允許他們累計投票給單個候選人。年度個人選舉(I)所有董事會成員，(Ii)董事會主席，(Iii)薪酬委員會成員，(Iv)選舉獨立代表，任期一年 (即至下一屆年度股東大會)，以及就董事會成員和執行管理層以及顧問委員會成員(如果適用)的薪酬進行投票上市公司。允許連任。

董事的免職

有分類董事會的特拉華州公司只能在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能被免職，除非公司註冊證書另有規定。		瑞士公司可以隨時以股東大會上代表的股份的簡單多數通過決議，無論是否有理由將任何董事免職。公司章程可能需要出席董事罷免會議的合格多數股份的批准。

與感興趣的股東進行交易

特拉華州一般公司法一般禁止特拉華州公司在感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與該股東進行某些業務合併。感興趣的人		這樣的規則不適用於瑞士公司。


特拉華州公司法		瑞士公司法
股東一般是指在過去三年內擁有或擁有公司15.0%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。

解散；結束

除非特拉華州公司的董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100.0%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。		瑞士公司的解散需要三分之二的投票權以及在股東大會上代表的股本面值的絕對多數批准通過關於解散的決議。公司章程可以提高此類決議所需的投票門檻。

更改股份權利

除公司註冊證書另有規定外，特拉華州公司經該類流通股的過半數批准，可以變更該類股份的權利。		瑞士公司的股東大會可以決議發行優先股或將現有股份轉換為優先股，但須以出席股東大會的股份的簡單多數通過決議。公司已發行優先股的，除非公司章程另有規定，否則必須經受不利影響的現有優先股持有人特別會議和全體股東大會同意，才能再發行授予對現有優先股的優先權利的優先股。就這些目的而言，具有優先投票權的股票不被視為特殊類別。

管治文件的修訂

除公司註冊證書另有規定外，特拉華州公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。		除公司章程另有規定外，瑞士公司的章程可以由出席該會議的代表的簡單多數通過決議來修改。有多項決議，例如修改公司聲明的目的、引入授權資本和有條件資本以及引入具有優先投票權的股份，這些決議需要代表的投票權和股東大會上代表的股份面值的絕對多數三分之二的批准。章程可能會提高投票門檻。


特拉華州公司法		瑞士公司法

查閲簿冊及紀錄

特拉華州公司的股東在經宣誓提出書面要求並説明其目的後，有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查，並有權獲得公司及其子公司的個股東名單和其他賬簿和記錄(如果有)的副本，只要該等子公司的賬簿和記錄可供公司使用。		瑞士公司的股東只有在股東大會或董事會批准的情況下才能檢查賬簿和記錄。如果提供信息會危及公司的商業祕密或其他需要保護的利益，則可以拒絕提供該信息。股東只有在符合公司利益的情況下，才有權在行使該等股東權利所需的範圍內接收信息。檢查股份登記簿的權利僅限於檢查該股東自己在股份登記簿中的記項的權利。

支付股息

董事會可以不經股東批准批准分紅。在符合註冊證書中所載的任何限制的情況下，董事會可以宣佈和支付其股本股份的股息：將從盈餘中撥出；或如果沒有此類盈餘，則從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中提取。授權股本超過章程規定的股本需要股東批准。董事可以在未經股東批准的情況下發行授權股票。		股息支付須經股東大會批准。董事會可以向股東建議派發股息，但不能自行授權分配。不允許以股息形式從公司股本(即公司註冊股本的總面值)中支付，但只能通過減資的方式從股本中支付。股息只能從前幾個業務年度結轉的利潤中支付，或者如果公司有可分配儲備，每一項都將在公司經審計的獨立年度資產負債表中列報。只有在扣除法律和公司章程規定的準備金分配後，才能確定股息。

新股的設立及發行

所有股份的設立都需要董事會根據公司註冊證書的規定明確授予董事會的權力通過一項或多項決議。		所有股份的設立都需要股東決議。授權增資或或有增資需要在股東大會上至少三分之二的投票權和所代表的股份面值的絕對多數。授權股份一旦通過股東決議設立，即可由董事會發行(取決於授權的履行情況)。有條件股份是通過行使與董事會發行的債務工具或向員工發行的此類權利相關的期權和轉換權而設立和發行的。

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的任何優先債務證券。我們將根據附屬契約發行我們將與附屬契約中指定的受託人訂立的任何次級債務證券。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)提交，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分或將通過參考我們提交給證券交易委員會的報告併入註冊説明書。

契約將根據修訂後的1939年信託契約法或信託契約法進行限定。我們使用受託人一詞來指代高級契約下的受託人或從屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有契約條款的約束，並通過參考這些條款而完全符合這些條款的要求，適用於特定系列債務證券的所有條款均適用於優先債務證券、次級債務證券和債權證的所有條款，這些條款全部適用於某一特定系列的債務證券。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

標題；

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

對可發行金額的任何限制；

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和誰將是託管機構；

到期日；

出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否會支付額外的金額，以及如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券；

年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期付息日期和付息日的定期記錄日期或者確定方法；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為或交換為我們的普通股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或該系列債務證券持有人收到的其他證券(包括第三方證券)的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的持有人如果在合併、合併或出售之前轉換債務證券的話將獲得的證券做準備。如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，那麼他們將獲得的證券。

義齒項下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

到期應付未付息且持續90天未付息且未延長付款期限的；

本金、保費、償債基金到期支付、贖回、回購或其他方式未支付，且支付期限未延長的；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體與另一系列債務證券相關的約定除外)，並且在收到受託人或持有人發出的通知後90天內，我方仍未履行義務，該系列未償還債務的本金總額至少為25% ；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

我們將在每份適用的招股説明書補編中説明與相關係列債務證券相關的任何額外違約事件。

如果與任何系列的債務證券相關的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號點指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未償還的本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)立即到期並支付。如果發生上述最後一個要點中指定的違約事件，每期未償還債務證券的未付本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券的大部分本金持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下發生違約事件且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

根據“信託契約法”規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在以下情況下尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並且該等持有人已就作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用或將招致的損失、責任或費用，向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價(如果有)或利息或適用的招股説明書附錄中可能指定的其他違約，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述“我們的債務證券説明”中所述的規定，合併、合併或出售；合併或出售；

遵守SEC關於信託契約法規定的任何契約資格的任何要求；

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定的情況下，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的規定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回或者回購債務證券時應支付的保費；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，在契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何限制的約束下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

維護支付機構；

以信託形式持有支付款項的；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉讓

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面額為1,000美元和任何整數倍。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。證券持有人可以選擇將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，但須遵守適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制。

根據契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制，如果吾等或證券登記處提出要求，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示債務證券以供交換或登記轉讓，並在其上正式背書或註明轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天的開業之日開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可能被選擇進行贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。

在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能招致的費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個受託人的債務證券付款的唯一支付代理。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

一般信息

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，權證和相關證券將分別轉讓的日期；

如屬購買債務證券的權證，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格及貨幣；

購買普通股的認股權證，指行使一份認股權證可購買的普通股數量和行使該等認股權證時可購買的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

可行使認股權證的期限和地點；

鍛鍊方式；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

權證協議和權證的修改方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

我們可以發行由普通股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量和數量不同的系列。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行，作為單位代理。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照與任何特定系列的單元相關的單元協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中這樣描述，則任何系列單元的具體術語可能不同於下面提供的術語的一般描述。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單元相關的任何招股説明書附錄，以及包含單元條款的完整單元協議和單元證書。如果我們發行單位，與此類單位相關的單位協議書和單位證書的表格將作為證物併入註冊説明書(包括本招股説明書)。

我們可能發行的每個單位都將發行，以便單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

理事單位協議的任何規定；

該等單位將會發行的一個或多個價格；

與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

單位和組成單位的證券的其他條款。

本節中描述的規定以及資本股描述、債務描述證券描述和權證描述中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單元中包括的證券，並且可以在任何招股説明書附錄中更新。

連載發行

我們可以按我們希望的數量和任意多個不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

單位協議

我們將根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議簽發單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明將根據其發行每個系列個單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

以下規定通常適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄中另有説明：

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出一些改變，即使在物質上對其他單位有不利影響，但不會對某一單位造成任何物質上的不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位的持有人的批准，我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何特定單元或與該單元有關的單元協議，如果修改符合以下條件：

如果該擔保的條款要求持有人同意任何將有損該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利；或

降低需要持有者同意才能修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單元協議的未完成單位或任何系列或類別的百分比，如下所述。

對特定機組協議和根據該協議發佈的機組的任何其他更改都需要以下批准：

如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須由該系列中大多數未完成單位的持有者批准；或

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別一起投票。

這些有關變更的規定經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

根據信託契約法，單位協議將不受限制

根據“信託契約法”，沒有單位協議有資格成為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受“信託契約法”對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，則後續實體將成功

我們將在全球範圍內發放每個個單元，即僅以記賬形式發放。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過託管系統的參與者來實現，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊、非全局形式發行任何設備，則以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面額發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併為較少的較大面額的單位。

持有人可以在單位代理處調換或者轉讓其單位。持有人還可以在該辦事處更換丟失、被盜、銷燬或損壞的部件。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

持有者將不需要支付轉讓或更換其設備的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或調換以及任何更換。轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日前十五(15)天至該郵寄之日止期間阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或交換，但我們將繼續允許對任何部分結算的單位的未結算部分進行轉讓和交換。如果任何單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有託管機構才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

我們可以發行認購權來購買我們的證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此發售的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。就任何認購權發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買人訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買人可能須購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下內容：

是否根據股東認購權發行普通股、優先股或認股權證；

認購權的價格(如果有的話)；

認購權行使時，每種證券應支付的行權價格；

向每位股東發行認購權的數量；

每項認購權可以購買的證券的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

認購權行使的開始日期和認購權的終止日期；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

如果合適，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

如果適用，我們就提供認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的具體條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。

後備安排

如果在任何配股發行中發行的認購權少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排提供任何未認購的證券。

我們和/或任何出售股東可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們和/或任何出售股東可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們和/或任何出售股東可能會不時在一次或多次交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們還可以按照證券法規則415中定義的那樣，在市場產品中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類證券可在現有的交易市場進行交易，交易價格不是在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所的設施上或通過該證券在出售時可在其上上市、報價或交易的任何其他證券交易所或報價或交易服務的固定價格。

此類市場發行(如果有的話)可以由承銷商作為委託人或代理進行。

招股説明書補充資料或補充資料將描述證券的發售條款，包括在適用範圍內：

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目；

任何公開發行價格；

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；

任何認購權的條款；以及

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們和/或任何出售股東可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾發售證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們和/或任何出售股東可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們和/或任何出售股東可以直接或通過我們和/或任何出售股東不時指定的代理人出售證券。我們和/或任何銷售股東將指定參與

吾等和/或任何出售股東可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買證券。我們和/或任何出售股東將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們可能會向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法項下的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項。在正常業務過程中，代理和承銷商可以與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商均可在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所、場外交易或其他市場上進行。

任何在納斯達克全球市場上為合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克全球市場上進行被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日、發售或證券銷售開始前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA 會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

直接銷售給投資者或我們的股東可以通過認購或通過分配給股東的認購權來完成。關於認購或向股東分配認購權，如果沒有認購所有標的證券，我們可以直接或通過承銷商或代理將任何未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可以直接或通過承銷商或代理人同時向第三方提供額外的證券。如果通過認購權出售證券，認購權將作為股息分配給股東，他們不會為此支付單獨的對價。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則美國聯邦和特拉華州法律中有關發售和本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性的某些法律事項將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則瑞士法律中與本招股説明書提供的證券及其任何附錄的發售和有效性相關的某些法律事項將由瑞士蘇黎世的Vischer AG傳遞。

專家

CRISPR治療股份公司和卡塞比亞治療有限責任公司的合併財務報表包括在CRISPR治療股份公司截至2017年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，該報表已由CRISPR治療股份公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所和獨立審計師安永有限責任公司就卡西比亞治療有限責任公司的報告進行審計，通過引用併入其報告中。以引用方式併入參考的CRISPR治療股份公司的年度報告(Form 10-K)中所載的CRISPR治療股份公司和卡西比亞治療有限責任公司的合併財務報表已由CRISPR治療股份公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所和獨立審計師安永律師事務所審計此類財務報表是根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP) 關於此類財務報表的報告(在向證券交易委員會提交的同意範圍內)，並根據該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文，並將包括在隨後提交的文件中。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州要約這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.crisprtx.com。本公司網站及其包含或相關的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其組成部分的註冊説明書的一部分，也不通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其所附的註冊説明書中。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street，100F Street，N.E.請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解公共資料室運作的更多信息。

我們維護着一個網站，網址是www.crisprtx.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的證券交易委員會文件編號為001-37923。通過引用併入本招股説明書的文檔包含重要的信息，您應該閲讀有關我們的信息。

我們還將我們在本招股説明書日期之後但在終止發售之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(根據Form 8-K 第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表上提交的與該等項目相關的證物除外)作為參考納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、關於以及代理語句。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。如果您需要任何文件，請聯繫CRISPR治療公司，地址：馬薩諸塞州劍橋市主街610號，郵編：02139，收信人：投資者關係部，電話：(6173154626)。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文檔中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了本文檔的目的。(br}如果本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述被視為通過引用併入本文檔而修改或取代了該陳述，則視為修改或取代了該陳述。


由我們支付	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
由我們支付的每股收益	$	$
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關於本招股説明書副刊		S-1
在那裏您可以找到更多信息		S-2
以引用方式成立為法團		S-3
有關前瞻性陳述的警示説明		S-4
招股説明書補充摘要		S-6
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危險因素		S-11
收益的使用		S-13
稀釋		S-14
承保		S-16
股本的説明		S-23
税收		S-26
法律事項		S-36
專家		S-36


承銷商		股份數
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美國銀行證券公司
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