美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
形式10-K
1934年法令
截至本財年的2020年4月30日
或
1934年法令
由_的過渡期
委託文件編號：000-14798
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) | |||
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) | |||
(540 ) 665-9100
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐ 不 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒編號：☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器* | ☐ | ||
非加速文件管理器使用。 | ☐ | 小型報表公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是☐ 編號：☒
截至2019年10月31日，也就是公司最近第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的無面值的註冊人普通股的總市值為$1,662,345,906 .
自.起2020年6月19日, 16,942,569 註冊人的普通股有股流通股。
通過引用併入的文件。
註冊人將於2020年8月20日召開的年度股東大會的最終委託書(“委託書”)的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。
美國伍德馬克公司
《Form 10-K》2020年度報告
目錄
第一部分 | ||
第1項 | 業務 | 2 |
第1A項 | 危險因素 | 5 |
第1B項。 | 未解決的員工意見 | 12 |
第二項。 | 特性 | 13 |
項目3. | 法律程序 | 13 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 13 |
註冊人的行政人員 | 13 | |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 14 |
第6項 | 選定的財務數據 | 16 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 29 |
第9項 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 64 |
第9A項。 | 管制和程序 | 64 |
第9B項。 | 其他資料 | 64 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 64 |
第11項。 | 高管薪酬 | 65 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 65 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 65 |
第14項。 | 主要會計費用及服務 | 65 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 65 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 69 |
簽名 | 70 | |
1
第一部分
第一項、業務流程
我公司
美國伍德馬克公司(“American Woodmark”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於1980年由Boise Cascade櫥櫃事業部的四位主要經理通過槓桿收購該部門成立。我們一直在私人經營，直到1986年，我們通過註冊公開發行普通股成為一家上市公司。
我們為改建和新建住宅建築市場製造和分銷廚房、浴室和家居組織產品。我們的產品在全國範圍內直接銷售給家居中心和建築商，並通過獨立經銷商和分銷商網絡銷售。我們目前在全國和墨西哥經營着18個製造設施和8個主要服務中心。
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及對這些報告的所有修訂均可在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(SEC)的電子存檔後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取，網址為americanwood mark.com。然而，我們網站的內容不是本報告的一部分，也不作為參考納入本報告。
我們的生意
我們的業務提供550多種不同櫥櫃系列的定做櫥櫃，價格從相對便宜到中等價位不等。這些櫥櫃提供廣泛的尺寸、結構和裝飾選項，以實現廣泛的設計佈局。為了滿足市場的時尚和風格需求，我們提供100多種門設計，有針對性的塗裝或染色飾面，或Duraform®標誌下的工程飾面；門面採用各種木材品種，包括楓木、櫻桃和橡木以及工程材料。
此外，我們為庫存廚房和浴室提供基於價值的組裝櫥櫃產品，為家庭組織提供現成的組裝櫥櫃，枱面和配件。這些生產線提供更有針對性的飾面和門式分類，包括數百種適合家庭中心、建築商、經銷商和改建承包商的產品。
我們的產品以American Woodmark®、Timberlake®、Sherandoah櫥櫃®、Waypoint Living Spaces®、Estate by RSI®、Continental Cabinets®、VillaBath by RSI®、Stor-It-All®和專業櫥櫃解決方案®等品牌銷售。產品還以主要客户的自有品牌銷售，如Hampton Bay®、Glacier Bay®、Style Selections®、Allen+Roth®、Home Decorators Collection和Project Source。
我們的產品
我們提供種類繁多的產品，包括廚房櫥櫃、浴室櫥櫃、辦公櫥櫃、家居用品和五金製品。我們的櫥櫃產品有各種設計、飾面、飾面顏色和門樣式可供選擇。
我們提供以下類別的產品：定做和庫存。庫存產品代表現金並攜帶通過家庭中心銷售的產品。定做產品通常使用更高等級的材料，與庫存相比有更多的選擇，並且都是特殊訂購的，直接從工廠發貨到家。我們的家庭組織產品是獨家庫存產品。我們的廚房櫥櫃和浴室櫥櫃提供所有產品類別(定做和庫存)，我們的辦公櫥櫃提供現貨。我們的庫存產品通過家庭中心銷售，而我們的定做產品通過家庭中心、建築商和獨立的經銷商和分銷商銷售。
我們的市場
我們的產品在全國範圍內銷往美國各地的改建和新建住宅市場。我們通過三個主要渠道為這些市場提供服務：住宅中心、建築商以及獨立經銷商和分銷商。我們直接從我們的裝配廠通過第三方物流網絡將我們的產品分銷到每個市場渠道。
我們的客户
我們為三大類客户提供服務：家居中心客户、建築商和獨立經銷商和分銷商。
2
家庭中心客户
承包商、建築商、改造商和自己動手的房主主要將我們的產品用於維修和改造(“R&R”)項目。R&R項目的產品主要是通過家得寶(Home Depot)和勞氏(Lowe‘s)等家居中心購買的。由於這些大型家居中心的市場佔有率、門店網絡和客户覆蓋面，我們的戰略一直是與家得寶和勞氏發展長期戰略關係，以分銷我們的產品。在截至2020年4月30日的財年(“2020財年”)，家得寶和勞氏合計約佔公司淨銷售額的46.5%。失去家得寶或勞氏的客户將對我們產生重大的不利影響。
建設者
建築商業務佔我們總收入的很大一部分，歷史上一直是我們走向市場戰略的戰略組成部分。“我們為大多數美國頂級建築商提供服務，這些建築商在地理上高度集中在主要的大都市區周圍，那裏的單一家庭起步最強勁。”我們還為多户建築商提供服務，主要是在南加州的大都市區。我們不同的服務中心位置提供貼近該業務的功能，並使我們能夠為我們的建築商合作伙伴提供卓越的服務。2020財年，建築商約佔公司淨銷售額的40.5%。
獨立交易商和分銷商
2010年，我們推出了Waypoint Living Spaces®品牌，將我們的業務擴展到經銷商渠道。今天，我們向全國1300多家地區和本地經銷商銷售該品牌。*市場的經銷商渠道是銷量最大的渠道，其特點是高度的企業家精神，並獎勵提供出色服務的供應商。我們以卓越的服務提供卓越價值的能力推動了我們向該渠道的擴張，並將繼續成為我們的強勁增長和市場份額機會。在我們的分銷商渠道內，我們還通過區域分銷商網絡銷售我們的Timberlake®品牌，這些分銷商專注於向當地市場的中小型建築商和承包商銷售各種建築材料。在2020財年，獨立經銷商和分銷商約佔公司淨銷售額的13.0%。他説：
製造、分銷和服務
我們的製造設施位於為客户服務的戰略位置，這增強了我們以較低的生產成本提供高質量、物有所值的產品的能力。我們在馬裏蘭州、印第安納州、西弗吉尼亞州、田納西州、佐治亞州、亞利桑那州、肯塔基州、弗吉尼亞州、加利福尼亞州、得克薩斯州、北卡羅來納州和墨西哥提華納州的18個工廠生產產品。我們的設施在美國各地的地理分佈，加上我們為美國伍德馬克業務提供的第三方物流網絡，以及與國內中心的有益貨運安排，使我們能夠為我們的美國客户提供“短供應鏈”。我們最大的兩個客户家得寶(Home Depot)和勞氏(Lowe‘s)的訂購模式要求供應商有足夠的製造能力來滿足需求，併為大量(往往是數百到數千家)門店提供服務。他們對我們實施了嚴格的後勤和績效標準。我們製造設施的規模和戰略位置幫助我們滿足了家庭中心客户的這些需求，併為建築商和經銷商提供了一個可以利用的物流平臺。我們通過位於我們一些製造設施和其他第三方地點的配送中心分銷我們的產品，以最大限度地提高效率。我們垂直整合的生產線和裝配線、標準化的產品結構以及在自動化方面的投資使我們能夠不斷提高生產率，並開發木材加工和產量最大化技術方面的專業知識。我們已經將我們的原材料投入和一些生產流程標準化，這降低了生產的後勤需求，並使我們在採購這些投入方面獲得了更大的規模經濟。我們的某些投入也由我們的供應商進行部分處理，從而降低了成本。此外, 我們在墨西哥提華納的三家工廠生產勞動密集型製造和製造流程，使我們能夠保持較低的整體勞動力成本，同時保持比亞洲製造商更高的質量、更快的上市速度和運輸成本優勢。
我們通過我們的八個主要服務中心網絡向我們的直接建築商客户提供完整的全包式安裝服務，這些服務中心位於美國各地的弗吉尼亞州、德克薩斯州、北卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和加利福尼亞州。
我們定期評估我們的組織生產力和供應鏈，並評估降低成本和提高質量的機會。我們努力提高質量、速度和靈活性，以適應不斷變化和不確定的市場條件，並控制成本通脹，包括工資和員工醫療成本。
3
原材料和供應商
我們產品使用的主要原材料包括硬楓、橡木、櫻桃和山毛櫸木材和膠合板。其他原材料包括油漆、刨花板、中密度纖維板、高密度纖維板、製成品和五金。我們從不止一個來源購買這些和其他原材料，通常認為它們是現成的。我們的一些關鍵部件依賴於外部供應商，通常不會與我們的供應商或採購合作伙伴簽訂長期合同。我們從亞洲的第三方採購部分零部件。這些安排中涉及的距離，再加上業務實踐、運輸和交付要求以及法律法規的差異，增加了我們供應鏈物流的複雜性，並增加了我們生產計劃中斷的可能性。此外，這些部件的價格和可獲得性可能會受到世界市場狀況以及政府政策和關税的影響。
競爭
我們在一個高度分散的行業中運營，該行業由數千家地方、地區和國家制造商組成。我們的大多數競爭對手都是在地方或地區的基礎上競爭，但其他人，像我們一樣，也是在全國的基礎上競爭。我們的競爭對手包括進口商和大型綜合業務，以及相對較小的本地櫥櫃製造商。此外，其他建築產品行業的公司可能會與我們競爭。行業內的競爭因素包括價格、質量、產品可獲得性、服務、交貨時間以及與客户的關係。我們的主要競爭手段是我們提供的產品的廣度和多樣性、擴展的服務能力、地理覆蓋範圍、我們產品的有競爭力的價位和負擔得起的質量。根據公開的信息，我們是美國第二或第三大廚房、浴缸和家庭組織產品製造商，因為前三大製造商之一是私人持股的。
環境問題和監管問題
我們的運營受聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規涉及受管制材料的產生、儲存、搬運、排放、運輸和排放到環境中。我們的某些業務需要許可證，發證機構可以撤銷、修改和續簽這些許可證。政府當局有權強制遵守其規定，違反規定可能導致支付罰款或實施禁令，或兩者兼而有之。我們還可能承擔調查和清理土壤或地下水污染的責任，這些污染來自或來自當前或以前擁有和運營的物業，或位於我們被確定為責任方的受監管材料所在的場外地點。發現目前未知的情況可能需要做出反應，這可能會導致巨大的成本。
知識產權
我們維護商標、版權和商業祕密。我們以許多註冊和未註冊的商標銷售我們的許多產品，我們相信這些商標在我們的行業中得到了廣泛的認可。我們依靠商業祕密和保密協議來發展和保持我們的競爭地位。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的，而我們所採取的步驟未必能防止未經授權使用我們的知識產權。披露或盜用我們的知識產權可能會損害我們保護我們權利和競爭地位的能力。如果我們必須通過訴訟來維護我們的權利，我們可能會招致鉅額費用，並將大量注意力轉移到我們的業務運營上。到目前為止，我們還沒有依靠專利來經營我們的業務。
季節性
我們的業務一直受到季節性影響，通常在第一財季和第四財季實現較高的銷售額，儘管2020財年第四季度的銷售額有所下降，我們預計由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的流行，2021年第一季度的銷售額將會下降。過去幾年，總體經濟力量和客户組合的變化減少了收入的季節性波動。公司產品的成本受到通貨膨脹壓力和商品價格波動的影響。隨着時間的推移，該公司通常能夠通過提高銷售價格來彌補通貨膨脹和商品價格波動的影響。
僱員
截至2020年4月30日，我們在加利福尼亞州阿納海姆僱傭了約9,900名全職員工，其中約有210名加入工會的員工。我們相信我們的員工關係以及與代表阿納海姆員工的工會的關係是良好的。
4
我們的競爭優勢
擁有全國製造和分銷網絡的市場領導者
我們相信我們的公司在美國櫥櫃市場佔有第二或第三的位置，根據公開的信息，估計有10%的市場份額，因為前三大製造商中的一家是私人持股的。我們是少數在全國擁有製造和分銷足跡的市場參與者之一，包括美國和墨西哥的18個製造設施和8個主要服務中心。我們的運營足跡使我們能夠在全國範圍內為我們的建築商、經銷商和家庭中心客户提供服務，我們提供一系列廣泛的產品來服務於各種價位的客户。我們的設施主要位於主要大都市市場或附近，以促進向客户高效的產品分銷。我們相信，我們業務的規模和廣度使我們脱穎而出，並帶來競爭優勢，提供優質的客户服務、低成本的分銷和準時交貨。
提供全面的產品和多樣化的終端市場
我們相信，我們的產品組合跨類別、渠道和終端市場的多樣性有利於我們的財務表現，無論是在成長期還是在週期性時期。我們的定製產品為尋找設計師產品的客户提供產品，這些產品既可用於新建房屋，也可用於改建應用。股票發售的增加使我們能夠通過增加一種更低價位的產品來進一步服務於我們現有的終端市場，該產品非常適合於需求不斷增長的領域，如針對首次購房者的新房建設。我們還為我們的建築商客户提供交鑰匙機櫃解決方案，我們認為這是我們服務平臺的一個獨特方面。我們的交鑰匙解決方案提供內部設計和測量以及安裝服務。我們相信，利用我們的勞動力和專業知識的能力是為我們的建築商客户提供的增值服務，這有助於加強我們在新住宅建築市場的地位。
與領先零售商建立了深厚的關係
我們與家庭中心、建築商以及獨立經銷商和分銷商的長期客户基礎建立了牢固而穩定的關係。我們與前十大客户的平均合作關係長達20多年，包括與家得寶和勞氏的長期合作關係。我們相信，我們的客户重視我們在全國的製造和分銷足跡，這使我們能夠滿足苛刻的物流和性能標準。我們相信，我們專注於以具有競爭力的價格提供卓越的客户服務和高質量的產品，使我們能夠確立自己作為首選供應商的地位。
一流的製造能力
我們在美國和墨西哥經營着18家制造工廠。我們垂直整合的生產線和裝配線、標準化的產品結構以及在自動化方面的投資，使我們能夠不斷提高生產率和效率。我們已經將我們的原材料投入和一些生產流程標準化，這降低了後勤需求，並在採購這些投入方面提供了更大的規模經濟。我們在墨西哥的勞動密集型製造和製造流程為亞洲製造商提供了一個低成本的選擇，同時提供了高質量的產品和更低的運輸成本。
經驗豐富的管理團隊
我們組建了一支由具有深厚工業製造企業管理經驗的領先組織組成的執行團隊。我們的董事長兼首席執行官Cary Dunston於2006年加入我們的團隊，並於2015年被任命為首席執行官，並於2017年當選為董事長。鄧斯頓先生在製造和供應鏈管理方面擁有廣泛的經驗，包括實施持續改進計劃和精益製造計劃。我們的團隊已經確定並開始執行改進運營的機會。
項目1A：評估各種風險因素
有許多風險和不確定因素可能會影響公司的業務、經營結果和財務狀況。這些風險和不確定因素可能導致未來的結果與過去的表現或預期結果不同，包括本報告其他部分的陳述中描述的結果，這些陳述構成了根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的“前瞻性陳述”。公司目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對公司業務產生不利影響。如果任何風險或不確定性發展為實際事件，這些事態發展可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。該公司認為與特定業務活動最相關的這些風險和不確定因素包括但不限於以下內容。可能影響公司業務、經營業績和財務狀況的其他風險和不確定因素
5
在本報告的其他地方，包括在項目7中進行了討論。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，標題為“前瞻性陳述”、“季節性”、“2021財年展望”和項目7A。“有關市場風險的定量和定性披露.”他補充道.
新冠肺炎的全球傳播對我們的業務產生了重大影響，預計將對我們的業務、財務業績和經營業績造成進一步的幹擾。近幾個月來，新冠肺炎的全球傳播對全球和美國經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的大幅波動和混亂。這場大流行的影響也給全球和美國經濟帶來了巨大的不確定性，已經並預計將繼續對我們的業務、員工、供應商和客户產生實質性的不利影響。目前還不能準確估計新冠肺炎疫情的持續時間和影響程度，因為它們受到一些瞬息萬變的因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。由於新冠肺炎大流行和未來可能爆發的大流行，我們面臨重大風險，包括但不限於：
• | 消費者信心下降、獨户住宅開工數和可支配收入下降，以及失業率上升，都可能減少我們所有市場渠道的客户對我們產品的需求。 |
• | 收緊信貸標準可能會對消費者的信貸供應產生負面影響，這可能會對我們所有的市場渠道產生不利影響。 |
• | 供應鏈和運輸中斷和限制、供應商生產水平的突然和重大變化導致對我們產品的需求波動或其他影響我們業務的限制都可能對我們的計劃和預測、我們的收入和我們的運營產生不利影響。 |
• | 我們的製造和供應安排因基本製造和供應要素(如原材料或其他產品組件、運輸、勞動力或其他製造和分銷能力的損失或中斷)而中斷，例如我們的墨西哥業務於2020年4月暫停，可能導致我們無法滿足客户需求和實現成本目標。 |
• | 我們生產、銷售或分銷產品的市場條件的重大變化，包括額外或擴大的檢疫或“呆在家裏”訂單、政府或監管行動、關閉或其他限制，進一步限制或關閉我們的運營和製造設施，限制員工出差或執行必要的業務職能，限制或阻止消費者使用我們的產品，或以其他方式阻止我們的供應商或客户配備足夠的人員，這些都可能對我們產品的生產、分銷、銷售和支持所需的運營產生不利影響。 |
• | 由於新冠肺炎的影響，我們的某些客户可能會遇到財務困難，包括破產或資不抵債。如果我們的任何客户遭遇重大財務困難，他們可能無法及時或根本無法支付欠我們的款項。如果我們不能收回到期的應收賬款，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。 |
• | 如果公司無法繼續運營其所有設施，我們的現金流可能會受到不利影響，從而難以維持充足的流動性或償還債務契約。因此，本公司可能需要尋求額外的融資來源來履行我們的財務義務併為我們的運營提供資金，以本公司可接受的條款獲得此類融資並不是有保證的，在很大程度上取決於市場狀況和其他因素。 |
• | 與新冠肺炎有關的業務中斷，原因包括受感染或生病的員工曠工，或員工因生病影響我們設施內的其他人而選擇不來工作，或由於隔離而選擇不來工作。 |
• | 新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致美國和全球資本市場的嚴重混亂和波動，這可能會增加我們的資本成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，公開股票市場的交易價格，包括我們普通股的價格，都出現了很大的波動。 |
• | 對本公司、某些供應商和客户的持續不利影響也可能影響本公司未來對某些資產的估值，因此可能會增加與該等資產(包括商譽、長期無形資產、財產和設備、庫存、應收賬款、税項資產和其他資產)相關的減值費用、註銷或儲備的可能性。 |
新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響是高度不確定的，無法準確預測，取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和對全球和美國經濟的影響持續時間，以及可能出現的有關新冠肺炎大流行的任何新信息，以及為遏制或減輕其影響而採取的行動。新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響(直接或間接)可能對我們的運營結果、財務狀況、現金流、前景以及我們證券的交易價格在近期及2021年財年之後產生重大不利影響。
由於我們的銷售集中在我們的兩個最大的客户，任何一個客户的流失或來自任何一個客户的訂單大幅減少都可能對我們的財務業績產生不利影響。家得寶(Home Depot)和勞氏(Lowe‘s)在2020財年的淨銷售額合計約佔總淨銷售額的46.5%。我們通常不會與客户簽訂長期銷售合同。
6
家得寶或Lowe‘s和我們的銷售通常是在“採購訂單”的基礎上進行的。我們的客户可以對他們的採購量做出重大改變，並可以尋求顯著影響我們產品和服務的價格以及我們開展業務的其他條款和條件。他們已經停產，將來可能會選擇停產，在幾乎沒有通知的情況下購買我們的部分或全部產品。過去，包括家得寶(Home Depot)和勞氏(Lowe‘s)在內的我們客户的採購量都有很大的波動，我們預計這種波動在未來還會不時發生。任何減少或終止我們對家得寶或勞氏的銷售都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
此外，來自這些大型零售客户的訂單不時大幅增加的潛力要求我們擁有足夠的製造能力。這些大型零售商還實行嚴格的物流和業績標準。不遵守這些義務可能會導致這些客户減少或停止購買我們的產品。
我們還可能遇到家得寶或勞氏的延遲或違約，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。由於任何原因，我們的訂單量或家得寶或勞氏的收入損失了很大一部分，將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的業務主要依賴於美國的房屋改善、維修和改造以及新房建設活動水平，所有這些都受到與房地產市場波動相關的風險的影響。整體經濟、房地產市場或其他商業狀況的下行變化可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們的業務主要依賴於美國的家居裝修、維修和改造以及新房建設活動水平。房市對經濟狀況和其他因素的變化很敏感，比如就業水平、獲得勞動力的機會、消費者信心、消費者收入、融資可獲得性和利率水平。在一般情況下，或在我們經營的任何市場，包括由於新冠肺炎疫情，發生的不利變化可能會減少需求，並可能通過以下方式對我們的業務產生不利影響：導致消費者推遲或減少購房；使消費者對價格更加敏感，從而導致需求轉向更小、更便宜的房屋；使消費者更不願意對現有房屋進行投資，包括大型廚衞維修和改造項目；或者使大型翻新工程更難獲得貸款。
長期的經濟低迷可能會對我們的銷售、收益和流動性造成不利影響。我們的工業在歷史上一直是週期性的，並隨經濟週期而波動。在經濟低迷期間，我們的工業可能會經歷比一般經濟更長的衰退期和更大的跌幅。我們認為，我們的行業總體上受經濟狀況的影響很大，特別是受住房活動、消費者信心、個人可自由支配支出水平、人口結構和信貸可獲得性的影響。這些因素可能不僅影響我們產品的最終消費者，還可能影響家庭中心、建築商和我們的其他主要客户。因此，經濟狀況的惡化，包括新冠肺炎疫情的惡化，可能會對我們的銷售和收益以及我們的現金流和流動性產生不利影響。
美國櫥櫃行業競爭激烈，市場份額可能會流失。我們在競爭激烈的美國櫥櫃行業內運營，該行業的特點是來自許多其他製造商的競爭。在經濟低迷時期，競爭進一步加劇。我們與眾多國家和地區的大型家居產品公司競爭，其中包括客户、家得寶和勞氏的訂單、原材料以及熟練的管理和勞動力資源。我們的主要家庭中心客户的採購量在過去一直有很大的波動，我們預計這種波動在未來還會不時發生。
我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源，因此可能比我們更快地適應客户偏好的變化，將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中，產生更大的國家品牌認知度，或者採取比我們更積極的定價政策。此外，我們的一些競爭對手可能會訴諸價格競爭來維持或獲得市場份額和製造產能利用率，我們可能不得不調整一些產品的價格以保持競爭力，這可能會減少我們的收入。
在我們的一些產品方面，我們還面臨着來自中國、越南和馬來西亞等監管、安全、環境和其他成本較低國家的競爭對手的競爭。這些競爭對手還可能受益於我們無法獲得的某些地方政府補貼或其他激勵措施。
我們可能最終無法在我們的市場上與其他製造商和分銷商競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
我們未能開發新產品或對不斷變化的消費者偏好和購買行為做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。美國櫥櫃行業受到消費者趨勢、需求和偏好變化的影響。與開發和推出新產品相關的不確定性，
7
例如衡量不斷變化的消費者偏好，以及成功開發、製造、營銷和銷售新產品，可能會導致拒絕新的產品線，減少對我們產品的需求和降價。如果我們的產品跟不上消費者的趨勢、需求和喜好，我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
消費者購物習慣的改變和“在線”購物的潛在趨勢也可能影響我們的競爭能力。此外，近年來動盪和充滿挑戰的經濟環境導致消費者趨勢、需求、偏好和購買習慣的轉變，以及我們客户的商業模式和戰略的變化。消費者偏好的轉變，可能是長期的，也可能不是長期的，已經改變了最終消費者和我們的客户所要求的產品的數量、類型和價格。如果我們不及時有效地識別和響應這些不斷變化的消費者偏好和購買習慣，我們與客户的關係可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少，我們的市場份額可能會受到負面影響。
我們可能無法在經銷商、多家庭和房屋建築商渠道中充分實現我們的增長戰略的預期好處。我們增長戰略的一部分取決於擴大我們在經銷商、多家庭和房屋建築商渠道的業務。我們可能無法成功地與經銷商和房屋建築商渠道中已經建立的供應商的其他公司競爭。房屋建築商和經銷商渠道對我們產品的需求可能不會增長，甚至可能會下降。此外，我們可能無法準確衡量消費者的偏好，無法在全國範圍內成功開發、製造和營銷我們的產品。此外，我們增長戰略的實施可能會對我們的行政、運營和財務資源提出額外的要求，並可能轉移管理層對我們現有業務的注意力，並增加對我們的財務系統和控制的要求。如果我們的管理層不能有效地管理增長，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。如果我們的增長戰略不成功，那麼我們的收入和收益可能不會像預期的那樣增長，或者可能會下降，我們可能不會盈利，或者我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，如果我們認為我們目前的戰略無效，如果我們的業務或市場發生變化，或由於其他原因，可能導致我們財務業績的波動，我們可能會改變我們的財務戰略或整體業務戰略的其他組成部分。
增加產能的製造擴張、製造調整和其他成本節約計劃可能會導致我們近期收益的下降。我們不斷地檢查我們的製造業務。這些審查可能導致產能擴大、製造調整和各種成本節約計劃，例如我們在2021財年第一季度宣佈關閉田納西州洪堡的製造工廠。見注S--後續事件以獲取更多信息。製造擴張、調整或成本節約計劃的影響可能會導致我們的短期收益下降，直到額外的產能到位，成本降低和/或生產量穩定下來。這樣的製造業擴張、調整和計劃涉及大量規劃，通常需要資本投資，並可能導致固定資產減值或陳舊和大量遣散費的費用。我們也不能向您保證我們會實現所有預期的成本節約。我們能否在預期的時間框架內實現成本節約和其他效益，取決於許多估計和假設。這些估計和假設受到重大的經濟、競爭和其他不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。如果這些估計和假設是不正確的，如果我們遇到延誤，或者如果發生其他不可預見的事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，經濟不景氣可能會因為任何產能的增加而對公司產生更大的影響。
我們在國際上生產我們的產品，並面臨與在全球開展業務相關的風險。我們在美國和墨西哥生產我們的產品，在美國和加拿大銷售我們的產品。因此，我們面臨與政治、貨幣、經濟和社會環境變化(包括內亂和政治動亂、恐怖主義、可能的徵用、當地勞動條件、外國政府法律、法規和政策的變化以及與美國的貿易爭端(包括關税))以及遵守影響美國公司海外活動的美國法律(包括税法、經濟制裁和合同和知識產權執行)相關的風險。
我們還受“反海外腐敗法”和其他反賄賂法律的約束。雖然我們已經實施了保障措施和政策，以阻止我們的員工和代理人採取這些做法，但我們現有的保障措施和政策以確保合規和任何未來的改進可能被證明是無效的，我們的員工或代理人可能會從事我們可能要承擔責任的行為。如果員工違反我們的政策，我們可能會受到監管制裁。違反這些法律或法規可能會導致制裁，包括罰款、剝奪出口特權和處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來可能會對某些外幣交易進行對衝；然而，當兑換成美元時，貨幣價值的變化可能會影響我們的財務報表。此外，貨幣波動可能會對我們產品以當地貨幣計算的成本狀況產生不利影響，使我們更難競爭。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過這些潛在變化的影響有效地管理我們的業務。
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此外，我們從亞洲採購原材料和零部件。由於匯率波動、工資率上升、勞動力短缺和原材料成本上升，我們最近在亞洲經歷了更高的製造成本和更長的交貨期。我們的國際業務和材料採購(包括從亞洲和墨西哥採購)可能會受到各種因素的影響，包括：
• | 將非本土入侵生物引入新環境； |
• | 國際市場的衰退趨勢； |
• | 法律和法規的變化，以及我們遵守各種法律的負擔和成本，包括出口管制、進口和海關貿易限制、與新冠肺炎疫情相關的關税和法規，如2020年我們在墨西哥的業務暫停； |
• | 運輸成本增加或者運輸延誤； |
• | 停工、罷工； |
• | 匯率波動，特別是美元相對於其他貨幣的價值；以及 |
• | 政治動盪、恐怖主義和經濟不穩定。 |
如果上述任何因素或其他因素導致我們在某一特定國家的業務開展不受歡迎或不切實際，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。
我們可能會記錄未來的商譽減值費用或其他資產減值費用，這可能會對我們未來的運營業績和財務狀況產生負面影響。由於收購了RSI Home Products，Inc.，我們記錄了大量的商譽。(“RSI收購”)，商譽和其他收購的無形資產佔我們資產的很大一部分。我們亦有長期資產，包括物業及設備及其他可識別的無形資產，我們每年以及當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，均會檢討該等資產。如果確定商譽、其他無形資產或長期資產的價值發生了重大減值，則該確定可能需要我們對我們的資產進行相當大一部分的減值。資產減值可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。見附註B--收購RSI Home Products，Inc.瞭解更多細節。
原材料和能源成本的波動可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們購買各種原材料，其中包括木材、木基和樹脂產品，這些產品會受到價格波動的影響，這可能會大幅增加我們的製造成本。此外，能源成本的增加增加了我們的生產成本，也增加了我們產品的運輸成本，每一項成本都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的一些供應商已經整合，其他供應商未來可能會這樣做。再加上需求的增加，這種整合可能會提高我們的供應和原材料的價格。
我們也可能不願意或無法將相應的成本增加轉嫁給客户。競爭考慮和客户對提價的抵制可能會推遲或使我們無法調整銷售價格。如果我們無法重新設計或以其他方式抵消增加的成本，或者不願意或無法將漲價納入我們的銷售價格，我們的利潤率將受到負面影響。即使我們能夠提高我們的售價，我們產品的持續漲價也可能導致銷售下滑和失去市場份額，特別是如果我們的競爭對手不提價的話。相反，當原材料或能源價格下降時，我們可能會受到客户的壓力，要求我們降低銷售價格。
這些價格是以市場為基礎的，並根據我們無法控制的因素而波動。我們沒有長期的固定供應協議，也不對衝價格波動。因此，我們無法預測來年的原材料成本。
如果不能及時從供應商那裏獲得原材料，將對我們生產和銷售產品的能力造成不利影響。我們提供種類繁多的產品的能力取決於我們從製造商和其他供應商那裏獲得充足的零部件供應的能力，特別是木質和樹脂產品。如果我們的供應商不能以商業上合理的條款向我們提供高質量的產品，並且不遵守商業慣例的法律要求，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們的一些關鍵部件嚴重依賴或在某些情況下完全依賴外部供應商。雖然我們並不完全依賴任何一家供應商提供任何特定的原材料，但失去一個主要供應商可能會增加我們獲得原材料的成本，直到我們獲得足夠的替代來源。
我們通常不與供應商或採購合作伙伴簽訂長期合同。取而代之的是，大多數原材料和來源商品都是在“採購訂單”的基礎上獲得的。雖然這些部件通常可以從其他來源獲得足夠數量的產品，但從其他供應商那裏獲得資源可能需要時間。我們的供應商或採購合作伙伴遇到的財務、運營或其他困難，或我們與他們關係的改變可能會導致製造或採購中斷、延誤和效率低下，並阻止我們生產足夠的產品來滿足客户需求。舉個例子，在2020財年，我們經歷了上述與刨花板供應商有關的幾個不利影響，更全面地描述了這一點
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第七項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”--“刨花板供應”。
我們的運營可能會受到信息系統中斷或入侵的不利影響。我們依賴多個信息技術系統來處理、傳輸、存儲和管理信息，以支持我們的業務活動。不斷增加的全球網絡安全漏洞、威脅以及更復雜、更有針對性的攻擊給我們的信息技術系統帶來了風險。我們制定了安全政策、流程和防禦層，旨在幫助識別和保護我們的系統和信息免受故意和無意的挪用或損壞，以及我們的運營中斷。儘管做出了這些努力，但由於未經授權的訪問、惡意軟件、未檢測到的入侵、硬件故障或其他事件的攻擊，系統可能會損壞、中斷或關閉，在這些情況下，我們的災難恢復規劃可能無效或不充分。這些入侵或入侵可能導致業務中斷、專有或機密信息暴露、數據損壞、我們的聲譽受損、面臨訴訟並增加運營成本。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件，擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽，我們可能會受到不利影響。
與環境法規相關的合規成本或負債增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們的設施受到眾多環境法律、法規和許可證的約束，包括對空氣排放、向水排放、廢物儲存、處理和處置、污染場地的補救以及保護工人健康和安全的法律、法規和許可證。我們可能在任何時候都不完全遵守這些法律、法規或許可。我們遵守環境要求的努力並不能消除我們可能因在當前或以前擁有或經營的物業或任何相關的非現場處置地點發生或排放受管制材料，或因在我們的任何物業中發現由以前的居住者進行的活動而造成的污染而招致重大責任、罰款或處罰的風險。環境污染或有害物質泄漏的責任可能是連帶的，因此我們可能要對污染或其他損害承擔超過我們份額的責任，甚至是全部責任。
環境法律法規的改變或發現以前未知的污染或與我們的財產和運營相關的其他責任可能會導致重大的環境責任，這可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。此外，我們可能會招致資本和其他成本，以遵守日益嚴格的環境法律和執法政策。這些法律，包括加州空氣資源委員會頒佈的有關甲醛排放的規定，都要求我們依賴我們的原材料供應商遵守規定。如果供應商不遵守這些規定，通知我們不符合規定，或向我們提供不符合規定的產品，我們可能會受到業務中斷的影響，並招致重大責任。
未經授權披露客户、員工或第三方提供給我們的機密信息可能會損害我們的業務。我們依靠互聯網和其他電子方式在我們的網絡上傳輸和存儲機密信息。如果我們的員工、客户或其他第三方提供或涉及的機密信息被泄露，包括通過無意中披露、未經批准的傳播或未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨民事或刑事責任以及監管行動。
政府和行業監管標準的變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。與健康、安全和環境問題有關的政府法規在國內和國際上不斷湧現，包括由於新冠肺炎大流行而出臺的法規。這些規定包括職業安全和健康管理局和其他保護僱員的工人安全規定，以及保護消費者的規定。我們有必要遵守當前的要求(包括將來才生效的要求)，甚至可以對我們的產品或工藝施加更嚴格的要求。為了遵守這些規定，我們可能需要改變我們的製造和安裝流程以及我們的採購。例如，我們的製造工廠根據美國疾病控制和預防中心以及地方和州衞生部門提供的指導方針，加強了清潔流程，建立了健康篩查程序，根據既定的社會距離做法修改了工作中心和物流，以應對新冠肺炎大流行。這些行動可能會增加我們的資本支出，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，而我們無法有效和及時地滿足這些規定，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
我們管理層某些成員的流失可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的努力。這些人員擁有對我們的業務運營至關重要的銷售、營銷、工程、製造、財務和管理技能和訣竅。如果我們失去或長期中斷一名或多名高級官員或其他關鍵員工的服務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。此外，合格的人才可能競爭激烈，我們可能無法吸引和留住合格的人員來取代或接替我們的高級管理層或其他人員。
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關鍵員工，如果需要的話。失去任何關鍵人員的服務，或我們無法聘用具備所需技能的新人員，都可能會削弱我們開發新產品或改進現有產品、向客户銷售產品或有效管理業務的能力。
我們可以繼續通過收購、合併或內部開發的項目尋求增長機會，這些項目可能不成功，或可能對未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。作為我們增長戰略的一部分，我們可以繼續通過收購、合併或內部開發的項目來尋求增長機會。我們不能向您保證，我們將成功整合收購的業務，或者內部開發的項目將在我們預期的水平上執行。我們可能會使用現金、股票、承擔債務或這些方式的組合來支付未來的收購費用。未來的收購可能會導致現有股東的稀釋和每股收益的稀釋。此外，我們可能無法識別與特定收購相關的重大負債或風險，這些負債或風險可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響，或者導致我們為收購的業務或資產支付比其價值更高的價格。
如果我們不能以具有競爭力的成本聘用、培訓和留住合格的人員，我們的運營能力和增長潛力可能會受到實質性的不利影響。我們製造和組裝的許多產品都需要在工廠環境中進行人工加工。我們相信，我們的成功取決於我們吸引、聘用、培訓和留住具有設計、製造和組裝這些產品能力的合格人員的能力。此外，隨着美國房地產市場的持續復甦，我們擴大業務的能力在一定程度上取決於我們增加熟練勞動力的能力。相互競爭的僱主支付的工資大幅增加，可能會導致我們的合格勞動力減少，或者我們必須支付的工資率上升，或者兩者兼而有之。此外，我們認為，我們的成功在一定程度上取決於我們能否快速有效地培訓額外的勞動力，以應對增加的產量和產量，同時將勞動力效率低下降至最低，並在房地產市場復甦時保持產品質量。如果這兩個事件中的任何一個發生，我們的成本結構可能會增加，我們的利潤率可能會下降，任何增長潛力都可能受到損害。
如果我們不能保持可接受的質量標準，可能會造成巨大的意想不到的成本。如果不能保持可接受的質量標準，我們可能需要召回或重新設計此類產品，或者支付鉅額損害賠償，其中任何一項都將導致重大的意想不到的成本。我們也可能難以控制從其他製造商採購的產品或部件的質量，因此我們面臨與該等產品的質量有關的風險，以及我們向該等供應商追索的限制。此外，任何索賠或產品召回都可能導致對我們不利的宣傳，這可能會降低我們的可信度，損害我們的聲譽，對我們的銷售造成不利影響，或增加我們的成本。我們產品的缺陷還可能導致對客户的訂單或銷售額減少，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
未來税法的變化或對現有税法的解釋可能會對我國的有效所得税率和未確認税收優惠的解決產生重大影響。我們的企業在美國和國際上都要納税。税收立法可能會對我們在全球範圍內的所得税規定產生重大不利影響。許多司法管轄區的税務機關都會對我們進行例行審計。由於此類審計的結果存在重大不確定性，任何審計的最終結果都可能與我們的所得税撥備和應計項目中反映的金額大不相同。未來所得税審計結算在我們的財務報表中首次確認税額估計期至最終税務審計結算點之間可能會對收益產生重大不利影響。
自然災害可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。我們的許多設施位於易受自然災害和其他風險影響的地區，如地震、火災、洪水、熱帶風暴、颶風和冰雪，這些風險有時會擾亂當地經濟，並對我們的財產構成物理風險。此外，恐怖主義的持續威脅，以及為應對這一威脅而加強的安全和軍事行動，或者未來的任何恐怖主義行為，都可能對美國和其他國家的經濟造成進一步的破壞。在發生自然災害、恐怖主義行為或其他災難性事件時，我們多餘的、多個站點的容量可能不足以應對。除其他事項外，此類中斷可能會擾亂我們的製造或分銷設施，並導致客户延遲或取消對我們產品的訂單，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果在我們獲得很大一部分收入的地區發生自然災害，該地區的最終用户客户可能會推遲或放棄購買我們的產品，這可能會對我們在特定時期的經營業績產生重大不利影響。
如果我們沒有足夠的資金或不能以對我們有利的條件獲得資金，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。我們業務的增長和競爭能力取決於充足資本的可用性，而充足的資本反過來又在很大程度上取決於我們運營的現金流以及股權和債務融資的可用性。我們不能向您保證，我們的運營現金流是否足夠，或者我們是否能夠以可接受的條件獲得股權或債務融資，以實施我們的增長戰略。因此，我們不能向您保證將有足夠的資金為我們目前的增長計劃提供資金，利用商機或應對競爭壓力，任何這些都可能損害我們的業務。
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我們的某些客户一直在擴張，並可能通過整合和內部增長繼續擴張，這可能會增加他們的購買力，這可能會對我們的銷售、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的某些客户是購買力很強的大公司。此外，分銷渠道中潛在的進一步整合可能會增強我們的某些客户為他們從我們那裏購買的產品尋求更優惠條款(包括定價)的能力。因此，我們在未來維持或提高價格的能力可能是有限的，包括在原材料和其他成本增加的時期。如果我們在成本上升期間被迫減價或維持價格，或因為定價或其他競爭手段而失去客户，我們的銷售、經營業績和財政狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們的負債水平和條款可能會對我們的業務和流動資金狀況產生不利影響。. 我們的綜合負債水平可能會對我們產生重要影響，其中包括：增加我們在一般經濟和行業狀況下的脆弱性；要求我們在運營中使用的現金流的一部分專門用於支付債務的本金和利息，從而降低我們的流動性和我們使用現金流為我們的運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；使我們面臨利率上升的風險，以及相應增加的利息支出，因為我們的信貸安排下的借款是以可變利率進行的；減少了可用於營運資本、資本支出、限制了我們為營運資本、資本支出、償債要求、收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力，並使我們與負債可能較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，可能不允許我們履行預定的償債義務，這可能會導致我們的債務違約，並損害我們的流動性。如果我們的任何債務發生違約，違約債務的持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期和應付，以及應計和未付的利息，這反過來又可能導致我們的其他債務的交叉違約。我們的信貸安排下的貸款人也可以選擇終止他們在此項下的承諾，停止提供更多的貸款，這些貸款人可以對其抵押品提起止贖程序，所有這些都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
管理我們信貸安排的信貸協議和管理我們優先票據的契約對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機或以其他方式對我們的業務產生負面影響。 管理我們信貸安排的信貸協議和管理我們優先票據的契約對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制限制了我們和我們子公司產生額外債務(包括擔保義務)的能力；產生留置權；從事合併、合併和某些其他根本性改變；處置資產；進行墊款、投資和貸款；從事出售和回租交易；與關聯公司進行某些交易；訂立合同安排，阻礙或限制(A)(一)支付股息或分派，(二)償還債務，(三)發放貸款或支付股本或次級債務的股息、分派和其他款項；回購或註銷股本、認股權證或期權或次級債務；修改管理某些其他債務的文件條款，或在某些其他債務預定到期日之前付款。
由於這些限制(每項限制均受若干例外情況和限制所規限)，我們在如何經營業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或把握新的商機。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來能夠繼續遵守這些現有的公約，如果我們不能做到這一點，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約，我們不能向你保證，我們將來能夠繼續遵守這些現有的公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。
我們不遵守上述限制性契約以及我們的其他債務條款和/或任何未來債務的條款可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們可能會被要求在到期日之前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者無法對這些借款進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
項目1B.報告未解決的工作人員意見
一個也沒有。
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項目2、建築、物業
我們擁有位於弗吉尼亞州温徹斯特的公司辦公室。此外，我們在美國和墨西哥租賃了8個製造設施和1個製造設施/服務中心，並擁有9個主要位於美國東部和南部的製造設施。我們還租賃了位於美國各地的7個主要服務中心、12個衞星服務中心和4個額外的辦事處，支持向每個市場渠道銷售和分銷產品。我們認為我們的物業適合我們的業務，足以滿足我們的需要，並相信如有必要，我們可以找到額外和/或替代設施出租，而不會對我們的業務造成重大不利影響。
第三項：訴訟程序不受限制，不能進行法律訴訟。
本公司在正常業務過程中涉及訴訟和索賠，包括但不限於產品責任和一般責任索賠以及在平等就業機會委員會待決的索賠。本公司至少每季度諮詢一次其法律顧問，以確定該等索賠可能導致虧損的合理可能性。根據ASC主題450“或有”(“ASC 450”)的要求，公司根據可能導致潛在損失的可能性將各種訴訟和索賠分為三類：可能的、合理的和被認為遙遠的。本公司根據美國會計準則第450條對這些或有損失進行會計處理。如果損失被認為是可能的和可估測的，則計入應計項目。若損失被認為是合理可能的，則確定並考慮披露一定範圍的損失估計。*在確定這些損失範圍估計時，公司會考慮類似索賠的已知價值，並諮詢獨立律師。
本公司認為，截至2020年4月30日，被視為可能或合理可能的各種訴訟以及斷言和非斷言索賠所產生的估計損失的總範圍並不重要。
第四項：煤礦安全信息披露。
一個也沒有。
註冊人的行政人員
本公司高管由董事會選舉產生，任期一般至下一屆年度高管選舉。任何高級管理人員與本公司任何其他高級管理人員或董事之間並無家族關係，任何高級管理人員與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，該等高級管理人員乃根據該安排或諒解選出。截至本報告日期，本公司的高管如下：
名字 | 年齡 | 過去五年擔任的職位 | |
S·卡里·鄧斯頓 | 55 | 2017年8月至今為公司董事長；2015年8月至今為公司總裁兼首席執行官；2014年8月至2015年8月為公司總裁兼首席運營官。 | |
M.Scott Culbreth | 49 | 2014年2月至今，公司高級副總裁兼首席財務官。 | |
R·佩裏·坎貝爾 | 55 | 2020年4月至今，公司負責銷售和商業運營的高級副總裁；2016年3月至2020年4月，公司負責銷售和市場營銷的高級副總裁；2013年8月至2016年3月，公司高級副總裁兼新建築總經理。 | |
小羅伯特·J·亞當斯 | 54 | 2015年8月至今，公司價值流運營高級副總裁；2012年9月至2015年8月，公司價值流運營副總裁；2012年4月至2012年9月，公司製造和工程副總裁。 | |
特蕾莎·M·梅 | 55 | 2020年4月至今，公司高級副總裁兼首席營銷官；2018年5月至2020年4月，Asurion高級副總裁兼首席營銷官；2012年3月至2018年3月，歐文斯康寧公司副總裁。 | |
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第二部分
第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
美國伍德馬克公司普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AMWD”。
截至2020年6月19日，該公司普通股的股東總數約為1.7萬人，其中包括5000名登記在冊的股東和1.2萬名實益所有者，他們的股票由證券經紀自營商或其他被提名人以“街頭”名義持有。該公司的股東還包括大約50%有資格參加美國伍德馬克公司退休儲蓄計劃的公司員工。該公司在2012財年暫停了季度股息。有關未來股息的支付將由董事會(“董事會”)不時作出決定，並將取決於本公司當時的財務狀況、資本要求和經營業績，以及董事會當時認為相關的任何其他因素，並將受管理本公司信貸安排的信貸協議和管理本公司優先票據的契約的適用限制。
股票表現圖表
下面顯示的業績圖表比較了2015年4月30日至2020年4月30日期間，我們普通股的累計股東總回報與羅素2000指數和標準普爾家庭耐用品指數的累計總回報的百分比變化。該圖假設初始投資為100美元，並對股息進行再投資。該圖表基於歷史數據，並不打算作為對美國伍德馬克普通股未來表現的預測或指示。
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2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
美國伍德馬克公司 | $100.00 | $143.67 | $181.26 | $162.12 | $172.52 | $98.62 | |||||||
羅素2000指數 | 100.00 | 94.06 | 118.16 | 131.79 | 137.87 | 115.27 | |||||||
標準普爾耐用消費品指數 | 100.00 | 103.51 | 118.87 | 110.36 | 101.4 | 95.17 | |||||||
就1934年“證券交易法”第18條(經修訂)而言，上述圖表和相關信息不被視為已“提交”給證券交易委員會(“證券交易委員會”)，或通過引用方式併入我們未來提交給證券交易委員會的任何文件中，除非我們特別通過引用將其併入任何此類文件中。
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項目6、統計數據、統計數據、精選財務數據
截至4月30日的財政年度 | |||||||||||||||||||
(除每股數據外，以百萬美元計算) | 20201,2,3 | 20191,2,3 | 20181,2 | 20172 | 2016 | ||||||||||||||
財務報表數據 | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 1,650.3 | $ | 1,645.3 | $ | 1,250.3 | $ | 1,030.2 | $ | 947.0 | |||||||||
營業收入 | 132.3 | 141.7 | 107.7 | 108.2 | 93.2 | ||||||||||||||
淨收入 | 74.9 | 83.7 | 63.1 | 71.2 | 58.7 | ||||||||||||||
每股收益： | |||||||||||||||||||
基本型 | 4.43 | 4.84 | 3.80 | 4.38 | 3.61 | ||||||||||||||
稀釋 | 4.42 | 4.83 | 3.77 | 4.34 | 3.57 | ||||||||||||||
折舊及攤銷費用 | 98.5 | 94.4 | 45.0 | 18.7 | 16.5 | ||||||||||||||
總資產 | 1,622.8 | 1,529.9 | 1,645.3 | 501.3 | 466.4 | ||||||||||||||
長期債務，較少的當前到期日 | 594.9 | 689.2 | 809.9 | 15.3 | 22.1 | ||||||||||||||
股東權益總額 | 700.5 | 620.4 | 581.7 | 352.4 | 280.8 | ||||||||||||||
平均流通股 | |||||||||||||||||||
基本型 | 16.9 | 17.3 | 16.6 | 16.3 | 16.3 | ||||||||||||||
稀釋 | 17.0 | 17.3 | 16.7 | 16.4 | 16.4 | ||||||||||||||
銷售額的百分比 | |||||||||||||||||||
毛利 | 19.9 | % | 21.1 | % | 20.4 | % | 21.8 | % | 21.1 | % | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | 11.9 | 12.4 | 11.8 | 11.3 | 11.2 | ||||||||||||||
所得税前收入 | 6.1 | 6.7 | 7.6 | 10.6 | 9.7 | ||||||||||||||
淨收入 | 4.5 | 5.1 | 5.1 | 6.9 | 6.2 | ||||||||||||||
比率分析 | |||||||||||||||||||
電流比 | 2.1 | 2.0 | 2.1 | 3.3 | 3.3 | ||||||||||||||
庫存週轉率4 | 12.0 | 12.2 | 13.5 | 19.6 | 19.8 | ||||||||||||||
收款期-天數5 | 34.1 | 35.3 | 33.6 | 32.5 | 31.2 | ||||||||||||||
資本百分比(長期債務加股本)： | |||||||||||||||||||
長期債務，較少的當前到期日 | 45.9 | % | 52.6 | % | 58.2 | % | 4.2 | % | 7.4 | % | |||||||||
權益 | 54.1 | 47.4 | 41.8 | 95.8 | 92.6 | ||||||||||||||
股本回報率6 | 11.3 | 13.9 | 13.5 | 22.5 | 23.0 | ||||||||||||||
1 | 2020財年、2019年和2018財年的業績分別包括12個月、12個月和4個月的RSI活動。見附註B--收購RSI Home Products，Inc.有關進一步的詳細信息，請訪問。 |
2 | 本公司發生了公司業務發展費用。在2020財年，這些支出使營業收入、淨收入和每股收益分別減少了20萬美元、20萬美元和0.01美元。在2019財年，這些支出使營業收入、淨收入和每股收益分別減少了210萬美元、160萬美元和0.09美元。2018財年，這些支出使營業收入、淨收入和每股收益分別減少了1290萬美元、860萬美元和0.51美元。2017財年，這些支出使營業收入、淨收入和每股收益分別減少了270萬美元、180萬美元和0.11美元。 |
3 | 公司宣佈2020財年和2019年裁員，2020財年，與裁員相關的重組費用淨額並未對財務報表產生實質性影響。在2019財年，與裁員相關的淨重組費用使營業收入、淨收入和每股收益分別減少了200萬美元、150萬美元和0.09美元。 |
4 | 基於平均期初和期末庫存。 |
5 | 基於每月平均客户應收賬款與平均日銷售額的比率。 |
6 | 根據淨收入除以平均期初和期末股東權益。 |
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第七項：調查公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
運營結果
下表列出了某些收入和費用項目佔淨銷售額的百分比：
淨銷售額百分比 | ||||||||
截至4月30日的財政年度 | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
淨銷售額 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
銷售和分銷成本 | 80.1 | 78.9 | 79.6 | |||||
毛利 | 19.9 | 21.1 | 20.4 | |||||
銷售和營銷費用 | 5.1 | 5.5 | 6.2 | |||||
一般和行政費用 | 6.8 | 6.9 | 5.6 | |||||
重組費用，淨額 | — | 0.1 | — | |||||
營業收入 | 8.0 | 8.6 | 8.6 | |||||
利息支出/其他(收入)費用 | 1.9 | 1.9 | 1.0 | |||||
所得税前收入 | 6.1 | 6.7 | 7.6 | |||||
所得税費用 | 1.6 | 1.6 | 2.5 | |||||
淨收入 | 4.5 | 5.1 | 5.1 | |||||
以下討論應與選定的財務數據和合並財務報表以及本報告其他部分所載的相關附註一併閲讀。
前瞻性陳述
本年度報告包含有關公司預期、計劃、目標、未來財務業績的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。*這些陳述可能是1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。*在大多數情況下，讀者可以通過“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“相信”、“應該”、“可以”、“將會”、“計劃”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述。“打算”、“估計”、“預期”、“目標”、“將會”、“預測”、“潛在”或其他類似詞彙。本報告中包含的所有前瞻性表述，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”中的其他表述，均基於當前預期，我們的實際結果可能與任何前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，公司所處的行業情況瞬息萬變，可能導致公司銷售額和/或收益下降或財務狀況惡化的因素很多，可能導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述大相徑庭的因素包括但不限於：
• | 新冠肺炎對我們的業務、全球和美國經濟以及我們的客户和供應商的影響； |
• | 失去或減少我們的一個或多個主要客户的業務； |
• | 影響我們業績的宏觀經濟因素的負面發展，如美國房地產市場、總體經濟、失業率和消費者情緒，以及這些發展對我們和我們客户的業務、運營和融資渠道的影響； |
• | 來自其他製造商的競爭以及這種競爭對定價和促銷水平的影響； |
• | 無法開發新產品或對不斷變化的消費者偏好和購買習慣作出反應； |
• | 未能有效管理製造操作、調整和產能，或無法保持產品質量； |
• | 商譽減值、其他無形資產減值或者我們的長期資產減值； |
• | 不能及時獲得原材料或者原材料和能源成本波動； |
• | 信息系統中斷、入侵或未經授權發佈涉及客户、員工或其他第三方的機密信息； |
• | 遵守環境或其他政府法規或改變政府或行業監管標準的成本或與之相關的責任，特別是在健康、安全和環境方面； |
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• | 未能吸引和留住某些管理層成員或其他關鍵員工，或其他不利的勞動力發展，包括勞動力成本的增加； |
• | 與實施我們的增長戰略相關的風險； |
• | 與國際採購和銷售產品以及在全球開展業務有關的風險，包括對這些產品徵收關税或關税； |
• | 因未能保持可接受的質量標準而產生的意外成本； |
• | 税法變更或者現行税法解釋的； |
• | 發生重大自然災害，包括地震、火災、洪水、颶風或熱帶風暴； |
• | 我們的業務沒有足夠的資金來發展和競爭； |
• | 大客户購買力增強，影響我們維持或提高價格的能力； |
• | 我們成功地將RSI整合到我們的業務和運營中的能力，以及與RSI收購相關的預期經濟效益、成本節約和其他協同效應沒有完全實現或需要比預期更長的時間實現的風險；以及 |
• | 由於我們負債的契約限制，以及我們支付信貸安排、優先票據和其他債務到期金額的能力，我們的業務運營受到限制。 |
有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素的更多信息包含在本年度報告中，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的其他部分以及項目1A下。“風險因素”和項目7A。“關於市場風險的定量和定性披露。”雖然公司認為這些風險是可控的，不會對公司的長期業績產生不利影響，但在某些情況下，這些風險可能會對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
本公司所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況。除非法律另有要求，否則本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述或警示因素的義務。
概述
美國伍德馬克公司為改建和新建住宅建築市場製造和分銷廚房、浴室和家居組織產品。其產品在全國範圍內直接銷售給家居中心和建築商，並通過獨立經銷商和分銷商網絡銷售。截至2020年4月30日，該公司在美國和墨西哥經營着18個製造設施，並在全美經營着8個主要服務中心。
2017年12月29日，我們完成了對領先的廚衞家居組織產品製造商RSI的收購。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的財年，合併結果包括12個月的RSI活動，而截至2018年4月30日的財年僅包括4個月的RSI活動。
新冠肺炎
由新冠肺炎引發的大流行於2019年12月在中國武漢首次報道，此後蔓延至全球。2020年金融市場一直不穩定，主要是因為大流行的嚴重程度和持續時間存在不確定性。
這場大流行導致世界各地的聯邦、州和地方政府實施了越來越嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“避難所”和“呆在家裏”的命令、旅行限制或禁令、商業限制、學校關閉和其他保護措施。
根據適用的聯邦和州訂單，我們的所有制造設施目前都符合基本操作(或同等條件)的要求。我們在墨西哥的零部件工廠的運營在2020年4月暫停了一段時間，但我們所有的製造設施和服務中心目前都在開放和運營。我們正在根據疾病控制中心的指導方針執行社會距離和加強健康、安全和衞生措施。我們還實施了必要的程序和支持，使我們辦公室的大部分人員能夠遠程工作。
隨着病毒在2020年3月開始在美國境內傳播，我們採取了以下行動：實施旅行限制，將大型會議從面對面形式轉變為虛擬形式，評估我們的信息技術基礎設施以確保為遠程員工做好準備，與客户、供應商和業務合作伙伴保持聯繫，規劃重返工作場所，並根據需要進行運營調整，以確保我們員工的持續安全。
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新冠肺炎疫情從2020財年第四季度開始影響我們的業務運營和財務業績，並在2021財年繼續影響我們。儘管由於疫情爆發的時機，對我們2020財年整體業績的財務影響有限，但在估計對我們當前和未來的業務運營、財務狀況、運營結果和流動性的直接和間接影響時，我們面臨許多不確定性。由於與新冠肺炎疫情相關的幾個變數瞬息萬變，我們無法合理估計未來經濟走勢和何時恢復穩定。參考第1A項“風險因素”披露與新冠肺炎有關的風險因素。
刨花板供應
由於2019年5月(2020財年)東南一家主要供應商工廠發生災難性火災，以及供應商隨後決定在接下來的90天內關閉另外兩家工廠的運營，該公司經歷了刨花板供應的臨時中斷，刨花板是建造我們櫥櫃的關鍵輸入部件。這種中斷導致2020財年的淨支出為420萬美元。管理層成功地控制住了局面，沒有影響我們的客户。
財務概述
一些一般市場因素影響了公司2020財年的業務，包括：
• | 根據美國勞工部提供的數據，失業率與2019年4月相比增加了308%，截至2020年4月達到14.7%，儘管幾乎所有的增長都發生在2020年3月和4月；* |
• | 根據美國商務部的數據，與公司2019財年相比，公司2019財年的獨户住房開工量增加了5%； |
• | 2020年4月房貸利率下降，30年期固定房貸利率為3.31%，較2019年4月下降約83個基點； |
• | 根據全美房地產經紀人協會(National Association Of Realtors)提供的數據，該公司2020財年在美國出售的現房價格中值上漲了6.1%； |
• | 根據密歇根大學的報告，該公司2020財年的消費者信心比上一財年平均下降了2.7%； |
• | 根據廚房櫥櫃製造商協會(KCMA)成員的報告，2020財年櫥櫃銷售額比上一財年下降了0.1%。 |
在2020財年，公司最大的改建客户和競爭對手繼續利用公司產品類別的促銷活動來促進銷售。*公司努力保持其促銷水平與市場活動一致，目標是保持競爭力。該公司在2020財年經歷了比上一財年更高的促銷水平。改型渠道的銷售額在本會計年度下降了3%，原因是訂單式框架業務下降，但股票業務的增長部分抵消了這一下降。
新建築渠道的銷售額在本財年增長了6%，這是由於與我們的建築商合作伙伴的份額滲透，以及我們在2020財年集中業務的市場的健康狀況。
該公司在2020財年的淨銷售額增長了0.3%，管理層認為這主要是由建築商渠道的增長推動的，但家庭中心以及獨立經銷商和分銷商渠道的下降部分抵消了這一增長。
2020財年毛利率為19.9%，低於2019財年的21.1%。*毛利率下降的主要原因是640萬美元的關税，與我們刨花板供應中斷相關的淨成本影響420萬美元，與我們加州工廠搬遷相關的重複租金/搬家成本240萬美元，以及與2020年4月我們在墨西哥的零部件工廠暫停運營相關的費用。
本公司定期考慮是否需要針對其遞延税項資產計提估值撥備。*本公司過去8年一直盈利。截至2020年4月30日，本公司扣除估值撥備後的遞延税項資產總額為4,600萬美元，高於2019年4月30日扣除估值撥備後的遞延税項資產淨額1,430萬美元。2020財年遞延税項資產增加的主要原因是採用了新的租賃標準。當在考慮所有正面和負面證據後，確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產將減去估值免税額。-本公司已記錄與遞延相關的估值免税額
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某些國家投資税收抵免(“ITC”)的税收資產將結轉。這些抵免將在2028財年開始的各個年度到期。*本公司相信，基於房地產業改善的積極證據以及連續8年的盈利能力，本公司更有可能實現所有其他遞延税項資產。
本公司亦會定期評估其長期資產，以確定是否已發生任何減值。“本公司已得出結論，截至2020年4月30日，其所有長期資產均未減值。”
運營結果
截至4月30日的財政年度 | |||||||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | 2018 | 2020年vs.2019% 變化 | 2019年vs.2018% 變化 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | 1,650,333 | $ | 1,645,319 | $ | 1,250,274 | — | % | 32 | % | |||||||
毛利 | 329,186 | 346,473 | 255,403 | (5 | ) | 36 | |||||||||||
銷售和營銷費用 | 83,608 | 89,875 | 77,843 | (7 | ) | 15 | |||||||||||
一般和行政費用 | 113,334 | 112,917 | 69,855 | — | 62 | ||||||||||||
利息支出(收入)，淨額 | 29,027 | 35,652 | 13,054 | (19 | ) | 173 | |||||||||||
淨銷售額
2020財年的淨銷售額比上一財年增長了0.3%，達到16.503億美元。該公司建築商渠道的增長被家庭中心以及獨立經銷商和分銷商渠道的下降部分抵消。
2019財年的淨銷售額比上一財年增長了32%，達到16.453億美元。2019財年的業績包括RSI收購帶來的8個月的增量業績。剔除RSI收購的影響，與上一財年同期相比，公司在2019財年所有渠道都實現了增長。
毛利
2020財年毛利潤佔銷售額的百分比降至19.9%，而2019財年為21.1%。毛利率下降主要是由於640萬美元的關税、與我們刨花板供應中斷相關的淨成本影響420萬美元、與我們加州工廠搬遷相關的重複租金/搬家成本240萬美元以及與我們在墨西哥的零部件工廠於2020年4月暫停運營相關的費用。
毛利潤佔銷售額的百分比在2019財年增至21.1%，而2018財年為20.4%。毛利率的增加主要是由於銷量增加導致銷售量、價格、組合和間接成本槓桿增加。這些有利的影響被更高的運輸成本、新頒佈的關税和原材料通脹部分抵消。
銷售和營銷費用
2020財年的銷售和營銷費用佔淨銷售額的比例為5.1%，而2019財年為5.5%。儘管淨銷售額增長了0.3%，但銷售和營銷成本下降了7%，銷售和營銷成本佔淨銷售額的比例有所提高，這是因為展示和激勵成本降低了。
2019財年銷售和營銷費用佔淨銷售額的5.5%，而2018財年佔淨銷售額的6.2%。儘管淨銷售額增長了32%，但銷售和營銷成本僅增長了15%。銷售和營銷成本佔淨銷售額的比例有所改善，這是由於銷售增加和持續的費用控制帶來的有利槓桿。
一般信息 和 行政費用
與上一財年相比，2020財年的一般和行政費用增加了40萬美元，增幅為0.4%。一般和行政成本在2020財年降至淨銷售額的6.8%，而2019財年為淨銷售額的6.9%。
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與上一財年相比，2019財年的一般和行政費用增加了4310萬美元，增幅為62%。這一增長與無形攤銷和更高的薪酬激勵成本有關，2019財年一般和行政成本佔淨銷售額的比例增至6.9%，而2018財年佔淨銷售額的比例為5.6%。
有效所得税税率
公司在2020財年產生了1.05億美元的税前收入。公司的有效税率從2019財年的24.5%增加到2020財年的25.5%，這主要是由於2019財年確認的2017財年減税和就業法案(H.R1)(以下簡稱税法)的好處。更高的有效税率主要是由於較低的聯邦所得税抵免。公司有效税率從2018財年的33.4%降至2019財年的24.5%。2019年財政年度較低的有效税率主要是由於與税法相關的税率降低帶來的整體好處。
非GAAP財務指標
我們已經按照公認會計原則(“GAAP”)報告了我們的財務結果。此外，我們在本報告中介紹了下面描述的非GAAP衡量標準。
這些非GAAP財務指標與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的對賬如下。
管理層認為，這些非GAAP財務衡量標準提供了一種額外的手段，可以對照相應的上期業績分析當期業績。然而，這些非GAAP財務措施應該被視為根據GAAP編制的公司報告結果的補充，而不是替代。我們的非GAAP財務指標不能單獨考慮，也不能作為可比GAAP指標的替代品，只能與我們根據GAAP編制的綜合財務報表一起閲讀。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們的業務表現，並將它們用於編制年度運營預算以及作為業務表現和盈利能力的指標。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率使我們能夠隨時查看運營趨勢，進行分析比較，並確定改善運營業績的策略。此外，調整後的EBITDA是我們定期貸款中用於確定利率和財務契約遵從性的關鍵指標。
我們將EBITDA定義為扣除(1)所得税費用、(2)利息(收入)費用、淨額、(3)折舊和攤銷費用以及(4)客户關係無形資產和商標攤銷的調整後的淨收入。我們將經調整的EBITDA定義為調整後的EBITDA，調整後的EBITDA不包括(1)與RSI收購相關的費用以及公司與收購相關的後續重組費用，(2)因通過RSI收購而獲得的庫存公允價值增加而導致的存貨遞增攤銷，(3)非經常性重組費用，(4)債務減免和修改的淨收益，(5)基於股票的補償費用，(6)資產處置損益，以及(7)遠期外匯公允價值的變化我們相信，當調整後的EBITDA與可比的GAAP指標一起公佈時，對投資者是有用的，因為管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的業務表現。
我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。
調整後每股稀釋後每股收益
我們使用調整後每股稀釋後每股收益來評估我們的業務表現和盈利能力。管理層認為，這一衡量標準通過提供業績和盈利(不包括不尋常和/或非現金項目的影響)的指示，為投資者提供了查看公司業績的額外方式，從而為投資者提供了有用的信息。我們將調整後每股稀釋後每股收益定義為稀釋後每股收益，不包括以下因素的影響：(1)與RSI收購相關的費用和公司與收購相關的後續重組費用，(2)由於通過RSI收購而獲得的庫存公允價值增加而導致的庫存遞增攤銷，(3)非經常性重組費用，(4)客户關係無形資產和商標的攤銷，(5)債務減免和修改的淨收益，以及(6)税收債務免除和修改的淨收益以及客户關係無形資產和商標的攤銷。無形資產的攤銷是由RSI收購推動的，並將在未來期間重複出現。管理層已經確定，將無形資產攤銷從我們的調整後每股稀釋後每股收益的定義中剔除將有助於更好地評估我們的業務表現和盈利能力，我們也收到了一些投資者對此的類似反饋。在本財年第四季度
21
在2020年，管理層決定增加非經常性重組費用是一個適當的調整，因為它們是非經常性的。
自由現金流
為了更好地瞭解我們業務的趨勢，我們認為從持續經營的現金流中減去資本支出金額是有幫助的，資本支出包括房地產、廠房和設備的現金支付以及顯示器投資的現金支付，這就是我們定義自由現金流的方式。管理層認為，這一措施為投資者提供了一個額外的視角，以瞭解超過再投資所需金額的經營活動的現金流。它還提供了一個衡量我們償還債務能力的標準。
下表列出了這些非GAAP財務指標與根據GAAP計算和列報的最直接可比指標的對賬情況：
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬 | ||||||||||||
截至4月30日的財年， | ||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
淨收入(GAAP) | $ | 74,861 | $ | 83,688 | $ | 63,141 | ||||||
向後添加： | ||||||||||||
*所得税支出* | 25,687 | 27,200 | 31,619 | |||||||||
**減少利息支出，淨額 | 29,027 | 35,652 | 13,054 | |||||||||
**扣除折舊和攤銷費用 | 49,513 | 45,446 | 28,671 | |||||||||
*客户關係無形資產和商標攤銷 | 49,000 | 49,000 | 16,333 | |||||||||
EBITDA(非GAAP) | $ | 228,088 | $ | 240,986 | $ | 152,818 | ||||||
向後添加： | ||||||||||||
**不包括收購和重組相關費用(1) | 221 | 4,118 | 12,902 | |||||||||
*庫存遞增攤銷(2) | — | — | 6,334 | |||||||||
**外匯遠期合約公允價值變動較大(3) | 1,102 | — | — | |||||||||
**預計債務減免和修改淨收益(4) | — | (5,266 | ) | — | ||||||||
*基於股票的薪酬支出 | 3,989 | 3,040 | 3,097 | |||||||||
**減少資產處置的虧損 | 2,629 | 1,973 | 615 | |||||||||
調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | 236,029 | $ | 244,851 | $ | 175,766 | ||||||
淨銷售額 | $ | 1,650,333 | $ | 1,645,319 | $ | 1,250,274 | ||||||
調整後的EBITDA利潤率(非GAAP) | 14.3 | % | 14.9 | % | 14.1 | % | ||||||
(1)收購及重組相關開支包括與收購本公司有關的開支、本公司隨後產生的與收購有關的重組費用、與新冠肺炎有關的收購及重組費用。
(2)庫存階段性攤銷是指在截至2018年1月31日的季度出售庫存時，通過RSI收購獲得的已全額支出的庫存的公允價值增加。
(3)在正常業務過程中，公司面臨外匯匯率不利波動的風險。公司通過使用外匯遠期合約來管理這些風險。遠期合同公允價值的變動計入經營業績的其他費用(收入)。
(4)2019年，公司免除了與四筆單獨的經濟發展貸款相關的貸款和利息，總計550萬美元，公司在2019財年因修改信貸協議而發生了30萬美元的貸款修改費用。
沒有提供2021財年預計的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬，因為我們不預測淨收入，因為如果沒有不合理的努力，我們無法肯定地估計或預測淨收入的各個組成部分。
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調整後每股稀釋後每股收益 | ||||||||||||
截至4月30日的財年， | ||||||||||||
(千美元，不包括每股和每股數據) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
淨收入(GAAP) | $ | 74,861 | $ | 83,688 | $ | 63,141 | ||||||
向後添加： | ||||||||||||
*收購和重組相關費用 | 221 | 4,118 | 12,902 | |||||||||
*無形資產攤銷 | 49,000 | 49,000 | 16,333 | |||||||||
*庫存遞增攤銷；*庫存遞增攤銷 | — | — | 6,334 | |||||||||
*在債務減免和修改方面獲得淨收益 | — | (5,266 | ) | — | ||||||||
*享受ADD BACKS的税收優惠 | (12,305 | ) | (11,824 | ) | (10,970 | ) | ||||||
調整後淨收益(非GAAP) | $ | 111,777 | $ | 119,716 | $ | 87,740 | ||||||
加權平均稀釋股份 | 16,952,480 | 17,330,419 | 16,744,705 | |||||||||
調整後每股稀釋後每股收益(非GAAP) | $ | 6.59 | $ | 6.91 | $ | 5.24 | ||||||
稀釋後每股收益(GAAP) | $ | 4.42 | $ | 4.83 | $ | 3.77 | ||||||
自由現金流 | ||||||||||||
截至4月30日的財年， | ||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
經營活動提供的現金 | $ | 177,542 | $ | 190,845 | $ | 86,775 | ||||||
減去：資本支出(1) | 40,739 | 39,385 | 49,893 | |||||||||
自由現金流 | $ | 136,803 | $ | 151,460 | $ | 36,882 | ||||||
(1)資本開支包括物業、廠房及設備的現金付款，以及展示投資的現金付款。
2021財年展望
新冠肺炎疫情對我們2021年財年財務業績的影響尚不確定。在2020財年第四季度，公司的淨銷售額下降了2%，但我們預計2021年財年第一季度的淨銷售額將比上一年同期下降大約高個位數到低兩位數，這將對淨利潤和調整後的EBITDA產生負面影響。*這一趨勢可能會持續到大流行平息和宏觀經濟因素改善。*公司已經採取行動改善現金狀況，截至4月30日，2020手頭有9710萬美元的現金，左輪手槍下還有9430萬美元的額外可用資金。截至2020年5月31日，我們的現金狀況進一步改善到1.074億美元。我們將繼續密切關注情況，並可能實施進一步的措施，以提供額外的財務靈活性，同時我們努力保護我們的現金狀況和流動性。
可能影響公司經營結果和財務狀況的其他風險和不確定因素在本年度報告的其他部分討論，包括在“前瞻性陳述”中，在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及項目1A中討論。“風險因素”和項目7A。“關於市場風險的定量和定性披露。”
流動性與資本資源
截至2020年4月30日，公司的現金和現金等價物總計為9710萬美元，比2019年4月30日的水平增加了3940萬美元。截至2020年4月30日，長期債務總額(包括當前到期日)為5.971億美元，比2019年4月30日的餘額減少了9440萬美元。截至2020年4月30日，公司的長期債務與總資本的比率為45.9%，而截至4月30日，長期債務與總資本的比率為52.6%。2019年。公司的主要流動資金來源是手頭的現金和現金等價物以及經營活動產生的現金。
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該公司還可以根據循環貸款機制借入最多1億美元。截至2020年4月30日，該設施下的可用資金約為9430萬美元。他説：
收購RSI對公司的財務狀況、流動性和現金流產生了重大影響。見附註B--收購RSI Home Products，Inc.(“RSI收購案”)需要一張詳細説明購買價格的表格。本公司於2017年12月29日就完成RSI收購借入2.5億美元的初始定期貸款，並於2018年2月12日就RSI票據的再融資額外借入2.5億美元的延遲提取定期貸款。信貸融資項下的未償還金額根據浮動利率計息，該浮動利率是根據公司選擇的基準利率加適用保證金或LIBOR加適用保證金計算的，適用保證金是根據公司當時的“總融資債務與EBITDA比率”確定的。在適用的季度內，公司還對循環貸款的日均未使用部分收取季度承諾費，年費率也是根據公司當時的“總融資債務與EBITDA比率”確定的。截至2020年4月30日，基本利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率的適用保證金分別為0.50和1.50%，承諾費為0.175%。
本公司於2018年4月30日開始按特定指定季度分期償還其初始定期貸款安排和延遲提取定期貸款安排下的未償還金額總額。信貸安排將於2022年12月29日到期。
2018年2月12日，本公司發行了3.5億美元的高級債券本金總額，並將發行所得連同上文討論的延遲提取定期貸款項下的借款和手頭現金，用於為RSI債券的再融資提供資金，RSI債券是作為RSI收購的一部分收購的-見附註B-收購RSI Home Products，Inc.(“RSI收購案”).
規管本公司信貸安排的信貸協議及規管優先票據的契約限制本公司及本公司若干附屬公司招致額外債務、設立額外留置權、作出若干投資、處置資產或進行合併或合併、與聯屬公司進行若干交易，以及作出若干限制性付款(包括支付股息或購回或贖回股票)的能力，惟須受信貸協議及契約所述的各種例外及條件規限。見附註G--應付票據和長期債務討論我們是否遵守信貸協議和契約中的約定。
經營活動
2020財年運營活動提供的現金為1.775億美元，而2019財年為1.908億美元。*本公司經營活動現金減少的主要原因是淨收入減少以及應收所得税和應計薪酬及相關費用的現金流減少，但客户應收賬款和應計營銷費用的現金流增加部分抵消了這一減少。
2019財年運營活動提供的現金為1.908億美元，而2018財年為8680萬美元。*公司經營活動的現金增加主要是由於不包括非現金項目(主要是折舊和攤銷)的淨收入增加，超過費用的養老金繳款減少，以及客户應收賬款減少，但庫存和其他應計費用的增加部分抵消了這一增長。
2018年11月28日，董事會批准了高達500萬美元的可自由支配資金，以減少其固定收益養老金負債。該公司在2019財年向其養老金計劃總共貢獻了730萬美元，其中包括500萬美元的可自由支配資金。該公司在2020財年為其養老金計劃貢獻了50萬美元。
2017年8月24日，董事會批准了高達1360萬美元的可自由支配資金，以減少其固定收益養老金負債。該公司在2018財年向其養老金計劃總共貢獻了1930萬美元，其中包括1360萬美元的可自由支配資金。
投資活動
該公司的投資活動主要包括資本支出和促銷展示方面的投資。2020財年投資活動使用的淨現金為3890萬美元，而2019財年和2018財年分別為3790萬美元和4430萬美元。2020財年對房地產、廠房和設備的投資為3170萬美元，而2019財年和2018財年分別為3210萬美元和4760萬美元。2020財年在促銷展示方面的投資為910萬美元，而2019財年和2018財年分別為730萬美元和230萬美元。
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2016年11月30日，董事會批准在弗吉尼亞州温徹斯特市建設新的公司總部。新的空間整合了2018財年第四季度在弗吉尼亞州温徹斯特和弗吉尼亞州弗雷德裏克縣佔據的四棟建築的員工。在2020財年、2019年和2018財年，與新公司總部相關的支出分別約為60萬美元、670萬美元和2110萬美元。
融資活動
該公司在2020財年實現融資活動淨流出9920萬美元，2019財年淨流出1.737億美元，2018財年淨流出1.41億美元。*2020財年，9850萬美元用於償還長期債務，2019財年和2018財年分別約為1.222億美元和9660萬美元。他説：
根據董事會於2016年11月30日批准的股票回購授權，本公司獲授權購買最多5,000萬美元的本公司普通股。董事會暫停了與RSI收購相關的公司股票回購計劃。2018年8月23日，董事會恢復了該計劃。2018年11月28日，董事會批准了高達1400萬美元的公司普通股額外股票回購計劃。這一授權是對2016年11月30日授權的股票回購計劃的補充。該公司使用可用現金和運營產生的現金為股票回購提供資金。回購的股票成為授權但未發行的普通股。於2019年4月30日，董事會授權回購本公司普通股的金額已無剩餘資金。2019年8月22日，董事會批准了一項高達5000萬美元的公司普通股股票回購計劃。在截至2020年4月30日的財年中，該公司沒有回購任何股份。該公司在2019財年回購了5000萬美元，在2018財年回購了2900萬美元。
運營現金流加上手頭累積的現金和現金等價物預計將足以支持預測的營運資本需求，償還現有債務，併為2021財年的資本支出提供資金。
截至2020年4月30日，公司合同義務(不含利息)的時間彙總如下：
截至4月30日的財政年度 | |||||||||||||||||||
(千) | 總金額 | 2021 | 2022-2023 | 2024-2025 | 2026年及其後 | ||||||||||||||
定期貸款 | $ | 244,000 | $ | — | $ | 244,000 | $ | — | $ | — | |||||||||
高級註釋 | 350,000 | — | — | — | 350,000 | ||||||||||||||
資本租賃義務 | 5,687 | 2,216 | 2,303 | 1,098 | 70 | ||||||||||||||
其他長期債務 | 6,659 | — | 46 | 509 | 6,104 | ||||||||||||||
經營租賃義務 | 154,272 | 24,071 | 40,756 | 33,836 | 55,609 | ||||||||||||||
總計 | $ | 760,618 | $ | 26,287 | $ | 287,105 | $ | 35,443 | $ | 411,783 | |||||||||
季節性
我們的業務一直受到季節性影響，通常在第一財季和第四財季實現較高的銷售額，儘管2020財年第四季度銷售額下降，我們預計由於新冠肺炎疫情，2021財年第一季度銷售額將下降。過去幾年，總體經濟力量和客户組合的變化減少了收入的季節性波動。公司產品的成本受到通貨膨脹壓力和商品價格波動的影響。隨着時間的推移，該公司通常能夠通過提高銷售價格來彌補通貨膨脹和商品價格波動的影響。
有關可能影響公司及其業務的其他風險的討論，請參閲上文“前瞻性陳述”以及第1A項。“風險因素”和項目7A。“有關市場風險的定量和定性披露.”他補充道.
表外安排
截至2020年4月30日及2019年4月30日，公司並無表外安排。
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關鍵會計政策
管理層選擇了必要的會計政策，以合理保證公司的經營業績和財務狀況得到準確和公平的報告。本年度報告所載綜合財務報表附註A披露了本公司的主要會計政策。下面的討論涉及管理層認為對公司報告期間的財務狀況和經營結果的列報有最大潛在影響的會計政策，這些政策需要最大的判斷力。
管理層與董事會審計委員會定期審查這些重要的會計政策和估計。
收入確認。本公司使用已簽署的銷售協議，該協議規定在裝運時或根據合同條款在交貨時將所有權轉讓給客户。公司必須估計已轉移到第三方承運人但未交付給客户的銷售額，因為承運商無法實時報告已交付的內容，因此向公司報告存在延遲。通過分析過去12個月訂單的發貨日期和交貨日期之間的實際差異，使用滯後係數來計算估計值。收入只在公司認為已經交付給客户的那些發貨上確認。
該公司根據發票價格減去銷售退貨、現金折扣和美國公認會計原則(“GAAP”)要求的其他扣除，確認收入。通過分析應收賬款數據(包括歷史產品退貨和評估每個客户的支付能力)確定的收款是合理的。銷售退貨津貼基於發貨和退貨之間的歷史關係。該公司相信，其歷史經驗是對未來回報的準確反映。
自我保險。本公司對與員工醫療保險、工傷賠償責任、一般責任、汽車責任和財產保險相關的某些費用進行自我保險。該公司與第三方保險公司保持止損保險，以限制總風險敞口。公司根據對影響公司最終成本的各種因素的估計，在每個資產負債表日確定負債。如果實際經驗與估計有很大不同，該期間的財務結果可能會受到不利影響。本公司認為，用於估計保險負債的方法準確地反映了截至資產負債表日期的負債。
養老金。在2020年4月30日之前，公司有兩個非繳費固定收益養老金計劃，涵蓋公司在2012年4月30日之前聘用的許多員工。自2012年4月30日起，公司凍結了公司小時和受薪固定收益養老金計劃下的所有未來福利應計項目。從2020年4月30日起，這些計劃被合併為一個計劃。
這些計劃的估計費用、福利和養老金義務是使用各種假設確定的。最重要的假設是計劃資產的長期預期回報率和用於確定養老金債務現值的貼現率。計劃資產的長期預期回報率反映了目前投資於股票和債券的計劃資產的組合。
以下是對貼現率、計劃資產預期回報率和消費者物價指數的假設精算假設變化1%的潛在影響摘要：
(百萬) | 增加1%的影響 | 減少1%的影響 | |||||
(減少)增加 | |||||||
對每年退休金開支的影響 | $ | (1.7 | ) | $ | 1.5 | ||
對預計退休金福利義務的影響 | $ | (24.7 | ) | $ | 31.3 | ||
2020財年養老金支出和計算中使用的假設載於合併財務報表附註J。截至2020年4月30日，加權平均貼現率為3.16%，而2019年4月30日為4.02%。截至2020年4月30日的年度計劃資產預期回報率為5.0%，截至2019年4月30日的年度預期回報率為5.5%。薪酬增幅不適用於2012年4月30日以後的期間，因為本公司自該日起凍結了其養老金計劃。
公司養老金計劃的預計業績在很大程度上取決於用來衡量計劃義務和估計計劃投資資產未來業績的假設。在過去的兩個測算期內，大多數
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基於假設的結果與實際計劃績效之間的重大偏差是由於用於衡量計劃福利義務的貼現率和計劃資產的實際回報率發生變化而造成的。會計準則要求貼現率在每個年度衡量日期設置為當前市場利率。
公司努力平衡養老金計劃資產的預期長期回報和短期波動性。計劃資產的假設收益和實際收益之間的有利和不利差異通常在不超過計劃積極參與者的平均預期壽命的一段時間內攤銷。2020財年、2019財年和2018財年，扣除投資經理費用後，計劃資產的實際實現回報率分別為15.6%、7.0%和3.5%。
截至2020年4月30日，計劃資產的公允價值為1.907億美元，而截至2019年4月30日的公允價值為1.695億美元。在2020財年，公司的預計福利義務比計劃資產高出40萬美元，在2019年，計劃資產比預計福利義務高出70萬美元。公司2020財年的無資金頭寸增加110萬美元，主要是由於貼現率從4.02%降至3.16%，但部分被好於假設的資產回報所抵消。公司預計其養老金福利將從2020財年的70萬美元增加到2021財年的200萬美元，這主要是由於資產回報，部分被預期長期回報率從5.0%降至4.5%所抵消。該公司預計在2021財年不會為其養老金計劃做出貢獻，但公司在2020財年為其養老金計劃做出了50萬美元的貢獻。
善意。商譽代表收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。本公司不攤銷商譽，但每年或每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，評估減值。
根據會計準則，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽更有可能受損。如果某一實體在評估後得出該資產沒有減值的結論，則該實體無需採取進一步行動。然而，如果實體得出不同的結論，則需要使用量化減值測試來確定資產的公允價值，如果減值，相關資產必須減記為公允價值。在截至2020和2019年的財年，沒有與商譽相關的減值費用。
其他無形資產。其他無形資產包括客户關係、無形資產和商標。除非其他無形資產被認為是無限期的，否則公司將在其預計使用壽命(從3年到6年)內攤銷其他無形資產的成本。當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司審查其無形資產的減值。在截至2020和2019年的財年，沒有與其他無形資產相關的減值費用。
最近的會計聲明
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的租賃準則ASC 842，要求承租人將其資產負債表上幾乎所有的租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃負債。該標準在2018年12月15日之後的年度期間有效。該標準提供了在通過時選擇一攬子實用權宜之計的選項。該公司於2019年5月1日採用了該標準，採用了修改後的追溯過渡法，並選擇了一攬子實用的權宜之計，允許其放棄對已經開始的租賃重新評估租賃分類。該公司還選擇了新標準的實際權宜之計，沒有重申可比較的前期財務信息，並且不確認期限少於12個月的經營租賃的淨資產和負債。2019年5月1日，本公司確認經營租賃資產和經營租賃負債8040萬美元。新標準沒有對公司的經營業績、現金流或期初留存收益或債務契約計算產生實質性影響。ASC842還要求實體披露有關租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的某些定性和定量信息。該等披露包括在附註O--租約.
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”，其中修改了確認某些類型金融工具(包括應收款)損失減值的方法。新的方法要求一家實體估計風險敞口有效期內預期的信貸損失。ASU 2016-13從2020年5月1日起對公司生效。這一準則將影響與應收賬款相關的信貸損失的估值，但我們預計該準則不會對財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”，其中通過刪除某些例外來簡化所得税的會計處理用於確認以下項目的遞延税金
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投資、進行期內税收分配和計算過渡期所得税。修正案還通過澄清和修改現有的指導方針，改善了740主題其他領域的GAAP的一致性應用，並簡化了GAAP。AASU 2019-12從2021年5月1日起對公司有效。允許提前收養。公司目前正在審查這一新公告的規定，以及採用這一指導方針可能對財務狀況和經營結果產生的影響(如果有的話)。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。這些修正案提供了臨時性的選擇性指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。ASU為將普遍接受的會計原則應用於合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外，只要滿足某些標準，即參考LIBOR或預計將被終止的另一個參考利率。它的目的是在全球市場範圍的參考匯率過渡期內幫助利益相關者。該指南自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效，並可從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起採用。公司已確定受倫敦銀行同業拆借利率直接或間接影響的貸款和其他金融工具，預計採用ASU 2020-04不會對其合併財務報表產生實質性影響.
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
本公司產品的成本受到通脹壓力及商品價格波動的影響。*本公司一般能夠透過銷售價格上升，在一段時間內收回通脹及商品價格波動的影響。
我們的循環信貸安排、初始定期貸款安排和延遲提取定期貸款安排包括可變利率部分。因此，我們在這類浮動利率債務上面臨利率風險。截至2020年4月30日，我們借款的可變利率部分增加100個基點，將使我們的年度利息支出增加約240萬美元。
本公司目前不使用商品或利率衍生品或類似的金融工具來管理其商品價格或利率風險。
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第八項：會計報表、財務報表及補充數據
綜合資產負債表
請參閲合併財務報表附註。
4月30日 | |||||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2020 | 2019 | |||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
投資-存單 | |||||||
客户應收賬款淨額 | |||||||
盤存 | |||||||
應收所得税 | |||||||
預付費用和其他費用 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產，廠房和設備，淨額 | |||||||
經營性租賃使用權資產 | — | ||||||
客户關係無形資產，淨額 | |||||||
商標，網絡 | |||||||
商譽，淨額 | |||||||
促銷展示台，網絡 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
長期債務的當期到期日 | |||||||
短期租賃負債--經營 | — | ||||||
應計薪酬和相關費用 | |||||||
應計營銷費用 | |||||||
其他應計費用 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務，較少的當前到期日 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
長期租賃負債--經營 | — | ||||||
其他長期負債 | |||||||
股東權益 | |||||||
優先股，面值1.00美元；授權2,000,000股，未發行 | |||||||
普通股，無面值；授權40,000,000股；已發行和流通股：截至2020年4月30日：16,926,537股，2019年4月30日：16,849,026股 | |||||||
留存收益 | |||||||
累積的其他綜合虧損固定收益養老金計劃 | ( | ) | ( | ) | |||
總股東權益 | |||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | |||||
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合併損益表
截至4月30日的財政年度 | |||||||||||
(單位為千，每股數據除外) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售和分銷成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
銷售和營銷費用 | |||||||||||
一般和行政費用 | |||||||||||
重組費用，淨額 | ( | ) | |||||||||
營業收入 | |||||||||||
利息支出，淨額 | |||||||||||
其他(收入)費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税費用 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
共享信息 | |||||||||||
每股收益 | |||||||||||
基本型 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
請參閲合併財務報表附註。
綜合全面收益表
截至4月30日的財政年度 | |||||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收益(虧損)税後淨額： | |||||||||||
養老金福利變動，扣除遞延税款後的淨額 | |||||||||||
分別為573美元、190美元和50美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收入總額 | $ | $ | $ | ||||||||
請參閲合併財務報表附註。
30
合併股東權益報表
累積成本： | ||||||||||||||||||
其他 | 共計 | |||||||||||||||||
普通股 | 保留 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||
(單位為千，共享數據除外) | 股份 | 金額 | 收益 | 損失 | 權益 | |||||||||||||
BALANCE，2017年5月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||
採用ASU 2018-02 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||
其他綜合收益，扣除税後的淨額 | — | — | — | |||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||
行使基於股票的補償獎勵，扣除預扣税款後的淨額 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
與收購相關的股票發行 | — | — | ||||||||||||||||
股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||
員工福利計劃繳費 | — | — | ||||||||||||||||
平衡，2018年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||
其他綜合收益，扣除税後的淨額 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||
行使基於股票的補償獎勵，扣除預扣税款後的淨額 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||
員工福利計劃繳費 | — | — | ||||||||||||||||
平衡，2019年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||
其他綜合虧損，税後淨額 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||
行使基於股票的補償獎勵，扣除預扣税款後的淨額 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
員工福利計劃繳費 | — | — | ||||||||||||||||
平衡，2020年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
31
綜合現金流量表
截至4月30日的財政年度 | |||||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
經營活動 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
調整以將淨收入與淨現金和 | |||||||||||
經營活動提供的現金等價物： | |||||||||||
折舊攤銷 | |||||||||||
處置財產、廠房和設備的淨虧損 | |||||||||||
減少經營租賃使用權資產賬面金額 | — | — | |||||||||
債務發行成本攤銷 | |||||||||||
遠期外匯合約未實現虧損 | |||||||||||
債務清償損失 | |||||||||||
保險賠償收益 | ( | ) | |||||||||
基於股票的薪酬費用 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
超過開支的退休金供款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
債務減免和修改的淨收益 | ( | ) | |||||||||
僱主股票對員工福利計劃的貢獻 | |||||||||||
其他非現金項目 | |||||||||||
經營性資產和負債變動(扣除收購資產和負債後的淨額)： | |||||||||||
客户應收賬款 | ( | ) | |||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應收所得税 | ( | ) | |||||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應計薪酬和相關費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營租賃負債 | ( | ) | — | — | |||||||
市場營銷和其他應計費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動 | |||||||||||
獲取財產、廠房和設備的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售財產、廠房和設備所得收益 | |||||||||||
保險追討收益 | |||||||||||
收購業務，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
購買存單 | ( | ) | |||||||||
存單的到期日 | |||||||||||
對宣傳展示品的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資活動 | |||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
長期債務收益 | |||||||||||
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截至4月30日的財政年度 | |||||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
發行普通股及其他收益 | |||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預扣與股票薪酬相關的員工税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發債成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||
融資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金和現金等價物，年初 | |||||||||||
現金和現金等價物，年終 | $ | $ | $ | ||||||||
補充現金流信息： | |||||||||||
**非現金投融資活動： | |||||||||||
*與融資收購相關的長期債務 | $ | $ | $ | ||||||||
*發行的長期債券，以滿足未償債務 | $ | $ | $ | ||||||||
*發行債券所滿足的長期債務* | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
*與收購相關的股票發行* | $ | $ | $ | ||||||||
這些資產包括房地產、廠房和設備。 | $ | $ | $ | ||||||||
* | $ | $ | $ | ||||||||
**在此期間支付的現金用於： | |||||||||||
* | $ | $ | $ | ||||||||
* | $ | $ | $ | ||||||||
請參閲合併財務報表附註。
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合併財務報表附註
注A--重要會計政策摘要
美國伍德馬克公司(“American Woodmark”，“The Company”，“WE”，“Our”或“Us”)為改建和新建住宅建築市場製造和分銷廚房、浴室和家居組織產品，並在全國範圍內直接向家居中心和建築商銷售，並通過獨立經銷商和分銷商網絡銷售。該公司主要在美國境內的單一可報告部門內運營；美國以外的長期資產和銷售並不重要。
以下是對該公司重要會計政策的描述：
合併原則和列報依據：合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已在合併中取消。
收入確認：*我們的主要業績義務是銷售廚房、浴缸和家居組織產品。公司確認收入是因為我們產品的控制權轉移到了我們的客户手中，這是在裝運時或根據與我們客户的合同條款交付時進行的。收入是根據我們為向客户轉讓貨物而預期獲得的對價金額來衡量的。我們產品銷售的付款期限通常從30天到90天不等。我們徵收的由政府當局評估的税款不包括在收入中。與我們的合同保修相關的預期成本在產品銷售時確認為費用。見附註L--承諾和或有事項以供進一步討論。
確認收入後，我們會記錄減少客户計劃和獎勵收入的估計，以確定公司最終有權獲得的對價金額。客户計劃和獎勵被認為是可變的考慮因素，包括價格折扣、基於數量的獎勵、促銷和合作廣告。只有在可變對價得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，公司才會在收入中計入可變對價。這一決定是基於銷售時已知的客户計劃和激勵措施，以及與我們的基於數量的激勵措施相關的預期銷售量預測做出的。這一確定在每個報告期都會更新。此外，對於某些客户計劃激勵，我們將獲得可識別的利益(商品或服務)，以換取對價，並記錄銷售、一般和管理費用中的相關支出。
我們將客户在獲得對產品的控制權之前發生的運輸和搬運成本作為履行活動而不是承諾的服務進行核算。這些成本歸入銷售和分銷成本。
銷售和分銷成本：銷售和分銷成本包括與公司產品的製造和分銷相關的所有成本，包括運輸和搬運成本。
現金和現金等價物：*超出運營要求的現金投資於貨幣市場賬户，這些賬户按成本(接近公允價值)列賬。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性短期投資視為現金等價物。
存單投資：存單按成本價計價(接近公允價值)。原始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的存單歸類為流動資產。剩餘期限超過一年的存單被歸類為長期資產。
盤存：所有庫存都是以成本或市場價格較低的價格列報的。庫存成本由後進先出(“LIFO”)法確定，對某些子公司則由先進先出(“FIFO”)法確定.“
後進先出成本準備金是在庫存的合計中確定的，並作為按先進先出法確定的庫存的減少額。先進先出庫存成本接近重置成本。
物業、廠房和設備：1財產、廠房和設備是在成本減去累計折舊的基礎上列報的。折舊是以直線法計算相關資產的估計使用年限，範圍為15 至30 用於建築和改善的年份，以及3 至12 機器和設備的使用年限。融資租賃項下的資產按其估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間攤銷。
34
商譽：商譽代表收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。本公司不攤銷商譽，但每年或每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，評估減值。
根據會計準則，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽更有可能受損。如果評估後某一實體認定該資產沒有減值，則該實體無需採取進一步行動。然而，如果實體得出其他結論，則需要使用量化減值測試來確定資產的公允價值，如果減值，相關資產必須減記為公允價值。在財政年度內2020, 2019和2018，公司得出的結論是不存在減值。
其他無形資產：無形資產包括客户關係、無形資產和商標。本公司將其他無形資產的成本在其估計使用年限內攤銷，估計使用年限從3歲到30歲不等。六年了 ，除非這樣的生命被認為是無限期的。當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司審查其無形資產的減值。在財政年度內2020, 2019和2018，公司得出的結論是不存在減值。
所得税：*本公司採用資產負債法核算遞延所得税，據此，遞延税項資產和負債根據財務報表金額與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異的税收影響，使用這些項目預計沖銷的年度的現行税率確認。在每個報告日期，公司都會評估是否需要估值津貼，以將遞延税項資產和負債調整到更有可能實現的數額。
養卹金：**公司擁有一 非供款固定收益養老金計劃覆蓋公司在2012年4月30日之前聘用的多名員工，截至2020年4月30日，公司的兩個非供款固定收益養老金計劃合併為一個計劃。這兩個固定收益養老金計劃都從2012年4月30日起凍結。*公司確認其固定收益養老金計劃的資金過剩或資金不足狀況，以計劃資產的公允價值與福利義務之間的差額在綜合資產負債表中衡量。該公司還確認精算損益以及以前的服務成本、抵免和過渡成本作為扣除税後的其他綜合收益(虧損)的組成部分。
基於股票的薪酬：公司根據授予日期的公允價值確認必要服務期內的股票薪酬費用。當公司確定有可能達到績效標準時，公司將按績效標準授予的股票薪酬獎勵的費用記錄在剩餘的服務期內。本公司根據每個報告日期對績效標準的預期滿足率，評估何時可能達到績效標準。
自我保險：美國本公司對與員工醫療保險、工傷賠償責任、一般責任、汽車責任和財產保險相關的某些費用進行自我保險。該公司與第三方保險公司保持止損保險，以限制總風險敞口。公司根據對影響公司最終成本的各種因素的估計，在每個資產負債表日確定負債。如果實際經驗與估計有很大不同，該期間的財務結果可能會受到不利影響。本公司相信，用於估計保險負債的方法準確反映了截至綜合資產負債表日期的負債。
外匯遠期合約：在正常業務過程中，本公司面臨外匯匯率不利波動的風險。公司通過使用外匯遠期合約來管理這些風險。本公司在綜合資產負債表中按其公允價值確認其未償還遠期合約。公司沒有將遠期合同指定為會計套期保值。遠期合同公允價值的變化記入合併損益表中的其他(收入)費用淨額。
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於2020年4月30日，本公司持有2020年5月至2021年4月到期的遠期合約購買327.0 百萬墨西哥比索的匯率從22.18 至23.42 墨西哥比索兑1美元。對……的責任$1.1 百萬計入綜合資產負債表中的其他應計費用。
近期會計公告: 2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的租賃準則ASC 842，要求承租人將其資產負債表上幾乎所有的租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃負債。該標準在2018年12月15日之後的年度期間有效。該標準提供了在通過時選擇一攬子實用權宜之計的選項。該公司於2019年5月1日採用了該標準，採用了修改後的追溯過渡法，並選擇了一攬子實用的權宜之計，允許其放棄對已經開始的租賃重新評估租賃分類。該公司還選擇了新標準的實際權宜之計，沒有重申可比較的前期財務信息，並且不確認期限少於12個月的經營租賃的淨資產和負債。2019年5月1日，本公司確認經營租賃資產和經營租賃負債$80.4 百萬。新標準沒有對公司的經營業績、現金流或期初留存收益或債務契約計算產生實質性影響。ASC842還要求實體披露有關租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的某些定性和定量信息。該等披露包括在附註O--租約.
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”，其中修改了確認某些類型金融工具(包括應收款)損失減值的方法。新的方法要求一家實體估計風險敞口有效期內預期的信貸損失。ASU 2016-13從2020年5月1日起對公司生效。這一準則將影響與應收賬款相關的信貸損失的估值，但我們預計該準則不會對財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”，其中通過刪除某些例外來簡化所得税的會計處理確認投資遞延税金，進行期內税收分攤，計算中期所得税。修正案還通過澄清和修改現有的指導方針，改善了740主題其他領域的GAAP的一致性應用，並簡化了GAAP。AASU 2019-12從2021年5月1日起對公司有效。允許提前收養。公司目前正在審查這一新公告的規定，以及採用這一指導方針可能對財務狀況和經營結果產生的影響(如果有的話)。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。這些修正案提供了臨時性的選擇性指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。ASU為將普遍接受的會計原則應用於合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外，只要滿足某些標準，即參考LIBOR或預計將被終止的另一個參考利率。它的目的是在全球市場範圍的參考匯率過渡期內幫助利益相關者。該指南自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效，並可從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起採用。公司已確定受倫敦銀行同業拆借利率直接或間接影響的貸款和其他金融工具，預計採用ASU 2020-04不會對其合併財務報表產生實質性影響.
預算的使用*根據GAAP編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及每個報告期的收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
注B--收購RSI Home Products，Inc.(“RSI收購案”)
2017年11月30日，美國伍德馬克，聯盟合併子公司，Inc.(“合併附屬公司”)、RSI與作為RSI股東代表的Ronald M.Simon訂立合併協議(“合併協議”)，據此，雙方同意根據合併協議所載條款及條件，將Merge Sub與RSI合併及併入RSI，而RSI將繼續作為尚存法團及American Woodmark的全資附屬公司。於二零一七年十二月二十九日(“收購日期”)，本公司根據合併協議條款完成RSI收購。由於Merge Sub與RSI合併並併入RSI，Merge Sub的獨立公司不再存在，而RSI繼續作為尚存的公司和美國伍德馬克的全資子公司存在。RSI是一家領先的廚衞櫥櫃和家居用品製造商。
36
關於RSI收購，本公司於2017年12月29日與貸款人組成的銀團及作為行政代理的富國銀行全國協會(“富國銀行”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，規定$100 百萬，5年期循環貸款安排，$25 百萬信用證簽發次級融資(“循環融資”)，a$250 百萬, 5 --一年期初始定期貸款(“初始定期貸款”)和$250 百萬延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”，與循環貸款和初始定期貸款一起，稱為“信用貸款”)(見附註G--應付貸款和長期債務以獲取更多詳細信息)。美國伍德馬克公司使用了初始定期貸款的全部收益，並大約$50 百萬循環融資項下的貸款，連同其資產負債表上的現金，為RSI收購對價的現金部分及其交易手續費和開支提供資金。
在RSI收購結束時，美國伍德馬克假設大約$589 百萬RSI的負債主要包括RSI於2023年到期的6.5%高級擔保第二留置權票據(“RSI票據”)(“RSI票據”)。2018年2月12日，本公司發佈$350 百萬本公司將支付優先債券的本金總額，並將發行所得款項連同延遲提取定期貸款及手頭現金項下的借款，用於為RSI債券的再融資提供資金。(見附註G--應付貸款和長期債務).
收購資產和承擔的負債的收購價分配
作為收購RSI的對價，美國伍德馬克支付了$554.2 百萬包括營運資金調整，包括現金對價$364.4 百萬，扣除所獲得的現金後的淨額，以及1,457,568 美國伍德馬克公司新發行的普通股，價值為$189.8 百萬基於$130.25 每股，這是收購日的收盤價。
本公司將RSI收購作為業務合併進行會計處理，這要求本公司按公允價值記錄所收購的資產和承擔的負債。收購價格超過收購淨資產公允價值的金額計入商譽。
下表彙總了截至收購日期的採購價格分配情況，這是基於以下考慮$554.2 百萬，以購置的資產和承擔的負債的估計公允價值(以千為單位)計算：
商譽 | $ | |||
客户關係無形資產 | ||||
不動產、廠場和設備 | ||||
盤存 | ||||
客户應收賬款 | ||||
應收所得税 | ||||
商標 | ||||
預付費用和其他費用 | ||||
租賃權益 | ||||
取得的可確認資產和商譽總額 | ||||
債款 | ||||
遞延所得税 | ||||
應計費用 | ||||
應付帳款 | ||||
應付票據 | ||||
應付所得税 | ||||
承擔的總負債 | ||||
總會計對價 | $ | |||
收購的資產和承擔的負債的公允價值是使用收入、市場和成本估值方法確定的。所購債務的公允價值是使用第1級投入確定的，因為可以獲得相同負債在活躍市場上的報價。除債務外，公允價值計量是使用市場上無法觀察到的重大投入估算的，因此代表會計準則編纂(ASC)820中定義的第3級計量。
37
收益法主要用於評估客户關係、無形資產和商標。收益法根據預計在被計量的資產或負債的剩餘經濟壽命內產生的現金流的現值來確定資產或負債的價值。現金流的數量和持續時間都是從市場參與者的角度考慮的。市場參與者淨現金流的估計考慮了歷史和預測的產品定價、運營業績(包括公司特定的協同效應)、產品生命週期、材料和勞動力定價以及其他相關的客户、合同和市場因素。淨現金流通過折現率折現為現值，貼現率反映了實現現金流和貨幣時間價值的相對風險。市場法是一種估值技術，它使用涉及相同或可比資產、負債或一組資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。成本法通過確定將一項資產替換為另一項具有同等經濟效用的資產的當前成本來估計價值。重置某一特定資產的成本反映了該資產的預計再生產成本或重置成本，減去因折舊而造成的價值損失準備。成本法和市場法用於評估庫存，而成本法是評估財產、廠房和設備的主要方法。
採購價格分配導致確認$767.6 百萬商譽，這筆錢不能在税收上攤銷。確認的商譽歸因於公司產品與RSI整合產生的預期收入協同效應、採購和製造活動產生的成本協同效應，以及不符合單獨確認資格的無形資產，如RSI的集合勞動力。
客户應收賬款按#年的合同到期金額入賬。$57.1 百萬，減去退貨和折扣補貼$2.4 百萬，以及就下列各項的可疑賬目給予免税額$0.1 百萬，這近似於它們的公允價值。
確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要進行重大判斷，包括預期未來現金流量、長期增長率和貼現率的金額和時間。估值中使用的現金流是基於公司對未來銷售、收益和現金流的最佳估計，在考慮了諸如一般市場狀況、預期的未來客户訂單、與供應商的合同、勞動力成本、營運資金變化、長期業務計劃和最近的經營業績等因素後。使用不同的估計和判斷可能會產生不同的結果。
對截至2018年4月30日的財年財務業績的影響
RSI的財務業績已包括在我們2018財年從收購日期到2018年4月30日期間的綜合財務業績中。因此，我們截至2018年4月30日的財年的綜合財務業績並不反映RSI的全年業績。從2017年12月29日至2018年4月30日，RSI產生的淨銷售額約為$177.7 百萬營業收入約為$9.1 百萬，包括無形攤銷和為説明收購而進行的調整，包括$6.3 百萬計入由於收購日期庫存增加到公允價值而產生的銷售成本。
該公司招致的費用約為$12.9 百萬在截至2018年4月30日的12個月內，與RSI收購相關的交易成本，該公司在發生時計入了相關費用。這些費用包括在一般費用和行政費用中。 關於合併損益表。
補充形式財務信息(未經審計)
下表彙總了未經審計的預計財務信息，就好像RSI已包含在公司截至2018年4月30日的整個財年的財務業績中一樣：
財政年度結束 | ||||||
(千) | 2018年4月30日 | |||||
*淨銷售額 | $ | |||||
淨收益(1) | $ | |||||
*每股淨收益-基本 | $ | |||||
*每股淨收益-稀釋後 | $ | |||||
(1)包括以下各項的股票補償費用：$17.5 百萬截至2018年4月30日的財年，根據內在價值法計算，以衡量與RSI收購前RSI進行的基於股票的授予相關的基於股票的責任獎勵。
上述未經審核的補充性備考財務數據假設RSI收購發生在2016年5月1日，是在應用本公司的會計政策並對RSI的歷史結果進行備考調整後計算的，扣除法定税率為34.4 %截至2018年4月30日的財年。重大的形式調整包括認可
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的額外攤銷費用$20.0 百萬截至2018年4月30日的財年，涉及收購的無形資產(扣除RSI的歷史攤銷費用)和額外的淨利息支出$2.4 百萬截至2018年4月30日的財年，與$300 百萬根據信貸協議借款為收購提供資金。交易費用，扣除税後為$8.5 百萬截至2018年4月30日的財年，以及扣除税後的庫存公允價值遞增費用$4.1 百萬截至2018年4月30日的財年，也不包括在淨收入中。
注C--客户應收賬款
客户應收賬款的組成部分包括：
4月30日 | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | |||||
客户應收賬款總額 | $ | $ | |||||
更少： | |||||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | |||
退貨和折扣的補貼 | ( | ) | ( | ) | |||
客户應收賬款淨額 | $ | $ | |||||
注D--盤存
庫存的組成部分是：
4月30日 | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | |||||
原料 | $ | $ | |||||
在製品 | |||||||
成品 | |||||||
FIFO總庫存 | |||||||
儲備以將庫存調整為後進先出價值 | ( | ) | ( | ) | |||
總庫存 | $ | $ | |||||
佔總庫存的1/3$111.8 百萬, $66.0 百萬是在先進先出(FIFO)方法下進行的，並且$45.8 自2020年4月30日起採用後進先出會計方法。佔總庫存的1/3$108.5 百萬, $58.6 百萬是在先進先出(FIFO)方法下進行的，並且$49.9 百萬自2019年4月30日起採用後進先出會計方法。
39
注E--物業、廠房及設備
財產、廠房和設備的組成部分包括：
4月30日 | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | |||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物及改善工程 | |||||||
建築物和裝修-融資租賃 | |||||||
機器設備 | |||||||
機械設備.融資租賃 | |||||||
在建 | |||||||
累計攤銷和折舊較少 | ( | ) | ( | ) | |||
總計 | $ | $ | |||||
物業、廠房和設備的攤銷和折舊費用為$36.9 百萬, $36.2 百萬和$21.9 百萬在財政年度2020, 2019和2018包括在上表中的融資租賃的累計攤銷總額為$32.3 百萬和$30.8 百萬截止到四月三十號，2020和2019分別為。
注F--無形資產和商標
客户關係無形資產的組成部分包括：
4月30日 | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | |||||
客户關係無形資產 | $ | $ | |||||
累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | |||
總計 | $ | $ | |||||
商標的組成部分包括：
4月30日 | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | |||||
商標 | $ | $ | |||||
累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | |||
總計 | $ | $ | |||||
客户關係無形資產和商標在估計使用年限內以直線方式攤銷，超過6三年 分別為。客户關係無形資產和商標的攤銷費用相當於$49.0 百萬分別為截至2020年4月30日和2019年4月30日的每個年度。
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注G--應付貸款和長期債務
長期債務期限如下：
截至4月30日的財政年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(千) | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026年和那裏- 事後 | 截至2020年4月30日的未償還總額 | 截至2019年4月30日的未償還總額 | |||||||||||||||||||||||
定期貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
高級註釋 | |||||||||||||||||||||||||||||||
融資租賃義務 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他長期債務 | |||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
發債成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
當前到期日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
長期債務總額 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
定期貸款
於二零一七年十二月二十九日，本公司訂立信貸協議，就循環融資、初始定期貸款及延遲支取定期貸款作出規定。同樣在2017年12月29日，公司借入了整個$250 百萬根據初始定期貸款提供，大約$50 百萬根據循環融資，本公司將部分支付RSI收購代價的現金部分，以及本公司與RSI收購相關的交易費和開支。2018年2月12日，本公司借入全部$250 百萬在延遲提取定期貸款項下，本公司將支付以下討論的與RSI票據再融資相關的款項，並償還循環貸款項下的部分未償還金額。就訂立信貸協議而言，本公司終止其先前$35 百萬與富國銀行的循環信貸安排。本公司須就初始定期貸款及延遲支取貸款作出指定的季度分期付款。截止到2020年4月30日，$122 百萬每筆初始定期貸款和延期支取定期貸款的未償還金額合計為$244 百萬。截至2019年4月30日，$170 百萬每筆初始定期貸款和延期支取定期貸款的未償還金額合計為$340 百萬。由於定期貸款採用浮動利率，因此未償還餘額接近公允價值。有不是的 截至2020年4月30日和2019年4月30日，循環貸款的未償還金額。信貸安排將於2022年12月29日到期。
信貸融資項下的未償還金額根據浮動利率計息，該浮動利率是根據公司選擇的基準利率加適用保證金或LIBOR加適用保證金計算的，適用保證金是根據公司當時的“總融資債務與EBITDA比率”確定的。在適用的季度內，公司還對循環貸款的日均未使用部分收取季度承諾費，年費率也是根據公司當時的“總融資債務與EBITDA比率”確定的。此外，任何未付信用證的面值將按LIBOR貸款的適用保證金每年收取一筆信用證手續費，每季度支付一次。2019年1月25日，本公司對信用證進行了修改
41
該協議(“修訂”)降低了基本利率和倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用保證金，並降低了循環貸款中未使用部分的承諾費。截至2020年4月30日，基本利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率的適用保證金為0.50 %和1.50 %，承諾費為0.175 %。自2021年12月31日起，公司將按照信貸安排的要求過渡到有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。該公司預計，向SOFR的過渡將與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)實質上相似。
信貸協議包括某些金融契約。“修正案”修改了這些契約，(I)取消了維持“總擔保債務與EBITDA比率”不超過2.50 至1.00及(Ii)設定最高“總融資債務與EBITDA比率”不超過3.25 至1.00(增加至3.75 在“合格收購”完成後的一段時間內降至1.00)。信貸協議亦要求本公司維持固定收費覆蓋率(如信貸協議所界定)不低於1.25 到1.00。
信貸協議包括若干額外契諾，包括限制本公司及其若干附屬公司產生額外債務、對其資產設立額外留置權、出售其資產或進行合併或另一類似交易或與聯屬公司進行交易的能力的負面契諾，但每種情況均須受信貸協議所述的各種例外及條件規限。負面契約進一步限制了該公司在某些有限的情況下進行某些限制性付款的能力，包括支付股息和回購普通股。於2018年9月，本公司訂立信貸協議修正案，修訂限制性付款契約，以(I)只要“總融資債務與EBITDA比率”小於或等於，即可容許無限制付款2.50 在任何該等付款生效後至1.00，且並無發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件並無因任何該等付款而繼續或將會導致，及(Ii)準許最多$50 百萬在信貸協議下不允許的限制性付款中，只要沒有違約或違約事件發生，並且任何此類付款仍在繼續或將會導致違約或違約事件。修正案進一步修訂了限制性付款公約，將適用於上文討論的允許無限制限制性付款的例外情況的“資金債務總額與EBITDA比率”提高到2.75 至1.00.信貸協議中的負面契諾還包括限制本公司進行某些投資的能力的契諾.《信貸協議》中的負面契諾還包括一項限制本公司進行某些投資的能力的契諾.
截至2020年4月30日，本公司遵守了信貸協議中包括的契諾。
本公司在信貸協議項下的責任由本公司的附屬公司擔保，而本公司及其附屬公司的責任以其各自實質上所有個人財產的質押作為抵押。
高級註釋
2018年2月12日，本公司發佈。$350 百萬本金總額為美元4.875 %*2026年到期的高級債券(“高級債券”)。高級債券將於2026年3月15日到期，高級債券的利息每半年支付一次，分別於每年3月15日和9月15日到期，並於2018年9月15日開始支付。優先票據由本公司現時及未來的全資境內附屬公司提供全面及無條件擔保，為本公司在信貸協議項下的責任提供擔保。優先票據的契約限制本公司及本公司“受限制附屬公司”的能力(視何者適用而定)：(I)產生額外債務或發行某些優先股；(Ii)設立留置權；(Iii)支付股息、贖回或回購股票或作出其他分派或受限制付款；(Iv)作出某些投資；(V)對“受限制附屬公司”向本公司支付股息或進行其他公司間轉讓的能力作出限制；(Vi)轉讓或出售資產；(Vii)與第三方合併或合併及(Viii)與本公司的聯屬公司訂立若干交易，惟每宗交易均須受契約所述的若干資格及例外情況所規限。截至2020年4月30日，本公司及其受限子公司遵守了高級債券契約下的所有契約。
在RSI收購結束時，美國伍德馬克假設大約$589 百萬RSI的負債主要包括RSI於2023年到期的6.5%高級擔保第二留置權票據(“RSI票據”)(“RSI票據”)。於2018年2月12日，本公司利用優先債券所得款項，連同延遲提取定期貸款項下的借款及手頭現金，為RSI債券的再融資提供資金-見附註B-收購RSI Home Products，Inc.(“RSI收購案”).
於2020年4月30日，高級票據的賬面價值為$350 百萬公允價值是$330 百萬，基於級別1輸入。
42
融資租賃義務
本公司有各種融資租賃，利率在3.5 %和6.5 %*租約需要按月付款，租約將於2026年2月15日*截至2020年4月30日和2019年4月30日的未償還金額為$5.7 百萬和$6.6 百萬分別為。他説：
其他長期債務
於2016年1月25日，本公司根據經修訂的1986年國税法第45D條及經肯塔基州修訂的法規141.432至141.434條，簽訂新的市場税收抵免融資協議，以利用其位於肯塔基州蒙蒂塞洛的設施與營運資本及資本改善相關的税收抵免。本融資協議是與無關的第三方金融機構(“投資者”)、其全資擁有的投資基金(“投資基金”)以及其全資擁有的社區發展實體(“CDE”)就我們參與NMTC計劃下的合格交易達成的。為了換取幾乎所有從税收抵免中獲得的好處，投資者貢獻了$2.3 百萬，扣除辛迪加費用後，撥給該項目。交易完成後，公司的一家全資子公司提供了$4.3 百萬投資基金的應收貸款，計入隨附的綜合資產負債表中的其他長期資產。公司還簽訂了貸款協議，合計$6.6 百萬支付給贊助該項目的CDE。貸款期限為30 年份總利率約為1.2 %。截至2020年4月30日和2019年4月30日，公司已抽出$6.7 百萬在合併資產負債表中，貸款收益包括在長期債務中。NMTC將在一段時間內被重新捕獲七年了 ，合規期。在合規期內，本公司須遵守適用於NMTC安排的各項規例及合約條款。“我們預計不會因此安排而要求收回任何信貸。此交易亦包括認沽/贖回功能，於合規期限結束時可強制執行，據此吾等可能有責任或有權回購投資者在投資基金中的權益。可歸因於看跌期權/看漲期權的價值是象徵性的。的直接成本$0.3 百萬因安排融資安排而產生的費用將遞延，並將在貸款期限內確認為費用(30 年份).
注H--每股收益
下表彙總了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算方法：
截至4月30日的財政年度 | |||||||||||
(以千為單位，每股金額除外) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
普通股基本收益和稀釋後每股收益中使用的分子： | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
普通股基本收益的分母- | |||||||||||
加權平均股票 | |||||||||||
稀釋證券的影響： | |||||||||||
股票期權和限制性股票單位 | |||||||||||
稀釋後每股普通股收益的分母- | |||||||||||
加權平均份額和假設折算 | |||||||||||
每股淨收益 | |||||||||||
基本型 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2019年4月30日的財年，一筆無形的反稀釋證券被排除在每股淨收益的計算之外。有不是的 截至2020年4月30日和2018年4月30日的會計年度的反稀釋證券，這些證券不包括在每股淨收益的計算中。
43
根據董事會於二零一六年十一月三十日批准的股份回購授權，本公司獲授權購買最多$50 百萬公司普通股。董事會暫停了與RSI收購相關的公司股票回購計劃。2018年8月23日，董事會恢復了該計劃。2018年11月28日，公司董事會批准了一項額外的股票回購計劃，最高可達$14 百萬公司普通股。這一授權是對2016年11月30日批准的股票回購計劃的補充。不 董事會授權回購本公司普通股的資金剩餘。2019年8月22日，董事會批准了一項額外的股票回購計劃，最高可達$50 百萬公司普通股。該公司使用可用現金和運營產生的現金為股票回購提供資金。回購的股票成為授權但未發行的普通股。該公司在2020財年沒有回購任何股份。本公司共購買了745,232 普通股，總購買價為$50.0 百萬總共有309,612 普通股，總購買價為$29.0 百萬分別在2019財年和2018財年期間，根據回購計劃的授權，該回購計劃旨在遵守1934年證券交易法(經修訂)下規則10b5-1和規則10b-18的要求。
請注意，我--基於股票的薪酬
本公司擁有二 對其員工和董事有效的股票薪酬獎勵類型。該公司發行股票期權至2015財年，並自2010財年以來一直髮行限制性股票單位(“RSU”)。截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的財年，與股票獎勵相關的薪酬支出總額為$4.0 百萬, $3.0 百萬和$3.1 百萬本公司確認基於股票的補償成本，扣除預計將在必要的獎勵服務期內以直線方式歸屬的那些股票的估計沒收率。本公司根據其歷史經驗估計罰沒率。
股票激勵計劃
截至2020年4月30日，本公司在以下項目下有RSU獎項懸而未決二 不同計劃：(1)2016年員工股權激勵計劃；(2)2015年非員工董事股權計劃。716,027 根據公司的股票激勵計劃，可用於未來基於股票的薪酬獎勵的普通股。
方法論假設
為了確定RSU的公允價值，該公司使用其普通股在授予日在納斯達克全球精選市場公佈的收盤價。公司的RSU獎勵的公允價值是在RSU的歸屬期間以直線方式支出的，只要公司認為很可能會滿足相關的業績標準(如果有的話)。*無風險利率基於剩餘期限等於RSU授予的歸屬期間的美國國債恆定到期日的隱含收益。(注：本公司的RSU獎勵的公允價值是在RSU授予的歸屬期內以直線為基礎的支出，只要公司認為有可能達到相關的業績標準(如果有的話))，則無風險利率是基於美國財政部固定到期日的隱含收益計算的。
股票期權活動
根據公司的每個計劃授予的和未償還的股票期權在三年內平均授予，並有合同條款。十年 。授予的所有股票期權的行權價格等於期權授予日公司普通股的公允市值。
在截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的財年，公司沒有授予股票期權。截至2020年4月30日，沒有未償還的股票期權。
44
下表列出了截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的財年公司股票期權活動摘要(剩餘合同期限(以年為單位)和行使價格為加權平均值)：
選項數量 | 加權平均剩餘合同期限 | 加權平均行權價 | 聚合內在價值 (千) | |||||||
截至2017年4月30日未償還 | $ | $ | ||||||||
已行使 | ( | ) | 0 | |||||||
截至2018年4月30日未償還 | $ | $ | ||||||||
已行使 | ( | ) | 0 | |||||||
截至2019年4月30日未償還 | $ | $ | ||||||||
已行使 | ( | ) | 0 | |||||||
在2020年4月30日未償還 | $ | $ | ||||||||
已歸屬，預計將於2020年4月30日歸屬於未來 | $ | $ | ||||||||
可於2020年4月30日行使 | $ | $ | ||||||||
截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的財年，從期權行使中收到的現金合計為$0.3 百萬, $0.5 百萬和$1.3 百萬在截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的財年，股票期權獎勵的期權行使減税實現的實際税收優惠是無關緊要的。
限制性股票單位活動：
公司授予員工的RSU自授予之日起三年內懸崖勒馬，而授予非員工董事的RSU自授予之日起兩年內每天授予。董事僅獲得基於服務的RSU，而員工在2020、2019年和2018財年同時獲得基於服務和基於績效的RSU(簡稱PBRSU)。所有2020、2019年和2018財年授予的PBRSU是根據實現與公司的多個目標相關的目標賺取的三 一年的績效期間和三年期間某些文化目標的實現情況。滿足歸屬標準的員工將根據薪酬委員會對公司績效標準實現情況的評估，獲得一定比例的PBRSU。
45
下表包含截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的財年公司RSU活動摘要：
基於性能的RSU | 基於服務的RSU | 總RSU數 | 加權平均資助金 日期公允價值 | |||||||
已發行和未償還，2017年4月30日 | $ | |||||||||
授與 | $ | |||||||||
由於未實現績效目標而取消 | $ | |||||||||
以普通股結算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | |||
沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | |||
已發行和未償還，2018年4月30日 | $ | |||||||||
授與 | $ | |||||||||
由於未實現績效目標而取消 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||
以普通股結算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | |||
沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | |||
已發行和未償還，2019年4月30日 | $ | |||||||||
授與 | $ | |||||||||
由於未實現績效目標而取消 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||
以普通股結算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | |||
沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | |||
已發行和未償還，2020年4月30日 | $ | |||||||||
截至2020年4月30日，有$7.9 百萬與公司基於股票的補償計劃授予的未歸屬RSU相關的未確認補償費用總額的百分比。*這項費用預計將在加權平均期間確認1.6 年份.
截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的財年，基於股票的薪酬費用分配如下：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
銷售和分銷成本 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售和營銷費用 | |||||||||||
一般和行政費用 | |||||||||||
基於股票的薪酬費用，所得税前 | $ | $ | $ | ||||||||
限制股票跟蹤單位：
46
注J--員工福利和退休計劃
退休儲蓄計劃
在1990財年，本公司制定了美國伍德馬克投資儲蓄股票所有權計劃，自2016年1月1日起，計劃名稱改為美國伍德馬克公司退休儲蓄計劃(以下簡稱“計劃”)。根據該計劃，所有至少符合以下條件的員工18 年份年邁且已連續受僱於本公司至少六個月的員工有資格通過酌情分紅繳款和基於員工對該計劃的貢獻的401(K)匹配繳款獲得公司股票。
酌情利潤分享供款，範圍從0 -5 %在淨收益中，根據公司預定的淨收入水平，可以每年以公司股票的形式支付。公司確認利潤分享貢獻的費用$3.7 百萬, $3.8 百萬和$3.7 百萬分別在2020財年、2019年和2018財年。
公司匹配100 %員工每年向該計劃繳納的401(K)繳費最高可達4 %年度薪酬的比例。
截至2018年12月31日，RSI為所有非工會員工提供了RSI Home Products 401K退休儲蓄計劃(RSI計劃)。員工有資格向RSI計劃繳費60 在開始工作後的幾天內。該公司選擇提供安全港的等額捐款，最高可達4 %每個參與者的合格補償。本公司的避風港供款立即歸屬。
2019年1月1日，《計劃》與《RSI計劃》合併，將《RSI計劃》全部資產劃入《計劃》。
自2019年1月1日起，所有新的合格參與者將自動加入該計劃，繳費率為3 %可以選擇退出。從2021年1月1日開始，自2019年1月1日起，合格參與者的繳費率將自動遞增到1 %。*自動升級將繼續以#%的速度進行。1 %每歷年，最高供款率上限為8 %.
自2019年1月1日起從RSI計劃轉入的參與者將有資格從2020年4月30日起獲得利潤分享貢獻。自2020年4月1日起，工會員工有資格參加該計劃。
兩個計劃的401(K)匹配繳費的費用為$10.1 百萬, $9.9 百萬和$8.0 百萬，分別在2020財年、2019年和2018財年。
養老金福利
2020年4月30日之前，公司擁有二 固定收益養老金計劃涵蓋公司在2012年4月30日之前聘用的許多員工。從2020年4月30日起，這些計劃合併為一個計劃，計劃名稱改為美國伍德馬克公司員工養老金計劃。該計劃根據服務年限和最終平均收入(受薪員工)或福利率(小時工)提供確定的福利。
自2012年4月30日起，公司凍結了公司固定收益養老金計劃下的所有未來福利應計項目。
計入截至2020年4月30日的累計其他綜合虧損$68.6 百萬 ($51.2 百萬(税後淨額)與尚未在定期養卹金福利淨成本中確認的未確認精算損失淨額有關。公司預計將確認$1.8 百萬 ($1.3 百萬税後淨額)在2021財政年度期間，定期養卹金福利淨成本中的精算淨損失。*公司使用4月30日的衡量日期作為其福利計劃的衡量日期。
47
以下是公司截至4月30日的非繳費固定收益養老金計劃的福利義務、計劃資產和資金狀況的對賬：
4月30日 | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | |||||
預計福利義務的變化 | |||||||
年初預計福利義務 | $ | $ | |||||
利息成本 | |||||||
精算收益 | |||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
年底預計福利義務 | $ | $ | |||||
計劃資產變更 | |||||||
年初計劃資產公允價值 | $ | $ | |||||
計劃資產的實際回報率 | |||||||
公司供款 | |||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
計劃資產年末公允價值 | $ | $ | |||||
計劃的資金狀況 | $ | ( | ) | $ | |||
這兩個養老金計劃的累積福利義務是$191.2 百萬和$168.8 百萬分別於2020年4月30日和2019年4月30日。
4月30日 | |||||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
定期養老金淨收益成本的構成 | |||||||||||
利息成本 | $ | $ | $ | ||||||||
計劃資產的預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
確認的精算淨損失 | |||||||||||
養老金收益成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由於計劃被凍結，定期養卹金福利淨費用的組成部分不包括服務費用或以前的服務費用。
精算假設: 4月30日的貼現率被用來衡量年終福利義務和下一年的收益影響。用於確定養老金計劃的福利義務和收益影響的精算假設如下：
截至4月30日的財政年度 | |||
2020 | 2019 | ||
確定福利義務的加權平均假設 | |||
貼現率 | |||
截至4月30日的財政年度 | |||||
2020 | 2019 | 2018 | |||
確定定期養老金淨收益成本的加權平均假設 | |||||
貼現率 | |||||
計劃資產的預期收益 | |||||
48
用於確定服務和利息成本的方法被稱為即期匯率法，在這種方法下，使用收益率曲線上與每筆福利支付的時間相對應的單個即期匯率。
在制定固定收益養老金計劃資產的預期長期回報率假設時，本公司評估了其第三方養老金計劃資產經理的意見，包括他們對資產類別回報預期和長期通脹假設的審查。
該公司在預計將根據該計劃獲得福利的員工的平均剩餘壽命內，攤銷經驗損益，以及精算假設和計劃規定變化的影響。
投稿：中國公司為養老金計劃提供資金的金額足以滿足適用的員工福利和税法規定的最低資金要求，外加公司認為適當的額外金額。
公司預計在2021財年不會為其養老金計劃繳費。$0.5 百萬和$7.3 百萬分別在2020財年和2019年增加到養老金計劃。
估計的未來福利支付: 預計將支付以下福利付款：*
財政年度 | 福利支付(以千為單位) | ||
2021 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
年份2026-2030年 | |||
計劃資產：1 截至2020年4月30日和2019年4月30日，按主要類別分列的養老金資產和公允價值計量類型如下表所示：
2020年4月30日的公允價值計量 | |||||||||||||||
公允價值計量在 | 公允價值計量在 | 公允價值計量在 | 公允價值計量在 | 公允價值計量在 | 公允價值計量在 | 公允價值計量在 | 公允價值計量在 | ||||||||
(千) | 共計 | 活躍市場報價(一級) | 重要的可觀察輸入(級別2) | 未觀察到的重大投入導致經濟衰退(3級) | |||||||||||
現金等價物 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
股票基金： | |||||||||||||||
美國股權 | |||||||||||||||
國際公平 | |||||||||||||||
固定收益基金： | |||||||||||||||
投資級固定收益 | |||||||||||||||
計劃總資產 | |||||||||||||||
49
2019年4月30日的公允價值計量 | |||||||||||||
公允價值計量在 | 公允價值計量在 | 公允價值計量在 | 公允價值計量在 | 公允價值計量在 | 公允價值計量在 | 公允價值計量在 | 公允價值計量在 | ||||||
(千) | 共計 | 活躍市場報價(一級) | 重要的可觀察輸入(級別2) | 未觀察到的重大投入導致經濟衰退(3級) | |||||||||
現金等價物 | $ | $ | |||||||||||
股票基金： | |||||||||||||
美國股權 | |||||||||||||
國際公平 | |||||||||||||
固定收益基金： | — | — | |||||||||||
投資級固定收益 | |||||||||||||
計劃總資產 | $ | $ | |||||||||||
在股票和固定收益市場的不確定時期，養老金委員會可能會暫停目標資產配置，並管理投資組合，因為它認為合理、審慎和符合計劃的最佳利益，以更好地保護計劃資產的價值。
本公司養老金計劃在2020年4月30日和2019年4月30日的加權平均資產配置(按資產類別劃分)如下：
計劃資產配置 | |||||
2020 | 2020 | 2019 | |||
4月30日 | 靶子 | 實際 | 實際 | ||
股票型基金 | |||||
固定收益基金 | |||||
總計 | |||||
注K--所得税
為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)於2020年3月簽署成為法律。“CARE法案”取消了最初由2017年“減税和就業法案”(“2017税法”)施加的某些扣除限制。在其他條款中，CARE法案規定，符合條件的裝修物業通常有資格獲得15年的成本回收和100%的獎金折舊。CARE法案的税收影響不大，已在本報告所述期間得到確認。
50
所得税費用由以下部分組成：
截至4月30日的財政年度 | |||||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
當期費用 | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
狀態 | |||||||||||
外方 | |||||||||||
總活期費用 | |||||||||||
遞延費用 | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | |||||||
狀態 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延(福利)費用總額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
總費用 | |||||||||||
其他綜合收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
綜合所得税費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
公司的實際所得税率與聯邦法定税率的差異如下：
截至4月30日的財政年度 | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
聯邦法定利率 | % | % | % | |||||
影響： | ||||||||
聯邦所得税抵免 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||
採購和整合成本 | ||||||||
股票補償 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
餐飲和娛樂 | ||||||||
税法的效力 | ( | ) | ||||||
國內減產 | ( | ) | ||||||
遞延税額估值免税額 | ||||||||
外方 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | % | ( | )% | ( | )% | |||
有效聯邦所得税税率 | % | % | % | |||||
州所得税，扣除聯邦税收影響後的淨額 | ||||||||
有效所得税率 | % | % | % | |||||
51
遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
4月30日 | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | |||||
遞延税項資產： | |||||||
應收帳款 | $ | $ | |||||
產品責任 | |||||||
僱員福利 | |||||||
税收抵免結轉 | |||||||
經營租賃 | — | ||||||
其他 | |||||||
未計估值免税額的遞延税項總資產 | |||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | |||
扣除估值扣除後的遞延税項總資產 | |||||||
遞延税項負債： | |||||||
養老金福利 | |||||||
盤存 | |||||||
折舊 | |||||||
無形資產 | |||||||
經營租賃 | — | ||||||
其他 | |||||||
遞延税項總負債 | |||||||
遞延納税淨負債 | $ | $ | |||||
我們沒有記錄適用於外國子公司無限期再投資於海外業務的未分配收益的遞延所得税。截至2020年4月30日，無限期再投資於海外業務的未分配收益並不顯著。
本公司就若干國家投資税收抵免(“ITC”)結轉及外國税收抵免(“FTC”)結轉錄得與遞延税項資產有關的估值津貼。當在考慮所有正面和負面證據後，確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產將減去估值撥備。在2019年財政年度，公司確定在存在ITC遞延税項資產的州將沒有足夠的收入，也沒有足夠的國外來源收入來使用FTC。因此，公司重新評估了估值免税額，並記錄了金額為#的額外估值免税額$0.2 百萬和$0.5 百萬分別與ITCS和FTCS相關。
截至2020年4月30日和2019年4月30日，與州ITC相關的州税收抵免結轉總額為$3.9 百萬和$4.6 百萬。從2028財年開始，這些抵免將在不同的年份到期。扣除聯邦影響和相關估值津貼後，公司記錄$0.6 百萬和$0.8 百萬截至2020年4月30日和2019年4月30日，與這些抵免相關的遞延税項資產。本公司按照遞延法對國際貿易中心進行會計核算，在此方法下，國際貿易中心的税收優惠將遞延，並在相關財產的賬面壽命內攤銷為所得税費用。截至2020年4月30日和2019年4月30日，遞延信貸餘額為$0.8 百萬和$1.0 百萬分別計入資產負債表上的其他負債。
截至2020年4月30日和2019年4月30日的外國税收抵免結轉總額為$1.2 百萬和$0.7 百萬分別於2029財年開始到期。
52
下表彙總了與未確認的税收優惠相關的活動，不包括州税收減免的聯邦税收優惠：
4月30日 | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | |||||
*未確認税收優惠的變化 | |||||||
年初的結存情況 | $ | $ | |||||
*根據與本年度相關的納税頭寸增加 | |||||||
*增加前幾年的税收頭寸 | |||||||
年終餘額 | $ | $ | |||||
注L--承諾和或有事項
法律事項
本公司在正常業務過程中涉及訴訟和索賠，包括但不限於產品責任和一般責任索賠，以及向平等就業機會委員會提出的未決索賠。本公司至少每季度諮詢一次其法律顧問，以確定該等索賠可能導致虧損的合理可能性。根據ASC主題450“或有”(“ASC 450”)的要求，公司根據可能導致潛在損失的可能性將各種訴訟和索賠分為三類：很可能的、合理可能的和被認為很小的。如果損失被認為是可能和可估計的，則進行應計。即使損失被認為是合理可能的，公司也會確定並考慮披露一系列損失估計。*在確定這些損失範圍估計時，公司考慮已知的價值。
本公司認為，截至2020年4月30日，被視為可能或合理可能的各種訴訟以及主張和未主張的索賠所產生的總損失範圍並不重要。他説：
新冠肺炎
新冠肺炎疫情從2020財年第四季度開始影響我們的業務運營和財務業績。儘管由於疫情爆發的時機，對我們2020財年整體業績的財務影響有限，但在估計對我們未來業務運營、財務狀況、運營結果和流動性的直接和間接影響方面，我們面臨許多不確定性。我們將繼續關注影響我們綜合財務報表的事態發展，包括商譽或其他長期資產可能受損的指標，可能需要增加的壞賬或遞延税項資產的估值撥備，以及因採取行動降低成本結構或保存流動性而可能增加或必要的其他應計項目。
產品保證
該公司根據保修索賠和收入之間的歷史關係估計未償還的保修成本。保修應計費用每月審查一次，以核實它是否正確地反映了基於債務期間餘額的預期支出的剩餘債務。當實際保修索賠體驗與估計值不同時，將進行調整。保修索賠一般在兩個月 原裝運日期。
53
以下是本公司保修責任的對賬：
4月30日 | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | |||||
產品保修儲備 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
保修應計費用 | |||||||
安置點 | ( | ) | ( | ) | |||
財政年度末的期末餘額 | $ | $ | |||||
注：M--收入確認
該公司將與客户簽訂的合同的收入分解到主要的銷售分銷渠道中，因為這些類別描述了受經濟因素影響的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。下表按主要銷售分銷渠道分列了截至本年度的綜合收入。 2020年4月30日, 2019和2018:
截至4月30日的財政年度 | |||||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
家居中心零售商 | $ | $ | $ | ||||||||
建設者 | |||||||||||
獨立經銷商和分銷商 | |||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
注N--信貸集中
可能使公司面臨集中風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司與主要金融機構保持其現金和現金等價物，這些餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並相信它不會面臨任何重大的現金風險。
信貸是根據對每個客户的財務狀況的評估而發放給客户的，通常不需要抵押品。該公司的客户在新住宅建設和住宅改建市場運營。
公司根據管理層對潛在淨虧損的評估和判斷，維持壞賬撥備。津貼是根據歷史經驗、當前發展和經濟狀況的影響以及每個客户當前和預期的財務狀況來估計的。估計和假設會定期審查和更新。由此產生的對津貼的任何調整都反映在當前的經營業績中。
截至2020年4月30日，公司最大的兩個客户客户A和B代表26.4 %和22.9 %分別佔公司客户應收賬款總額的1%。在2019年4月30日，客户A和B代表28.2 %和25.9 %分別佔公司客户應收賬款總額的1%。
下表彙總了過去三個會計年度對該公司兩個最大客户的淨銷售額百分比：
年度淨銷售額百分比 | |||||
2020 | 2019 | 2018 | |||
客户A | |||||
客户B | |||||
54
注O--租約
2019年5月1日，公司採用ASC 842，租賃。以下討論了由於採用而導致的公司會計政策的變化。
經營租約--與經營租賃相關的ROU資產在綜合資產負債表中作為“經營租賃使用權資產”列示。與受ASC842計量要求約束的經營租賃相關的租賃負債，如租賃期限大於12個月的經營租賃，在綜合資產負債表的“短期租賃負債-經營”和“長期租賃負債-經營”中列示。
經營租賃ROU資產和租賃負債於開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。用於確定租賃付款現值的貼現率是租賃中隱含的利率，除非該利率不能輕易確定，在這種情況下，本公司利用其遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。遞增借款利率是公司在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。當租賃付款在整個租賃期內不均勻時，經營租賃ROU資產還可能包括任何累計預付或應計租金。ROU資產和租賃負債還可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。ROU資產包括在開始日期之前支付的任何租賃付款和收到的租賃獎勵。本公司與租賃和非租賃部分有租賃安排，分別核算。租賃付款中的非租賃部分在發生時計入費用，不包括在確定現值中。
融資租賃-與融資租賃相關的ROU資產在合併資產負債表的“物業、廠房及設備，淨額”中列示，與融資租賃相關的租賃負債在合併資產負債表中在“長期債務的當期期限”和“長期債務減去當期期限”中列示。
融資租賃ROU資產和租賃負債於開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。用於確定租賃付款現值的貼現率是租賃中隱含的利率，除非該利率不能輕易確定，在這種情況下，本公司利用其遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。遞增借款利率是公司在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。
租賃費的構成如下：
財政年度結束 | ||||
(千) | 2020年4月30日 | |||
融資租賃成本： | ||||
減少使用權資產的賬面價值 | $ | |||
租賃負債利息 | ||||
經營租賃成本 | ||||
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有關租約的其他資料如下：
財政年度結束 | ||||
(千) | 2020年4月30日 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
融資租賃的營業現金流 | $ | |||
營業租賃的營業現金流 | ||||
融資租賃的融資現金流 | ||||
以新的融資租賃負債換取的使用權資產 | ||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 | ||||
加權平均剩餘租賃期-經營租賃 | ||||
加權平均貼現率 | ||||
加權平均貼現率-融資租賃 | % | |||
加權平均貼現率-經營租賃 | % | |||
以下是未來未貼現現金流與經營和融資租賃負債以及相關ROU資產的對賬，這些資產在綜合資產負債表中列示於2020年4月30日:
財政年度 | 運營(以千為單位) | 融資(以千為單位) | ||||||
2021 | $ | $ | ||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
此後 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
扣除的計入利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃總負債 | $ | $ | ||||||
當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債-長期 | $ | $ | ||||||
租賃資產 | $ | $ | ||||||
56
由於我們沒有重述採用ASC 842的上一年信息，因此以下是我們在2019年4月30日根據ASC 840進行的運營和資本租賃的未來最低租賃付款：
財政年度 | 運營(以千為單位) | 資本(以千為單位) | ||||||
2020 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
此後 | ||||||||
$ | $ | |||||||
減去代表利息的金額(2%-6.5%) | ( | ) | ||||||
$ | ||||||||
注P--重組費用
2020財年第四季度，公司在全國範圍內實施減員。與裁減警力有關的遣散費和再就業費用合計約為$0.2 百萬而裁減兵力在2020財年基本完成。
2019財年第一季度，公司在全國範圍內實施裁員，與裁員相關的勞務費和再培訓費合計約$1.8 百萬裁員在2019年財政期間基本完成。
在2020財年和2019年，公司確認的税前重組費用總額為$18,000 和$2.0 百萬分別為。
重組費用準備金計入截至2020年4月30日和2019年4月30日的合併資產負債表中的應計薪酬和相關費用，涉及應計但尚未支付的員工解僱費用如下：
4月30日 | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | |||||
調整準備金餘額，年初 | $ | $ | |||||
費用 | ( | ) | |||||
付款和調整 | ( | ) | ( | ) | |||
調整準備金餘額，年底 | $ | $ | |||||
注：Q--公允價值計量
該公司利用公允價值計量層次，根據以下定義對其某些資產和負債進行分類：
第一級-在活躍市場上對相同資產或負債進行報價的投資。*公司的現金等價物投資於貨幣市場基金、共同基金和存單。*公司的共同基金投資資產代表公司指定的高管在補充員工退休計劃中作出的貢獻和投資。
2級-具有除1級價格以外的可觀察投入的投資，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第3級-有少量或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察到的投入的投資。*本公司沒有按經常性基礎計量的第3級資產或負債。
本公司的固定收益養老金計劃持有的資產的公允價值計量在附註J中討論。
57
該公司的金融工具包括現金和等價物、有價證券和其它投資；應收賬款和應付賬款；以及短期和長期債務。綜合資產負債表上的現金及等價物、應收賬款及應付款項及短期債務的賬面價值因該等項目的到期日較短而接近其公允價值。遠期合約按市價計價，因此代表公允價值。這些合同的公允價值是根據公開市場上隨時可以獲得的投入或從公開報價市場上可獲得的信息確定的。下表彙總了截至以下日期在公司合併財務報表中記錄的資產和負債的公允價值 2020年4月30日和2019按公允價值經常性計算：*
截至2020年4月30日的公允價值計量 | |||||||||||
(千) | 第1級 | 第2級 | 第3級 | ||||||||
資產： | |||||||||||
共同基金 | $ | $ | $ | ||||||||
負債： | |||||||||||
外匯遠期合約 | ( | ) | |||||||||
截至2019年4月30日的公允價值計量 | |||||||||||
(千) | 第1級 | 第2級 | 第3級 | ||||||||
資產： | |||||||||||
存單 | $ | $ | $ | ||||||||
共同基金 | |||||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | $ | $ | ||||||||
注R--季度財務數據(未經審計)
2020財年 | 07/31/19 | 10/31/19 | 01/31/20 | 04/30/20 | |||||||||||
(以千為單位，每股金額除外) | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||
每股收益 | |||||||||||||||
基本型 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2019財年 | 07/31/18 | 10/31/18 | 01/31/19 | 04/30/19 | |||||||||||
(以千為單位，每股金額除外) | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||
每股收益 | |||||||||||||||
基本型 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
58
注S--後續事件
2020年5月，本公司在全國範圍內實施減員。與裁員有關的遣散費和再就業費用總額約為$1.5 百萬預計將在2021財年完成。
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獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
美國伍德馬克公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的美國伍德馬克公司及其子公司(本公司)截至2020年4月30日和2019年4月30日的綜合資產負債表，截至2020年4月30日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表II(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年4月30日和2019年4月30日的財務狀況，以及截至2020年4月30日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準對公司截至2020年4月30日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們於2020年6月29日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
淺談會計原則的變化
正如合併財務報表附註A所述，由於採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼主題842租賃，公司已於2019年5月1日改變了租賃會計方法。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供獨立意見。
商譽可回收性評估
如綜合財務報表附註A所述並在綜合資產負債表中披露，截至2020年4月30日的商譽賬面值為7.676億美元。本公司每年於2月1日評估其商譽減值，或當事件或情況變化顯示商譽的賬面價值更有可能無法收回時，評估商譽的減值。本公司對商譽進行了定性減值測試，沒有減值。
我們將對可能表明報告單位公允價值低於其賬面價值的事件或情況變化的評估確定為關鍵審計事項。由於經濟的不確定性，評估這些事件或環境變化需要更高程度的審計師判斷力。這些事件或環境變化可能
60
這對本公司的定性減值評估以及是否需要對商譽減值進行進一步量化分析有重大影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們測試了對本公司商譽減值評估過程的某些內部控制，包括與本公司評估可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或情況變化相關的控制。我們通過與本公司第三方分析師報告中包含的本公司市值和宏觀經濟信息進行比較，對本公司的定性商譽減值評估進行了評估。
/s/畢馬威有限責任公司
自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
弗吉尼亞州里士滿
2020年6月29日
61
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告內部控制系統可能無法防止或發現錯誤陳述。管理層評估了截至2020年4月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層採用了特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會制定的標準--綜合框架(2013年)(“COSO 2013框架”)。管理層得出結論，根據其評估，美國伍德馬克公司對財務報告的內部控制截至2020年4月30日是有效的。公司截至2020年4月30日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)進行審計，該公司的報告載於本年度報告Form 10-K中。
/s/S.凱裏·鄧斯頓(Cary Dunston)
S·卡里·鄧斯頓
總裁兼首席執行官
/s/M.Scott Culbreth
M.Scott Culbreth
高級副總裁兼首席財務官
62
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
美國伍德馬克公司：
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了美國伍德馬克公司及其子公司(本公司)截至2020年4月30日的財務報告內部控制，依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2020年4月30日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年4月30日和2019年4月30日的綜合資產負債表，截至2020年4月30日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表II(統稱為合併財務報表)，我們於2020年6月29日的報告對該等合併財務報表表達了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的年度報告。我們的職責是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確、公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或者及時發現擅自收購、使用、處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產，提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威有限責任公司
弗吉尼亞州里士滿
2020年6月29日
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第九項：會計準則在會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧
一個也沒有。
項目9A：管理控制和程序
對披露控制和程序的評價包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層評估了截至2020年4月30日公司披露控制程序的設計和運行效果。基於這項評估，並由於我們之前披露的財務報告內部控制的重大弱點得到補救(如下所述)，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告公司管理層對截至2020年4月30日的公司財務報告內部控制情況進行了評估。管理層關於該評估的報告包括在本報告項目8“財務報表和補充數據”下的合併財務報表中，並通過引用併入本項目。
註冊會計師事務所報告。公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG)發佈了一份關於公司財務報告內部控制有效性的審計報告。畢馬威關於公司財務報告內部控制有效性的報告包含在本報告第8項“財務報表和補充數據”下的綜合財務報表中，並以引用方式併入本項目。
對先前披露的重大缺陷的補救。我們先前在截至2019年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告(我們的“2019年年報”)第II部分第9A項中披露，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及與RSI相關的無效的一般信息技術控制。在截至2020年4月30日的財季，我們完成了2019年年報第II部分第9A項中描述的補救計劃的實施，並完成了充分的測試，以得出適用的控制措施正在有效運行的結論。因此，管理層得出結論，截至2020年4月30日，之前披露的重大弱點已完全補救。
財務報告內部控制的變化*除上文所述外，本公司於截至2020年4月30日止財政季度的財務報告內部控制並無重大影響，或合理地可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B.報告及其他資料
一個也沒有。
第三部分
項目10：董事會、董事、高管和公司治理
為響應本項目並按照表格10-K的一般指示G(3)：
(1)本公司將於2020年8月20日召開的年度股東大會委託書(以下簡稱“委託書”)中“第1項--董事選舉--被提名人的情況”中列出了有關本公司董事的信息，並將其併入本項目中作為參考；
(2)有關本公司高管的信息在本報告第一部分“註冊人的高管”的標題下列出，並通過引用併入本項目；
(3)有關遵守“交易法”第16(A)條的信息在委託書中“拖欠第16(A)條報告”的標題下陳述，並通過引用併入本項目；
(4)關於管理公司首席執行官、首席財務官、財務總監和財務主管的商業行為和道德準則的信息在委託書中的“公司治理-商業行為和道德準則”標題下列出，並通過引用併入本項目；
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(5)委託書中“公司治理--股東提名董事的程序”項下列出了證券持有人推薦公司董事會提名程序中的重大變化(如有)的信息，並將其併入本項目作為參考；以及(B)證券持有人推薦進入公司董事會的程序如有重大變化，請在委託書中的“公司治理--股東提名董事的程序”的標題下列出，並作為參考併入本項目；
(6)有關本公司董事會審計委員會的資料，包括審計委員會成員，以及董事會關於審計委員會某些成員是否為S-K規則第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”的決定，載於委託書中“公司治理-董事會和委員會-審計委員會”的標題下，並以參考方式併入本項目。
第11項：薪酬調整、高管薪酬調整、高管薪酬調整
作為對本項目的迴應，並根據Form 10-K的一般指示G(3)，委託書中“高管薪酬”、“薪酬委員會報告”、“薪酬委員會聯鎖和內部參與”、“公司與風險管理有關的薪酬政策和做法”以及“非管理董事薪酬”等標題下的信息通過引用併入本項目。
項目12.審查某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
作為對本項目的響應，並根據Form 10-K的一般指示G(3)，委託書中“證券所有權”和“股權補償計劃信息”標題下陳述的信息通過引用併入本項目。
第13項：董事獨立性、某些關係和關聯交易
為響應這一項目，並根據Form 10-K的一般指示G(3)，委託書中“某些關聯方交易”和“公司治理--董事獨立性”標題下的信息通過引用併入本項目。
第14項會計本金費用和服務費：本金、本金、手續費。
為迴應這一項目，並根據Form 10-K一般指示G(3)，委託書中“審計委員會報告-獨立審計師費用信息”和“審計委員會報告-預批政策和程序”標題下的本公司主要會計師事務所的費用和服務信息被納入本項目，以供參考。
第四部分
項目15.展覽、展覽、展品和財務報表明細表
(a)1. | 財務報表 |
以下是美國伍德馬克公司的合併財務報表，引用本報告第8項：
截至2020年4月30日和2019年4月30日的合併資產負債表。
合併收益表-截至2020年4月30日的三年期間的每一年。
綜合全面收益表-截至2020年4月30日的三年期間的每一年。
股東權益綜合報表-截至2020年4月30日的三年期間的每一年。
合併現金流量表-截至2020年4月30日的三年期間的每一年。
合併財務報表附註。
獨立註冊會計師事務所報告。
管理層財務報告內部控制年度報告。
獨立註冊會計師事務所報告-財務報告內部控制。
(a)2. | 財務報表明細表 |
65
以下財務報表明細表作為本10-K表的一部分存檔：
附表II-截至2020年4月30日的三年期間的每一年的估值和合格賬户。
上面列出的計劃以外的計劃將被省略，因為它們不是必需的或不適用。
(a)3. | 陳列品 |
2.1 | RSI Home Products，Inc.、American Woodmark Corporation、Alliance Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2017年11月30日。和羅納德·M·西蒙，僅以股東代表的身份(通過引用2017年12月1日提交的註冊人Form 8-K的附件2.1合併；委員會文件No.000-14798) |
3.1 | 經修訂並於1987年8月12日生效的公司章程(在截至2003年1月31日的季度中通過引用附件3.1併入註冊人表格10-Q；委員會檔案第000-14798號)。 |
3.1(b) | 2004年9月10日生效的公司章程修訂條款(通過引用2004年8月31日提交的註冊人表格8-K的附件3.1併入；委員會文件No.000-14798)。 |
3.2 | 章程-於2020年5月21日生效的修訂和重述(通過引用附件3.1併入註冊人於2020年5月26日提交的表格8-K；委員會文件No.000-14798)。 |
4.1 | 註冊人現行有效的公司章程和章程(通過引用附件3.1和3.2合併而成)。 |
4.2 | 契約，日期為2018年2月12日，由美國伍德馬克公司(其不時的擔保方)和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(通過參考2018年2月14日提交的註冊人Form 8-K的附件4.1合併；委員會文件No.000-14798)。 |
4.3 | 股本説明(通過引用附件4.4併入註冊人截至2019年4月30日的財政年度10-K表格；委員會文件No.000-14798)。 |
根據S-K條例第601(B)(4)(Iii)項，界定註冊人長期債務證券持有人權利的文書已被省略，但根據每份此類文書授權的長期債務證券不超過註冊人總資產的10%，並將應要求提供給證券交易委員會。 | |
10.1(a) | 美國伍德馬克公司、富國銀行、全國協會和富國證券有限責任公司之間的承諾函，日期為2017年11月30日(通過參考2017年12月1日提交的註冊人表格8-K的附件10.1合併；委員會文件No.000-14798)。 |
10.1(b) | 信貸協議，日期為2017年12月29日，由美國伍德馬克公司作為借款人，其中的貸款人稱為貸款人，富國銀行全國協會作為行政代理、Swingline貸款人和發行者貸款人(通過引用2018年1月5日提交的註冊人Form 8-K的附件10.1合併；委員會文件No.000-14798)。 |
10.1(c) | 抵押品協議，日期為2017年12月29日，由美國伍德馬克公司及其某些子公司作為設保人，以富國銀行全國協會為行政代理(通過參考2018年1月5日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.2合併；委員會文件No.000-14798)。 |
10.1(d) | 聯合協議，日期為2018年2月12日，由美國伍德馬克公司及其其中指定的每一家子公司作為行政代理，以富國銀行為行政代理，為擔保方的利益(通過參考註冊人截至2018年1月31日的10-Q表格中的附件10.3併入；委員會文件No.000-14798)。 |
10.1(e) | 日期為2018年9月7日的信貸協議第1號修正案，日期為2017年12月29日，由美國伍德馬克公司、貸款人不時與作為行政代理的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)作為行政代理(通過引用2018年9月11日提交的註冊人Form 8-K表的附件10.1併入；委員會文件No.000-14798)。 |
10.1(f) | 日期為2019年1月25日的信貸協議第2號修正案，日期為2017年12月29日，由美國伍德馬克公司、貸款人不時與作為行政代理的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)作為行政代理(通過引用2019年1月29日提交的註冊人8-K表格中的附件10.1合併而成；委員會文件第000-14798號)。 |
66
10.6 | 公司與田納西州洪堡市工業發展委員會簽訂了日期為2000年12月15日的租約(通過引用附件10.6(D)併入註冊人截至2001年4月30日的10-K表格；委員會文件第000-14798號)。 |
10.7(a) | 2015年非僱員董事限制性股票單位計劃(通過參考註冊人於2015年6月30日提交的附表14A最終委託書附錄A併入；委員會文件第000-14798號)。 |
10.8 (a) | 用於授予根據公司2004年第二次修訂和重訂的員工股票激勵計劃授予的股票期權的授權函表格(通過引用附件10.5併入註冊人於2013年6月5日提交的Form 8-K；委員會文件No.000-14798)。* |
10.8 (b) | 授予函表格，用於獎勵根據公司第二次修訂和重新制定的2004年員工股票激勵計劃授予的服務型限制性股票單位(通過引用附件10.6併入註冊人於2013年6月5日提交的Form 8-K；委員會文件No.000-14798)。* |
10.8 (c) | 授予函表格，用於獎勵根據公司第二次修訂和重新修訂的2004年員工股票激勵計劃授予的基於業績的限制性股票單位(通過引用附件10.7併入註冊人於2013年6月5日提交的Form 8-K；委員會文件No.000-14798)。* |
10.8 (d) | 與根據公司第二次修訂和重訂的2004年員工股票激勵計劃授予的限制性股票單位獎勵相關的授權書格式(通過引用附件10.1併入註冊人於2016年6月10日提交的Form 8-K；委員會文件No.000-14798)。* |
10.8(e) | M.Scott Culbreth先生的僱傭協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2014年8月27日提交的Form 8-K；委員會文件No.000-14798)。* |
10.8(f) | M.Scott Culbreth先生的僱傭協議修正案(通過引用附件10.2併入註冊人於2019年5月29日提交的Form 8-K；委員會文件No.000-14798)。* |
10.8(g) | R·佩裏·坎貝爾先生的僱傭協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2014年8月27日提交的Form 8-K；委員會檔案第000-14798號)。* |
10.8(h) | R·佩裏·坎貝爾先生僱傭協議修正案(通過參考2019年5月29日提交的註冊人表格8-K的附件10.3併入；委員會檔案第000-14798號)。* |
10.8(i) | S.Cary Dunston先生的僱傭協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2015年8月31日提交的Form 8-K；委員會文件No.000-14798)。* |
10.8(j) | S.Cary Dunston先生的僱傭協議修正案(通過參考2019年5月29日提交的註冊人表格8-K的附件10.1併入；委員會檔案第000-14798號)。* |
10.8(k) | 小羅伯特·J·亞當斯先生的僱傭協議(參照2015年8月31日提交的註冊人表格8-K的附件10.3併入；委員會檔案第000-14798號)。* |
10.8(l) | 修訂小羅伯特亞當斯先生的僱傭協議(通過引用附件10.4併入註冊人於2019年5月29日提交的8-K表格；委員會文件No.000-14798)* |
10.10(a) | 本公司與西弗吉尼亞經濟發展局簽訂的日期為2004年6月30日的設備租賃合同(通過引用附件10.1(L)併入註冊人截至2004年7月31日的10-Q表格中；委員會文件第000-14798號)。 |
10.10(b) | 西弗吉尼亞設施租賃，日期為2004年7月30日，由公司和西弗吉尼亞經濟發展局簽訂(通過引用附件10.1(M)合併到註冊人截至2004年7月31日的10-Q表格中；委員會文件第000-14798號)。 |
10.11 | 2016年員工股票激勵計劃(通過引用註冊人於2016年6月29日提交的附表14A最終委託書的附件A併入；委員會文件No.000-14798)。 |
10.11(a) | 用於獎勵根據公司2016年員工股票激勵計劃授予的服務型限制性股票單位的授權函表格(通過參考附件10.1(A)併入註冊人截至2017年7月31日的季度10-Q表格；佣金文件第000-14798號)。* |
10.11(b) | 與根據公司2016年員工股票激勵計劃授予的基於業績的限制性股票單位的獎勵有關的授權函格式(通過引用附件10.1(B)併入註冊人截至2017年7月31日的季度的10-Q表格；佣金文件第000-14798號)。* |
10.11(c) | 用於獎勵根據公司2016年員工股票激勵計劃授予的以文化為基礎的限制性股票單位的授權函表格(通過參考附件10.1(C)併入註冊人截至2017年7月31日的季度10-Q表格；佣金文件第000-14798號)。* |
67
21 | 本公司各子公司(茲存檔)。 |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意(茲提交)。 |
31.1 | 根據“交易法”第13a-14(A)條的規定對首席執行官的證明(隨函存檔)。 |
31.2 | 根據“交易法”第13a-14(A)條規定的首席財務官證明(茲提交)。 |
32.1 | 根據“交易法”第13a-14(B)條和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書(隨函提供)。 |
101 | 註冊人截至2020年4月30日的10-K表格年度報告的互動數據文件，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併全面收益表(虧損)，(Iv)合併股東權益表，(V)合併現金流量表，(Vi)合併財務報表附註(在此提交)。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*管理合同或補償計劃或安排。
68
附表II-估值及合資格賬目
美國伍德馬克公司
(單位：千)
説明(A) | 年初餘額 | 增加(減少)費用到 成本和費用 | 其他 | 扣減 | 年終餘額 | ||||||||||||||
截至2020年4月30日的年度： | |||||||||||||||||||
壞賬準備 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | (b) | $ | |||||||||||
現金折扣準備金 | $ | $ | (c) | $ | $ | ( | ) | (d) | $ | ||||||||||
銷售退貨及津貼儲備金 | $ | $ | (c) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至2019年4月30日的年度： | |||||||||||||||||||
壞賬準備 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | (b) | $ | |||||||||||
現金折扣準備金 | $ | $ | (c) | $ | $ | ( | ) | (d) | $ | ||||||||||
銷售退貨及津貼儲備金 | $ | $ | (c) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至2018年4月30日的年度： | |||||||||||||||||||
壞賬準備 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | (b) | $ | |||||||||||
現金折扣準備金 | $ | $ | (c) | $ | $ | ( | ) | (d) | $ | ||||||||||
銷售退貨及津貼儲備金 | $ | $ | (c) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
(a) | 所有準備金都與應收賬款有關。 |
(b) | 主要是沖銷，扣除收款後的淨額。 |
(c) | 銷售總額的減少。 |
(d) | 給予現金折扣。 |
項目16.表格10-K總結
一個也沒有。
69
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
美國伍德馬克公司 | ||
(註冊人) | ||
2020年6月29日 | /s/S.凱裏·鄧斯頓(Cary Dunston) | |
S·卡里·鄧斯頓 董事長兼首席執行官 | ||
根據1934年“證券交易法”的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以指定的身份和日期簽署。
2020年6月29日 | /s/S.凱裏·鄧斯頓(Cary Dunston) | 2020年6月29日 | /s/M.Scott Culbreth | |||
S.Cary Dunston董事長兼首席執行官(首席執行官)董事 | M.Scott Culbreth 高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | |||||
2020年6月29日 | /s/Andrew B.Cogan | 2020年6月29日 | /s/小詹姆斯·G·戴維斯(James G.Davis，Jr.) | |||
安德魯·B·科根 主任 | 小詹姆斯·G·戴維斯(James G.Davis，Jr.) 主任 | |||||
2020年6月29日 | /s/瑪莎·M·海斯(Martha M.Hayes) | 2020年6月29日 | /s/Daniel T.Hendrix | |||
瑪莎·M·海耶斯 主任 | 丹尼爾·T·亨德里克斯 主任 | |||||
2020年6月29日 | /s/卡羅爾·B·莫爾迪克(Carol B.MOERDYK) | 2020年6月29日 | /s/萬斯·W·唐 | |||
卡羅爾·B·穆爾代克 主任 | 萬斯·W·唐 主任 | |||||
根據證券交易委員會的要求，公司在收到書面請求並支付每頁0.10美元后，將向以下公司提供此處未包含的10-K表格中所有展品的副本：
凱文·鄧尼根先生
庫務署署長
美國伍德馬克公司
郵政信箱1980
弗吉尼亞州温徹斯特，郵編：22604-8090年
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