美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-21990

MATEON 治療公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(650) 635-7000

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不[]

用複選標記表示 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者，還是小型報告公司 或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年6月24日，註冊人普通股流通股為88,601,912股。

MATEON 治療公司及附屬公司

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

目錄表

説明性 註釋

正如 之前在Mateon治療公司提交的8-K表格的當前報告中披露的那樣。(“公司“)與 美國證券交易委員會(”證交會)2020年5月4日，公司提交截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告 (此文件)季度報告“)由於與新型冠狀病毒有關的情況 而延遲(”新冠肺炎“)。新冠肺炎疫情已導致公司 業務和運營中斷，包括由於最近的隔離、就地避難所訂單、旅行禁令、疾病和其他限制， 這要求公司員工遠程工作，並擾亂了與會計人員、法律顧問和其他參與編制本季度報告的各方的正常互動。 這場疫情已導致公司業務和運營中斷，包括最近的隔離、就地避難訂單、旅行禁令、疾病和其他限制， 這要求公司員工遠程工作，並擾亂了與會計人員、法律顧問和其他參與編制本季度報告的各方的正常互動。這使公司無法 在2020年5月11日截止日期之前完成提交本季度報告所需的任務。根據證券交易委員會根據1934年證券交易法第36條(分別於2020年3月4日和2020年3月25日修訂)(發佈編號34-88318 和34-88465)發佈的命令，推遲提交本季度報告。

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

MATEON治療公司及附屬公司

綜合資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司及附屬公司

合併 操作報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司及附屬公司

合併 股東權益表

截至2020年3月31日的 三個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司及附屬公司

合併 股東虧損表

截至2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司及附屬公司

合併 現金流量表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務描述和呈報依據

業務説明

Mateon 治療公司(F/k/a OxiGENE，Inc.)(“親本”, “馬頓“)，於1988年在紐約州成立，1992年在特拉華州重新註冊，並更名為Mateon Treeutics， Inc.2016年。Mateon通過母公司及其全資子公司Oncotelic，Inc.開展業務活動。(“Oncotelic)， 一家特拉華州公司(統稱為公司“)。Mateon正在評估其產品 候選產品Oxi4503作為治療急性髓系白血病和骨髓增生異常綜合徵的候選藥物，以及CA4P與Checkpoint 抑制劑聯合治療晚期轉移性黑色素瘤的進一步開發。

2019年4月17日，Mateon簽訂了合併協議和計劃(“合併協議與Oncotelic合作， 一家臨牀階段的生物製藥公司，開發治療孤兒腫瘤學適應症的研究藥物，以及 本公司的全資子公司Oncotelic Acquisition Corporation(合併子“)。根據合併協議中所述的 條款，並在滿足合併協議中所述條件的情況下，合併子公司與和 合併為Oncotelic(合併“)，Oncotelic作為本公司的全資附屬公司在合併中倖存下來。

2019年4月22日，Mateon完成合並，Oncotelic成為Mateon的全資子公司。合併完成後，緊接合並前已發行的每股Oncotelic普通股(不包括行使持不同政見者評價權的股東持有的任何Oncotelic股票 )根據合併協議使用以下 比率進行轉換：(I)3.97335267股Mateon普通股，每股票面價值$0.01(“普通股)，以及 (Ii)0.01877292股本公司新指定的A系列可轉換優先股(“首選A系列 合併完成後，前Oncotelic證券持有人擁有公司約85%的已發行普通股 和已發行普通股(包括轉換A系列優先股後可發行的任何普通股)，而合併前的公司股東擁有公司已發行和已發行普通股約15% (包括轉換A系列優先股後可發行的任何普通股)。

出於財務會計目的， 合併被視為資本重組和反向收購。出於會計目的，Oncotelic被視為 收購方，在提交給證券 和交易委員會的財務報表和文件中，註冊人在合併前的歷史財務報表已 替換為Oncotelic在合併前的歷史財務報表。

公司是一家癌症免疫治療公司，致力於開發一流的自身免疫方案(SIP™) 難以治療的癌症候選方案。與其他免疫療法相比，該公司專有的™候選免疫療法具有優勢 ，因為它們不需要提取腫瘤或分離抗原，並且具有廣泛適用於多種癌症類型的潛力 。該公司的專利候選產品在治療膠質瘤和胰腺癌的第二階段試驗中顯示出良好的臨牀活性 。該公司的目標是將其獨特的洞察力( 跨越使用RNA療法的30多年的原創工作)轉化為應用反義RNA治療 由TGF-β過度表達引起的疾病，從癌症開始，擴展到杜氏肌營養不良症(DMD) 和其他疾病。 該公司的目標是將其獨特的見解轉化為反義RNA療法，用於治療由TGF-β過度表達引起的疾病，從癌症開始，擴展到杜氏肌營養不良症(DMD)和其他疾病。Oncotelic的主要候選產品OT-101正在作為一種廣譜抗癌藥物進行開發，該藥物還可以 與其他標準癌症療法結合使用，為 難以治療的癌症建立有效的多模式治療策略。總而言之，該公司計劃啟動OT-101在高級別膠質瘤 和胰腺癌以及任何其他可能演變的適應症中的第三階段臨牀試驗。

公司還計劃開發適用於各種流行病和流行病的OT-101，類似於目前的冠狀病毒(“新冠肺炎“) 大流行。

於2019年8月17日，本公司簽訂合併協議及計劃(“PointR合併協議“)與 PointR Data，Inc.(“點R“)。根據PointR合併協議中所述 條件的條款，PointR將與本公司的一家新成立的子公司合併，並併入本公司的一家新成立的子公司(“PointR 合併子“)，PointR作為本公司的全資附屬公司繼續存在。合併意在 創建公開交易的人工智能(“艾“)推動的免疫腫瘤學公司擁有強大的一流轉化生長因子-β免疫療法管道 ，用於晚期癌症，如膠質瘤、胰腺癌和黑色素瘤。

於2019年11月1日，本公司簽訂第1號修正案(“修正“)至PointR與PointR的合併協議 。該修訂修訂了PointR合併協議的若干條款，規定PointR普通股的持有人 將獲得與合併相關的A系列優先股，以代替本公司的普通股。修正案還修改了賺取報酬里程碑的條款。

2019年11月4日，根據PointR合併協議的條款，公司完成了與PointR的合併。關於合併的效力 ，緊接合並前PointR的已發行普通股，包括轉換200,000美元 票據連同應計利息，不包括行使持不同政見者評價權的股東持有的任何PointR股份， 僅轉換為獲得約84,475股本公司A系列優先股的權利。

合併完成後，前PointR證券持有人立即擁有公司約23.29%的已發行普通股 和已發行普通股(包括公司A系列優先股轉換後可發行的任何普通股)，合併前的公司股東擁有公司已發行 和已發行普通股(包括公司A系列優先股轉換後可發行的任何普通股)約76.71%的股份。

有關2020年3月31日以來更新的更多信息，請 查看備註12-後續活動。

合併原則

合併財務報表包括Mateon及其全資子公司Oncotelic和PointR的賬户。公司間 帳户和交易已在合併中取消。

演示基礎

隨附的 合併財務報表由本公司根據 證券交易委員會的規章制度(包括表格10-Q和S-X規定)編制。此處提供的信息反映管理層認為公平地 陳述各個時期的經營業績所必需的所有 調整(包括正常經常性應計和調整)。某些信息和腳註披露通常出現在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的 年度財務報表中(“美國 公認會計原則“)已根據該等規則及規例而略去。

流動性 和持續經營

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續經營下去。 本公司自成立以來淨虧損約1,680萬美元，截至2020年3月31日的營運資金為負820萬美元，其中約130萬美元可歸因於假設的Mateon 負營運資金，以及根據與PointR的合併協議實現某些 里程碑時向PointR股東發行Mateon普通股的或有負債260萬美元，其中約130萬美元可歸因於Mateon 假設的負營運資本 和260萬美元的或有負債，即根據與PointR的合併協議實現某些 里程碑時向PointR股東發行Mateon普通股的或有負債2020年。這些條件使人對公司是否有能力從本申請之日起將 作為持續經營的企業持續經營一年產生很大的懷疑。管理層預計在可預見的未來將出現更多虧損，並認識到需要籌集資本以維持生存。隨附的綜合財務報表 不包括任何可能需要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

公司的長期計劃包括繼續開發其目前的產品線，以通過技術轉讓或產品銷售產生足夠的收入， 以支付預期費用。在本公司能夠 從其現有渠道產生足夠的收入之前，本公司計劃通過出售股權和/或 發行債券，結合或不結合認股權證或其他股權工具，為其運營提供資金。

於2019年4月，本公司與兩名機構投資者訂立證券購買協議，承諾購買本金總額高達400,000美元的 可轉換債券。

此外， 於2019年1月，本公司與本公司首席執行官及一名投資者(“橋樑投資者“) 承諾購買總額高達40萬美元的可轉換債券。

2019年4月，公司發行了兩張本金為20萬美元的可轉換票據，均包括原始發行的 折扣(“OID“)各20,000美元及遞延融資成本5,000美元，所得款項淨額350,000美元， 由本公司用作營運資金及一般公司用途。(見注6)。

2019年4月，公司向橋樑投資者發行了總額為35,556美元的可轉換債券，其中包括3,556美元的OID，獲得 淨收益32,000美元，這些債券由公司用於營運資金和一般企業用途。(見注6)

同樣 在2019年4月，公司向我們的首席執行官發行了總額為164,444美元的可轉換票據，其中包括16,444美元的原始ID， 獲得淨收益148,000美元，這些資金由公司用於營運資金和一般公司用途。(參見注釋 6)

於2019年6月，本公司收到上述第一份證券購買協議項下的第二期。第二期共計 $200,000，其中包括$20,000 OID和$1,000遞延融資成本，獲得淨收益$179,000， 計劃 用於營運資金和一般公司用途。(見注6)

2019年7月，本公司與PointR簽訂了一項可轉換票據購買協議，PointR是一傢俬人持股的高性能 集羣計算機和人工智能應用開發商，價格為20萬美元。可轉換票據的年利率為8釐，於15日到期。^th 可轉換票據的到期日為2020年1月1日，持有者可選擇以現金或本公司普通股的股票支付。 可轉換票據的到期日為2020年1月1日。

2019年8月，本公司與我們的Bridge Investor完成了第二批融資，額外發行了200,000美元面值 的可轉換債券，包括20,000美元的OID和5,000美元的遞延融資成本，獲得淨收益175,000美元。 在從Bridge Investor提取第二批資金後，根據證券購買協議，仍可獲得高達400,000美元的債券面值 。

2019年12月，公司完成融資，額外籌集50萬美元，毛收入為100萬美元(“2019年秋季債務融資 “)。這些交易完成了之前宣佈的發售，根據該發售，本公司簽訂了一項票據購買協議(“票據購買協議”)。票據購買協議“)與某些認可投資者銷售 可轉換本票(”注“)。本公司於2019年11月23日完成票據購買 協議的初步成交，向本公司首席執行官Vuong Trieu博士和Stephen Boesch每人發行本金250,000美元的票據，以換取500,000美元的總收益。關於第二次也是最後一次交易 ，公司向其他投資者發行了票據，其中包括向摩托羅拉前首席執行官、高通公司首席運營官/總裁桑賈伊·賈博士發行了25萬美元的票據 。本公司還抵銷了欠本公司首席執行官Vuong Trieu博士、本公司首席技術官Chulho Park和本公司首席財務官Amit Shah的某些應付款項，並將其 轉換為2019年秋季債務融資項下的債務。欠Vuong Trieu博士35,000美元，欠Chulho Park 27,000美元，欠 Amit Shah 20,000美元，應付賬款已轉換為可轉換債務。該公司還向 兩個非關聯認可投資者發行了16.8萬美元的票據。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司首席執行官向公司提供了70,000美元的資金 。

雖然 不能保證本公司有能力實現其收入計劃，或可能出現 不可預見的費用，但管理層相信，潛在的股權和債務融資或其他潛在融資將為本公司提供必要的 資金，使其繼續作為一家持續經營的企業。此外，管理層不能保證任何潛在的債務或股權融資 將以優惠條款或根本不存在。因此，管理層認為他們沒有足夠的現金支付自本報告日期 起的12個月。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，或者根本沒有資金可用，公司將需要削減 業務，或者完全停止業務。

注 2-重要會計政策摘要

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 報告的資產、負債、基於股權的交易和披露 報告期內的財務報表及收入和費用的或有負債的金額。實際結果可能與這些 估計值大不相同。

公司認為以下關鍵會計政策會影響其在編制財務報表 時使用的更重要的判斷和估計。重大估計包括商譽和無形資產的減值估值、遞延 税項資產和估值津貼以及金融工具的公允價值。

現金

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，公司所有現金都存放在銀行。本公司將期限為三個月或以下的高 流動性工具投資視為現金等價物。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。

股權證券投資

在合併之前，Oncotelic 獲得了Adhera治療公司的E系列優先股。(“阿德赫拉“)作為根據各種證券購買協議發行Oncotelic普通股的對價 。本公司根據會計準則編纂(“會計準則彙編”)記錄其股權投資 證券，最初按成本計價(“ASC)321，投資 -股票證券(“ASC 321“)。公司隨後在每個報告期將投資按市價計價，並根據會計準則更新(“ASU”)2016-01，財務工具-(總體)， 在綜合經營報表中記錄未實現損益。於截至2019年12月31日止年度第四季度，本公司根據Adhera最近提交的文件評估投資的公允價值，Adhera 在該文件中描述其目前的財務狀況，包括申請破產的可能性，本公司認為對Adhera的長期投資 已受損，因此決定註銷全部投資。

金融工具的公允價值

根據這些工具的短期到期日，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值 接近其公允價值。根據ASC 820“公允價值計量和披露”的定義，公允價值是在 計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。本公司利用市場參與者在為 資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括有關風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些輸入 可以很容易地觀察到，可以得到市場證實，或者通常不能觀察到。ASC 820建立公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。 此公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量。

ASC 820定義的公允價值層次的 三個級別如下：

截至2020年3月31日， 公司沒有任何1級或2級資產和負債。與 其2019年過橋融資可轉換票據(見附註6)相關的衍生品負債，由截至2020年3月31日的轉換特徵衍生品組成，為 3級公允價值計量。

下面的 表彙總了截至2020年3月31日歸類為 3級的公司衍生負債的公允價值變化：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司根據Black-Scholes估值模型中使用的假設估計了嵌入可轉換債券中的 轉換特徵衍生品的公允價值。使用的關鍵估值假設 部分包括公司普通股的價格、基於國庫券收益率的無風險利率和公司普通股的預期波動率。該公司使用以下 假設來估計截至2020年3月31日的衍生品的公允價值：

當 公司因當前市場 條件變化或其他因素改變其用於按公允價值計量金融負債的估值投入時，可能需要根據使用的新投入 將這些負債轉移到層次結構中的另一個級別。公司在發生轉移的報告期結束時確認這些轉移。截至2020年3月31日和2019年3月31日的期間，各層級之間沒有金融資產或金融負債的轉移。 層級之間沒有金融資產或金融負債的轉移。

以下 是該公司截至2019年3月31日持有的股權證券投資的公允價值計量：

截至2019年9月30日，本公司認為，由於Adhera可轉換E系列優先股包含“全棘輪” 反稀釋條款，如果Adhera以低於可轉換E系列優先股的轉換價格(某些 有限豁免發行除外)的價格發行可轉換為其 普通股股份的任何新普通股或衍生證券，則可轉換E系列優先股的轉換價格將自動調整Adhera可轉換E系列優先股不是 公開交易的，也沒有來自客觀來源的可自由觀察的投入。

在截至2019年12月31日的第四季度，本公司根據Adhera最近提交的 文件評估了投資的公允價值，其中Adhera描述了其當前的財務狀況，包括申請破產的可能性， 本公司認為對Adhera的長期投資已受損，因此決定註銷全部投資。

公允價值計量級別3下的投資價值變動 如下所示：

每股淨虧損

基本 每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股淨虧損包括普通股等價物(可轉換為普通股、股票 期權和認股權證的票據)的影響，根據金庫或IF轉換方法，此類計算將是稀釋的。 下列數量的股票已被排除在稀釋虧損之外，因為這種計入將是反稀釋的：

基於股票的 薪酬

公司適用ASC 718，補償-股票補償(“ASC 718“)，要求 在運營報表中計量和確認向員工發放的所有股票獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權 。

對於 向員工和董事會成員發行的股票期權(“板子“)對於他們的服務， 公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個期權的授予日期公允價值。使用Black-Scholes 期權定價模型需要管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率 與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。對於受服務歸屬條件約束的獎勵(包括具有分級歸屬時間表的獎勵)， 公司在必需的服務期(通常是歸屬期限)內以直線方式確認等於股票期權授予日期公允價值的基於股票的補償費用 。沒收按發生時記錄，而不是 在授予和修訂時估計。

根據ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股票支付會計， 本公司根據ASC 718對向非員工發放的股票期權進行會計處理。本公司使用 估值方法和假設對符合上述員工股票期權估值流程的股票期權進行估值 。

對於 與籌資活動相關發行的權證，公司使用 Black-Scholes定價模型估計每份權證的授予日期公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型需要管理層對權證的預期期限、普通股的預期波動率與權證的預期壽命 、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出 假設。如果權證是在終止 或取消之前發行的權證時發行的，則本公司使用Black-Scholes 定價模型估計新權證的授予日期公允價值，並評估新權證是否被視為股權工具或負債工具。如果認股權證 被視為股權工具，本公司將記錄股票補償費用和額外實收資本。 如果權證被視為負債工具，則公允價值被視為股息並計入 額外實收資本。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化 表明長期資產的賬面價值可能無法收回，公司就審查長期資產(包括固定壽命的無形資產)的減值。這些資產的可回收性是通過將與資產相關的業務的預測未貼現現金流量與賬面金額進行比較 來確定的。如果確定經營 無法收回其資產的賬面金額，則首先減記這些資產，然後 將經營的其他長期資產減記到公允價值。公允價值根據貼現現金流量或評估價值確定， 取決於資產的性質。截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，沒有確認長期資產的減值損失 。

無形資產

公司按照美國會計準則第350條、無形資產商譽等按成本計入無形資產。公司 每年審查無形資產的減值情況，或者如果事件或環境變化表明無形資產更有可能減值 而不是不減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、很大一部分業務的出售或處置或其他因素。如果 審核顯示減值，則記錄的價值與新價值的差額將計入減值損失。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，沒有確認無形資產的減值損失。

商譽

商譽 表示收購業務的收購價超出收購的可識別淨資產的估計公允價值 。商譽不攤銷，但每年至少進行一次報告單位層面的減值測試，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則測試頻率更高 。商譽減值測試是在計算報告單位的公允價值之前進行 定性評估。如果根據定性因素， 認為報告單位的公允價值小於賬面價值的可能性不大，則不需要對商譽進行進一步減值測試 。否則，商譽減值將採用兩步法進行測試。

第一步是將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果報告 單位的公允價值被確定大於其賬面價值，則不存在減值。如果確定報告單位的賬面金額 大於公允價值，則必須完成第二步，以計量減值金額。 第二步是通過從第一步確定的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形資產(不包括商譽)的公允價值，計算隱含商譽的公允價值。此步驟中商譽的隱含 公允價值與商譽的賬面價值進行比較。如果商譽的隱含公允價值 低於商譽的賬面價值，則記錄相當於差額的減值損失。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 ，沒有確認商譽的減值損失。

可轉換 儀器

公司根據ASC 815“衍生工具 和套期保值”對其可轉換工具中嵌入的轉換期權進行評估和核算。

ASC 815通常提供三個標準，如果滿足這三個標準，則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具 中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。這三個標準包括以下情況：(A) 嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險不是明確而密切相關的 ；(B)體現嵌入衍生工具 和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量， 公允價值在發生時在收益中報告，以及(C)條款與嵌入衍生工具相同的單獨工具將是在專業標準定義為“常規可轉換債務工具的含義”的情況下，如果 宿主票據被視為常規票據，則專業標準也為該規則提供了例外情況。 根據專業標準的定義，託管票據被定義為“常規可轉換債務票據的含義”。

公司根據ASC 470-20“具有轉換和其他期權的債務-債務”，對可轉換工具進行會計核算(當公司已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主工具分開 )。 因此，公司根據票據交易承諾日期的標的普通股公允價值與有效轉換的差額，在必要時根據債務工具中嵌入的轉換期權 的內在價值對可轉換票據進行折價。 因此，公司根據票據交易承諾日期的標的普通股公允價值與有效轉換之間的差額，對嵌入債務工具的可轉換票據進行折價。 因此，公司根據票據交易承諾日期的標的普通股公允價值與有效轉換的差額，對嵌入債務工具的可轉換票據進行折價這些安排下的原始發行折扣 將在相關債務期限內攤銷至其最早贖回日期。必要時，本公司還根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額， 記錄優先股中嵌入的轉換期權的內在價值的視為股息 。

ASC 815-40“實體自有權益衍生工具和套期保值合同”規定，除其他事項外， 一般情況下，如果事件不在實體控制範圍內可能或需要現金淨額結算，則該合同應 歸類為資產或負債。

收入 確認

公司根據以下規定確認收入ASU編號2014-09，與客户簽訂合約的收入(主題606)

根據 ASU 2014-9，當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額 反映公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。公司採用以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務； (Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 (V)在公司履行履約義務時確認收入。

在 合同開始時，一旦合同被確定在ASU 2014-09的範圍內，公司將通過評估每份合同中承諾的商品或服務是否不同來確定合同中的履行義務 。然後，當 (或AS)履行履約義務時，公司 確認分配給相應履約義務的交易價金額的收入。

公司預計為開發某些 藥品和/或與某些外部許可協議相關的其他第三方客户提供服務，從而獲得收入。對於為藥品開發提供的服務 ，收入在履行履行義務時確認，或在延長的服務期內以直線方式確認 。對於外部許可合同，本公司在實現某些 預定義里程碑時記錄收入，當本公司沒有義務實現與所述 所述預定義里程碑相關的任何績效義務時，或者如果里程碑要求本公司提供 績效義務，則在實現績效義務時記錄收入。

公司偶爾會向客户收取承諾提供服務或履行義務的預付款， 在這種情況下，預付款將記錄為負債，直到履行義務並確認收入。

研究 Golden Mountain Partners LLC(GMP)和Mateon Treateutics Inc./Oncotelic Inc.之間的服務協議。(“Mateon Entities”)。

Oncotelic和GMP於2020年2月3日簽訂了一項研究和服務協議(“協議”)，以紀念他們合作開發和測試新冠肺炎反義療法的努力 。2020年3月18日，該公司向GMP報告了由獨立實驗室進行的體外抗病毒試驗中OT-101的陽性抗病毒活性 結果。於2020年03月23日，本公司、Oncotelic和GMP簽訂了本協議的補充協議(“補充協議”)，以確認將OT-101 納入協議範圍，等待對新冠肺炎進行陽性確認測試。考慮到GMP為研究提供的財務 支持，根據協議條款(經補充協議修訂)，GMP有權 在全球範圍內獲得在COVID領域使用產品的某些獨家權利，並在 在COVID領域使用產品方面獲得經濟利益，包括50/50的利潤分成。GMP在截至2020年3月31日的三個月內向公司支付了30萬美元的費用，在截至2020年6月30日的三個月內向公司支付了90萬美元的費用， 根據協議和補充協議提供的服務 支付了90萬美元。該公司還記錄了大約4萬美元，用於償還實際發生的費用。

研究 和開發成本

根據ASC 730-10-25“研發”，研發成本按 計入費用，並在發生時計入費用。

前期 期間重新分類

前幾期的某些 金額可能已重新分類，以符合本期列報。

最近 會計聲明

2017年1月，財務會計準則委員會(“FASB“)已發出ASU編號2017-04，無形資產 -商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。新指引只要求一步 量化減值測試，據此商譽減值損失將以報告期單位的 賬面金額超過其公允價值(不超過分配給該報告單位的商譽總額)計量。它取消了目前兩步商譽減值測試的第二步 ，即通過將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較來計量商譽減值損失。ASU 2017-04在2019年12月15日之後的年度 期間有效。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試 。採用ASU 2017-04對本公司的 綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。

2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14，與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期， 將所有實體的ASU 2014-09的生效日期推遲一年。ASU 2014-09於2018年1月1日生效。ASU還要求擴大披露與客户合同 產生的 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性有關的信息。此外，要求對客户合同、重大判斷和判斷變更，以及從成本中確認的資產進行定性和定量披露，以獲得或履行合同。本公司在截至2020年3月31日的三個月內採用了 ASU 2015-14，因為在此之前，本公司未賺取任何收入。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明已被視為對 公司不適用或無關緊要。

注 3-收購

與Oncotelic，Inc.合併 協議

自2019年4月22日起，本公司根據合併協議完成合並。根據合併協議條款， Oncotelic，Inc.與合併子公司合併，併合併為合併子公司。Oncotelic，Inc.是倖存的公司，由於合併， 成為Mateon的全資子公司。

在 合併的效果上體現為：

每個CVR使其持有人有權獲得從本公司候選產品Oxi4503 和CA4P的知識產權和相關資產的全部或部分出售、許可、轉讓或其他處置中收到的75%的淨收益，這些淨收益以其形式出現，並用於其在完成交易時的預期用途，這些淨收益是根據合併四週年前簽署的最終協議 發生的(在最初的50萬美元淨收益之後，這些淨收益將由 保留)。 根據合併四週年前簽署的最終協議(在最初500,000美元的淨收益之後，將由 保留)，其持有人有權獲得淨收益的75%。Oxi4503和CA4P的知識產權和相關資產以其形式並在完成交易時預期使用CVR不可轉讓，持有人無權獲得本公司的任何股權，也沒有任何投票權 或股息權。

合併後，Mateon立即發行和發行了82,419,967股普通股和193,713股A系列優先股 ，按1：1,000的比例轉換後，將產生額外的193,712,995股普通股。Mateon的合併前股東 總共保留了41,419,934股Mateon的普通股，約佔合併後公司 的15%的所有權。因此，合併完成後，Mateon的控制權發生了變化，Oncotelic的前所有者 實際上獲得了Mateon的控制權。出於財務會計目的，此次合併已被視為資本重組和反向收購 。因此，就財務會計而言，Oncotelic被視為收購方，註冊人在提交給美國證券交易委員會的財務報表和文件中，已將註冊人合併前公司的 歷史財務報表替換為合併前的 Oncotelic歷史財務報表。

公司獲得了3個^研發各方對收購價格分配中使用的收購資產和承擔的負債的公允價值以及合併中交換的對價的價值進行估值。 購買價格分配中使用的資產和負債的公允價值，以及合併中交換的對價價值。現已確定，本公司普通股的市價 是計算代價公允價值的一個容易確定的計量單位 ，合併日股價0.09美元用於評估交換的股權。

下表彙總了截至交易日收購的資產和承擔的負債的公允價值對收購價的分配情況 ：

a. 產生商譽的主要項目包括被收購公司與Oncotelic，Inc.之間協同效應的價值。和 被收購的集合勞動力，這兩個都不符合確認為無形資產的資格。

商譽 是購買價格超過基礎有形和可識別無形資產淨值的公允價值。 根據適用的會計準則，商譽不攤銷，而是至少每年 或更頻繁地進行減值測試(如果存在某些指標)。商譽和無形資產不能在納税時扣除。本公司 已將估值視為資產和負債的初步分配，如果被認為是重要的，未來可能會調整此類估計 。

b. 總收購價3,727,755美元代表Mateon在合併中轉移的對價，並根據合併日期已發行普通股的數量計算 。

與PointR合併

2019年8月17日，公司與PointR簽訂PointR合併協議。根據PointR合併協議的條款，並在 滿足PointR合併協議所述條件的情況下，PointR將與PointR 合併附屬公司合併，PointR將作為本公司的全資子公司繼續作為本公司的全資子公司繼續存在。合併的目的是創建一家公開交易的人工智能驅動的免疫腫瘤學公司，擁有強大的一流轉化生長因子-β免疫療法流水線，用於治療膠質瘤、胰腺癌和黑色素瘤等晚期癌症。

2019年11月1日，本公司與PointR簽訂PointR合併協議修正案。該修訂修訂了PointR合併協議的若干 條款，規定PointR普通股的持有人將獲得與合併相關的本公司 系列A系列優先股，以代替本公司的普通股。修正案還修改了賺取報酬里程碑的條款 。

2019年11月4日，根據PointR合併協議的條款，公司完成了與PointR的合併。關於合併的效力 ，緊接合並前PointR的已發行普通股，包括轉換200,000美元 票據連同應計利息，不包括行使持不同政見者評價權的股東持有的任何PointR股份， 僅轉換為獲得約84,475股本公司A系列優先股的權利。

合併完成後，前PointR證券持有人立即擁有公司約23.29%的已發行普通股 和已發行普通股(包括公司A系列優先股轉換後可發行的任何普通股)，合併前的公司股東擁有公司已發行 和已發行普通股(包括公司A系列優先股轉換後可發行的任何普通股)約76.71%的股份。

公司獲得了初步的3^研發購買價格分配中使用的收購資產和承擔的負債的公允價值以及在合併中交換的對價的價值的一方估值。 用於購買價格分配的資產和負債的公允價值，以及在合併中交換的對價價值。已確定 本公司普通股的市價是計算公允價值的一種易於確定的計量方法 代價和合並日期股票價格0.18美元用於對交換的股權進行估值。

收購價約為1780萬美元，其中1520萬美元是合併交易時從Mateon轉移的對價，以及PointR達到某些里程碑時可以發行的260萬美元或有對價。 Mateon發行了84,475股公司優先股，與1500萬美元的對價有關，其中包括Mateon償還的20萬美元的短期債務(包括應計利息)，並可按1,000股的利率轉換。 Mateon發行了84,475股公司的優先股，其中包括Mateon償還的20萬美元的短期債務(包括應計利息)，並可按1,000股的利率轉換。 Mateon發行了84,475股公司的優先股，包括應計利息在內的短期債務根據收購價格除以 Mateon普通股價格計算，不包括260萬美元的或有對價。

就本季度報告 10-Q表格而言，向PointR股東發行的 Mateon普通股等價物的股票數量是根據合併協議的條款根據截至2019年11月4日已發行的Mateon普通股計算的 如下：

會計收購法的應用取決於某些估值和其他研究，這些研究已於2020年2月完成 。採用收購價格分配，並假設最終分配給收購資產和負債的金額 。

下表彙總了截至交易日收購的資產和承擔的負債的公允價值對收購價的分配情況 ：

a. 產生商譽的主要項目包括被收購公司與PointR之間的協同效應價值和被收購的 集合勞動力，這兩者都不符合確認為無形資產的資格。

商譽 是購買價格超過基礎有形和可識別無形資產淨值的公允價值。 根據適用的會計準則，商譽不攤銷，而是至少每年 或更頻繁地進行減值測試(如果存在某些指標)。商譽和無形資產不能在納税時扣除。

b. 總收購價17,865,792美元是Mateon在合併中轉移的對價，是根據合併日期普通股加上已發行但可轉換為已發行普通股的股份數量計算的 ，其中包括實現某些里程碑時可向PointR股東發行的2,625,000美元或有對價 。

附註 4-無形資產和商譽

Mateon 完成了與Oncotelic的合併(注3)，這帶來了4879,999美元的商譽。此外，我們在完成與PointR的合併後增加了16,182,456美元的商譽 (附註3)。一般而言，商譽在年度減值日期為12月31日進行測試。然而，由於這兩項合併均於2019年完成，而且兩項資產目前都在開發用於各種癌症和新冠肺炎 療法，我們不認為有任何因素或跡象表明商譽受到損害。

與Auotelic，Inc.簽訂作業 和假設協議

2018年4月，Oncotelic簽訂了一份轉讓和承擔協議(The“轉讓協議)與附屬公司Autoselic Inc.和附屬公司Autoselic LLC合作，據此，Oncotelic獲得了 所有知識產權的權利(IP“)與專利產品有關的。作為轉讓協議的對價，Oncotelic發行了204,798股普通股，價值819,191美元。轉讓協議還規定，Oncotelic 應負責未來與知識產權相關的所有成本，包括開發和維護。所有以前從Auotelic Inc.通過與此資產相關的費用 。轉到Auotelic，LLC，然後轉到Oncotelic將是無效的。因此，Oncotelic註銷了之前與Oncotelic IP相關的約458,000美元的費用。入賬 一般和行政費用。特里歐博士是AUTOTELIC LLC和AUTOTELIC INC的控制人，是關聯方。

無形資產彙總

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的無形資產收購餘額、使用壽命和年度攤銷情況：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，可識別無形資產的攤銷 分別為12,841美元和12,841美元。

未來五年及以後的年度攤銷費用如下：

進行中 研發(IPR&D)摘要

下表彙總了截至2019年12月31日的三個月內收購的知識產權研發資產截至2020年3月31日的餘額。 本公司將每年評估任何減值，並在發現減值時記錄減值。2019年沒有類似的 餘額：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，可識別 無形資產的攤銷分別為68,860美元和0美元。

未來五年及以後的年度攤銷費用 如下：

附註 5-應付帳款和應計費用

應付款和應計費用包括以下金額：

附註 6-可轉換債券和票據

截至2020年3月31日 ，扣除債務貼現後的可轉換債券和票據包括以下金額：

上述可轉換債券的本金總額 總計1,000,000美元，其中包括初始債務折扣總計800,140美元，這是由於記錄了原始發行折扣、相關融資成本、非分叉轉換期權內在價值的受益轉換 特徵以及與可轉換票據同時發行的限制性股票 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與這些債務折扣相關的總 攤銷費用分別為359,971美元和0美元。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們記錄了額外和加速攤銷的債務折扣 ，這是在Peak One和TFK將債務部分轉換為公司普通股後，由於與主機混合工具相關的轉換選擇權的分歧而產生的163,855美元 。截至2020年3月31日，未攤銷債務總額 折扣約為573,000美元。

所有 上述發給Peak One、TFK、我們的首席執行官和橋樑投資者的票據都在截至2020年3月31日的三個月結束前180天到達 。因此，所有票據持有人都有能力在前180天后以公司最低交易價的65%的可變轉換價格 ，或在某些情況下以固定價格或公司交易股價的55%的較低者，將債務轉換為股權。這導致債務工具中出現了衍生品功能。 截至2019年12月31日，我們的衍生品負債約為541,000美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司記錄了大約870,000美元的額外衍生負債 ，因為某些票據附帶的轉換選擇權 可以轉換為數量可變的普通股。在截至2020年3月31日的三個月中，本公司還在將某些票據轉換為本公司普通股後，取消了約369,000美元的衍生債務 。 在確認嵌入式轉換期權為衍生債務後，本公司將剩餘的 未攤銷受益轉換功能全額攤銷約232,000美元，從初始確認嵌入式轉換期權後的債務折扣 中初步記錄了258,070美元。截至2020年3月31日，公司的衍生負債約為1,778,000美元，公允價值變動約為736,000美元。

橋接 融資

高峯 一次融資

於2019年4月17日，本公司訂立證券購買協議(“購買協議“)與Peak One Opportunity Fund，L.P.(The買者”, “山峯一號“)，承諾購買總額為400,000美元的可轉換 票據，據此，買方以總購買價格400,000美元購買了本金為200,000美元的可轉換本票形式的第一批 (A)第一批票據(本金為200,000美元)，買方據此承諾購買總額為400,000美元的可轉換 票據，據此，買方以本金200,000美元的可轉換本票形式購買了 (A)第一批可轉換票據“) 及(B)本公司普通股350,000股限制性股份(”股份“)(”購銷交易 “)。本公司將買賣交易所得款項淨額用作營運資金 及一般公司用途。

可轉換票據的本金餘額為200,000美元，包括10%$OID 20,000美元和5,000美元的債券發行成本，獲得 淨收益175,000美元，到期日為2022年4月23日。在發生某些違約事件時，買方有權根據具體違約事件收取18%至40%的罰金。 除其他補救措施外，買方有權收取罰款。根據可轉換票據到期的金額 也可以轉換為股票(“第一批轉換股份)，根據持有人的選擇，(I)在前180天內，換股價格為 每股0.10美元(固定價格“)，然後(2)在頭180天之後，以固定價格或本公司最低交易價的65%中的較低者，或在某些情況下，以固定價格或本公司股票交易價格的55%中的較低者 。本公司已同意在任何時候從其授權普通股 中預留和保留至少相當於第一批轉換股份全部數量兩倍的股份 。公司可根據特定事件按本金餘額110%至140%的利率贖回 可轉換票據，並贖回價值和應計 利息(如果有)。

發行可轉換票據導致受益轉換功能的折扣總計84,570美元，包括與受益轉換功能相關的52,285 美元，以及以32,285美元的價格發行350,000股限制性股票的折扣。 截至2019年12月31日的年度，這些OID和債務發行成本折扣的總攤銷總額為25,193美元。截至2019年12月31日，此票據的未攤銷折扣總額 為84,377美元。

於2019年6月12日，本公司對購買協議(“修正案1“)與提取第二批款項有關的 ，並根據該協議提供額外借款能力。修正案1 將借款金額提高到600,000美元，增加了在第三批中額外借款200,000美元的能力。

在2019年6月12日 ，買方購買了第2批可轉換票據(“第2批“)總計200,000美元，包括 10%OID 20,000美元和1,000美元的債務發行成本，根據2019年4月17日與Peak One簽訂的購買 協議獲得179,000美元的淨收益，到期日為2022年6月12日。第2批到期金額可按與上述第1批相同的條款 兑換。

發行第二批股票導致受益轉換功能的折扣總計180,000美元，其中包括與轉換功能相關的132,091美元，以及發行350,000股限制性股票的折扣47,909美元。在截至2019年12月31日的一年中，這些OID和債務發行成本折扣的攤銷總額為37,046美元。截至2019年12月31日，此票據的未攤銷折扣總額 為163,954美元。

2019年11月5日，本公司和匹克一號修訂了第一批可換股票據，將 可換股票據按本公司普通股交易價的65%轉換為本公司普通股的日期延長至2020年1月8日。這項修訂暫時擱置了Peak One，以轉換第1批債務。如果Peak One選擇以0.10美元轉換可轉換票據，則此限制不適用於 Peak One選擇以0.10美元轉換可轉換票據。公司賠償Peak One 300,000股公司普通股 將轉換推遲到2020年1月18日。此類股票於2019年11月14日向Peak One發行。此類發行記錄了60,000美元的非現金 補償費用。

Peak One在截至2020年3月31日的三個月內將其總債務中的15萬美元轉換為2,012,145股Mateon股票。

TFK 融資

於2019年4月23日，本公司簽訂可換股票據(“TFK注意事項)與TFK Investments，LLC(TFK“)。 TFK票據的本金餘額為200,000美元，包括10%的原始ID 20,000美元和5,000美元的債券發行成本，獲得 175,000美元的淨收益，到期日為2022年4月23日。在發生某些違約事件時，買方有權根據具體違約事件收取18%至40%的罰金。 除其他補救措施外，買方有權收取罰款。根據可轉換票據到期的金額 也可以轉換為股票(“TFK轉換股份“)在任何時間，(I)在前180天內，換股價格為每股0.10美元(”固定價格“)， ，然後(2)在前180天之後，以固定價格或本公司最低交易價的65%中較低的價格，或在某些情況下， 固定價格或本公司交易股票價格的55%中的較低者，以轉換價格中每股0.10美元(”固定價格“)的換股價格。本公司已同意 在任何時候從其授權普通股中預留和保留至少等於 TFK轉換股票總數的兩倍的股票數量。公司可根據特定事件按本金餘額110%至140%的利率贖回可轉換票據，並贖回價值及其應計利息(如果有)。

發行TFK票據導致受益轉換功能的折扣總計84,570美元，其中包括與受益轉換功能相關的52,285美元，以及以32,285美元的價格發行350,000股限制性股票的折扣。截至2019年12月31日的一年中，這些OID和債務發行成本折扣的攤銷總額為25,193美元。截至2019年12月31日，此票據的未攤銷折扣總額 為84,377美元。

2019年11月5日，公司和TFK修訂了TFK可轉換票據，將可轉換票據 按公司普通股交易價的65%轉換為公司普通股的日期延長至2020年1月8日。如果TFK希望以每股0.10美元的價格轉換可轉換票據，則這一限制 不適用。公司賠償30萬TFK克朗的公司普通股 將轉換推遲到2020年1月8日。此類股票於2019年11月14日向TFK發行 14。這種發行記錄了6萬美元的非現金補償費用。

在截至2020年3月31日的三個月裏，TFK 將其總債務中的133,430美元轉換為1,950,000股Mateon股票。

官員和橋樑投資者的備註

於2019年4月17日，本公司訂立證券購買協議(“網橋SPA“)與我們的首席執行官和 橋樑投資者合作，承諾購買總計40萬美元的可轉換票據。

2019年4月23日，本公司與我們的首席執行官Vuong Trieu博士簽訂了一份可兑換票據(“Trieu 備註“)。Trieu票據的本金餘額為164,444美元，其中10%的原始ID為16,444美元，淨收益 為148,000美元，到期日為2022年4月23日。一旦發生某些違約事件，買方除其他 補救措施外，有權根據具體違約事件收取18%至40%的罰款。 可轉換票據項下的到期金額也可以轉換為股票(“Trieu轉換股份在任何時間，根據持有人的選擇權，以每股0.10美元的換股價格出售公司 普通股(固定價格“)， 以固定價格或本公司180後最低交易價的65%中的較低者為準在某些情況下，以固定價格的較低 或本公司股票交易價格的55%的較低 日或較低的 為準。本公司已同意在 任何時候從其授權普通股中預留和保留至少相當於全部 轉換股份數量的兩倍的股份。公司可根據某些事件按本金餘額110%至140%的利率贖回可轉換票據，並贖回價值和應計利息(如果有)。

發行Trieu票據 導致與轉換 功能相關的受益轉換功能總共有131,555美元的折扣。截至2019年12月31日的一年，10%OID折扣的攤銷總額為34,029美元。截至2019年12月31日，此票據的未攤銷折扣總額 為113,970美元。

2019年4月23日，根據Bridge SPA，公司進入可轉換票據#1部分(“第1部分“) 與Bridge Investor合作。第一批本金餘額為35,556美元，OID為3,556美元，淨收益為32,000美元，到期日為2022年4月23日。 在發生某些違約事件時，買方除其他補救措施外，有權根據具體違約事件收取18%至40%範圍內的罰款。第1批項下到期的金額也可以 轉換為股票(“橋接SPA轉換共享)在任何 時間，以(I)在前180天內的換股價格每股0.10美元(固定價格“)，然後 (2)在頭180天之後，以固定價格或本公司最低交易價格的65%中較低者為準，或在某些情況下，以固定價格較低 或本公司最低股票交易價格55%的較低 為準。公司可根據特定事件按本金餘額110%至140%的利率贖回可轉換 票據，並贖回價值及其應計利息 (如果有)。

票據的發行導致受益轉換功能的折扣總計28,445美元。截至2019年12月31日的一年中， 舊ID和折扣的攤銷總額為7358美元。截至2019年12月31日，此票據的未攤銷折扣總額為24,643美元。

2019年8月6日，根據Bridge SPA，公司進入可轉換票據#2部分(“第2批“) 與Bridge Investor合作。第二批的本金餘額為200,000美元，OID為20,000美元，債券發行成本為5,000美元， 淨收益為175,000美元，到期日為2022年8月6日。發生某些違約事件時， 買方除其他補救措施外，有權根據具體違約事件收取18%至40%的罰款 。第1批項下到期的金額也可以根據持有人的選擇權，在任何時候 轉換為公司普通股的過橋轉換股票，轉換價格等於固定價格，低於固定價格或公司180年後最低交易價的65% 在某些情況下，以固定價格或本公司 交易股價的55%中的較低者為準。公司可根據特定事件按110%至140%的利率贖回可轉換票據 本金餘額，並贖回價值及其應計利息(如果有)。

票據的發行導致受益轉換功能提供總計175,000美元的折扣。截至2019年12月31日的一年中， OID和折扣的攤銷總額為26,825美元。截至2019年12月31日，此票據的未攤銷折扣總額為173,175美元 。

所有 上述發給Peak One、TFK、我們的首席執行官和橋樑投資者的票據都在截至2020年3月31日的三個月結束前180天到達 。因此，所有票據持有人都有能力在前180天后以公司最低交易價的65%的可變轉換價格 ，或在某些情況下以固定價格或公司交易股價的55%的較低者，將債務轉換為股權。這導致債務工具中出現了衍生品功能。 截至2020年12月31日，我們的衍生品負債為541,000美元。該公司評估了截至2020年3月31日的三個月內轉換的 債務的衍生品影響，並記錄了1,778,272美元的衍生品負債。這還需要 公司完全攤銷258,071美元的收益轉換功能，記錄287,829美元的債務折扣和 736,297美元的公允價值變化，以適當地記錄交易。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司首席執行官向公司提供了70,000美元的額外資金。

帶PointR Data，Inc.的可轉換 票據

2019年7月22日，本公司與PointR簽訂票據購買協議。根據票據購買協議，公司 向PointR發行了一張可轉換本票。本金為200,000美元。可轉換本票按年利率8%計息 。利息於每個歷月的第15天(或其後的下一個營業日 )每月到期支付，並由持有人選擇以現金或本公司普通股股份的形式支付，價值 在當時普通股交易或報價的主要市場上的普通股收盤價 。可轉換承付票在持有人(A)於2020年1月1日之後的任何時間或(B) 違約事件(定義見可轉換票據及票據購買協議)發生後的任何時間到期及按要求付款。可轉換本票項下的所有未償還金額 將自動轉換為公司在下一次股權融資中發行的證券 ，按投資者在合格融資中支付的每股價格 籌集1000萬美元或更多的毛收入(“合格融資”)。由於轉換功能取決於將來的事件，因此轉換功能將在合格融資發生時 根據ASC 470-20和ASC 815進行評估。

於2019年11月4日，應計利息為4,603美元的可轉換票據被轉換為公司的A系列優先股 ，並是向PointR股東發行的84,475系列A優先股總代價的一部分。由於轉換 發生在合格融資之前，因此公司不必根據ASC 470-20和ASC 815評估轉換功能。

2019年秋季債務融資

截至2020年3月31日 ，2019年秋季債務的未償還金額(扣除折扣幷包括應計利息) 融資包括：

2019年12月11日，本公司完成了2019年秋季債務融資，額外籌集了50萬美元，毛收入為100萬美元。 本公司簽訂了票據購買協議(“附註採購協議“)與某些經認可的 投資者銷售可轉換本票(”2019年秋季筆記“)。本公司於2019年11月23日根據票據購買協議完成初步 成交，向 公司首席執行官Vuong Trieu博士和Stephen Boesch每人發行本金250,000美元的2019年秋季票據，以換取500,000美元的毛收入。 與第二次也是最後一次成交相關，本公司向其他投資者發行了2019年秋季票據，包括通過家族信託基金向Motor前首席執行官Sanjay Jha博士發行250,000美元 本公司還抵消了欠本公司首席執行官Vuong Trieu博士、本公司首席技術官Chulho Park和本公司首席財務官Amit Shah的某些金額，並將該等到期金額轉換為2019年秋季票據。欠Vuong Trieu博士的35,000美元 、欠Chulho Park的27,000美元和欠Amit Shah的20,000美元被轉換為債務。本公司還向兩名非關聯認可投資者發行了 2019年秋季債券，金額為168,000美元。

所有 2019年秋季發行的票據都提供年利率5%的利息，並且是無擔保的。2019年秋季票據下的所有未償還金額 在2019年秋季未償還票據本金的大部分持有人批准後即到期並支付 票據(“多數股東)在(A)2020年11月23日或之後，或(B)發生違約事件 (到期日“)。本公司可隨時預付2019年秋季票據。 2019年秋季票據項下的違約事件包括未能在到期日期的三十(30)天內支付2019年秋季票據項下的款項， 未能遵守票據購買協議或2019年秋季票據，在收到違約通知後三十(30)天內未得到補救， 破產，或公司控制權變更(定義見票據購買協議)。

多數持有人有權在到期日後不超過五(5)天的任何時間選擇轉換全部(且不少於全部)2019年秋季票據的未償還應計和未付利息和本金。經多數股東選擇，2019年秋季票據 可以(A)轉換為公司普通股，轉換 價格為每股0.18美元，或(B)轉換為EdgePoint的股票，EdgePoint將成為AI/BlockChain 在製藥製造領域的新成立子公司，普通股的轉換價格為5.00美元(基於500萬美元的錢前估值)， EdgePoint和100萬股已發行股票。

發行2019年秋季票據導致與 轉換功能相關的受益轉換功能總共有222,222美元的折扣。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折扣攤銷總額分別為55,556美元和0美元 。截至2020年3月31日，該票據的未攤銷折扣總額為144,444美元。

此外， 本公司在截至2020年3月31日的三個月記錄了這些2019年秋季票據的利息支出12,500美元。截至2020年3月31日，2019年秋季票據項下的未償還總額(包括應計利息)為1,016,369美元，截至2019年12月31日 31，未償還金額為1,003,870美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司首席執行官向公司提供了70,000美元的額外資金。

注 7-關聯方交易

MASTER 與Auotelic Inc.簽訂的服務協議。

在 2015年10月，Oncotelic簽訂了主服務協議(“MSA“)與AUTOTELIC Inc.(由公司首席執行官Vuong Trieu，Ph.D.Trieu，Ph.D.Trieu持有部分股權的關聯方)是AUTOTELIC Inc.的控制人。Auotelic Inc.目前持有該公司不到10%的股份。MSA表示，Auotelic Inc.將向本公司提供業務職能 和服務，並允許Auotelic Inc.向公司收取代表其支付的這些費用。MSA包括 根據發生的時間和其他服務分配的人員成本，例如諮詢費、臨牀研究、會議 和代表公司發生的其他運營費用。如果任何一方要求終止此類服務，MSA需要90天的書面終止通知 。

截至2020年3月31日的三個月，與MSA相關的費用 為232,806美元，而2019年同期為339,294美元

2019年1月，Oncotelic以每股4.00美元的公允價值向Autopelic，Inc.發行了總計80,772股普通股，以代替現金結算未償還的應付賬款。 年1月，Oncotelic向Auotelic，Inc.發行了總計80,772股普通股，每股公允價值為4.00美元。

許可證 費用，含自動付款

2015年12月，Oncotelic向Auotelic Inc.支付。395,150美元，獲得使用Trabedersen(OT-101)5年的許可權。 2018年4月13日，Oncotelic從Auotelic Inc.購買了OT-101的許可證。819,191美元，記錄為無形資產 。此外，剩餘的預付費用191,191美元已轉換為無形資產，按與許可證相同的費率攤銷 。因此，Oncotelic在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別記錄了12,841美元的費用，作為收購的無形資產的攤銷 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Oncotelic的未攤銷無形資產分別約為911,731美元和924,572美元。2018年12月31日，Oncotelic發佈了Auotelic Inc.204,798股 公司普通股作為許可證的對價。

票據 應付關聯方

2019年4月23日，公司向我們的首席執行官發行了總額為164,444美元的可轉換票據，其中包括16,444美元的原始ID， 收到淨收益148,000美元，用於公司的營運資金和一般公司用途(見附註 6)。此外，本公司向首席執行官發行了一份本金250,000美元的2019年秋季票據，還抵消了應付本公司首席執行官的35,000美元的某些 金額，並已轉換為債務。 在截至2020年3月31日的三個月內，公司首席執行官向公司提供了70,000美元的額外資金。

Artius 諮詢協議

於2020年3月9日，本公司與由King先生擔任管理成員的Artius BioConsulting，LLC(“Artius”)簽訂了一份日期為2018年12月1日的諮詢協議修正案，根據該修訂協議，Artius同意自2019年12月1日(“生效 日期”)起，不時擔任 公司的顧問，提供與本公司業務相關的服務(“Artius協議”)。關於ARTUS協議，King先生還同意協助 公司提供有關交易和運營合同、預算投入以及其他 事項的戰略諮詢服務，以組建一個新的業務部門來開發人工智能和區塊鏈驅動的視覺系統(“EdgePoint AI”)，金先生是該部門的首席執行官。

根據 Artius協議的條款，公司同意向Artius授予148,837股公司普通股 的限制性股票，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，以及EdgePoint AI 30%的融資前所有權股份，但須經公司 董事會批准，並根據公司2017年股權激勵計劃向Artius授予148,837股公司普通股 面值0.01美元(“普通股”)。阿蒂烏斯協議設想，金先生一般將以每小時237美元的費率提供服務，每月不超過 44小時，按月支付，並償還金先生或阿蒂烏斯先生因向本公司提供服務而產生的合理和必要的費用 。

本公司或ARTUS可在生效日期後的任何時間以任何原因終止ARTUS協議。ARTUS 協議將自生效之日起自動續簽一年，除非雙方同意屆時終止ARTUS協議 。

截至2020年3月31日的三個月內，未記錄與本協議相關的 費用

邁達 諮詢協議

自2020年5月5日起，本公司與Maida博士簽訂了一項獨立諮詢協議，自2020年4月1日起生效(“Maida 協議”)，根據該協議，Maida博士將協助本公司在 設計、實施和監督本公司現有和未來的臨牀試驗方面不時提供醫療專業知識和建議。

根據Maida協議的條款，本公司將以每股0.20美元的股票價值向Dr.Maida授予400,000股相當於80,000美元的公司普通股 限制性股票，於2021年5月5日歸屬。公司還將向Maida博士 每月支付15,000美元，每週至少20小時，除此之外，還將報銷Maida博士因其服務於公司而發生的合理和必要的費用 。

本公司或Maida博士可以提前30天書面通知，以任何理由終止Maida協議。

截至2020年3月31日的三個月內，未記錄與本協議相關的 費用

附註 8-股東權益

以下交易影響了公司的股東權益：

合併前一段時間內的股權交易

普通股發行

2019年1月，Oncotelic向一名員工發行了11,250股普通股，公允價值為每股4.00美元，以代替現金 作為補償。

2019年1月，Oncotelic以每股4.00美元的公允價值向Autopelic，Inc.發行了總計80,772股普通股，以代替現金，用於結算截至2019年3月31日的三個月內未償還的應付賬款和收到的服務。

2019年1月，Oncotelic以83,000美元的現金向兩個獨立的 投資者總共發行了20,750股普通股，每股公允價值為4.00美元。

2019年3月，Oncotelic向各員工發行了80,594股普通股，每股公允價值為4.00美元，以代替 現金的應計薪酬。

2019年4月，由於權證轉換 ，Oncotelic向兩名投資者總共發行了150,000股普通股 ，現金為120美元。

合併後期間的股權交易

發行 優先股

2019年4月，根據合併，公司發行了193,713股A系列優先股，以換取77,154股Oncotelic 普通股。此外，2019年11月，公司在PointR合併完成後發行了84,475股A系列優先股，以交換11,135,935股PointR普通股(見附註3)

截至2020年3月31日的三個月內普通股發行

於2020年2月，本公司向Peak One發行500,000股普通股，以部分轉換其一張 應付可換股票據。(見注6)。

2020年3月，公司向TFK發行了750,000股普通股，與其 應付可轉換票據的部分轉換相關。(見注6)。

於2020年3月，本公司向Peak One發行500,000股普通股，以部分轉換其中一張 應付可換股票據。(見注6)

2020年3月，公司向TFK發行了1,012,145股普通股，用於部分轉換其可轉換 應付票據。(見注6)。

於2020年2月，本公司向Peak One發行1,200,000股普通股，以部分轉換其一張 應付可換股票據。(見注6)

2019年普通股發行

2019年4月，根據合併，公司發行了41,000,033股普通股，以換取10,318,746股Oncotelic普通股 。(見注3)

2019年4月23日，公司向兩個票據持有人發行了700,000股普通股限制性股票，每股公允價值0.11美元，與應付可轉換票據相關。 (見注6)

2019年6月12日，本公司發行了350,000股普通股限制性股票，公允價值為每股0.18美元，與 相關，併發行了應付可轉換票據。(見注6)

2019年11月18日，本公司向Peak One發行了300,000股公允價值為0.20美元的普通股限制性股票，以 將可轉換票據按本公司普通股交易價的65%轉換為本公司普通股的日期延長至2020年1月18日。如果Peak One希望將可轉換票據轉換為0.10美元，則這一限制不適用。 本公司記錄了6萬美元的成本來代替此類發行。

2019年11月18日，本公司向TFK發行了300,000股普通股限制性股票，公允價值為0.20美元，以將可轉換票據按本公司普通股交易價的65%轉換為本公司普通股的日期 延長至2020年1月8日。如果TFK希望以每股0.10美元的價格轉換可轉換票據，則這一限制不適用。該公司記錄了6萬美元的成本，以代替此類發行。

注 9-基於股票的薪酬

選項

根據合併 ，公司的普通股和相應的未償還期權仍然存在。以下信息詳細説明瞭 公司合併前後的相關期權活動。

截至2020年3月31日 ，購買普通股的期權在三個股票期權計劃-2017股權 激勵計劃(“2017年計劃)、2015年股權激勵計劃(2015年計劃“)和 2005股票計劃(”2005年計劃“)。根據2017年計劃，根據以非限制性股票期權、限制性和非限制性股票獎勵、 和其他基於股票的獎勵形式授予的獎勵，最多可以發行200萬股公司普通股 。根據2015年和2005年的計劃，根據以激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性 和非限制性股票獎勵以及其他基於股票的獎勵形式授予的獎勵，最多可以發行7250,000股公司普通股 。員工、顧問和董事有資格獲得2017和2015計劃授予的獎勵 。自2015計劃通過以來，可能不會再根據2005計劃授予其他獎勵，儘管根據其條款，之前授予的 期權仍未完成。

合格和不合格股票期權的基於薪酬 的股票期權活動彙總如下：

下表彙總了 有關購買公司在2020年3月31日發行並可行使的普通股的期權的信息：

分配給期權的 補償費用在授予時確認。

員工股票期權計劃股票期權一般可在授予日起十年內行使，並在授予日至三年的不同期限內授予 。

內在價值合計為0美元，基於公司截至2020年3月31日的收盤價0.17美元，如果期權持有人在該日所有期權持有人都行使了期權， 將收到這一價格。

截至2020年3月31日 ，由於所有股票期權在2019年12月31日之前歸屬，因此不存在未來的補償成本，並且補償 在合併前已全部支出，此後沒有授予任何新的期權。

於2019年4月及合併完成期間，由於約328,000份Oncotelic期權的歸屬時間表加快，公司記錄了約341,000美元的補償成本 。根據合併，這些 期權被轉換為公司的普通股和A系列優先股。

於2019年8月，本公司與每位高管 訂立僱傭協議及獎勵薪酬安排，包括首席執行官Vuong Trieu博士、首席醫療官Fatih Uckun博士、首席技術官Chulho Park博士及首席財務官Amit Shah先生。協議和獎勵薪酬的詳情 在“僱傭協議”下的附註11-承諾和或有事項中詳細説明。截至本申請日期 ，授予公司高管的激勵 股票期權或限制性股票獎勵尚未授予。

權證

根據合併 ，公司的普通股和相應的已發行認股權證倖存下來。以下信息代表 本公司合併前和合並後的相關認股權證活動。

於 2020年2月，本公司提出取消權證持有人從2018年債務融資 之前的所有認股權證，並提出向該等認股權證持有人重新發行新的認股權證。在所有權證持有人中，13,750,000權證持有人選擇 參與再發行。截至2020年3月31日和2019年12月31日，用於購買公司普通股股票的權證(包括 歸因於債務發行的權證)的發行摘要如下：

下表彙總了有關2020年3月31日未償還和可行使的權證的信息：

計入權證發行的 費用確認為既得/賺取。這些認股權證的有效期為自授權日起3 至5年。所有認股權證目前均可行使。截至2019年12月31日止年度內並無發行認股權證。在截至2020年3月31日的三個月內，我們發行了13,750,000份權證，我們使用Black Scholes估值模型，使用以下輸入值，將210萬美元的股票補償 記錄為認股權證的公允價值。

注 10-所得税

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司的遞延税淨資產分別約為6570萬美元和6500萬美元 ，這主要與結轉的淨營業虧損有關。截至2020年3月31日的三個月的增長與本公司的運營有關。

我們 在我們的遞延税淨資產的全部金額中記錄了一項估值津貼，因為我們的管理層已經 認為實現此類税收優惠的可能性較小。

我們 已將我們的聯邦和加利福尼亞州納税申報單確定為“主要”税收管轄區。目前， 我們的所得税申報單在這些司法管轄區接受審查的期限為2015至2018年，直到我們提交2019年 納税申報單。我們相信，我們的所得税申報頭寸和扣除額將在審計中保持不變，我們預計不會有任何 調整會導致我們的財務狀況發生實質性變化。因此，未記錄不確定所得税 職位的負債。

截至2020年3月31日，我們可用於聯邦所得税報告的營業淨虧損結轉金額約為2.504億美元，其中包括截至2020年3月31日的三個月錄得的淨營業虧損240萬美元。截至2019年12月31日，我們可用於聯邦所得税報告的淨營業虧損結轉約為2.48億美元 ，可用於抵消未來的應税收入。如果不使用 ，這些結轉的部分將在2038年前到期。我們尚未進行正式分析，但我們相信我們使用此類淨營業虧損和税收抵免 結轉的能力受到年度限制，原因是內部 收入法典第382和383節的控制條款發生了變化，這嚴重影響了我們實現這些遞延税項資產的能力。

截至本申請日期 ，公司尚未提交2019年聯邦和州企業所得税申報單。公司希望 儘快將這些文件歸檔。

附註 11-承付款和或有事項

租約

目前， 本公司正在按月租賃位於加州91301阿古拉山107號套房阿古拉路29397號的辦公室，直到 確定新辦公室為止。

法律索賠

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。本公司目前並不 參與任何法律程序，而本公司目前相信，若裁定該等法律程序對本公司不利，會單獨 或綜合 對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流 造成重大不利影響。

僱傭 協議

2019年8月23日，公司與每位高管 簽訂了僱傭協議和獎勵薪酬安排，包括首席執行官Vuong Trieu博士、首席醫療官Fatih Uckun博士、首席技術官Chulho Park博士和首席財務官Amit Shah先生。2019年11月18日，在審查與Uckun博士的上述僱傭協議 後，發現為Uckun博士提交的協議是不正確的文件。

僱傭協議規定了任期內每一年的年度基本工資，但須經公司 董事會或董事會薪酬委員會(“賠償委員會“)不時。每份僱傭 協議規定，高管有資格獲得以其 基本工資的百分比表示的年度可自由支配現金獎金，條件是他們實現了董事會或薪酬委員會確定的業績目標和目標。

僱傭協議根據公司股票期權計劃的條款為每位高管提供股權獎勵。每份 僱傭協議都規定，高管將獲得公司普通股的限制性股票贈與。 公司將補償Trieu先生、Uckun先生、Park先生和Shah先生在授予限制性股票時實際產生的税款。 限制性股票將在受僱一週年時全額授予。截至2019年12月31日，限售股 尚未發行。僱傭協議還規定授予激勵性股票期權，以根據股票計劃購買 公司普通股。此類期權將在受僱一年後授予並可行使。 截至2019年12月31日，本公司尚未授予這些期權。此後，每份僱傭協議設想 高管將有資格獲得 董事會或薪酬委員會批准的可比年度限制性股票或股票期權授予，並應包含該等授予一般授予股票計劃下的主要 高管的慣常條款和規定。

針對高管的初始限制性股票授予和股票期權授予設置如下：

截至本申請日期，授予公司高管的 激勵性股票期權或限制性股票獎勵尚未發放 。

PointR 合併注意事項

總收購價17,831,427美元是Mateon在合併中轉移的對價，是根據合併日期 普通股加上已發行但可轉換為已發行普通股的股份數量計算的，其中包括實現 某些里程碑時可向PointR股東發行的股票的或有對價2,625,000美元。

注 12-後續事件

新冠肺炎 努力

研究 Golden Mountain Partners LLC(GMP)和Mateon Treateutics Inc./Oncotelic Inc.之間的服務協議。(“Mateon Entities”)。

2020年3月23日，Mateon、Oncotelic，Inc.和GMP簽訂了本協議的補充協議(補遺“)確認將OT-101 納入本協議範圍，等待針對新冠肺炎的陽性確證測試。考慮到GMP為研究提供的 財政支持，根據協議條款(經補充協議修訂)，GMP 有權在全球範圍內獲得產品在COVID領域的某些獨家使用權，以及在COVID領域使用產品的經濟 權益，包括50/50的利潤分成。在截至2020年6月30日的三個月內，GMP就根據補充協議提供的服務向公司支付了90萬美元的費用。

2020年4月，馬頓還向美國食品和藥物管理局提交了IND申請，允許馬頓開始臨牀試驗，以評估OT-101對治療新冠肺炎是否有效 。這項擬議的隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段研究旨在評估OT-101在美國SARS-CoV-2陽性和肺炎住院成人患者中的安全性和有效性。

付款 保護計劃

於2020年4月21日，本公司簽訂了Paycheck Protection Program期票(“PPP備註“) 關於一筆金額為250,000美元的貸款(”PPP貸款“)來自硅谷銀行(The”貸款人“)。 PPP貸款是根據Paycheck保護計劃(”購買力平價冠狀病毒援助、救濟 和經濟安全法(CARE法案“)由美國小企業管理局(”SBA“). 這筆PPP貸款將於2022年4月21日到期，年利率為1.00%。PPP貸款從2020年11月21日開始分17個月等額 付款。PPP貸款可以在到期日之前的任何時間預付，不會有提前還款的處罰。

所有 或部分PPP貸款可由SBA和貸款人在不遲於2020年12月31日根據SBA要求的支出記錄後提出申請而免除。

與Auotelic Bio達成協議

Oncotelic 已於2018年2月簽訂許可協議(“ATB協議“)使用自動傳記(”ATB“)， 一家非附屬韓國公司。ATB協議授權將OT-101與IL-2結合使用，並根據Oncotelic技術向ATB授予 獨家許可，可按條款和條件在現場、地區內開發、製造、製造、使用、銷售、要約銷售、進口和 出口產品。(br}= 協議中定義的區域僅指組合產品的整個世界(不包括美國和加拿大)。該協議要求ATB 負責組合產品的開發。Oncotelic負責向ATB提供關於OT-101開發的技術訣竅 和其他相關信息。ATB應在成功完成 後六十(60)天內，就授予ATB的權利和許可證向Oncotelic支付不可退還的里程碑付款 ，作為根據本協議授予ATB的權利和許可的代價，ATB應向Oncotelic支付不可退款的里程碑付款 ，以補償授予ATB的權利和許可證體內功效研究：50萬美元。這筆款項是在2020年6月成功完成體內研究後支付的。此外，ATB將從Oncotelic完成的技術訣竅和2.3(C) Oncotelic在準備由FDA審核或認證CGMP的過程中向ATB、其次級受讓人或CMO提供的技術援助和監管諮詢中，向Oncotelic支付500,000美元，共同的目標是獲得由ATB提供的藥物 產品在Region-M的上市批准；從獲得以下任何一項產品的上市批准中獲得1,000,000美元從產品在以下任何 國家/地區獲得的營銷批准中獲得2,000,000美元：德國、法國、西班牙、意大利和英國。

邁達 諮詢協議

自2020年5月5日起，本公司與Maida博士簽訂了一項獨立諮詢協議，自2020年4月1日起生效(“Maida 協議”)，根據該協議，Maida博士將協助本公司在 設計、實施和監督本公司現有和未來的臨牀試驗方面不時提供醫療專業知識和建議。

根據Maida協議的條款，本公司將以每股0.20美元的股票價值向Dr.Maida授予400,000股相當於80,000美元的公司普通股 限制性股票，於2021年5月5日歸屬。公司還將向Maida博士 每月支付15,000美元，每週至少20小時，除此之外，還將報銷Maida博士因其服務於公司而發生的合理和必要的費用 。

本公司或Maida博士可以提前30天書面通知，以任何理由終止Maida協議。

債務轉換和普通股發行

2020年6月，公司 向Peak One發行了569,800股普通股，與轉換其一張可轉換 應付票據50,000美元有關。在這種轉換之後，截至本報告日期，他們票據上的到期餘額為200000美元。

項目2：管理層討論 財務狀況及經營成果分析

有關前瞻性陳述的説明

此 表格10-Q季度報告(“季度報告“或”報告“)包括許多 反映管理層對未來事件和財務業績的當前看法的前瞻性陳述。 前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務業績的預測。在某些情況下，您 可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“ ”計劃、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述包括 關於我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及 此類陳述所基於的假設。

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素。其中一些風險包含在本季度報告 中標題為“風險因素”的部分以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中。這些風險中的任何風險或我們目前不知道的其他風險的發生，可能會導致我們公司的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。 這些風險包括但不限於：

敦促讀者 仔細審查和考慮我們在本報告和我們提交給SEC的其他報告中所做的各種披露，包括我們於2019年7月8日提交給SEC的8-K/A表格，其中包括我們的 子公司Oncotelic截至2018年和2017年12月31日及截至2017年12月31日的經審計財務報表。我們不承擔更新或修訂 前瞻性陳述的義務，以反映隨着時間推移未來運營業績中發生的假設變化、意外事件或變化 除非法律另有要求。我們相信，我們的假設是基於從我們的業務和運營中得出並已知的合理數據 。不能保證實際運營結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異 。

企業 歷史記錄

Mateon 治療公司(F/k/a OxiGENE，Inc.)於1988年在紐約州成立，1992年在特拉華州重新註冊 ，並更名為Mateon Treeutics，Inc.。2016年。本公司通過本公司 及其全資子公司Oncotelic開展業務活動。該公司目前正在評估其候選產品 Oxi4503用於治療急性髓性白血病和骨髓增生異常綜合徵的進一步開發，以及CA4P與檢查點抑制劑 結合用於治療晚期轉移性黑色素瘤。

2019年4月，本公司與專注於使用TGF-b RNA治療癌症的臨牀階段生物製藥公司Oncotelic和Oncotelic Acquisition Corporation(“The”)簽訂了合併協議。合併子“，本公司新成立的 全資附屬公司)。本公司與Oncotelic簽訂合併協議的目的是創建一家上市 公司，其免疫療法流水線針對目前缺乏足夠治療選擇的幾個癌症市場。 在滿足合併協議中包含的結束條件後，合併子公司與Oncotelic合併並併入Oncotelic， Oncotelic作為本公司的全資子公司(“合併“)。與合併有關，公司發行了約41,000,033百萬股普通股和193,713股新指定的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(“首選A系列“)出售給Oncotelic的前股東 ，以換取Oncotelic普通股以前的所有流通股。

A系列優先股的每股 可轉換為1,000股普通股，並有資格在轉換後的 基礎上就股東事項投票。A系列優先股可在以下條件下轉換：(I)持有者在任何時候可選擇轉換，或(Ii)在有足夠數量的授權普通股可用時強制轉換 。作為合併的結果，緊接合並前的前 Oncotelic證券持有人擁有約85%的已發行和已發行普通股，包括 可在轉換A系列優先股時發行的普通股，而緊接合並前的本公司股東 擁有緊隨合併後剩餘的15%。

在合併生效前一天的交易結束時，公司普通股的持有者 被授予一項或有價值權利 (“CVR“)，使他們有權收取從全部或部分出售、許可、轉讓或以其他方式處置 本公司的候選產品Oxi4503和CA4P的知識產權和相關資產所收到的75%的收益淨額，以其當前的形式和目前預期的用途， 根據在合併四週年前簽署的最終協議發生(在該等 淨收益中的最初500,000美元之後，該淨收益將由本公司保留)。本公司的股票轉讓代理機構作為CVR持有者的權利代理。CVR不可轉讓，其持有人不享有本公司的任何股權，亦沒有 任何投票權或股息權。

公司 概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療癌症的藥物。我們的目標是將我們的候選藥物 推進到後期關鍵臨牀試驗，或者將營銷權出售給更大的製藥公司，或者自己尋求FDA的批准 。

Oncotelic的主要候選產品OT-101正在開發為一種廣譜抗癌藥物，還可以與 其他標準癌症療法結合使用，為難治性癌症建立有效的多模式治療策略。總而言之， 我們計劃啟動OT-101在高級別膠質瘤和胰腺癌的3期臨牀試驗。在胰腺癌、黑色素瘤和結直腸癌(研究P001)和高級別膠質瘤(研究G004)的2期臨牀試驗中，觀察到了有意義的 臨牀益處，OT-101顯示出良好的安全性。這些臨牀益處包括長期存活 和有意義的腫瘤減少。在G004期2期臨牀試驗中，作為單一藥物的OT-101 在侵襲性腦瘤患者中觀察到了部分和完全反應。

Oncotelic的自身免疫協議(SIPSIP101)是基於用OT-™(一種針對轉化生長因子β2的反義基因)和化療對癌症進行的新穎和專有的順序治療。這種序貫治療策略旨在針對患者自身的癌症實現有效的自身免疫 ，從而產生強大的治療性免疫反應，從而更好地控制癌症 並提高存活率。在一些癌症侵襲性最強的患者中觀察到了長時間的無癌狀態，這為潛在的治療帶來了新的希望。OT-101的使用解除了對癌症組織周圍患者免疫細胞的抑制 ，為有效的初始啟動奠定了基礎，而初始啟動對成功的免疫反應至關重要 。隨後的化療導致新抗原的釋放，從而導致免疫反應的強勁增強 。我們相信，Oncotelic SIP™平臺與白細胞介素 2(IL-2)和/或免疫檢查點抑制劑等免疫調節藥物的合理結合，有可能幫助患有最難治療的癌症的患者 實現持續和強大的免疫反應。

Oncotelic 還致力於開發OT-101作為可能的候選藥物，可用於各種流行病和大流行性疾病， 例如嚴重急性呼吸綜合徵(“SARS”)。非典“)，並專門針對現在的新冠肺炎。截至本報告日期 ，本公司已向美國食品藥品監督管理局提交了IND申請，允許本公司進行臨牀試驗，以證明OT-101對新冠肺炎的療效 。

公司還於2019年11月完成了與PointR的合併。PointR開發和部署高性能羣集計算機 和人工智能技術作為超級計算網格，該網格可以分層和互連，以創建一個全點網格，以在製造工廠、醫院、診所和一期單位內收集 運營數據。這些網格提供實時、本地化的決策制定 從結構化和非結構化來源獲取複雜數據。此超級計算網格的部署可實現數據捕獲 和洞察提取，這些數據塊鏈接到區塊鏈分類帳記錄中，作為監管機構、管理員、保險公司、付款人和製造商等利益相關者的不可更改交易 。PointR網格可以集成和 融合來自任何類型的傳感器或採集設備的數據。例如，Vision平臺是具有AI算法功能的活動檢測 攝像機網絡，可將實時視覺數據作為區塊鏈分類帳中的一系列元數據條目 進行監控、評估和存檔。

在 製藥行業，PointR的人工智能與區塊鏈相結合將用於藥物的整個生命週期：發現、臨牀試驗和生產。利用與IBM的深度合作伙伴關係，PointR團隊將把自己的AI Vision技術 與行業標準區塊鏈相結合，以改變臨牀試驗的藥品生產和現實世界證據監控。 組合系統有可能自動記錄cGMP製造操作中的各個關鍵步驟，包括 受信任的永久區塊鏈分類賬中無可爭辯的人員、原材料和操作的流動。這有可能 創建更高效的GMP製造操作，同時提高可靠性和數據安全性。

在過去的一年裏，我們一直在嚴重的資本限制下運營，這限制了我們在公司的兩個臨牀計劃中取得有意義的 進展的能力-其中一個是開發OXi 4503作為治療急性髓性白血病和骨髓增生異常綜合徵的藥物，另一個是聯合開發CA4P和Checkpoint 抑制劑治療晚期轉移性黑色素瘤。 這兩個臨牀計劃中的一個是開發OXi 4503作為急性髓性白血病和骨髓增生異常綜合徵的治療藥物，另一個是聯合開發CA4P和Checkpoint 抑制劑治療晚期轉移性黑色素瘤。我們相信，Oncotelic與該公司的合併將創建一個 合併後的公司，該公司有可能通過面向幾個缺乏治療選擇和缺乏有效免疫治療方案的重要癌症市場的充滿希望的下一代免疫療法管道 來創造股東價值 。

與PointR Data，Inc.合併 協議

於2019年8月，本公司訂立合併協議及計劃(“PointR合併協議“)與特拉華州的一家公司 PointR Data，Inc.合作(”點R“)，一傢俬人持股的高性能羣集計算機和AI應用程序開發商 。PointR合併協議規定，在滿足若干條件後，PointR 將與本公司新成立的子公司(“PointR合併“)，PointR作為本公司的全資附屬公司繼續存在 。

在PointR合併生效時間 ，PointR合併前持有PointR普通股的持有者有權獲得 總計15,000,000美元的應付公司普通股，按每股0.18美元的價格計算。 合併協議還規定了基於PointR實現開發里程碑和收入里程碑的兩個額外合併對價。 合併協議還規定了基於PointR實現開發里程碑和收入里程碑的兩個額外合併對價。開發里程碑在人工智能工具或平臺完成後觸發，該工具或平臺將 分析數據，並可用於識別將從特定靶向藥物中受益的患者。收入里程碑是在從第三方客户獲得許可合同後觸發的，該合同在合同有效期內將產生至少1億美元的許可 費用，其中至少應已收到1000萬美元。合併的每一次額外對價 總價值為7,500,000美元，根據支付時的市場價格 以額外股份的形式支付公司普通股，但最低每股價值為0.18美元。此次合併旨在符合 美國聯邦所得税免税重組的要求。

於2019年11月，本公司訂立合併協議及計劃第1號修正案(“修正“)和 PointR。該修訂修訂了PointR合併協議的條款，規定PointR普通股的持有者將獲得 股與合併相關的公司A系列優先股，以代替本公司的普通股。 修正案還修訂了合併協議下的賺取款項的里程碑。開發里程碑是在(A)將分析數據並可用於識別將從特定目標藥物中受益的患者 的人工智能工具或平臺完成後觸發的，或(B)與第三方客户執行工作説明書以提供使用 人工智能平臺，該平臺旨在提高製藥生產流程的效率，並且公司提供額外30至60天的工作跟蹤 。收入里程碑是在以下情況下觸發的：(A)從第三方客户獲得許可合同，該合同在合同有效期內將產生至少1億美元的許可費，其中 至少應已收到1000萬美元；(B)本公司或PointR部分擁有的任何合資企業出於戰略目的使用AI 平臺，結束流動性事件(包括任何首次公開募股、與上市公司的反向合併或收購)，(B)本公司或PointR部分擁有的任何合資企業出於戰略目的使用AI 平臺，結束流動性事件(包括任何首次公開募股(IPO)、與上市公司的反向合併或收購)，或者(C)人工智能平臺極大地促進了獲得FDA上市批准的藥物的發現 。每增加一批合併對價，總價值為7,500,000美元，根據支付時的市場價格，以公司普通股的額外股票 支付，但最低價值為每股 美元。此外，根據PointR合併協議的條款，公司完成了PointR合併。關於PointR合併的有效性 , 緊接合並前已發行的PointR普通股股票和200,000美元可轉換期票 票據及其應計利息僅轉換為獲得84,475股公司A系列優先股的權利 。合併完成後，前PointR證券持有人擁有 公司約23.29%的已發行和已發行普通股(包括轉換A系列優先股後可發行的任何普通股)，合併前的公司股東擁有公司已發行 和已發行普通股約76.71%(包括轉換A系列優先股後可發行的任何普通股)。

合併的目的是創建一家上市的人工智能驅動的免疫腫瘤學公司，擁有一流的轉化生長因子-β免疫療法的強大流水線，用於治療膠質瘤、胰腺癌和黑色素瘤等晚期癌症。

研究 Golden Mountain Partners LLC(GMP)和Mateon Treateutics Inc./Oncotelic Inc.之間的服務協議。(“Mateon Entities”)。

當新冠肺炎出現在中國時，該公司和葛蘭素史克公司考慮合作開發新冠肺炎的候選藥物。Oncotelic 和GMP簽訂了研究和服務協議(“協議書“)，紀念 他們合作開發和測試新冠肺炎反義療法的努力。2020年3月18日，該公司報告了OT-101的抗病毒活性 ，OT-101是其主要候選藥物，目前正處於胰腺癌和膠質母細胞瘤的第三階段測試。在由獨立實驗室進行的體外抗病毒試驗中，OT-101的50%有效濃度(EC50)為7.6µg/mL ，最高劑量為1000µg/mL時無毒，安全指數(SI)>130，被認為是高度活性的。於二零二零年三月二十三日，本公司、Oncotelic及GMP簽訂本協議的補充協議(“補遺“) 確認將OT-101時納入協議範圍，等待針對新冠肺炎的陽性確認測試。 考慮到葛蘭素史克為研究提供的資金支持，根據協議條款(經補充協議修訂 )，葛蘭素史克有權在全球範圍內 獲得產品在COVID領域的某些獨家使用權，以及在COVID領域使用產品的經濟利益，包括50/50的利潤分享。如 附錄所述，Mateon實體打算向Oncotelic和GMP(或其指定人)共同設立的合資公司許可或轉讓知識產權，包括2020專利申請 和Mateon實體擁有或控制的與產品Oxi4503和CA4P相關的任何其他知識產權，並向合資公司提供管理 服務和其他專業知識；GMP打算(或其指定人員，視情況而定)向合資公司提供 資金，以支持其在合資公司 地區的開發和商業活動；在每種情況下，條款由雙方商定；GMP應有權利用其在大中華區的政府關係和 當地專業知識，協助協調(I)COVID領域的產品 ，(Ii)COVID領域的產品 的研究、開發和商業化

合資公司 計劃由Oncotelic和GMP(或其指定人)各佔50%的股份，其主要活動將是研究、開發、推向市場和商業化：(I)在全球範圍內COVID領域的產品，(Ii)在許可地區的OT101 腫瘤學領域的產品，(Iii)在許可地區的Oxi4503；以及(Iv)在許可地區的CA4P在 彼此完成盡職調查並經GMP滿意的盡職審查後，雙方打算 在90天的排他期內就合資企業交易達成書面最終協議。本公司於2020年04月6日宣佈，已向藥品監督管理局提交必要的檢測結果，確認OT-101治療新冠肺炎的適用性和潛在用途。OT-10 1對新冠肺炎和非典型肺炎均有較強的抗菌活性，安全性指數>5 0 0。此外，該公司已向食品和藥物管理局提交了一份新藥預研申請包。 GMP在截至2020年3月31日的三個月內向公司支付了30萬美元的費用，在截至2020年6月30日的三個月 向公司支付了90萬美元的費用。該公司還記錄了大約 $40,000用於報銷實際發生的費用。本公司已收到截至本報告 日期的GMP費用總額。

運營結果

從會計角度而言， 合併被視為“反向合併”。根據報告要求， 公司將報告Oncotelic在合併日期之前所有時期的歷史財務數據，以及 合併後公司在合併日期之後所有時期的歷史財務數據。因此，以下管理層討論和分析應 與我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表一起閲讀。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的比較

本公司分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的經營業績比較如下。

截至2020和2019年3月31日的三個 個月：

我們 在截至2020年3月31日的三個月錄得約470萬美元的淨虧損，而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損約為 100萬美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月虧損增加約370萬美元，原因是截至2020年3月31日的三個月錄得約30萬美元的收入 ；與Mateon相關的較高費用約210萬美元 與利息支出相關的110萬美元，包括與公司在2019年第二季度和第三季度籌集的債務相關的債務加速攤銷 在債務轉換為負債時，由於與相同債務相關的衍生品價值增加而增加的70萬美元 美元，以及在截至2020年3月31日的三個月中轉換相同債務的部分 造成的10萬美元的虧損。提交的財務信息不包括截至2019年3月31日期間Mateon或PointR運營的任何費用 ，因此不具有可比性。

營業收入

在截至2020年3月31日的三個月中，我們 記錄了30萬美元的服務收入，而截至2019年3月31日的同期沒有服務收入。服務收入記錄自截至二零二零年三月三十一日止期間為新冠肺炎提供的與研發OT-101有關的服務，幷包括報銷約 $41,000元的開支。

研究 和開發費用

研發 (“研發“)與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的費用減少了約10萬美元 。研發成本較低的主要原因是人員管理費用較低，為20萬美元， 被無形資產攤銷較高的10萬美元所抵消。提交的財務信息不包括截至2019年3月31日期間Mateon或PointR的任何研發活動 ，因此，本公司的業績不能與各個時期進行直接比較 。

Oncotelic的研發活動減少了 約20萬美元，這主要是因為2019年支付給關聯方進行研發活動的人員成本較高，約為 40萬美元，而與主要候選產品OT-101相關的 內部人員成本較低。

由於我們與Oncotelic和PointR的合併 ，我們預計將增加研發活動，包括啟動新的臨牀試驗 ，包括新冠肺炎的臨牀試驗，因此相信2020年剩餘時間的研發費用將比2019年的研發費用增加 ，這取決於我們繼續獲得足夠的 資金以繼續計劃的運營。

一般 和管理費

常規 和管理(“G&A“)與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的支出增加了約210萬美元，主要原因是與發行新認股權證相關的股票薪酬支出增加了約190萬美元，人事成本增加了約 10萬美元，法律和專業費用增加了約10萬美元。

由於我們與Oncotelic和PointR的合併，我們預計2020年剩餘時間的G&A費用將增加，以便 支持我們預期的額外業務發展、籌資、投資者關係和行政活動， 取決於我們繼續確保足夠資金以繼續計劃的運營的能力。

債務轉換虧損

在截至2020年3月31日的三個月內，我們記錄了Peak One轉換債務的虧損和10萬美元的TFK，這與 公允價值與債務轉換價格的差額有關。2019年同期沒有記錄類似的虧損 。

衍生品價值變更

在截至2020年3月31日的三個月內，我們在向Peak One、我們的首席執行官TFK和 橋樑投資者發行的可轉換票據上記錄了70萬美元的價值變化 作為衍生品的債務轉換為負債以及新的債務轉換為負債。2019年同期沒有記錄類似的費用。

利息 費用，淨額

在截至2020年3月31日的三個月內，我們記錄了向Peak One發行的可轉換票據、我們的首席執行官兼過橋投資者TFK以及2019年秋季票據的110萬美元的利息支出。這包括正常攤銷債務折扣，記錄來自Peak One、TFK和過橋投資者的票據轉換的初始公允價值 ，以及在Peak One和TFK票據轉換後加快債務折扣的攤銷 。2019年同期沒有記錄類似的費用。

流動性、 財務狀況和資本資源(以‘000美元為單位)

公司自成立以來每年都出現淨虧損 截至2020年3月31日累計虧損約1680萬美元。 截至2020年3月31日，公司約有18.3萬美元的現金和約850萬美元的流動負債，其中約130萬美元是Mateon作為合併的一部分承擔的淨負債。雖然本公司預計 將在不久的將來從服務和/或許可里程碑中獲得收入，但本公司預計在未來幾年將產生重大的額外 運營虧損，這主要是由於本公司計劃繼續進行 其研究藥物的臨牀試驗，包括新冠肺炎的臨牀試驗。公司有限的資本資源、經常性虧損的歷史 以及公司運營是否會盈利的不確定性使人對其持續經營的能力 產生了極大的懷疑。本報告中包含的財務報表不包括任何與資產可回收性或負債分類相關的調整，如果公司無法作為持續經營的企業 繼續經營，這些調整可能是必要的。

到目前為止，公司營運資金赤字的主要來源是出售股權證券。該公司將需要籌集額外的 資金，以便為其運營和繼續開發候選產品提供資金。該公司正在評估選項 ，以進一步開發Oncotelic的主要候選產品OT-101，同時評估其候選產品Oxi4503和/或CA4P的開發路徑 。自2019年4月以來，本公司已通過出售可轉換債券和票據籌集了1,959,000美元，扣除現金折扣 111,000美元。

本公司預計 通過出售股權證券和/或債務籌集大量額外資本，但目前沒有其他融資安排 。

如果公司無法 在需要時獲得額外資金，則可能無法繼續這些研究藥物的開發， 公司可能被要求推遲、縮減或取消其部分或全部開發計劃和運營。任何額外的 股權融資(如果可用)都會稀釋現有股東的權益，並且可能無法以優惠條款獲得。額外的 債務融資(如果可用)可能涉及限制性契約，也可能是稀釋的。本公司獲得資本的能力不能保證 如果不能及時獲得資本，將對本公司的財務狀況造成重大損害， 其普通股價值及其業務前景。

現金流

經營活動

截至2020年3月31日的三個月， 運營活動產生的淨現金為31,473美元。這是由於淨虧損約470萬美元，被約420萬美元的非現金費用、約10萬美元的債務轉換 的非現金虧損以及40萬美元的營業資產和負債變化部分抵消。

截至2019年3月31日的三個月，運營 活動中使用的淨現金為10萬美元，這是由於淨虧損100萬美元，被90萬美元的非現金 費用以及10萬美元的運營資產和負債變化所抵消。

籌資活動

在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為70,000美元，來自從公司首席執行官那裏收到的現金。

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為115,000美元，來自出售Oncotelic普通股和短期 債務。

表外安排

我們沒有表外 安排。

通貨膨脹的影響

我們不認為 通脹在本報告所述期間對我們的業務、收入或經營業績產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策以及與我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 合併的財務業績的重大判斷和估計沒有變化 。

新的和最近採用的會計公告

任何新的和最近採用的 會計聲明在本季度報告中包括 的未經審計的簡明合併財務報表的附註2中進行了更全面的説明。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

作為較小的報告公司 ，我們不需要提供此項目所需的信息。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維護信息披露 控制和程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易所 法案要求在我們的報告中披露的信息，並且 收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計披露控制 和程序時，我們的管理層必然需要運用其判斷來評估可能的 披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於有關未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標 。任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，而不是絕對保證。

根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(B) 的要求(“《交換法》“)我們的首席執行官(”首席執行官“) 和我們的首席財務官(”首席財務官“)對交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)規定的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至本 表格10-Q季度報告所涵蓋的期間結束。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，我們的披露控制和 程序不能提供合理的保證，確保我們 根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在 美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制存在重大缺陷

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架 對截至2020年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。基於這一評估，管理層已確定註冊人截至2020年3月31日的財務報告內部控制 由於某些重大弱點而無效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。

我們對財務報告的內部控制無效是由於許多會計和財務報告人員較少的小公司存在以下重大缺陷 ：

管理層補救 重大弱點的計劃

管理層一直在實施 ，並繼續實施旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施， 以便有效地設計、實施和運行這些控制。計劃的補救行動包括：

財務內部控制的變化 報告

在截至2020年3月31日的三個月內，我們繼續執行我們計劃的補救行動，所有這些行動都旨在加強我們的整體 控制環境。在截至2019年12月31日的財年內，以及由於與我們的全資子公司合併 Oncotelic，Inc.我們已將所有會計職能整合到公司總部，並將所有記錄保存 遷移到相同的會計軟件中。我們已聘請第三方公司協助評估我們的財務報告能力 ，並就複雜的會計問題提供建議，包括ASC 606規定的收入確認、商譽減值、 公允價值計量等。

我們致力於維護 強大的內部控制環境，並相信這些補救措施將顯著改善我們的 控制環境。我們的管理層將繼續持續監控和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們財務報告的內部控制程序和程序的有效性 ，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動 並實施額外的增強或改進。

第II部分-其他資料

第 項1.法律訴訟

一個也沒有。

項目 1A。危險因素

除了下面描述的風險 因素外，有關與我們業務相關的風險和不確定因素的信息，請參閲我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險因素 。下面和我們的10-K表 中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

與 歷史悠久的Oncotelic業務和運營相關的風險可能與我們預期的不同，這可能導致重大的、意想不到的 成本和負債，並可能對我們未來的業務產生實質性的不利影響。

我們 可能沒有完全預料到最近與Oncotelic完成的合併所帶來的風險程度。合併後，Oncotelic的歷史悠久的業務與Mateon合併，在合併之前，Oncotelic擁有重要的運營歷史。 因此，我們可能會受到索賠、付款要求、監管問題、成本和債務的影響，這些都是目前沒有預料到的， 也沒有預料到的。接管具有重要運營歷史的企業所涉及的風險 以及與這些風險相關的成本和負債可能比我們預期的要大。我們可能無法控制或 控制與Oncotelic的歷史業務相關的成本或負債，這可能會對我們的業務、流動性、資本資源或運營結果產生重大不利影響 。

我們的歷史運營結果 可能不能完全反映我們業務的基本表現，對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義 。

出於會計目的， 根據美國GAAP，Mateon和Oncotelic合併被視為“反向合併”，Oncotelic被視為會計收購方 。Oncotelic的歷史運營業績將取代Mateon在合併前所有時期的歷史運營業績 ，在合併後的所有時期，公司的財務報表 將反映合併後公司的運營結果。因此，合併前本季度報告中包含的公司財務報表與公司之前提交給證券交易委員會的來自Mateon運營的 文件有所不同。 公司的財務報表包括 在合併前的一段時間內的財務報表，這些報表與公司之前提交給證券交易委員會的文件不同，這些文件來源於Mateon的業務。因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義 。任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。

我們的業務可能會受到新冠肺炎全球疫情的嚴重性 或持久性的影響。

新冠肺炎目前正 影響着國家、社區、供應鏈和市場，以及全球金融市場。迄今為止，除上文所述外，新冠肺炎並未 對本公司產生實質性影響。然而，公司無法預測新冠肺炎是否會 由於人手不足、政府支出中斷等因素對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響 。此外，目前我們無法預測新冠肺炎對我們獲得本公司所需營運資金所需的融資能力的影響 。在大多數方面，現在能夠 量化或限定新冠肺炎疫情對我們的業務、我們的客户和/或我們的潛在投資者的長期影響還為時過早。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2020年3月31日的三個月內，我們向Peak One發行了2,012,145股普通股，價格為150,000美元。轉換後，Peak One的 債務部分轉換為400,000美元，截至2020年3月31日，欠Peak One的剩餘債務為250,000美元。

此外，在截至2020年3月31日的三個月內，在TFK 200,000美元的債務部分轉換後，我們向TFK發行了1,950,000股普通股，價格為133,430美元。 轉換後，截至2020年3月31日，欠TFK的剩餘債務為66,570美元。

第 項3.高級證券違約

一個也沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

項目 5.其他信息

一個也沒有。

項目6.證物、財務報表附表

在審閲作為本季度報告附件 包含的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，並不打算提供有關本公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息 。協議可能包含適用協議各方的陳述和保證。 這些陳述和保證完全是為了適用協議各方的利益而作出的，並且：

因此，這些陳述 和擔保可能不描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。有關公司的更多信息 可以在本季度報告和公司的其他公開文件中找到，這些文件可通過證券交易委員會的網站免費獲得 ，網址為：http://www.sec.gov.

本季度報告包括 以下展品：

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其 簽署。

MATEON治療公司