美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
安排到
(第2號修訂)
第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明
1934年“證券交易法”
 
Mannatech公司，註冊成立
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
563771203
(普通股CUSIP編號)

埃琳·巴塔(Erin Barta)，Esq.
總法律顧問兼公司祕書
湖畔公園大道1410號，套房200
德克薩斯州花丘，郵編：75028
(972) 471-7400
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複印件為：
馬修·D·比沃納
AKIN Gump Strauss Hauer&Feld LLP
菲爾德街北2300號，套房1800
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201
(214) 969-2702
 
 
提交費的計算
 
交易估值**提交費金額**
$5,000,000$649

**交易金額估計僅為計算備案費之用。這一數額是基於購買價值高達500萬美元的普通股的報價，每股面值0.0001美元。
 
**根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則0-11計算的申請費金額，等於交易價值的每百萬美元129.80美元。
 
根據規則0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵銷，請選中該框，並指明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
 
以前支付的金額：    $649      提交方：    曼納泰克公司
表格或註冊號：    日程表至-i    提交日期：    2020年5月29日
 


如果提交的文件僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，☐可以選中該框。
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
 
*☐的第三方投標報價符合規則14d-1。

**斧頭公司發行人投標要約符合規則13E-4。

*☐是遵循規則13E-3的私有化交易。

*☐根據規則13d-2對附表13D的修正案。
如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：
 
根據☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

根據☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
 
 


解釋性説明

本第2號修正案(下稱“第2號修正案”)是對德克薩斯州Mannatech公司(“Mannatech”或“公司”)於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的投標要約聲明的修訂和補充，該投標要約聲明於2020年6月9日修訂和補充(連同對本附表的任何修訂和補充)。本附表涉及本公司提出購買價值高達500萬美元的以下產品的要約，並於2020年6月9日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了該投標要約聲明(“修訂2號”)。本附表涉及本公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的投標要約聲明，該投標要約聲明於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。以不高於每股17.00美元也不低於15.00美元的價格，以現金形式出售給每位賣方，減去任何適用的預扣税，不含利息。

本修正案第2號只報告修改或補充的項目。除本協議特別規定外，附表中包含的信息保持不變，本修正案第2號不修改先前在附表中報告的任何信息。您應閲讀本第2號修正案和2020年5月29日的購買要約明細表，以及相關的傳送函。

項目11.附加信息

現對第十一項作如下修改和補充：

2020年6月26日，公司發佈新聞稿公佈了投標報價的初步結果，投標報價截止於紐約市時間2020年6月25日(週四)午夜12點。該新聞稿的副本作為本附表的附件(A)(5)(V)存檔，並通過引用結合於此


項目12.展品

現將附表第12項修改並重述如下：
(A)(1)(I)*
報價購買，日期為2020年5月29日。
(A)(1)(Ii)*
提交函(包括IRS表格W-9)。
(A)(1)(Iii)*
保證交貨通知。
(A)(1)(Iv)*
致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者的信。
(A)(1)(V)*
致客户的信函，供經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(a)(2)
不適用。
(a)(3)
不適用。
(a)(4)
不適用。
(A)(5)(I)*
日期為2020年5月28日的新聞稿題為“Mannatech宣佈有意開始現金投標要約，購買其最多500萬美元的普通股。”
(A)(5)(Ii)*
發給聯營公司的電子郵件日期為2020年5月28日，標題為“Mannatech宣佈有意開始現金投標要約，收購其最高500萬美元的普通股。”(審校於2020年6月9日)
(A)(5)(Iii)*
日期為2020年5月29日的新聞稿題為“Mannatech開始現金投標要約購買500萬美元的普通股。”
(A)(5)(Iv)*
致員工的電子郵件，日期為2020年5月29日，標題為“給Mannatech，Inc.的員工的電子郵件通信”(Email Communication to Employees of Mannatech，Inc.)。
(A)(5)(V)**
日期為2020年6月26日的新聞稿題為“Mannatech宣佈投標報價的初步結果”。
(b)
不適用。
(c)
不適用。


(d)(1)
Mannatech，Inc.2017年股票激勵計劃。(作為表格S-8的附件4.1提交，於2019年8月22日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(2)
Mannatech，Inc.2017年股票激勵計劃的第一修正案(作為附件10.1提交到截至2019年6月30日的季度的10-Q表，於2019年8月7日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(3)
績效存量單位獎勵協議書格式。(截至2017年6月30日的季度，作為附件10.2提交至Form 10-Q，於2017年8月8日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(4)
股票期權獎勵協議格式。(截至2017年6月30日的季度，作為附件10.3提交至Form 10-Q，於2017年8月8日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(5)
限制性股票獎勵協議格式。(截至2017年6月30日的季度，作為附件10.4提交至Form 10-Q，於2017年8月8日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(6)
股票增值權獎勵協議格式。(截至2017年6月30日的季度，作為附件10.5提交至Form 10-Q，於2017年8月8日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(7)
限制性股票獎勵協議格式。(截至2017年6月30日的季度，作為附件10.6提交至Form 10-Q，於2017年8月8日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(8)
績效股票獎勵協議格式。(截至2017年6月30日的季度，作為附件10.7提交至Form 10-Q，於2017年8月8日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(9)
股票獎勵證書格式。(作為表格S-8的附件10.3提交，於2008年8月26日提交，並通過引用併入本文)。
(g)
不適用。
(h)
不適用。
*
以前提交的文件
**
在此存檔

第13項附表13E-3所規定的資料

不適用。


簽名
經適當查詢，並盡本人所知所信，茲證明本附表所載資料屬實、完整及正確。
 
Mannatech公司，註冊成立
日期：2020年6月26日
依據：/s/阿爾弗雷多·巴拉
阿爾弗雷多·巴拉
 首席執行官
 (首席執行官)