美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2020 年 6 月 22 日

輝瑞公司

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

特拉華		1-3619		13-5315170
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

東 42 街 235 號 紐約、紐約		10017
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(212) 733-2323

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（看到 一般指令 A.2（見下文）：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值0.05美元		PFE		紐約證券交易所
0.250% 2022 年到期票據		PFE22		紐約證券交易所
1.000% 2027 年到期的票據		PFE27		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否為1933年 《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是 家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01

其他活動。

2020年6月22日，特拉華州的一家公司（Upjohn或Newco）、輝瑞公司（輝瑞）的全資子公司Upjohn Inc. 完成了2022年到期的1.125％優先票據（2022年美元票據）的本金總額為7.5億美元的發行，即2025年到期的1.650％ 優先票據的總本金7.5億美元美元票據），其2027年到期的2.300％優先票據（2027年美元票據）的本金總額為7.5億美元，2.700％的本金總額為14.5億美元 2030年到期的優先票據（2030年美元票據）、2040年到期的3.850％優先票據（2040年美元票據）的本金總額為15億美元，以及2050年到期的 4.000% 優先票據（2050 年美元票據，以及 2022 年美元票據、2027 年美元票據、2027 年美元票據 2030 年美元紙幣和 2040 年美元紙幣（美元紙幣）。關於美元票據的發行，Newco與作為發行人的Newco與作為受託人的紐約梅隆銀行（美元受託人）簽訂了截至2020年6月22日的契約（美元契約），以及Newco與Newco之間簽訂了截至2020年6月22日的註冊權協議（“註冊權協議”）高盛 Sachs & Co.有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場有限公司、摩根士丹利有限公司有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司，作為美元票據幾位初始購買者的代表。

美元票據在美國以私募方式發行，不受1933年 修訂的《證券法》（《證券法》）的註冊要求的約束，發行對象是有理由認為《證券法》第144A條的合格機構買家，以及依據《證券法》第S條在美國境外進行交易的某些非美國人。

此外，2020年6月23日，Newco（Finco）旗下的全資 融資子公司Upjohn Finance B.V. 完成了2022年到期的0.816％優先票據（2022年歐元票據）的本金總額7.5億、2024年到期的優先票據（2024年歐元票據）的本金總額為7.5億美元、本金總額為8.5億其2027年到期的1.362％的優先票據（2027年歐元票據）的金額和2032年到期的1.908％ 優先票據（2032年歐元票據）的本金總額為12.5億美元，以及2022年歐元紙幣、2024年歐元紙幣和2027年歐元紙幣、歐元紙幣，以及美元票據）。 在發行歐元票據方面，Finco簽訂了截至2020年6月23日的契約（歐元契約），由作為發行人的Finco、作為擔保人的Newco和作為受託人、付款代理人、 過户代理人和註冊商（歐元受託人）的北卡羅來納州花旗銀行倫敦分行（歐元受託人）簽訂了一份契約。

歐元票據是根據《證券法》第S條向在美國境外進行交易的某些非美國人以私募方式發行的，不受證券法 註冊要求的約束。

這些票據是根據輝瑞、Newco、Mylan和 的某些關聯公司之間於2019年7月29日簽署的業務合併協議（經2020年5月29日修訂）的輝瑞全球、 主要非專利品牌和仿製藥業務（Upjohn Business）和邁蘭公司（Mylan）的擬議合併（合併）而發行的。在合併之前，根據輝瑞和紐科之間於2019年7月29日簽訂的、經2020年2月18日和2020年5月29日修訂的分離和分銷協議，輝瑞 將向Newco出資Upjohn業務，從而將Upjohn業務與輝瑞的其餘業務（分離）分開，輝瑞將向其股東分配所有已發行和輝瑞持有的紐科斯普通股 股流通股（以下簡稱 “分配”）。關於分離，作為輝瑞向Newco出資的Upjohn業務的部分對價，Newco將向輝瑞支付120億美元的現金（向輝瑞支付現金）。Newco打算使用發行票據的淨收益以及先前宣佈的其他融資交易的淨收益，為向輝瑞支付的 現金以及相關的交易費用和支出提供全額資金。

美元票據是Newco的優先無擔保債務。 根據截至2020年6月22日的擔保協議，美元票據最初由輝瑞在優先無抵押基礎上進行擔保，該擔保協議有利於美元票據的持有人和美元受託人。分銷完成後，輝瑞的 擔保將在未經持有人同意的情況下自動無條件終止並解除。

合併完成後，作為邁蘭或邁蘭公司發行的未償優先無抵押票據（例如邁蘭票據以及此類發行人和擔保人邁蘭擔保人）的發行人 或擔保人的邁蘭實體（合併後將成為Newco的子公司）將基本同時成為美元票據的擔保人， Newco 成為 Mylan Notes 的擔保人。此外，如果在合併完成後，Newco的子公司成為某些債務的擔保人或債務人，則該子公司將按照美元契約中規定的條款和條件為美元票據提供擔保。

歐元票據是Finco的優先無擔保債務。歐元票據由Newco根據 歐元契約在優先無抵押基礎上擔保，輝瑞根據截至2020年6月23日的擔保協議，最初由輝瑞在優先無抵押基礎上進行擔保，該擔保協議有利於歐元票據的持有人和歐元受託人。輝瑞的擔保 將在分銷完成後自動無條件地終止並解除持有人的同意。

合併完成後，邁蘭擔保人將成為歐元票據的擔保人，而Newco將成為邁蘭票據的擔保人。此外，如果在合併完成後，Newco的 子公司成為某些債務的擔保人或債務人，則該子公司將根據歐元契約中規定的條款和條件為歐元票據提供擔保。

前瞻性陳述

本 通訊包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能包括但不限於有關融資交易（包括有關所得收益用途的陳述）、Newco和Mylan的擬議合併（將在Upjohn業務與輝瑞擬議分離）（擬議合併）之後立即進行的 合併、完成擬議合併的預期時間表、擬議合併的好處和 協同效應

合併、合併後的公司和產品的未來機遇以及有關輝瑞、邁蘭、Upjohn Business或合併後公司 未來運營、財務或經營業績、資本配置、股息政策、負債比率、預期業務水平、未來收益、計劃活動、預期增長、市場機會、戰略、競爭以及其他 未來時期預期和目標的任何其他陳述。前瞻性陳述通常使用諸如將、可能、應該、會、預測、 相信、預測、預期、計劃、估計、預測、潛力、管道、打算、繼續、目標、 尋求以及這些詞語或類似詞語的變體等詞語來識別。由於前瞻性陳述本質上涉及風險和不確定性，因此未來的實際結果可能與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：COVID-19 疫情對全球 企業和政府構成的持續挑戰和不確定性；各方在擬議合併的時間安排、完成以及會計和税收待遇方面達到預期的能力；相關税收和其他法律的變化；各方完成擬議合併的能力；完成擬議合併的條件，包括獲得批准 Mybr Lans股東，對預期的時間表或根本不滿意； 擬議合併所需的監管部門批准沒有按預期條款或預期的時間表獲得監管部門的批准，或者根本沒有獲得批准；根據美國公認會計原則和相關標準或在調整後的基礎上編制財務報表以及提供 財務指標估算值時使用的估計和判斷涉及固有的不確定性；Mylan和Newco的整合更多困難、耗時或成本超出預期；Mylans，Upjohn Business和 合併後的公司未能實現預期或目標的未來財務和運營業績及業績；合併後的公司可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現與擬議合併相關的預期收益、協同效應和運營效率，也可能無法成功整合Mylan和Newco；擬議合併後的客户流失和業務中斷大於預期；保留 關鍵員工更困難在擬議合併之後；Mylans、Upjohn Business或合併後的公司的流動性、資本資源和獲得融資的能力；Mylans、Upjohn Business或合併後的公司將新產品推向市場的能力面臨的任何監管、法律或其他障礙 ，包括但不限於邁蘭、Upjohn Business或合併後的公司在何處運用其業務判斷並決定製造、營銷和/或出售直接或通過第三方提供的產品，儘管存在專利指控法院尚未最終解決侵權問題（即 處境危險的上市）；臨牀試驗的成功與Mylans、Upjohn Business或合併後的公司抓住新產品機會的能力；Mylans、Upjohn Business或合併後的公司生產設施的任何變化或 困難，包括補救和重組活動、供應鏈或庫存或滿足能力方面的任何變化預期的 需求；任何正在進行的法律訴訟的範圍、時間和結果，包括政府調查，以及任何此類訴訟對Mylans、Upjohn Business或合併後公司的合併財務狀況、經營業績和/或現金流的影響；Mylans、Upjohn Business和合並後公司保護各自知識產權和維護各自知識產權的能力；客户和供應商關係及客户購買模式任何變化的 影響；吸引和留住關鍵人員的能力；第三方關係的變化；醫療保健和藥品監管機構的行動和決定； 競爭的影響；Upjohn業務或邁蘭或合併後的公司業務的經濟和財務狀況的變化；疫情、流行病或流行病的影響，例如 COVID-19 疫情；Mylans、Upjohn Business或合併後公司產品的未來需求、定價和報銷的不確定性；以及管理層無法控制的事項以及每個因素中的風險 因素中描述的其他因素輝瑞、Newcos和Mylans的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告以及向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件。這些風險以及與邁蘭、Upjohn Business、合併後的公司和擬議合併相關的其他風險 也在經修訂的S-4表格註冊聲明中進行了更全面的討論，其中包括委託書/招股説明書（經修訂的表格，即 S-4），該委託書由Newco於2019年10月25日向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會於2020年2月13日宣佈生效表格 10 上的聲明，其中包括一份信息聲明（表格 10），該 由 Newco 於 2020 年 6 月 12 日向美國證券交易委員會提交，已經尚未宣佈生效的還有邁蘭於2020年2月13日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（委託書），以及由Newco於2020年2月13日向美國證券交易委員會 提交的招股説明書（招股説明書）。你可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov訪問輝瑞、邁蘭斯和紐科斯向美國證券交易委員會提交的文件，輝瑞和邁蘭強烈鼓勵你這樣做。 除非適用法律要求，否則輝瑞、邁蘭和紐科沒有義務在本溝通後更新本文中的任何聲明以進行修訂或更改。

其他信息以及在哪裏可以找到

本 通信不應構成出售要約或招攬出售要約或招攬購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或 銷售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券銷售。除非通過符合1933年《證券法》經修訂的 第10條要求的招股説明書，否則不得在擬議的合併中進行任何證券要約。關於擬議的合併，Newco和Mylan已向美國證券交易委員會提交了某些材料，包括Newco 提交的S-4表格、表格10和招股説明書以及邁蘭提交的委託書。S-4表格於2020年2月13日宣佈生效，委託書和招股説明書於2020年2月14日左右首次郵寄給邁蘭的股東，以尋求對擬議合併的批准。表格10尚未生效。表格10生效後，將向輝瑞股東提供與擬議合併有關的最終信息聲明。 Newco和Mylan打算就擬議的合併向美國證券交易委員會提交更多相關材料。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀向美國證券交易委員會提交的文件，因為這些文件將 包含有關MYLAN、NEWCO和擬議合併的重要信息。與擬議合併有關的文件（如果有）可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。這些文件 （如果有）也可以向邁蘭免費索取，也可以向邁蘭索取，也可以致電 (724) 514-1813 或 investor.relations@mylan.com 聯繫邁蘭，或者通過輝瑞 互聯網網站 https://investors.Pfizer.com/financials/sec-filings/default.aspx 或致電 (212) 733-2323 聯繫輝瑞投資者關係部（視情況而定）。

招標參與者

本通信不是向任何投資者或證券持有人徵集委託書。但是，根據美國證券交易委員會的規定，輝瑞、邁蘭、紐科及其某些各自的董事和執行官可能被視為參與徵集與擬議合併有關的代理人。擬議合併完成後有關Newco 董事和執行官的信息可在2020年2月28日 向美國證券交易委員會提交的表格10、S-4表格、委託書和招股説明書以及輝瑞8-K表最新報告中找到。有關輝瑞董事和執行官的信息可以在2020年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及2020年3月13日向美國證券交易委員會提交的與2020年年會有關的最終委託書 中找到，並輔之以對2020年4月7日向美國證券交易委員會提交的委託書的補充。有關邁蘭董事和執行官的信息可在2020年2月28日向美國證券交易委員會提交併於2020年4月29日修訂的10-K表年度報告以及2020年6月8日向美國證券交易委員會提交的與2020年年度股東大會有關的最終委託書中找到。有關這些參與者利益的更多信息 也可以在表格 S-4、委託書和招股説明書中找到。這些文件可以從上述來源免費獲得。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。

日期：2020 年 6 月 26 日