目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告

在截至2020年3月 31日的季度內

o 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告

對於從 ________ 到 __________ 的過渡期

委員會檔案編號：000-17363

LIFEWAY 食品有限公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

6431 西奧克頓，莫頓格羅夫，伊利諾伊州 60053

（主要行政辦公室地址， 郵政編碼）

(847) 967-1010

（註冊人的電話號碼， 包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告（或者 ，如果期限較短，以至於註冊人必須提交此類報告），並且（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求 。是 x 不是 o

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月（或要求註冊人提交和發佈 此類文件的較短時期）中，是否以電子方式提交了 S-T 法規第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是 x 不是 o

用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。o

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 o 不是 x

截至2020年6月15日已發行普通股數量，面值為

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合併資產負債表

2020 年 3 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日

（以千計）

參見合併財務 報表的附註

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合併運營報表

在截至2020年3月31日的三個月中， 和 2019 年

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

參見合併財務 報表的附註

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

股東 權益合併報表

（未經審計）

（以千計）

參見合併財務 報表的附註

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

參見 合併財務報表的附註

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合併 財務報表附註

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

注1 — 列報基礎

列報依據

隨附的未經審計的合併 財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”） 編制的，不包括完整的、經過審計的財務 報表所需的所有信息和披露。管理層認為，這些報表包括為公平列報此處報告的所有中期業績 所必需的所有調整。合併財務報表及相關附註應與 31日止財政年度的10-K表年度報告中包含的 } 合併財務報表和相關附註一起閲讀。過渡期的經營業績不一定代表其他中期 期或全年的預期業績。

我們的重要 會計政策的詳細描述可在截至2019年12月31日的財年的10-K表年度報告中找到。

整合原則

我們的合併財務報表包括 Lifeway Foods, Inc. 及其所有全資子公司（統稱 “Lifeway” 或 “公司”）的賬目。 所有重要的公司間往來賬户和交易均已刪除。

附註 2 — 重要會計 政策

估計數的使用

編制符合美國公認會計原則的合併財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在合併財務報表 發佈之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的收入和支出金額，以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同。在編制合併財務報表時做出的重要 估計包括促銷補貼準備金、商譽和無形資產的估值 、股票薪酬和激勵性薪酬以及遞延所得税。

收入確認

我們主要向美國境內的買家銷售 精選商品類別的食品和飲料商品（參見附註 12 “細分市場、產品和客户”）。 我們還出售散裝奶油，這是我們液態牛奶製造過程的副產品。根據ASC 606（與客户簽訂的合同 的收入），當產品的控制權轉移給我們的客户時，我們會確認收入，這通常發生在向我們的客户或其普通承運人交付 時。公司在2018財年初採用了該標準，使用修改後的回顧方法，對其財務狀況或經營業績沒有重大 影響。使用 ASC 606 要求的五步法， 確認的收入金額 反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

對於公司而言，合同是經批准的 銷售訂單，也可以通過與客户正式確定各種條款和條件的其他協議進行補充。 公司在確定客户的付款能力和意願時做出判斷，該判斷基於多種因素 ，包括客户的歷史付款經歷，或者如果是新客户，則基於已公佈的與客户有關的信用和財務 信息。

合同 中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的商品或服務確定的，即為客户帶來直接利益的食品 的交付。

我們將商品配送和處理 記作配送活動，這些活動的收入記入淨收入和成本中 的銷售成本。代表政府當局徵收的任何税款均不包括在淨收入中。

可變對價通常包括基於交易量的 返利、已知或預期的定價或收入調整，例如貿易折扣、不可售產品的補貼、產品 回報、交易激勵和優惠券兑換，是使用最可能的金額法估算的。

關鍵銷售條款，例如定價和訂購數量 ，是經常制定的，因此大多數客户安排和相關激勵措施的有效期為一年或更短 。因此，我們不將合同起始成本資本化，而是根據 美國公認會計原則和我們的庫存政策將產品配送成本資本化。在期末，我們沒有任何可觀的遞延收入或未開票的應收賬款。 我們通常不會收到銷售商品的非現金對價，也不會授予超過一年 年的付款融資期限。

廣告和促銷費用

生活費用廣告費用按發生而定。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，總廣告費用分別為536美元和1,088美元。

最近的會計公告

尚未通過

2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU No. 2020-04，參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。新 指南為將公認會計原則（GAAP）應用於合約、 套期保值關係以及其他引用倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易提供了可選的權宜之計和例外情況，這些交易預計將因 的參考利率改革而終止。該指引預計將於2020年3月12日至2022年12月31日生效，過渡期 將在這些財政年度內生效。管理層目前正在評估新指南將對合並財務 報表產生的影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號《所得税（主題740）：簡化所得税會計 ”。新指南旨在加強和簡化所得税會計的各個方面。新指南 刪除了所得税會計模型一般方法 的某些例外情況，並增加了新的指導方針，以降低所得税會計的複雜性。該指導將在2020年12月15日之後開始的財年 年以及這些財政年度的過渡期內生效。允許提前通過修正案， 包括在尚未發佈財務報表的時期內，公共企業實體在任何過渡期內通過 。管理層目前正在評估新指南將對合並財務報表產生的影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU No. 2016-13，《金融工具——信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的衡量》，2018年11月 發佈了修正案，亞利桑那州立大學2018-19年發佈了對主題326的編纂改進，2019年11月 發佈了兩項修正案，ASU 2019-10，金融工具——信用損失（主題 326），衍生品和對衝（主題 815），以及租賃（主題842）：生效日期，以及亞利桑那州立大學2019-11年度，對主題326 “金融工具——信用 損失” 的編纂改進。該系列新指南修改了減值模型，要求各實體使用基於 預期虧損的前瞻性方法來估算某些類型金融工具（包括貿易 應收賬款）的信用損失。這可能導致提前確認損失準備金。該指南應應用於預期的 過渡方法或修改後的回顧性方法，具體視子主題而定。該指南將在2022年12月15日之後從 開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。管理層目前正在 評估新指南將對合並財務報表產生的影響。

附註3-庫存，淨額

庫存包括以下內容：

附註4 — 財產、廠房和設備，淨額

財產、廠房和設備包括以下內容：

附註5 — 商譽和無形資產

商譽和無限期無形資產包括 ：

有限壽命的無形資產

其他無形資產，淨資產包括以下內容：

附註6 — 應計費用

應計費用包括以下內容：

附註 7 — 債務

信用額度

2018年5月7日，Lifeway與其現有貸款機構簽訂了 份經修訂和重述的貸款和擔保協議（“循環信貸額度”）。2019年4月 10日，Lifeway與其現有貸款機構簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議 （“修改後的循環信貸額度”）的首次修改，自2019年3月31日起生效。根據該修正案，修改後的循環信貸 機制規定了最高為900萬美元的循環信貸額度（“循環貸款”），增量信貸額度不超過500萬美元（“增量貸款”，與循環貸款一起稱為 “貸款”）。

截至2020年3月31日，循環信貸額度下未攤銷的未攤銷遞延融資成本淨額為2751美元 美元。截至2020年3月31日，我們在借款基礎下有大約6,223美元 可供未來借款。

經修訂後，根據Lifeway的選擇， 貸款項下的所有未償金額均按優先債務與息税折舊攤銷前利率的比率計息，按貸款機構 基準利率（聯邦基金利率加0.0％至0.5％或最優惠利率中的較高者）或倫敦銀行同業拆借利率加上2.25％至3.00％， 按月拖欠支付。Lifeway還必須支付0.25％的季度未使用線路費，並在簽發 任何信用證的同時，還需要支付信用證費用。截至2020年3月31日，Lifeway在我們的循環信貸 融資機制下的未償債務的利率為3.66％。

循環信貸 機制下的承諾將於2021年5月7日到期。截至2020年3月31日，循環信貸額度作為長期債務債務列報。 貸款以及循環信貸額度及相關文件下到期和欠款的所有其他款項基本上由我們的所有資產擔保。

在每種情況下， 循環信貸額度下可供借款的金額等於（i）借款基礎（定義見下文）或（ii）900萬美元（加上Lifeway申請並經貸款人批准的任何增量貸款的金額）中較低者，因為相同金額將減去貸款項下未償還的本金 總額。

2019年12月10日，Lifeway與其現有貸款機構簽訂了 經修訂和重述的貸款和擔保協議的第二項修改（“第二次修改”） 。第二項修改通過重新定義 “借款基礎” 並進一步闡明 “合格賬户” 和 “合格 庫存” 的定義，對經修訂和重述的貸款和擔保協議進行了修訂。通常，本修正案下的 “借款基礎” 指的金額等於（a）所有合格應收賬款未付金額的85％ ，加（b）所有合格庫存價值的50％的總和。第二項修改 還涉及倫敦銀行同業拆借利率可能終止後的利息計算，並以替代基準 利率取而代之。

經修訂後，修改後的循環信貸 機制包含Lifeway的慣例陳述、擔保和契約，包括要求 我們在2019年12月31日之前實現每個財政季度的最低息税折舊攤銷前利潤門檻，並將截至到期日的每個財政季度的固定費用 覆蓋率維持在不低於1.25比1.00的財務契約。修改後的循環 信貸額度還對違約事件作出了規定，包括到期時未能償還本金和利息，以及 未能履行或違反協議的條款或契約，因此，修改後的循環 信貸額度下的到期金額可能會被加速。

截至2020年3月31日，我們遵守了固定費用 承保比率協議。

注8 — 租賃

Lifeway為其Lifeway Kefir Shop子公司和辦公空間簽訂了三家 家零售店的經營租約，其中包括固定基礎租金以及用於向房東償還運營費用和税款的可變 租金。該公司還租賃某些機械和設備 ，支付固定的基本租金，並根據使用情況計算可變成本。這些租賃的剩餘租賃期限從不到1年到5年不等。我們的一些租約包括將租約延長至5年的期權，這些租約已包含在我們對使用權資產和租賃負債的計算中 。在衡量 使用權資產和租賃負債時，Lifeway 僅包括租賃部分的固定付款。可變租賃付款是指由於生效日期之後發生的事實或情況 的變化（時間推移除外）而發生變化的付款。沒有剩餘價值保證。我們目前 沒有符合ASC 842定義的融資租賃分類的租約。

我們不會在資產負債表上記錄初始 期限為 12 個月或更短的租賃。這些短期租賃的費用在 租賃期內按直線記賬。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，總租賃費用分別為179美元和175美元（包括短期租賃）， 。

Lifeway 將合同視為租賃，當 合同傳達了在一段時間內使用物理上不同的資產以換取對價的權利時，我們指導 使用該資產並獲得該資產的幾乎所有經濟利益。

使用權資產和租賃負債 是根據租期開始日期 日未來最低租賃付款的現值來衡量和確認的。我們選擇了一種實用的權宜之計，將租賃和非租賃部分合併為其所有 租約的單一組成部分。對於我們的許多租約，例如房地產租賃，我們無法確定隱含利率；因此，我們根據生效日可用的信息，使用遞增的 借款利率來確定這些租賃的未來付款的現值 。在合理確定我們將行使使用權資產和租賃負債 時，我們會將延長或終止租賃的選項包括在內。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線 確認。

租賃負債 的未來到期日如下

截至2020年3月31日，我們的運營租賃的加權平均剩餘租賃期限 為2.62年。截至2020年3月31日，我們運營租賃的加權平均貼現率為5.45％ 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，為租賃負債計量中包含的金額支付的現金分別為142美元和147美元。

附註9 — 承付款和意外開支

訴訟

Lifeway 參與在正常業務過程中產生的各種法律訴訟、 索賠和訴訟，包括商業糾紛、產品責任、知識產權 問題和因我們的業務活動而產生的僱傭相關事務。

當我們認為很可能會蒙受損失且損失金額可以合理估計時，我們會記錄未決法律 事項的應計金額。我們 定期評估可能影響任何應計金額的法律事態發展，以及 可能產生的、可合理估計的應急損失的事態發展。如果意外損失既不可能也不可估計， 我們不確定應計負債。目前，我們未決法律事務的應計賬款對我們的財務狀況沒有重大影響 或總體而言，管理層認為，這些未決 法律事務的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。 但是，如果我們最終被要求就不利後果進行付款， 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

Lifeway 的突發事件受制於 的重大不確定性，包括每種此類突發事件的以下因素：(i) 案件的程序狀態 ；(ii) 該案是否已被認證為集體訴訟；(iii) 初步動議的結果；(iv) 發現的影響；(v) 是否存在重大事實問題需要確定或解決；(vi) 是否訴訟 涉及大量當事方和/或當事方，並在多個司法管轄區或司法管轄區提出索賠，而相關法律在這些司法管轄區或司法管轄區 複雜或不明確；(vii) 潛在損害的程度，通常未具體説明或不確定；(viii) 和解討論的狀態 （如果有）以及雙方的和解態勢。因此，Lifeway 無法合理地 確定地預測此類突發事件的時間或結果，我們也無法估計可能的損失或損失範圍。

附註10 — 所得税

對於每個過渡期，Lifeway估計 預計適用於全年的有效税率，並將該税率應用於該期間 所得税準備金之前的收入。截至2020年3月31日的三個月中，有效税率為27.5％，而截至2019年3月31日的三個月中， 為12.2％。我們的有效税率可能會根據經常性 和非經常性因素逐期變化，包括税前收益（或虧損）的相對組合、適用於各個州和地方税收管轄區的基礎所得税税率、已頒佈的税收立法、税務審計的結算、不可扣除的 項目的影響、估值補貼的變化以及與未確認的税收優惠相關的訴訟時效到期。 我們記錄離散的所得税項目，例如已頒佈的税率變更以及在其發生期間完成的税務審計。

2020年3月27日，《冠狀病毒 援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）頒佈。CARES 法案包含多項税收條款和其他 措施，為受 COVID-19 疫情經濟影響影響的企業提供幫助。重要的税收規定包括 將利息支出的税收減免限額從2019年和2020年調整後收益的30％提高到50％， 對2018-2020納税年度產生的淨營業虧損提供五年期結轉補貼，在2020年將慈善捐款限額 提高到應納税所得額的25％，以及對2017年減税和就業法案的追溯性技術更正，將合格的 改善房產在12月之後投入使用 2017 年 31 月 31 日符合額外折舊資格。在截至2020年3月31日的三個月中，公司已錄得與CARES法案的淨營業虧損結轉條款相關的245美元所得税優惠。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，未確認的税收優惠分別為90美元和 63美元。我們預計，在接下來的 十二個月內，我們未確認的税收優惠不會發生實質性變化。

附註11 — 股票薪酬和其他薪酬

2015年12月，Lifeway股東 批准了2015年綜合激勵計劃，該計劃授權發行總計350萬股股票，以滿足向符合條件的員工發放股票期權、股票增值權、非限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和 績效單位的獎勵 。根據該計劃，董事會或其審計和公司治理委員會批准向執行官和某些高級管理人員發放股票 ，通常採用限制性股票或績效股票的形式。參與者可能獲得的 份額取決於相應績效目標的實現程度。股票獎勵通常在三年的業績或服務期內發放。截至2020年3月31日，綜合激勵計劃下仍有335.1萬股 可供使用。儘管我們計劃繼續至少每年根據該計劃發放獎勵， 我們可能會選擇在未來暫停發放新獎勵，並可能隨時發放額外獎勵，包括髮放 限制性股票、限制性股票單位和股票期權的特別補助金，以吸引和留住新的和現有的 高管。

股票期權

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月中 期間的股票期權活動：

在截至2019年3月31日的三個月中，合併運營報表中確認的税前股票薪酬支出總額為1美元。在截至2019年3月31日的三個月中， 還確認了0美元的税收相關福利。截至2019年12月31日，所有未償還的期權均歸屬 ，沒有剩餘的未得薪酬支出。

限制性股票獎勵

限制性股票獎勵（“RSA”） 代表將來獲得一股普通股的權利。RSA 沒有行使價。獎勵的授予日期公允價值 等於我們在授予日的收盤價。下表彙總了截至2020年3月31日的三個 個月內RSA的活動。

我們在 期內支出 RSA 的費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，合併後的 運營報表中確認的税前股票薪酬支出總額分別為5美元和25美元。在截至2020年3月31日的三個月中，還確認了分別為1美元和7美元的税收相關福利 。截至2020年3月31日，與非既得 RSA相關的剩餘未得薪酬總額為62美元，預計將在1.25年的加權平均剩餘服務期內攤銷。

長期激勵計劃薪酬

Lifeway為某些高級管理人員和關鍵員工（“參與者”）制定了基於長期激勵的 薪酬計劃，適用於2017財年（“2017年計劃”）和2019財年（“2019年計劃”） 。根據2017年計劃，長期激勵薪酬 基於Lifeway實現的某些銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效水平，以及董事會為該財年設定的相應目標。根據2019年計劃，長期股權激勵薪酬基於Lifeway在2019財年至2021財年的三年內實現的四個戰略里程碑 。

2017 年計劃

根據2017年計劃，參與者 共同有機會獲得基於現金和股權的激勵薪酬，金額從0美元到11,025美元不等，具體取決於Lifeway相對於相應目標的績效水平以及參與者與個人目標相比的績效。 激勵性薪酬的股權部分以限制性股票支付，自2017年撥款之日起，每年的三分之一 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，根據2017年計劃，合併運營報表中分別將49美元和127美元列為股票薪酬支出。截至2020年3月31日，沒有與2017年計劃相關的剩餘未得補償。

2019 年計劃

根據2019年計劃，參與者 可以共同獲得基於股票的激勵薪酬，金額從0美元到1,776美元不等，具體取決於Lifeway與相應目標的績效水平 。基於權益的激勵性薪酬以限制性股票支付，自2019年撥款之日起，限制性股票在第一年歸屬50％，在第二年歸屬50％的未歸屬股份，在第三年授予100％的剩餘未歸屬股份。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，根據2019年計劃，在合併運營報表中分別將13美元和35美元作為股票薪酬 支出。

2019 年留存獎

在2019年第一季度，我們向某些高級管理人員和關鍵員工 （“參與者”）發放了特別的 留存補助金（“2019 年留存獎”）。基於股票的激勵性薪酬以限制性股票支付，該股票於2019年3月歸屬三分之一 ，2020年3月為三分之一，2021年3月為三分之一。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中， 合併運營報表中分別將2020年留存獎項下的43美元和157美元列為股票薪酬支出。截至2020年3月31日，與2019年留用獎 相關的剩餘未得薪酬總額為58美元，其中44美元和14美元預計將在2020年和2021年分別得到確認，但須視歸屬情況而定。

退休金

Lifeway有固定繳款計劃 ，幾乎所有全職員工都可以使用該計劃。根據計劃條款，我們會按照規定的公式 匹配員工的繳款。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，合併後的 運營報表中確認的總繳費支出分別為118美元和96美元。

附註 12 — 細分市場、產品和客户

Lifeway 的主要產品是可飲用 開菲爾，這是一種發酵乳製品。Lifeway Kefir 酸味濃鬱，富含蛋白質、鈣和維生素 D。得益於我們獨有的 混合開菲爾培養物，每杯開菲爾在製造時含有 12 種活性和活性培養物和 150 億到 200 億個有益菌落形成單位（菌落形成 單位）。

我們以自己的品牌生產（直接或通過聯合包裝商） 我們的產品，並代表某些客户使用自有品牌生產。除了我們的核心可飲用 kefir 產品外，我們還提供通過創新和開發努力開發的多系列產品。其中包括開菲爾 杯，這是我們開菲爾的過濾過的杯裝版本；以及有機農夫奶酪杯，即我們的軟奶酪的杯裝版本， 均裝在可重複密封的 5 盎司容器中。我們還提供 Skyr，一款過濾過的冰島酸奶；Plantiful，一種植物性益生菌飲料 ，由有機和非轉基因豌豆蛋白製成，含有 10 種純素開菲爾培養物；一系列成人和兒童益生菌補充劑； 和軟飲開菲爾混合物。

我們的產品類別是：

根據我們的首席運營決策者管理業務的方式以及向首席運營決策者提供的內部 報告一致的方式，Lifeway已確定其有一個 個可報告的細分市場。負責分配 資源和評估我們業績的首席運營決策者已被統稱為首席執行官、首席運營官、 首席財務官和董事會主席。實際上，我們所有的合併收入都與 的銷售有關，我們使用相同的工藝和材料生產這些發酵乳製品，並通過 在美國的分銷商和零售商共同網絡出售給消費者。

截至3月31日的三個月中，按類別劃分的商品淨銷售額為 如下：

重要客户— 主要向位於美國境內的零售食品行業的公司銷售。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，兩個主要客户分別佔淨銷售額的21％和22％。

附註 13 — 關聯方交易

Lifeway 從 董事會主席那裏獲得諮詢服務。所得費用包含在隨附的 合併運營報表中的一般和管理費用中，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，每個月均為250美元。

Lifeway 還與董事會主席簽訂了特許權使用費協議 ，根據該協議，我們根據特定 Lifeway 產品的銷售向董事會主席支付特許權使用費，在任何財政月內不得超過50美元。獲得的特許權使用費包含在隨附的 合併運營報表中的銷售費用中，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，每個月均為150美元。

第 2 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析。

本表格10-Q中管理層的 財務狀況和經營業績（“MD&A”）討論與分析 是對我們截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的經審計的合併財務報表、隨附附註 和MD&A的補充，並應與之一起閲讀。 除非另有説明，否則本 MD&A 中對 “我們的”、“我們” 和 “我們” 的任何描述均指 Lifeway Foods, Inc. 及其子公司。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

除 歷史信息外，本季度報告還包含1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全 港” 條款所指的 “前瞻性” 陳述。這些陳述可以通過使用 諸如 “預期”、“不時”、“打算”、“計劃”、“正在進行”、 “實現”、“應該”、“可以”、“可以，” “相信”、“未來”、“依賴”、“預期”、“將”、“結果”、“可以、” “仍然存在” 等詞語來識別 “保證”、“受制於”、“要求”、“限制”、“強加”、“ ” 保證、“限制”、“繼續”、“變成”、“預測”、“可能、” ” 機會、“影響”、“變化”、“預測” 和 “估計”，以及 類似的術語或術語，或此類術語或其他類似術語的負面影響。前瞻性陳述 的示例包括我們就以下內容發表的陳述：

前瞻性陳述基於 管理層對未來事件的信念、假設、估計和觀察，這些陳述基於我們管理層在發表陳述時獲得的信息 ，包括與任何歷史或當前事實無關的任何陳述。這些陳述 不能保證未來的表現，它們涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。 實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表述、暗示或預測存在重大差異 ，部分原因是風險、不確定性和假設包括：

這些因素不一定是 可能導致實際業績與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的重要因素。 其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果產生重大不利影響。我們打算這些前瞻性 陳述僅代表發表的日期。除非根據美國證券交易委員會的規定，在要求上市公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中另行披露，否則我們沒有義務更新這些陳述，也沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

最近的事態發展

COVID-19 疫情影響

2019年12月，世界衞生組織（“世衞組織”）首次報告了一種新型冠狀病毒疾病 （“COVID-19”），隨後於2020年3月被世界衞生組織（“世衞組織”）描述為 大流行。為了減少 COVID-19 的全球傳播，世界各國政府 已實施了各種政策和舉措，包括關閉不被視為 “必要” 的企業的命令、州和地方政府頒佈的就地庇護 令，以及在參與必要活動時採取社交距離措施的做法。

地方、州和國家政府 繼續強調疫情期間食品供應的重要性，並要求食品製造商和零售商保持 開放態度，以滿足我們社區的需求。在這次疫情期間，員工的健康和安全至關重要，我們 已採取多項措施來確保員工的安全，包括加強衞生規程、在生產業務中實施社交距離 措施、為整個工廠的員工提供口罩和個人防護設備、在所有生產地點進行預防性 體温篩查、推出有助於支持員工及其 家庭的新福利以及為行政支持而安排遠程工作函數到遵守就地避難令。此外， 已經成立了一個跨職能工作組，以監測和協調公司對 COVID-19 的反應。

2020年3月，北美和歐洲的零售客户 的訂單 有所增加，這是對美國政府規定的社交距離和庇護所訂單的迴應，以及我們 產品增強免疫力的質量，因為 消費者對居家食品的需求增加。迄今為止，我們的製造設施尚未受到重大影響。目前，我們在所有地點都有滿負荷的生產能力 。在 2020 年第一季度，管理層預計 COVID-19 的傳播及其影響， 實施了一項計劃，以減輕 COVID-19 對用於製造和包裝我們產品的材料的供應和運輸、 人員配備以及向客户運輸產品的影響。儘管情況不穩定，但我們已經評估了所有制造地點 ，預計在不久的將來 期內，我們的產品生產、運輸和銷售不會出現人員短缺或中斷。

運營結果

截至 2020 年 3 月 31 日的三個月，與截至 2019 年 3 月 31 日的三個月相比

淨銷售額

截至2020年3月31日的三個月 期內，淨銷售額為25,388美元，比上年增長773美元，增長3.1％。淨銷售額的增長主要是由我們品牌可飲用開菲爾的 銷量增加所推動的，但部分被與黃油脂肪市場價格 下跌相關的奶油收入減少所抵消。

毛利

在截至2020年3月31日的三個月期間，毛利佔淨銷售額的百分比 為23.6％。上一年的毛利百分比為25.6％。 與上年相比的下降主要是由於戰略促銷投資增加的影響，而 可變成本的減少部分抵消了這一影響。此外，折舊費用的增加反映了我們對製造業的持續投資 的改進。

銷售費用

在截至2020年3月31日的三個月期間，銷售費用從2019年同期的3,139美元下降了564美元，跌幅為18.0％ ，至2575美元。與上一年相比 的下降主要反映了廣告和營銷支出的減少，例如 因 COVID-19 而推遲的貿易展覽和其他營銷活動， 與 2019 年第一季度相比， 計劃在 2020 年第一季度進行店內演示的支出有所減少。在截至2020年3月31日的三個月期間，銷售費用佔淨銷售額的百分比為10.1％，而2019年同期為12.8％。

一般和管理費用

截至2020年3月31日的三個月期間，一般和管理費用從2019年同期的3,492美元下降了347美元，跌幅9.9％，至3,145美元。 的減少主要是由於2019年組織變更導致薪酬支出減少以及激勵性薪酬減少所致。

所得税準備金

所得税準備金包括 聯邦、州和地方所得税。在截至2020年3月31日的三個月中，所得税準備金為55美元，而2019年同期 的所得税補助金為54美元。

截至2020年3月31日的三個月， 的有效所得税税率為27.5％，而去年同期為12.2％。 有效税率的提高主要是由於不可扣除的官員薪酬支出、與股權激勵獎勵相關的不可扣除的薪酬支出 、單獨的州税率以及未確認的税收優惠規定。CARES法案的淨營業虧損結轉條款部分抵消了這一增長，該條款於2020財年第一季度 生效。從2019年到2020年，有效税率的提高是由於公司有許多 項不可扣除或是對税收支出的離散調整。儘管2019年也反映了類似的項目，但由於2020年的税前收入與2019年的税前虧損存在差異， 的百分比效應卻大不相同。

我們的有效税率可能因 期而異，具體取決於經常性和非經常性因素，包括税前收入（或虧損）的相對組合、適用於各個州和地方税收管轄區的 基礎所得税税率、已頒佈的税收立法、 税務審計的結算、不可扣除項目的影響、估值補貼的變化以及與未確認的税收優惠有關的訴訟時效到期 。我們會記錄離散的所得税項目，例如已頒佈的税率變更以及在其發生期間已完成的税務審計。

《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第162（m）條限制了支付給我們某些高管的薪酬的可扣除性。根據減税和 就業法（以下簡稱 “法案”）對第162（m）條的修正案，在自2017年12月31日之後的應納税年度內，如果受保員工在任何應納税年度的總薪酬超過 1,000,000 美元，則不允許對向任何受保員工支付的補償進行税收減免。儘管該法案取消了第162（m）條規定的基於績效的 高管薪酬的先前税收減免，但它包括一項過渡規則，根據該規則，對第162（m）條的修改將不適用於根據截至2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同 有權參與我們2015年綜合激勵計劃的受保員工的獎勵，前提是這些合同隨後沒有在任何重大方面進行修改。因此， 在財政部和美國國税局（“IRS”）的進一步指導下，根據我們的綜合計劃向我們的高管支付的基於績效的 薪酬在2019年仍有資格獲得第162（m）條的豁免。從 開始，出於所得税目的，超過受保員工門檻的薪酬不可扣除。

合併財務報表附註的附註10中討論了所得税。

流動性和資本資源

現金流

目前，COVID-19 疫情 並未對我們的運營產生重大影響。我們希望通過 預期的運營現金流、循環信貸額度以及現金和現金等價物來滿足我們可預見的流動性和資本資源需求，從而確保公司作為持續經營企業的持續經營。我們的業務和融資策略的成功將繼續為我們提供財務 的靈活性，使我們能夠在出現的各種機會時充分利用這些機會。鑑於 COVID-19 的動態性質，我們將繼續 評估我們的流動性需求，同時繼續管理我們的全權支出和投資策略。

現金的來源和用途

在截至2020年3月31日的三個月期間，Lifeway的現金和 現金等價物淨減少1,858美元，而2019年同期的現金及現金等價物 淨減少474美元。逐年變化的驅動因素如下：

在截至2020年3月31日的三個月期間，用於經營活動的淨現金為 1,055美元，而2019年同期 經營活動提供的淨現金為1,182美元。經營活動提供的現金減少主要是由於2019年收到的1490美元 所得税退款以及2020年營運資金消耗的增加。營運資金消耗增加是由於 2020 年 3 月收入增加 ，因為消費者預計 COVID-19 疫情最終會出台 “避難所” 指令。

在截至2020年3月31日的三個月期間，用於投資活動的淨現金為 398美元，而2019年同期用於投資活動的淨現金為121美元 。2020年用於投資活動的淨現金水平的提高反映了資本支出的增加。在截至2020年3月31日的三個月期間，資本支出為 403美元，而2019年為137美元。我們的資本支出集中在三個核心 領域：增長、成本降低和設施改進。增長資本支出支持新產品的創新和改進。 成本降低和設施改善可提高生產效率、安全性和生產率。

在截至2020年3月31日的三個月期間，用於融資活動的淨現金為 405美元，而2019年同期 期間用於融資活動的淨現金為1,535美元。在2019年第一季度，我們使用聯邦和州所得税退税的收益償還了循環信貸額度 的1330美元。

2017年11月1日，Lifeway董事會 批准增加我們先前宣佈的2015年股票回購計劃（“2017年回購 計劃修正案”）下的總金額，方法是增加授權（即不包括先前根據2015年股票回購計劃授權的股票） ，以較低者為準。根據2017年回購計劃修正案，在截至2020年3月31日的三個月期間，我們以405美元的成本回購了約178股普通股。根據2017年回購計劃修正案，在截至2019年3月31日的三個月期間，我們以205美元的價格回購了大約82股 股普通股。 截至2020年3月31日，根據2017年回購計劃 修正案，沒有可供購買的普通股。我們打算持有回購的國庫股份，用於一般公司用途，包括根據我們的2015年綜合激勵計劃發行。國庫股使用成本法進行核算。

債務義務

2019年4月10日，自2019年3月31日起，Lifeway與其現有貸款機構簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“修改後的 循環信貸額度”）的首次修改。根據修正案，修改後的循環信貸額度規定， 的循環信貸額度最高為900萬美元（“循環貸款”），增量信貸額度不超過500萬美元（“增量信貸額度”，與循環貸款一起稱為 “貸款”）。

截至2020年3月31日，循環信貸額度下未攤銷的未攤銷遞延融資成本淨額為2751美元 美元。截至2020年3月31日，我們在借款基礎下有大約6,223美元 可供未來借款。

截至2020年3月31日，我們遵守了所有適用的 金融債務契約。有關 我們的負債和相關協議的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註7。

第 3 項。有關市場 {BR} 風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

我們已經制定了 披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在證券交易委員會 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息，這些信息會被收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官酌情, 以便及時就所需的披露作出決定.管理層在首席執行官兼首席財務官 的參與下，評估了截至2020年3月31日公司披露控制 和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

在截至2020年3月31日的季度中， 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）， 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不時參與在正常業務過程中出現的訴訟 事項。儘管無法確定地預測訴訟和索賠的結果， Lifeway 認為，任何此類問題都不可能對我們的財務狀況或經營業績 產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素。

除下文所述外， 在2019年表格10-K第一部分第1A項中披露的風險因素方面沒有重大變化。

我們的業務可能會受到冠狀病毒/COVID-19全球疫情的嚴重性或持續時間的影響。

冠狀病毒（“COVID-19”） 目前正在影響世界各地的國家、社區和市場。目前，我們無法預測 COVID-19 是否會 對我們的財務狀況和經營業績產生長期的實質性影響。2020年3月16日，食品行業，包括 公司、雜貨店及其供應商以及運輸被美國聯邦政府歸類為關鍵 基礎設施行業。因此，我們的員工和設施，以及我們的供應商以及銷售我們產品的零售商和分銷商 能夠繼續運營。儘管如此，而且我們已經制定了計劃，以減輕 COVID-19 可能對員工生產力和設施運營產生的影響，但如果我們的很大一部分員工 由於疾病、隔離、政府行動或命令、設施關閉或與 COVID-19 疫情相關的 原因而無法有效工作，我們的運營可能會受到影響。如果發生這種情況，我們可能無法生產足夠的 產品來完全滿足所有采購訂單，而且我們的某些成本可能無法完全收回或無法由保險充分承擔。 COVID-19 疫情的嚴重性和持續時間也可能導致買家暫停購買我們產品的決定。 此外，儘管我們的供應商、客户和分銷商也被歸類為關鍵基礎設施行業，但這些 變化可能會以我們無法預測的方式擾亂我們的供應鏈、客户或分銷商。儘管我們有應急計劃來對基本運營進行 ，但這些計劃可能無法減輕所有潛在影響，COVID-19 對我們的業務、 銷售和經營業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測。

第 2 項。股權證券的未註冊銷售和 所得款項的使用。

發行人購買股票證券

(a) 在2015年第四季度，Lifeway公開宣佈了一項股票回購計劃。2017 年 11 月 1 日，董事會修訂了 2015 年股票回購計劃（“2017 年修正案”），在授權（即不包括先前根據 2015 年股票計劃回購授權的股票）中增加了 5,185 美元或 625 股中較低的數額。該程序沒有到期日期。截至2020年3月31日，根據2017年回購計劃修正案，沒有普通股可供購買。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

* 證物被視為附有本 10-Q 表格且不被視為 “已提交”，也不受該部分責任約束，也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件 中。無論是在本 10-Q 表格提交之日之前還是之後提交，無論該表格中包含任何通用註冊語言 備案。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。