美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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生效後第 1 號修正案

到

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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NETFLIX, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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Netflix, Inc. 2011 年股票計劃

Netflix, Inc. 2020 年股票計劃

（計劃的完整標題）

大衞海曼

Netflix, Inc.

總法律顧問

100 温徹斯特圓環

加利福尼亞州洛斯加託斯 95032

（服務代理的名稱和地址）

(408) 540-3700

（服務代理的電話號碼，包括區號）

附上副本至：

託馬斯·J·艾維

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

大學大道 525 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301

電話：(650) 470-4522

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

解釋性説明

Netflix, Inc.（“註冊人” 或 “公司”）於2011年10月27日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格（文件編號333-177561）的註冊聲明（“事先註冊聲明”），註冊了該公司共計5,70萬股普通股（面值每股0.001美元），將在Netflix, Inc.下發行。2011年股票計劃（“2011年計劃”）以及通過股票分割、股票分紅或類似交易可能發行或發行的任何其他數量的普通股。2015年7月15日，該公司進行了7比1的股票拆分。

2020年6月4日（“生效日期”），公司股東批准了Netflix, Inc. 2020年股票計劃（“2020年計劃”）。根據2020年計劃授權發行的普通股總數包括：(i) 17,500,000股新普通股，加上 (ii) 截至太平洋時間2020年3月4日上午12點01分（“生效時間”），根據2011年計劃可用於額外獎勵授予目的的5,530,106股普通股，以及 (iii) 根據2011年計劃獲獎的任何已發行普通股在生效時間之後，到期、無法行使或被公司沒收或回購的生效時間為何已歸屬（（ii）和（iii）中描述的股份統稱為 “2011年計劃股份”）。根據2011年計劃發放的未償獎勵將繼續受2011年計劃條款的約束，但在生效日期之後，不會根據2011年計劃發放新的獎勵。

公司正在根據S-K法規第512 (a) (1) (iii) 項和委員會證券法表格合規與披露解釋126.43提交事先註冊聲明的生效後第1號修正案（“生效後修正案”），以修訂事先註冊聲明，登記2020年計劃下2011年計劃股份的要約（因為根據2011年計劃，此類股票將不再發行）。本生效後修正案未註冊其他證券。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的規則第428（b）（1）條的要求，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給2020年計劃的參與者，並已發送或提供給2011年計劃的參與者。根據規則428 (b) 和S-8表格第一部分的説明，此類文件不是作為本生效後修正案的一部分向委員會提交的。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

我們正在以引用方式納入我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的某些信息。我們以引用方式納入的文件中包含的信息被視為本生效後修正案的一部分，我們稍後向委員會提交的信息將自動更新和取代本生效後修正案中包含或以提及方式納入的信息。註冊人向委員會提交的以下文件以提及方式納入本生效後修正案：

1.註冊人於2020年1月29日向委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告（“2020年10-K表年度報告”），包括註冊人於2020年4月22日向委員會提交的2020年年度股東大會委託書中的部分，以引用方式納入2020年10-K表年度報告第三部分；

2.註冊人於2020年4月21日向委員會提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告；

3.註冊人於2020年4月28日、2020年5月15日和2020年6月9日向委員會提交的8-K表格最新報告；以及

4.註冊人普通股的描述載於我們2020年10-K表年度報告的附錄4.17。

在本生效後修正案生效之日之後，在提交生效後修正案之前，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和最終委託書或信息陳述均應視為以提及方式納入本修正案中，該修正案表明特此發行的所有普通股均已出售或註銷所有此類股票的登記，並且自提交此類文件之日起成為本協議的一部分。除非明確納入本生效後修正案，否則根據《交易法》在8-K表格上提交但未提交的報告不得以提及方式納入本生效後修正案。

就本生效後修正案而言，此處包含的任何聲明或此處納入或視為以提及方式納入的文件中的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明（或隨後提交的任何其他文件中也以提及方式納入或視為以提及方式納入此處的聲明）修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本生效後修正案的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條（“第145條”）（“第145條”）（“通用公司法”）規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經是或現在是或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查（但此類訴訟或有權採取的行動除外）公司），因為這樣一個事實

該人現在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。

第145條還授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人因其身份而承擔的任何責任，無論該人是否以公司身份否則將有權賠償該人免於承擔此類責任根據第 145 條。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內向任何人提供賠償，因為他或她、其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是註冊人或任何前任的董事、高級職員或僱員，而成為或威脅成為刑事訴訟或訴訟（無論是刑事、民事、行政還是調查）的當事方註冊人的，或者在任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司任職或服務應註冊人或註冊人任何前任的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的其他企業。

註冊人經修訂和重述的章程規定，在通用公司法允許的最大範圍內，對所有費用、責任和損失，包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解中支付的金額，前提是註冊人無需在公司董事、高級職員、僱員或代理人提起的訴訟中進行賠償，除非尋求賠償的程序已事先獲得我們董事會的授權。

註冊人的董事和高級管理人員由註冊人投保的保險，以抵禦以其身份採取的行動所產生的特定責任，包括《證券法》規定的責任。此外，註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂合同，在法律允許的最大範圍內由註冊人向此類董事和高級管理人員提供賠償，但某些有限的例外情況除外。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

但是，前提是，如果註冊聲明使用S-8表格，則本節第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不適用，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在提交的報告中

根據本註冊聲明中以提及方式納入的《交易法》第13條或第15 (d) 條，由註冊人向委員會提供或由註冊人提供給委員會。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時發行此類證券應被視為是其最初的善意發行。

就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使下述簽署人於2020年6月18日在加利福尼亞州洛斯加託斯市代表其簽署本生效後第1號註冊聲明修正案。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，特此組成並任命首席執行官、總裁兼董事會主席裏德·黑斯廷斯和首席財務官斯賓塞·諾伊曼，以及他們每個人都有完全的替代權和在沒有其他人的情況下行事的全部權力，他或她的真實合法事實律師和代理人可以以自己的名義、地點和代替他或她行事簽署本註冊的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）的能力聲明，並將本註冊聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件提交委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以像他們或她本人可能或可能親自做的那樣做和執行每一項必要和必要的行為和事情，以便在所有意圖和目的上完全實現同樣的行為，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人，或其中任何一人，可能合法地做或促使他們做的所有事情此處的優點。該委託書可以由多個對應方簽署。

為此，下列每位簽署人均於指定日期簽署了本委託書，以昭信守。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明生效後第1號修正案由以下人員以身份在下述日期簽署。