Prospectus Supplement No. 1

本招股説明書附錄連同其相關日期為2020年6月17日的經修訂或補充的簡短基礎架子招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入簡式基礎架子招股説明書的每個文件，僅在可合法要約出售的司法管轄區內構成公開發售證券，且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。請參閲分銷計劃。

本招股説明書附錄中的信息通過引用從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中合併。通過引用合併於此的文件的副本可應要求免費從Auinia製藥公司的公司祕書處獲得。(br}公司祕書：Aurinia PharmPharmticals Inc.(Aurinia PharmPharmticals Inc.)加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，48600號郵政信箱，巴拉德大街200號濱水中心，電話：(6046323473)，也可在www.sedar.com和www.sec.gov上獲得電子版本。

招股章程補編第1號

至日期為2020年6月17日的簡寫基礎架説明書


二次發售		2020年6月26日

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奧里尼亞製藥公司(Auinia PharmPharmticals Inc.)

1,690,944股普通股

本招股説明書附錄涉及Auinia製藥公司資本中普通股(普通股)的定期轉售。我們某些普通股認購權證的持有者目前是Ironbird Capital LLC，Nicholas J.Hughes，OTA LLC，Growth Equity Opportunities Fund III，LLC，Iljin SNT Co.，Ltd.，Introastal Capital，LLC， Nesbitt Burns ITF K2主體基金LP和Craig Leather IRA(各一家關於2016年12月28日(2016年12月)以公開發行方式向某些認股權證持有人出售證券，本招股説明書補編涵蓋認股權證持有人不時進行的最多1,690,944股普通股(可登記普通股)的轉售，這些普通股可在行使普通股購買權證時發行，行使期為五年，自發行之日起，行使價為3.00美元(a？請參見？配送計劃？？可登記普通股之前在本公司先前的簡短基礎架子招股説明書下登記，該招股説明書現已到期。

沒有任何承銷商參與本招股説明書附錄的編制或對其進行任何審查。

普通股在納斯達克全球市場交易所(納斯達克)上市，代碼為AUPH，在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼為AUP。2020年6月25日，也就是本招股説明書補充文件提交前的最後一個交易日，普通股在納斯達克的收盤價為16.17美元，在多倫多證交所的收盤價為21.60加元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細閲讀 危險因素？本招股説明書附錄中的章節、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及標題下的信息關於前瞻性信息的注意事項？在本招股説明書附錄中，並考慮與任何證券投資相關的此類註釋和信息。

認股權證持有人可不時在交易應登記普通股的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易方式出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部應登記普通股或在應登記普通股中的權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。在分銷期間，價格可能因購買者而異。請參閲配送計劃？？本招股説明書附錄在任何時候都沒有就不列顛哥倫比亞省或加拿大任何其他省或地區的可登記普通股的任何分銷提交，也不會有資格。向認股權證持有人出售他們提供的可登記普通股的總收益將是可登記普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。我們不會收到認股權證持有人出售或以其他方式處置可登記普通股的任何收益。認股權證持有人出售或以其他方式處置可登記普通股(如有)所得的淨收益不詳。除向適用認股權證持有人支付律師費用和支出外，註冊可登記普通股所附帶的費用和開支將由我們承擔。

投資者僅應依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的最新信息，因為此類信息僅在適用文件的日期是準確的。我們沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書補充內容的一部分，也不應被參考併入，並且不應被潛在投資者用於決定是否投資該證券的目的。這些證券不會在任何不允許發售或出售的司法管轄區發售。投資者不應假設本招股説明書附錄中包含的信息在除本招股説明書附錄首頁上的日期或通過引用併入本文的任何文件的日期之外的任何日期都是準確的。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，我們可以根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本招股説明書附錄中引用的財務報表和隨附的招股説明書是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。並受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束。因此，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比。

潛在投資者應該意識到，擁有我們的證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者而言，此招股説明書附錄中可能沒有完整描述此類後果，包括適用於收購普通股的外國控股加拿大公司的加拿大聯邦所得税後果。投資者應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的税務討論，並根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。請參閲標題為的章節加拿大聯邦所得税的某些考慮因素, 美國聯邦所得税的重要考慮因素？和？危險因素.

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們是根據艾伯塔省法律註冊成立的，本招股説明書附錄中提到的大多數高級管理人員和董事以及部分專家不是美國居民，而我們的許多資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國境外。請參見？某些民事責任的可執行性。

美國證券交易委員會(SEC)、任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准在此提供的證券；將根據本招股説明書補充材料的準確性或充分性或確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的註冊辦事處位於 #201,17873-106a Avenue，Edmonton，Alberta T5S1V8，Canada。我們的總部位於#1203-4464 Markham Street，維多利亞州，不列顛哥倫比亞省V8Z 7x8，加拿大。我們的美國商務辦事處位於馬裏蘭州羅克維爾上巖圈77號。


重要通知			S-1

關於本招股説明書副刊			S-1

前瞻性陳述			S-2

以引用方式併入的文件			S-7

作為登記聲明的一部分提交的文件			S-8

公司			S-8

公司結構			S-9

業務概要説明			S-9

危險因素			S-14

合併財務信息和貨幣			S-14

合併資本化			S-14

交易價和交易量			S-15

前期銷售額			S-16

收益的使用			S-18

證券説明			S-18

美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-19

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			S-23

配送計劃			S-27

法律程序文件送達代理			S-29

在那裏您可以找到更多信息			S-30

某些民事法律責任的可執行性			S-30

法律事項			S-30

專家的興趣			S-30

法定的撤銷權和撤銷權			S-31

金色製藥公司證書。			C-1

S-I


關於這份招股説明書			1

財務資料的列報			1

前瞻性陳述			1

以引用方式併入的文件			6

作為登記聲明的一部分提交的文件			7

匯率信息			7

公司結構			8

業務概要説明			8

危險因素			14

合併資本化			32

收益的使用			32

前期銷售額			33

交易價和交易量			33

普通股説明			34

手令的説明			34

認購收據的説明			36

債務證券説明			38

可轉換證券説明			40

單位説明			41

出售證券持有人			42

配送計劃			42

某些所得税方面的考慮因素			45

審計師			45

轉讓代理和登記員			45

法律程序文件送達代理			45

法律事項			46

你在哪裏能找到更多信息？			46

民事責任的可執行性			46

加拿大買方的法定和合同權利			47

金色製藥公司證書。			48

S-II

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了根據本招股説明書補充條款提供的證券的具體條款和這些證券的分銷方法，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的有關我們的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書附錄提供的證券。這兩個文檔都包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書附錄標題為？的章節中向您推薦的有關我們的其他信息。引用成立為法團的文件？和？在那裏您可以找到更多信息.

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書以及我們在招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或以引用方式併入的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供任何不同或不一致的信息，您不應依賴它。普通股將僅在法律允許發行普通股的司法管轄區發售。本招股説明書補充資料並未就任何時間在不列顛哥倫比亞省或加拿大任何其他省或地區進行的任何可登記普通股分銷提交，也不會符合任何資格。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間無關，您不應另當別論。

我們還注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾，該文件通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

關於本招股説明書附錄

本文檔是我們提交給證券交易委員會的表格 F-10中的貨架註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會(SEC)於2020年6月19日宣佈貨架登記聲明生效。本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息，根據SEC的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關我們和我們的證券的詳細信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中的證物。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以美元表示。所有提到的美元或美元都是指美國的合法貨幣，所有提到的CDN$都是指加拿大的合法貨幣。所有提及的金額均以美元表示。所有提及的金額均指美國的合法貨幣，所有提及的CDN$均指加拿大的合法貨幣。本招股説明書附錄和通過引用併入的文件包含將某些加元金額轉換為美元的翻譯，僅為方便您。請參閲標題為？？的一節。匯率信息.

本招股説明書附錄中使用的市場數據和某些行業預測以及本文或其中以引用方式併入的文件均取自市場研究、公開信息和行業出版物。我們認為這些消息來源總體上是可靠的，但其準確性和完整性

S-1

在本招股説明書附錄中，除非上下文另有要求，否則所附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，除非上下文另有要求，否則提及我們、？我們、？或我們的類似術語，以及提及aurinia或公司？指的是aurinia PharmPharmticals Inc.，以及與我們的子公司一起所指的是Aurinia PharmPharmticals Inc.，與我們的子公司一起指的是aurinia PharmPharmticals Inc.。

本招股説明書補編被視為僅就應登記普通股通過引用併入隨附的招股説明書。其他文件也通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參閲標題為？？的一節。由引用合併的文檔。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含適用證券法規定義的前瞻性陳述或前瞻性信息。

當使用我們今天所知道和預期的內容來發表關於未來的聲明時，該聲明就是前瞻性聲明。前瞻性陳述可能包括以下詞語：？預期？、？相信？、？意向？、？預期？、？目標？、？可能？、？Outlook？、？計劃？、？尋求？、？項目？、？應該？、？奮力？、？目標？、？可能？、？繼續？、？潛在？和？估計？或此類術語或可比術語的否定。您不應過度依賴前瞻性陳述，尤其是那些與我們產品的開發、臨牀試驗、監管批准和營銷相關的預期事件以及這些事件的時間或規模，因為它們具有內在的風險和不確定性。

證券法鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者更好地瞭解我們的未來前景，並做出明智的投資決策。本招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔中作出的這些陳述可能包括但不限於：

我們相信2b期狼瘡性腎炎(AURA) AURA-LV(AURA)和3期LN(Aurora)臨牀試驗有陽性結果；

我們相信，Aurora和AURA臨牀試驗的全部數據可以潛在地作為向美國政府食品和藥物管理局(FDA)提交新藥申請(NDA)的基礎；

我們計劃尋求監管部門批准Volosporin用於LN和其他足細胞疾病的潛在治療；

我們相信，Aurora臨牀試驗和AURA臨牀試驗產生的驗證性數據應支持美國、歐洲和日本的監管提交；

我們相信，已授予的有關將沃洛孢菌素輸送到眼表以治療乾眼綜合徵(DES)等情況的配方專利具有潛在的治療價值；

我們相信Volosporin的專利專用期，並且我們擁有的專利是有效的；

我們根據特定事件或分類獲得延長專利壽命的信念；

我們預計，一旦監管部門批准，沃洛孢菌素的專利保護將在美國和包括歐洲和日本在內的某些其他主要市場至少延長到2027年10月；

S-2

此類陳述反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到風險和不確定性的影響，並必然基於一些估計和假設，儘管管理層認為這些估計和假設在此類陳述發表之日是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大業務、經濟、競爭、政治、監管、法律、科學和社會不確定性和意外事件的影響，其中許多與未來事件相關的不確定性和意外事件可能會發生變化。管理層用來制定此類前瞻性陳述的因素和假設包括但不限於：

假設我們將能夠獲得監管機構對參數令我們滿意的可執行程序開發的批准；

假設臨牀試驗招募將按計劃進行；

假設我們將及時成功完成我們的臨牀計劃，並滿足批准上市授權申請和新藥審批以及有利的產品標籤的法規要求；

假設計劃中的研究將取得積極成果；

關於與我們的臨牀試驗相關的成本和費用的假設；

假定監管要求和承諾將保持不變；

假設我們將能夠滿足一般製造規範(GMP)標準，並及時製造和確保充足的沃洛菌素供應，從而成功完成沃洛菌素的開發和商業化；

S-4

如果已知或未知風險影響我們的業務，或者如果我們的估計或假設最終被證明是不準確的，則實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，我們不能保證任何前瞻性陳述都會成為現實，因此，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述不考慮在陳述發表後宣佈或發生的交易或非經常性或其他特殊項目可能對我們的業務產生的影響。例如，它們不包括合併、收購、其他業務組合或在作出前瞻性陳述後宣佈或發生的交易、處置、出售資產、資產減記或其他費用的影響。此類交易以及非經常性項目和其他特殊項目的財務影響可能很複雜，必須取決於每個項目特定的事實。因此，無法以抽象形式有意義地描述預期影響或以與影響我們業務的已知風險相同的方式呈現。

下面討論的因素和中討論的其他注意事項危險因素本招股説明書附錄中的？部分可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何假設、進一步的結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括以下因素，其中包括：

我們在完成沃洛菌素的開發、營銷和商業化過程中可能會遇到困難；

新冠肺炎疫情給我們非臨牀和臨牀業務帶來的未知影響和困難；

監管和商業活動；

未來需要額外資本以繼續為我們的開發計劃和商業化活動提供資金以及資本市場狀況和其他因素對資本可用性的影響；

S-5

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述是截至本招股説明書附錄的日期作出的，或者，如果是在本招股説明書附錄中通過引用併入的文件，則截至該等文件的日期，我們沒有任何意圖，也沒有義務或責任(除非法律另有要求)更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

S-6

本招股説明書附錄中的信息引用自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，這些文件也已提交給SEC或提供給SEC。以引用方式併入本招股説明書附錄中且未隨本招股説明書附錄一起交付的文件的副本可應要求免費向我們的公司祕書索取，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省V7X 1T2，温哥華BARARD Street 200WORARD BOX 48600，電話：(6046323473)，或通過加拿大電子分析和檢索系統(www.sedar.com)的互聯網訪問披露文件。提交給SEC或提供給SEC的文件可通過SEC的電子數據收集和檢索系統或EDGAR獲取，網址為www.sec.gov。

以下文件向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券委員會或類似監管機構提交，並向SEC提交或提交給SEC，通過引用具體併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄不可分割的一部分：

(a)

截至2019年12月31日的財年，我們日期為2020年3月4日的年度信息表；

(b)

我們經審計的截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況報表，以及截至2018年12月和2019年的綜合運營報表和綜合虧損、股東權益變化和現金流量，包括其附註和審計師於2020年3月5日提交的報告；

(c)

我們的管理層討論和分析截至2019年12月31日的年度財務狀況和經營結果；

(d)

我們於2020年5月14日提交的截至2020年3月31日及截至2020年3月31日期間的未經審計的中期簡明綜合財務狀況報表；

(e)

我們的管理層討論和分析截至2020年3月31日的財務狀況和經營結果；以及

(f)

我們的管理層日期為2020年4月21日的關於我們將於2020年6月2日舉行的股東年度大會(2020年年度股東大會)的信息通告。

表格44-101F1第11.1節中描述的任何類型的文件簡體招股説明書在本招股説明書附錄日期之後以及在本招股説明書附錄生效期間，我們已向加拿大任何司法管轄區的證券委員會或類似機構提交申請，將被視為通過引用併入本招股説明書附錄。

此外，本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件或信息均已根據本招股説明書附錄提交給或提交給證券交易委員會1934年證券交易法，經修訂後(《交易法》)，在本招股説明書補充的日期之後，該文件或信息將被視為以引用方式併入，作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的一部分(如果是表格6-K的報告，且在其中明確規定的範圍內)。

就本招股説明書附錄而言，本招股説明書附錄中或以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代。該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述需要陳述的重要事實或

S-7

在本招股説明書附錄有效期內提交新的年度信息表及相關的年度財務報表和管理層與適用的證券監管機構進行討論和分析後，以前的年度信息表、以前的年度財務報表和管理層討論和分析以及在提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的所有季度財務報表、補充信息和重大變化報告將被視為不再納入本招股説明書副刊中，用於未來根據本招股説明書提供和銷售證券在本招股説明書增刊期間，吾等向適用的證券監管機構提交中期合併財務報表和隨附的管理層討論和分析在新的臨時合併財務報表之前提交的所有中期合併財務報表和隨附的管理層的討論和分析將被視為不再納入本招股説明書增補件中的招股説明書增補件，以便根據本招股説明書增刊進行未來的證券要約和銷售。於本招股説明書增補期內，吾等向適用的證券監管機構提交與股東周年大會有關的新管理資料通函後，就本招股説明書增刊項下未來的證券要約及出售而言，與前一次股東周年大會相關的管理資料通函將視為不再納入本招股説明書副刊內。

在通過引用方式併入本招股説明書附錄的任何文件中對本公司網站的引用不會通過引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，我們拒絕通過引用方式將該等內容併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

作為註冊聲明一部分歸檔的文檔

除本招股説明書附錄中標題為的第節中指定的文件外引用成立為法團的文件，根據證券交易委員會的F-10表格的要求，以下文件已經或將作為註冊聲明的一部分(通過生效後的修訂或通過引用註冊)提交給證券交易委員會：(I)我們董事和高級管理人員的授權書，以及(Ii)普華永道有限責任公司的同意。

公司

以下對Auinia的描述源自通過引用合併的文件中包含的有關我們的精選信息，並不包含在投資證券之前應考慮的有關我們和我們的業務的所有信息。本招股説明書增刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本完整的招股説明書和隨附的招股説明書，包括標題為風險因素的章節中討論的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄中通過引用併入的信息，包括我們的合併財務報表。如果您投資我們的證券，您就承擔了很高的風險。

S-8

我們是一家臨牀晚期生物製藥公司，總部位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州馬卡姆街#1203-4464 V8Z 7x8。我們註冊的辦事處位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓106A大道17873號201號，郵政編碼T5S1V8，主要財務職能在這裏履行，由我們最近任命的居住在美國的首席財務官監督。我們的美國商業辦事處位於馬裏蘭州羅克維爾上巖石圈77號。

我們是根據“商業公司法”(艾伯塔省)組織的。普通股目前在納斯達克上市交易，代碼為AUPH？，在多倫多證交所上市交易，代碼為AUP？我們的主要業務是開發和商業化療法，以治療受嚴重疾病影響的目標患者羣體，這些疾病具有高度未得到滿足的醫療需求，特別是LN。

我們有以下全資子公司：Auinia Pharma U.S.，Inc. (特拉華州註冊成立)和aurinia Pharma Limited(英國註冊成立)。

我們的第2號章程在2013年8月15日召開的股東大會上進行了修訂，包括要求股東提名任何董事必須事先通知的條款，這些條款在我們最新的信息通告中有進一步説明。章程第2號在2020年股東周年大會上進一步修訂為：1)允許以電子方式進行互聯網投票和召開股東大會；2)增加股東大會所需的法定人數，從代表已發行和已發行普通股10%的兩名人，增加到親自或受委代表代表已發行和已發行普通股25%的兩人；3)取消股東大會主席有權投決定票的權力；以及4)允許延長提交預先通知的最後期限我們的條款還在 2020年年度股東大會上進行了修改，允許在艾伯塔省以外的地區召開股東大會。

業務摘要説明

我們目前正在開發沃洛孢菌素，這是一種研究藥物，可能用於治療LN、DES和蛋白尿腎病。沃洛孢菌素是一種新的、有潛力的藥物。同類中最好的CNI擁有各種適應症2600多名患者的臨牀數據。它在移植後的腎臟排斥反應、牛皮癬和各種形式的葡萄膜炎(一種眼科疾病)中進行了研究。

沃洛孢菌素是一種免疫抑制劑，具有協同和雙重作用機制，當加入目前治療LN的標準MMF時，有可能改善LN的近期和長期結果(儘管目前尚未批准使用)。通過抑制鈣調神經磷酸酶，沃洛孢菌素減少細胞因子的激活，阻斷白細胞介素-2的表達和T細胞介導的免疫反應。沃洛孢菌素還有可能穩定足細胞，從而保護足細胞免受蛋白尿的侵襲。沃洛菌素是由環孢素分子的單一氨基酸修飾而成的。這一改進可能導致更可預測的藥代動力學和藥效學關係，增加效力，改變代謝譜，更容易給藥，而不需要治療性藥物監測。到目前為止，所研究的伏洛孢素的臨牀劑量從13-70毫克，每天兩次。沃洛孢菌素的作用機制已被某些第一代CNIs證實，用於預防實體器官移植患者的排斥反應，以及幾種自身免疫適應症，包括葡萄膜炎、乾燥性角結膜炎、牛皮癬、類風濕性關節炎，以及日本的LN。我們認為沃洛孢菌素具有藥理學特性，具有展示的潛力。同類中最好的區別於一流的在日本境外治療LN的監管批准狀況。

沃洛孢菌素(VOS)的外用配方是一種不含防腐劑的水性納米膠束溶液，用於DES的治療。2019年10月30日，我們宣佈開始為我們的2/3期Audrey招募患者評價VOS對DES潛在治療作用的臨牀試驗。對……的詳細討論

S-9

我們的DES計劃在下面的第3部分中提供DES？並在標題#下2019年臨牀和企業發展情況？在我們的年度管理討論和分析中。2a階段的研究之前已經完成，結果於2019年1月發佈。此前，一項針對健康志願者和DES患者的第一階段研究也已完成，在兔和狗模型上的研究也是如此。

傳統的CNI已經證明對許多情況有效，包括移植、DES和其他自身免疫性疾病；然而，存在副作用，可能限制它們的長期使用和耐受性。遺留CNI的一些臨牀併發症包括高血壓、高脂血症、糖尿病以及急性和慢性腎毒性。

根據已公佈的數據，我們認為，與市場上銷售的CNIs相比，Voclosporin在治療LN方面的主要潛在好處是：

與環孢菌素A相比，效力更高，允許更低的劑量要求和潛在的更少的偏離目標的影響；

患者間和患者內部變異性有限，無需治療藥物監測即可更輕鬆地給藥；

膽固醇和甘油三酯血癥低於環孢素A；

與他克莫司相比，治療劑量下葡萄糖耐量和糖尿病的發生率較低。

如果獲得批准，我們計劃在美國推出用於治療LN的沃洛菌素，時間是2021年初。

戰略

我們的業務戰略是優化Volosporin的臨牀和商業價值，成為一家專注於腎臟和自身免疫特許經營的全球生物製藥公司。這包括擴大潛在的腎臟專營權，增加腎臟適應症，並在治療自身免疫相關疾病的新配方中開發沃洛菌素。

我們已經制定了一項計劃，以擴大我們的Volosporin腎臟專營權，以包括LN以外的蛋白尿性腎臟疾病。此外，我們還在進一步開發用於DES治療的VOS。

我們公司戰略的關鍵要素包括：

在2020年第二季度末(已於2020年5月26日完成)向FDA提交使用沃洛菌素的NDA，以獲得市場批准：

開展商業前活動，包括在FDA成功批准後擴大組織，有效地推出沃洛孢素作為LN的治療方法；

進行階段2/3 AudreyVOS 治療DES的臨牀試驗，預計2020年下半年會有結果；

評估沃洛菌素在其他蛋白尿腎臟疾病中的作用；以及

評估與我們的臨牀、監管和治療專業知識互補的潛在協同資產。

LN是由系統性紅斑狼瘡(SLE)引起的腎臟炎症，代表SLE的嚴重進展。系統性紅斑狼瘡是一種慢性、複雜且經常致殘的疾病。這種疾病是高度異質性的，影響到廣泛的器官和組織系統。與系統性紅斑狼瘡不同，LN的疾病結局直截了當。

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(測量蛋白尿)，早期應答與長期結果相關。在LN患者中，腎臟損傷導致蛋白尿和/或血尿，腎功能下降，主要表現為估計腎小球濾過率(EGFR)降低和血清肌酐水平升高。EGFR通過慢性腎臟疾病流行病學協作方程進行評估。2004年，一項研究表明，LN患者在6個月後迅速控制和減少蛋白尿，10年後透析需求減少。LN可能會使人虛弱且成本高昂，如果控制不當，可能會導致腎臟內永久性和不可逆轉的組織損傷。最近的文獻表明，在10%-30%的患者中，嚴重的LN在診斷後15年內進展為終末期腎病(ESRD)，從而使LN成為一種嚴重的、潛在威脅生命的疾病。有腎損害的SLE患者過早死亡的風險增加14倍，而有終末期腎病的SLE患者過早死亡的風險增加60倍以上。2009年，估計SLE(無腎炎)患者(直接和間接)的年平均費用超過20000美元/人，而發展為間歇性ESRD的LN患者(直接和間接)的年平均費用估計超過60000美元/人。

DES

DES的特點是刺激性和炎症，當眼睛的淚膜因淚液產量減少、淚液成分不平衡或淚液蒸發過多而受損時，就會發生炎症。DES的影響範圍從輕微但持續的眼睛刺激到眼睛表面的嚴重炎症和疤痕。DES引起的不適和疼痛會降低生活質量，並造成閲讀、駕駛、使用計算機和進行日常活動的困難。DES是一種慢性病。目前有三種FDA批准的治療乾眼的處方療法，其中兩種是CNI；然而，通過提高耐受性、起效時間和減輕重複劑量的需要，有可能改善治療的有效性。2017年的一份出版物估計，美國約有1600萬名被診斷為DES的患者。

FSGS--一種蛋白尿性腎病

FSGS是一種罕見的疾病，它攻擊腎臟的濾過單位(腎小球)，造成嚴重的瘢痕，從而導致永久性的腎臟損傷，甚至腎功能衰竭。FSGS是腎病綜合徵(NS)的主要原因之一，通過活檢和蛋白尿進行鑑定。腎病綜合徵是一組表明腎臟受損的體徵和症狀的集合，包括尿液中有大量蛋白質；白蛋白水平低，血液中脂肪和膽固醇水平高於正常水平，通常伴隨水腫。

2018年6月，我們在FSGS啟動了一項開放標籤的第二階段研究，目標是在美國招募大約20名治療幼稚的患者。該方案隨後在2019年夏天進行了修改，允許登記過去接受有限皮質類固醇暴露的受試者，並允許在美國以外增加臨牀試驗地點。

由於識別和登記原發性FSGS患者仍然存在困難，我們決定最好將我們的資本資源投資於其他方式。因此，我們正在準備評估沃洛孢素在其他蛋白尿腎臟疾病中的作用，同時繼續支持參與FSGS探索性研究的患者。

LN照護標準

在Aspreva時，我們管理團隊的某些成員執行了ALMS研究，該研究建立了 CellCept^®作為目前治療LN的護理標準。ALMS的這項研究於2009年發表在美國腎病學會雜誌上，並於2011年發表在“新英格蘭醫學雜誌”(New England Journal of Medicine)上。

美國風濕病學會建議靜脈注射環磷酰胺或MMF/CellCept^®可作為狼瘡性腎炎的一線免疫抑制治療。儘管使用了它們，ALMS的研究表明，大量的

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儘管 CellCept^®作為目前治療LN的標準，它仍然遠遠不夠，在接受治療的患者中，只有不到20%的患者在6個月的治療後真正實現了疾病緩解，而且FDA沒有批准它作為LN的安全或有效的治療方案。2008年的數據表明，LN患者在治療後沒有迅速緩解疾病，更有可能在 10年後發生腎功能衰竭或需要透析。因此，儘快和儘可能有效地實現疾病緩解至關重要。

根據AURA和AURORA臨牀試驗的現有數據，我們相信，通過快速控制活動性疾病、降低總體類固醇負擔以及方便的每日兩次口服治療方案，Vorlosporin有可能滿足LN的關鍵需求。我們相信Voclosporin有潛力通過快速控制活動性疾病、降低總體類固醇負擔以及採用方便的每日兩次口服治療方案來滿足LN的關鍵需求。目前，在美國或歐盟還沒有批准的治療LN的方法。

市場潛力和商業考慮

我們已經進行了市場研究，包括索賠數據庫審查(如果有)和基於醫生的研究。我們的內科醫生研究包括美國、歐洲和日本的大約900名風濕病專家和腎病學家，以更好地定義這些司法管轄區的潛在市場規模、估計的定價和治療模式。在 Symphony集成數據中心(IDV)的最新評論中^®)從2017年開始使用ICD-10 SLE診斷代碼的索賠數據庫中，該數據庫中有421,790人。國家糖尿病和消化及腎臟疾病研究所估計，高達50%的SLE成年人在狼瘡之旅的某個時候被診斷為腎病。使用最新的索賠數據庫研究，我們估計在美國被診斷為腎臟受累的SLE患者數量不超過150,000人，而在歐洲和日本加起來不超過150,000到215,000人。

與其他自身免疫性疾病相似，LN是一種發作性和緩解性疾病。患有LN的人所經歷的破壞性疾病週期如下所示。疾病從緩解到發作，達到PR，再回到緩解的週期。狼瘡性腎炎與其他自身免疫性疾病的治療目標非常相似。在多發性硬化症、克羅恩病、類風濕性關節炎和系統性紅斑狼瘡等其他自身免疫性疾病中，醫生的目標是誘導/維持疾病的緩解，減少住院或門診護理的頻率，並限制長期殘疾。尤其是在LN中，醫生正試圖避免進一步的腎損傷、透析、腎移植和死亡。根據一項醫生調查，在美國和歐洲，接受治療的患者中LN爆發的頻率大約是每14個月一次。如上所述，讓患者迅速得到緩解的能力與更好的長期腎臟結果相關。

LOGO

LN患者的人口在任何時候都會處於不同的疾病週期。醫生目前使用現有的LN護理標準，包括免疫抑制劑和大劑量類固醇，在包括誘導和維持階段在內的整個疾病週期內治療LN患者。通過在上研究沃洛孢菌素

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當前年化定價(基於AnalySource發佈的批發採購成本^®，經First Databank，Inc.許可轉載)對於其他更普遍的自身免疫性疾病的治療，如克隆氏症、類風濕性關節炎和系統性紅斑狼瘡，在美國從45,000美元到90,000美元不等。在美國，類風濕性關節炎和系統性紅斑狼瘡的治療費用從45,000美元到90,000美元不等。當然，定價是高度可變的，取決於多種因素，包括產品製造成本、醫生感知的價值、監管問題、付款人政策和政治格局，以及產品準備上市時可能存在的其他市場因素。批發採購成本是製造商向批發商發佈的藥品目錄或價目表價格，可能不反映在任何回扣/折扣後支付的實際價格。我們進行了初步定價研究，與付款人和醫生研究了類似的定價範圍，並認為在此範圍內定價在美國是可以實現的。其他自身免疫性疾病的定價在歐洲和日本低於美國，這是由特定國家的定價和報銷流程推動的。我們預計沃洛菌素也會出現這種情況。

知識產權

專利和其他專有權利對我們的業務至關重要。我們的政策一直是提交專利申請，以保護被認為對我們的業務發展至關重要的技術、發明和發明的改進。

我們擁有廣泛的已授權專利組合，涵蓋沃洛菌素，包括物質組成、使用方法、配方和合成方面的已授權美國專利。相應的加拿大、南非和以色列專利歸佩拉丁所有。我們預計，在監管部門批准後，根據美國的《哈奇-瓦克斯曼法案》和其他國家的類似專利延長法律(包括歐洲和日本的補充保護證書計劃)，對沃洛孢菌素的專利保護將在美國(專利期延長)和某些其他主要市場(包括歐洲和日本)至少延長到2027年10月。還可能有機會增加與兒科研究相關的額外六個月的排他性，目前這些研究正在規劃過程中。除了專利權，我們還希望在某些國家獲得Volosporin的新化學實體獨家經營權，這將在美國提供五年的這種獨家經營權，在歐洲提供長達十年的獨家經營權。

此外，2019年5月14日，我們被授予美國第10,286,036號專利，有效期至2037年12月，其權利要求針對我們針對LN的Volosporin劑量方案。允許的聲明廣泛地涵蓋了先前報道的第2期AURA-LV試驗和我們的第3期確證Aurora臨牀試驗中遵守和要求的新型沃洛孢素個體化平劑量藥效學治療方案。值得注意的是，允許的聲明涵蓋了一種基於患者特定藥效學參數修改狼瘡性腎炎患者的伏洛黴素劑量的方法。如果FDA批准將沃洛孢菌素用於LN，並且這種使用的標籤遵循美國第10,286,036號專利中要求的劑量協議，這項專利將擴大沃洛孢菌素的知識產權保護範圍，這已經包括製造、配方、合成和合成物質專利。我們還根據《專利合作條約》申請了對這一主題的保護，並可以選擇在其成員國申請類似的保護。這可能會導致在全球主要藥品市場批准類似的索賠。

我們已將中國大陸、香港和臺灣地區的沃洛菌素的開發權和分銷權授予3SBio。本許可證是版税，我們還將在成本加成的基礎上向3SBio提供成品。在可預見的將來，我們預計不會根據此許可證獲得任何版税收入。

我們擁有VOS的專利保護，因為我們擁有3項已授權的美國專利和14項其他司法管轄區的專利，涉及鈣調磷酸酶抑制劑或mTOR抑制劑(包括沃洛孢菌素)的眼科製劑。我們還有一項已授權的美國專利和10項其他司法管轄區的專利，涉及眼科外用藥物輸送系統。這些專利將在2028年至2031年之間到期。

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對我們證券的投資是投機性的，風險很高。除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中參考包含或併入的其他信息外，在購買我們的證券之前，您應仔細考慮隨附招股説明書中的標題？風險因素？項下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。投資者還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出或合併的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲標題為“告誡説明”的部分。

合併財務信息和貨幣

本招股説明書附錄中引用的我們的合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的，並以美元報告。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則在適用的情況下，通過應用加拿大銀行於2020年6月25日報告的1加元兑換成美元的收盤匯率，將金額從加元兑換成美元，反之亦然。加拿大銀行於2020年6月25日報告的情況下，金額從加元兑換成美元，反之亦然。

下表列出了所示每個期間的情況：(I)該期間結束時的有效匯率；(Ii)該期間的高匯率和低匯率；(Iii)該期間的平均匯率，以加拿大銀行報價的1加元為單位。


	截至十二月三十一日止的年度
	2019		2018		2017
	美元		美元		美元
閉幕式		0.7699		0.7330		0.7971
高		0.7699		0.8138		0.8245
低		0.7353		0.7330		0.7276
平均值		0.7537		0.7721		0.7708

2020年6月25日，加拿大央行報價的收盤匯率為1加元=0.7329美元。

合併資本化

自我們最近一次提交財務報表之日起，我們的股本在合併的基礎上沒有任何變化，但如第條所述所述前期銷售額。？有關根據我們的激勵性股票期權計劃行使期權的信息，以及某些未償還認股權證的行使信息，請參閲標題為？？前期銷售額.

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月份	價格範圍(加元)				總成交量
	高		低
2019年5月	$	9.81	$	8.09		1,031,490
2019年6月	$	8.92	$	8.00		878,542
2019年7月	$	8.60	$	7.95		479,313
2019年8月	$	8.52	$	7.16		548,533
2019年9月	$	8.82	$	6.98		818,828
2019年10月	$	7.19	$	4.70		1,466,074
2019年11月	$	10.67	$	6.43		2,124,268
2019年12月	$	28.59	$	9.75		7,220,964
2020年1月	$	28.39	$	22.70		3,165,354
2020年2月	$	27.10	$	22.09		2,872,922
2020年3月	$	25.33	$	14.38		6,060,962
2020年4月	$	25.06	$	19.62		2,946,415
2020年5月	$	26.23	$	20.65		2,853,549
2020年6月1日至25日⁽¹⁾	$	22.95	$	19.84		6,547,370

(1)	2020年6月25日是本招股説明書補充日前的最後一個交易日。

下表列出了所指時期內納斯達克每個月的報告高價和低價(以美元計算)和交易量。

納斯達克


月份	價格範圍(美元)				總成交量
	高		低
2019年5月	$	6.81	$	6.00		10,055,478
2019年6月	$	6.65	$	6.02		9,285,617
2019年7月	$	6.67	$	6.05		7,676,433
2019年8月	$	6.46	$	5.37		10,345,666
2019年9月	$	6.63	$	5.27		16,527,674
2019年10月	$	5.42	$	3.25		33,671,369
2019年11月	$	7.98	$	4.88		35,177,940
2019年12月	$	21.93	$	7.32		148,834,350
2020年1月	$	20.81	$	17.81		41,313,293
2020年2月	$	20.48	$	16.43		26,298,351
2020年3月	$	18.89	$	9.83		43,695,959
2020年4月	$	17.98	$	13.81		25,632,964
2020年5月	$	18.72	$	14.94		24,059,956
2020年6月1日至25日⁽¹⁾	$	16.91	$	14.55		19,052,694

(1)	2020年6月25日是本招股説明書補充日前的最後一個交易日。

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出售或以其他方式處置本招股説明書附錄涵蓋的可登記普通股所得款項僅供認股權證持有人使用。因此，我們將不會從認股權證持有人出售或以其他方式處置可登記普通股中獲得任何收益。認股權證持有人(如果有)出售或以其他方式處置應登記普通股所獲得的淨收益未知。

證券説明

普通股

我們被授權發行不限數量的普通股，沒有面值或面值。截至2020年6月25日，已發行和發行的普通股為112,654,894股。此外，根據我們的股票期權計劃，可在行使已發行股票期權時發行1100萬股普通股，並預留470萬股普通股以供未來授予或發行。截至2020年6月25日，我們還有169萬份未償還認股權證。

普通股持有人有權在股東大會上每股一(1)票，收取吾等宣佈的股息，並在吾等解散或清盤時收取吾等剩餘財產及資產的一部分。普通股不受任何未來催繳或評估的限制，該等股份並無優先認購權、換股權利或贖回權。

S-18

以下討論描述了與美國持有者(定義如下)擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税後果。這一討論適用於根據發行購買普通股並持有此類普通股作為資本資產的美國持有者。本討論基於修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱法典)、據此頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些法規均在本協議生效之日生效，且均可更改。可能具有追溯力。本討論不會針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法律受到特殊待遇的美國持有者(例如某些金融機構、保險公司、經紀自營商和證券交易商或其他出於美國聯邦所得税目的一般按市值計價的個人、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金)可能涉及的所有美國聯邦所得税後果進行討論。某些美國前公民或居民，持有普通股作為跨境交易一部分的人，對衝，轉換交易，合成證券交易或綜合投資的人，受守則第451(B)節約束的人，擁有美元以外的功能性貨幣的人，直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10%或以上的人，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，合夥企業和其他傳遞{, 以及這些直通實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税後果。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指普通股的受益者，即對於美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或就美國聯邦所得税而言被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税用途的國內信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有普通股，則與普通股投資相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和當地税法和非美國税法的適用性。

被動型外國投資公司的後果

一般來説，在美國境外成立的公司在任何個納税年度內都將被視為被動外國投資公司(PFIC)，在任何個納税年度內，(1)至少75%的總收入是被動收入(PFIC收入測試)，或(2)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 (PFIC資產測試)。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般來説，在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額都會被考慮在內，至少要有25%的利息(按價值計算)。

S-19

我們不相信我們在截至2019年12月31日的一年裏是PFIC。雖然我們也不相信我們將成為本納税年度的PFIC，但由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常要到納税年度結束才能確定，但不能保證我們不會成為本納税年度的PFIC 。由於我們持有大量現金和現金等價物，而且我們資產價值的計算可能部分基於普通股價值，而普通股價值可能會有相當大的波動，因此根據PFIC資產測試，我們在未來納税年度也可能是PFIC。即使我們在某個課税年度確定我們不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型確定。因此，我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們PFIC地位的期望發表任何意見。

如果我們是美國持股人擁有普通股的任何課税年度的PFIC，則美國持股人可以根據PFIC超額分配製度承擔額外的税費和利息，原因如下：(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的年均分配的125%，或者，如果較短，則為美國持有者持有普通股的期限，以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，美國持有者持有普通股的期間，以及(2)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，根據PFIC超額分配制度，此類分配或收益的税收將通過在美國持有者持有普通股的持有期內按比例分配分配或收益來確定。分配給本納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率計入該等課税年度的普通收入，並將在税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何年份的PFIC，通常在美國持有人持有普通股的隨後所有年中，我們必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再滿足PFIC地位的要求，並且美國持有人就普通股做出視為出售的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股，從此類視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉之後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，並且我們的一個非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配以及處置較低級別PFIC股票的收益徵税，即使這些美國持有人將不會收到這些分配或處置的收益也是如此。在PFIC超額分配製度下，此類美國持有人將被視為擁有較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配以及處置較低級別PFIC股票的收益徵税。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，美國持股人將不會就普通股上確認的分配或收益繳税，前提是該美國持有者做出了有效的？按市值計價？我們普通股的選舉。一個按市值計價美國持有者只能選擇可上市股票。只要我們的普通股仍在納斯達克上市，並且在每個日曆季度內至少15天內定期交易(非最低數量交易)，我們的普通股就是可上市股票。如果一個按市值計價如果選舉生效，美國持有者通常會將在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超出該普通股的調整税基，作為每年的普通收入。美國持有者還將考慮，作為每年的普通虧損，該普通股股票在納税年度結束時的調整税基超出其公平市值的部分，但僅限於以前包括在收入中的金額超過因以下原因而扣除的普通虧損的金額。(B)該等普通股票在納税年度結束時的調整税基超出其公允市值，但僅限於以前包括在收入中的金額超過因以下原因而扣除的普通虧損的金額。按市值計價選舉。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何收入。

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或因以下原因而確認的損失按市值計價選舉。在我們是PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(在任何淨額的範圍內)。按市值計價以前包括在收入中的收益)，此後作為資本損失。

A 按市值計價在我們不是PFIC的任何納税年度，選擇將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度將繼續有效。此類選舉不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，美國持有者可能會繼續根據PFIC超額分銷制度對我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC徵税，儘管美國持有者按市值計價普通股選舉。

如果我們是PFIC，將適用的税收後果也將與上述不同，如果美國持有人能夠進行有效的合格選舉基金(QEF)選舉。目前，我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息，因此潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。

作為PFIC投資者的每個美國人通常都需要在IRS Form 8621上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。未能提交美國國税局表格8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就PFIC地位對購買、擁有和處置普通股的影響、投資PFIC對他們的後果、普通股的任何可供選擇以及報告購買、擁有和處置PFIC普通股義務的美國國税局信息諮詢他們自己的税務顧問。請諮詢潛在的美國投資者關於購買、擁有和處置普通股的影響、投資PFIC對他們的影響、關於普通股的任何選擇以及報告有關購買、擁有和處置PFIC普通股的義務的美國國税局信息。

分佈

以上討論將在下列項目下進行，具體內容如下：被動型外國投資公司的後果，就普通股一般獲得分配的美國持有人將被要求在實際或建設性地收到我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例份額時，將此類分配的毛金額(在任何加拿大預扣税之前)作為股息計入毛收入中。(根據美國聯邦所得税原則確定的)，美國持有者通常會收到關於普通股的分配，當實際或建設性地收到我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)時，該分配總額(在任何加拿大預扣税之前)將被要求作為股息計入毛收入。如果美國持有者收到的分配不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例份額，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分配超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。因為我們可能不會按照美國聯邦所得税原則來核算我們的收入和利潤，所以美國持有者應該期望所有分配都將作為股息報告給他們。被視為股息的普通股分配通常將構成出於外國税收抵免目的而來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司收到的股息扣除的股息。

符合條件的外國公司支付的股息有資格按降低的資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足某些要求。但是，如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的PFIC(請參閲上面關於支付股息的課税年度的討論)。被動型外國投資公司的後果？)，我們不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每個美國持有者根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解是否可以獲得降低的股息税率。

S-21

非美國公司( 在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換規定，或者(B)就其支付的普通股股票支付的任何股息而言，該股息是容易獲得的我們相信，就“美加條約”而言，我們有資格成為加拿大居民，並有資格享受“美加條約”的好處，儘管在這方面不能保證。此外，美國國税局已經確定，就有限制股息規則而言，美國-加拿大條約是令人滿意的，並且它包括信息交換條款。因此，根據以上項下的討論，被動型外國投資公司的後果，如果美國-加拿大條約適用，只要滿足某些條件，此類股息通常將是美國個人持有者手中的合格股息收入。

普通股的出售、交換或其他處置

以上討論將在下列項目下進行，具體內容如下：被動型外國投資公司的後果一般情況下，美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時，將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置時實現的金額(即，現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)與該美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。對於非公司的美國持有者來説，這種資本收益或損失通常將是長期資本收益，税率較低；如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有者持有超過一年，則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益不是長期資本收益，都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。出售普通股或其他處置普通股所確認的任何收益或損失通常為美國境內來源的收益或損失，用於美國外國税收抵免目的。

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和處置普通股的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解此聯邦醫療保險税是否適用於您在普通股投資方面的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關普通股投資的某些美國信息報告報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上所述，請參見被動型外國投資公司的後果？作為PFIC 股東的每個美國持有者必須提交一份包含某些信息的年度報告。為普通股支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還) 報告這筆付款。不遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰。

出售普通股或以其他方式處置普通股的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立豁免基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税依據，或(2)在某些其他類別的人員中進行了描述，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。但是，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備份預扣税規則之外。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

S-22

持有人的普通股一般將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在經營證券交易或交易業務的過程中不使用普通股，並且沒有或被視為在一項或多項交易中收購了普通股，這些交易被視為性質的冒險或業務。居住在加拿大且其普通股在其他情況下可能不是資本財產的持有人，根據税法第39(4)款的規定，可能有權根據税法第39(4)款不可撤銷地選擇其普通股以及持有人的所有其他加拿大證券為資本財產。任何考慮進行第39(4)款選擇的持有人在做出選擇之前，應諮詢持有人的加拿大税務顧問。

本摘要以税法和税法的現行規定為基礎。所得税條例(加拿大)( 法規)截至本合同日期生效的所有修訂税法或法規的具體建議，由加拿大財政部長或其代表在本合同日期或之前公開宣佈，以及律師對加拿大税務局當前公佈的行政政策和評估做法的理解。假設所有此類修正案都將按照目前提議的方式實施並且税法、條例或CRA的行政政策不會有其他變化。

S-23

評估實踐，儘管不能在這些方面給予保證。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律或行政政策或評估實踐(無論是通過立法、政府或司法決定或行動)的任何變化，也不會考慮或考慮任何省、地區或外國所得税考慮因素，這些因素可能與以下討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。

本摘要中未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司的持有人，並且就税法而言，正在或成為或不與居住在加拿大的公司保持距離交易，而該公司是或成為作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，這些交易或事件包括收購普通股，這些普通股由非居民個人或非居民團體控制，以符合税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則的目的。該交易或事件或一系列交易或事件包括收購普通股，這些普通股由非居民個人或非居民團體控制，以符合税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則這些持有者應該就收購普通股的後果諮詢他們的加拿大税務顧問。

此外，本摘要不涉及與收購普通股相關的借款或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。這些持有人應該就這件事諮詢他們的加拿大税務顧問。

本摘要僅具有一般性，並不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮事項的全部內容，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。(#**$$ 所有可能的加拿大聯邦所得税考慮事項)不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。每位持有人應就適用於持有人特定情況的普通股收購、持有和處置的税收和法律後果諮詢持有人自己的税務顧問。

貨幣換算

除未在本摘要中討論的某些例外情況外，就税法而言，與根據税法計算持有人的納税責任(包括股息、調整後的成本基數和處置收益)相關的所有金額必須根據加拿大銀行所報適用日期的匯率或CRA可接受的其他匯率以加元確定。要求包括在持有人收入中的任何股息金額，或持有人實現的任何資本收益或資本虧損的金額，可能會受到加元兑其他貨幣波動的影響。

調整後的成本基礎

持有人根據本次發售收購的普通股的初始調整成本基礎將通過將這些普通股的成本與持有人在緊接收購前擁有的所有普通股的調整成本基礎作為資本財產進行平均來確定。

居民持有人

本摘要的以下部分僅適用於就税法而言，每個人在所有相關時間都是或被視為僅居住在加拿大的持有人(每個人都是居民持有人)。

分紅

居民持有人如果是個人 (某些信託除外)，並且在一個課税年度從居民持有人的普通股上收到或被視為收到股息，通常需要將股息金額計入該課税年度的收入中，並遵守適用於從應納税加拿大公司獲得的應税股息的總和和股息税收抵免規則，包括適用於奧里尼亞指定為合格股息的任何股息的增強總和和股息税收抵免規則金色將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。

S-24

作為公司的居民持有者通常被要求將任何此類股息的金額計入其在該納税年度的收入中，並有權從該年度的應納税所得額中扣除等額的股息。在某些情況下，税法第55(2)款可將部分或全部股息視為處置收益或處置資本財產而不是股息的收益，在這種情況下，下述規則資本利得和資本損失？將適用。公司居民持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解第55(2)款是否適用於其特定情況。

作為私有公司或主題公司的居民持有人可以根據税法第四部分就普通股收到或被視為收到的股息繳納可退税税款，條件是股息在計算公司的應納税所得額時可以扣除。

普通股的處置

在課税年度處置或被視為處置普通股的居民持有人一般會實現相當於出售普通股所得收益(扣除任何合理處置成本後)的金額高於(或低於)居民持有人在緊接處置前確定的普通股調整成本基數的資本收益(或資本虧損)。資本利得和資本損失的税收處理在下面的小標題下有更詳細的討論。資本利得和資本損失.

資本利得和資本損失

居民持有者如果在納税年度實現或被視為實現了普通股處置的資本收益或資本損失，一般將被要求將任何此類資本利得(應税資本利得)的一半計入該年度的收入，並有權從居民持有人在該年度實現的應税資本收益中扣除此類資本損失(允許的資本損失)的一半，或者在不可扣除的範圍內，在任何居民持有者中扣除該資本利得的一半。居民持有者有權從該年度實現的應税資本利得(允許的資本損失)中扣除一半，或者在不可扣除的範圍內，在任何居民持有人中扣除該資本利得的一半(允許的資本損失

在税法規定的範圍和情況下，居民股東(公司)在處置或當作處置普通股時實現的任何資本損失的金額，可以減去居民持有人從普通股或替代普通股收到或被視為收到的股息金額。類似規則可適用於公司、信託或合夥為其成員或受益人(視情況而定)的合夥或信託所擁有的普通股。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

可退還的税款

居民持有人在相關課税年度內加拿大控制的私營公司可能有責任為某些投資收入支付額外的可退税税款，包括應税資本收益，以及在計算應納税所得額時不可扣除的股息或視為股息。

備選最低税額

居民持有者是個人(包括某些信託基金)，並實現資本收益或獲得股息，根據税法，可能因此被徵收替代性最低税。這些居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

非居民持有人

本摘要的以下部分僅適用於持有者，就税法而言，在所有相關時間內，

不是加拿大居民，

S-25

一般而言，如果非居民持有人的普通股當時在指定的證券交易所(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)上市，則非居民持有人的普通股在處置時不應是非居民持有人的加拿大應税財產，除非在處置時或在之前60個月的任何時間，

非居民持有人、一個或多個非居民持有人就税法而言沒有與之保持距離的人，或一個或多個非居民持有人(直接或通過一個或多個合夥企業間接)持有或持有會員權益(直接或間接通過一個或多個合夥企業)的一個或多個合夥企業，單獨或以任何組合擁有奧力諾任何類別股票已發行股份的25%或以上，以及

普通股的公平市場價值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產、木材資源財產、與任何此類財產的權益有關的選擇權或任何財產的組合，或者出於民法目的，無論該財產是否存在，普通股的公平市值的50%以上直接或間接來自於位於加拿大的不動產或不動產中的一個財產或其任何組合，即加拿大資源財產、木材資源財產、與任何此類財產的權益有關的期權，或者出於民法目的，無論該財產是否存在。

儘管有上述規定，普通股在某些情況下也可能被視為非居民持有人的應税加拿大財產。

通常，非居民持有人的普通股在處置時將是受條約保護的財產，如果當時加拿大和另一個國家之間的税收條約條款根據税法第一部分就出售普通股獲得的任何收益免除了非居民持有人的税收。

非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的普通股是加拿大應税財產還是受條約保護的財產。

如果非居民持有人在某個課税年度處置或被視為處置普通股，而普通股是加拿大應税財產，而不是非居民持有人受條約保護的財產，則非居民持有人一般將被要求提交加拿大納税申報表以報告處置情況。非居民持有人通常被要求將由此產生的任何應納税資本收益計入非居民持有人在該課税年度在加拿大賺取的應納税所得額，並有權從該年度非居民持有人在加拿大賺取的應税資本利得中扣除任何由此產生的應税資本收益，或在不可如此扣除的範圍內，在非居民持有人之前三個課税年度或其後任何課税年度的任何一個中扣除任何由此產生的應税資本損失。

S-26

在非居民持有人的普通股上獲得或被視為支付或貸記股息的非居民持有人通常將繳納相當於股息總額25%的加拿大預扣税，或加拿大與另一個國家之間適用的所得税税收條約可能規定的較低税率。根據加拿大-美國所得税公約(1980)(美國條約)，適用於支付或貸記給實益擁有股息的非居民持有人的股息，並且根據美國條約是美國居民並有權享受其福利的非居民持有人的預扣税率為5%，如果非居民持有人是擁有(或被認為擁有)至少10%的aurinia的有表決權股票的公司，則適用的預扣税税率為15%，在任何其他情況下，適用於支付或貸記給非居民持有人的股息，如果非居民持有人是擁有(或被認為擁有)至少10%的aurinia的有表決權股票的公司，則適用的預扣税率為5%。

配送計劃

我們正在登記可登記普通股，以允許認股權證持有人在本招股説明書附錄在美國日期之後不時轉售可登記普通股。我們將不會收到擔保持有人出售可登記普通股的任何收益。

擔保持有人，本合同所稱擔保持有人包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人出售在本招股説明書附錄日期後作為禮物、質押、合夥企業分派或其他轉讓方式從認股權證持有人處收到的任何或全部應登記普通股或應登記普通股權益，可不時在交易應登記普通股的任何證券、市場或交易設施或以私人交易的方式出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部應登記普通股或應登記普通股權益。在招股説明書附錄日期後作為贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式從認股權證持有人處收到的任何或全部應登記普通股或應登記普通股權益可不時出售、轉讓或以非公開交易方式出售。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時市場價格有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。

認股權證持有人在處置應登記普通股或其中的權益時，可以使用下列任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售可登記普通股，但可能以委託人身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

在證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日之後進行的賣空交易；

通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

經紀自營商可以與認股權證持有人達成協議，以每股可登記普通股的約定價格出售指定數量的此類可登記普通股；

任何該等銷售方法的組合；及

適用法律允許的任何其他方法。

認股權證持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部應登記普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可根據本招股説明書附錄或根據表格F-10的一般指令II.L項下的修訂不時提供和出售應登記普通股。

S-27

就出售應登記普通股或其權益而言，認股權證持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其所持倉位的過程中賣空應登記普通股。認股權證持有人還可以賣空可登記普通股，並交付這些證券以平倉，或將可登記普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商進而可能出售這些證券。認股權證持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程補充文件所提供的應登記普通股，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程補充文件轉售該等應登記普通股。

向認股權證持有人出售他們提供的可登記普通股的總收益將是可登記普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有)。每個認股權證持有人保留權利接受並與其代理一起不時拒絕直接或通過代理購買任何建議的可登記普通股。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，在以現金支付方式行使2016年12月認股權證時，我們將收到認股權證的行使價。登記可登記普通股所附帶的費用和開支除律師向適用認股權證持有人支付的費用和支出外，將由我們承擔。

認股權證持有人還可以根據美國證券法下的規則144或 S規則904，在公開市場交易中轉售全部或部分可登記普通股，前提是這些普通股符合該規則的標準並符合該規則的要求。

參與出售可註冊普通股或其中權益的認股權證持有人和任何承銷商、經紀自營商或代理可以是美國證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。根據美國證券法，他們從任何普通股轉售中賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣或佣金。是美國證券法第2(A)(11)條含義內的承銷商的認股權證持有人將遵守美國證券法的招股説明書交付要求。在需要的範圍內，將出售的可登記普通股、認股權證持有人的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在本招股説明書附錄的修正案中或包含本招股説明書附錄的登記説明書生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，可註冊普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，可註冊普通股不得出售，除非它們已註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並符合條件。

本招股説明書附錄在任何時候都沒有就不列顛哥倫比亞省或加拿大任何其他省或地區的任何可登記普通股的分銷提交，也不會符合資格。

我們已通知認股權證持有人，交易所法案下M規則的反操縱規則可能適用於市場上可登記普通股的銷售以及認股權證持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將為滿足招股説明書的目的，向認股權證持有人提供本招股説明書附錄的副本(可能會不時修改)。

S-28

彼得·S·格林利夫、大衞·R·W·傑恩、喬治·米爾恩、約瑟夫·P·黑根和蒂莫西·P·沃爾伯特是我們居住在加拿大以外的董事。Joseph M. Miller是我們的首席財務官，他已經簽署了本招股説明書附錄的證書，居住在加拿大境外。每名此等人士均已委任下列代理人在加拿大送達法律程序文件：


人名		座席的名稱和地址
彼得·S·格林利夫、大衞·R·W·傑恩、喬治·米爾恩、約瑟夫·P·黑根、蒂莫西·P·沃爾伯特和約瑟夫·M·米勒		加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱48600號伯拉德大街200號濱水中心1200號Borden Ladner Gervais LLP，郵編：V7X 1T2

所有保修持有人也居住在加拿大境外。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何個人或公司的判決，即使當事人已指定代理為流程提供服務。

S-29

我們已根據修訂後的1933年美國證券法向證券交易委員會提交了表格F-10的註冊聲明，與發行我們的證券有關，本招股説明書附錄是其中的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，中省略了其中某些部分。有關本公司及普通股的進一步資料，請參閲該登記聲明及其證物。

我們需要向加拿大每個適用省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是SEC註冊人，遵守修訂後的1934年美國證券交易法的信息要求，因此，我們向SEC提交或向SEC提供某些報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這些報告和其他信息(包括金融信息)可能會按照加拿大的披露要求編制，這與美國的要求不同。您可以在www.sec.gov上閲讀我們向SEC提交或提供給SEC的任何文件。

某些民事法律責任的可執行性

我們是一家根據艾伯塔省法律註冊成立並存在的公司。我們的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書附錄中提到的一些專家不是美國居民，我們的許多資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國以外。我們已指定C T Corporation System作為我們在美國的流程服務代理。我們還向證券交易委員會提交了與所附招股説明書有關的表格F-10的註冊聲明，同時也向證券交易委員會提交了一份關於表格F-X的法律程序文件送達的指定代理人。在F-X表格中，我們指定C T Corporation System作為我們在美國的訴訟代理，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及在美國法院對我們提起或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟，這些民事訴訟或訴訟是由要約引起的、與要約相關的或與要約有關的。

但是，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的高級職員或董事送達法律程序文件，或根據美國法院的判決，根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律，實現該高級職員或董事的民事責任和該等高級職員或董事的民事責任。我們的加拿大律師Borden Ladner Gervais LLP告訴我們，在某些限制的限制下，如果獲得判決的美國法院在此問題上具有管轄權基礎，並且加拿大法院也會出於同樣的目的承認該判決，則完全基於美國聯邦證券法下的民事責任的美國法院判決可以在加拿大強制執行。然而，Borden Ladner Gervais LLP也向aurinia提供了諮詢意見，即是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

法律事項

與此次發行相關的某些法律問題將由Borden Ladner Gervais LLP(加拿大法律事務)和Cooley LLP(加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP)(美國法律事務)代表我們進行傳遞。

專家的興趣

Borden Ladner Gervais LLP(Aurinia的加拿大律師)的合夥人和合夥人作為一個集團，直接或間接實益擁有Aurinia已發行證券的不到百分之一。

S-30

我們的審計師普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)發佈了一份日期為2020年3月4日的綜合財務報表的審計師報告，其中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況表，截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合運營和全面虧損表，綜合股東權益(虧損)和現金流量變動表，以及相關附註。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)建議我們，他們是獨立的，與aurinia PharmPharmticals Inc.在“艾伯塔省特許專業會計師職業行為規則”和美國證券交易委員會規則範圍內。

法定的撤銷權和撤銷權

加拿大某些省份的證券立法規定，購買者有權退出購買證券的協議。這項權利可以在收到或視為收到招股説明書和任何修訂後兩個工作日內行使，而不考慮稍後確定所分發證券的購買價格。在幾個省份，如果招股説明書和任何修訂包含失實陳述或沒有交付給買方，證券立法還向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，條件是買方在買方所在省份的證券法律規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。根據美國法律，購買者也可以獲得權利和補救措施；購買者可能希望諮詢美國律師以瞭解這些權利的細節。

S-31

簡明的招股説明書連同以參考方式併入招股説明書的文件，加上前述補充的文件，構成按照不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券法的要求，全面、真實和明確地披露招股説明書和本附錄所提供的證券的所有重大事實。


(簽名)彼得·S·格林利夫				(簽名)約瑟夫·M·米勒
彼得·S·格林利夫				約瑟夫·M·米勒
首席執行官				首席財務官

我謹代表董事會


(簽名)R.Hector MacKay-Dunn				(簽名)小喬治·M·米爾恩(George M.Milne，Jr.)
赫克託·麥凱-鄧恩				小喬治·M·米爾恩
主任				主任

C-1

此簡明形式的招股説明書已根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的立法提交，允許在本招股説明書最終確定後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。在豁免交付要求的前提下，法律要求在同意購買任何此類證券後，在指定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充資料。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本簡明招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發行，並且僅由獲準出售此類證券的人員公開發行。

此簡短形式的信息以引用方式併入招股説明書來自與歸檔的文檔有價證券的佣金或類似主管當局加拿大.通過引用併入本文的文件的副本可應要求獲得，無需向Auinia製藥公司的公司祕書收費。加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，48600號郵政信箱，巴拉德大街200號濱水中心，電話：(6046323473)，也可在www.sedar.com和www.sec.gov上下載。

簡體基礎架子招股説明書


新發行和二次發售		2020年6月17日

LOGO

奧里尼亞製藥公司(Auinia PharmPharmticals Inc.)

5億美元

普通股股

權證

認購收據

債務證券

可轉換證券

單位

本簡明基礎招股説明書(招股説明書)涉及在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效的25個月期間，不時發行和銷售Auinia製藥公司資本中的 (I)普通股(普通股)。(B)購買普通股的認股權證 (認股權證)，(Iii)使持有人有權在滿足某些釋放條件後獲得普通股、認股權證、債務證券或可轉換證券的認購收據 (認購收據)，(Iv)債務證券(δ債務證券)，(V)可轉換為普通股或可交換為普通股和/或的證券作為一個單位(j個單位)(統稱為證券) 或該等證券在一個或多個系列或發行中的任何組合發售，該等證券的總髮行價合計最高可達500,000,000美元(或其等值的加元或任何其他貨幣)。證券可以由我們提供，也可以由我們的證券持有人提供。證券可以單獨發售或一起發售，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

普通股在納斯達克全球市場交易所(納斯達克)上市，代碼為AUPH，在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼為AUP。2020年6月16日，也就是本招股説明書提交前的最後一個交易日，普通股在納斯達克的收盤價為15.88美元，在多倫多證交所的收盤價為21.58加元。

證券法規允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄(每個，一個招股説明書附錄)中，這些信息將與本招股説明書一起交付給購買者，但不受交付要求的限制。每份招股章程副刊將以引用方式併入本招股章程，以便在招股章程副刊發佈之日起用於證券立法，並僅用於發行招股章程副刊所涉及的證券。您在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則認股權證、認購收據、債務證券、可轉換證券及單位(單位所包括的普通股除外)不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。除普通股外，目前沒有任何市場可以出售我們的證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。看見危險因素.

普通股的出售可能不時在一個或多個交易中以非固定價格進行，交易被視為在National Instrument 44-102貨架分銷(NI 44-102)中定義的市場分銷，包括直接在納斯達克或多倫多證券交易所或其他現有普通股交易市場上進行的銷售，以及招股説明書副刊中為此目的所述的出售普通股的情況下，普通股的出售可能會根據被視為按National Instrument 44-102 Shelf Distributions(NI 44-102)所定義的市場分佈進行的交易而進行，包括直接在Nasdaq或TSX或其他現有普通股交易市場進行的銷售。請參見？配送計劃.

根據本招股説明書，證券可能通過吾等不時指定的承銷商、交易商或代理人出售，或由吾等直接以金額和價格以及吾等確定的其他條款出售。承銷證券，承銷商可以超額配售或者進行穩定或者維持所發行證券市場價格的交易。此類交易如果開始，可隨時中斷。看見配送計劃。與特定證券發行有關的招股説明書補充資料將列明參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理的名稱、承銷商將購買的證券金額(如果有)、該等證券的分銷計劃，包括我們預期從出售該等證券獲得的淨收益(如果有)、該等證券的銷售金額及價格，以及該等承銷商、代理交易商的賠償。

我們的註冊辦事處位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓106A大道17873號#201，郵編：T5S1V8。我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞州馬卡姆街#1203-4464，郵編：V8Z 7x8。

投資證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第14頁開始的風險因素部分。

本次發行由加拿大發行人進行，根據美國採用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。此處包含或合併的財務報表(如果有)是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，可能受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

潛在投資者應該知道收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。此處未描述此類後果，在任何適用的招股説明書附錄中也可能未對其進行全面描述。您應閲讀任何招股説明書附錄中有關特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據艾伯塔省法律註冊成立的，我們的部分高級管理人員和董事以及本招股説明書中點名的專家是加拿大居民或美國以外的居民，並且我們的全部或大部分資產以及我們的高級管理人員、董事和專家的資產位於美國境外。

這些證券未經美國證券交易委員會批准或不予批准該委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審查。


關於這份招股説明書			1
財務資料的列報			1
前瞻性陳述			1
以引用方式併入的文件			6
作為登記聲明的一部分提交的文件			7
匯率信息			7
公司結構			8
業務概要説明			8
危險因素			14
合併資本化			32
收益的使用			32
前期銷售額			33
交易價和交易量			33
普通股説明			34
手令的説明			34
認購收據的説明			36
債務證券説明			38
可轉換證券説明			40
單位説明			41
出售證券持有人			42
配送計劃			42
某些所得税方面的考慮因素			45
審計師			45
轉讓代理和登記員			45
法律程序文件送達代理			45
法律事項			46
你在哪裏能找到更多信息？			46
民事責任的可執行性			46
加拿大買方的法定和合同權利			47
金色製藥公司證書。			48

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及本招股説明書構成其組成部分的註冊聲明中包含的其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買根據本招股章程提供的證券的要約。您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何文件中包含的信息僅在該文件的日期是準確的。無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或據此進行的任何證券銷售的交付時間是什麼時候。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書或任何適用的招股章程副刊中使用的市場數據和某些行業預測，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中以引用方式併入的文件均來自市場研究、公開信息和行業出版物。我們認為這些來源通常是可靠的，但不能保證此信息的準確性和完整性。我們並未獨立核實該等資料，亦不會就該等資料的準確性作出任何陳述。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有美元金額和對美元的引用均以美元表示，對CDN$？的引用均以加元表示。本招股説明書和通過引用併入的文件包含將某些加元金額轉換為美元的內容，僅為方便起見。參見 匯率信息.

在本招股説明書和任何招股説明書補編中，除上下文另有要求外，提及我們、我們、我們或金色時，指的是Auinia PharmPharmticals Inc.，單獨或與其子公司一起。

財務資料的列報

我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS) 編制的。

前瞻性陳述

一份聲明是前瞻性的，它使用我們今天所知道和期望的東西來發表一份關於未來的聲明。前瞻性陳述可能包括單詞，如：fo預期？、？相信？、？意向？、？預期？、？目標？？、？可能？、？Outlook？、？plan？、？Seek？、？project？、？應該？、？奮力？、？目標？、？可能？、？繼續、？潛在？和？估計？，或此類術語或可比術語的負面含義。您不應過度依賴前瞻性陳述，尤其是那些與我們產品的開發、臨牀試驗、監管批准和營銷相關的預期事件以及這些事件的時間或規模，因為它們具有內在的風險和不確定性。

證券法鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者更好地瞭解我們的未來前景，並做出知情的投資決策。這些陳述在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中作出，可能包括但不限於：

我們相信2b期狼瘡性腎炎(AURA) AURA-LV(AURA)和3期LN(Aurora)臨牀試驗有陽性結果；

我們相信，Aurora和AURA臨牀試驗的全部數據可以潛在地作為向美國政府食品和藥物管理局(FDA)提交新藥申請(NDA)的基礎；

我們計劃尋求監管部門批准Volosporin用於LN和其他足細胞疾病的潛在治療；

我們相信，Aurora臨牀試驗和AURA臨牀試驗產生的驗證性數據應支持美國、歐洲和日本的監管提交；

如果已知或未知風險影響我們的業務，或者如果我們的估計或假設最終被證明是不準確的，則實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，我們不能保證任何前瞻性陳述一定會實現，因此，提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述；和

下面討論的因素以及本招股説明書風險因素部分討論的其他考慮因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

我們所作的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何假設、進一步的結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於以下因素：

我們在完成沃洛菌素的開發、營銷和商業化過程中可能會遇到困難；

新冠肺炎疫情給我們業務帶來了未知的影響和困難，包括非臨牀的，臨牀的，

監管和商業活動；

未來需要額外資本以繼續為我們的開發計劃和商業化活動提供資金以及資本市場狀況和其他因素對資本可用性的影響；

我們在進行和報告我們的伏洛孢素臨牀試驗結果時可能會遇到困難、延誤或失敗，包括不利的結果；

難以達到GMP標準，難以及時製造和確保充足的沃洛菌素供應，從而成功完成沃洛孢菌素的開發和商業化；

在獲得必要的監管批准方面遇到困難、延誤或失敗，包括沃洛菌素商業化；

難以在主要監管轄區、EMA、FDA和製藥和醫療器械局(PMDA)之間取得一致，這可能需要進一步的臨牀活動；

無法擴展我們的Volosporin專利組合；

我們的專利組合沒有涵蓋我們建議或考慮的所有沃洛菌素用途；

FDA將批准沃洛菌素用於LN的不確定性，以及此類使用的標籤將遵循根據2019年5月4日授予的美國專利號10,286,036的劑量方案；

LN業務(或Volosporin的任何其他適應症)的市場可能不像我們估計的那樣；

對沃洛菌素的接受和需求不足；

難以獲得規定的接受；

可能出現類似或競爭產品的競爭者；

產品責任、專利侵權等民事訴訟；

禁令、法院命令、監管和其他合規問題或執法行動；

我們可能不得不支付意想不到的費用，和/或臨牀試驗或手術的估計成本可能被低估，導致我們不得不為實現當前目標而增加支出；

留住關鍵人才、吸引其他人才困難的；

我們的資產或業務活動可能會受到糾紛的影響，可能會導致訴訟或其他法律索賠；

困難、限制、延誤或未能從付款人處獲得適當的Volosporin報銷；

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性表述是截至本招股説明書的日期作出的，或者如果是在本招股説明書中引用的文件，則是截至該文件的日期，或者就任何招股説明書附錄而言，是截至該招股説明書附錄的日期作出的，我們沒有任何意圖，也沒有義務或責任(除非法律另有要求)更新或修訂任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息引用自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，這些文件也已向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供給美國證券交易委員會(SEC)。通過引用併入本招股説明書且未隨本招股説明書一起交付的文件副本，可免費向我們的公司祕書索取，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華BARARD Street 200PO.BOX 48600,1200Waterfront Centre，V7X 1T2，電話： (604)6323473，或通過互聯網訪問加拿大電子分析和檢索系統(SEDAR)上的披露文件，網址為www.sedar.com.向SEC提交的文件或向SEC提供的文件可通過SEC的電子數據收集和檢索系統(EDGAR YORAGE)獲得，網址為www.sec.gov。

向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券委員會或類似監管機構提交，並向SEC提交或提交給SEC的以下文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的部分：

(a)

截至2019年12月31日的財年，我們日期為2020年3月4日的年度信息表；

(b)

(c)

我們的管理層討論和分析截至2019年12月31日的年度財務狀況和經營結果；

(d)

我們於2020年5月14日提交的截至2020年3月31日及截至2020年3月31日期間的未經審計的中期簡明綜合財務狀況報表；

(e)

我們的管理層討論和分析截至2020年3月31日的財務狀況和經營結果；以及

(f)

我們的管理層日期為2020年4月21日的關於我們將於2020年6月2日舉行的股東年度大會(2020年年度股東大會)的信息通告。

表格44-101F1第11.1節中描述的任何類型的文件簡體招股説明書在本招股説明書日期之後、本招股説明書到期或根據本招股説明書完成證券發行之前，我們已向加拿大任何司法管轄區的證券委員會或類似機構提交申請，將視為通過引用併入本招股説明書。

此外，本招股説明書中以引用方式併入的任何文件或信息都是根據以下規定提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的1934年證券交易法在本招股説明書的日期之後，經修訂的(《證券交易法》)，該文件或信息將被視為以引用方式併入，作為本招股説明書組成部分的登記聲明的證物(就表格6-K的報告而言，如果且在其中明確規定的範圍內)，則該文件或信息將被視為併入作為本招股説明書的一部分的登記聲明(如果是表格6-K的報告，則在表格6-K的情況下)。

包含任何證券發售的具體條款的招股章程補充文件將隨本招股章程一起交付給該等證券的購買者，但須獲豁免交付，並將被視為自該招股章程補充文件的日期起以引用方式併入本招股章程內，且僅就發售該招股章程補充文件所涉及的證券的目的而被視為併入本招股章程。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要在其修改或取代的文檔中包括任何其他信息集。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不應被視為承認經修改或取代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或被取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非被如此修改或取代。

於本招股説明書生效期間提交新的年度資料表格及相關的年度財務報表及管理層與適用的證券監管當局討論及分析後，在本公司提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的所有季度財務報表、補充資料及重大變更報告，將視為不再納入本招股説明書內，以供日後根據本招股説明書發售及出售證券。在本招股説明書有效期內，吾等向適用的證券監管機構提交中期合併財務報表及隨附的管理層討論和分析後，在新的臨時合併財務報表之前提交的所有臨時合併財務報表和隨附的管理層的討論和分析將被視為不再納入本招股説明書中，以便根據本招股説明書進行未來的證券要約和銷售。在本招股説明書有效期內，吾等向適用的證券監管機構提交有關股東周年大會的新管理資料通函後，就未來根據本招股説明書提供證券的要約及出售而言，與上次股東周年大會有關的管理資料通函將視為不再納入本招股章程。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是該註冊説明書的一部分：(I)標題為“通過引用合併的文件”項下列出的份文件；(Ii)我們董事和高級管理人員的授權書；以及(Iii)普華永道有限責任公司的同意。

匯率信息

我們是在以下組織下組織的商業公司法(艾伯塔省)。普通股目前在納斯達克上市交易，代碼為AUPH？，在多倫多證交所上市交易，代碼為AUP？我們的主要業務是開發和商業化療法，以治療受嚴重疾病影響的目標患者羣體，這些疾病具有高度未得到滿足的醫療需求，特別是LN。

我們有以下全資子公司：Auinia Pharma U.S.，Inc. (特拉華州註冊成立)和aurinia Pharma Limited(英國註冊成立)。

業務彙總説明

我們目前正在開發沃洛孢菌素，這是一種研究藥物，可能用於治療LN、DES和蛋白尿腎病。沃洛孢菌素是一種新的、有潛力的藥物同類中最好的CNI擁有各種適應症2600多名患者的臨牀數據。已經對移植後的腎臟排斥反應、牛皮癬和各種形式的葡萄膜炎(一種眼病)進行了研究。

沃洛孢菌素是一種免疫抑制劑，具有協同和雙重作用機制，當加入目前治療LN的標準MMF時，有可能改善LN的近期和長期結果(儘管目前尚未批准使用)。通過抑制鈣調神經磷酸酶，沃洛孢菌素減少細胞因子的激活，阻斷白細胞介素-2的表達和T細胞介導的免疫反應。沃洛孢菌素還有可能穩定足細胞，防止蛋白尿。沃洛菌素是由環孢素分子的單一氨基酸修飾而成的。這一修改可能導致更可預測的藥代動力學和

藥效關係、效力的提高、代謝特徵的改變、更容易給藥而不需要治療性藥物監測。研究至日期的伏洛孢素臨牀劑量為13-70毫克，一天兩次。沃洛孢菌素的作用機制已經在某些第一代CNIs中得到驗證，用於預防固體器官移植患者的排斥反應，以及幾種自身免疫適應症，包括葡萄膜炎、乾燥性角結膜炎、牛皮癬、類風濕性關節炎，以及日本的LN。我們認為沃洛菌素具有藥理作用，有可能證明同類中最好的區別於一流的在日本境外治療LN的監管審批狀態。

Volosporin的外用配方Vos是一種不含防腐劑的水性納米膠束溶液，用於DES的治療。2019年10月30日，我們宣佈開始為我們的2/3期Audrey招募患者評價VOS對DES潛在治療作用的臨牀試驗。在我們的年度管理層的討論和分析中，我們的DES計劃的詳細討論將在下面的DES和2019年的臨牀和企業發展標題下提供。2a階段研究之前已完成，結果於2019年1月發佈。此前，一項針對健康志願者和DES患者的第一階段研究也已完成，在兔和狗模型上的研究也是如此。

根據已公佈的數據，我們認為，與市場上銷售的CNIs相比，Voclosporin在治療LN方面的主要潛在好處是：

與環孢菌素A相比，效力更高，允許更低的劑量要求和潛在的更少的偏離目標的影響；

患者間和患者內部變異性有限，無需治療藥物監測即可更輕鬆地給藥；

膽固醇和甘油三酯血癥低於環孢素A；

與他克莫司相比，治療劑量下葡萄糖耐量和糖尿病的發生率較低。

如果獲得批准，我們計劃在美國推出用於治療LN的沃洛菌素，時間是2021年初。

戰略

我們已經制定了一項計劃，以擴大我們的Volosporin腎臟專營權，以包括LN以外的蛋白尿性腎臟疾病。此外，我們還在進一步開發用於DES治療的VOS。

我們公司戰略的關鍵要素包括：

在2020年第二季度末(已於2020年5月26日完成)向FDA提交使用沃洛菌素的NDA，以獲得市場批准：

開展商業前活動，包括在FDA成功批准後擴大組織，有效地推出沃洛孢素作為LN的治療方法；

進行階段2/3 AudreyVOS 治療DES的臨牀試驗，預計2020年下半年會有結果；

LN是由系統性紅斑狼瘡(SLE)引起的腎臟炎症，代表SLE的嚴重進展。系統性紅斑狼瘡是一種慢性、複雜且經常致殘的疾病。這種疾病是高度異質性的，影響到廣泛的器官和組織系統。與系統性紅斑狼瘡不同，LN有直接的疾病結果(測量蛋白尿)，早期反應與長期結果相關。在LN患者中，腎臟損害會導致蛋白尿和/或血尿，腎功能下降，表現為估計腎小球濾過率(EGFR)降低和血清肌酐水平升高。EGFR通過慢性腎臟疾病流行病學協作方程進行評估。2004年，一項研究表明，LN患者在6個月後迅速控制和減少蛋白尿，10年後透析需求減少。LN可能會使人虛弱且成本高昂，如果控制不當，可能會導致腎臟內永久性的和不可逆轉的組織損傷。最近的文獻表明，嚴重的LN在診斷後15年內進展為終末期腎病(ESRD)，有10%-30%的患者，從而使LN成為一種嚴重的和潛在的危及生命的疾病。有腎損害的SLE患者過早死亡的風險增加14倍，而有終末期腎病的SLE患者過早死亡的風險增加60倍以上。2009年，系統性紅斑狼瘡(無腎炎)患者(直接和間接)的年平均費用估計為每名患者每年超過20,000美元，而發展為間歇性終末期腎病的LN患者(直接和間接)的年平均費用估計為每名患者每年60,000美元。

DES

FSGS--一種蛋白尿性腎病

FSGS是一種罕見的疾病，它攻擊腎臟的濾過單位(腎小球)，造成嚴重的瘢痕，從而導致永久性的腎臟損傷，甚至腎功能衰竭。FSGS是腎病綜合徵(NS)的主要原因之一，通過活檢和蛋白尿進行鑑定。NS是一組表明腎臟受損的體徵和症狀，包括尿液中有大量蛋白質；白蛋白水平低，血液中脂肪和膽固醇水平高於正常水平，這往往伴隨水腫。

美國風濕病學會建議靜脈注射環磷酰胺或MMF/CellCept^®可作為狼瘡性腎炎的一線免疫抑制治療。儘管使用了ALMS研究，但ALMS研究顯示，絕大多數患者未能實現完全緩解，幾乎一半的患者在24周時這兩種療法都沒有出現腎臟反應。根據ALMS研究的結果，我們認為需要一種更好的解決方案來提高LN的腎臟反應率。

儘管CellCept^®作為目前治療LN的標準，它仍然遠遠不夠接受治療的患者中只有不到20%的患者在治療6個月後實際達到疾病緩解，而且FDA沒有批准它對LN安全或有效。2008年的數據顯示，LN患者在接受治療後病情沒有迅速緩解，10年後更有可能出現腎功能衰竭或需要透析。因此，儘快和儘可能有效地實現疾病緩解至關重要。

根據AURA和AURORA臨牀試驗的現有數據，我們相信，通過快速控制活動性疾病，降低總體類固醇負擔，並採用方便的每日兩次口服治療方案，沃洛菌素有可能滿足LN的關鍵需求。目前，在美國或歐盟還沒有批准的治療LN的方法。

市場潛力和商業考慮

我們進行了市場研究，包括索賠數據庫審查(如果有)和基於醫生的研究。我們的醫生研究包括美國、歐洲和日本的大約900名風濕病專家和腎病學家，以更好地定義這些司法管轄區的潛在市場規模、估計定價和治療模式。在對Symphony集成數據中心(IDV)的最新回顧中^®)2017年以來的索賠數據庫使用ICD-10 SLE診斷代碼，該數據庫中有421,790人。國家糖尿病、消化和腎臟疾病研究所估計，高達50%的成人SLE患者在狼瘡之旅的某個時候被診斷為腎病。使用最新的索賠數據庫研究，我們估計在美國被診斷為腎臟受累的SLE患者的數量不超過15萬人，在歐洲和日本加起來不超過15萬到21.5萬人。

與其他自身免疫性疾病相似，LN是一種發作性和緩解性疾病。患有LN 的人所經歷的破壞性疾病週期如下所示。疾病從緩解期到急性發作，達到PR，再回到緩解期。狼瘡性腎炎與其他自身免疫性疾病的治療目標非常相似。對於多發性硬化症、克羅恩綜合徵、類風濕性關節炎和系統性紅斑狼瘡等其他自身免疫性疾病，醫生的目標是誘導/維持疾病緩解，減少住院或門診護理的頻率，並限制長期殘疾。具體地説，在LN ，醫生正在努力避免進一步的腎損傷、透析、腎移植和死亡。根據一項醫生調查，在美國和歐洲，接受治療的患者中LN發作的頻率大約是每14個月一次。如上所述，使患者迅速得到緩解的能力與更好的長期腎臟結果相關。

LOGO

LN患者的人口在任何時候都會處於不同的疾病週期。醫生目前使用現有的LN護理標準，包括免疫抑制劑和大劑量類固醇，在包括誘導和維持階段在內的整個疾病週期內治療LN患者。通過在現有護理標準的基礎上研究沃洛菌素，我們並不尋求取代目前公認的治療模式。我們認為，作為現有護理標準的補充，除了口服給藥，而不是通過輸液或注射，如果獲得批准，可以支持更快的市場採用。

當前年化定價(基於AnalySource發佈的批發採購成本^®，經First Databank，Inc.許可轉載)在美國，用於治療其他更普遍的自身免疫性疾病，如克隆氏症、類風濕性關節炎和系統性紅斑狼瘡的費用從45,000美元到90,000美元不等。當然，定價是高度可變的，取決於多種因素，包括產品製造成本、醫生感知的價值、監管問題、付款人政策和政治形勢，以及產品準備上市時可能存在的其他市場因素。批發採購成本是製造商向批發商發佈的藥品目錄或價目表價格，可能不反映在任何回扣/折扣後支付的實際價格。我們已經進行了初步定價研究，與付款人和醫生研究了類似的定價範圍，並認為在此範圍內的定價在美國是可以實現的。其他自身免疫性疾病的定價在歐洲和日本低於美國，這是由特定國家的定價和報銷流程推動的。我們預計沃洛菌素也會出現這種情況。

知識產權

專利和其他專有權利對我們的業務至關重要。我們的政策一直是提交專利申請，以保護被認為對我們的業務發展至關重要的技術、發明和發明的改進。

我們擁有VOS的專利保護，因為我們擁有3項已授權的美國專利和14項與鈣調磷酸酶抑制劑或mTOR抑制劑(包括Volosporin)眼科製劑相關的司法管轄區專利。我們還擁有一項授權的美國專利和10項其他司法管轄區的專利，涉及眼科使用的局部藥物輸送系統。這些專利將在2028年至2031年之間到期。

投資證券涉及高度風險。除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息外，在購買證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。因此，普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。您還應參考本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中列出或合併的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋。

與Auinia的業務相關的風險

嚴重依賴沃洛菌素的臨牀試驗進展及結果

我們投入了大量的時間和財力來開發沃洛孢菌素。沃洛孢菌素是我們目前唯一的候選產品。我們預計，我們創收和滿足預期的能力將取決於沃洛菌素的成功開發和商業化。沃洛孢菌素的成功開發和商業化將取決於以下幾個因素：

成功並及時完成我們在LN和DES的臨牀項目，包括Aurora 2擴展研究和Audrey預計2020年下半年完成的臨牀試驗；

收到FDA和其他監管機構的上市批准，並貼上商業上可行的標籤；

確保並保持足夠的專業知識和資源，以幫助持續開發和最終實現沃洛菌素的商業化；

保持適當的製造和供應安排，以通過驗證的流程確保產品的商業數量；

醫療界和第三方付款人對產品的接受和採用；以及

我們有能力在需要時籌集未來的財政資源。未來的其他資金來源可能包括股權融資、債務融資、潛在的新許可合作伙伴支付，和/或我們無形資產的貨幣化。

出於商業、科學或監管方面的原因，我們可能會在任何時候決定停止開發沃洛孢菌素。如果沃洛孢菌素被開發出來，但沒有上市，我們將投入大量資源，我們未來的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。如果我們不能成功地將Volosporin商業化，或者在商業化方面出現重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害，我們可能需要縮減或停止運營。

我們可能無法為我們的候選產品獲得所需的監管批准，並且不能保證成功開發

我們尚未完成任何治療產品的開發，特別是Volosporin，因此不能保證任何產品都將成功開發。在任何司法管轄區，Volosporin尚未獲得任何適應症的商業使用和銷售的監管批准。我們不能在任何司法管轄區銷售藥品，除非該司法管轄區廣泛的監管審批流程之外完成了徹底的臨牀前測試和臨牀試驗。一般來説，在提交任何監管申請之前，需要進行重要的研究和開發和臨牀研究，以證明我們產品的安全性和有效性。我們可能永遠無法獲得所需的監管批准

任何指示中的產品。在監管部門批准和潛在的商業化之前，候選產品需要包括臨牀試驗在內的大量額外研究和開發工作，但是，不能保證所有必需的臨牀試驗結果將證明這些候選產品是安全有效的，或者即使所有必需的臨牀試驗結果確實證明這些候選產品是安全有效的，或者即使臨牀試驗結果被我們認為是成功的，監管當局也不會要求我們進行額外的臨牀試驗，然後才會考慮批准用於商業的候選產品FDA和其他監管機構在審批過程中有很大的自由裁量權。

監管部門批准或同意開始臨牀試驗並不表明正在研究的設備、藥物或治療可以或將會獲得批准。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分向FDA提交了申請，更少的藥物獲得了商業化批准。獲得所需批准(如FDA、EMA、PMDA和加拿大衞生部的批准，但不限於此)的過程複雜、昂貴、時間密集，存在很大的不確定性，不能保證未來的產品將成功開發、在臨牀試驗中證明安全有效或獲得適用的監管批准。潛在投資者應該意識到我們可能會遇到的風險、問題、延誤、費用和困難，因為我們的業務受到廣泛的監管環境的控制。監管審查過程通常因時間而異，可能需要數年時間才能完成，不保證獲得批准。任何批准也可能包含重大限制，這可能會影響我們成功開發其候選產品的能力。此外，一旦獲得監管部門的批准，可能會被撤回。如果在一個司法管轄區獲得監管批准，這並不一定意味着我們將在我們可能尋求批准的所有司法管轄區獲得監管批准，或者獲得的任何監管批准可能不像在其他司法管轄區獲得的那樣廣泛。但是，如果我們的候選產品未能在一個或多個司法管轄區獲得批准，可能會對我們在其他司法管轄區獲得批准的能力產生負面影響。如果我們針對候選產品的開發工作沒有成功，或者沒有以可接受的條款及時獲得監管部門的批准，或者根本沒有獲得批准，這可能會損害業務、財務狀況, 以及手術結果。

我們已完成的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不代表未來的臨牀試驗結果。如果我們要完成產品的開發，就需要投入大量資源進行耗時的研究、臨牀前研究和臨牀試驗。

不能保證在臨牀前研究或人體臨牀試驗過程中的任何時候，或者在任何產品成功開發並批准上市的情況下，在我們產品的商業使用期間，不會發生不可接受的毒性或不良副作用。任何此類不可接受的毒性或不良副作用的出現可能會中斷、限制、延遲或中止我們產品的開發，或者，如果之前獲得批准，則有必要將其撤出市場。此外，不能保證抗病能力或其他不可預見的因素不會限制我們產品的有效性。我們計劃產生的任何產品都不會在短期內成功開發或投入商業使用，而且可能根本不會成功開發或投入商業使用。如果我們的產品被證明沒有足夠的益處和/或有不安全的外觀，它的開發很可能會停止。

我們未來的業績將受到許多重要因素的影響，包括短期內我們繼續從融資中產生現金流的能力，以及長期內我們從許可技術中產生版税或其他收入並將新產品推向市場的能力。我們未來的成功將需要我們產品的有效性和安全性以及產品的監管批准。任何產品未來的商業化成功還取決於我們獲得專利、執行這些專利、避免專利侵權以及在適用的情況下獲得專利延期的能力。

政府監管

我們產品的生產和銷售以及我們正在進行的研發活動都受到美國眾多聯邦、省、州和地方政府當局以及任何

我們可以在其他國家/地區測試或營銷我們的產品。這些法律要求批准生產設施，包括在生產和儲存期間遵守良好的製造規範和/或良好的實驗室規範，對產品進行受控的研究和測試，政府審查和批准需要製造、臨牀前和臨牀數據以確定產品在每次尋求上市批准時的安全性和有效性的提交，以及對營銷活動(包括廣告和標籤)的控制。如果不遵守這些要求，我們的數據可能會失效。

如果我們獲得監管部門的批准，我們將繼續受到廣泛的持續監管要求的約束。經批准的藥品產品的製造必須符合有關GMP的廣泛法規。製造商及其設施都要接受持續的審查和定期檢查。由於我們可能依賴第三方進行製造，因此我們將無法確保代表我們生產產品的任何實體符合適用的GMP要求。我們產品的任何製造商未能或延遲遵守GMP法規或滿足監管檢查可能會危害我們，包括可能阻止我們供應用於臨牀試驗或商業銷售的產品。此外，製造商可能需要獲得監管部門的批准才能更改產品、製造或標籤，這需要時間和資金才能獲得，並可能導致產品供應延遲。我們還必須遵守良好的分銷實踐，如維護儲存和運輸條件，以及產品的安全，以確保GMP確定的產品質量在整個分銷網絡中保持不變。此外，我們的產品的進出口受管理條例的約束。

醫藥產品的銷售和營銷必須遵守廣泛的聯邦和省或州法律，這些法律管理標籤上和標籤外的廣告、科學/教育資助、禮品、諮詢和定價，還必須遵守消費者保護和不正當競爭法。要遵守廣泛的監管和執法要求，需要對銷售人員和其他現場人員進行培訓和監督，這可能會給我們帶來鉅額成本。如果我們的產品由協作者進行營銷，我們確保其遵守適用法規的能力將受到限制。此外，我們還遵守有關我們候選產品的設計、測試、控制、製造、分銷、標籤、質量保證、包裝、儲存、運輸、進出口的法規。

不能保證我們能夠就當前或未來產品的全部或任何部分實現或保持對的監管合規性，也不能保證我們能夠在遵守適用的監管要求的同時及時且有利可圖地生產我們的產品。如果我們未能保持合規性，監管部門可能不允許繼續藥物開發計劃或要求我們對藥物進行重大更改。任何此類行為都可能損害業務、財務狀況和運營結果。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會獲得批准或將我們的產品在美國以外的地方商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國以外銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家在安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，在一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家/地區而異，可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗或額外的行政審查期，這可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准可能會延誤或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有在任何司法管轄區(包括國際市場)批准銷售的任何候選產品，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們的目標市場將會減少，我們實現產品全部市場潛力的能力可能會受到損害。

雖然我們所有的候選產品都已經或將接受安全測試，但並非所有藥物的不良反應都是可以預測或預期的。我們的任何候選產品都可能在臨牀開發期間或(如果獲得監管部門批准)在批准的產品上市後出現不可預見的副作用。我們所有的候選產品仍處於臨牀或臨牀前開發階段。我們的候選產品正在進行或將來的試驗可能不支持這些候選產品中的一個或多個具有可接受的安全配置文件的結論。未來臨牀或臨牀前試驗的結果可能會顯示我們的候選產品會導致不良或不可接受的副作用，這可能會中斷、延遲或停止臨牀試驗，並導致

延遲、或未能獲得FDA和其他監管機構的上市批准，或導致FDA和其他監管機構的上市批准帶有限制性標籤警告或潛在的產品責任索賠。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用：

監管部門可能會要求我們將經批准的產品退出市場；

監管機構可能要求向醫生和藥店添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警告；

我們可能會被要求改變產品的給藥方式，實施其他風險管理措施，進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤；

我們在如何推廣產品方面可能會受到限制；

該產品的銷量可能會大幅下降；

我們可能會受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及

我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們、我們的合作者或我們潛在的未來合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，進而可能推遲或阻止我們從產品銷售中獲得可觀的收入。

我們在2020年及以後將有大量額外的未來資本需求，我們未來籌集額外資金以滿足這些需求的能力可能存在不確定性。

我們將需要大量的額外資本資源來擴大我們的業務，特別是進一步開發我們的候選產品，Volosporin，無論是針對LN還是任何其他適應症。推進我們的候選產品、營銷我們的產品，或者收購和開發任何新產品或候選產品，都需要大量的資源和更多進入資本市場的機會。此外，我們未來的現金需求可能與現在預期的大不相同。舉例來説，在以下情況下，我們未來的資本需求可能會增加：

我們遇到與準備、提交、起訴、維護、辯護以及執行由我們或我們的競爭對手提起的專利主張或其他訴訟相關的意外或增加的成本；

如果我們擴大這些活動的規模和範圍，或者如果我們根據我們的發現修改我們的重點，我們在發現、研究和開發項目中會比預期更快地體驗到科學進步；

我們需要進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗；或

我們選擇開發、收購或許可新技術、產品或業務。

我們可能會通過公司合作和許可安排尋求額外資金，或者通過公共或私募股權或債務融資。但是，如果資本市場狀況總體上或對我們這樣的生命科學公司不利，我們以可接受的條件獲得大量額外資金的能力(如果有的話)將受到負面影響。我們可能尋求的額外融資可能涉及出售普通股，這可能導致對我們股東的重大稀釋。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲我們的研發項目，這可能會損害我們的業務、財務狀況、前景或運營結果。

專利和專有技術

專利和其他專有權利對我們的業務至關重要。我們的政策一直是提交專利申請，以保護被認為對我們的業務發展很重要的技術、發明和對我們發明的改進。

我們的成功將在一定程度上取決於我們獲得專利、保護專利、保護商業祕密和在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。藥品專利權利要求的解釋和評估提出了複雜且往往是新穎的法律和事實問題。因此，生物製藥的發現和相關產品和過程能在多大程度上受到專利的有效保護還存在一些問題。因此，不能保證：

專利申請將導致專利的頒發；

開發的其他專有產品將獲得專利；

頒發的專利將提供足夠的保護或任何競爭優勢；

已頒發的專利不會被第三方成功挑戰；

我們的產品不侵犯他人的專利或知識產權；或

我們將能夠獲得專利期的任何延長。

許多製藥、生物技術和醫療器械公司以及研究和學術機構已經就可能與我們的業務相關的各種技術開發了技術、提交了專利申請或獲得了專利。其中一些技術、應用或專利可能與我們的技術或知識產權相沖突或產生不利影響。與他人知識產權的任何衝突都可能限制專利的範圍(如果有)，我們可能會獲得或導致專利申請被完全拒絕。

此外，對於我們是否能夠成功地捍衞我們的專利組合的任何挑戰，可能存在不確定性。此外，我們可能需要參與全球各個司法管轄區的幹預程序。幹擾或異議訴訟中的不利結果或與他人知識產權的衝突可能會阻止我們或我們的合作者或被許可人使用該技術製造、使用或銷售產品，或要求我們從第三方獲得許可權。目前尚不清楚是否有勝利方會以商業上可接受的條款提供許可(如果有的話)。此外，任何此類許可都可能需要花費大量時間和資源，並可能損害我們的業務。如果沒有此類許可證，我們的產品開發或引入可能會遇到延遲或禁止。

2019年5月14日，我們被授予美國第10,286,036號專利，有效期至2037年12月，針對我們針對LN的volosporin 劑量方案提出索賠。允許的索賠範圍廣泛地涵蓋了先前報道的第2階段AURA-LV試驗和我們的第3階段確證Aurora臨牀試驗中遵守和要求的新型Voclosporin個體化平劑量藥效學治療方案。值得注意的是，允許的聲明涵蓋了一種基於患者特定藥效學參數修改狼瘡性腎炎患者的伏洛黴素劑量的方法。要使這項專利有用，它將要求FDA批准沃洛菌素在LN中的使用，並且這種使用的標籤將遵循津貼索賠通知中的劑量協議。

我們需要完成廣泛的臨牀試驗以證明其安全性和有效性，然後才能獲得監管部門對目前正在開發的任何候選產品的商業銷售批准。臨牀試驗非常昂貴，而且很難設計和實施。臨牀試驗過程也很耗時。如果我們為Volosporin的開發找到合作伙伴(無論是針對LN、DES還是任何其他適應症)，臨牀試驗預計將持續數年，儘管與Volosporin相關的成本很可能與我們的協作合作伙伴分擔。臨牀試驗開始、繼續和完成的時間可能會因各種原因而出現重大延遲，包括：

如果需要，我們無法找到協作合作伙伴；

我們無法生產或獲得足夠數量的材料用於臨牀試驗；

延遲獲得監管部門批准以開始研究，或政府幹預以暫停或終止研究；

延遲、暫停或終止由機構審查委員會/獨立倫理委員會實施的臨牀試驗，該委員會負責監督研究以保護特定研究地點的研究對象；

延遲確定預期的臨牀試驗地點並就可接受的條款達成協議；

患者招募和入院的速度慢於預期；

不確定的劑量問題；

醫學研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀方案；

可供每項研究使用的受試者數量和類型多變，導致難以確定和招募符合試驗資格標準的受試者；

與參與的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排發生衝突；

治療後與受試者保持聯繫困難，數據不完整；

不可預見的安全問題或副作用；

臨牀試驗期間療效欠佳；

我們對臨牀研究機構進行臨牀試驗的依賴，這些機構可能不會以良好的臨牀或實驗室實踐進行這些試驗；或

其他監管延誤。

新型冠狀病毒新冠肺炎株的爆發可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株--新冠肺炎，在中國武漢浮出水面。從那以後，新冠肺炎傳播到了多個國家，包括加拿大，更重要的是，還包括美國。為了應對新冠肺炎的蔓延，我們關閉了辦公室，讓我們的行政員工繼續在辦公室外工作，並將現場員工限制為只允許執行工作職責的人員。由於新冠肺炎疫情的爆發，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；

商業基礎設施建設延誤或困難；

關鍵崗位招聘延遲；

臨牀站點啟動延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查人員和臨牀站點工作人員的困難；

另外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格波動很大。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，或者這種出售可能是以不利的條件進行的。新冠肺炎疫情繼續快速演變。疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、加拿大、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及加拿大、美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度，可能還會增加本招股説明書中描述的許多其他風險。由於新冠肺炎疫情相關事件的高度不確定性和動態性，目前無法估計新冠肺炎對我們業務的影響。但是，這些影響可能會對我們的運營產生實質性的影響，我們將繼續關注新冠肺炎的情況。

臨牀前研究和初步臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們當前的候選產品在以後的試驗或商業環境中可能不會有有利的結果。

臨牀前或動物研究以及早期臨牀試驗的成功既不能確保以後大規模療效試驗的成功，也不能預測最終結果。臨牀前試驗以及第一階段和第二階段臨牀試驗的主要目的是測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解候選產品在不同劑量和時間表下的副作用。早期試驗中的有利結果可能不會在以後的試驗中重複。

生命科學行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的試驗中取得了積極的結果。臨牀結果經常容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。臨牀試驗期間的陰性或不確定結果或不良醫療事件可能會導致臨牀試驗延遲、重複或終止。此外，未能構建適當的臨牀試驗方案可能會導致試驗組或對照組經歷不成比例的不良事件，並可能導致臨牀試驗重複或終止。臨牀前數據和我們為沃洛孢菌素(針對LN或任何其他適應症)獲得的臨牀結果可能無法預測從更多不同人羣或商業環境中抽取的大量受試者的研究結果，也可能無法預測我們產品實現其預期目標的能力，或安全地實現這一目標的能力。

我們將被要求在第三階段臨牀試驗中證明沃洛孢菌素在不同人羣中的使用是安全和有效的，然後我們才能尋求監管部門對其商業化銷售的批准。由於候選產品在臨牀和後期階段的失敗，通常會產生極高的流失率。

我們進行的一些臨牀試驗在研究設計上可能是開放標籤的，並且可能在有限數量的臨牀站點對有限數量的患者進行。？開放標籤臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到患者偏見的影響，在這種情況下，患者僅僅因為意識到接受實驗性治療而感覺到他們的症狀有所改善。此外，被選中進行早期臨牀研究的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，但他們的症狀可能肯定會有所改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到調查者偏見的影響，在這種情況下，評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這些知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果當我們在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們會對候選產品進行開放標籤臨牀試驗。

我們的工業受到健康和安全風險的影響。

雖然我們採取了實質性的預防措施，如實驗室和臨牀測試、毒理學研究、質量控制和保證測試以及受控的生產方法，但與生產供人類攝取的產品相關的健康和安全風險無法消除。我們生產的產品可能被發現含有對我們的患者和客户的健康有害的物質，在極端情況下可能會導致嚴重的健康狀況或死亡。這類調查結果可能會使我們面臨很大的訴訟和責任風險。

此外，我們將被迫停止生產我們的產品，這將損害我們的盈利能力。我們維持產品責任保險承保範圍；但是，不能保證我們目前的承保範圍是足夠的，也不能保證我們將來能夠以商業上可行的費率或適當的限額確保保險承保範圍。

即使獲得批准，我們的產品也可能無法達到或維持醫生、患者、醫學界和第三方付款人預期的市場接受度，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們證券的市值下降。

即使我們的產品能夠獲得監管部門的批准，該產品的商業成功也取決於獲得並保持市場在醫生、患者和醫學界中的接受度。在開發中看起來很有前途的新產品候選產品可能無法進入市場，或者可能只取得有限的商業成功，或者可能沒有商業成功。市場對我們產品的接受程度可能受到幾個因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

已批准的候選產品標籤中包含的限制或警告；

更改我們任何候選產品的目標適應症的護理標準；

對我們的候選產品批准的臨牀適應症的限制；

證明瞭與其他產品相比的臨牀安全性和有效性；

無明顯不良反應；

如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、患者和醫學界足夠的接受程度，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們可能無法盈利或保持盈利。教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

此外，當任何產品準備好商業化時，我們認為這些產品的市場可能已經發生了變化。我們對已經接受或可能是候選使用特定產品的患者數量的估計可能無法準確反映此類產品的真實市場或市場價格，或者如果成功開發，這些產品將在多大程度上被患者實際使用。如果我們不能成功地推出和銷售我們的產品，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們依賴關鍵人員來實現我們的業務目標。

我們留住關鍵人員和吸引其他合格人員的能力對我們的成功至關重要。作為一家技術驅動型公司，關鍵管理層和人員的智力投入對於實現我們的業務目標至關重要。關鍵人員服務的丟失可能會嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現。此外，由於有經驗的人員相對稀缺，以及我們的業務所需的高學歷和高科學成就，生命科學公司之間對合格員工的競爭非常激烈，因此，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員，或者根本無法留住這些人員。此外，由於我們不為我們的任何高級管理人員、員工或顧問提供關鍵人員人壽保險，因此更換這些人員的任何延遲或無法用具有類似專業知識的人員替換可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們還與學術機構和其他機構的科學合作者建立了關係，其中一些人應我們的要求進行研究或協助我們制定研發戰略。這些科學合作者不是我們的員工，他們可能與其他實體簽訂了承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，儘管我們的合作者在與我們合作之前需要簽署保密協議，但他們可能與其他公司有安排，以幫助這些其他公司開發可能對我們具有競爭力的技術。

我們主要高管的激勵條款包括授予隨時間推移的股票期權，旨在鼓勵這些人員留在我們公司。不過，股價偏低，是否因令人失望

我們開發計劃的進展或通常由於市場狀況的原因，可能會使此類協議對我們的主要高管幾乎沒有價值。在這種情況下，我們的主要高管可能很容易被我們的競爭對手聘用，他們可以提供更好的薪酬方案。如果我們不能吸引和留住關鍵人才，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

產品開發目標和時間框架

我們為實現對我們的成功至關重要的目標設定了目標，並就這些目標的實現時間發表了公開聲明，例如臨牀試驗的開始和完成、預期的監管批准日期和產品發佈時間。由於臨牀試驗延遲或失敗、監管審批過程中固有的不確定性以及實現產品開發、製造或營銷的延遲我們的產品商業化所需的里程碑等因素，這些事件的實際時間可能會有很大差異。不能保證我們的臨牀試驗將完成，不能保證提交的監管文件將按計劃提交或獲得監管部門的批准，也不能保證我們能夠遵守當前的產品製造和發佈驗證時間表。如果我們不能按計劃實現這些里程碑中的一個或多個，普通股的價格可能會下跌。

我們面臨與無形資產減記相關的風險，無形資產佔我們總資產的很大一部分。

我們的總資產中有很大一部分與我們的知識產權有關。截至2019年12月31日，我們無形資產的賬面價值約為1,120萬美元。根據“國際財務報告準則”，吾等須定期或在某些觸發因素髮生時審核其無形資產的減值賬面值。該等減值將導致無形資產的減記，並將減值計入減值發生期間的收入。任何無形資產的減記都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果根據美國聯邦證券法，我們將失去外國私人發行人身份，我們可能會因遵守適用於美國國內發行人的美國證券法而產生額外費用。

作為一家外國私人發行人，根據“交易法”第3b-4條的定義，我們不受美國聯邦證券法的某些條款的約束。例如，美國委託書規則和第16條報告和做空擺動利潤規則不適用於外國私人發行人。然而，如果我們失去外國私人發行商的地位，這些規定將立即適用，我們還將被要求開始報告美國公司要求的表格，如Form 10-K、10-Q和8-K，而不是我們目前可用的表格，如Forms 40-F和6-K。遵守這些證券法下的這些額外披露和時間要求可能會導致費用增加，並需要我們的管理層投入大量時間和資源來遵守新的監管要求。此外，如果我們要在美國境外提供或出售我們的證券，我們將必須遵守適用於美國公司的更嚴格的法規S要求，並且我們將不能再使用加拿大公司在美國註冊發行的多司法管轄區披露系統表格，這可能會限制我們未來進入資本市場的能力。我們預計，我們可能會在2020年7月1日失去外國私人發行人的地位。

立法行動、潛在的新會計聲明以及更高的保險費可能會影響我們未來的財務狀況或運營結果。

未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入波動，並影響我們的財務狀況或經營結果。新的聲明和對聲明的不同解釋出現的頻率更高，預計未來還會出現。遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外費用。所有的

FDA和其他監管機構要求藥品必須按照現行的GMP法規生產，該法規時不時地建立起來。因此，如果我們獲得沃洛菌素的市場批准，它可能需要依賴有限數量的第三方來製造和配製沃洛孢菌素。我們可能無法安排按合理條款或足夠數量生產我們的產品。

醫藥產品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初始產量方面。這些問題包括生產成本和產量、穩定性、質量控制和保證方面的困難，合格人員的短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、省和外國法規。我們依賴數量有限的第三方來製造和供應我們產品的原材料。我們選擇為我們的產品製造和供應原材料的第三方不在我們的控制之下，可能無法履行同意的行為，或者可能終止與我們的協議，我們可能無法找到其他第三方以商業合理的條款製造和供應原材料，或者根本無法找到其他第三方來製造和供應原材料。如果這兩個事件中的任何一個發生，我們的經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

此外，藥品和化學品製造商要接受各種監管檢查，包括FDA進行的檢查，以確保嚴格遵守GMP和其他政府法規。雖然我們有義務審計我們的第三方承包商的表現，但我們不能完全控制他們的合規性。如果我們的第三方製造商不遵守這些標準和法規，我們可能會受到不利影響。對於不遵守規定的情況，監管機構可能會施加處罰和制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、政府未批准藥品提交或上市審批，或導致延遲、暫停或撤回審批、產品扣押或召回、運營限制、設施關閉和刑事起訴。任何這一切都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

生產我們的候選產品的過程中，由於各種因素極易造成產品損失，這些因素包括但不限於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、污染和產量不一致、產品特性的多變性以及生產流程的難以擴展。即使與製造流程的微小偏差也可能導致產量降低、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或其生產設施中發現微生物、病毒或其他污染

我們的候選產品已經生產完畢，此類生產設施可能需要長時間關閉以調查和修復污染。任何影響我們候選產品生產運營的不利發展(如果獲得批准)都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能需要註銷庫存，併為不符合規格的產品產生其他費用和費用，採取昂貴的補救措施或尋求成本更高的製造替代方案。

預期收入可能來自許可活動。

我們預計，我們未來的收入可能來自授權給製藥和生物技術公司的產品。因此，這些收入將在很大程度上取決於這些公司的成功，我們的運營結果可能會因他們的研究、開發和營銷支出的減少和延遲而大幅波動。這些減少和延遲可能是由我們無法控制的因素造成的，包括：

經濟條件的變化；

監管環境的變化，包括影響醫療保健和醫療保健提供者的政府定價管制；

價格壓力；以及

其他影響研發支出的因素。

營業利潤不足

我們已蒙受損失，預計隨着我們繼續開發沃洛菌素和臨牀試驗，並尋求監管機構批准我們治療產品的銷售，我們的損失將會增加。不能保證我們未來會有收益或正的現金流。

截至2019年12月31日，我們累計逆差5.398億美元。由於啟動新的臨牀試驗和活動以支持我們產品的監管批准和商業化，預計近期和未來幾年的淨運營虧損將繼續。不能保證我們能夠產生足夠的產品收入來實現完全盈利或持續盈利。我們預計會有季度到季度由於研究、開發和臨牀試驗活動，以及監管和商業化活動，費用波動，其中一些波動可能很大。

負現金流

截至2019年12月31日的財年，我們的運營現金流為負。我們預計，隨着我們繼續開發Volosporin，我們將繼續有個負現金流。在未來我們的運營現金流為負的情況下，我們可能需要從現金儲備中撥出一部分來為這種負現金流提供資金。我們還可能需要通過發行股票或債務證券來籌集額外資金。不能保證我們的運營將能夠產生正現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對我們有利或可接受的條款進行。

我們可能無法實現收購或產品許可的預期收益以及這些收購的集成，任何收購或許可的產品都可能擾亂我們的業務和管理。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購更多公司、產品或技術，這些公司、產品或技術主要與我們當前的業務相關或補充。在任何給定時間，我們可能正在評估對公司、產品或技術的新收購，或可能正在探索新的許可機會，並且可能已簽訂保密協議、不具約束力的意向書或可能正在進行

我們業務的幾個關鍵領域依賴於信息技術的使用，包括生產、製造和物流，以及臨牀和監管事項。儘管我們盡了最大努力防止此類行為，但第三方仍可能試圖侵入我們的系統並獲取與我們的臨牀前研究、臨牀試驗、使用我們產品的患者或我們關於Volosporin的專有信息有關的數據。如果我們不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，我們可能會在確定產品成本估算和制定適當定價方面遇到問題，難以預防、檢測和控制欺詐，與醫生和其他醫療保健專業人員發生糾紛，受到監管制裁或處罰，運營費用增加，因數據隱私泄露而產生的費用或收入損失，或遭受其他不良後果。雖然我們已在數據和信息技術保護方面進行了投資，但不能保證我們或我們的第三方合作者或製造商為實施足夠的數據處理安全和質量措施所做的努力是否足以在系統故障時防止數據惡化或丟失，或在安全漏洞發生時防止數據被盜或損壞。任何此類損失或違規都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

競爭與技術變革

我們經營的行業競爭激烈，我們擁有眾多國內外競爭對手，包括大型製藥和化工公司、專業生物技術公司、大學、學術機構、政府機構、公共和私人研究組織以及在研發、工藝開發、臨牀評估、製造、監管事務、分銷和營銷方面擁有廣泛資源和經驗的大型、全面整合的製藥公司。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的研發技能、財務、技術和營銷專業知識以及人力資源，並且可能更有能力開發、製造和銷售產品。可能會開發出比我們正在開發或營銷的產品更有效或更具商業可行性的新產品和技術，從而使我們的產品失去競爭力或過時。我們的新產品在任何適應症上都可能受到市場的抵制，而且存在這樣的風險，即該產品即使在臨牀上有效，但在商業生產階段在經濟上是不可行的。

依賴合作伙伴

我們在中國研究、開發和商業化沃洛孢菌素的戰略和成功有賴於在這些司法管轄區擁有沃洛孢菌素權利的第三方的活動。金額和

上述與第三方簽訂的許可、研發協議包括業界慣例的賠償和義務條款。這些擔保通常要求我們賠償另一方因第三方索賠或這些交易引起的損害而產生的某些損害和費用。這些條款可能會在基礎協議終止後繼續存在。潛在債務的性質使我們無法對我們可能被要求支付的最高潛在金額做出合理估計。

對其他第三方的依賴

我們依賴第三方採購組件或產品本身。此外，與其他製藥公司一樣，我們依賴醫療機構對我們的預期產品進行測試和臨牀驗證。我們預計在獲得所需組件或產品方面不會遇到任何困難，也不會在我們產品的驗證和臨牀測試中遇到任何困難，但不能保證一定會獲得這些組件或產品。

我們目前依靠接觸研究組織(CRO)進行臨牀試驗。這些CRO按照監管機構要求的良好臨牀管理實踐運營，並接受監管機構和我們的定期審核。

我們還通過第三方供應商安排沃洛菌素的包裝、包裝和標籤。合同製造商必須按照監管要求運營。如果不這樣做，除其他事項外，可能會導致產品供應中斷。

我們可能會受到訴訟、指控或其他法律索賠的影響。

我們的資產或我們的業務活動可能會受到糾紛的影響，這些糾紛可能會導致訴訟或其他法律索賠。我們可能會通過媒體、社交媒體、法院或其他媒體受到指控，這些指控可能是建立的，也可能不是。我們可能被要求對這些索賠和/或指控作出迴應或進行辯護，這些索賠和/或指控將轉移我們主營業務的資源。不能保證我們對此類索賠和/或指控的辯護會成功，我們可能需要進行實質性和解。這可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

如果獲得批准，我們是否有能力獲得收入併成功將Volosporin或我們的任何其他候選產品商業化，這將取決於建立有效的銷售、營銷和分銷能力或關係。

我們目前的營銷、銷售和分銷基礎設施有限，組織內的銷售和營銷經驗也有限。我們目前正在進行商業化前活動，包括擴大該組織以高效推出沃洛孢菌素，如果沃洛孢菌素或我們的任何其他候選產品獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，以將我們的候選產品在美國商業化，並有可能將這一職能外包給美國以外的第三方。這兩種選擇都將是昂貴和耗時的，並且需要大量的資源分配，包括我們管理層的時間和注意力。此外，我們還需要投入資源來制定和維護政策，以確保遵守與藥品銷售和營銷相關的各種醫療法律。這些費用可能會在我們的候選產品獲得批准之前發生。此外，我們可能無法在美國聘用規模足夠或在我們打算瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的銷售人員。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對我們產品的商業化產生不利影響。不能有

保證我們將能夠建立銷售、營銷和分銷能力，或通過協作、被許可方或其他人安排執行此類活動，或保證此類努力將取得成功。如果我們與第三方簽約銷售和營銷我們的產品，我們的收入將依賴於這些第三方的努力，他們的努力可能不會成功。如果我們不能建立成功的營銷和銷售能力，或者不能與第三方進行安排，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

醫療保險報銷

在國內和國外市場，我們產品的銷售(如果有的話)將在一定程度上取決於第三方付款人(如政府和私人商業保險計劃)的報銷情況。第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格。不能保證我們的產品會被這些第三方付款人視為具有成本效益，不能保證可以報銷，或者如果可以報銷，也不能保證付款人的報銷政策不會對我們在盈利的基礎上銷售產品的能力產生不利影響。

未經授權泄露機密信息

我們控制下的大量機密信息可能在未經授權的情況下泄露。我們以各種形式維護和管理與我們的技術、研發、生產、營銷和業務運營以及我們的合作者相關的機密信息。雖然我們已實施控制來保護此類信息的機密性，但不能保證此類控制是否有效。未經授權披露此類信息可能會使我們在加拿大或其他司法管轄區面臨要求損害賠償的投訴或訴訟，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和可信度產生負面影響。

有害物質的使用

藥品製造過程涉及對危險材料的控制使用。我們和我們的第三方製造承包商遵守有關此類材料和某些廢品的使用、製造、儲存、搬運和處置的規定。雖然我們相信我們的第三方製造商擁有處理和處置此類材料所需的安全程序，並且遵守此類法律法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法完全消除。如果發生此類事故，我們可能需要對造成的任何損害負責，並且此類責任可能超出我們的資源範圍。

責任和保險

人類醫藥產品的檢測、營銷和銷售存在不可避免的風險。如果我們成功開發了新的醫藥產品，此類產品的銷售可能會使我們面臨因使用此類產品而產生的潛在責任。這種責任可能是由消費者或監管機構、製藥公司或其他人直接提出的索賠造成的。支付超出我們能夠購買的任何保險的任何產品責任索賠或召回我們的任何產品的義務可能會損害我們的業務、財務狀況和未來前景。

我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。根據這些賠償協議，未來可能需要支付的最大金額是無限制的。然而，我們目前將董事和高級管理人員責任保險的承保範圍維持在4000萬美元，以減少我們的風險敞口。

管理醫療保健系統的法律法規的實際或預期變化可能會對醫療保健項目和服務的成本和獲得醫療保健的機會產生負面影響醫療項目和服務的保險覆蓋範圍和報銷。

美國和幾個外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議，以改變醫療保健系統的方式，可能會影響我們的銷售能力

我們未來批准的任何產品都是有利可圖的。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，所述的目標是控制醫療保健成本，提高質量和/或擴大醫療保健的可及性。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法舉措的重大影響，包括2010年成為法律的《患者保護和平價醫療法案》(The Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)。雖然很難單獨評估ACA的總體影響或具體影響，但人們普遍認為ACA增加了藥品報銷的下行壓力，這可能會對我們開發的任何獲得監管批准的產品的市場接受度和可能收取的價格產生負面影響。此外，美國和外國政府定期考慮影響醫療覆蓋和成本的改革措施。這些改革可能包括改變醫療服務和產品的覆蓋範圍和報銷範圍。特別是最近對ACA的司法和國會挑戰，這可能會影響ACA授權的計劃涵蓋的醫療服務的覆蓋範圍和報銷，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。

2017年9月，美國國會議員提出立法，宣佈打算廢除ACA的主要條款。雖然目前還不清楚這樣的立法最終是否會成為法律，但行政或立法部門廢除、改革或廢除和取代ACA的嘗試可能會繼續下去。此外，聯邦和州一級也出現了各種其他的醫療改革方案。此外，美國税法最近的變化可能會對ACA產生負面影響。我們無法預測聯邦或州一級將實施哪些醫療保健計劃(如果有) ，但是，政府和其他監管監督以及未來監管和政府對醫療保健系統的幹預可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力以及其他立法提案，我們預計在銷售我們開發的任何產品時都會面臨定價壓力。

金融工具與風險

我們面臨與利率和外幣兑換變化相關的信用風險和市場風險，每一種風險都可能影響我們流動資產和負債的價值。我們將現金儲備投資於美元計價、固定利率、高流動性和高評級的金融工具，如國庫券、銀行承兑匯票、銀行債券和定期存款。我們不認為運營或現金流的結果會受到相對於我們投資組合的市場利率突然變化的任何重大影響，因為投資的短期性質以及我們目前持有這些投資至到期的能力。

我們面臨與外幣匯率波動相關的財務風險，這可能會對我們未來的經營業績或現金流產生實質性影響。外幣風險是指美元和外幣(主要是加元)之間的匯率變化將影響我們的運營和財務業績的風險。我們的大部分現金儲備以美元計價，包括臨牀試驗費用在內的大部分費用也以美元計價，這降低了重大外匯波動的風險。

與發售相關的風險

對證券的投資可能導致投資者的全部投資損失。

對證券的投資是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資證券。

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則我們的認股權證、認購收據、債務證券、可轉換證券和單位(組成單位的任何普通股除外)不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。除了普通股股票之外，目前沒有任何市場可以出售我們的證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。

不能保證我們的普通股未來有足夠的流動性交易市場。

我們的股東可能無法在不大幅降低普通股價格的情況下向公開交易市場出售大量普通股，或者根本不能。不能保證我們的普通股在交易市場上有足夠的流動性，我們將繼續在多倫多證券交易所或納斯達克上市，或在任何其他公開上市交易所上市。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選藥物的權利。

為了滿足我們未來的融資需求，我們可能會額外發行大量普通股、認股權證、認購收據、債務證券、可轉換證券、單位或其他股權或債務證券。未來融資的確切條款將由我們和潛在的投資者決定，此類未來融資可能會嚴重稀釋我們的股東持股比例。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低普通股價值的條款授予許可證。

股價的波動性

包括我們在內的生物技術公司的證券市場價格歷來波動不定。市場不時會經歷重大的價格和成交量波動，這些波動與任何一家公司的經營業績無關。

普通股的交易價格可能會繼續因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果和充分性，以及我們的合作者或我們的競爭對手的結果和充分性；我們或我們的競爭對手產品的安全性或有效性的其他證據；我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新產品；政府監管行動；與合作者的發展；關於我們的專利或其他專利的發展(包括訴訟) 一期接一期經營結果的波動；證券分析師對我們業績估計的變化；生物技術股票的整體市場狀況；全球或地區性政治、經濟、社會和健康危機；以及其他不在我們控制範圍內的因素，都可能對普通股的市場價格產生重大不利影響，無論我們的經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。針對我們的集體訴訟可能導致鉅額費用、潛在責任和轉移管理層的注意力和資源。

不能保證在多倫多證交所或納斯達克將維持活躍的普通股交易市場。如果普通股交易不活躍，投資者可能無法快速或以最新市場價格出售其普通股。

我們預計在未來發行普通股。未來普通股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會影響普通股的現行交易價格。此外,

普通股的出售可能會導致普通股的市場價格下跌。我們的主要股東之一(伊爾津及其附屬公司)擁有截至2020年6月16日我們已發行普通股的總計約12.46%的股份，這是根據www.siver.ca上最近公開可獲得的文件顯示的。主要股東或其他現有股東或期權持有人出售普通股可能會對我們籌集資金的能力產生不利影響，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。

我們未來發行的股權證券或我們現有股東的出售可能會導致普通股價格下跌。

由於我們的現有股東在市場上發行證券或出售，或者認為這些出售可能發生，普通股的市場價格可能會下降。股東出售普通股也可能使我們更難以我們認為合適的時間和價格出售普通股。隨着普通股的額外出售或發行，投資者的投票權將受到稀釋，每股收益可能會被稀釋。

我們可能在使用證券發行淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會使用它們來有效管理我們的業務。

我們可能需要對未來發行普通股的淨收益的使用行使廣泛的酌處權。由於將決定我們使用此類收益的因素的數量和可變性，我們的最終使用可能與我們的計劃使用有很大不同。投資者可能不同意我們如何分配或使用普通股發行收益。我們可能會進行收購、合作或臨牀試驗，這些收購、合作或臨牀試驗不會增加普通股的市值，可能會增加我們的損失。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。在可預見的將來，我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們的商業活動、進一步研究和業務擴展提供資金。因此，普通股投資的回報可能取決於未來的任何增值(如果有的話)，以及股東出售普通股的能力。未來股息的支付(如有)將由董事會定期審核，並將取決於(其中包括)當時的條件，包括收益、財務狀況、手頭現金、為我們的商業活動提供資金的財務需求、發展和增長，以及董事會認為在當時情況下合適的其他因素。

出於美國税收目的，我們可能是被動外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的税收後果。

如果我們被描述為被動外國投資公司(PFIC？)，可能會給美國投資者帶來不利的税收後果。一般來説，如果在任何納税年度，我們75%或更多的總收入是被動收入，或者我們資產的平均季度價值的至少50%是用於生產或生產被動收入，我們將被描述為美國聯邦所得税目的的PFIC。基於我們收入的性質以及我們資產的價值和構成，我們不相信我們在2019年是PFIC。雖然我們也不相信我們會在本納税年度成為PFIC，但由於PFIC的地位是按年確定的，通常要到納税年度結束才能確定，不能保證我們在本納税年度或未來納税年度不會成為PFIC。如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果，包括將出售我們普通股所實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國股東個人從我們普通股上收到的股息的優惠費率，以及在此類收益和某些分配的税收中增加利息費用。PFIC的美國股東通常可以

作為一家根據加拿大阿爾伯塔省法律成立的公司，根據美國聯邦證券法對我們提起訴訟可能很困難。我們的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大或美國以外。由於我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產位於美國境外，投資者可能無法在美國境內向我們或這些人員送達程序。此外，根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款，投資者可能無法對我們或那些不在美國的人執行在美國法院獲得的判決。在加拿大法院的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法的責任的可執行性存在疑問，在基於美國聯邦證券法的民事責任條款的訴訟中獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性存在疑問。因此，可能無法對我們或我們的某些董事和高級管理人員執行這些行動。

不利的資本市場狀況可能會影響我們的流動性。

不利的資本市場狀況可能會影響我們滿足流動性需求的能力，以及我們獲得資金的機會和資金成本。我們需要額外資金來繼續發展我們的內部渠道和未來的協作。我們的運營結果、財務狀況、現金流和資本狀況可能會受到資本市場中斷的重大影響。

合併資本化

自我們最近提交財務報表之日起，在合併的基礎上，我們的股本和借款資本沒有發生重大變化。

收益的使用

除非我們在招股説明書副刊中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益與我們的現有資本一起用於我們的運營，包括但不限於沃洛菌素的臨牀開發和商業化生產(無論是用於LN還是其他適應症)、監管、上市前、主要用於LN的沃洛菌素的商業化準備和推出活動，以及可能用於其他沃洛菌素適應症的商業發展機會，如額外的產品在許可中在某些情況下，根據取得的結果或出於其他合理的業務原因，重新分配資金可能是必要的或謹慎的。因此，我們將擁有廣泛的自由裁量權來運用發行證券的收益。我們的最終用途可能與本招股説明書或招股説明書補編中所述的有很大不同，我們與每項預期收益用途相關的實際支出金額可能與適用的招股説明書附錄中指定的金額有很大差異，並將取決於許多因素，包括第危險因素？以及適用的招股説明書補編中規定的任何其他因素。

分配給營運資本的收益將用於資助公司、行政和業務發展活動，以支持我們進行的研究和開發、臨牀和商業活動。

由於我們作為一家處於發展階段的製藥公司的業務性質，我們在截至2019年12月31日的財年有負運營現金流。在一定程度上，我們的運營現金流為負


月份	價格範圍(加元)				總成交量
	高		低
2019年6月	$	8.92	$	8.00		878,542
2019年7月	$	8.60	$	7.95		479,313
2019年8月	$	8.52	$	7.16		548,533
2019年9月	$	8.82	$	6.98		818,828
2019年10月	$	7.19	$	4.70		1,466,074
2019年11月	$	10.67	$	6.43		2,124,268
2019年12月	$	28.59	$	9.75		7,220,964
2020年1月	$	28.39	$	22.70		3,165,354
2020年2月	$	27.10	$	22.09		2,872,922
2020年3月	$	25.33	$	14.38		6,060,962
2020年4月	$	25.06	$	19.62		2,946,415
2020年5月	$	26.23	$	20.65		2,853,549
2020年6月1日-6月16日⁽¹⁾	$	22.44	$	19.84		2,391,082

(1)	2020年6月16日是本招股説明書日期前的最後一個交易日。

下表列出了所示時期內納斯達克每月報告的最高價和最低價(以美元計算)以及的股票交易量。


月份	價格範圍(美元)				總成交量
	高		低
2019年6月	$	6.65	$	6.02		9,285,617
2019年7月	$	6.67	$	6.05		7,676,433
2019年8月	$	6.46	$	5.37		10,345,666
2019年9月	$	6.63	$	5.27		16,527,674
2019年10月	$	5.42	$	3.25		33,671,369
2019年11月	$	7.98	$	4.88		35,177,940
2019年12月	$	21.93	$	7.32		148,834,350
2020年1月	$	20.81	$	17.81		41,313,293
2020年2月	$	20.48	$	16.43		26,298,351
2020年3月	$	18.89	$	9.83		43,695,959
2020年4月	$	17.98	$	13.81		25,632,964
2020年5月	$	18.72	$	14.94		24,059,956
2020年6月1日-6月16日	$	16.50	$	14.55		12,819,181

(1)	2020年6月16日是本招股説明書日期前的最後一個交易日。

普通股説明

我們被授權發行不限數量的普通股，沒有面值或面值。截至2020年6月16日，共發行112,633,644股普通股併發行在外。此外，根據我們的股票期權計劃，可在行使已發行股票期權時發行1090萬股普通股，並保留480萬股普通股供未來授予或發行。截至2020年6月16日，我們還有 169萬份未償還認股權證。

普通股持有人有權在股東大會上以每股一(1)票投票，收取吾等宣佈的股息，並在吾等解散或清盤時收取本公司剩餘財產及資產的一部分。普通股不受任何未來催繳或評估的限制，該等股份並無優先認購權、換股或贖回權。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買普通股。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。認股權證可能根據我們與認股權證受託人(權證受託人)之間的一份或多份認股權證契約(每份認股權證契約)的條款發行並受其管轄，我們將在相關招股説明書附錄中指名該認股權證受託人(權證受託人)。每個權證受託人將是根據加拿大或其任何省的法律成立的金融機構或信託公司，並被授權作為受託人開展業務。認股權證也可以在沒有認股權證契約的情況下，根據認股權證證書(每個認股權證證書)發行，該證書本身將包含認股權證的條款。

這份認股權證部分條款的摘要並不完整。本招股説明書中有關任何認股權證契約和將根據本招股説明書發行的認股權證的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不自稱是完整的，受適用的認股權證契約或認股權證(br})或認股權證證書(視適用情況而定)的所有條款的約束，並受其全部限制。潛在投資者應參閲適用的認股權證契約(如適用)，以瞭解認股權證的完整條款所提供的特定認股權證。我們將向加拿大和美國的適用證券監管機構提交擔保契約(如果有)的表格副本。

界定權證持有人權利的是任何適用的補充契約或認股權證證書(視具體情況而定)補充的認股權證契約，而不是適用的招股説明書附錄中的摘要。認股權證契約或認股權證證書(視屬何情況而定)可能還有其他對權證購買者重要的條文。該認股權證的購買者應閲讀認股權證契約或認股權證證書(視具體情況而定)，以瞭解認股權證條款的完整描述，如有任何不一致之處，應以其條款為準。

持有人在行使權利之前的權利

在其認股權證行使前，認股權證持有人將不擁有任何在行使認股權證時可發行的普通股持有人的權利。

環球證券

我們可能以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分認股權證，這些認股權證將以存託機構或其指定人的名義登記並存放，每一種都將在適用的招股説明書附錄中註明。全球證券可以是臨時或永久形式。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書附錄還將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

如果權證是根據權證契約發行的，權證契約將通過權證持有人在該會議上的決議，對根據權證發行的權證進行修改和變更

我們可以未經認股權證持有人同意，修改任何認股權證契約、認股權證證書和認股權證，以消除任何含糊之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或以不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。

認購收據的説明

我們可以發行認購收據，這將使持有人有權在滿足某些發行條件後，無需額外代價獲得普通股、認股權證、債務證券、可轉換證券或其任何組合。訂閲收據將根據一個或多個訂閲收據協議(每個協議，訂閲收據協議)發放，每個訂閲收據將在我們和託管代理(託管代理)之間簽訂，該代理將確定訂閲收據的條款和條件。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律成立的金融機構或信託公司，並被授權作為受託人開展業務。我們將向加拿大和美國的適用證券監管機構提交認購收據協議表的副本。

以下説明列出了認購收據的某些一般條款和規定，並不打算完整。本招股章程中有關任何認購收據協議及其下將發出的認購收據的陳述為若干預期條文的摘要，並受適用認購收據協議及描述該等認購收據協議的招股章程副刊的所有條文所規限，並受全部條文規限。

與我們提供的任何認購收據相關的招股説明書補充資料將描述認購收據，幷包括與其發售相關的具體條款。所有這些條款都將符合多倫多證券交易所和納斯達克關於認購收據的要求。如果在銷售認購收據時使用承銷商或代理，則其中一個或多個承銷商或代理也可能是管理出售給或通過該等承銷商或代理出售的認購收據的方。

一般信息

我們提供的任何認購收據的招股説明書附錄和認購收據協議將説明認購收據的具體條款，可能包括但不限於以下任何內容：

認購收據的名稱和總數；

認購收據的報價；

將提供認購收據的一種或多種貨幣；

認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的普通股、認股權證、債務證券、可轉換證券或其組合的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

為使認購收據持有人免費獲得普通股、認股權證、債務證券、可轉換證券或其組合而必須滿足的條件(解除條件)；

滿足發行條件後向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證、債務證券、可轉換證券或其組合的程序；

是否會在普通股、認股權證、債務證券、可轉換證券或其組合滿足發行條件(例如，相當於我們根據認購收據協議條款在認購收據發行日期至任何普通股發行日期期間向普通股登記持有人宣佈的普通股股息)後向認購收據持有人支付任何款項；

託管代理將持有銷售認購收據的全部或部分毛收入，以及由此賺取的利息和收入(統稱為託管資金)的條款和條件，直到解除條件得到滿足為止，託管代理將根據這些條款和條件持有全部或部分認購收據的毛收入，以及由此賺取的利息和收入(統稱為代管資金)；

託管代理將根據其持有普通股、認股權證、債務證券、可轉換證券或其組合的條款和條件，直至解除條件得到滿足；

託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給我們的條款和條件；

如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，託管代理將向此類承銷商或代理髮放部分託管資金的條款和條件，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用或佣金；

如果釋放條件不滿足，託管代理向訂閲收據持有人退還訂閲收據的全部或部分訂閲收據的訂閲價的全部或部分，以及按比例獲得的利息或從該金額產生的收入的任何按比例分配的程序；

在本招股説明書、根據其簽發認購收據的招股説明書或對本章程或其任何修訂包含失實陳述的情況下，授予認購收據初始購買者的任何合同撤銷權利本招股説明書、發行認購收據的招股説明書副刊或本章程或其任何修正案包含失實陳述；

我們可能必須通過私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；

我們是否會以全球證券的形式發行認購收據，如果是，全球證券的託管人身份；

認購收據是以無記名證券、記名證券還是兩者兼發；

關於修改、修改或變更認購收據協議或認購收據附帶的任何權利或條款的規定；

託管代理的身份；

認購收據是否會在任何交易所上市；

擁有認購收據的重大美國和加拿大聯邦税收後果；以及

認購收據的其他條款。

認購收據的持有者將不是股東。如果發行條件得到滿足，認購收據持有人僅有權在其認購收據交換時獲得普通股、認股權證、債務證券、可轉換證券或其組合，以及認購收據協議規定的任何現金付款。如果不滿足發行條件，認購收據持有者有權按照認購收據協議的規定，退還認購收據的全部或部分認購價格，以及按比例收取的利息或由此產生的收入的全部或部分。

定義認購收據持有人權利的是認購收據協議，而不是適用的招股説明書附錄中的摘要。認購收據協議中可能還有對認購收據購買者重要的其他條款。認購收據的購買者應閲讀認購收據協議，瞭解認購收據條款的完整説明，如有任何不一致之處，應以訂閲收據條款為準。

代管

託管資金將由託管代理託管，並且該託管資金將在認購收據協議指定的時間和條款下發放給我們(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。託管資金將由託管代理託管，並將按照認購收據協議指定的條款發放給我們(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理，以支付與銷售認購收據相關的全部或部分費用)。如果不滿足發行條件，根據認購收據協議的條款，認購收據持有人將獲得認購收據的全部或部分認購價格退款，以及按比例享有的利息或從該金額產生的收入。普通股、認股權證、債務證券或可轉換證券可由託管代理託管，並將在滿足發行條件後，根據認購收據協議中指定的條款發放給認購收據持有人。

撤銷

認購收據協議還將規定，本招股説明書、提供認購收據的招股説明書補編或其任何修訂中的任何失實陳述，將使認購收據的每個初始購買者在普通股、認股權證、債務證券或可轉換證券發行後享有合同撤銷權利該購買者有權在普通股或認股權證交出時收到認購收據所支付的金額，前提是該撤銷補救措施是在規定的時間內行使的此撤銷權不適用於在公開市場或以其他方式從初始購買者處獲得認購收據的認購收據持有人，或在美國獲得認購收據的初始購買者。

環球證券

我們可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認購收據，這些認購收據將以存託機構或其指定人的名義登記和存放，每種證券都將在適用的招股説明書附錄中註明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書補編還將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

認購收據協議將規定以認購收據持有人在其會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式對根據該協議發出的認購收據進行修改和更改。通過此類決議或簽署此類書面同意所需的訂閲收據持有者人數將在訂閲收據協議中規定。

債務證券説明

我們可以根據本招股説明書發行債務證券。債務證券可以根據我們與受託人(債務受託人)之間的一份或多份契約(每份都是債務契約)的條款發行並受其管轄

我們將在相關招股説明書附錄中命名。每個債務託管人將是根據加拿大或其任何省的法律組織的金融機構或信託公司，並被授權作為託管人開展業務。債務證券也可以根據單獨的證書(每個證書，一個債務證書)在沒有債務契約的情況下發行。

本文對債務證券的部分規定進行了彙總，並不完整。本招股説明書中有關將根據本招股説明書發行的任何債務契約、債務證書和債務證券的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不自稱是完整的，受適用的債務契約或債務證書(視情況而定)的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。潛在投資者應參考與所提供的特定債務證券相關的債務契約或債務證書，以瞭解債務證券的完整條款。我們將向加拿大和美國的適用證券監管機構提交債務契約表格(如果有)的副本。

每份債務契約或債務證書(視具體情況而定)均可規定，債務證券可據此發行，最高可達我們不時授權的本金總額。補充本招股説明書的任何債務證券補充説明書將包含與其提供的債務證券有關的條款和條件以及其他信息，其中可能包括以下內容：

此類債務證券的名稱、本金總額、授權面額和等級；

可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位，以及應付本金和任何利息的貨幣或貨幣單位 (在任何一種情況下，如果不是美元)；

該債務證券將發行本金的百分比；

該等債務證券的一個或多個到期日；

該等債務證券的年利率(如有)，或該等利率(如有)的釐定方法；

任何此類利息的支付日期以及此類支付的記錄日期；

應付本金、保險費和利息的一個或多個地點；

發行債務證券所依據的任何債務契約下的債務受託人(以適用者為準)；

任何可能使該債務證券失效的贖回條款；

此類債務證券是以登記形式、僅記賬形式、無記名形式發行，還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

任何交換或轉換條款；

與該等債務證券或適用契約的任何條款的修改、修訂或豁免有關的任何條款；

債務證券是否受債務契約或債務憑證管轄；

評級機構發出的評級(如有的話)；及

任何其他特定術語。

債務證券可根據我們的選擇，以完全登記的形式、無記名形式或僅以賬簿錄入的形式發行。登記形式的債務證券可與以相同名稱登記的相同系列和期限的其他債務證券互換，本金總額相同，並將按授權面值

吾等將在適用的招股章程副刊中概述據此發售的債務證券的若干條款，以及相關的債務契約或債務證書(視乎情況而定)，吾等相信這些條款對投資者投資於所發售的債務證券的決定最為重要。界定債務證券持有人權利的是債務契約(由任何適用的補充契約或債務證書(視情況而定)補充)，而不是適用的招股説明書附錄中的摘要。債務契約或債務證書(視具體情況而定)中可能還有對債務證券購買者重要的其他條款。債務證券的買方應閲讀債務契約或債務證書(視情況而定)，以獲得債務證券條款的完整描述，如有任何不一致之處，應以條款為準。

可轉換證券説明

我們可以根據本招股説明書發行可轉換證券。可轉換證券可能根據我們與受託人(可轉換受託人)之間的一份或多份契約 (每份都是可轉換契約)的條款發行並受其管轄，我們將在相關招股説明書補編中指定這些契約的名稱。每個可轉換受託人將是根據加拿大或其任何省的法律組織的金融機構或信託公司，並被授權作為受託人開展業務。根據單獨的證書(每個證書都是一個可轉換證書)，也可以在沒有可轉換企業利益的情況下發行可轉換證券。

本文對可轉換證券的部分規定進行了彙總，並不完整。本招股章程中有關將根據本招股章程發行的任何可換股契約、可換股證書及可換股證券的陳述為若干預期條文的摘要，並不聲稱完整，受適用的可換股契約或可換股證書(視何者適用而定)的所有條文所規限，並受該等條文的全部規限。潛在投資者應參閲與所提供的特定可轉換證券相關的可轉換契約或可轉換證書，以瞭解可轉換證券的完整條款。我們將向加拿大和美國的適用證券監管機構提交一份可轉換公司的表格副本(如果有)。

可轉換證券將可以轉換或交換為普通股和/或其他證券。可轉換證券或可交換為普通股和/或其他證券可以單獨發行或與其他證券一起發行(視情況而定)。

每份可轉換契約或可轉換證書(視屬何情況而定)可規定可根據其發行的可轉換證券最高可達吾等不時授權的本金總額。任何補充本招股説明書的可轉換證券的招股説明書補充將包含與由此提供的可轉換證券有關的條款和條件以及其他信息，其中可能包括以下內容：

發行此類可轉換證券的數量；

該可轉換證券的發行價格；

將該等可轉換證券轉換或交換為普通股和/或其他證券的程序；

可轉換證券，根據我們的選擇，可以完全註冊的形式，以無記名形式或僅以賬簿錄入的形式發行。註冊形式的可轉換證券可與以相同名稱註冊的相同系列和期限的其他可轉換證券互換，本金總額相同，並可隨時或隨時在可轉換證券的可轉換受託人的公司信託辦公室進行轉讓。除了附帶的任何税費或政府費用外，任何此類交換或轉讓都不會向持有人收取任何費用。

可轉換證券可以單獨發行，也可以與一種或多種其他證券合併發行。

吾等將在適用的招股章程補編中概述據此發售的可轉換證券的若干條款，以及相關的可轉換契約或可轉換證書(視乎情況而定)，我們相信這些條款對投資者投資於所發售的可轉換證券的決定最為重要。定義可轉換證券持有人權利的是由任何適用的補充契約或可轉換證書(視情況而定)補充的可轉換契約，而不是定義可轉換證券持有人權利的適用招股説明書附錄中的摘要。可轉換契約或可轉換證書(視情況而定)中可能還有對可轉換證券購買者重要的其他條款。該可轉換證券的購買者應閲讀可轉換契約或可轉換證書(視具體情況而定)，以瞭解可轉換證券的條款的完整説明，如有任何不一致之處，應以其條款為準。

單位説明

單位是由本招股説明書中描述的多個其他證券組成的證券，一起作為一個單位提供。單位通常是發行的，因此其持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人通常擁有組成單位的每個證券持有人的權利和義務。發行單位的協議(如有) 可以規定，組成單位的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

任何招股章程副刊所提供的有關單位的特定條款及條文，以及下述一般條款及條文可適用的範圍，將於有關該等單位的招股章程副刊中予以説明。此描述將包括(如適用)：(I)單位及組成單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可單獨持有或轉讓；(Ii)有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定； (Iii)單位將以註冊形式或全球形式發行；及(Iv)單位的任何其他重大條款及條件。

有關詳細信息，請參閲根據本招股説明書可能發行的其他類型證券的説明。

如果公司、合夥企業、信託或其他非法人實體是銷售證券持有人，在已知的範圍內，通過對該公司、信託或其他非法人實體的證券的所有權、控制權或酌處權，或合夥企業的成員資格(視情況而定)成為該實體的主要證券持有人的每個人的姓名。

配送計劃

新發行

我們可能會出售此招股説明書提供的證券：

向或通過承銷商、交易商、配售代理或其他中介機構；

直接發送給一個或多個購買者，或

與我們的收購有關。

適用的招股説明書補編將列出發售證券的條款，包括：

承銷商、交易商或者其他配售代理機構的名稱；

給我們的證券和收益的購買價格和對價形式；

任何延遲交貨安排；

構成承銷商賠償的承保佣金、手續費、折扣等項目；

任何發行價；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；和

證券可以上市的任何證券交易所。

只有招股説明書副刊中指名的承銷商才被視為與該招股説明書副刊提供的證券相關的承銷商。

證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格、可能改變的價格或銷售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，這些價格可能因購買者之間和證券分銷期間的不同而有所不同，包括按NI 44-102定義的市場分派進行的交易中的銷售。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權就某些責任(包括任何適用的加拿大省級證券法規下的責任)或該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項獲得我們的賠償。我們與之訂立協議的承銷商、交易商和代理商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

與證券發行相關的，承銷商可以超額配售或進行穩定或維持所發行證券的市場價格在公開市場上可能較高的水平的交易。(br}承銷商可以超額配售或進行使所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。購買構成承銷商超額配售頭寸一部分的證券的買方根據本招股説明書購買這些證券，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。參與分銷的任何承銷商或交易商，此類承銷商或交易商的任何附屬公司，以及與此類承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司，都不會超額配售證券，或進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易，這些交易與市場分銷中的任何證券分銷相關。

二次發售

本招股説明書還可能不時與某些出售證券持有人發行普通股有關。

出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分普通股股票。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。出售普通股的證券持有人可以在一次或多次交易中以固定價格、按出售時的現行市場價格出售普通股，

按銷售時確定的不同價格，或按協商價格。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉或阻止交易，如下所示：

在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構；

在非處方藥市場；

在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥市場；

通過寫期權，是否在期權交易所掛牌交易；

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

賣空；

如果出售證券持有人將普通股出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，這些承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從普通股購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理或他們可以作為本金向其出售普通股(對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過交易類型中的慣常折扣、優惠或佣金在出售普通股或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行普通股的賣空。出售證券持有人還可以賣空普通股並交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉和歸還與此類賣空相關的借入股票。出售證券持有人也可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售證券持有人可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行其擔保債務時違約，質權人或有擔保的當事人可以根據本招股説明書或根據美國證券法表格F-10的一般指示II.L提交的任何招股説明書補充條款，在必要時修改出售證券持有人名單，以便根據招股説明書修正案或招股説明書補充條款，隨時提供和出售普通股。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售實益所有人。

出售證券持有人和參與普通股分銷的任何經紀交易商可能被視為美國證券法意義上的承銷商，根據美國證券法，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承銷佣金或折扣。在進行特定的普通股發售時，如果需要，將分發招股説明書補充資料，其中將確定出售證券持有人的身份，並提供出售證券持有人項下的其他信息，列出所提供的普通股總金額和發售條款，包括任何經紀自營商或代理人的名稱或名稱，構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合，否則不得出售普通股。

不能保證任何證券持有人將出售根據註冊説明書登記的任何或全部普通股，本招股説明書是其中的一部分。

出售證券持有人和參與此類分銷的任何其他人員將受加拿大證券法和交易法的適用條款及其下的規則和法規的約束，包括但不限於交易法下的法規M，該法規可能會限制出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。規則M還可以限制任何從事普通股分銷的人從事普通股做市活動的能力。以上所有都可能影響Common

適用的招股説明書附錄還可能描述由美國人(符合美國國税法)的初始投資者購買、擁有和處置任何我們的證券的某些美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的債務證券相關的後果，這些債務證券是為了美國聯邦所得税目的而以原始發行折扣發行的，或者包含提前贖回條款或其他特殊項目。在適用的範圍內，這些後果與以美元以外的貨幣支付的債務證券或包含提前贖回條款或其他特殊項目的債務證券有關。

審計師

我們的審計師是加拿大艾伯塔省埃德蒙頓的普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)。普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)報告了我們2018財年和2019年經審計的合併財務報表，該報表已提交給證券監管機構，並併入本文。普華永道有限責任公司在艾伯塔省特許專業會計師專業行為規則和證券交易委員會審計師獨立性規則的含義內，對我們來説是獨立的。

轉讓代理和登記員

我們的聯合轉讓代理和聯合註冊商是Computershare Investor Services Inc.位於阿爾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多的主要辦事處，以及位於科羅拉多州戈爾德市的北卡羅來納州Computershare Trust Company。

法律程序文件送達代理

彼得·S·格林利夫、大衞·R·W·傑恩、喬治·米爾恩、約瑟夫·P·黑根和蒂莫西·P·沃爾伯特是我們居住在加拿大以外的董事。Joseph M. Miller是我們的首席財務官，他已經簽署了本招股説明書的證書，居住在加拿大境外。每名此等人士均已委任下列代理人在加拿大送達法律程序文件：


人名		座席的名稱和地址

彼得·S·格林利夫、大衞·R·W·傑恩、喬治·米爾恩、約瑟夫·P·黑根、蒂莫西·P·沃爾伯特和約瑟夫·M·米勒		Borden Ladner Gervais LLP 1200海濱中心巴拉德街200號，郵政信箱48600號温哥華，BC V7X 1T2 注意：斯蒂芬·P·羅伯遜

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的或居住在加拿大境外的任何個人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

與本招股説明書提供的證券相關的某些加拿大法律問題將由不列顛哥倫比亞省温哥華的Borden Ladner Gervais LLP(加拿大法律事務)和Cooley LLP(加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP)(美國法律事務)代表我們傳遞。不列顛哥倫比亞省温哥華Borden Ladner Gervais LLP的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有不到1%的普通股。

你在哪裏能找到更多信息？

我們需要向加拿大每個適用省和地區的證券委員會或當局提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。此外，我們必須遵守“交易法”的信息要求，並且根據“交易法”，我們還向證券交易委員會提交報告，並向證券交易委員會提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，這些報告和其他信息(包括財務信息)可以按照加拿大的披露要求編制，加拿大在某些方面與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，我們不受“交易法”規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受“交易法”第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。

您可以閲讀我們通過SEDAR向加拿大適用省份的證券委員會和當局提交的任何文件，以及我們向SEC提交或提供給SEC的任何文件也可以在Edgar上以電子方式獲得，並可以在www.sec.gov上訪問。

民事責任的可執行性

我們是一家根據艾伯塔省法律註冊成立並存在的公司。我們的一些官員、董事和本説明書中點名的一些專家不是美國居民，我們的許多資產以及這些人員的全部或相當一部分資產位於美國以外。我們已指定C T 公司制公司作為我們在美國的流程服務代理。我們亦已同時向證券交易委員會提交與所附招股章程有關的表格F-10註冊聲明，委任代理人以表格F-X送達法律程序文件。在F-X表格中，我們指定C T Corporation System作為我們在美國的訴訟代理涉及SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書提供證券而引起的、與之相關的或與之相關的、在美國法院對我們提起或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟。

但是，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的高級職員或董事送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律，根據我們的民事責任和這些高級職員或董事的民事責任在美國法院的判決，在美國實現法律程序的送達可能是困難的，因為我們的民事責任和這些高級職員或董事根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律所承擔的民事責任是我們的民事責任和該等高級職員或董事的民事責任所依據的美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律所規定的民事責任。我們的加拿大律師Borden Ladner Gervais LLP告訴我們，在某些限制的限制下，如果獲得判決的美國法院在此問題上具有管轄權基礎，並且加拿大法院會為同樣的目的承認該判決，則完全基於美國聯邦證券法下的民事責任的美國法院判決可以在加拿大強制執行。然而，Borden Ladner Gervais LLP也告知我們，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟存在很大疑問。

加拿大某些省份的證券立法規定，購買者有權退出購買證券的協議。在收到或被視為收到與購買者購買的證券及其任何修正案有關的招股説明書或招股説明書補充資料後的兩個工作日內，可以行使這一權利。在多個省份，證券法還規定，如果與買方購買的證券有關的招股説明書或招股説明書副刊及其任何修訂包含失實陳述或沒有交付給買方，則買方可在某些司法管轄區內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省或地區的證券法律規定的時限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。如果買方購買的證券的招股説明書或招股説明書副刊包含虛假陳述或未交付給買方，則買方可在其所在省或地區的證券法律規定的時限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

在發售可轉換、可交換或可行使於其他證券(如認股權證、認購收據、可轉換債務證券、可轉換證券或單位(視何者適用而定))的證券時，投資者須注意，招股章程所載的失實陳述損害賠償的法定訴訟權利，在某些省級證券法例中，限於可轉換、可交換或可行使證券在招股章程發售下向公眾發售的價格。這意味着，根據某些省份的證券立法，如果購買者在轉換或交換證券時支付了額外的金額，根據適用於這些省份的法定損害賠償訴訟權，這些金額可能無法追回。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解本損害賠償訴訟權利的詳情，或諮詢法律顧問。

原可轉換、可交換或可行使我們的其他證券(如果單獨提供)的證券購買者將有權就該等可轉換、可交換或可行使的證券的行使向我們行使合同解除的權利。可轉換、可交換或可行使的證券的原始購買人將有權就該等可轉換、可交換或可行使的證券的行使向我們行使合同解除權利。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使該原始購買者在最初購買適用的可轉換、可交換或可行使的證券時，除支付的金額外，還可獲得行使時支付的金額，條件是：(I)行使權利發生在根據本招股説明書購買該證券的之日起180天內；以及(Ii)在以下情況下行使撤銷權：(I)行使撤銷權是在根據本招股説明書購買該證券之日起180天內；以及(Ii)在以下情況下行使撤銷權：根據本招股説明書購買該證券的日期起180天內；以及(Ii)在以下情況下行使撤銷權本合同解除權將與《公約》第131條規定的法定解除權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是對原始購買者根據“不列顛哥倫比亞省條例”第131條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。證券法(英國哥倫比亞)或其他法律。

原始購買者還被告知，在某些省份，與招股説明書失實陳述有關的損害賠償的法定訴訟權利僅限於根據招股説明書購買的證券支付的金額，因此，行使時的進一步付款可能無法在法定損害賠償訴訟中追回。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

本簡明招股説明書連同通過引用併入本招股説明書的文件，將於本招股説明書最後一份附錄中與本招股説明書和本附錄所提供的證券有關的文件之日起，按照不列顛哥倫比亞省證券法的要求，構成對與本招股説明書和本附錄所提供的證券有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。

艾伯塔省和安大略省。



		/s/ 彼得·S·格林利夫						/s/ 約瑟夫·M·米勒
		彼得·S·格林利夫						約瑟夫·M·米勒
		首席執行官						首席財務官

我謹代表董事會



		/s/ 赫克託·麥凱-鄧恩						/s/ 小喬治·M·米爾恩
		赫克託·麥凱-鄧恩						小喬治·M·米爾恩
		主任						主任