0000056873--01-302020Q100錯誤0000056873US-GAAP：非控制性利益成員2020-02-022020-05-230000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-230000056873US-GAAP：非控制性利益成員2020-05-230000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-230000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010000056873US-GAAP：非控制性利益成員2020-02-010000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-11-090000056873US-GAAP：非控制性利益成員2019-11-090000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-090000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-0900000568732019-11-090000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-170000056873US-GAAP：非控制性利益成員2019-08-170000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-170000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-1700000568732019-08-170000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-250000056873US-GAAP：非控制性利益成員2019-05-250000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-250000056873US-GAAP：非控制性利益成員2019-02-020000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-230000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-05-230000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-05-230000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-010000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-010000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-250000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-05-250000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-05-250000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-020000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-020000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-05-230000056873美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-230000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-02-010000056873美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-11-090000056873美國-GAAP：CommonStockMember2019-11-090000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-08-170000056873美國-GAAP：CommonStockMember2019-08-170000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-05-250000056873美國-GAAP：CommonStockMember2019-05-250000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-02-020000056873美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000056873US-GAAP：LineOfCreditMember2020-02-022020-05-230000056873美國-GAAP：商業紙張會員2020-02-022020-05-230000056873US-GAAP：非控制性利益成員2019-08-182019-11-090000056873US-GAAP：非控制性利益成員2019-05-262019-08-170000056873US-GAAP：非控制性利益成員2019-02-032019-05-250000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-022020-05-230000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-102020-02-010000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-182019-11-090000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-262019-08-170000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-05-230000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-022020-05-230000056873US-GAAP：非控制性利益成員2019-11-102020-02-010000056873美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-05-230000056873美國-GAAP：抵押貸款成員2020-05-230000056873KR：其他債務成員2020-05-230000056873美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-02-010000056873美國-GAAP：抵押貸款成員2020-02-010000056873KR：其他債務成員2020-02-010000056873us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-022020-05-230000056873us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-032019-05-250000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-05-230000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-11-102020-02-010000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-182019-11-090000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-262019-08-170000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-250000056873kr:ForwardStartingInterestRateSwapWithMaturityDatesOfJanuary2021MemberUS-GAAP：現金流量對衝成員2020-05-230000056873US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-05-230000056873美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-02-022020-05-230000056873us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-02-022020-05-230000056873美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-032019-05-250000056873us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-02-032019-05-250000056873SRT：最小成員數美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-05-230000056873SRT：最小成員數美國-GAAP：抵押貸款成員2020-05-230000056873SRT：最大成員數美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-05-230000056873SRT：最大成員數美國-GAAP：抵押貸款成員2020-05-230000056873美國-GAAP：商業紙張會員2020-02-010000056873KR：老年人NotesDue2千名成員2020-05-230000056873US-GAAP：LineOfCreditMember2020-03-180000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-0200000568732019-05-2500000568732019-02-0200000568732019-11-102020-02-010000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-02-022020-05-230000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-05-230000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-11-102020-02-010000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-102020-02-010000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-182019-11-0900000568732019-08-182019-11-090000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-262019-08-1700000568732019-05-262019-08-170000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-02-032019-05-250000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-05-250000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-08-182019-11-090000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-05-262019-08-170000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032019-05-250000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-032019-05-250000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-032019-05-250000056873US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032019-05-250000056873US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2020-02-022020-05-2300000568732020-02-010000056873美國-GAAP：其他非當前責任成員2020-05-2300000568732020-05-2300000568732019-02-032019-05-2500000568732020-06-2300000568732020-02-022020-05-23xbrli：共享iso4217：美元xbrli：共享iso4217：美元xbrli：純KR：DerivativeInstrument

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年5月23日

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本向日本過渡的過渡期內，中國將從日本轉向日本。在這段過渡期內，中國將從歐洲過渡到亞洲，中國將從歐洲過渡到亞洲。

佣金檔案編號1-303

克羅格公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


俄亥俄州		31-0345740
(州或其他司法管轄區)		(I.R.S.僱主
公司或組織)		識別號碼)

葡萄酒街1014號, 辛辛那提, 俄亥俄州45202

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

(513) 762-4000

(登記人的電話號碼，包括區號)

不變

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	貿易符號	每間交易所的註冊名稱
普通，面值1.00美元	KR	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求；以及(2)註冊人是否在過去的12個月內提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內. 是 ☒不☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☒不☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	小型報表公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義)交易法第12B-2條)。是☐沒有問題。☒.

有777,925,812普通股股份($1面值)截至2020年6月23日的未償還金額。

第一部分-財務信息

第1項

財務報表。

克羅格公司。

合併業務報表

(未經審計)


	第一季度結束
	五月二十三日		5月25日
(單位為百萬，不包括每股金額)	2020		2019
銷貨	$	41,549	$	37,251

營業費用
商品費用，包括廣告費、倉儲費和運輸費，不包括以下單獨列出的項目		31,454		28,983
營運、一般及行政		7,671		6,314
租金		273		274
折舊攤銷		825		779

營業利潤		1,326		901

其他收入(費用)
利息費用		(174)		(197)
公司發起的養老金計劃成本中的非服務部分		11		3
Ocado證券按市值計價收益		422		106
出售業務的收益		—		176

扣除所得税費用前淨收益		1,585		989

所得税費用		373		226

包括非控股權益的淨收益		1,212		763
可歸因於非控股權益的淨虧損		—		(9)

克羅格公司的淨收益。	$	1,212	$	772

克羅格公司每股基本普通股淨收益	$	1.53	$	0.96

基本計算中使用的平均普通股數量		780		798

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益	$	1.52	$	0.95

稀釋計算中使用的平均普通股數量		788		805

附註是綜合財務報表的組成部分。

克羅格公司。

綜合全面收益表

(未經審計)


	第一季度結束
	五月二十三日		5月25日
(單位：百萬)	2020		2019
包括非控股權益在內的淨收益	$	1,212	$	763

其他綜合收益(虧損)
養老金和其他退休後固定福利計劃扣除所得税後的變化⁽¹⁾		3		7
現金流套期保值活動扣除所得税後的未實現損益⁽²⁾		(22)		(8)
現金流套期保值活動未實現損益攤銷，所得税淨額⁽³⁾		1		1
會計變更的累積影響⁽⁴⁾		—		(146)

其他綜合損失合計		(18)		(146)

綜合收益		1,194		617
可歸因於非控股權益的綜合損失		—		(9)
克羅格公司的全面收入。	$	1,194	$	626

(1)	金額是扣除税金後的淨額$。22020年第一季度和$32019年第一季度。

(2)	金額是扣除税金後的淨額($11)2020年第一季度和($9)2019年第一季度。

(3)	金額是扣除税金後的淨額$。12020和2019年第一季度。

(4)	與採用會計準則更新(“ASU”)2018-02年度相關，“損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響”。

附註是綜合財務報表的組成部分。

克羅格公司。

綜合資產負債表

(未經審計)


	五月二十三日		二月一日
(單位：百萬，面值除外)	2020		2020
資產：
流動資產：
現金和臨時現金投資。	$	2,726	$	399
在途商店押金。		1,142		1,179
應收賬款：		1,552		1,706
先進先出庫存(FIFO Inventory)		7,708		8,464
後進先出儲備金		(1,411)		(1,380)
預付和其他流動資產。		458		522
流動資產總額：		12,175		10,890

財產、廠房和設備，淨值		21,790		21,871
經營性租賃資產		6,831		6,814
無形資產，淨值		1,044		1,066
商譽：		3,076		3,076
其他資產：		2,026		1,539

總資產：	$	46,942	$	45,256

負債：
流動負債：
長期債務的當前部分，包括融資租賃項下的債務	$	1,095	$	1,965
經營租賃負債的當期部分		669		597
應付貿易賬款：		7,132		6,349
應計薪金和工資。		1,302		1,168
其他流動負債：		4,473		4,164
流動負債總額：		14,671		14,243

長期債務，包括融資租賃項下的債務		12,376		12,111
非流動經營租賃負債		6,503		6,505
遞延所得税。		1,532		1,466
養卹金和退休後福利義務		591		608
其他長期負債。		1,941		1,750

總負債：		37,614		36,683

承付款和或有事項見附註6

股東權益指數

優先股，$100每股面值，5授權和未發行的股份：		—		—
普通股，$1每股面值，2,000授權股份；1,9182020年和2019年發行的股票		1,918		1,918
額外的實收資本：		3,397		3,337
累計其他綜合虧損。		(658)		(640)
累計收益：		22,062		20,978
國庫普通股，按成本價計算，1,1402020年的股票和1,1302019年的股票		(17,363)		(16,991)

總股東權益-克羅格公司(The Kroger Co.)		9,356		8,602
非控股權益。		(28)		(29)

總股本：		9,328		8,573

負債和權益總額	$	46,942	$	45,256

附註是綜合財務報表的組成部分。

克羅格公司。

綜合現金流量表

(未經審計)


	五月二十三日		5月25日
(單位：百萬)	2020		2019
主要經營活動產生的現金流：
淨收益，包括非控股股東權益。	$	1,212	$	763
對包括非控制性權益在內的淨收益與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊攤銷		825		779
經營租賃資產攤銷		193		197
後進先出收費		31		15
基於股票的員工薪酬		63		48
公司贊助的養老金計劃成本		(5)		11
遞延所得税		76		(73)
出售業務的收益		—		(176)
出售資產的收益		(12)		(57)
Ocado證券按市值計價收益		(422)		(106)
其他		108		(29)
扣除合併和處置業務的影響後的營業資產和負債變化：
在途商店存款		37		115
應收賬款		90		33
盤存		756		124
預付和其他流動資產		63		86
應付貿易賬款		783		364
應計費用		167		(18)
應收和應付所得税		276		63
經營租賃負債		(141)		(146)
與出售業務有關的合約收益		—		295
其他		145		(20)

經營活動提供的淨現金		4,245		2,268

投資活動的現金流：
財產和設備付款，包括租賃買斷付款		(698)		(901)
出售資產所得收益		35		117
出售業務的淨收益		—		326
其他		(26)		(6)

投資活動使用的淨現金		(689)		(464)

融資活動的現金流：
發行長期債券所得款項		504		9
支付長期債務，包括融資租賃項下的債務		(14)		(1,013)
商業票據的淨付款		(1,150)		(700)
支付的股息		(128)		(113)
發行股本所得款項		57		12
購買國庫股		(422)		(15)
其他		(76)		(4)

融資活動使用的現金淨額		(1,229)		(1,824)

現金和臨時現金投資淨增(減)額		2,327		(20)

現金和臨時現金投資：
年初		399		429
期末	$	2,726	$	409

資本投資對賬：
財產和設備付款，包括租賃買斷付款	$	(698)	$	(901)
租賃買斷付款		5		—
在建應付款變動情況		(62)		25
資本投資總額，不包括租賃買斷	$	(755)	$	(876)

現金流量信息披露：
年內支付的利息現金	$	188	$	115
年內繳納所得税的現金	$	18	$	231

附註是合併財務報表的組成部分.

克羅格公司。

合併股東權益變動表

(未經審計)


									累積
				附加					其他
	普通股			實繳		國庫券和股票			綜合		累積		非控制性
(單位：百萬美元，每股收益除外)	股份	數量		資本		股份	數量		損失		收益		利息		總計
2019年2月2日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,245	1,120	$	(16,612)	$	(346)	$	19,681	$	(51)	$	7,835
普通股發行：
行使的股票期權	—		—		—	(1)		12		—		—		—		12
已發行的限制性股票	—		—		(14)	—		10		—		—		—		(4)
國庫股活動：
交換的股票期權	—		—		—	—		(15)		—		—		—		(15)
基於股份的員工薪酬	—		—		48	—		—		—		—		—		48
扣除所得税後的其他綜合虧損淨額($5)	—		—		—	—		—		(146)		—		—		(146)
會計變更的累積影響	—		—		—	—		—		—		146		—		146
其他	—		—		8	—		(8)		—		(5)		11		6
宣佈的現金股息($0.14每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(113)		—		(113)
包括非控股權益的淨收益	—		—		—	—		—		—		772		(9)		763

2019年5月25日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,287	1,119	$	(16,613)	$	(492)	$	20,481	$	(49)	$	8,532
普通股發行：
行使的股票期權	—		—		—	(1)		6		—		—		—		6
已發行的限制性股票	—		—		(109)	(2)		79		—		—		—		(30)
國庫股活動：
交換的股票期權	—		—		—	—		(8)		—		—		—		(8)
基於股份的員工薪酬	—		—		41	—		—		—		—		—		41
扣除所得税後的其他綜合虧損淨額($14)	—		—		—	—		—		(45)		—		—		(45)
其他	—		—		51	—		(51)		—		—		1		1
宣佈的現金股息($0.16每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(131)		—		(131)
包括非控股權益的淨收益	—		—		—	—		—		—		297		(10)		287

2019年8月17日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,270	1,116	$	(16,587)	$	(537)	$	20,647	$	(58)	$	8,653
普通股發行：
行使的股票期權	—		—		—	—		14		—		—		—		14
已發行的限制性股票	—		—		(3)	(1)		1		—		—		—		(2)
國庫股活動：
交換的股票期權	—		—		—	1		(11)		—		—		—		(11)
基於股份的員工薪酬	—		—		28	—		—		—		—		—		28
扣除所得税後的其他綜合收入淨額為#美元。14	—		—		—	—		—		42		—		—		42
其他	—		—		1	—		(2)		—		—		(9)		(10)
宣佈的現金股息($0.16每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(129)		—		(129)
包括非控股權益的淨收益	—		—		—	—		—		—		263		(120)		143

2019年11月9日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,296	1,116	$	(16,585)	$	(495)	$	20,781	$	(187)	$	8,728
普通股發行：
行使的股票期權	—		—		—	(1)		23		—		—		—		23
已發行的限制性股票	—		—		(2)	—		2		—		—		—		—
國庫股活動：
購買國庫股票，按成本計算	—		—		—	14		(400)		—		—		—		(400)
交換的股票期權	—		—		—	1		(31)		—		—		—		(31)
基於股份的員工薪酬	—		—		38	—		—		—		—		—		38
扣除所得税後的其他綜合收入淨額($42)	—		—		—	—		—		(145)		—		—		(145)
其他	—		—		5	—		—		—		—		(2)		3
瑞奇市場的解體	—		—		—	—		—		—		—		168		168
宣佈的現金股息($0.16每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(130)		—		(130)
包括非控股權益的淨收益	—		—		—	—		—		—		327		(8)		319

2020年2月1日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,337	1,130	$	(16,991)	$	(640)	$	20,978	$	(29)	$	8,573

附註是綜合財務報表的組成部分。

克羅格公司。

合併股東權益變動表

(未經審計)


									累積
				附加					其他
	普通股			實繳		國庫券和股票			綜合		累積		非控制性
(單位：百萬美元，每股收益除外)	股份	數量		資本		股份	數量		損失		收益		利息		總計
2020年2月1日的餘額	1,918		1,918		3,337	1,130		(16,991)		(640)		20,978		(29)		8,573
普通股發行：
行使的股票期權	—		—		—	(4)		57		—		—		—		57
已發行的限制性股票	—		—		(20)	—		10		—		—		—		(10)
國庫股活動：
購買國庫股票，按成本計算	—		—		—	12		(355)		—		—		—		(355)
交換的股票期權	—		—		—	2		(67)		—		—		—		(67)
基於股份的員工薪酬	—		—		63	—		—		—		—		—		63
扣除所得税後的其他綜合虧損淨額($8)	—		—		—	—		—		(18)		—		—		(18)
其他	—		—		17	—		(17)		—		—		1		1
宣佈的現金股息($0.16每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(128)		—		(128)
包括非控股權益的淨收益	—		—		—	—		—		—		1,212		—		1,212

2020年5月23日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,397	1,140	$	(17,363)	$	(658)	$	22,062	$	(28)	$	9,328

附註是綜合財務報表的組成部分。

未經審計的合併財務報表附註

除每股金額外，未經審計綜合財務報表附註中的所有金額均以百萬計。

會計政策

列報依據和合並原則

隨附的財務報表包括克羅格公司、其全資子公司和其他合併實體的合併賬目。2020年2月1日的資產負債表來自經審計的財務報表，由於其摘要性質，不包括公認會計原則(“GAAP”)要求的所有披露。重大的公司間交易和餘額已被取消。本合併財務報表中提及的“公司”是指合併公司。

管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包括調整，所有這些調整都是正常的、經常性的，對於公允地公佈這些時期的經營業績是必要的，但不應被視為指示全年的業績。財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制。根據證券交易委員會的規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。因此，所附的綜合財務報表應與公司截至2020年2月1日會計年度的Form 10-K年度報告中的財務報表一併閲讀。

本公司於2020年5月23日及2019年5月25日第一季綜合財務報表中未經審核之資料包括本公司於二零零零年五月二十三日及二零一九年五月二十五日之經營業績。16-一週的時間然後結束了。

公允價值計量

公允價值計量按下列三類之一分類和披露：

級別1-相同資產或負債的報價在活躍的市場上可用；

第2級-定價投入不是第1級所包括的活躍市場的報價，可以直接或間接觀察到；

第3級-無法觀察到的定價輸入，其中市場活動很少或根本不存在，因此要求實體就市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設。

本公司按大約公允價值記錄現金和臨時現金投資、在途存款、應收賬款、預付和其他流動資產、應付貿易賬款、應計工資和其他流動負債。某些其他投資和衍生工具被記錄為1級、2級或3級工具。有關債務工具公允價值的披露，請參閲附註2。

債務義務

長期債務包括：


	五月二十三日		二月一日
	2020		2020
2.20%至8.002049年到期的優先債券百分比	$	12,097	$	11,598
5.63%至12.75截至2027年到期的抵押貸款百分比		7		12
1.77商業票據借款百分比		—		1,150
其他		499		496

債務總額，不包括融資租賃項下的債務		12,603		13,256
較少電流部分		(1,047)		(1,926)

長期債務總額，不包括融資租賃項下的債務	$	11,556	$	11,330

本公司長期債務(包括當前到期日)的公允價值是根據相同或類似債券的報價市場價格估計的，該報價根據現有的市場證據經非流動性調整後得出。如果沒有報價的市場價格，公允價值是基於使用於2020年5月23日和2020年2月1日生效的遠期利率收益率曲線的未來現金流淨現值。截至2020年5月23日，總債務的公允價值為#美元。14,025相比之下，賬面價值為#美元12,603。截至2020年2月1日，總債務的公允價值為#美元。14,649相比之下，賬面價值為#美元13,256.

2020年3月18日，公司主動借入美元1,000在循環信貸安排下。這是一項預防措施，目的是保持財務靈活性，減少對商業票據市場的依賴，並保持流動性，以應對新冠肺炎疫情。在2020年第一季度，公司全額償還了1,000在循環信貸安排下借入的全部美元1,150在未償還的商業票據債務中，使用經營產生的現金。

為預期未來債務再融資，本公司於二零二零年第一季訂立三到期日為2021年1月的遠期起始利率互換協議，名義總金額為#美元。150。截至2020年第一季度末，該公司共擁有500未償還的遠期起始利率掉期名義金額。2020年第一季度達成的遠期利率掉期被指定為現金流對衝。

此外，在2020年第一季度，該公司發行了$5002030財年到期的優先票據，息率為2.20%。發行所得款項淨額將用於一般企業用途，減少對商業票據市場的依賴。由於這些目的不立即需要淨收益，截至2020年第一季度末，淨收益以現金和臨時現金投資的形式持有。

福利計劃

下表提供了2020年和2019年第一季度公司發起的固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的定期福利淨成本的組成部分。


	第一季度結束
	養老金和福利				其他更多好處
	五月二十三日		5月25日		五月二十三日		5月25日
	2020		2019		2020		2019
淨定期收益成本的組成部分：1
服務成本：	$	4	$	12	$	2	$	2
利息成本：		34		41		2		2
計劃資產的預期回報率：		(52)		(56)		—		—
攤銷：歐元
前期服務成本：		—		—		(4)		(3)
精算損益(收益)		11		16		(2)		(3)

淨定期收益成本	$	(3)	$	13	$	(2)	$	(2)

本公司在2020年不需要向其公司發起的養老金計劃作出任何貢獻，但可以在該等貢獻對本公司有利的範圍內作出貢獻。該公司在2020年和2019年第一季度沒有為其公司發起的養老金計劃做出任何貢獻。

該公司貢獻了$96及$88分別在2020年第一季度和2019年第一季度轉移到員工401(K)退休儲蓄賬户。

該公司還根據其大多數集體談判協議產生的義務，向各種多僱主養老金計劃繳費。這些計劃根據參與者對繳費僱主的服務情況向他們提供退休福利。公司確認與這些計劃相關的費用，因為捐款是有資金的。除了公司在正常業務過程中經常性的多僱主養老金繳費外，2020年第一季度，公司增加了$236, $180税收淨額，到多僱主養老金計劃，幫助穩定未來的協理福利。

在2019年第一季度，本公司產生的費用總額為$59, $44扣除税收後，由於與中部各州多僱主養老基金某些地方工會的提款債務有關的義務。費用記錄在綜合業務報表的OG&A標題中。

普通股每股收益

克羅格公司每股基本普通股的淨收益等於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入除以已發行普通股的加權平均數。在實施稀釋股票期權後，克羅格公司每股稀釋普通股的淨收益等於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入除以已發行普通股的加權平均數量。下表提供了克羅格公司的淨收益和用於計算克羅格公司每股基本普通股的淨收益與用於計算克羅格公司的稀釋後普通股的淨收益的對賬：


	第一季度結束					第一季度結束
	2020年5月23日					2019年5月25日
				人均					人均
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	(分子)		(分母)	數量		(分子)		(分母)	數量
克羅格公司每股基本普通股淨收益	$	1,197	780	$	1.53	$	764	798	$	0.96
股票期權的稀釋效應			8					7

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益	$	1,197	788	$	1.52	$	764	805	$	0.95

該公司對參與證券的未分配和已分配收益合計為$15及$8分別在2020年和2019年第一季度。

該公司的未償還期權約為11百萬和162020年和2019年第一季度分別有100萬股被排除在稀釋後普通股每股淨收益的計算之外，因為它們被納入將對每股淨收益產生反稀釋效應。

最近採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”。在新標準下，與雲計算安排相關的實施成本將按照現有的內部使用軟件指導原則按類似成本遞延或支出。新標準還規定了資產負債表、損益表、以及資本化執行成本和相關攤銷費用的現金流量分類。本公司於2020年第一季度前瞻性採納了本指導意見。本公司2020年第一季度資本化的執行成本計入公司合併資產負債表中的“其他資產”，與這些安排相關的相應現金流量計入公司合併現金流量表中的“經營活動提供的現金淨額”。(B)公司於2020年第一季度資本化的實施成本計入公司合併資產負債表中的“其他資產”；以及與這些安排相關的相應現金流量計入公司合併現金流量表中的“經營活動提供的現金淨額”。

承諾和或有事項

該公司根據現有的最佳證據持續評估意外情況。

本公司相信已按需要提供損失撥備，並認為其對或有事項的評估是合理的。如果解決或有事項導致的金額與本公司的估計有所不同，則未來的收益將計入或貸記。

訴訟-在正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟，包括指控違反某些反托拉斯法、工資和工時法或民權法律的訴訟，以及針對該公司的產品責任案件，正在審理中。其中一些訴訟聲稱或已被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。在反壟斷案件中可能判給的任何損害賠償都將自動增加兩倍。雖然目前還不可能評估所有這些索賠和訴訟的是非曲直或勝訴的可能性，但公司相信由此產生的任何負債不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

本公司不斷評估其因未決或威脅訴訟而產生的或有損失風險，並相信已在合理可能估計和可能出現不利結果的情況下作出撥備。然而，評估和預測這些問題的結果有很大的不確定性。管理層目前認為，本公司風險敞口的總虧損範圍對本公司並不重要。儘管管理層目前相信，但仍有可能出現實際結果的重大差異或管理層評估或預測的變化，這可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

7.	累計其他綜合收益(虧損)

下表顯示了2020和2019年第一季度按組成部分劃分的AOCI變動情況：


			養老金和
	現金流		退休後
	套期		已確定的收益
	活動⁽¹⁾		平面圖⁽¹⁾		總計⁽¹⁾
2019年2月2日的餘額	$	6	$	(352)	$	(346)
會計變更的累積影響⁽²⁾		(5)		(141)		(146)
更改類別前的保監處⁽³⁾		(8)		—		(8)
從AOCI重新分類的金額⁽⁴⁾		1		7		8
當期淨額保險費		(12)		(134)		(146)
2019年5月25日的餘額	$	(6)	$	(486)	$	(492)

2020年2月1日的餘額	$	(42)	$	(598)	$	(640)
更改類別前的保監處⁽³⁾		(22)		—		(22)
從AOCI重新分類的金額⁽⁴⁾		1		3		4
當期淨額保險費		(21)		3		(18)
2020年5月23日的餘額	$	(63)	$	(595)	$	(658)

(1)	所有的金額都是税後淨額。

(2)	與採用ASU 2018-02“損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響”有關。

(3)	税後淨額($9)，用於2019年第一季度的現金流對衝活動。税後淨額($11)，用於2020年第一季度的現金流對衝活動。

(4)	扣除税金淨額$1用於現金流對衝活動和#美元3對於2019年第一季度的養老金和退休後固定福利計劃。扣除税金淨額$1用於現金流對衝活動和#美元2用於2020年第一季度的養老金和退休後固定福利計劃。

下表列出了2020和2019年第一季度從AOCI中重新分類的項目和相關的税收影響：


	第一季度結束
	五月二十三日		5月25日
	2020		2019
現金流量套期保值活動項目
現金流套期保值活動損益攤銷⁽¹⁾	$	2	$	2
税費		(1)		(1)
税後淨額		1		1

養老金和退休後固定福利計劃項目
計入定期養卹金淨成本的金額攤銷⁽²⁾		5		10
税費		(2)		(3)
税後淨額		3		7
總重新分類，扣除税後的淨額	$	4	$	8

(1)	從AOCI重新分類為利息支出。

(2)	從AOCI重新分類為公司贊助的養老金計劃成本的非服務部分。這些組成部分包括在定期養卹金淨成本的計算中(更多詳情見附註3)。

所得税

實際所得税税率為23.5%和22.8分別為2020年和2019年第一季度的6%。2020年和2019年第一季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，原因是州所得税的影響被税收抵免和扣除的利用部分抵消。

2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)包括協助企業應對新冠肺炎疫情的措施，包括推遲繳税到期日以及對所得税和非基於收入的税法進行其他修改。在CARE法案允許的情況下，公司推遲了2020年第一季度聯邦估計納税金額為$150至2020年7月15日。本公司還將推遲社保税用人單位部分的匯款。社會保障税條款要求補繳遞延的就業税。兩年，要求在2021年12月31日之前支付一半的金額，另一半在2022年12月31日之前支付。在2020年第一季度，公司遞延了僱主部分的社會保障税#美元157計入本公司綜合資產負債表的“其他長期負債”。157在公司的綜合現金流量表中，遞延包括在“營業資產和負債的變化扣除合併和出售業務的影響”內的“其它”部分。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下分析應與合併財務報表一併閲讀。

非公認會計準則財務計量的使用

隨附的綜合財務報表(包括相關附註)是根據公認會計原則(“GAAP”)列報的。我們提供非GAAP衡量標準，包括先進先出(FIFO)毛利率、先進先出(FIFO)營業利潤、調整後淨收益和調整後稀釋後每股淨收益，因為管理層認為這些指標對投資者和分析師有用。這些非GAAP財務指標不應被視為毛利率、營業利潤、淨收益和稀釋後每股淨收益或任何其它GAAP業績指標的替代品。這些措施不應單獨審查或視為替代我們根據公認會計原則報告的財務結果。

我們用先進先出毛利除以銷售額來計算先進先出毛利。先進先出毛利的計算方法是銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸費用，但不包括後進先出(“LIFO”)費用。商品成本不包括折舊和租金費用。先進先出毛利率是管理層使用的一項重要指標，因為管理層認為先進先出毛利率對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它衡量了我們的日常商品銷售和運營效率。

我們把先進先出的營業利潤計算為不包括後進先出費用的營業利潤。FIFO營業利潤是管理層使用的一項重要指標，因為管理層認為FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它衡量了我們的日常運營效率。“

調整後的淨收益和調整後的稀釋後每股淨收益是管理層用來比較不同時期核心經營業績表現的重要指標。我們認為，調整後的淨收益和調整後的稀釋後每股淨收益對投資者和分析師來説是有用的指標，因為它們提供了我們淨收益和每股稀釋後淨收益更準確的同比比較，因為調整後的項目不是我們正常運營的結果。2020年第一季度淨收益包括以下內容，我們將其定義為“2020調整項目”：

●

經營、一般及行政開支(“OG&A”)的費用為6,000萬美元，税後淨額為4,400萬美元，用於重估Home Chef或有對價；3,800萬美元，為税後淨額，用於改造成本(“2020年OG&A調整項目”)。

●

其他收入(費用)收益4.22億美元，扣除税後3.12億美元，用於Ocado Group plc(“Ocado”)證券的按市值計算的收益(“2020其他收入(費用)調整項目”)。

2019年第一季度淨收益包括以下內容，我們將其定義為“2019年調整後項目”：

●

向OG&A收取5900萬美元，税後淨額4400萬美元，用於承擔與中部各州多僱主養老基金某些地方工會的提取負債相關的義務，並將重估家庭廚師或有對價的費用減少2400萬美元，税後淨額1800萬美元(“2019年OG&A調整後項目”)。

●

與出售土耳其希爾乳業有關的其他收入(費用)收益1.06億美元，税後淨額8000萬美元；與出售You Technology相關的其他收入(費用)收益7000萬美元，税後淨額5200萬美元；Ocado證券按市值計價的收益1.06億美元，税後淨額8000萬美元(“2019年其他收入(費用)調整後項目”)。

請參閲下表“不包括調整項目的稀釋後每股淨收益”，以便將本季度報告中報告的某些非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP財務指標和相關披露進行對賬。

警示聲明

本討論和分析包含對我們未來業績的某些前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層根據目前掌握的信息做出的假設和信念。這樣的陳述由諸如“實現”、“影響”、“相信”、“自信”、“可能”、“效果”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“增長”、“指導”、“遞增”、“可能”、“維持”、“可能”、“計劃”、“範圍”、“結果”、“戰略”、“成功”“趨勢”和“將”，以及類似的詞或短語。這些前瞻性陳述會受到不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果大不相同。這些風險因素包括我們上一財年的Form 10-K年度報告和任何後續文件中的“風險因素”和“展望”中確定的具體風險因素，以及本Form 10-Q中確定的風險因素。

本報告其他部分和下文中有關我們的預期、預測、信念、意圖或戰略的陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的含義。雖然我們認為這些陳述是準確的，但有關總體經濟、我們的勞動關係、我們及時執行計劃的能力以及本報告中描述的其他不確定性可能會導致實際結果大不相同。

執行摘要-我們實現一致和有吸引力的總股東回報的途徑

新冠肺炎疫情期間，我們的當務之急是通過開設門店、電子商務解決方案和高效運營的供應鏈，為員工和客户提供安全的環境，使我們的社區能夠獲得新鮮、負擔得起的食品和必需品。同時，在我們的重新進貨克羅格框架中，我們在過去幾年中進行了大量投資，以建立一個數字生態系統，加強我們的品牌和我們的個性化能力，並提高產品的新鮮度和質量。這些投資幫助我們在2019年建立了勢頭，這是2020年第一季度的強勁開局，並走在了前列，因為我們為客户提供了他們在大流行期間所需的新鮮食品和必需品。我們相信我們的重新進貨克羅格隨着新冠肺炎離職後出現新常態，投資將變得更加重要，並正在定位克羅格，以提高客户忠誠度，提供有吸引力和可持續的總股東回報。

為了進一步解決與新冠肺炎相關的首要任務，我們在2020年第一季度投資了8.3億美元，用於獎勵員工並保護員工、客户和社區。採取的主要行動包括：

保障和獎勵員工

●

根據症狀和醫療需要，向同事免費提供新冠肺炎檢測。

●

為新冠肺炎的同事提供了緊急休假。

●

除了持續的綜合福利方案(包括許多競爭對手沒有提供的醫療保險和退休福利)外，還會向員工提供特殊的溢價薪酬和獎金，並對其進行認可和獎勵。

●

為所有員工提供個人防護裝備，包括口罩，並鼓勵他們生病時呆在家裏。

保護和支持客户

●

在整個企業的檢查通道、藥房和星巴克登記處安裝分區。

●

加強清潔程序，並在所有門店實施深度消毒流程。

●

添加了地板貼花，以促進檢查車道和其他櫃枱的物理距離。

●

提供非接觸式送貨選項、低接觸式提貨服務和送貨到家訂單。

社區

●

僱傭了10萬多名新員工，以應對銷售量的增長。我們將繼續對我們的員工進行適當的調整，以反映預期的銷售量。

●

作為與聯邦和州政府合作開發、配備和擴展免費新冠肺炎測試模型的僅有的五家美國零售商之一，該公司對15個州的82,000多名患者進行了測試。

●

啟動克羅格公司零飢餓|零廢物基金會新冠肺炎應急基金，幫助受新冠肺炎影響過大的家庭。2020年第一季度，克羅格和基金會已承諾向非營利組織提供800多萬美元，以應對新冠肺炎的緊急響應工作。

●

發表分享我們學到的東西：企業藍圖資源指南，提供可操作的建議，幫助美國企業安全重新開業。

我們對新冠肺炎疫情的反應表明，當我們的公司明確其宗旨、價值觀和願景時，我們可以共同應對任何挑戰。

在2020年第一季度，我們繼續執行我們的重新進貨克羅格框架。我們繼續通過擴大和深化我們的競爭護城河來重新定位我們的業務，這些護城河包括新鮮、數據、個性化和我們的品牌。例如，我們在過去幾年對技術的投資使我們能夠可靠和無縫地維持幾乎一夜之間對我們收件和送貨服務需求的增長。在這段持續的經濟焦慮時期，我們還能夠通過個性化促銷為我們的客户提供價值。一旦大流行的最初庫存階段過去，顧客就轉向新鮮農產品和蛋白質，作為他們越來越多的家常飯的主食。所有這一切都得到了21%的增長的支持我們的品牌這些產品既能帶來價值，又能帶來創新，只有我們的系列商店才能買到。

我們的財務模式是由我們的零售超市、燃料、健康和健康業務推動的，此外還有我們快速增長的替代利潤業務。我們的財務戰略是繼續利用業務產生的強勁自由現金流，並以有紀律的方式將其部署在業務中，通過確定支持我們戰略的高回報項目來推動長期可持續增長。我們將配置資本，推動門店和數字銷售的盈利增長，提高生產率，構建無縫的數字生態系統和供應鏈。與此同時，我們致力於將我們的淨債務維持在調整後的EBITDA範圍2.30至2.50，以保持我們目前的投資級債務評級。我們還預計隨着時間的推移，我們的股息將繼續增長，反映出我們對自由現金流的信心，並預計將繼續通過股票回購將多餘的現金返還給投資者。事實證明，我們的金融模式在整個經濟週期中都具有彈性。我們預計，隨着時間的推移，我們的模式將帶來更好的運營結果和持續強勁的自由現金流，這將轉化為長期8%至11%的持續強勁和有吸引力的總股東回報。

下表提供了我們的財務業績亮點：

財務業績數據

(百萬美元，每股除外)


	第一季度結束
	五月二十三日			百分比		5月25日
	2020			變化		2019
銷貨	$	41,549		11.5	%	$	37,251
克羅格公司的淨收益。		1,212		57.0	%		772
克羅格公司調整後的淨收益。		972		65.9	%		586
克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益		1.52		60.0	%		0.95
克羅格公司調整後每股稀釋後普通股淨收益		1.22		69.4	%		0.72
營業利潤		1,326		47.2	%		901
調整後的FIFO營業利潤		1,453		51.8	%		957
支付的股息		128		13.3	%		113
每股普通股支付的股息		0.160		14.3	%		0.140
不包括燃料的相同銷售額		19.0	%	不適用			1.5	%
FIFO毛利率，不包括燃料，增加(減少)個基點		0.44		不適用			(0.40)
OG&A費率，不包括燃料和調整項目，增加(減少)個基點		0.51		不適用			(0.12)
與上一財政年度終了相比，減少總債務，包括融資租賃項下的債務		605		不適用			1,760
股份回購		422		不適用			15

概述

2020年第一季度值得注意的項目包括：

股東回報

●

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益為1.52美元。

●

克羅格公司調整後的每股稀釋後普通股淨收益為1.22美元。

●

實現營業利潤13億美元。

●

實現調整後的FIFO營業利潤15億美元。

●

我們從股票回購和股息支付中向股東返還了5.5億美元。

●

從運營中產生了42億美元的現金。

●

2020年第一季度，我們增加了23億美元的現金和臨時現金投資，反映了經營業績的改善和營運資本的顯著改善。

●

在2020年第一季度，我們減少了總債務，包括融資租賃項下的債務，減少了6.05億美元。

其他財務業績

●

不包括燃料的相同銷售額在2020年第一季度增長了19.0%。

●

在提貨和送貨銷售增長的推動下，2020年第一季度數字收入增長了92%。數字收入主要包括來自所有路邊提貨地點的收入，交付給客户地點的在線銷售，以及運往客户地點的產品。

重大事件

●

在新冠肺炎大流行期間，我們投資了8300多萬美元來支持和保護員工、客户和社區。這些投資主要涉及OG&A內部的項目，如員工感謝薪酬和增值薪酬、擴大病假和緊急休假薪酬、臨時增加一線員工的每小時員工人工成本(英雄薪酬)以及在疫情期間對員工和客户安全的投資(統稱為“新冠肺炎投資”)。

●

僱傭了10萬多名新員工，以應對銷售量的增長。我們將繼續對我們的員工進行適當的調整，以反映預期的銷售量。

●

除了我們在正常業務過程中的經常性多僱主養老金繳費外，我們還向多僱主養老金計劃增加了2.36億美元(扣除税收後為1.8億美元)，幫助穩定了未來的協理福利(“2020多僱主養老金繳費”)。

下表提供了克羅格公司應佔淨收益與克羅格公司調整後淨收益的對賬，以及克羅格公司稀釋後普通股每股應佔淨收益與克羅格公司調整後每股攤薄普通股淨收益(不包括2020和2019年調整後項目)的對賬。

不包括調整項目的稀釋後每股淨收益

(百萬美元，每股除外)


	第一季度結束
	五月二十三日		5月25日		百分比
	2020		2019		變化
克羅格公司的淨收益。	$	1,212	$	772

(收入)費用調整
養老金計劃提取負債的調整⁽¹⁾⁽²⁾		—		44
對火雞山乳業銷售收益的調整⁽¹⁾⁽³⁾		—		(80)
對You Technology銷售收益的調整⁽¹⁾⁽⁴⁾		—		(52)
Ocado證券按市值計價收益的調整⁽¹⁾⁽⁵⁾		(312)		(80)
家庭主廚或有考慮事項的調整⁽¹⁾⁽⁶⁾		44		(18)
對改造成本的調整⁽¹⁾⁽⁷⁾		28		—
2020和2019年調整項目		(240)		(186)

克羅格公司應佔淨收益，不包括調整項目	$	972	$	586	65.9	%

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益	$	1.52	$	0.95

(收入)費用調整
養老金計劃提取負債的調整⁽⁸⁾		—		0.05
對火雞山乳業銷售收益的調整⁽⁸⁾		—		(0.10)
對You Technology銷售收益的調整⁽⁸⁾		—		(0.06)
Ocado證券按市值計價收益的調整⁽⁸⁾		(0.40)		(0.10)
家庭主廚或有考慮事項的調整⁽⁸⁾		0.06		(0.02)
對改造成本的調整⁽⁸⁾		0.04		—
2020和2019年調整項目		(0.30)		(0.23)

克羅格公司調整後每股稀釋後普通股淨收益	$	1.22	$	0.72	69.4	%

稀釋計算中使用的平均普通股數量		788		805

(1)所列金額代表每次調整的税後影響，這是使用離散税率計算的。

(2)養老金計劃提取負債的税前調整為59美元。

(3)土耳其希爾乳業公司的税前銷售收益調整為(106美元)。

(4)出售You Technology的税前收益調整為(70美元)。

(5)Ocado證券按市值計價的税前調整收益在2020年第一季度為(422美元)，在2019年第一季度為(106美元)。

(6)家廚或有對價的税前調整在2020年第一季度為60美元，在2019年第一季度為24美元。

(7)改造費用的税前調整為38美元。

(8)所列金額代表每次調整對稀釋後普通股每股淨收益的影響。

行動結果

銷貨

總銷售額

(百萬美元)


	第一季度結束
	五月二十三日		百分比		5月25日		百分比
	2020		變化⁽¹⁾		2019		變化⁽²⁾
不含燃料的零售客户銷售總額⁽³⁾	$	38,634	18.5	%	$	32,594	2.0	%
超市燃油銷售		2,692	(38.8)	%		4,396	(3.6)	%
其他銷售⁽⁴⁾		223	(14.6)	%		261	4.0	%

總銷售額：	$	41,549	11.5	%	$	37,251	(1.2)	%

(1)	此列代表2020年第一季度與2019年第一季度相比的百分比變化。

(2)	此列代表2019年第一季度與2018年第一季度相比的百分比變化。

(3)	數字銷售，主要包括提貨、送貨、發貨和藥房電子商務銷售，在2020年和2019年第一季度分別增長了約92%和42%。這些銷售額包括在上面的“不含燃料的零售客户的總銷售額”一欄中。

(4)	其他銷售主要涉及食品生產廠的外部銷售、數據分析服務和第三方媒體收入。與2019年第一季度相比，2020年第一季度其他銷售額的下降主要是由於2019年第一季度出售You Technology和土耳其山乳業，但數據分析服務和第三方媒體收入的增長部分抵消了這一影響。

2020年第一季度總銷售額為415億美元，而2019年第一季度為373億美元。這一增長是由於對不含燃料的零售客户的總銷售額增加，但部分被超市燃料銷售的減少以及2019年第一季度出售土耳其希爾乳業和You Technology導致的銷售額下降所抵消。與2019年第一季度相比，2020年第一季度不包括燃料和處置的總銷售額增長了19.1%。與2019年第一季度相比，2020年第一季度對無燃料零售客户的總銷售額增加，主要是由於我們相同的銷售額(不包括燃料)增長了19.0%，但部分被Lucky‘s Market解除鞏固導致的銷售額下降所抵消。不包括燃料的相同銷售額的顯著增長，是由於新冠肺炎疫情導致雜貨和生鮮部門對產品的空前需求造成的。在新冠肺炎疫情爆發之前的2020年第一季度，我們相同的銷售額(不包括燃料)表現強勁。2月份相同的銷售額(不包括燃料)超出了我們的內部預期，並領先於我們在2019年財年結束時經歷的相同的銷售趨勢(不包括燃料)。不包括燃料的相同銷售額的增長在所有零售部門都有廣泛的基礎，隨着客户適應新的限制，並開始在家裏準備和吃更多的飯，這一增長在整個季度都保持在較高水平。在大流行期間，客户減少了旅行，同時顯著增加了籃子價值。因此，與2019年第一季度相比，2020年第一季度不包括燃料的相同銷售額增加，主要是因為客户籃子價值大幅上升，但部分被客户交易減少所抵消。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度超市燃料總銷售額下降了38.8%，主要原因是燃料加侖銷量下降了24.6%，平均零售燃料價格下降了18.8%。由於新冠肺炎疫情的影響，燃油加侖銷量的下降與全國趨勢一致。燃料平均零售價格的下降是因為燃料的產品成本下降。

我們將相同的銷售額(不包括燃料)計算為面向零售客户的銷售額，包括來自相同超市地點的所有部門、克羅格專業藥房業務和送貨到家解決方案的銷售額。我們將一個超級市場定義為完全相同，當它在沒有擴張或搬遷的情況下運營了整整五個季度。雖然完全相同的銷售額是一個相對標準的術語，但計算完全相同的銷售額增長的方法有很多種。因此，我們管理層計算相同銷售額的方法可能與其他公司計算相同銷售額的方法不同。我們敦促您在將我們的相同銷售額與其他類似公司的銷售額進行比較之前，先了解其他公司計算相同銷售額的方法。下表彙總了我們相同的銷售額(不包括燃料)。我們使用下面列出的相同的銷售額(不包括燃料)來計算2020年第一季度的百分比變化。

完全相同的銷售額

(百萬美元)


	第一季度結束
	五月二十三日		百分比		5月25日		百分比
	2020		變化⁽¹⁾		2019		變化⁽²⁾
不包括燃料中心	$	38,137	19.0	%	$	32,046	1.5	%

(1)	此列表示與2019年第一季度相比，2020年第一季度相同銷售額的百分比變化。

(2)	此列表示與2018年第一季度相比，2019年第一季度相同銷售額的百分比變化。

毛利率、後進先出和先進先出毛利率

我們把毛利定義為銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸。毛利不包括租金費用、折舊攤銷費用和利息費用。

2020年第一季度，我們的毛利率佔銷售額的百分比為24.30%，而2019年第一季度為22.20%。與2019年第一季度相比，2020年第一季度的增長率上升主要是由於燃料銷售下降，毛利率較低，我們的燃料毛利率上升，收縮、運輸、倉儲和廣告成本佔銷售額的百分比下降，反映銷售量大幅增加，但被更高的後進先出費用部分抵消。

我們2020年第一季度的後進先出費用為3100萬美元，而2019年第一季度為1500萬美元。我們的後進先出費用反映了我們對2020年預期的年化產品成本通脹的增加，這主要是由肉類推動的。

我們的FIFO毛利率(不包括第一季度的後進先出費用)在2020年第一季度為24.37%，而2019年第一季度為22.24%。我們的燃料銷售降低了我們的FIFO毛利率，因為與非燃料銷售相比，燃料銷售的FIFO毛利率佔銷售額的百分比非常低。剔除燃料的影響，我們的FIFO毛利率在2020年第一季度比2019年第一季度增加了44個基點。這一增長主要是由於收縮、運輸、倉儲和廣告成本佔銷售額的百分比下降，反映了銷售量的顯著增長。

運營費用、一般費用和行政費用

OG&A費用主要包括與員工相關的成本，如工資、醫療福利成本、退休計劃成本、水電費和信用卡費用。租金費用、折舊攤銷費用和利息費用不包括在OG&A中。

2020年第一季度，OG&A費用佔銷售額的百分比為18.46%，而2019年第一季度為16.95%。與2019年第一季度相比，2020年第一季度的增長主要是由於2020年多僱主養老金繳費、2020年OG&A調整項目、新冠肺炎投資、大流行期間需求增加導致我們數字渠道的增長以及燃料銷售下降的影響，這提高了我們的OG&A率佔銷售額的百分比，但被大流行導致的銷售額增加的影響部分抵消了這一影響，這降低了我們的OG&A率佔銷售額的百分比，即2019年OG&A調整項目的銷售額重新進貨克羅格成本節約計劃，可提高管理效率、提高商店生產效率並降低採購成本。

我們的燃料銷售降低了我們的OG&A率，作為銷售額的百分比，因為與非燃料銷售相比，燃料銷售的OG&A率非常低。剔除燃料、2020年OG&A調整項目和2019年OG&A調整項目的影響，2020年第一季度我們的OG&A費率比2019年第一季度增加了51個基點。這一增長主要是由於2020年多僱主養老金繳費、新冠肺炎投資以及大流行期間需求增加導致我們數字渠道的增長，部分抵消了大流行導致銷售額增加的影響，這降低了我們的OG&A率，佔銷售額的百分比，以及重新進貨克羅格成本節約計劃，可提高管理效率、提高商店生產效率並降低採購成本。剔除燃料、2020年OG&A調整項目、2019年OG&A調整項目和2020年多僱主養老金繳費的影響，我們的OG&A費率提高了10個基點。

房租費用

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的租金支出佔銷售額的百分比有所下降。這一下降主要是由於大流行導致銷售額增加的影響，這降低了我們的租金費用佔銷售額的百分比。

折舊及攤銷費用

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比有所下降。這一下降主要是由於大流行導致銷售額增加的影響，這降低了我們折舊費用佔銷售額的百分比，但被燃料銷售下降(這增加了我們折舊費用佔銷售額的百分比)、截至2020年第一季度的連續四個季度資本投資(不包括合併和租賃收購)的額外折舊29億美元以及這些資本投資的平均使用壽命減少所部分抵消。我們在以下條件下的戰略重新進貨克羅格包括改善顧客在商店的體驗，提高我們的流程效率，並通過技術發展整合我們的數字購物體驗的舉措。因此，與數字和技術相關的資本投資的百分比與前一年相比有所增長，這導致我們資本投資組合的平均折舊壽命縮短。

營業利潤和先進先出營業利潤

2020年第一季度的營業利潤為13億美元，佔銷售額的3.19%，而2019年第一季度的營業利潤為9.01億美元，佔銷售額的2.42%。與2019年第一季度相比，2020年第一季度營業利潤佔銷售額的百分比增加了77個基點，原因是不含燃料的零售客户銷售額有所改善，毛利率提高，租金和折舊及攤銷費用佔銷售額的百分比下降，燃料收入增加，但部分被OG&A費用增加的銷售額百分比所抵消。

2020年第一季度，FIFO營業利潤為14億美元，佔銷售額的3.27%，而2019年第一季度為9.16億美元，佔銷售額的2.46%。與2019年第一季度相比，不包括2020和2019年調整項目的FIFO營業利潤在2020年第一季度增長了95個基點，原因是不含燃料的零售客户銷售額有所改善，毛利率提高，租金和折舊及攤銷費用佔銷售額的百分比下降，燃料收入增加，但部分被OG&A費用增加佔銷售額的百分比所抵消。

影響上述營業利潤和先進先出營業利潤趨勢的具體因素將在本節前面討論。

下表提供了營業利潤與FIFO營業利潤以及調整後的FIFO營業利潤的對賬，不包括2020和2019年調整後的項目。

不含調整項目的營業利潤

(百萬美元)


	第一季度結束
	五月二十三日		5月25日
	2020		2019
營業利潤	$	1,326	$	901
後進先出收費		31		15

先進先出運營利潤		1,357		916

養老金計劃提取負債的調整		—		59
家庭主廚或有考慮事項的調整		60		(24)
對改造成本的調整		38		—
其他		(2)		6

2020和2019年調整項目		96		41

調整後的FIFO營業利潤，不包括上述調整項目	$	1,453	$	957

所得税

2020年第一季度有效所得税率為23.5%，2019年第一季度為22.8%。2020年第一季度和2019年第一季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，原因是州所得税的影響被税收抵免和扣除的利用部分抵消。

淨收益和稀釋後每股淨收益

我們的淨收益是基於運營結果一節中討論的因素。

2020年第一季度每股稀釋後淨收益為1.52美元，而2019年第一季度每股稀釋後淨收益為0.95美元。*2020年第一季度調整後每股稀釋後淨收益為1.22美元，比2019年第一季度調整後每股稀釋後淨收益0.72美元增長69.4%。調整後每股稀釋後淨收益的增加主要是由於沒有燃料的先進先出經營利潤的增加、燃料收益的增加、利息支出的減少以及普通股回購導致的加權平均普通股流通股減少，但部分被所得税支出增加和後進先出費用增加所抵消。

流動性和資本資源

現金流信息

經營活動提供的淨現金

2020年第一季度，我們從運營中產生了42億美元的現金，而2019年第一季度為23億美元。包括非控股權益在內的淨收益(經非現金項目和其他影響調整後)在2020年第一季度產生了約22億美元的運營現金流，而2019年第一季度為14億美元。2020年第一季度，運營活動為營運資本變化提供的現金為20億美元，而2019年第一季度為9.16億美元。與2019年第一季度相比，2020年第一季度運營活動為營運資金變化提供的現金增加，主要原因如下：

●

2020年第一季度末先進先出(FIFO)庫存減少，原因是大流行期間對我們產品的需求上升導致庫存拋售時間加快；

●

2020年第一季度末應付貿易賬款增加，主要與購買庫存以滿足大流行期間高漲的需求有關；

●

2020年第一季度末的應計薪金和工資增加，主要是由於應對大流行病增加了員工人數；以及

●

與2019年第一季度相比，2020年第一季度所得税現金流有利，主要是因為我們推遲了2020年第一季度根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)支付的聯邦估計税款，該法案於2020年第一季度頒佈;

●

部分被2020年第一季度與出售業務相關的合同沒有收益所抵消。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度支付的利息現金有所增加，主要是由於在2020年第一季度支付的某些半年度優先票據利息支付的時間安排，這些利息是截至2019年財年末應計的。

投資活動使用的淨現金

2020年第一季度，投資活動使用的現金為6.89億美元，而2019年第一季度為4.64億美元。與2019年第一季度相比，2020年第一季度投資活動使用的現金數量有所增加，主要原因如下：

●

與2019年第一季度相比，2020年第一季度出售資產的收益減少；以及

●

2020年第一季度沒有出售業務的收益，部分抵消了

●

在2020年第一季度減少財產和設備的付款，以確保我們團隊的重點是在大流行期間解決我們最重要的優先事項。

融資活動使用的現金淨額

2020年第一季度，我們使用了12億美元現金進行融資活動，而2019年第一季度為18億美元。與2019年第一季度相比，2020年第一季度用於融資活動的現金數量減少，主要是因為發行長期債務的收益增加，長期債務支付減少，但商業票據和股票回購支付的增加部分抵消了這一減少。

債務管理

作為截至2020年5月23日，我們維持了27.5億美元(有能力增加10億美元)的無擔保循環信貸安排，除非延長，否則將於2022年8月29日終止。信貸安排項下的未償還借款、商業票據借款和一些未償信用證減少了信貸安排項下的可用資金。截至2020年5月23日，我們沒有未償還的商業票據，我們的循環信貸安排下也沒有借款。截至2020年5月23日，減少我們信貸安排下可用資金的未償還信用證總額為200萬美元。

我們的銀行信貸安排和我們公開發行的債務的基礎契約包含各種金融契約。截至2020年5月23日，我們遵守了金融契約。此外，管理層認為，在可見的將來，我們不太可能不遵守這些財務公約。

截至2020年5月23日，總債務，包括融資租賃項下的當前和長期債務部分，與我們截至2019年財年的141億美元債務相比，減少了6.05億美元。貨幣基礎減少，主要是由於商業票據借款淨支付12億元，但因發行5億元息率為2.20%的優先票據而被部分抵銷。

普通股回購計劃

在2020年第一季度，我們投資4.22億美元，以每股29.51美元的平均價格回購了1430萬股克羅格普通股。2020年第一季度回購的股票是根據以下股票回購計劃回購的：

●

2019年11月5日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下協商的交易、大宗交易或根據打算遵守1934年證券交易法10b5-1規則的交易回購股票(“2019年11月回購計劃”)，以及

●

使用克羅格股票期權參與者行使股票期權、長期激勵計劃和相關税收優惠的現金收益的計劃。

2019年11月的回購計劃沒有到期日，但我們的董事會可能會隨時暫停或終止。截至2020年5月23日，2019年11月回購計劃剩餘2.45億美元。

分紅

下表提供股息信息(百萬美元，每股金額除外)：


	第一季度結束
	五月二十三日		5月25日
	2020		2019
支付的現金股息	$	128	$	113
每股普通股支付的現金股息	$	0.160	$	0.140

流動性需求

根據目前的經營趨勢，我們相信來自經營活動和其他流動性來源的現金流，包括我們商業票據計劃和銀行信貸安排下的借款，將足以滿足我們在未來12個月和未來12個月後可預見的未來的流動性需求。我們的流動性需求包括營運資本、資本投資、利息支付以及債務和商業票據的預定本金支付的預期需求，但在2020年第一季度末被手頭的現金和臨時現金投資所抵消。由於我們在融資業務中有效使用現金，以及我們可以持續進入資本市場，我們的運營通常存在營運資本赤字。我們約有10億美元的優先票據在未來12個月到期，這已包括在我們估計的流動性需求中。我們預計將使用運營產生的現金、手頭的臨時現金投資或通過發行額外的優先票據或商業票據來履行這些義務。我們相信，我們對我們的債務契約有足夠的覆蓋面，可以繼續維持我們目前的投資級債務評級，並有效地應對競爭環境。

截至2020年第一季度末，我們持有現金和臨時現金投資27億美元，反映出運營業績的改善和營運資本的顯著改善。我們預計今年營運資金將有所改善，儘管不會達到2020年第一季度的水平，這是由於新冠肺炎的顯著銷售增長而膨脹的。鑑於與新冠肺炎相關的不確定性依然存在，以及2020年剩餘時間的前景，我們認為在短期內保持流動性和財務靈活性是謹慎的。我們仍然致力於我們的股息和股票回購計劃，我們將評估任何多餘的自由現金流的最佳使用，這與我們之前聲明的資本分配戰略是一致的。

CARE法案於2020年3月27日頒佈，其中包括幫助公司應對新冠肺炎疫情的措施。這些措施包括推遲納税的到期日，以及對所得税和非基於收入的税法進行其他修改。在CARE法案允許的情況下，我們將2020年第一季度聯邦估計為1.5億美元的税款支付推遲到2020年7月15日。我們還將推遲社保税僱主部分的匯款。社保税條款要求遞延就業税在兩年內繳納，所需金額的一半在2021年12月31日之前繳納，另一半在2022年12月31日之前繳納。在2020年第一季度，我們遞延了1.57億美元的社會保障税僱主部分，這部分包括在我們綜合資產負債表的“其他長期負債”中。我們預計2020年將推遲支付與僱主部分社會保障税相關的總計約6億美元的款項。

有關我們在2020年第一季度的債務活動的更多信息，包括我們的循環信貸安排下的提款和償還以及我們的優先票據發行，請參閲綜合財務報表附註2。

資本投資

2020年第一季度，不包括合併、收購和購買租賃設施的資本投資總額為7.55億美元，而2019年第一季度為8.76億美元。在截至2020年第一季度的連續四個季度內，我們開設、擴建、搬遷或收購了21家超市，並完成了143個主要的牆內改建。2020年第一季度末的超市廣場總面積比2019年第一季度末下降了0.1%。不包括合併、收購和運營關閉，2020年第一季度末的超市廣場總面積比2019年第一季度末增長了0.5%。

關鍵會計政策

我們選擇了我們認為合適的會計政策，以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況，並以一致的方式應用這些會計政策。我們的關鍵會計政策在我們的年度報告表格中進行了總結。截至2020年2月1日的財年為10-K。

按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

新會計準則

請參閲：附註5關於最近採用的會計準則的合併財務報表.

展望

新冠肺炎疫情極大地改變了2020年食品零售的前景，我們將繼續監測、評估和調整我們的計劃，以應對對我們業務的影響。與新冠肺炎的長期影響相關的許多未知因素仍可能影響我們2020年剩餘時間的財務業績，例如：

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持續投資以幫助我們的客户和員工，

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圍繞消費者行為、限制和新常態的不確定性，以及

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潛在的長期轉移，顧客在家吃更多的食物。

認識到這些因素，很難預測具體結果，因此，我們不會重申或提供新的2020年指導方針。雖然我們預計將超過我們在4月1日業務更新中分享的不含燃料的相同銷售額、調整後的FIFO營業利潤和調整後的每股收益的預期，但由於上述原因，我們無法預測這種上升的程度。

事實證明，我們的金融模式在整個經濟週期中都具有彈性。我們對我們的業務模式以及我們產生強勁的自由現金流並實現可持續和有吸引力的總股東回報的能力保持信心。

各種不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些措施包括：

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我們的流動資金來源是否足以滿足我們的要求，可能會受到金融市場狀況的影響，以及這種情況對我們以可接受的利率發行商業票據的能力的影響。如果我們承諾的信用額度(包括我們的銀行信貸安排)下的一個或多個貸款人不願意或無法履行其向我們放貸的合同義務，或者如果包括新型冠狀病毒、自然災害或天氣條件在內的全球流行病幹擾了我們的貸款人向我們放貸的能力，我們在這些額度下借款的能力可能會受到損害。我們為即將到期的債務再融資的能力可能會受到金融市場狀況的影響。

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我們實現銷售、收益和增加先進先出運營利潤目標的能力可能受到以下因素的影響：新冠肺炎相關因素、風險和挑戰，包括疫情持續的時間長短，客户由於疾病、檢疫或其他旅行限制或經濟困難而暫時無法購物，需求從非必需的或價格較高的產品轉向價格較低的產品，或囤積或類似的食品儲藏室填充活動，勞動力減少可能由但不限於由於疾病、檢疫或政府導致的勞動力暫時無法工作。或因勞動力減少或政府命令而暫時關閉門店；勞資談判或糾紛；與我們競爭的企業類型和數量的變化；現有和新競爭對手(包括非傳統競爭對手)的定價和促銷活動，以及競爭的激烈程度；我們對這些行動的反應；經濟狀況，包括利率、某些商品的通脹和通縮趨勢、關税變化和失業率；燃料成本對消費者支出的影響；燃料利潤率的波動；政府資助的福利計劃的變化以及任何新冠肺炎刺激方案的程度和效果；製造商品成本；柴油消費者支出趨勢；我們的客户因應經濟狀況而謹慎購買的程度；經濟增長或衰退的不確定性；產品和運營成本通脹或通縮的變化；股票回購；我們從第三方付款人那裏保留藥房銷售的能力；醫療保健行業的整合, 包括藥房福利經理；我們談判修改多僱主養老金計劃的能力；自然災害或不利天氣條件；公共衞生危機或其他重大災難性事件(包括冠狀病毒)的影響；與潛在的網絡攻擊或數據安全漏洞相關的潛在成本和風險；我們未來增長計劃的成功；執行重新進貨克羅格以及合併公司和新夥伴關係的成功整合。

●

我們實現這些目標的能力也可能受到我們管理上述因素的能力的影響。我們執行財務戰略的能力可能會受到我們產生現金流的能力的影響。

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我們的實際税率可能會因為法律的變化、各税務機關的待決項目狀況以及某些費用的扣除而與預期的税率不同。

我們不能完全預見經濟狀況變化對我們業務的影響。我們假設經濟和競爭形勢在2020年剩餘時間內不會發生重大變化。

上述未指明的其他因素和假設，包括我們的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中討論的因素和假設，也可能導致實際結果與前瞻性信息中陳述的結果大不相同。因此，實際事件和結果可能與我們或我們的代表所作的前瞻性陳述中包含、預期或暗示的內容大不相同。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新本文件中包含的前瞻性信息。

項目3. 關於市場風險的定量和定性披露。

根據第7A項所提供的資料，我們的市場風險敞口並無重大改變。在我們截至2020年2月1日的財年的Form 10-K年度報告中披露有關市場風險的定量和定性信息。

項目4. 控制和程序。

首席執行官和首席財務官與首席執行官任命的披露審查委員會一起，評估了克羅格截至2020年5月23日(本報告涵蓋的期間結束)的季度的披露控制和程序。基於這一評估，克羅格的首席執行官和首席財務官得出結論，克羅格的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15(D)-15(E)條規則所定義)在本報告涵蓋的期間結束時有效，以提供合理保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息是酌情包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

關於上述評估，克羅格在截至2020年5月23日的季度內對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對克羅格的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第II部分-其他資料

第1項法律訴訟

在正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟，包括指控違反某些反托拉斯法、工資和工時法或民權法律的訴訟，以及針對該公司的產品責任案件，正在審理中。其中一些訴訟聲稱或已被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。在反壟斷案件中可能判給的任何損害賠償都將自動增加兩倍。雖然目前還不可能評估所有這些索賠和訴訟的是非曲直或勝訴的可能性，但公司相信由此產生的任何負債不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

該公司不斷評估其因未決或威脅的訴訟而產生的或有損失風險，並相信在可能合理估計和可能出現不利結果的情況下已做好撥備。然而，評估和預測這些問題的結果有很大的不確定性。儘管管理層目前相信，但仍有可能出現實際結果的重大差異或管理層評估或預測的變化，這可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

(c)

發行人購買股權證券


					近似值
					美元與價值之間的關係
					股票價格在5月份上漲
				總數量：	然而，這是不可能的
				購買了股份	購得
	總人數	平均值		作為公開討論的一部分	根據新的計劃，
	1%的股份	每個人支付的價格是多少		宣佈了新的計劃	或其他計劃⁽⁴⁾
週期⁽¹⁾	購得⁽²⁾	分享		或其他計劃⁽³⁾	(單位：百萬美元)
前四周
2020年2月2日至2020年2月29日	7,526,940	$	28.62	7,526,645	$	395
第二個四周
2020年3月1日至2020年3月28日	6,445,125	$	30.41	6,123,092	$	245
第三個四周
2020年3月29日至2020年4月25日	332,108	$	29.46	332,108	$	245
第四個四周
2020年4月26日至2020年5月23日	328,161	$	32.42	328,104	$	245
總計：	14,632,334	$	29.51	14,309,949	$	245

(1)	報告的期間符合我們由13個28天期間組成的會計日曆。2020年第一季度包含四個28天的時期。

(2)	包括(I)根據下文第(4)款所述的2019年11月回購計劃回購的股份，(Ii)根據1999年12月6日宣佈的計劃回購的股份，該計劃旨在回購普通股，以減少我們的員工股票期權和長期激勵計劃造成的稀釋，根據該計劃，回購僅限於行使股票期權所獲得的收益和與此相關的税收優惠(“1999年回購計劃”)，以及(Iii)根據我們的長期激勵計劃支付的參與者向本公司交出的322,385股

(3)	代表根據2019年11月回購計劃和1999年回購計劃回購的股票。

(4)	2019年11月5日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下協商的交易、大宗交易或根據打算遵守1934年證券交易法規則10b5-1的交易回購股票(“2019年11月回購計劃”)。此列中顯示的金額反映了截至指定期間結束日期的2019年11月回購計劃下的剩餘金額。1999年回購計劃下的可用金額取決於期權行使活動。2019年11月的回購計劃和1999年的回購計劃沒有到期日，但我們的董事會可能會隨時暫停或終止。

第六項展品


附件3.1	-	經“修訂公司章程修正案”修訂後的“公司截至2010年5月22日的季度報告”附件3.1參照本公司截至2015年5月23日的季度報告的附件3.1併入修訂後的公司章程，現將修訂後的公司章程合併為本公司章程修訂後的附件310-Q表中的附件31中的一部分，該修訂後的公司章程經修訂後的公司章程中的修訂後的公司章程通過引用本公司截至2010年5月22日的季度的FORM 10-Q季度報告中的附件31中的內容併入本公司的修訂後的公司章程中。

附件3.2	-	本公司的法規通過引用本公司於2019年6月27日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文件。

附件4.1	-	界定本公司及其附屬公司長期債務持有人權利的文書並無存檔作為證物，因為每份文書下的債務額少於本公司綜合資產的10%。本公司承諾應要求向證券交易委員會提交這些票據。

附件31.1	-	規則13a-14(A)A/15d-14(A)-證書-首席執行官。

附件31.2	-	規則13a-14(A)A/15d-14(A)認證-首席財務官。

展品：32.1	-	第1350節認證。

展品：101.INS	-	XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

展品：101.SCH	-	XBRL分類擴展架構文檔。

展品：101.CAL	-	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

展品：101.DEF	-	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

展品：101.LAB	-	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

展品：101.PRE	-	XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

展品104	-	封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


	克羅格公司。

日期：2020年6月26日。	依據：	/s/W.羅德尼·麥克馬倫(Rodney McMullen)
		W·羅德尼·麥克馬倫
		董事會主席兼首席執行官

日期：2020年6月26日。	依據：	/s/Gary MillerChip
		加里·米勒奇普
		高級副總裁兼首席財務官