證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

註冊人提交：☑
由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的複選框：

☐
初步委託書

☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐
最終委託書

☐
確定的附加材料

☑
根據§240.14a-12徵集材料

TerraForm Power，Inc.
(約章內指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☑
不需要任何費用。
 
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
 

 (1)
交易適用的每類證券的名稱：


(2)
交易適用的證券總數：


(3)
根據交易法規則0-11計算的每筆交易的單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：


(4)
交易的建議最大合計值：


(5)
已支付的總費用：
 
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
 
☐
如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過 註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的提交。
 

 (1)
以前支付的金額：


(2)
表格、附表或註冊聲明編號：


(3)
提交方：


(4)
提交日期：

美國
證券交易委員會
華盛頓特區：20549


表格8-K


當前報告
依據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
上報日期(最早上報事件日期)：2020年6月25日
委託檔案編號：001-36542

TerraForm Power，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州
  
46-4780940
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(I.R.S.僱主識別號碼)
紐約自由街200號，14樓，紐約州
  
10281
(主要行政機關地址)
  
(郵政編碼)

646-992-2400
 
(登記人的電話號碼，包括區號)
 
不適用
 
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
 
*如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務(參見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框：
 

 ☑
根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)
 

 ☑
根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料
 

 ☐
根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信
 

 ☐
根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每一類的名稱
交易代碼
在其上進行交易的每個交易所的名稱
註冊
普通股，A類，面值$0.01
TERP
納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
 
新興成長型公司
 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
 

項目8.01
其他事件。

2020年6月25日，TerraForm Power，Inc.TerraForm Power)發佈新聞稿宣佈，它已將美國東部時間2020年6月26日下午5點定為創紀錄的日期，並將2020年7月29日定為股東大會的 會議日期，其中包括投票批准與TerraForm Power和Brookfield Renewable Partners L.P.合併協議相關的提案。(“Brookfield Renewable”)，此前已於2020年3月16日宣佈 (“合併協議”)。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附在本報告中，並通過引用結合於此。

其他信息以及在哪裏可以找到它

當前的Form 8-K報告既不是徵集委託書，也不是替代可能提交給證券交易委員會(SEC)的任何委託書或其他文件。 任何徵集都只能通過提交給美國證券交易委員會(SEC)的材料進行。TerraForm Power還希望在2020年6月29日左右向其股東郵寄或以其他方式提供關於合併協議預期的 交易(“交易”)的最終委託書。儘管如此，目前的Form 8-K報告可能被視為與 交易有關的徵集材料。Brookfield Renewable和Brookfield Renewable Corporation(“BEPC”)已向證券交易委員會提交了相關材料，包括作為表格F-1的修正案提交給證券交易委員會的表格F-1/F-4(註冊號為333-234614和234614-01)(“F-1/F-4”)的註冊聲明。這包括一份TerraForm Power的委託書，該委託書也構成Brookfield Renewable和BEPC的招股説明書。註冊聲明尚未生效，其中包括的委託書和 招股説明書是初步形式。在F-1/F-4生效後，最終的委託書/招股説明書將被髮送給TerraForm Power股東，並將提交給證券交易委員會。本表格8-K的當前 報告不能替代註冊聲明、委託書/招股説明書或Brookfield Renewable、BEPC或TerraForm Power可能提交給證券交易委員會或發送給股東的與交易相關的任何其他文件。敦促TerraForm Power的股東閲讀提交給證券交易委員會的所有相關文件，包括委託書/招股説明書，因為它們包含有關交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以在證券交易委員會的 網站www.sec.gov免費獲得F-1/F-4的副本，包括委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的其他文件(如果有)。Terraform Power公司提交給證券交易委員會的文件副本可在Terraform Power公司的網站www.terraformpower.com上免費獲取。Brookfield Renewable和BEPC向證券交易委員會提交的文件副本 可在Brookfield Renewable的網站bep.brookfield.com上免費獲取。

徵集活動中的參與者

TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管、Brookfield Renewable及其董事和高管可被視為 參與向TerraForm Power普通股持有者徵集有關交易的委託書。有關TerraForm Power公司董事和高管的信息可在其網站上公佈，網址為： www.terraformpower.com。有關Brookfield Renewable董事和高管的信息在其網站上公佈，網址為bep.brookfield.com。有關BEPC董事和高管的信息在F-1/F-4中列出。 投資者可以通過閲讀有關交易的委託書/招股説明書來獲得有關這些參與者利益的更多信息。如上段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

非邀請函

沒有任何證券監管機構批准或不批准本報告的8-K表格內容。本表格 8-K的當前報告不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，也不得在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或 出售將是非法的任何證券。除非招股説明書符合修訂後的“1933年證券法”第10節的要求，否則不得提出證券要約。

第9.01項。
財務報表和證物。

(d)
陳列品
     
展品編號
  
展品説明
99.1
  
新聞稿，日期為2020年6月25日。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
日期：2020年6月25日
TerraForm Power，Inc.
      
 
依據：
/s/William Fyfe
  
   
威廉·費夫
   
總法律顧問