| 定價條款單 |
免費寫作説明書 | |
| 日期截至2020年6月25日 |
根據第433條提交 | |
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關於 | ||
| 初步招股章程副刊 | ||
| 每份日期均為2020年6月19日至 | ||
| 日期為2020年6月9日的招股説明書 | ||
| 註冊表格333-236629-01 |
PG&E公司
同時提供
423,372,629股普通股，無面值(普通股)
(普通股發行)
和
14,545,455個權益單位
(股權單位提供？)
本定價條款表中的信息僅涉及普通股發行和股權單位發行。關於普通股發行 ，本定價條款説明書應與(I)日期為2020年6月19日的相關初步招股説明書附錄(以下簡稱“招股説明書”)一併閲讀普通股初步招股説明書補編？)，包括通過引用併入其中的 文件和(Ii)日期為2020年6月9日的相關基本招股説明書，每個招股説明書都是根據1933年證券法(修訂後的註冊)第424(B)條提交的第333-236629-01號。關於股權單位發行，本定價條款説明書應與(I)日期為2020年6月19日的相關初步招股説明書補充資料( )一併閲讀股權單位初步招股説明書補編？)，包括通過引用併入其中的文件和(Ii)日期為2020年6月9日的相關基本招股説明書，每個招股説明書都是根據修訂後的《1933年證券法》(註冊)第424(B)條提交的第333-236629-01號。普通股發售和股權單位發售均不取決於 其他發售是否成功完成。本定價條款説明書中未定義的術語與普通股初步招股説明書附錄或股權單位初步招股説明書附錄中賦予該等術語的含義相同，以適用的 為準。所有對美元金額的引用都是對美元的引用。
| 發行人： |
PG&E公司，加利福尼亞州的一家公司。 | |
| 普通股的股票代碼/交易所： |
PCG/紐約證券交易所(NYSE)。 | |
| 交易日期： |
2020年6月26日。 | |
| 結算日期： |
2020年7月1日(T+3)* | |
| 收益的使用： |
發行人估計，在扣除承銷折扣和估計發行人應支付的發售費用之前，普通股發行為其帶來的淨收益約為39.68億美元(或 如果發行中的承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為43.65億美元)。此外，發行人估計，在扣除承銷折扣和發行人應支付的預計發售費用之前，股票單位發行為其帶來的淨收益約為11.86億美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為13.04億美元)。 | |
| 發行人和公用事業公司打算根據重組計劃中包含的條款和條件，使用普通股發行和股權單位發行的淨收益來完成 重組。
高盛有限責任公司將使用大約2.49億美元(如果超額配售選擇權被全部行使，則約為2.74億美元)，出售股權單位的收益將用於購買美國國庫條帶，高盛公司將使用出售股權單位的收益中的3.4萬美元 代表股權單位的持有者預付費用和預期費用。 高盛公司將使用出售股權單位的收益中的約2.49億美元(如果超額配售選擇權被全部行使)，高盛公司將使用出售股權單位的收益中的約2.74億美元來購買美國國庫條帶。 高盛公司將使用出售股權單位的收益中的約2.74億美元，以代表股權單位的持有者預付費用和預期費用發行人將不會從出售美國國庫券中獲得任何 收益，也不會對美國國庫券承擔任何義務。 | ||
| 普通股發行
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| 提供的普通股： | 423,372,629股普通股。 | |
| 購買額外普通股的選擇權： | 42,337,263股額外普通股。 | |
| 紐約證券交易所最近一次報告普通股銷售價格是在2020年6月25日： | 每股9.73美元。 | |
| 公開發行價格： | 每股9.50美元。 | |
| 承保折扣： | 每股0.12825美元。 | |
| CUSIP/ISIN： | 69331C 108/US69331C1080 | |
| 普通股發行後將發行的普通股： | 約20.79億股(或約21.53億股，前提是：(I)在本次發售中購買額外普通股的承銷商選擇權已全部行使，以及(Ii)股本單位發售中的 承銷商全面行使其超額配售選擇權)，這是根據截至2020年6月24日的529,788,149股已發行股份計算，並假設在所有情況下，股本單位相關普通股的股份(按最高結算利率計算)在普通股發售後已發行。 | |
| 聯合簿記管理經理： | 高盛(Goldman Sachs&Co.)J.P.摩根證券(J.P.Morgan Securities LLC) 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) 美國銀行證券公司 | |
| 股權單位發行
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| 權益單位： |
每個股權單位將初步證明其持有人對PG&E公司(A)的預付遠期股票購買合同的所有權 | |
2
| (包括2023年8月15日在內，由保管人作為股權單位持有人的代理持有)和 指定美國國庫帶(包括2020年8月15日至2023年8月15日)季度到期的48,000個不分割實益所有權權益的1/48,000由保管人作為股權單位持有人的代理持有。 | ||
| 提供的股票單位數量： |
14,545,455個權益單位 | |
| 購買額外權益單位的選擇權： |
1,445,545份額外採購合同，以創建最多1,445,545個額外股權單位。 | |
| 各權益單位的註明金額： |
每個權益單位$100。 | |
| 股權單位的公允市值 |
發行方已確定每份購買合同的公平市場價值為82.8574美元，每個庫存條組成部分的公平市場價值為17.1402美元。 | |
| 股權單位分離： |
在股票單位首次發行之日(包括緊隨其後的工作日)開始的期間內的任何工作日(但不包括緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日)，48,000個股票單位(或其任何整數倍)的持有者將有權撤回其在該等股票單位所證明的美國國庫條帶中的實益所有權權益。由於每個權益單位證明在指定的美國國庫條帶中擁有 1/48000的實益所有權權益，因此任何權益單位的分離都只能以48,000個權益單位的整數倍進行。 | |
| 重新創建權益單位： |
自股權單位首次發行之日起(包括該日在內)至緊接2023年8月16日(但不包括)之前的第二個預定交易日開始的期間內的任何工作日，持有48,000份獨立購買合同(或其任何整數倍)的持有人將有權通過以下方式重建股權單位：(I)向購買合同代理人交付， 48,000份獨立購買合同，以及(Ii)向保管人交付：(I)向購買合同代理人交付 48,000份獨立購買合同，以及(Ii)向保管人交付：(I)向購買合同代理人交付 48,000份獨立購買合同，以及(Ii)向託管人交付：2020)每個美國國庫條帶，然後將保留為權益單位的國庫條帶組件的一部分 。任何股權單位的再創造只能以48,000個股權單位的整數倍進行。用於重新創建權益單位的新存放的美國國庫條必須與原始組成國庫條組件的CUSIP編號相同 。 | |
| 採購合同 |
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| 採購合同： |
每份購買合同使持有人有權在購買合同結算日(定義如下)或更早時間收到一定數量的普通股，如果在購買 合同結算日之前發生根本變化，或者如果持有人選擇提前結算(在每種情況下，根據股權單位初步招股説明書補編中的定義)，則通過參考股權單位 初步招股説明書附錄中描述的結算率確定。 | |
3
| 採購合同結算日期： |
2023年8月16日，在某些有限的情況下可以延期。 | |
| 參考價： |
大約9.5000美元，相當於100美元，除以最高結算利率(定義見下文)，約等於上述普通股發行的公開發行價。 | |
| 門檻升值價格： |
大約11.6375美元，相當於100美元，除以最低結算利率(定義見下文)，較參考價升值約22.50%。 | |
| 最高結算率： |
每份購買合同10.5263股普通股(可按股權單位初步招股説明書補編所述進行調整)。 | |
| 最低結算利率： |
每份購買合同8.5929股普通股(可按股權單位初步招股説明書補編所述進行調整)。 | |
| 在持有人選擇的情況下提前結算： |
在緊接股權單位首次發行之日(但不包括緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日)之後的 個工作日開始的期間內的任何工作日，48,000個股權單位(或其任何整數倍)的持有者或一個或多個單獨購買合同的持有者可以 選擇提前結算，並根據每份購買合同獲得相當於最低結算利率的數量的普通股，這需要進行一定的反稀釋調整。如購買説明中所述 合同v股權單位初步招股説明書補編中對固定結算率的反稀釋調整。
由於每個權益單位證明在指定的美國國庫條帶中擁有1/48,000的實益所有權權益，因此在持有人 選擇作為權益單位組成部分持有的購買合同時的任何提前結算只能以48,000權益單位的整數倍進行。
在持有人選擇作為股權單位組成部分的購買合同進行早期結算後，託管人將向持有人交付由這些股權單位證明的美國國庫 條，且沒有任何留置權或其他產權負擔。 | |
| 根據持有者的選擇，在發生根本變化時儘早解決： | 如果在緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日或之前發生根本性變化(如股權單位初步招股説明書附錄中所定義)，持有48,000股股權 單位(或其任何整數倍)的持有人或持有一份或多份獨立購買合同的人將有權就此類根本性變化提前交收，並按基本變化提前 結算率(如股權單位初步招股説明書附錄中所定義，並如本文所述)獲得普通股股票 | |
4
| 下表列出了每個股票價格的每個購買合同的基本變化提前結算率和以下規定的基本變化生效日期： |
| 股票價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根本性變革 生效日期 |
$2.00 | $4.00 | $6.00 | $8.00 | $9.50 | $10.50 | $11.64 | $13.00 | $15.00 | $18.00 | $21.00 | $25.00 | $30.00 | $35.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年7月1日 |
10.3248 | 9.9939 | 9.5052 | 9.0924 | 8.8699 | 8.7592 | 8.6630 | 8.5811 | 8.5065 | 8.4547 | 8.4379 | 8.4357 | 8.4415 | 8.4475 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月16日 |
10.3372 | 10.0252 | 9.5399 | 9.1200 | 8.8914 | 8.7774 | 8.6781 | 8.5936 | 8.5167 | 8.4633 | 8.4459 | 8.4433 | 8.4487 | 8.4542 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月16日 |
10.3813 | 10.1499 | 9.6883 | 9.2397 | 8.9836 | 8.8538 | 8.7404 | 8.6438 | 8.5564 | 8.4966 | 8.4769 | 8.4729 | 8.4765 | 8.4803 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月16日 |
10.4170 | 10.2681 | 9.8520 | 9.3763 | 9.0862 | 8.9361 | 8.8043 | 8.6924 | 8.5927 | 8.5265 | 8.5055 | 8.5005 | 8.5025 | 8.5047 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年2月16日 |
10.4472 | 10.3753 | 10.0399 | 9.5445 | 9.2088 | 9.0297 | 8.8715 | 8.7386 | 8.6236 | 8.5521 | 8.5314 | 8.5265 | 8.5273 | 8.5282 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月16日 |
10.4738 | 10.4551 | 10.2454 | 9.7595 | 9.3615 | 9.1370 | 8.9374 | 8.7734 | 8.6408 | 8.5695 | 8.5530 | 8.5498 | 8.5498 | 8.5500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年2月16日 |
10.5002 | 10.4998 | 10.4479 | 10.0823 | 9.5949 | 9.2760 | 8.9882 | 8.7694 | 8.6265 | 8.5775 | 8.5721 | 8.5716 | 8.5716 | 8.5716 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月16日 |
10.5263 | 10.5263 | 10.5263 | 10.5263 | 10.5263 | 9.5238 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上表可能沒有列出確切的股票價格和根本變化生效日期，在這種情況下：
* 如果適用的股票價格 在表中的兩個股票價格之間，或者適用的基本變更生效日期在表中的兩個基本變更生效日期之間，則根據適用的365日- 或366日的年份，基本變更早期結算率將通過為較高和較低的股價設定的基本變更早期結算率與較早和較晚的基本變更生效日期(視適用而定)之間的直線 插值法確定；
* 如果適用的股票價格高於每股35美元(以與上表各列標題中的股票價格相同的 方式進行調整)，則根本變化的早期結算利率將是最低結算利率；或
* 如果適用的股票價格 低於每股2美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同，也就是最低股票價格)，則將按照股票價格等於最低股票價格的方式確定基本變化早期結算 費率，如果基本變化生效日期在表中的兩個基本變化 生效日期之間，則使用直線插值法，如本段第一個項目符號所述。
由於每個權益單位證明在指定的美國國庫條帶中擁有1/48,000 受益所有權權益，因此與作為權益單位組成部分持有的採購合同的根本變更相關的任何提前結算只能以48,000權益單位的整數倍進行。
在與作為股權單位組成部分持有的購買合同 的基本變更相關的早期結算時，託管人將向持有人免費交付由這些股權單位證明的美國國庫條，沒有任何留置權或其他產權負擔。 |
5
| 國庫券 |
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| 美國財政部條形圖： |
高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)將購買美國國庫券，出售給股權單位的購買者，並在股權單位發行後交付給託管人。每個權益單位最初將證明以下美國國庫條帶擁有 1/48,000的實益所有權權益，這些權益將構成一個國庫條帶組件： | |
| 成熟性 |
面額 |
CUSIP | ||
| 2020年8月15日 |
$33,000 | 912803AU7 | ||
| 2020年11月15日 |
$66,000 | 912820WZ6 | ||
| 2021年2月15日 |
$66,000 | 912803AV5 | ||
| 2021年5月15日 |
$66,000 | 912803AW3 | ||
| 2021年8月15日 |
$66,000 | 912821AG0 | ||
| 2021年11月15日 |
$66,000 | 912820ZH3 | ||
| 2022年2月15日 |
$66,000 | 912833LG3 | ||
| 2022年5月15日 |
$66,000 | 912821BZ7 | ||
| 2022年8月15日 |
$66,000 | 912820RU3 | ||
| 2022年11月15日 |
$66,000 | 912820SH1 | ||
| 2023年2月15日 |
$66,000 | 912820B30 | ||
| 2023年5月15日 |
$66,000 | 912820F36 | ||
| 2023年8月15日 |
$66,000 | 912820G84 |
| 付款日期： |
託管人將在緊接該美國國庫帶於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日或之前到期後的第二個工作日，將其從美國政府收到的與該 持有人擁有的權益單元相關的每個美國國庫帶的金額按比例轉發給每個權益單位持有人，從2020年8月17日開始(包括) ，並於2023年8月16日結束(包括該日)。發行人預計，上一句中所述的每股權益單位每個完整季度的應付金額將等於1.3750美元，這代表了 所述的每股權益單位金額5.50%的年回報率。發行人預計，2020年8月17日每個股權單位的應付金額將等於0.6875美元。 | |
| 雜類 |
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| 公開發行價格： |
每股權益單位$100.00。 | |
| 承保折扣： |
每股權益單位1.35美元。 | |
| 列表： |
發行人打算申請將股權單位在紐約證券交易所上市，代碼為PCGU，前提是滿足其關於股權單位的最低上市標準。但是， 不能保證股權單位將被批准上市。 | |
6
| 用於權益單位的CUSIP/ISIN： |
69331C 140/US69331C1403 | |
| 採購合同的CUSIP/ISIN： |
69331C 132/US69331C1320 | |
| 權益單位持有人的託管人： |
紐約梅隆銀行信託公司，N.A. | |
| 聯合簿記管理經理： |
高盛(Goldman Sachs&Co.)J.P.摩根證券(J.P.Morgan Securities LLC) 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) 美國銀行證券公司 | |
*發行人預計，與 普通股發行和股權單位發行相關的普通股和股權單位(統稱為證券)的股票將分別於2020年7月1日左右交付給投資者(這種結算稱為？T+3)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於證券最初以T+3結算的事實，希望在交割日期之前交易證券的購買者可能被要求 在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在交割日期 之前進行交易的證券購買者應諮詢其自己的顧問。
發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的產品的註冊聲明(包括招股説明書和相關的初步 招股説明書附錄)。在您投資之前，您應閲讀普通股初步招股説明書 附錄或股權單位初步招股説明書附錄(視具體情況而定)、該註冊説明書中隨附的招股説明書以及發行人提交給證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人 以及普通股發行和股權單位發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上的edgar免費獲取這些文件。或者，也可以從(I)高盛公司 在高盛公司獲得，注意：招股説明書部門，地址：紐約西街200號，郵編：10282，電話： 1-212-902-1171,傳真：212-902-9316或通過電子郵件發送招股説明書-ny@ny.email.gs.com，(Ii)J.P.Morgan Securities LLC，c/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或電話：(866803-9204)，(Iii)巴克萊資本公司，C/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long Island Avenue，Edgewood，NY 117171-888-603-5847或通過電子郵件發送至barclaysprospectus@Broadridge.com，(Iv)花旗全球市場公司，c/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long Island Avenue，Edgewood，New York 11717， 電話：1-800-831-9146或(V)美國銀行證券公司收件人：招股説明書部門，地址：北學院街200th，3樓，北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255-001.電話：(800)2941322或電子郵件：dg.prospectus_request@bofa.com.
此 通信應與普通股初步招股説明書附錄或股權單位初步招股説明書附錄(視情況而定)以及隨附的招股説明書一併閲讀。本通訊中的信息 取代普通股初步招股説明書補充文件或股權單位初步招股説明書補充文件(視情況而定)中的信息，以及隨附的招股説明書中與該 初步招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息不一致的信息。
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