目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 | |
截至的財政年度 | |
或 | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
委託文件編號:
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據ACT第12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據ACT第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。“是”☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 小型報表公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
於2019年10月31日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$
有
通過引用併入的文件:
註冊人年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。
目錄
表格10-K
目錄
頁 | ||
第一部分 | ||
項目1 | 業務 | 3 |
項目11A | 危險因素 | 9 |
項目1B | 未解決的員工意見 | 25 |
項目2 | 特性 | 25 |
項目3 | 法律程序 | 26 |
項目4 | 礦場安全資料披露 | 26 |
第二部分 | ||
項目5 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 26 |
項目6 | 選定的財務數據 | 28 |
項目7 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 29 |
項目7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 46 |
項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 90 |
項目9A | 管制和程序 | 90 |
項目9B | 其他資料 | 90 |
第三部分 | ||
項目10 | 董事、高管與公司治理 | 91 |
項目11 | 高管薪酬 | 91 |
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 91 |
項目13. | 特定關係、關聯方交易與董事獨立性 | 91 |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 91 |
第四部分 | ||
項目15 | 展品和財務報表明細表 | 92 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 94 |
目錄
陳述的基礎
我們的財政年度在每年的4月30日結束。本年度報告表格10-K中提及的會計年度是指該會計年度結束的年份。
有關前瞻性陳述的警示説明
本10-K表格年度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。您通常可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”或“應該”等前瞻性術語或其否定或其他變體或類似術語來識別前瞻性陳述。特別是,有關我們經營的市場(包括我們各個市場的增長)的陳述,以及本年度報告中“10-K表格”中“風險因素”項、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”中包含的有關我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的陳述,均屬前瞻性陳述。
我們基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的,但這些前瞻性陳述只是預測,涉及已知和未知的風險和不確定性,其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些和其他重要因素,包括本年度報告中10-K表格第1A項“風險因素”、第27項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及第21項“業務”中討論的因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括:
● | 新冠肺炎大流行的負面影響(除其他外,這可能加劇下面列出的每一種風險); |
● | 一般經濟和金融狀況; |
● | 我們對商住建築和住宅維修改造市場的依賴,或者説R&R市場; |
● | 我們高度分散的行業和我們經營的市場的競爭; |
● | 我們經銷的產品價格的波動; |
● | 鞏固我們的工業; |
● | 我們有能力成功實施我們的戰略計劃,其中包括通過收購和綠地分支機構擴張以及降低成本和提高生產率的計劃來追求增長; |
● | 我們拓展新地理市場的能力; |
● | 產品短缺,我們供應鏈或分銷網絡的其他中斷,以及與主要供應商關係的潛在損失; |
● | 商業和住宅建築市場的季節性; |
● | 重大客户的潛在損失和客户購買數量的減少; |
● | 承擔產品責任和其他各種索賠和訴訟; |
1
目錄
● | 可能造成人身傷害或者財產損失的作業危險; |
● | 我們吸引和留住關鍵員工的能力,以及與執行管理層交接相關的風險; |
● | 醫療成本和勞動力成本上升,包括勞動力和卡車運輸短缺的影響; |
● | 客户的信用風險; |
● | 我們有能力以優惠條件續簽我們設施的租約或確定新設施; |
● | 當我們的銷售量增加或我們分銷的產品價格波動時,我們有效管理庫存的能力; |
● | 我們商譽或無形資產的減值; |
● | 聯邦、州、省和地方法規的影響; |
● | 遵守環境、健康和安全法律和其他法規的成本; |
● | 燃料價格大幅波動或燃料供應短缺; |
● | 網絡安全漏洞,包括盜用我們客户、員工或供應商的機密信息,以及與此相關的潛在成本; |
● | 我們IT系統的中斷以及維護和更新IT系統所需的成本; |
● | 對我們設施的自然或人為幹擾; |
● | 我們加拿大業務的風險,包括匯率波動; |
● | 徵收關税和其他貿易壁壘,以及報復性貿易措施的影響; |
● | 由於債務協議的限制,我們無法從事可能對我們的長期利益最有利的活動; |
● | 我們目前的負債水平和我們可能招致的額外債務; |
● | 我們有能力以可接受的條件獲得額外融資(如果有的話);以及 |
● | 其他風險和不確定因素,包括第1a項“風險因素”中所列的風險和不確定因素。 |
鑑於這些風險和不確定性,謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證,我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。此外,即使我們的運營結果、財務狀況和流動性,以及我們經營的行業中發生的事件與本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述一致,它們也可能不能預測未來的結果或發展。
我們在本年度報告中以Form 10-K格式所作的任何前瞻性聲明僅限於該聲明發表之日。除非法律另有要求,否則我們不承擔任何義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,在本10-K表格年度報告日期之後,更新或修改任何前瞻性陳述,或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂。但是,您應該回顧一下這些因素
2
目錄
在本年度報告以Form 10-K格式提交後,我們將不時向美國證券交易委員會(SEC)提交報告中描述的風險和風險。
第一部分
第一項:業務
公司概述和歷史記錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是特種建築產品的分銷商,包括牆板、吊頂系統或天花板、鋼架和其他配套建築產品。我們從許多製造商購買產品,然後將這些產品分銷給客户羣,其中包括牆板和天花板承包商和房屋建築商,在較小程度上還包括一般承包商和個人。我們將在美國和加拿大運營一個由260多個配送中心組成的網絡。“
自1971年成立以來,我們通過戰略收購的組合,開設了新的分支機構,實現了業務的增長。地理位置(“綠地”)和有機增長。2016年6月1日,我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)。從2017年2月28日到2019年9月9日的不同日期,我們的某些股東完成了普通股的二次發行。繼我們的普通股於2019年9月9日進行二次發售後,AEA Investors LP(“AEA”)不再擁有我們的普通股的任何股份,本公司與AEA之間的所有協議均已到期。
增長戰略
我們的增長戰略強調通過擴大我們核心產品(牆板、天花板和鋼架)的市場份額和發展我們的互補產品線(絕緣材料、木材、預拌接頭化合物、工具、緊固件和各種其他建築產品)實現有機增長。我們的增長戰略還包括追求綠地分支機構的開設和戰略收購,因為我們尋求進一步擴大我們的地理平臺。我們希望通過提供業界領先的客户服務,繼續在我們現有的業務範圍內奪取有利可圖的市場份額。我們開設新分支機構的戰略是進一步滲透與我們現有業務相鄰的市場。通常情況下,我們在這些市場中有預先存在的客户關係,但需要一個新的位置來充分利用這些關係。此外,我們將繼續有選擇地進行收購。由於我們市場龐大、高度分散的特點以及我們在整個行業的聲譽,我們相信我們有潛力獲得強大的收購渠道,這將繼續補充我們的有機增長。我們使用嚴格的目標流程來確定符合我們文化和業務模式的收購候選者,並擁有一支經驗豐富的專業團隊來管理收購和整合流程。由於我們的規模、購買力和通過實施最佳實踐改善運營的能力,我們相信我們可以實現實質性的協同效應,並從我們的收購戰略中推動收益增長。最後,我們的增長戰略還要求更加註重提高整個組織的生產率和盈利能力,尋求利用我們的規模並採用技術和最佳實踐來進一步擴大利潤率和實現收益增長。
3
目錄
新冠肺炎大流行
2010年3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)為全球大流行,並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。“新冠肺炎大流行造成了重大的波動性、不確定性和經濟中斷,並且由於持續或新的隔離、分支機構關閉、旅行和物流限制、項目延誤或關閉、需求減少或一般市場中斷,已經並可能進一步影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。新冠肺炎疫情對我們未來的業務、戰略舉措、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展,這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性,包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和捲土重來,新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商和員工的影響,地方和聯邦政府採取的補救行動和刺激措施,以及正常的經濟和運營狀況可以恢復到什麼程度。即使在新冠肺炎疫情消退後,我們的業務也可能會受到影響。已經發生或將來可能發生的衰退或蕭條。見項目1a,“風險因素”,以及項目7,“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”,瞭解新冠肺炎的影響和我們的應對措施。
產品
我們提供牆板、天花板、鋼架和配套建築產品的全面產品。通過提供全系列牆板和天花板,以及鋼架和附屬產品,我們為客户提供一站式服務。有關我們產品淨銷售額的信息,請參閲附註18,“細分市場”中的本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註
牆板
牆板成本低、安裝方便,在舒適性、耐火性、隔熱、隔音、防黴防潮、抗衝擊、美觀和設計元素等方面性能優越,是住宅和商業建築內、外牆和天花板使用最廣泛的建築產品之一。牆板有各種尺寸的面板出售,適合各種應用。在商業和機構建築項目中,建築規範和建築規範規定了與嵌板厚度相關的要求,在某些情況下還規定了其他特性,包括耐火性。此外,還有一些牆板產品在使用中提供了一些額外的價值。這些包括重量較輕的面板,具有額外隔音的面板,以及塗覆以提供防黴和防潮功能的面板。除上述內牆板產品外,外護套是一種防水牆板產品,設計用於附着在外側牆框架上,作為各種外牆板材料的襯墊。
雖然牆板非常顯眼而且必不可少,但它通常只佔一套新房總成本的3%到5%。考慮到牆板相對於其他材料的價格較低,我們認為無論是在住宅還是商業應用中,牆板都沒有經濟的替代品。我們相信,牆板需求是由住宅和商業建築以及維修和改建(“R&R”)活動的平衡組合推動的。
天花板
我們的天花板產品線由懸浮礦物纖維、軟纖維和金屬天花板系統組成,主要用於寫字樓、酒店、醫院、零售設施、學校和其他各種商業和機構建築。我們天花板系統的主要部件通常是方形的礦物纖維瓷磚和將瓷磚固定在適當位置的金屬格柵。這些系統在聲學性能特徵、反射率、顏色、防火和美觀方面各不相同。除了這些系統之外,我們還擴展了天花板產品,將建築專用天花板包括在內。該產品線由各種特殊形狀組成,為房間提供了獨特的視覺效果和增強的聲學性能。由於這些產品具有特定的、通常為客户定製的特性,因此,建築專用天花板是我們產品中不斷增長的高利潤率組成部分。
我們的天花板產品線幾乎全部銷售給商業和機構應用。由於內部承包商經常從同一家分銷商購買天花板和牆板,因此我們提供的產品範圍
4
目錄
用於增加所有產品線的銷售額,這些產品線通常作為商業套餐的一部分一起交付到同一工作地點。
在天花板市場上,品牌受到高度重視,通常由商業建築的建築師指定。由於我們強大的市場地位,我們在許多當地市場獨家擁有領先的天花板品牌。在我們擁有專營權的地方,這些規格幫助我們推動天花板產品以及作為我們商業套餐一部分銷售的所有補充產品的銷售。實際上,我們在領先的天花板瓷磚品牌上的獨家經營權創造了一個循環,有助於鞏固我們在其他產品中的市場地位。此外,由於不同製造商的天花板瓷磚系統在大小、形狀和美學吸引力上都不同,因此在R&R項目中,它們經常被相同的品牌取代。因此,隨着時間的推移,領先品牌的產品安裝基礎會產生對更換產品的內在需求。因為我們在某些市場獨家銷售該品牌,所以我們從這些經常性銷售中受益。
鋼架
我們的鋼框架產品線包括鋼軌、立柱和用於支撐商業或機構建築內牆的各種其他鋼材產品。通常情況下,安裝鋼框架的承包商也會安裝牆板,這兩種產品以及天花板、隔熱層和其他產品作為商業套餐的一部分一起出售。我們幾乎所有的鋼架產品都在商業建築中銷售。
其他產品
除了我們的三條主要產品線外,我們還為客户提供配套產品,包括絕緣材料、木材、預拌接縫複合材料和各種其他建築產品,以及他們完成工作所需的輔助產品,包括工具和安全產品。我們與領先的品牌供應商合作銷售其中的許多產品,並在與我們的許多倉庫相鄰的展廳銷售這些產品。近年來,我們通過具體的舉措和收購,包括泰坦,擴大了我們的補充和輔助產品線,以進一步鞏固我們作為室內承包商一站式商店的地位,並獲得更大的採購份額。
分佈
我們是我們的供應商和高度分散的客户羣之間的關鍵紐帶。基於牆板獨特的產品屬性和交付要求,與大多數其他建築產品相比,配送牆板對物流和服務專業知識的要求更高。牆板重量價值比高,容易損壞,不能放在室外,通常必須在正常營業時間之前或之後送到工地。作為一項增值服務,我們通常會將牆板直接送到要安裝牆板的特定房間。例如,我們可以使用帶有鉸接式吊臂裝載機的專用卡車,通過二層窗户放置新建築二層房間所需的準確數量和類型的牆板。為了有效地做到這一點,我們需要在分支機構裝載卡車,以便鉸接式吊臂裝載機可以按正確的順序卸載大樓每個房間的準確牆板數量和類型。然後,我們的銷售、派遣和交付團隊協調通常複雜的定製交付計劃,以確保我們的交付計劃與客户的工作現場計劃相匹配,確保交付是針對客户工作現場的特定挑戰進行的,確保客户的財產不會損壞,最重要的是,確保始終遵循適當的安全程序。這通常需要我們在交貨之前派員工到工作現場,以記錄特定地點的具體要求和安全考慮因素。考慮到這一過程的物流強度,以及承包商對分銷商交付正確產品的溢價,在正確的時間,在正確的地點,我們能夠根據服務脱穎而出。除了執行物流密集型服務之外, 對於我們的所有產品,我們通過轉讓技術產品知識、培訓承包商有關新產品的正確安裝技術、確保當地產品供應和擴大貿易信用,促進供應商和我們高度分散的客户羣之間的採購關係。
5
目錄
我們的工業
隨着北美建築市場在20世紀下半葉的發展,承包商開始專門從事建築過程中的特定行業,出現了專業分銷商來供應他們。牆板、天花板和鋼架安裝是這些行業中的一部分,我們與其他專業分銷商一起定製我們的產品和服務能力,以滿足這些行業的獨特需求。今天,專業分銷商構成了商業和住宅建築市場牆板、天花板和鋼架的首選分銷渠道。
我們相信,牆板、天花板和鋼架專業分銷模式的成功是由向客户提供的強大價值主張推動的。考慮到我們為將正確的產品安全交付和儲存到適當的地點而提供的分銷服務的物流複雜性、有效執行所需的專業知識以及所需的特殊設備,我們認為專注於牆板、天花板和鋼架的專業分銷商最適合滿足承包商的需求。我們產品的主要驅動力是商業新建、商業R&R、住宅新建和住宅R&R。
商品化
我們的可尋址商業建築市場由各種商業和機構細分市場組成,這些細分市場具有不同的需求驅動因素。我們的商業市場包括寫字樓、酒店、零售店和其他商業建築,而我們的機構市場包括教育設施、醫療設施、政府大樓和其他機構設施。這些市場的主要需求驅動因素通常包括整體經濟前景、一般商業週期、政府支出、空置率、就業趨勢、利率、信貸供應和人口趨勢。
我們認為,商業R&R支出通常比新的商業建築活動更穩定。商業R&R支出受到幾個因素的推動,包括商業房地產價格和租賃率、寫字樓空置率、政府支出和利率。商業R&R支出也受到商業租賃到期和續簽以及租户週轉的推動。這樣的事件通常導致現有商業空間的維修、重新配置和/或升級。
住宅
住宅建設活動受到多種因素的推動,包括人口結構、整體經濟前景、就業、收入增長、房價、抵押貸款和相關政府法規的可用性、利率和消費者信心等。
我們認為住宅R&R活動通常比新的住宅建設活動更穩定。住宅R&R支出的主要驅動因素包括現房價格、現房銷售、房屋存量的平均年限、消費者信心和利率的變化。
顧客
我們多樣化的客户羣包括34,500多家承包商和房屋建築商。我們通過我們的分支機構網絡和廣泛的銷售隊伍與我們的承包商保持當地關係。我們還通過我們的當地分支機構為我們的大型房屋建築商客户提供服務,但通過我們的公司設施在全國範圍內協調關係。我們為多地區住宅建築商提供服務的能力為他們提供了價值,並使我們有別於大多數競爭對手。在2020財年和2019財年,我們的單個最大客户分別佔我們淨銷售額的2.3%和2.0%,我們的前十大客户分別佔我們淨銷售額的8.8%和8.8%。
6
目錄
供貨商
我們領先的市場地位、北美業務和卓越的服務能力使我們能夠與供應商發展牢固的關係。我們與北美主要的牆板、天花板、鋼材和隔熱材料製造商以及供應基礎廣泛分散的其他免費建築產品供應商保持着牢固的長期關係。由於我們佔他們銷量的很大一部分,併為他們提供了一支廣泛的銷售隊伍來營銷他們的產品,我們被我們的供應商視為關鍵的渠道合作伙伴,並經常在某些市場與這些供應商保持獨家關係。我們相信這一職位為我們提供了有利的採購機會。
銷售及市場推廣
我們的銷售和營銷策略是可靠、安全、準確和準時地為承包商和建築商提供一整套高質量的產品和一流的服務。我們擁有一支經驗豐富的銷售隊伍,他們管理我們的客户關係並擴大我們的客户基礎。我們制定了在公司和當地分支機構層面擴大客户基礎的戰略,重點是與我們的客户建立和發展牢固的關係,無論他們是服務於較小的當地市場,還是服務於全國。我們相信,我們的銷售隊伍的經驗和專業知識使我們有別於我們的競爭對手,特別是在商業市場,這需要高度技術性和專門化的產品知識和完善的交貨計劃。
競爭
我們與其他專業分銷商以及大型零售商和伐木場競爭。在專業分銷商中,我們與少數大型分銷商和許多小型的、本地的、私人擁有的分銷商競爭。我們最大的競爭對手包括:Allied Building Products(Beacon Roofing Supply,Inc.的子公司)、Foundation Building Materials和L&W Supply Group Co.Inc(ABC Supply Company的子公司)。然而,我們認為,規模較小的地區性或地方性競爭對手仍佔北美特產分銷市場的大約一半。我們業務中的主要競爭因素包括但不限於材料和用品的可用性;技術產品知識和專業知識;諮詢或其他服務能力;交付能力;產品定價;以及信貸的可用性。
季節性
在典型的一年中,我們的經營業績會受到季節性的影響。從歷史上看,由於有利的天氣和較長的日照條件,我們產品的銷售額在每個會計年度的第一季度和第二季度都略有上升。運營結果的季節性變化可能會受到惡劣天氣條件的影響,例如寒冷或潮濕的天氣,這可能會延誤建設項目。
知識產權
我們擁有大約31個商標的美國商標註冊,這些商標在我們的業務中使用。一般而言,只要註冊商標及時續期並繼續作為商標正確使用,註冊商標就具有永久生命力。我們打算保留這些商標註冊,只要它們對我們的業務仍然有價值。除了我們認為有助於保持客户忠誠度的某些本地品牌外,我們不相信我們的業務在很大程度上依賴於商標、專利、版權或商業祕密。
僱員
截至2020年4月30日,我們有5308名在職員工和605名臨時休假員工。我們沒有相當數量的員工隸屬於工會。我們相信我們與員工的關係很好。此外,我們相信,通過我們的員工發展計劃和我們的創業、以績效為基礎的文化提供的培訓將為我們的員工帶來巨大的好處。
7
目錄
可用的信息
我們遵守經修訂的1934年證券交易法的信息要求,並根據該要求向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告,以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修訂,均可通過我們網站的投資者關係部分查閲,網址為www.gms.com。在我們以電子方式將報告提交給SEC或向SEC提供報告後,我們可以在合理可行的情況下儘快免費提供報告。我們網站上包含的信息並未以引用方式併入本10-K表格年度報告中。
除我們的網站外,您還可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的公開報告,地址為華盛頓特區20549,東北F街100號。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含我們的報告、委託書和信息聲明,以及我們以電子方式向證券交易委員會提交的其他信息,網址為www.sec.gov.
8
目錄
第1A項危險因素
以下風險因素可能對理解本年度報告中以Form 10-K或其他形式發佈的任何聲明非常重要。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到幾個因素的影響,無論是目前已知的還是未知的,包括但不限於以下描述的因素。任何一個或多個此類因素都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況大不相同。這些因素中的任何一個,全部或部分,都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大和不利的影響。
與我們的工商業有關的風險
新冠肺炎疫情已經對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響,我們預計它將繼續產生不利影響。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行,美國和加拿大政府宣佈大流行為國家緊急狀態,大多數州和省份採取措施減少新冠肺炎的傳播,包括下令避難到位、社會距離和關閉某些不必要的企業。這場大流行已經對經濟和金融市場以及我們的員工、客户、供應商和其他與我們有業務往來的各方造成了廣泛的不利影響。*大流行已經對我們的運營產生了影響,包括從2020年3月開始對我們產品的需求造成不利影響,並擾亂了我們的業務運營。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和現金流的最終影響程度將取決於未來的發展情況,這些情況具有高度的不確定性和不可預測性,包括流行病的持續時間、嚴重程度和範圍、流行病的惡化或復發、為控制其影響和限制所產生的經濟影響而採取的行動的成功,以及最近在我們整個市場重新開放的計劃的成功。
我們的業務在很大程度上取決於商業和住宅市場的新建、維修和改建活動,所有這些通常都取決於整體經濟的健康狀況。新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性可能會對新的建設、維修和改造產生實質性和不利的影響(“R&R”)無論是商業市場還是住宅市場,這都可能對我們的產品和服務的需求產生重大影響。此外,低迷的市場可能會導致價格下降的壓力,因為我們的競爭對手爭奪更少的工作崗位,從而對我們的淨銷售額和利潤率產生不利影響。大流行帶來的經濟不確定性也可能導致我們的某些產品面臨進一步的通縮壓力。此外,我們的商業市場細分包括寫字樓、酒店、零售店和其他商業建築,其中許多受到大流行的特別影響。不能保證,即使在經濟全面復甦的情況下,大流行病也不會對這些和其他細分市場的建築、維修和改建活動產生持久的實質性和不利影響。
我們的業務運營也經歷了有意義的中斷。雖然在我們運營的大多數司法管轄區,我們和我們客户的業務通常被歸類為“基本業務”,但在某些司法管轄區,即加利福尼亞州、密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州和華盛頓州,我們不得不暫時關閉我們的業務。我們還暫時關閉了許多展廳,實施了永久性裁員,解僱了某些員工,推遲或減少了資本支出,並暫停了與收購相關的活動。我們在我們的設施和工作場所採用並遵守了新的協議和安全措施,這可能會對我們產品和服務的交付效率和生產力產生負面影響。雖然我們的許多市場已經重新開放,但這些中斷的嚴重程度和持續時間在很大程度上將取決於這些重新開放的成功以及大流行的任何惡化或復發。不能保證我們未來不會因大流行或其他公共衞生危機而面臨新的和持續的幹擾。這些中斷可能包括我們的供應商製造我們銷售的產品的能力,或我們從這些供應商採購我們銷售的產品的能力;我們滿足交貨要求和承諾的能力;我們的員工由於大流行或限制我們運營或客户運營的地方、州或聯邦訂單造成的影響而履行工作的能力;承運商向我們的分支機構和客户交付我們產品的能力;我們的客户開展業務和購買我們的產品和服務的能力;我們的客户及時向我們付款的能力;我們能夠以典型的方式運營,或者根本不運營,從而產生收入和現金流, 和/或進入資本或貸款市場(或大幅增加這樣做的成本),這可能是維持我們業務所必需的。
9
目錄
我們的管理層致力於減輕新冠肺炎對我們業務的影響和給員工帶來的風險。這一關注點轉移了管理層對正常業務運營的注意力。此外,我們還採取了一系列預防措施,旨在減輕新冠肺炎對我們業務的影響和對員工的風險,包括在我們的設施實施詳細的清潔和消毒流程,關閉我們的展廳,遵守社會距離協議,暫停非必要的航空旅行,減少員工人數,解僱某些員工,並鼓勵員工在可能的情況下在家工作,這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然這些措施和我們可能採取的其他措施是暫時的,但它們可能會持續到大流行得到控制,並可能放大現有風險或帶來可能對我們的業務產生不利影響的新風險,包括但不限於與內部控制和網絡安全相關的風險。此外,這些措施未必能成功防止病毒在員工間傳播,我們可能會因工作環境不安全、員工保障不足或其他類似或相關的索償而面對訴訟或其他索償。這些主張中的任何一項,即使沒有法律依據,都可能導致代價高昂的訴訟,或者進一步分散管理層的注意力和資源。
圍繞新冠肺炎疫情及其潛在影響,以及在地方、州、國家和全球層面採取的任何應對措施的程度和有效性,包括最近在我們整個市場重新開放的成功與否,仍存在相當大的不確定性。雖然我們預計新冠肺炎疫情和相關事件將在未來幾個季度對我們產生負面影響,但當前形勢的不可預測性和史無前例的性質使得確定所有潛在風險或估計對我們的業務、行業和市場,以及對國家、地區和全球市場和經濟的影響的全面程度、持續時間和範圍是不切實際的。因此,任何前述風險和不確定因素,以及那些尚未顯現或識別的風險和不確定性,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外,由於新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生危機的影響,本文包含的其他風險因素可能會增加。
我們的業務受到一般業務、金融市場和經濟狀況的影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務和經營結果受到美國和加拿大一般業務、金融市場和經濟狀況的重大影響。可能影響商業和住宅建築及回收利用市場活動水平的一般商業、金融市場和經濟狀況,包括但不限於利率波動、通貨膨脹、失業率、税率和政策、資本支出、破產、債務和股權資本市場的波動性、全球金融市場的流動性、信貸和抵押貸款市場、消費者信心、全球經濟增長、地方、州、省和聯邦政府的監管、我們開展業務的地區和地方經濟的實力、突發公共衞生事件的影響等。由於我們的市場對經濟變化非常敏感,我們運營的任何地區的經濟下滑(或缺乏實質性改善)都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。“
我們的銷售在一定程度上依賴於商業新建築市場和商業R&R市場。
我們無法預測目前市況的持續時間,或我們市場商業建築活動未來複蘇或衰退的時間或力度。商業建築市場和商業回收再循環市場的疲軟,將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,當前和未來經濟狀況的不確定性將繼續對我們服務於商業建築和R&R市場的業務構成風險,因為該行業的參與者可能會因信貸緊縮、負面財務消息、經濟衰退和/或收入下降而推遲支出,這可能會對我們的產品和服務的需求產生持續的實質性負面影響。
我們的銷售在一定程度上也依賴於住宅新建築市場和住宅R&R活動。
向服務於住宅市場的承包商分銷我們的產品,特別是牆板,是我們業務的重要組成部分。儘管從歷史上看,牆板的週期性在一定程度上受到了R&R活動的影響,但牆板需求與房屋開工高度相關。反過來,住房開工和回收再利用活動又取決於一系列因素,包括住房需求、住房庫存水平、住房負擔能力、獨棟和多户住宅之間的建築組合、止贖率、人口的地理遷移和其他人口結構變化、土地的可獲得性、當地分區和許可程序、建築融資的可用性、
10
目錄
以及經濟和抵押貸款市場的健康狀況,包括相關的政府法規。任何這些我們無法控制的因素的不利變化都可能對消費者支出產生不利影響,導致對住房的需求減少,並對我們的業務造成不利影響。
我們還在一定程度上依賴於家庭R&R活動。雖然近年來住宅R&R市場有所改善,但不能保證會繼續改善。高失業率、高抵押貸款拖欠率和喪失抵押品贖回權的比率、較低的房價、抵押貸款和住房改善融資的有限以及住房成交量的大幅下降可能會限制消費者支出,特別是在家裝項目等非必需項目上,並影響消費者信心水平,導致R&R終端市場支出減少。此外,消費者的喜好和購買習慣以及我們客户的策略可能會進行調整,從而導致最終消費者和我們的客户所要求的產品的性質和價格發生變化可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響.
我們的行業和我們經營的市場是高度分散和競爭的,增加的競爭壓力可能會對我們的業績產生不利影響。
我們目前在牆板、天花板和互補的室內建築產品分銷市場上主要與規模較小的分銷商競爭,但我們也面臨着來自幾家全國性和多地區的建材分銷商的競爭,其中一些分銷商的規模更大,財力也比我們更大。
競爭因產品線、客户類型和地理區域而異。如果我們的競爭對手擁有更大的財力或提供更廣泛的建築產品,如屋頂,他們可能能夠提供比我們更高水平的服務或更廣泛的庫存選擇。此外,我們的任何競爭對手可能(I)比我們更準確地預測市場發展進程,(Ii)提供卓越的服務並銷售或分銷卓越的產品,(Iii)有能力以更低的成本供應或交付類似的產品和服務,(Iv)與我們的客户和我們所在行業的其他消費者發展更牢固的關係,(V)比我們更快地適應不斷變化的客户需求,(Vi)在我們的市場上發展一個優越的配送中心網絡,(Vii)以比我們可以獲得的更優惠的條款獲得融資,或(Viii)將我們不提供的產品與與我們銷售的產品具有競爭力的其他產品捆綁在一起。因此,我們可能無法成功地與我們的競爭對手競爭。
競爭也會減少對我們產品的需求,對我們的產品銷售產生負面影響,或者導致我們降價。房屋建築商的整合可能會導致他們的業務競爭加劇。某些直接向房屋建築商銷售和分銷產品的產品製造商可能會增加這種直接銷售量。我們的供應商也可以選擇與其他分銷商簽訂獨家供應商協議。
我們的客户在決定是使用我們的服務還是購買我們分銷的產品時,會考慮我們分銷的產品的性能、我們的客户服務和價格。在幾個地理市場上,某些產品的行業產能過剩可能會導致價格競爭加劇。我們可能無法將經營成本或產品價格維持在足以使我們有效競爭的低水平。如果我們不能有效地與現有的競爭對手競爭,或有新的競爭對手進入我們經營的市場,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們承受着巨大的定價壓力。
從歷史上看,商業和住宅行業的大型承包商和房屋建築商都能夠對其外部供應商和分銷商施加巨大壓力,要求其在高度分散的建築產品供應和服務行業保持較低的價格。商業和住宅行業的持續整合,以及建築商採購政策和付款方式的變化,可能會導致進一步的定價壓力。此外,如果新建築和R&R活動大幅下降,我們可能會面臨來自競爭對手的越來越大的定價壓力,因為我們競爭的項目數量減少了。我們分銷的產品價格下降可能會對我們的經營業績產生不利影響。當我們分銷的產品價格下降時,客户對較低價格的需求可能會導致較低的銷售價格,而且在一定程度上,我們當時的庫存是以較高的成本購買的,因此利潤率較低。或者,我們的供應商可能會對我們分銷的產品提高價格或減少折扣,而我們可能無法將任何成本增加轉嫁給我們的客户,從而導致利潤和利潤減少。總體而言,這些定價壓力可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
11
目錄
我們行業的整合趨勢可能會對我們的業務產生負面影響。
客户需求和供應商能力導致了我們行業的整合,這可能會導致市場競爭變得更加激烈,因為能夠有效擴大業務的分銷商實現了更大的規模經濟。我們相信,這些客户需求可能會導致運營多個地點的總分銷商減少。不能保證我們將能夠有效地利用這一整合趨勢,這可能會使我們更難維持運營利潤率,也可能會增加我們行業對收購目標的競爭,從而導致更高的收購成本和價格。
我們可能無法成功實施我們的增長戰略,其中包括尋求戰略收購和開設新的分支機構。
我們的長期業務戰略在一定程度上取決於通過戰略性收購和開設新的分支機構來增加我們的銷售額和增加我們的市場份額。如果我們不能以適當的條件確定和收購合適的收購目標,或者不能確定和開設利用現有客户關係的新分支機構,我們的增長戰略可能會受到實質性的不利影響。由於新冠肺炎的影響,我們預計我們的收購和擴張活動將在短期內減少,因為我們保留了我們的流動性,而且潛在的收購候選者專注於駕馭當前的商業環境。此外,如果我們的經營業績下降,我們可能無法獲得實施新收購或開設新分支機構所需的資金。
此外,我們可能無法以高效和具成本效益的方式整合未來收購的業務的運營,或者在不對我們現有業務造成重大中斷的情況下整合這些業務。即使我們成功整合業務,也不能保證整合會帶來預期的協同效應和成本節約的全部效益,也不能保證這些效益會在預期的時間框架內實現。此外,收購涉及重大風險和不確定因素,包括收購業務未來財務表現的不確定性、將收購的人員和企業文化整合到我們的業務中的困難、關鍵員工、客户或供應商的潛在損失、整合不同的計算機和會計系統的困難、暴露於被收購公司未知或不可預見的負債、對被收購業務實施披露控制和程序以及對被收購業務的財務報告進行內部控制的困難,以及管理層的注意力和資源從現有業務轉移。我們還可能被要求招致額外的債務,以完成未來的收購,這些債務可能是鉅額的,並可能限制我們使用運營現金流的靈活性。我們未能有效整合未來收購的業務或管理收購的其他後果,包括增加的債務,可能會阻止我們保持競爭力,並最終可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
此外,如果我們通過發行股本證券或可轉換為股本證券的證券來為收購融資,我們現有的股東將被稀釋,這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們還可以通過舉債為收購融資,從而導致與收購相關的更高的槓桿和利息成本。因此,如果我們不能有效地評估和執行收購,我們最終可能無法體驗到收購的預期收益,我們可能會產生超出預期的成本。
我們可能無法擴展到新的地理市場,這可能會影響我們的業務增長能力。
在可預見的未來,我們打算繼續執行我們的增長戰略,向新的地理市場擴張。然而,由於新冠肺炎的影響,我們預計短期內我們的擴張活動將會減少,因為我們將保持我們的流動性。我們向新地理市場的擴張可能會帶來與我們目前面臨的挑戰不同的競爭、分銷和其他挑戰。此外,與我們現有市場的客户相比,我們可能不太熟悉這些市場的客户,最終可能面臨不同的或額外的風險,以及增加的或意想不到的成本。擴展到新的地理市場也可能使我們面臨與我們過去作為競爭對手的經驗有限或沒有經驗的公司的直接競爭。如果我們依賴於拓展新的地理市場,而沒有應對或沒有準備好應對這種擴張帶來的任何新挑戰,我們未來的銷售增長可能會受到負面影響,我們的運營成本可能會增加,我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
12
目錄
產品短缺、失去關鍵供應商或未能與合格供應商發展關係,以及我們對第三方供應商和製造商的依賴可能會影響我們的財務健康。
我們經銷的產品是由幾家主要供應商生產的。我們向客户提供種類繁多的產品的能力取決於我們從製造商和其他供應商那裏獲得充足的產品供應的能力。一般説來,我們經銷的產品可以從各種來源獲得,而且數量充足。然而,我們供應來源的任何中斷,特別是最常見的銷售項目,都可能導致收入損失,利潤率下降,並損害我們與客户的關係。除其他外,供應短缺可能是需求意外增加、原材料短缺(包括合成石膏供應)、停工、自然災害、軍事衝突、內亂、恐怖主義行為或生產或交付困難等原因造成的。當出現短缺時,我們的供應商經常在分銷商之間分配產品。失去或大幅減少我們供應商的產品供應,或失去關鍵供應商安排,例如我們在某些地理區域獲得獨家經銷權的安排,都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們是否有能力與合格的供應商保持關係,這些供應商能夠滿足我們的高標準質量,並需要及時有效地向我們供應產品,這是一個巨大的挑戰。我們的供應商向我們提供產品的能力也可能受到不利影響,如果他們變得財務不穩定,特別是考慮到美國和世界各地區持續的經濟困難,未能遵守適用的法律,遇到供應中斷、發貨中斷或成本增加,或者他們面臨其他我們無法控制的因素。
雖然在某些情況下,我們與供應商有協議,但這些協議通常可由任何一方在有限的通知下終止。如果市場狀況發生變化或供應商改變他們的產品分銷策略,供應商可能會停止向我們提供優惠條件。如果我們的供應商不能繼續以優惠的條件、商業上合理的條件或根本不能向我們提供產品,可能會對我們的營業利潤率造成壓力。可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響.
商業和住宅建築市場是季節性的。
我們經營的市場是季節性的。雖然天氣模式會影響我們全年的經營業績,但從歷史上看,11月至2月這幾個月一直受到部分市場天氣模式的不利影響,導致商業和住宅建築活動減少。我們經歷了季節性變化,因為我們的客户依賴合適的天氣來從事建築、R&R項目。例如,在冬季的幾個月裏,由於惡劣的天氣和較短的日照時間,建築活動通常會下降。此外,如果我們經營的市場發生颶風、嚴重風暴、地震、洪水、火災、其他自然災害或類似事件,我們的業務可能會受到不利影響。因此,我們的經營業績在不同的財政季度之間在歷史上有很大的差異,我們預計未來我們將繼續經歷這些季度波動。新冠肺炎疫情的影響可能會改變商業和住宅建築市場的正常季節性影響。
我們的任何重要客户的流失或他們購買的產品數量的減少都可能影響我們的財務健康。
2020財年、2019財年和2018財年,我們的十大客户分別產生了約8.8%、8.8%和8.5%的淨銷售額。我們不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係,或成功承擔我們收購的任何業務的客户關係,也不能保證我們將繼續以歷史水平向這些客户提供服務。由於近年來房地產市場與長期平均水平相比疲軟,我們的許多房屋建築商客户大幅減少了他們的建築活動。我們的一些房屋建築商客户退出或嚴重減少了我們某些市場的建築活動。
此外,專業住宅建築商、商業建築商和其他客户可以:(I)直接從製造商購買我們目前銷售和分銷的部分產品;(Ii)選擇建立自己的建築產品製造和分銷設施;或(Iii)傾向於與他們擁有經濟利益的製造或分銷中介機構做生意。專業住宅建築商和
13
目錄
商業建築商還可能導致我們的一些現有客户流失到我們的競爭對手手中。失去一個或多個我們的重要客户或我們與任何客户的現有關係惡化都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外,我們的客户通常不需要向我們購買任何最低數量的產品。如果我們的客户購買我們分銷的產品的數量明顯低於他們過去的數量,或者我們收購的任何業務的客户從我們購買的產品數量明顯低於我們收購該業務之前的數量,這種減少的購買量可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響.
我們面臨產品責任、保修、傷亡、建築缺陷、合同、侵權、僱傭和其他與我們的業務、我們分銷的產品、我們提供的服務以及第三方為我們提供的服務相關的索賠和法律訴訟。
在正常的業務過程中,我們會受到各種索賠和訴訟。任何這樣的主張,無論有沒有根據,都可能是耗時和昂貴的辯護,並可能分散管理層的注意力和資源。建築材料行業因涉嫌接觸建築產品中所含的原材料而受到人身傷害和財產損失的索賠,以及因建築火災等災難性損失事件而提出的索賠。作為建材分銷商,如果我們過去經銷或將來可能經銷的產品的使用被指控導致經濟損失、人身傷害或財產損失,或違反環境、健康或安全或其他法律,我們將面臨產品責任索賠的固有風險。此類產品責任索賠已經並在未來可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。特別是,我們的某些子公司因涉嫌接觸1979年前經銷的含石棉產品而受到索賠,這些產品並未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。見“第(3)項,法律訴訟”。我們還不時受到與我們的業務、我們過去分銷或未來可能分銷的產品以及我們過去提供或未來可能通過第三方提供的服務相關的傷亡、合同、侵權和其他索賠的影響。如果任何此類索賠被不利裁決,我們的財務狀況, 如果我們無法為此類索賠尋求賠償或沒有為此類索賠提供足夠的保險,經營業績和現金流可能會受到不利影響。我們依賴製造商和其他供應商為我們提供我們銷售或分銷的產品。由於我們無法直接控制第三方製造或供應給我們的產品的質量,我們特別容易受到與該等產品質量有關的風險的影響。此外,我們還面臨我們的員工、建築商及其分包商以及我們可能要對其承擔責任的第三方安裝人員的行為引起的潛在索賠。我們和他們都受到適用於一般承包商的法規要求和風險的約束,其中包括對第三方安裝工的許可、許可和質量的管理。當它們適用於我們的業務時,如果我們不能有效地管理這些流程或對這些服務提供適當的監督,我們可能會遭受銷售損失、罰款和訴訟,以及我們的聲譽受到損害,這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
此外,可能會出現與分銷商關係、商業合同、反壟斷或競爭法要求、僱傭事項、員工福利問題、消費者隱私問題以及其他合規和監管事項(包括反腐敗和反賄賂事項)有關的索賠和調查。雖然我們有旨在降低這些風險的流程和政策,並在此類索賠出現時進行調查和處理,但我們無法預測或在某些情況下控制辯護或解決此類索賠的成本。
儘管我們認為我們目前在自我保險金額之外維持適當和充足的保險,但不能保證我們能夠以可接受的條款維持此類保險,或者此類保險將針對潛在責任提供足夠的保護,而且任何產品責任、保修、意外傷害、建築缺陷、合同、侵權、僱傭或其他訴訟或其他訴訟的成本即使對我們有利,也可能是巨大的。此外,我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大筆金額。不能保證當前或未來的任何索賠不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
14
目錄
我們的運營受到各種風險的影響,這些風險可能導致人身傷害或財產損失,並增加我們的運營成本,這些風險可能超出我們的保險範圍。
我們的運營存在固有的風險。我們的送貨員工受到在建築工地提供服務的常見危險的影響,而我們的配送中心人員受到與移動和儲存大量重型材料相關的危險的影響。此外,我們亦僱用與分銷業務有關的司機,而這些司機不時會涉及可能引致受傷的意外,以及他們所運載的物品可能會遺失或損壞的意外。我們的裝有鉸接式吊臂裝載機的卡車,特別是在裝載時,會使我們的司機和其他人面臨交通危險。
操作危險會造成人身傷害和生命損失、財產、建築物和設備的損壞或破壞以及環境破壞,我們無法消除這些風險。我們維持車輛和商業保險,以承保因交通事故造成的財產損失和人身傷害,並依靠國家規定的員工工傷社會保險。然而,任何超出我們的保險範圍的索賠,如果成功和數額足夠,可能會導致鉅額費用和資源轉移,這可能會對我們造成實質性的不利影響。意外、遺失或損壞貨物索賠、責任索賠、工人賠償索賠或此類索賠的不利解決方案的頻率或嚴重程度大幅增加,也可能對我們的運營結果產生不利影響,因為此類索賠不在我們的保險覆蓋範圍內,或者此類損失超出了我們的準備金。此外,由於這些索賠導致的保險成本大幅增加或無法購買保險,可能會降低我們的盈利能力,並對我們的經營業績產生不利影響。與前幾個時期相比,發生這些成本的時間可能會對我們的運營結果產生重大和不利的影響。
如果不能吸引和留住關鍵員工,以及高管換屆的影響,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住合格的管理、運營、銷售和其他人員的能力。在我們的行業和其他行業,我們都面臨着對這類員工的激烈競爭。我們可能無法成功地吸引和留住我們成功開展和擴大業務所需的人員。此外,關鍵人員可能會離開我們,與我們競爭。我們的成功在很大程度上也取決於我們高級管理團隊的持續服務。我們可能無法成功更換辭職或退休的關鍵經理。我們高級管理團隊任何成員或其他經驗豐富的高級員工的流失可能會削弱我們執行業務計劃的能力,導致我們失去客户並減少淨銷售額,或者導致員工士氣問題和/或其他關鍵員工的流失。在任何情況下,我們的財務狀況、經營結果和現金流都可能受到不利影響。
在2020財年,小約翰·C·特納(John C.Turner,Jr.)斯科特·M·迪金(Scott M.Deakin)成為我們的首席執行官,R·艾倫·亞當斯(R.Alan Adams)退休,擔任我們的高級運營副總裁。任何重大的領導層變動或管理層換屆都涉及固有的風險,任何未能確保知識的有效轉移和平穩過渡都可能阻礙我們的戰略規劃、執行和未來的業績。
更高的醫療保健成本和勞動力成本可能會對我們的業務產生不利影響。
由於2010年通過了美國患者保護和平價醫療法案(ACA),我們必須按照ACA中的定義向所有員工提供負擔得起的保險,否則我們將根據ACA中的負擔能力標準向每位員工支付費用。此外,一些州和地方已經通過了州和地方法律,要求一些僱主提供一定水平的健康福利。修改、廢除或以其他方式使ACA的全部或部分條款無效和/或採用替代醫療改革法的努力可能會影響我們的員工醫療成本。目前,ACA是否會被廢除,或者如果頒佈,新法律將包括哪些要求,還存在不確定性。醫療保健和保險成本的增加以及聯邦或州工作場所法規的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
各種聯邦和州勞動法規範我們與員工的關係,並影響我們的運營成本。這些法律包括免税或非免税的僱員分類、最低工資要求、失業税率、工人補償率、加班、探親假、安全標準、工資税、公民身份要求和。
15
目錄
非免税員工的其他工資和福利要求。由於我們員工的工資可能與適用的最低工資有關,因此進一步提高最低工資可能會增加我們的勞動力成本。額外的重大政府法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
此外,我們還與其他公司競爭我們的許多小時工職位,我們投入大量資源來培訓和激勵我們的員工保持高水平的工作滿意度。從歷史上看,我們的小時工職位流失率很高,這可能會導致培訓和留任支出增加,從而增加勞動力成本。如果我們未來不能有效地留住高素質的員工,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的大部分淨銷售額主要是向客户進行的信用銷售,這些客户的支付能力在一定程度上取決於他們經營的行業和地理區域的經濟實力,如果不能向客户收取或及時收取欠款,可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的大部分淨銷售額是通過向我們的客户提供信貸來促進的,這些客户的支付能力在一定程度上取決於他們經營地區的行業經濟實力。我們向客户提供信貸,要麼通過完全基於客户信譽的無擔保信貸,要麼通過為特定建築項目出售的材料提供擔保信貸,在該項目中,我們對項目中使用的材料建立擔保權益。我們提供的信貸類型取決於客户的財務實力和客户所涉及的業務性質。最終用户、經銷商和其他非承包商客户通常在無擔保信貸上比擔保信貸購買更多。如果我們的任何客户無法償還我們及時發放的信貸,或者根本無法償還,我們的財務狀況、經營業績和現金流將受到不利影響。此外,我們針對未付款或付款緩慢的客户所做的收款努力可能會對我們未來的客户關係產生負面影響。
因為我們依賴某些客户來償還信用延期,如果我們客户的財務狀況下降,我們的信用風險可能會因此而增加。商業和住宅建築市場的大幅收縮,加上有限的信貸供應和更嚴格的金融機構承保標準,包括公共衞生緊急情況或經濟低迷的結果,可能會對我們某些客户的運營和財務穩定產生不利影響。如果我們的一個或多個較大的客户宣佈破產,可能會對我們的應收賬款、壞賬準備金和淨收入的可收回性產生不利影響。
我們使用的許多設施都是長期的不可取消租約,我們可能無法在租約期滿時續簽。
我們的許多設施和配送中心都位於租賃的場所,受不可取消租約的約束。通常,我們的租約的初始期限從三年到五年不等,可以選擇續簽特定的時間段。我們相信,我們未來的租約也可能是長期的、不可取消的,並有類似的續簽選項。如果我們關閉或停止充分利用設施,我們很可能仍有義務根據適用的租賃履行義務,其中包括(其中包括)支付基本租金,以及在租賃期的剩餘時間內為租賃物業支付保險、税款和其他費用。當我們停止充分利用設施或退出地理市場時,我們無法終止租賃,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外,在設施的租賃期結束和任何續約期結束時,我們可能無法在沒有大量額外費用的情況下續簽租約(如果有的話)。如果我們無法續簽設施租約,我們可能會關閉或搬遷設施,這可能會使我們面臨建設和其他成本和風險,進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。此外,我們可能無法在商業上可行的地點獲得替代設施,包括使用鐵路服務,因為我們無法續簽租約。不得不關閉一家工廠,即使是短暫的搬遷,也會減少這樣的工廠對我們收入的貢獻。此外,搬遷後的設施可能產生的收入和利潤(如果有的話)可能會少於它成立時要取代的設施。
16
目錄
我們可能無法有效地管理我們的庫存和營運資金,因為我們的銷售量增加或我們分銷的產品價格波動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們從製造商那裏購買產品,包括牆板、天花板、鋼架和其他特種建築材料,然後再出售給客户。我們必須保持充足的庫存,並有充足的週轉資金來購買,以滿足客户的需求。由於供貨商要求的交貨期,我們提前訂貨。因此,我們需要相應地預測我們的銷售量和採購量。在經濟增長以及商業和住宅建築以及住宅R&R行業活動發生重大變化的時期,要準確預測我們的銷售額可能特別困難。我們還必須管理我們的營運資金,為我們的庫存購買提供資金。某些建築產品(如牆板、天花板和鋼架)的市場價格漲幅過大,可能會要求我們增加庫存投資,從而對我們的運營現金流造成負面壓力。在未來,如果我們在嘗試擴大業務時不能有效地管理我們的庫存和營運資本,我們的現金流可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
商譽的減值可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
截至2020年4月30日,我們擁有5.531億美元的商譽。我們每年在會計年度第四季度或當事件或情況發生變化時對我們的商譽進行減值測試,這些事件或情況很可能表明商譽可能受到減損。可能被認為是環境變化的因素,表明我們商譽的賬面價值可能無法收回,包括股價和市值下降,未來現金流估計減少,以及我們行業的增長速度放緩。在2020財年第四季度進行的年度商譽減值測試中,我們確認了與我們的加拿大報告部門相關的6,310萬美元的商譽非現金減值費用。造成減值的主要因素是貼現率增加和市場倍數減少,再加上報告單位預測的近期現金流減少,這主要是由於新冠肺炎推動的經濟不確定性造成的。截至2020年4月30日,我們與加拿大報告部門相關的剩餘商譽為1.209億美元。我們第四季度的年度減值測試2020財年的報告顯示,我們其他報告單位的估計公允價值超過了它們的賬面價值。 我們2019財年和2018財年的減值測試顯示,我們報告單位的估計公允價值超過了它們的賬面價值。我們業務戰略的變化,行業或市場狀況的變化、經營業績的變化、一般經濟狀況的長期疲軟、股票和債務市場的波動或其他類似情況可能會對我們報告單位的估計公允價值產生負面影響,並導致我們在確定減值期間記錄額外的減值費用,從而對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。
聯邦、州、省、地方和其他法規可能會對我們的運營施加大量成本和限制,從而減少我們的淨收入。
我們遵守各種聯邦、州、省、地方和其他法律法規,其中包括美國交通部(DOT)頒佈的交通法規、職業安全與健康管理局(OSHA)頒佈的安全生產法規、美國平等就業機會委員會(OSHA)頒佈的就業法規、美國勞工部法規、財務會計準則委員會(FASB)或類似實體發佈的會計準則、有關隱私的消費者保護法、州和地方分區限制、建築法規和承包商的許可法規。這些或其他領域更繁重的監管要求可能會增加我們的一般和行政成本,並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外,如果不遵守適用於我們業務的監管要求,我們可能會面臨訴訟、鉅額罰款和罰款,這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
我們的運輸業務是我們從配送中心分銷產品所依賴的,受交通部的監管管轄,交通部對我們的運輸業務擁有廣泛的管理權力。車輛尺寸和司機的服務時間也受到聯邦和州的監管。對車輛重量和尺寸、拖車長度和配置或司機服務時間的更多限制將增加我們的成本,如果我們不能將這些成本增加轉嫁到我們的客户身上,可能會增加我們的銷售、一般和管理費用,並對我們的財務狀況、經營業績和現金產生不利影響。
17
目錄
流動。如果我們未能充分遵守DOT法規或法規變得更加嚴格,我們可能會遇到更多的檢查,監管機構可能會採取補救措施,包括罰款或關閉我們的業務,或者我們可能會受到增加的審計和合規成本的影響。如果這些事件中的任何一個發生,我們的財務狀況、經營結果和現金流都將受到不利影響。
此外,商業及住宅建造業須遵守有關分區、建築設計及安全、建造、承建商發牌、節能及類似事宜的多項地方、州及聯邦法規、條例、守則、規則及規例,包括對住宅新建造業施加限制性分區及密度要求的規例,或限制可在某一地區範圍內興建的住宅或其他建築物數目的規例。監管限制可能會增加我們的運營費用,並限制為我們的客户提供合適的建築地塊,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂。不遵守環境、健康和安全法律法規可能使我們承擔重大責任。
我們遵守各種聯邦、州、省和地方環境、健康和安全法律法規,包括有關調查和清理受污染物業、空氣排放、水排放、廢物管理和處置、產品安全以及我們員工和客户的健康和安全的法律法規。這些法律法規對我們的運營和我們分銷的產品提出了各種要求和限制。我們不遵守這些法律和法規可能會導致罰款、處罰、執法行動、第三方索賠、財產或自然資源損壞和人身傷害、要求調查或清理財產或支付調查或清理費用,或者監管或司法命令要求採取糾正措施,包括安裝污染控制設備或補救行動,並可能對我們在客户中的聲譽造成負面影響。適用於我們業務、我們分銷的產品和客户業務的環境、健康和安全法律和法規,以及這些法律和法規的解釋或執行在不斷演變,很難準確預測這些法律和法規的變化或其解釋或執行對我們的業務、財務狀況或運營結果可能產生的影響。如果環境、健康和安全法律法規或其解釋或執行變得更加嚴格,我們的成本或我們客户的成本可能會增加,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
根據某些環境法律和法規,如美國聯邦超級基金法或其州或外國同等法律,可能會將調查、補救、監測和清理設施污染的義務強加給現任和前任所有者、承租人或經營者,或可能將廢物送到該設施進行處置的人。這些法律和條例規定的責任可以不考慮過錯或引起污染的活動的合法性而施加。我們現在和以前的幾個設施都發現了污染,我們已經並將繼續承擔調查、補救、監測和以其他方式解決這些情況的費用。此外,我們可能會招致與我們目前未知的環境條件有關的責任,這些環境條件涉及我們以前、現有或未來擁有或租賃的場地或業務,或我們可能承擔或收購其責任的前身公司的那些場地或業務。
燃料成本的任何大幅增加或燃料供應的短缺都可能擾亂我們向客户分銷產品的能力,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們目前使用自己的自有和租賃送貨車輛車隊為我們運營的地區的客户提供服務。因此,我們天生就依賴能源來運作,並受到燃料價格變化的影響。燃料成本在很大程度上是不可預測的,對我們的運營結果有重大影響。燃料供應以及價格也受到政治、經濟和市場因素的影響,這些因素不是我們所能控制的。由於以下因素,很難預測未來燃料的可獲得性:
● | 對外國進口原油的依賴,以及產油區可能發生敵對行動或其他衝突; |
● | 煉油能力有限;以及 |
● | 政府在燃料生產、運輸和銷售方面政策改變的可能性。 |
18
目錄
燃料成本大幅增加或燃料供應中斷可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
網絡安全漏洞可能會損害我們的業務。
在我們的正常業務過程中,我們收集並存儲敏感數據,包括我們的專有業務信息以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息,以及我們客户和員工的個人身份信息、我們的數據中心和我們的網絡。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。為了實施我們認為適合保護我們的IT系統的安全措施,我們已經產生了成本,並且可能會產生大量的額外成本。我們的安全措施側重於預防、檢測和補救計算機病毒、天災人禍、未經授權訪問、網絡攻擊和其他類似破壞造成的損害。儘管我們採取了安全措施,但我們的IT系統和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊,或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。到目前為止,我們的資訊科技系統並沒有受到重大破壞。對我們IT系統的任何攻擊都可能導致我們的系統或數據被計算機病毒或未經授權的物理或電子訪問所破壞或損壞。此類入侵不僅可能導致業務中斷,還可能導致我們的知識產權或其他競爭信息被盜,或未經授權訪問存儲在我們IT系統中的受控數據和任何個人信息。如果任何數據丟失或銷燬,或任何機密信息被不當披露或使用,都可能對我們的競爭地位或客户關係產生不利影響。此外,任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟,並根據保護個人信息隱私的法律承擔責任,損害我們的聲譽,並導致對我們的業務、產品和服務失去信心。, 這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。
我們IT系統的中斷可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們依賴於我們IT系統的準確性、容量和安全性(其中一些由第三方管理或託管),以及我們不斷更新這些系統以響應不斷變化的業務需求的能力。我們的IT系統和我們的第三方服務提供商的IT系統容易受到火災、地震、颶風、龍捲風、洪水和其他自然災害、恐怖襲擊、斷電、容量限制、電信故障、軟件和硬件缺陷或故障、闖入、破壞和破壞、人為錯誤和其他我們無法控制的中斷的損壞或中斷。我們繼續投入資本來增強、擴大和提高我們網絡的可靠性,但這些資本支出可能達不到我們預期的結果。任何中斷或系統故障或業務連續性的其他重大中斷的發生可能會導致業務損失、增加費用、損害我們的聲譽或使我們面臨訴訟和可能的財務損失,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
對我們設施的自然或人為幹擾可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們目前在美國和加拿大各地設有分銷設施,並在佐治亞州塔克市設有公司總部,為我們的設施提供各種後臺功能。如果我們的任何設施因火災、地震、颶風和其他與天氣有關的事件、恐怖主義行為、內亂或任何其他原因而受損或運營中斷,我們庫存的很大一部分可能會受損,我們向客户分銷產品的能力可能會受到實質性損害。此外,在我們重新開放或更換損壞的設施期間,我們可能會招致更高的成本,並經歷與向客户分銷產品相關的更長交貨期。美國和加拿大交通基礎設施系統的中斷,包括與恐怖襲擊、內亂或應對恐怖主義威脅或襲擊和內亂的變化有關的中斷,也可能影響我們保持正常運營和服務的能力。如果這些事件中的任何一個發生,我們的財務狀況、經營結果和現金流都可能受到實質性的不利影響。
我們在加拿大的業務可能會對我們產生實質性的不利影響,包括匯率波動。
我們的業務是加拿大五個省的32個地點。我們面臨着這個國家特有的幾個風險。我們也可能會受到特定於我們可能在其開展業務的其他國家的風險的影響。這些風險包括社會、政治和經濟不穩定、監管要求的意外變化、關税和其他貿易壁壘、貨幣匯率波動、戰爭或恐怖主義行為以及進出口要求。我們的財務報表以美元報告,國際交易換算成美元。
19
目錄
如果匯率變化很大,或者我們的國際業務佔我們綜合業績的更大比例,我們對匯率波動的敞口可能會很大。此外,這種波動還可能影響我們財務期間業績的可比性。我們目前沒有對我們海外業務的淨投資進行對衝。不能保證這些因素中的任何一個不會對我們的生產成本產生重大影響,或對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
貿易政策可能會使從外國採購產品變得更加困難或成本更高。
我們的一些產品是從美國以外的地方採購的。我們使用的供應商可能依賴非國內產品,因此,美國貿易政策(以及其他國家的迴應政策)的任何重大變化都可能對我們從從其他國家採購產品的供應商採購產品的能力造成重大不利影響,或大幅增加獲得此類產品的成本,這可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。
與我們的流動性和資本資源相關的風險
管理我們負債的協議包含各種金融契約,這些契約可能會限制我們從事可能符合我們最佳長期利益的活動的能力。
規管我們負債的協議包括一些契約,其中包括可能對我們的經營和財務施加重大限制的契約,包括限制我們從事可能對我們的長遠利益最有利的活動的能力。這些公約可能會限制我們的能力:
● | 招致額外的債務; |
● | 設立或維持對財產或資產的留置權; |
● | 進行投資、貸款和墊款; |
● | 出售某些資產或從事收購、兼併或合併; |
● | 贖回債務;贖回 |
● | 派發股息和回購我們的股票;以及 |
● | 與附屬公司進行交易。 |
此外,根據我們以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排(“ABL安排”)的條款,我們有時可能被要求遵守指定的固定費用承保比率。我們達到這一比例的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,我們不能保證我們會達到這一比例。
違反我們任何債務協議下的任何公約都可能導致該協議下的違約。如果發生任何此類違約,協議項下的行政代理人將有權採取各種行動,包括加快協議規定的到期金額和允許有擔保債權人採取的所有行動。這可能會對我們的財務狀況產生嚴重的不利影響,並可能導致我們破產。
我們目前的負債、槓桿程度以及我們未來可能產生的任何負債,可能會對我們的現金流產生不利影響,限制我們的運營和融資靈活性,並對我們的業務和我們償還債務、宣佈股息和進行其他分配的能力產生負面影響。
截至2020年4月30日,我們的優先擔保第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”)下的未償還金額為876.9,000,000美元,我們的ABL貸款安排下的未償還金額為8,000萬美元,我們的加拿大循環信貸安排(“加拿大貸款”)下的未償還金額為7,20萬美元。我們將來可能會招致大量的額外債務。ABL融資、定期貸款融資、加拿大融資和我們未來可能簽訂的其他債務工具可能會對我們的業務產生重大影響,因此可能會影響我們的股東,包括:
● | 削弱我們為營運資本、資本支出、收購或一般公司目的獲得額外融資的能力; |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付任何未償債務的利息,這將減少我們可用於運營和其他目的的資金; |
20
目錄
● | 限制我們在規劃或應對我們的業務、我們經營的行業的變化方面的靈活性; |
● | 使我們更難就我們的債務履行義務; |
● | 使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響; |
● | 使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢,因此更能利用我們的槓桿阻止我們利用的機會; |
● | 損害我們對現有債務進行再融資或額外借款的能力,用於營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他目的; |
● | 限制我們支付股息、進行其他分配和回購股票的能力;以及 |
● | 對我們的信用評級產生不利影響。 |
上述任何因素均可能對我們的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
此外,我們預計我們將主要依靠我們的業務產生的現金來支付我們的費用,以及我們現有債務和未來可能產生的任何債務下的任何到期金額。因此,我們償還債務的能力取決於我們未來業務的表現,這將受到金融、商業、經濟和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流,我們可能無法實現目前預期的收入和現金流增長,這兩種情況中的任何一種或兩種都可能導致我們無法償還債務或為其他流動性需求提供資金。如果我們沒有足夠的資金,我們可能需要為當時的全部或部分現有債務進行再融資,出售資產或借入額外資金,每一種情況下的條件即使我們根本不能接受,也可能是我們不能接受的。此外,現有或未來債務協議的條款,包括我們現有的ABL融資和定期貸款融資,可能會限制我們從事任何這些替代方案。我們進行資本重組並在未來產生額外債務的能力也可能推遲或阻止對我們公司的控制權變更,使某些交易更難完成,或者將額外的財務或其他契約強加給我們。
儘管我們目前的負債水平,我們可能仍然能夠承擔更多的債務。
我們未來可能會招致重大的額外債務,包括有擔保的債務。雖然規管我們負債的協議對產生額外債務作出限制,但這些限制是受多項限制和例外情況所規限的,而遵守這些限制所招致的額外債務可能相當龐大。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的義務,包括根據經營租賃安排承擔的義務。此外,資產負債表貸款機制提供了高達445.0美元的承諾,但須有借款基數。截至2020年4月30日,我們的可用借款能力為353.9在ABL貸款機制下為1440萬美元,在加拿大貸款機制下為1440萬美元。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務,我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
提高利率將增加我們償債的成本,並可能降低我們的盈利能力。
我們的定期貸款工具和ABL工具按浮動利率計息。我們已經對我們的部分債務進行了利率互換,目的是將與我們的定期貸款機制相關的風險降至最低。然而,利率掉期不涵蓋的任何債務的利率上升可能會增加我們的債務償還成本,並可能大幅降低我們的盈利能力和現金流。這種增長可能是由於監管標準或行業做法的變化,例如考慮放棄將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為短期利率的基準參考。這樣的過渡可能會導致我們的可變利率債務使用更高的參考利率。剔除利率掉期和利率下限對定期貸款安排的影響,定期貸款安排的利率每增加1%,我們的年度利息支出將根據截至2020年4月30日定期貸款安排下的未償還餘額增加880萬美元。假設資產負債額度完全達到445.0美元的最高承諾,那麼利率每提高1個百分點,就會導致資產負債額度的年度利息支出增加450萬美元。
21
目錄
我們未來可能有資本需求,需要我們承擔額外的債務,並且可能無法以可接受的條件獲得額外的融資(如果有的話)。
我們在很大程度上依賴我們現有的ABL貸款提供的流動性和手頭的現金來提供營運資金和為我們的運營提供資金。隨着我們的市場反彈和我們執行我們的戰略增長計劃,我們的營運資本和資本支出要求可能會增加。經濟和信貸市場狀況,商業和住宅建設市場的表現,以及我們的財務表現,以及其他因素,都可能制約我們的融資能力。我們是否有能力獲得額外融資(如有的話),以及是否有能力履行我們不時欠下的債務,將取決於我們未來的經營業績、信貸供應、經濟狀況以及金融、商業和其他因素,其中許多因素都不是我們所能控制的。當前房地產市場狀況的長期持續或惡化,以及影響我們行業的宏觀經濟因素,可能需要我們尋求額外的資本,並對我們以有利條件獲得這些資本的能力產生實質性的不利影響(如果有的話)。
我們可能無法獲得額外的融資或以優惠的條件融資,或者我們的運營現金流可能不足以履行我們未償債務項下的財務義務。如果通過發行額外的股本或可轉換債券來籌集額外的資金,我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們還可能在未來產生額外的債務,包括擔保債務,受ABL融資和定期貸款融資的限制。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務,我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能波動很大。
我們普通股的交易價格一直在波動,而且可能會繼續波動。我們股價的大幅下跌還可能使我們面臨證券集體訴訟的風險,這可能會導致鉅額成本,並分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務產生不利影響。最後,我們股價的波動或缺乏積極的表現可能會對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,他們中的許多人都獲得了股票激勵獎勵。以下事件和因素,除了“風險因素”一節和本10-K表格年度報告中其他部分描述的其他因素外,可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響:
● | 我們或我們的競爭對手宣佈創新或新產品或服務; |
● | 我們與客户、製造商或供應商關係的任何不利變化; |
● | 我們分銷的產品的成本差異; |
● | 我們可能參與的任何法律行動; |
● | 有關我們的競爭對手或一般建築供應業的公告; |
● | 實現預期的產品銷售和盈利能力; |
● | 製造、供應或分銷短缺; |
● | 監管機構對我們的服務或我們分銷的產品採取的不利行動; |
● | 我們季度或年度經營業績的實際或預期波動; |
● | 財務估計的變化; |
● | 證券分析師建議的變化或覆蓋面的減少; |
● | 我們普通股的交易量; |
● | 我們、我們的高級管理人員和董事或我們的股東將來出售我們的普通股; |
● | 會計原則的變化; |
● | 我們的任何管理人員或關鍵人員的流失; |
● | 市場趨勢與我們的業績無關; |
● | 自然災害或突發公共衞生事件,如新冠肺炎大流行;以及 |
● | 總體經濟和市場狀況以及美國股市的整體波動。 |
22
目錄
在可預見的將來,我們不打算為我們的普通股支付股息。
我們目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外,ABL融資、定期貸款融資和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們的子公司向我們支付股息,這反過來可能會阻止我們向股東支付股息。因此,我們預計,只有我們普通股的價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為我們普通股的投資者提供回報。
我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果,可能會阻止其他公司收購我們,即使收購對我們的股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的條款,以及特拉華州公司法(DGCL)中的條款,可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本,即使這樣做會使我們的股東受益,包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定包括:
● | 建立一個分類的董事會,不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的; |
● | 允許董事總人數完全由我們的董事會決議決定(在任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的規限下),並授予我們的董事會唯一權力(在任何系列優先股持有人的權利或根據股東協議授予的權利的規限下)填補董事會的任何空缺; |
● | 限制股東無故罷免董事的能力; |
● | 授權我公司董事會在未經股東進一步批准的情況下發行“空白支票”優先股,以挫敗收購企圖; |
● | 禁止股東在書面同意下采取行動(因此,要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取); |
● | 取消股東召開股東特別會議的能力; |
● | 規定提名進入董事會或提出可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求; |
● | 要求所有有權投票的已發行股票的至少三分之二投票權的持有者批准,作為一個類別一起投票,以修訂或廢除我們修訂和重述的公司證書或章程。 |
此外,雖然我們已選擇退出DGCL的第203節,但我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款,規定我們在股東成為利益股東後的三年內不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”,除非:
● | 在此之前,我們的董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易; |
● | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,不包括某些股票;或 |
● | 在那個時候或之後,業務合併由我們的董事會批准,並由持有我們至少三分之二的已發行有表決權股票的股東投贊成票,而這些股票不是由感興趣的股東擁有的。 |
一般而言,“企業合併”包括為本公司或通過本公司提供或通過本公司進行的合併、資產或股票出售或其他交易,從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外,“有利害關係的股東”是指擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的人,以及該人的關聯公司和聯營公司。就本規定而言,“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。
在某些情況下,這項規定將使“感興趣”的人更加困難。
23
目錄
股東“與我們進行某些業務合併,為期三年。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判,以便在我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易時,避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用,並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理權競爭,使股東更難選舉他們選擇的董事,並導致我們採取股東希望之外的公司行動。
24
目錄
項目1B。未解決的員工意見
一個也沒有。
第2項:屬性
我們的公司總部設在佐治亞州的塔克市。截至2020年4月30日,我們通過分佈在44個州和美國哥倫比亞特區以及加拿大5個省的264家分支機構運營我們的業務。截至2020年4月30日,我們擁有82家融資機構,其中一些用作抵押品,以獲得定期貸款融資。我們相信,我們所有的物業和設備基本上都處於良好狀態,受到正常損耗,並滿足我們目前的運營需求。
截至2020年4月30日,我們在以下地點運營分支機構,其中一些擁有多個設施:
| 數量: |
|
| 數量: | ||
州/省 | 分支機構 | 州/省 | 分支機構 | |||
阿拉巴馬州 |
| 5 |
| 蒙大拿州 |
| 2 |
阿拉斯加州 |
| 1 |
| 內布拉斯加州 |
| 3 |
亞利桑那州 |
| 4 |
| 內華達州 |
| 1 |
阿肯色州 |
| 3 |
| 新澤西州 |
| 2 |
加利福尼亞 |
| 7 |
| 新墨西哥州 |
| 5 |
科羅拉多州 |
| 7 |
| 北卡羅來納州 |
| 10 |
康涅狄格州 | 1 | 北達科他州 |
| 2 | ||
特拉華州 |
| 2 |
| 俄亥俄州 |
| 5 |
哥倫比亞特區 |
| 1 |
| 俄克拉荷馬州 |
| 2 |
弗羅裏達 |
| 14 |
| 俄勒岡州 |
| 6 |
佐治亞州 |
| 16 |
| 賓州 |
| 5 |
夏威夷 |
| 1 |
| 南卡羅來納州 |
| 11 |
愛達荷州 |
| 3 |
| 南達科他州 |
| 1 |
伊利諾伊州 |
| 3 |
| 田納西州 |
| 1 |
印第安納州 |
| 1 |
| 德克薩斯州 |
| 23 |
愛荷華州 |
| 1 |
| 佛蒙特州 |
| 1 |
堪薩斯 |
| 1 |
| 維吉尼亞 |
| 13 |
肯塔基州 |
| 6 |
| 華盛頓 |
| 11 |
路易斯安那州 |
| 3 |
| 威斯康星州 |
| 5 |
緬因州 | 3 |
| 懷俄明州 | 1 | ||
馬裏蘭州 |
| 8 |
| 艾伯塔省 | 7 | |
馬薩諸塞州 |
| 4 | 不列顛哥倫比亞省 | 16 | ||
密西根 |
| 16 | 馬尼託巴省 | 1 | ||
明尼蘇達 | 6 | 安大略 | 7 | |||
密蘇裏 |
| 5 |
| 薩斯喀徹温省 | 1 | |
|
| 總計 |
| 264 |
25
目錄
項目3.法律訴訟
在正常的業務過程中,我們不時會遇到針對我們的訴訟。我們目前不是任何法律程序的一方,這些法律程序預計會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響,無論是個別的還是總體的。
建築材料行業因涉嫌接觸建築產品中所含的原材料而受到人身傷害和財產損失的索賠,以及因建築火災等災難性損失事件而提出的索賠。作為建材分銷商,如果我們過去經銷或將來可能經銷的產品的使用被指控導致經濟損失、人身傷害或財產損失,或違反環境、健康或安全或其他法律,我們將面臨產品責任索賠的固有風險。此類產品責任索賠已經並在未來可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。特別值得一提的是,我們的某些子公司曾因涉嫌接觸1979年之前經銷的含石棉產品而受到索賠。自2002年以來,截至2020年4月30日,已提起約1007起與石棉相關的人身傷害訴訟,我們對此進行了有力的抗辯。在這些投訴中,968宗在我們沒有支付任何款項的情況下被解僱,29宗待決,只有10宗已了結,這些和解並未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。見項目1a,“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們面臨產品責任、保修、傷亡、建築缺陷、合同、侵權、僱傭和其他與我們的業務、我們分銷的產品、我們提供的服務和第三方為我們提供的服務有關的索賠和法律程序。”
第294項礦山安全信息披露
一個也沒有。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼為“GMS”。
截至2020年5月31日收盤,本公司普通股共有15名登記持有者,未反映實益持有的股份或以“街道”名義持有的股份。因此,我們普通股的受益者人數超過了這個數字。
股利政策
在截至2020年4月30日、2019年或2018年4月30日的年度內,沒有向股東支付股息。該公司目前打算保留其未來的所有收益(如果有的話),為其業務的運營、發展和增長提供資金,並償還債務。該公司的大部分債務包含對公司活動的限制,包括支付股本股息。見附註7,“長期債務”。本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註。未來有關我們股息政策的任何決定將由本公司董事會酌情決定,並將取決於多個因素,包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契諾以及董事會可能認為相關的其他因素。
26
目錄
性能圖表
下圖顯示了從2016年5月26日(我們的股票在紐約證券交易所開始交易之日)到2020年4月30日(我們2020財年的最後一個交易日),GMS Inc.普通股持有者的累計總回報與標準普爾500指數和工業精選行業SPDR®基金(XLI)的累計總回報的比較。每項投資的累計總回報的比較假設向GMS金融公司投資了100美元。2016年5月26日至2020年4月30日的普通股和各自的指數,包括任何股息的再投資。不應依賴歷史股價表現作為未來股價表現的指標。
本業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”,也不應被視為就“交易法”第18條的目的進行“存檔”,或以其他方式承擔該條款項下的責任,並且不應被視為通過引用方式併入根據“證券法”或“交易法”未來提交的任何文件中,除非我們特別將其通過引用方式併入此類文件中。圖表上的點代表我們在2016年5月26日首次公開募股(IPO)之日以及2017財年、2018財年、2019年和2020財年最後一個交易日的股價。
5/26/2016 | 4/30/2017 | 4/30/2018 | 4/30/2019 | 4/30/2020 | |||||||||||
通用汽車公司(GMS Inc.) | $ | 100.00 | $ | 165.04 | $ | 142.22 | $ | 80.42 | $ | 83.89 | |||||
標準普爾500指數 | 100.00 | 116.25 | 131.67 | 149.44 | 150.73 | ||||||||||
標準普爾500指數精選板塊SPDR(XLI) | 100.00 | 118.05 | 128.55 | 139.02 | 114.26 |
27
目錄
第6項:精選財務數據
以下精選的合併財務數據來自我們的合併財務報表。這些數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本10-K年度報告中其他地方的合併財務報表及其附註一併閲讀。
年終 | |||||||||||||||
年4月30日 | 年4月30日 | 年4月30日 | 年4月30日 | 年4月30日 | |||||||||||
2020 | 2019(1) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||
| *(單位:萬人,每股收益除外) | ||||||||||||||
運營報表數據: | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 3,241,307 | $ | 3,116,032 | $ | 2,511,469 | $ | 2,319,146 | $ | 1,858,182 | |||||
毛利 |
| 1,063,214 |
| 1,004,119 |
| 818,576 | 758,571 |
| 593,164 | ||||||
營業收入 |
| 99,526 |
| 147,200 |
| 119,169 | 104,253 |
| 58,914 | ||||||
税前收入 |
| 46,325 |
| 70,041 |
| 83,854 | 71,540 |
| 25,148 | ||||||
淨收入(2) | 23,381 | 56,002 | 62,971 | 48,886 | 12,564 | ||||||||||
加權平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基本型 |
| 41,853 |
| 40,914 |
| 41,015 | 40,260 |
| 32,799 | ||||||
稀釋 |
| 42,504 |
| 41,589 |
| 42,163 | 41,070 |
| 33,125 | ||||||
每股淨收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基本型 | $ | 0.56 | $ | 1.33 | $ | 1.54 | $ | 1.21 | $ | 0.38 | |||||
稀釋 | $ | 0.55 | $ | 1.31 | $ | 1.49 | $ | 1.19 | $ | 0.38 | |||||
| 年4月30日 |
| 年4月30日 |
| 年4月30日 |
| 年4月30日 |
| 年4月30日 | ||||||
2020 | 2019(1) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||
(單位:萬人) | |||||||||||||||
資產負債表數據: | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 210,909 | $ | 47,338 | $ | 36,437 | $ | 14,561 | $ | 19,072 | |||||
總資產 |
| 2,288,782 |
| 2,149,554 |
| 1,454,511 |
| 1,393,265 |
| 1,240,814 | |||||
總債務(3) |
| 1,097,480 |
| 1,141,195 |
| 595,886 |
| 594,920 |
| 644,610 | |||||
股東權益總額 |
| 633,981 |
| 629,176 |
| 579,451 |
| 514,606 |
| 311,160 | |||||
年終 | |||||||||||||||
年4月30日 |
| 年4月30日 |
| 年4月30日 |
| 年4月30日 |
| 年4月30日 | |||||||
2020 | 2019(1) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||
選定的運行數據: | |||||||||||||||
分支機構(期末) | 264 | 254 | 214 |
| 205 |
| 186 | ||||||||
僱員(期末)(4) | 5,913 | 5,858 | 4,642 |
| 4,464 |
| 3,934 | ||||||||
牆板體積(百萬平方英尺) | 4,189 | 3,916 | 3,548 |
| 3,457 |
| 2,843 |
(1) | 2018年6月1日,我們收購了WSB泰坦(“泰坦”)的全部未償還股權,泰坦是一家牆板、木材、保温等配套加拿大的商業和住宅建材。自收購之日起,泰坦的經營業績已包含在我們的合併財務報表中。選定財務數據的比較受到此次收購的影響,在較小程度上,還受到在本報告所述期間完成的其他較小規模收購的影響。 |
(2) | 截至2020年4月30日的年度淨收入i包括與商譽相關的6,310萬美元的非現金減值費用。在2020財年,我們得出結論,在我們的加拿大報告部門,商譽的賬面價值在我們的年度商譽測試中受到了減損。截至2020年4月30日的年度淨收入也包括包括1400萬美元的法律和解收益。 2020年2月,我們收到了收益,作為針對某些石膏板製造商的集體訴訟和解的一部分,這些製造商與2012年和2013年的採購有關。 |
(3) | 包括債務和融資租賃債務,扣除未攤銷貼現和債務發行成本。 |
(4) | 包括5308名在職員工和605名臨時休假員工。 |
28
目錄
項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
概述
通用汽車公司(GMS Group Inc.)(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是特種建築產品的分銷商,包括牆板、吊頂系統或天花板、鋼架和其他補充性特種建築產品。我們從許多製造商購買產品,然後將這些產品分銷給客户羣,其中包括牆板和天花板承包商和房屋建築商,在較小程度上還包括一般承包商和個人。我們將在美國和加拿大運營一個由260多個配送中心組成的網絡。
新冠肺炎的衝擊與迴應
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行,美國和加拿大政府宣佈大流行為全國緊急狀態,大多數州採取措施減少新冠肺炎的傳播,包括下令就位避難、社會距離和關閉某些不必要的企業。這場大流行已經對經濟和金融市場以及我們的員工、客户、供應商和其他與我們有業務往來的各方造成了廣泛的不利影響。*大流行已經對我們的運營產生了影響,包括從2020年3月開始對我們產品的需求造成不利影響,並擾亂了我們的業務運營。
我們已經採取了一系列預防措施來保護我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。這些預防措施包括暫停非必要的旅行、在所有地點實施全天例行清潔、遵守社交距離協議、限制或修改進入設施的通道,包括限制展廳內的步入式交通、鼓勵員工在可能的情況下遠程工作,以及強制使用適當的個人防護設備。我們預計將繼續實施這些措施,直到我們確定新冠肺炎疫情對於我們的業務而言得到了充分的控制,並且我們可能會根據政府當局的要求或建議,或者當我們確定某些程序最符合我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的利益時,採取進一步的行動。
在我們遍佈美國和加拿大的大多數分支機構中,我們的業務被認為是“必不可少的”,這使我們能夠保持這些地點的營業。在一些選定的州和司法管轄區,包括加利福尼亞州、密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州和華盛頓州,我們的業務在一段時間內被認為是非必要的。因此,我們的某些地點在2020年3月、4月和5月的部分時間裏被強制關閉。即使在我們的運營不受強制停工限制的市場,某些客户也因新冠肺炎對他們業務的各種影響而減少了對我們產品的購買。我們還暫時關閉了許多展廳。在建設不被認為是“必要的”或需求受到負面影響的地區,我們解僱或暫時解僱了605名員工。截至本年度報告Form 10-K的日期,在這些地點的限制放寬和市場重新開放後,我們已經重新僱用了其中540名員工。隨着運營恢復到正常水平,我們預計將重新僱用更多這樣的員工。
從我們2020財年第四季度末開始,我們開始看到由於新冠肺炎的緣故,銷售額減少了。雖然截至3月中旬,第四財季的銷售額沒有受到明顯影響,但我們確實看到,由於新冠肺炎的影響,3月底和4月的需求有所減弱,包括某些市場的強制關閉。截至2020年4月30日的三個月,淨銷售額同比下降,原因是與強制停工相關的建築活動暫停,以及客户專注於對新冠肺炎的迴應,以及取消、推遲或暫時暫停的建築項目。雖然我們能夠迅速做出反應以降低可變成本,但在這段時間內,我們繼續產生某些固定成本,從而對我們的成本和收入之間的關係產生了負面影響。
在2020財年第四季度,我們產生了140萬美元與新冠肺炎疫情相關的增量成本,並記錄了與我們決定永久關閉的設施相關的220萬美元的重組成本。此外,在2020財年第四季度進行的年度商譽減值測試中,我們確認了與我們的加拿大報告部門相關的6310萬美元的商譽非現金減值費用。造成減值的主要因素是貼現率的增加和市場倍數的減少,再加上加拿大報告部門預測的近期現金流減少,這主要是由於新冠肺炎推動的經濟不確定性造成的。
29
目錄
為了應對新冠肺炎疫情,我們採取了有意義的行動,以降低成本,提高財務靈活性,並確保我們資產負債表的實力。這些操作包括:
● | 2020年3月在我們的循環信貸安排下主動提取8720萬美元; |
● | 推遲或限制非必要的運營費用或其他可自由支配的費用; |
● | 實施工資和招聘凍結,並進行某些永久性的裁員; |
● | 立即讓員工休假(在某些市場放鬆關閉限制後,大多數員工已經重返工作崗位); |
● | 利用CARE法案的適當福利,包括暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求; |
● | 從2020年6月開始暫停公司對401(K)計劃的等額繳費; |
● | 關閉一些業績不佳的分支機構和配送中心; |
● | 推遲或減少預計不會影響近期業務的資本支出; |
● | 暫停與收購有關的活動;以及 |
● | 優化各領域營運資金。 |
隨着新冠肺炎的影響在2021年財年剩餘時間內的發展,我們將繼續評估根據降低的淨銷售額水平管理成本的進一步方法。作為這些行動的結果,我們可能會在未來的一段時間內產生遣散費和重組費用。我們還可能產生與某些資產(包括商譽和其他無形資產)公允價值下降相關的額外費用。
新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展是高度不確定和無法預測的,包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度,新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商和供應商的影響,地方和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施,以及正常的經濟和運營狀況能在多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情消退後,我們的業務也可能受到經濟下滑的影響。已經發生或將來可能發生的衰退或蕭條。我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情,如果聯邦、州或地方當局要求或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和股東的利益,我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。有關可能對我們的運營和財務結果產生重大不利影響的風險的討論,請參閲項目1a“風險因素”。
增長戰略
我們的增長戰略強調通過擴大我們核心產品(牆板、天花板和鋼架)的市場份額和發展我們的互補產品線(絕緣材料、木材、預拌接頭化合物、工具、緊固件和各種其他建築產品)實現有機增長。我們的增長戰略還包括追求綠地分支機構的開設和戰略收購,因為我們尋求進一步擴大我們的地理平臺。我們希望通過提供業界領先的客户服務,繼續在我們現有的業務範圍內奪取有利可圖的市場份額。我們開設新分支機構的戰略是進一步滲透與我們現有業務相鄰的市場。通常情況下,我們在這些市場中有預先存在的客户關係,但需要一個新的位置來充分利用這些關係。此外,我們將繼續有選擇地進行收購。由於我們市場龐大、高度分散的特點以及我們在整個行業的聲譽,我們相信我們有潛力獲得強大的收購渠道,這將繼續補充我們的有機增長。我們使用嚴格的目標流程來確定符合我們文化和業務模式的收購候選者,並擁有一支經驗豐富的專業團隊來管理收購和整合流程。由於我們的規模、購買力和通過實施最佳實踐改善運營的能力,我們相信我們可以實現實質性的協同效應,並從我們的收購戰略中推動收益增長。最後,我們的增長戰略還要求更加註重提高整個組織的生產率和盈利能力,尋求利用我們的規模並採用技術和最佳實踐來進一步擴大利潤率和實現收益增長。
30
目錄
2020財年亮點
2020財年我們業務的主要發展情況如下:
● | 2020財年淨銷售額為32.413億美元,同比增長4.0%,原因是有機銷售、新綠地分支機構的銷售和收購業務的銷售增加。2020財年的淨銷售額受到負面影響,因為客户推遲了訂單,建築項目因某些市場的強制關閉而暫停,或者他們專注於應對新冠肺炎對他們業務的影響。 |
● | 2020財年產生的淨收入約為2340萬美元,比上一財年的5600萬美元有所下降,主要原因是商譽的非現金減值費用為6310萬美元,以及所得税支出的增加,部分抵消了營業收入的增加、法律和解的收益和利息支出的降低。 |
● | 2020財年產生的調整後EBITDA(非公認會計準則衡量標準,見本項目7中的“非公認會計準則財務衡量標準”)為2.998億美元,比上一財年的2.957億美元有所增加,主要是由於我們的基礎業務增長和銷售毛利率的改善,但部分被新冠肺炎疫情導致的銷售槓桿損失所抵消。 |
● | 經營活動產生的現金為3.031億美元。 |
● | 完成了三筆收購,總計四家美國分行和一家加拿大分行,總現金對價為2410萬美元。 |
2020財年的發展
收購
2019年6月3日,我們收購了J.P.Hart木材公司的音響和石膏板業務(“Hart音響和石膏板供應”)。HART聲學和石膏板供應公司通過德克薩斯州聖安東尼奧的兩個地點和德克薩斯州拉費裏亞的一個地點分銷石膏板、金屬立柱、絕緣和天花板瓷磚。2019年11月1日,我們收購了Rigney Building Supplies Ltd.(“Rigney”)。Rigney通過位於安大略省金斯敦的單一地點分銷室內建築產品,以及磚石和景觀產品。2020年2月1日,我們收購了Trowel Trades Supply,Inc.(“拖車貿易”)。TROWL Trades通過佛蒙特州科爾切斯特的一個地點分銷室內建築材料,以及磚石和硬質景觀產品。
ABL修正案與債務提前還款
於2019年9月30日,我們修訂了我們的基於資產的循環信貸安排(“ABL安排”),其中包括將循環承諾從3.45億美元增加到4.45億美元,將到期日延長至2024年9月30日,並取消了ABL安排下適用於借款的最高定價水平。ABL貸款的其他重要條款保持不變。
2019年9月30日,我們預付了5000萬美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”)的未償還本金。2020年3月6日,我們額外預付了5000萬美元的定期貸款安排未償還本金。我們記錄了130萬美元的債務貼現和遞延融資費用的沖銷,這包括在綜合經營和全面收益(虧損)表中貼現和遞延融資費用的沖銷中。此外,於二零二零年三月,吾等分別從資產負債表貸款項下提取8,000,000美元及在加拿大循環信貸安排(“加拿大貸款”)項下提取7,200,000美元,作為一項預防措施,以提供財務靈活性及流動資金,以因應新冠肺炎大流行所導致的動盪金融市場情況。
31
目錄
收購Titan
2018年6月1日,我們收購了牆板、木材、保温及其他商業和住宅互補建材分銷商WSB泰坦(“泰坦”)的全部未償還股權。泰坦是加拿大最大的石膏特產經銷商,在加拿大五個省有30家分店。聲明的收購價為6.27億美元(8.0億加元)。作為對價的一部分,泰坦公司管理層的某些成員將其部分所有權轉換為110萬股可交換為公司普通股的股票。2019年6月13日,這些股份被持有人行使,換取了110萬股本公司普通股,不再流通。 Titan交易擴大了我們在北美的領導地位,擴大了規模和足跡,擴大了我們在加拿大市場的地理覆蓋範圍,併為我們在加拿大的進一步擴張創造了機會。
為了為這筆交易提供資金,2018年6月1日,我們對定期貸款安排進行了修訂,將債務本金增加了4.25億美元。我們還從ABL貸款中提取了1.43億美元。
影響我們經營業績的因素和趨勢
一般經濟狀況
我們的業務對總體經濟狀況的變化非常敏感,特別是包括美國和加拿大的商業建築和住房市場的情況。我們服務的市場大致分為商業新建、商業維修和改建(“R&R”)、住宅新建和住宅R&R。我們相信,在經歷了深度和長期的低迷之後,這四個終端市場都處於較長的擴張期。然而,在2020年3月,美國和加拿大經濟開始看到新冠肺炎疫情的影響帶來的重大幹擾和不確定性,這種幹擾和不確定性的程度和持續時間尚不完全清楚,我們預計新冠肺炎疫情將對我們的客户和整個建築業產生負面影響,因為它將影響經濟活動、就業水平、消費者支出和消費者信心等因素,這將減少對新建築的需求,對我們的業務造成不利影響。
商業新建築
我們的可尋址商業建築市場由各種商業和機構細分市場組成,這些細分市場具有不同的需求驅動因素。我們的商業市場包括寫字樓、酒店、零售店和其他商業建築,而我們的機構市場包括教育設施、醫療設施、政府大樓和其他機構設施。這些市場的主要需求驅動因素包括整體經濟前景、一般商業週期、政府支出、空置率、就業趨勢、利率、信貸供應和人口趨勢。考慮到上一次經濟衰退的極端深度,儘管在新冠肺炎大流行之前就出現了增長,但商業建築市場的活動仍遠低於歷史平均水平。
商業R&R
我們認為,商業R&R支出通常比新的商業建築活動更穩定。商業R&R支出受到幾個因素的推動,包括商業房地產價格和租賃率、寫字樓空置率、政府支出和利率。商業R&R支出也受到商業租賃到期和續簽以及租户週轉的推動。這樣的事件通常導致現有商業空間的維修、重新配置和/或升級。因此,從歷史上看,商業R&R市場的波動性低於商業新建築。雖然商業R&R支出的第三方數據非常有限,但我們認為,在新冠肺炎疫情爆發之前,這個終端市場的支出正處於擴張期。
住宅新建工程
住宅建設活動受到幾個因素的推動,包括整體經濟前景、就業、收入增長、房價、抵押貸款可獲得性和相關政府法規,
32
目錄
利率和消費者信心等。儘管近年來房屋開工總體復甦,但市場活動仍遠低於歷史水平。
住宅R&R
住宅R&R活動通常比新建築活動更穩定。在2007年至2011年經濟低迷期間長期投資不足之後,住宅R&R活動經歷了高於平均水平的增長,我們原本預計這種增長將在未來幾年持續下去。然而,新冠肺炎疫情的影響可能會對住宅R&R活動的持續增長產生實質性影響。住宅R&R支出的主要驅動因素包括現房價格、現房銷售、房屋存量的平均年限、消費者信心和利率的變化。
季節性
我們的經營業績通常會受到季節性的影響。從歷史上看,由於有利的天氣和較長的日照條件,我們產品的銷售額在每個會計年度的第一季度和第二季度(涵蓋5月至10月)略有上升。運營結果的季節性變化可能會受到惡劣天氣條件的影響,例如寒冷或潮濕的天氣,這可能會延誤建設項目。如果新冠肺炎疫情的影響延伸到我們季節性較高的月份,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生額外的負面影響。
價格變動
我們某些產品的價格會受到國內外供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、政府法規、關税和貿易限制以及週期性交貨延誤等因素的影響。價格上漲可能會影響對這些產品的需求,而價格通縮可能會減少我們的淨銷售額,壓縮我們的利潤率。總體而言,我們歷來成功地將價格上漲從供應商及時轉嫁到客户身上,儘管不能保證我們未來能成功做到這一點。
收購
我們的運營結果受到收購的影響,因為我們通過選擇性收購來補充我們的有機增長戰略。在2020財年,我們完成了三筆收購,總計四家美國分支機構和一家加拿大分支機構。在2019財年,我們完成了三筆收購,總計三家美國分支機構和30家加拿大分支機構。在2018財年,我們在美國完成了五筆收購,總計七家分支機構。我們相信,通過執行額外的戰略收購來擴大我們的地理足跡存在重大機會,我們一貫努力保持廣泛和積極的收購渠道。我們經常在任何給定的時間評估幾個收購機會。由於新冠肺炎的影響,我們預計近期我們的收購活動將會減少。有關我們業務收購的更多信息,請參閲本年度報告中的Form 10-K合併財務報表附註3。
我們的產品
以下是我們在截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的年度按產品組劃分的淨銷售額摘要:
年終 | 年終 | 年終 | |||||||||||||
年4月30日 | %%的 | 年4月30日 | %%的 | 年4月30日 | %%的 | ||||||||||
| 2020 |
| 總計 |
| 2019 |
| 總計 |
| 2018 |
| 總計 | ||||
(美元/美元,單位:萬美元) | |||||||||||||||
牆板 | $ | 1,329,775 |
| 41.0% |
| $ | 1,272,068 |
| 40.8% |
| $ | 1,109,552 |
| 44.2% | |
天花板 |
| 475,827 |
| 14.7% |
| 451,695 |
| 14.5% |
| 387,360 |
| 15.4% | |||
鋼架 |
| 502,122 |
| 15.5% |
| 506,805 |
| 16.3% |
| 411,630 |
| 16.4% | |||
其他產品 |
| 933,583 |
| 28.8% |
| 885,464 |
| 28.4% |
| 602,927 |
| 24.0% | |||
總淨銷售額 | $ | 3,241,307 |
|
| $ | 3,116,032 |
|
| $ | 2,511,469 |
|
|
33
目錄
運營結果
下面討論了我們截至2020年4月30日的年度與截至2019年4月30日的年度的運營結果和財務狀況。關於我們截至2019年4月30日的年度與截至2018年4月30日的年度相比的運營結果和財務狀況的討論,可以在我們於2019年6月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K財年年度報告第二部分的第7項下找到。
下表總結了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的財年我們運營結果的主要組成部分:
截至四月三十日止的年度, | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2018 | ||||||
(美元/美元,單位:萬美元) | ||||||||||
操作報表數據(1): |
|
|
|
| ||||||
淨銷售額 |
| $ | 3,241,307 | $ | 3,116,032 | $ | 2,511,469 | |||
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
|
| 2,178,093 |
| 2,111,913 |
| 1,692,893 | |||
毛利 |
|
| 1,063,214 |
| 1,004,119 |
| 818,576 | |||
業務費用: |
|
|
|
| ||||||
銷售、一般和行政費用 |
|
| 784,081 |
| 739,460 |
| 633,877 | |||
折舊攤銷 |
|
| 116,533 |
| 117,459 |
| 65,530 | |||
商譽減值 | 63,074 | — | — | |||||||
業務費用共計 |
|
| 963,688 |
| 856,919 |
| 699,407 | |||
營業收入 |
|
| 99,526 |
| 147,200 |
| 119,169 | |||
其他(費用)收入: |
|
|
|
| ||||||
利息費用 |
|
| (67,718) |
| (73,677) |
| (31,395) | |||
從法律和解中獲益 | 14,029 | — | — | |||||||
債務貼現和遞延融資費的核銷 |
|
| (1,331) |
| — |
| (74) | |||
金融工具公允價值變動 | — | (6,395) | (6,125) | |||||||
其他收入,淨額 |
|
| 1,819 |
| 2,913 |
| 2,279 | |||
其他費用合計(淨額) |
|
| (53,201) |
| (77,159) |
| (35,315) | |||
税前收入 |
|
| 46,325 |
| 70,041 |
| 83,854 | |||
所得税撥備 |
|
| 22,944 |
| 14,039 |
| 20,883 | |||
淨收入 |
| $ | 23,381 | $ | 56,002 | $ | 62,971 | |||
非GAAP衡量標準: |
|
|
|
|
| |||||
調整後的EBITDA(2) |
| $ | 299,759 | $ | 295,669 | $ | 199,258 | |||
調整後的EBITDA利潤率(2)(3) |
|
| 9.2 | % |
| 9.5 | % | 7.9 | % |
(1) | 營業對賬單數據的對比受我們在2018年6月1日收購泰坦的影響。從收購之日開始,泰坦的運營結果就包括在我們的運營業績中。 |
(2) | 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。有關我們如何定義和計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率、其與淨收入的對賬以及我們為什麼認為這些措施很重要的説明,請參閲本項目7中的“非GAAP衡量標準”。 |
(3) | 調整後的EBITDA利潤率調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。 |
34
目錄
淨銷售額
截至2020年4月30日的一年中,淨銷售額為32.413億美元,比截至2019年4月30日的一年增長了1.253億美元,增幅為4.0%。淨銷售額增加的原因如下:
● | 與截至2019年4月30日的一年相比,受到商業和住宅建設活動影響的牆板銷售額增加了5770萬美元,增幅為4.5%。牆板銷量的增長主要是由於有機銷量增加和收購帶來的好處,但由於新冠肺炎疫情的影響,價格略有下降和銷售量下降,部分抵消了這一增長。 |
● | 與截至2019年4月30日的財年相比,天花板的銷售額增加了2410萬美元,增幅為5.3%。上限銷售額的增加主要是由於有機銷量增加、收購的積極影響和更高的定價,但由於新冠肺炎疫情的影響,銷售額的下降部分抵消了這一增長。 |
● | 與2019年4月30日止的年度相比,鋼架銷售減少470萬美元,或0.9%.*鋼架銷售下降主要是受定價下降和新冠肺炎疫情的影響所推動,部分抵消了更高的有機產量和收購的積極影響. |
● | 與截至2019年4月30日的財年相比,其他產品銷售額增加了4810萬美元,增幅為5.4%。這一增長主要是由於收購的積極影響和更高的有機增長,但因新冠肺炎疫情的影響導致銷售量下降而部分抵消了這一影響。 |
在截至2020年4月30日的一年中,有機淨銷售額比前一年增加了6150萬美元,增幅為2.0%。這一增長主要是由於新房開工、R&R活動和商業建設改善導致在美國的銷售額增加,但被加拿大銷售額下降(這主要與加拿大獨棟住宅市場疲軟有關)以及受新冠肺炎疫情影響導致銷售量下降所部分抵消。
下表將我們的淨銷售額細分為截至2020年4月30日的年度的有機或基礎業務、淨銷售額和最近收購的淨銷售額:
年 | |||
告一段落 | |||
(未經審計) |
| 2020年4月30日 | |
(千) | |||
淨銷售額 | $ | 3,241,307 | |
最近收購的淨銷售額(%1) | (68,974) | ||
外幣的影響(2) |
| 5,241 | |
基本業務淨銷售額(3) | $ | 3,177,574 |
(1) | 代表我們收購的分支機構截至收購日期一週年的淨銷售額。在截至2020年4月30日的年度,這包括於2019年3月4日收購的Commercial Builders Group,LLC,於2019年6月3日收購的Hart音響和石膏板供應公司,於2019年11月1日收購的Rigney,以及於2020年2月1日收購的Trowel Trades。 |
(2) | 表示外幣換算對淨銷售額的影響。 |
(3) | 代表現有分支機構和我們在報告期間開設的分支機構的淨銷售額。 |
從2020財年開始,我們修改了對有機銷售增長的計算。“在計算本期有機銷售增長時,我們現在不計入收購日期一週年之前被收購業務的淨銷售額。此外,我們在計算有機淨銷售額增長時不包括外幣換算的影響。以前,我們不包括本財年、上一財年和上一財年開始前三個月收購的業務的淨銷售額。
35
目錄
毛利和毛利率
截至2020年4月30日的一年中,毛利潤為10.632億美元,比截至2019年4月30日的一年增加了5910萬美元,增幅為5.9%,這主要是由於有機地以及包括收購的積極影響在內的更高的淨銷售額。由於淨有利的價格-成本動態、泰坦採購協同效應和產品組合,截至2020年4月30日的年度淨銷售額毛利率增至32.8%,而截至2019年4月30日的年度毛利率為32.2%。此外,在截至2019年4月30日的年度內,我們確認了收購會計調整為將庫存增加至與Titan收購相關的估計公允價值的影響的非現金成本銷售成本410萬美元,或0.4%。這一調整對毛利率產生了負面影響,因為相關庫存已售出。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括倉庫、送貨和一般和管理費用。截至2019年4月30日的財年,銷售、一般和行政費用為784.1美元,比2019年4月30日的財年增加了4,460萬美元,增幅為6.0%。這一增長主要是由於我們的基礎業務增長、通脹成本壓力、對業務計劃的持續投資、基於股票的薪酬費用的增加以及新冠肺炎的增加。交易成本減少了510萬美元,遣散費減少了470萬美元,債務交易成本減少了60萬美元,部分抵消了這一減少額。在截至2020年4月30日的一年中,銷售、一般和行政費用佔我們淨銷售額的24.2%,而在截至2019年4月30日的一年中,這一比例為23.7%。增長的主要原因是新冠肺炎疫情造成的銷售槓桿損失,我們某些產品的銷售價格同比下降,以及持續的通脹成本壓力。此外,在截至2020年4月30日的一年中,我們對新設地點進行了投資,並推出了旨在擴大銷售、擴大槓桿規模和提高盈利能力的業務計劃。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷包括財產和設備的折舊和定期無形資產的攤銷。截至2020年4月30日的一年,折舊和攤銷費用為1.165億美元,而截至2019年4月30日的一年為1.175億美元。*減少的原因是攤銷費用減少了580萬美元,部分被折舊費用增加了480萬美元所抵消。攤銷費用減少的主要原因是對已獲得的客户關係使用了加速攤銷方法。折舊費用增加的主要原因是資本支出比上一年增加,以及從收購中獲得的財產和設備產生的增加費用。截至2020年4月30日的一年中,與前一年相比,泰坦財產和設備的折舊費用增加了一個月。
商譽減值
在2020財年第四季度進行的年度商譽減值測試中,我們確認了與我們的加拿大報告部門相關的6,310萬美元的商譽非現金減值費用。這筆費用包括在截至3020年4月30日的年度的綜合經營和全面收益(虧損)表中的商譽減值中。造成減值的主要因素是貼現率增加和市場倍數減少,再加上報告單位預測的近期現金流減少,這主要是由於新冠肺炎推動的經濟不確定性造成的。減值費用等於報告單位賬面價值超過其公允價值的部分。這項非現金費用不會影響我們的現金狀況、流動性、債務契約遵守情況,也不會對未來的運營產生任何影響。截至2020年4月30日,我們與我們的加拿大報告部門相關的剩餘商譽為1.209億美元。我們的2020財年第四季度的年度減值測試報告顯示,我們其他報告單位的估計公允價值超過了它們的賬面價值。我們2019財年和2018財年的減值測試顯示,我們報告單位的估計公允價值超過了它們的賬面價值。
我們每年在財政年度第四季度或當事件和情況表明這些資產可能無法收回時進行商譽測試。在報告單位層面要求進行商譽減值測試。減值測試涉及將我們報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額(包括商譽)進行比較。我們確定了2020財年年度減值測試商譽評估的七個主要報告單位,分別是中部、中西部、東北部、南部、東南部、西部和加拿大。這些報告單位中的每一個都構成了一項業務,可以獲得離散的財務信息,部門管理層定期審查經營業績。我們根據我們報告單位的權重估計了我們報告單位的公允價值
36
目錄
收益和市場方法。這些模型使用公允價值層次定義的重要的不可觀察到的投入,或第三級投入。在收益法下,我們使用貼現現金流量法根據估計現金流量的現值計算報告單位的公允價值。貼現現金流方法中使用的重要假設包括管理層為規劃目的而制定的內部預測和預測、貼現率、現有的行業/市場數據以及用於計算終端價值的增長率。在市場法下,公允價值採用準則公司法估計。我們選擇了每個報告單位所在行業的指導性公司。我們主要使用基於選定指標公司的倍數的收入和EBITDA倍數。
利息支出
利息支出主要包括我們的債務和融資租賃產生的利息支出,以及遞延融資費用和債務折扣的攤銷。截至2020年4月30日的一年中,利息支出為6770萬美元,而截至2019年4月30日的年度為7370萬美元。貨幣基礎減少,主要是因為未償還債務減少和利率下降。這部分被收購Titan的融資相關債務所抵消。截至2020年4月30日的一年中,與去年同期相比,泰坦債務融資的利息支出增加了一個月。
從法律和解中獲益
2020年2月,作為針對某些石膏板製造商的集體訴訟和解的一部分,該公司收到了收益,這些和解涉及2012和2013歷年的採購。*在截至2020年4月30日的一年中,公司確認了1400萬美元的法律和解收益。
所得税費用
截至2020年4月30日的一年中,所得税支出為2290萬美元,而截至2019年4月30日的一年中,所得税支出為1400萬美元。截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度,我們的有效税率分別為49.5%和20.0%。截至2019年4月30日止年度至2020年4月30日止年度的有效所得税率上調,主要是由於我們的非現金減值費用對商譽的各種税務影響。促成這一變化的還有基於股權的薪酬和外國税率,以及與我們加拿大業務相關的其他税收影響。
流動性與資本資源
摘要
我們依靠運營現金流、手頭現金和ABL融資機制下的可用資金,為營運資金需求、資本支出和收購提供資金。我們相信,這些資金來源將足以為償債需求提供資金,並根據需要提供現金,以支持我們的增長戰略、持續運營、資本支出、租賃義務和至少未來12個月的營運資本。我們已經採取了幾項措施來保持流動性,以應對新冠肺炎疫情。我們目前相信,這些措施以及我們未來可能決定採取的任何其他措施,以保護我們的運營現金流,再加上我們目前的財務資源,將使我們能夠管理新冠肺炎疫情對我們業務運營的預期影響。
於二零二零年三月,吾等分別從資產負債表貸款及加拿大貸款中提取8,000,000美元及7,200,000美元,作為一項預防措施,以提供財務靈活性及流動資金,以因應新冠肺炎大流行所導致的動盪金融市場情況。截至2020年4月30日,我們在445.0美元的資產負債額度貸款下的可用借款能力為3.539億美元。資產負債額度貸款將於2024年9月30日到期,除非受影響的個人貸款人應本公司的要求並未經任何其他貸款人同意,同意延長各自在資產負債額度貸款下的貸款到期日。截至2020年4月30日,我們在加拿大貸款下的可用借款能力為1440萬美元。加拿大基金將於2022年6月28日到期。
37
目錄
有關我們的ABL貸款和其他債務的更多信息,請參閲截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註7。
我們定期評估優化我們資本結構的機會,包括考慮發行或發生額外債務,為現有債務進行再融資,併為持續的現金需求提供資金,如一般公司用途、增長計劃、收購和我們的股票回購計劃。
現金流
下表列出了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度現金流量彙總數據:
截至四月三十日止的年度, | |||||||||
2020 | 2019 |
| 2018 | ||||||
(單位:萬人) | |||||||||
經營活動提供的現金 | $ | 303,079 | $ | 193,615 | $ | 91,263 | |||
用於投資活動的現金 |
| (47,100) |
| (600,692) |
| (49,209) | |||
融資活動提供的現金(用於) |
| (91,334) |
| 418,970 |
| (20,178) | |||
匯率對現金和現金等價物的影響 | (1,074) | (992) | — | ||||||
增加現金和現金等價物 | $ | 163,571 | $ | 10,901 | $ | 21,876 |
經營活動
在截至2020年4月30日的一年中,經營活動提供的現金與上一年相比有所增加,主要原因是經非現金項目調整後淨收益增加4340萬美元,以及我們的淨營運資本變化導致現金增加6610萬美元。
投資活動
截至2020年4月30日的財年,投資活動中使用的現金與上年相比減少,主要是由於用於收購的現金減少了5.59億美元,這主要是由於我們在上一年期間收購Titan時使用的現金。資本支出增加640萬美元,部分抵消了這一減少額。
截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度內,資本支出主要包括建築和租賃改善、車輛和IT相關支出。資本支出取決於當時的業務因素,包括當前和預期的市場狀況。從歷史上看,與同期產生的淨銷售額相比,資本支出在很大程度上保持在相對較低的水平。
籌資活動
截至2020年4月30日的一年內,融資活動提供的現金(用於)與上一年相比發生了變化,主要是由於上一年期間與我們收購Titan相關的債務融資,但被本年度債務本金和融資租賃的增加以及我們收購Titan時承擔的或有對價安排的支付所部分抵消。在截至2020年4月30日的年度內,我們就定期貸款安排預付了1.00億美元的本金。
38
目錄
合同義務
下表列出了截至2020年4月30日我們的合同義務和承諾:
截至四月三十日止的一年, | ||||||||||||||||||||
總計 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | ||||||||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||||||||||
長期債務(1) | $ | 980,413 | $ | 14,842 | $ | 14,406 | $ | 21,566 | $ | 11,749 | $ | 90,787 | $ | 827,063 | ||||||
長期債務利息(2) |
| 140,743 | 27,888 |
| 27,569 |
| 27,251 |
| 27,006 |
| 26,614 |
| 4,414 | |||||||
融資租賃(3) |
| 151,394 | 46,116 |
| 39,328 |
| 30,525 |
| 21,234 |
| 10,544 |
| 3,647 | |||||||
設施運營租約(4) | 135,888 | 35,936 | 28,896 | 23,301 | 18,753 | 12,154 | 16,848 | |||||||||||||
設備運營租賃(4) |
| 4,891 | 3,024 | 1,491 | 354 | 22 | — | — | ||||||||||||
總計 | $ | 1,413,329 | $ | 127,806 | $ | 111,690 | $ | 102,997 | $ | 78,764 | $ | 140,099 | $ | 851,972 |
(1) | 長期債務包括未償債務的本金支付。長期債務不包括未攤銷折扣和遞延融資費用。截至2020年4月30日,我們的未償債務總額為9.804億美元,其中包括2025年到期的第一筆留置權定期貸款8.769億美元,ABL貸款項下2024年到期的8000萬美元,2024年之前按月和年度分期付款的1630萬美元,以及加拿大貸款項下的720萬美元。 |
(2) | 長期債務的利息支付包括未償債務的到期利息以及我們的ABL貸款下的承諾和借款成本。 |
(3) | 代表融資租賃項下的剩餘付款,包括融資租賃義務的利息。 |
(4) | 代表不可取消經營租約下的基本租金支付。 |
我們可能會不時回購或以其他方式償還或延長我們的債務和/或採取其他措施來減少我們的債務或以其他方式改善我們的財務狀況。這些行動可能包括公開市場債務回購、協商回購、其他未償還債務的償還和/或債務的機會性再融資。可回購或以其他方式報廢或再融資(如果有的話)的債務金額將取決於市場狀況、我們債務的交易水平、我們的現金狀況、遵守債務契約的情況以及其他考慮因素。
我們租賃某些辦公室和倉庫設施和設備,其中一些提供續訂選擇。經營租約的租金開支可能會導致租金在租約條款內不斷上升,在最低租約期限內以直線方式記錄。在截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的財年,運營租賃項下的租金支出分別約為5540萬美元、5350萬美元和6390萬美元。隨着現有租約期滿,我們預期該等租約將獲續期或由條款與續期時的市價大致相若的其他租約取代。
在2020財年,我們簽訂了5050萬美元的融資租賃義務,用於購買設備和車輛。我們預計在2021財年繼續履行購買設備和車輛的融資租賃義務。
股票回購計劃
2018年11月,我們的董事會批准了一項普通股回購計劃,回購最多7500萬美元的已發行普通股。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數額的普通股,我們可以隨時酌情暫停或終止該計劃。購買我們普通股的時間和金額將受到各種因素的影響,包括但不限於我們的流動性、信貸可用性、一般商業和市場狀況、我們的債務契約限制以及替代投資機會的可用性。“在截至2020年4月30日的上一財年,我們沒有回購任何普通股。截至2020年4月30日,根據回購計劃,我們獲得了5850萬美元的股票回購授權。”
39
目錄
利率互換
2019年2月,我們簽訂了名義金額為5.0億美元的利率互換協議。將我們部分定期貸款工具的浮動利率轉換為固定的1個月期LIBOR利率。為2.46%。這些合同於以下日期生效。2019年2月28日:並在以下時間終止2023年2月28日
債務契約
ABL基金包含某些肯定契約,包括財務和其他報告要求。截至2020年4月30日,我們遵守了所有此類公約。
定期貸款安排包含多項契諾,限制我們的能力及我們的受限制附屬公司的能力,如第一份留置權信貸協議所述:招致更多債務;支付股息、贖回或回購股票或作出其他分配;進行投資;對我們的受限制附屬公司向吾等支付股息或進行其他公司間轉讓的能力施加限制;設立擔保債務的留置權;轉讓或出售資產;合併或合併;與我們的附屬公司進行某些交易;以及預付或修訂以下條款:截至2020年4月30日,我們遵守了所有限制性公約。
利率
我們的ABL貸款工具和定期貸款工具包括基於LIBOR的可用利率選項。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2021年之後停產,美國和其他國家目前正在努力用替代參考利率取代LIBOR。這些發展對倫敦銀行同業拆借利率的影響不能完全預測;然而,我們不認為在我們的貸款協議中停止使用倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率會對我們的財務狀況產生重大不利影響或對我們的利息支出產生重大影響。
表外安排
截至2020年4月30日,我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係,目的是促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。
關鍵會計政策
我們對經營業績和財務狀況的討論和分析基於本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計的財務報表。根據公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表時,要求我們做出影響或有資產和負債的報告金額、負債、淨銷售額、費用和相關披露的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計,並持續評估這些估計。我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和可能影響我們未來的行動的最佳瞭解,但實際結果可能與估計大不相同。
我們認為以下關鍵會計政策受到編制綜合財務報表時使用的重大判斷和估計的影響,這些判斷和估計是合理的。
商譽
描述。我們每年在會計年度第四季度(2月1日)或當事件和情況表明商譽可能受損時,對我們的商譽進行減值測試。在報告單位層面要求進行商譽減值測試。我們可以先評估定性因素,以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。減值測試涉及將我們報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的賬面金額超過其公允價值的,商譽減值損失計量為報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額,不得超過商譽的賬面金額。我們每年評估我們的報告單位,或者當事件或情況表明我們的報告單位可能發生變化時。
40
目錄
判斷和不確定性。商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位以及確定報告單位的公允價值。我們根據收入和市場方法的權重來估計我們報告單位的公允價值。這些模型使用公允價值層次定義的重大不可觀察到的投入,即3級投入。估值中固有的重大估計和假設包括未來現金流的數量和時間(包括預期增長率和盈利能力)、適用於現金流的貼現率以及指導公司的選擇。對報告單位公允價值影響最大的假設是與貼現率、終端價值、未來運營現金流和增長率相關的假設。
實際結果與假設不同時的影響。截至2020年4月30日,我們擁有5.531億美元的商譽。我們確認了一筆約6,310萬美元的非現金減值費用,用於沖銷與我們的加拿大報告部門相關的商譽,以及我們在2020財年第四季度進行的年度商譽減值測試。造成減值的主要因素是貼現率增加和市場倍數減少,再加上報告單位預測的近期現金流減少,這主要是由於新冠肺炎推動的經濟不確定性造成的。減值費用等於報告單位賬面價值超過其公允價值的部分。截至2020年4月30日,我們與加拿大報告部門相關的剩餘商譽為1.209億美元。在我們第四季度的年度減值測試中2020財年的報告顯示,我們其他報告單位的估計公允價值超過了它們的賬面價值。我們2019財年和2018財年的減值測試顯示,我們報告單位的估計公允價值超過了它們的賬面價值。我們業務戰略的變化、行業或市場狀況的變化、經營業績的變化、一般經濟狀況的長期疲軟、股票和債券市場的波動或其他類似情況可能會影響減值測試中使用的假設。雖然管理層目前認為評估商譽所用的估計是合理的,但若減值分析中所用的假設未獲滿足或有重大改變,則可能導致商譽減值。
長期資產
描述。我們折舊財產和設備,並在無形資產的預計使用年限內攤銷這些資產。對使用壽命的估計是基於基礎資產的性質以及我們對類似資產和預期用途的經驗。我們定期審查估計的可用壽命是否合理。當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時,我們評估長期資產(包括財產和設備以及無形資產)的可回收性。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則按該資產的賬面金額超過該資產的估計公允價值的金額確認減值費用。
判斷和不確定性。確定無形資產的使用年限需要判斷。由於進行這些估計的固有不確定性,估計的使用壽命可能與實際使用壽命不同。我們的減值測試含有不確定性,因為它們要求管理層對未來現金流的數量和時間(包括預期增長率和盈利能力)以及適用於現金流的貼現率做出假設和做出判斷。
如果實際結果不同,則會產生影響。截至2020年4月30日,我們擁有3.055億美元的財產和設備,3.005億美元的固定壽命無形資產和1.153億美元的經營租賃使用權資產。在截至2020年4月30日的年度內,由於關閉我們的一家設施的重組計劃,我們確認了190萬美元的經營租賃使用權資產減值。在過去三年中,我們沒有確認我們長期資產的任何其他重大減值費用。在過去的三年裏,我們的長期資產的使用壽命沒有任何實質性的變化。然而,管理層意圖、市場事件或狀況、預計未來淨銷售額、經營業績和其他類似情況的變化可能會影響減值測試中使用的假設。雖然管理層目前認為評估長期資產時使用的預估是合理的,但實際淨銷售額、經營業績和現金流的實際和預期差異可能會導致這些資產減值。
41
目錄
企業合併
描述。我們通過確認收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值對企業合併進行會計處理。在對收購資產和負債進行估值時,公允價值估計使用第3級投入,包括未來預期現金流和貼現率,商譽是指轉移到收購資產和承擔的負債公允價值之上的對價的超額部分。雖然公司使用其最佳估計和假設作為收購會計程序的一部分,以準確評估收購日收購的資產和承擔的負債,但公司的估計本身是不確定的,需要加以改進。因此,在可能從收購之日起最長一年的計量期內,公司記錄了對收購的資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行了相應的抵銷。於計量期結束時,因新事實及新情況而作出的任何後續調整均記入綜合經營及全面收益(虧損)報表。
判斷和不確定性。業務合併會計要求我們的管理層對無形資產、承擔的債務和收購前的或有事項做出重大估計和假設,包括不確定的税收狀況和與税收相關的估值津貼和準備金。對某些無形資產進行估值的關鍵估計包括但不限於來自客户關係和開發技術的未來預期現金流;被收購公司的品牌和競爭地位,以及對被收購品牌將在合併後公司的產品組合中繼續使用的時間段的假設;以及折扣率。
如果實際結果不同,則會產生影響。 雖然我們認為過去所作的假設和估計是合理和適當的,但本質上是不明朗的。因此,實際結果可能與預估不同。
基於附屬股權的遞延補償安排
描述。某些子公司與子公司的員工和少數股東簽訂了基於股權的薪酬協議。這些協議是股票增值權、遞延補償協議和對非控股利益持有人的負債。這些協議使這些子公司的選定員工有權參與增加這些子公司特定數量的普通股的調整後賬麪價值。就此目的而言,經調整賬面價值一般指有關股份的賬面價值(增減),以反映該等股份在有關附屬公司的任何年度收益或虧損中的應課税額部分(以有關附屬公司的流通股總數為基準)。由於這些協議通常以現金或紙幣結算,因此它們被計入責任獎勵,並按公允價值計量。有關這些協議的更多信息,請參閲截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表附註13。
判斷和不確定性。公允價值的釐定是一項重大估計,該估計基於假設,包括贖回時附屬公司每股的預期賬面價值及每名獲獎者的預期終止日期。為了確定子公司在贖回日的預期賬面價值,我們使用了對數正態二項式方法。對這一估計的重要投入包括子公司的歷史賬面價值、我們預期的增量借款利率、某些個人的預期退休年齡以及子公司股本相關賬面價值的預期波動性。就其性質而言,這項估計是主觀的,並涉及高度的判斷和假設。
實際結果與假設不同時的影響。截至2020年4月30日,我們對股票增值權、遞延薪酬協議和對非控股利益持有人的負債總額為3420萬美元。如果我們使用不同的假設,這些協議的財務報表中記錄的金額可能會有很大差異。所使用的假設可能會對我們對公允價值的估計產生重大影響,而使用不同的假設,以及市場狀況的變化,可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響。
所得税
描述。所得税採用資產負債法核算。遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額確認的。在衡量遞延餘額時,固有的是某些判斷和
42
目錄
對現行税法的解釋和出版的適用於我們業務的指導意見。
我們評估我們的遞延税項資產,以確定是否需要估值津貼。在評估遞延税項資產的變現能力時,我們會考慮正面及負面證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。考慮的主要負面證據包括前期產生的累計營業虧損。被考慮的主要積極證據包括與折舊和攤銷有關的遞延税項負債的沖銷,這些負債將在同一司法管轄區內發生,並在吸收聯邦和州淨營業虧損和其他遞延税項資產所需的結轉期內發生。這些負債的沖銷將利用聯邦和州的淨營業虧損和其他遞延税項資產。
我們記錄管理層認為可以支持的不確定税收狀況的金額,但可能受到適用税務機關的成功挑戰。因此,我們假設和判斷的變化可能會對與所得税不確定性相關的確認金額產生重大影響,並可能影響我們的經營業績或財務狀況。我們相信,我們對估計的假設繼續是合理的,儘管實際結果可能對該等税收頭寸的餘額產生積極或消極的實質性影響。從歷史上看,估計與實際結果的差異是無關緊要的,預計未來也不會出現重大變化。
判斷和不確定性。在評估估值免税額時,我們會考慮未來應課税收入的可能性和我們的歷史盈利能力等因素。這一決定涉及重大判斷,包括對未來應納税所得額的預測。我們對未確認税收優惠的負債包含不確定性,因為管理層需要做出假設並應用判斷來估計與我們各種申報頭寸相關的風險敞口。我們的有效所得税税率還受到税法變化、我們的收入水平和税務審計結果的影響。
實際結果與假設不同時的影響。雖然我們相信所使用的判斷和估計是合理的,但估計和假設的改變可能會對估值免税額的數額或時間產生重大影響。
新發布的會計公告
有關最近採用和最近發佈的會計聲明的信息,請參閲本年度報告中以Form 10-K格式包含的合併財務報表附註1。
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。我們根據GAAP報告我們的財務結果。然而,我們提出了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率,它們不是公認的公認財務指標,因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目,幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。管理層認為,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於突出我們經營業績的趨勢,而其他衡量標準可能會根據有關資本結構和分配、公司經營所在的税收管轄區以及資本投資和收購的長期戰略決策而有很大不同。
此外,我們在ABL貸款和定期貸款貸款下的某些計算中使用了調整後的EBITDA。ABL貸款和定期貸款貸款允許我們在計算綜合EBITDA時進行某些額外的調整,例如預計的淨成本節約,這些調整沒有反映在本10-K表格年度報告中提交的調整後EBITDA數據中。我們將來可能會在調整後EBITDA的計算中反映這種允許的調整。
我們認為,分析師、投資者和其他相關方在評估公司時經常使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率,其中許多公司在報告業績時提出了調整後的EBITDA或調整後的EBITDA利潤率衡量標準。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外,調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。
43
目錄
我們還包括有關調整後EBITDA利潤率的信息,其計算方式為調整後EBITDA除以淨銷售額。我們之所以提出調整後的EBITDA利潤率,是因為管理層使用它作為業績衡量標準,來判斷淨銷售額產生的調整後EBITDA的水平。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具有其侷限性,不應單獨考慮,或作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。
以下是截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度我們的淨收入與調整後EBITDA的對賬:
截至2010年4月30日的年度 | ||||||||||
2020 | 2019 |
| 2018 | |||||||
(千) | ||||||||||
淨收入 | $ | 23,381 | $ | 56,002 | $ | 62,971 | ||||
利息費用 |
| 67,718 |
| 73,677 | 31,395 | |||||
債務貼現和遞延融資費的核銷 | 1,331 | — | 74 | |||||||
利息收入 |
| (88) |
| (66) | (177) | |||||
所得税撥備 |
| 22,944 |
| 14,039 | 20,883 | |||||
折舊費 |
| 51,332 |
| 46,456 | 24,075 | |||||
攤銷費用 |
| 65,201 |
| 71,003 | 41,455 | |||||
商譽減值 | 63,074 | — | — | |||||||
股票增值費用(A) | 1,572 | 2,730 | 2,318 | |||||||
可贖回的非控股權益(B) | 520 | 1,188 | 1,868 | |||||||
基於股權的薪酬(C) | 7,060 | 3,906 | 1,695 | |||||||
遣散費及其他許可費用(D) | 5,733 | 8,152 | 581 | |||||||
交易費用(收購和其他)(E) | 2,414 | 7,858 | 3,370 | |||||||
資產處置和減值損失(收益)(F) | 658 | (525) | (509) | |||||||
公允價值調整對存貨的影響(G) | 575 | 4,176 | 324 | |||||||
金融工具公允價值變動(H) | — | 6,395 | 6,125 | |||||||
從法律和解中獲益 | (14,029) | — | — | |||||||
二次公開發行成本(I) | 363 | — | 1,525 | |||||||
債務交易費用(Debt Transaction Cost) | — | 678 | 1,285 | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 299,759 | $ | 295,669 | $ | 199,258 | ||||
淨銷售額 | $ | 3,241,307 | $ | 3,116,032 | $ | 2,511,469 | ||||
調整後的EBITDA利潤率 | 9.2 | % | 9.5 | % | 7.9 | % |
(a) | 代表與股票增值權協議相關的非現金補償費用。 |
(b) | 代表與非控股權益贖回價值變動相關的非現金補償費用。 |
(c) | 代表與發行基於股票的獎勵相關的非現金基於股權的薪酬支出。 |
(d) | 代表遣散費和其他在資產負債表融資和定期貸款融資下的計算中允許的成本,包括應付新冠肺炎的某些不尋常的非經常性成本。 |
(e) | 表示支付給第三方顧問的與收購相關的成本。 |
(f) | 截至2020年4月30日的年度包括A經營租賃使用權資產減值190萬美元,原因是重組計劃,關閉我們的一家工廠。 |
(g) | 表示為將存貨增加到其估計公允價值而進行的採購會計調整所產生的銷售影響的非現金成本。 |
(h) | 表示衍生金融工具的按市值計價調整。 |
(i) | 代表與我們向第三方顧問支付的二級產品相關的成本。 |
(j) | 代表支付給第三方顧問的與債務再融資活動相關的費用。 |
44
目錄
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
由於債務利率的波動,我們面臨着利率風險。我們的未償債務有很大一部分按浮動利率計息。因此,利率上升可能會增加我們的償債成本,並可能大幅降低我們的盈利能力和現金流。我們尋求通過我們的正常經營和融資活動,以及通過對衝活動,如簽訂利率衍生工具協議,來管理不利利率變化的風險敞口。我們已經簽訂了名義金額為5.0億美元的利率互換協議。將我們一部分的浮動利率轉換為定期貸款安排至固定的1個月期LIBOR利率。為2.46%。這些合同於以下日期生效。2019年2月28日:並在以下時間終止2023年2月28日剔除此利率掉期和利率下限對定期貸款安排的影響,定期貸款安排的利率每增加1%,我們的年度利息支出將增加約880萬美元,這是基於截至2020年4月30日定期貸款安排項下的未償還本金總額。假設ABL貸款已全部提取,則各1%利率的提高將導致我們在ABL貸款上的年度利息支出增加450萬美元。假設加拿大貸款全部提取,利率每提高1%,我們的年度利息支出將增加10萬美元。截至2020年4月30日,定期貸款安排下的未償還本金總額為876.9美元,ABL貸款安排下的未償還本金總額為8,000萬美元,我們加拿大貸款計劃下的未償還本金總額為720萬美元.
外幣風險
我們在加拿大的業務面臨外幣匯率波動的風險,這可能會對我們的淨收入和現金流產生不利影響。在截至2020年4月30日的一年中,我們約13%的淨銷售額來自對加拿大客户的銷售。這些操作主要是用當地貨幣進行的。這使我們面臨與外幣變化相關的風險,這些風險可能會對淨銷售額、淨利潤和現金流產生不利影響。我們目前沒有通過金融工具來管理這種外幣兑換風險。
45
目錄
項目8.財務報表和補充數據
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 47 |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的合併資產負債表 | 50 |
截至2020年、2019年和2018年4月30日的綜合營業和全面收益(虧損)報表 | 51 |
截至2020年、2019年和2018年4月30日止年度股東權益綜合報表 | 52 |
截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的合併現金流量表 | 53 |
合併財務報表附註 | 54 |
46
目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
致GMS控股公司的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們已經審計了隨附的GMS公司合併資產負債表。(本公司)截至2020年4月30日及2019年4月30日的相關綜合經營報表及截至2020年4月30日止三個年度各年度的綜合收益(虧損)、股東權益及現金流量及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年4月30日和2019年4月30日的財務狀況,以及截至2020年4月30日的三年中每一年的運營結果和現金流,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013年框架)”中確立的標準,對公司截至2020年4月30日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2020年6月25日發佈的報告對此發表了無保留意見。
新會計準則的採納
正如綜合財務報表附註1所述,由於採用新的租賃標準,本公司在2020財年改變了租賃的會計處理方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表的整體呈報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
47
目錄
商譽減值評估 | |
對該事項的描述 | 截至2020年4月30日,在確認與其加拿大報告部門相關的6,310萬美元減值費用後,公司的綜合商譽餘額為5.531億美元。正如綜合財務報表附註5所述,本公司於第四財季每年測試商譽減值,只要事件或情況變化顯示報告單位的估計公允價值不再超過賬面值。該公司採用收入和市場法相結合的方法估計其報告單位的公允價值。使用收益法確定公允價值要求管理層對未來運營現金流、貼現率和終端增長率的預測做出重大估計和假設。使用市場法確定公允價值要求管理層對未來扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)和適用於管理層預測的EBITDA的倍數做出重大估計和假設。 審計管理層的年度商譽減值測試是複雜和高度判斷的,因為確定報告單位的公允價值需要進行重大估計。特別是,公允價值估計對重大假設很敏感,例如管理層的現金流預測、貼現率、終端增長率、預測的EBITDA和EBITDA倍數,這些都受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。 |
我們是如何在我們的審計中解決這個問題的 | 我們對本公司商譽減值審核程序的控制進行了瞭解、評估設計並測試了其操作有效性,包括對管理層審核上述重大假設的控制。 |
/s/安永律師事務所
我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州,亞特蘭大
2020年6月25日
48
目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
致GMS控股公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了GMS Inc.截至2020年4月30日的財務報告內部控制。在我們看來,GMS Inc.(本公司)根據COSO標準,截至2020年4月30日,在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司的綜合資產負債表截至2020年4月30日及2019年4月30日,截至2020年4月30日止三個年度各年度的相關綜合經營報表及綜合收益(虧損)、股東權益及現金流量,以及本公司於2020年6月25日的相關附註及報告均就此發表無保留意見。
意見依據
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的“管理層財務報告內部控制報告”中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持記錄,合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
佐治亞州,亞特蘭大
2020年6月25日
49
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
| 年4月30日 | 四月三十日 | ||||
2020 |
| 2019 | ||||
資產 | ||||||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | | $ | | |
應收貿易賬款和票據,扣除津貼淨額#美元 |
|
| |
| | |
庫存,淨額 |
|
| |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
|
| |
| | |
流動資產總額 |
|
| |
| | |
財產和設備,扣除累計折舊#美元后的淨額 |
|
| |
| | |
經營性租賃使用權資產 | | — | ||||
商譽 |
|
| |
| | |
無形資產,淨額 |
|
| |
| | |
遞延所得税 | | | ||||
其他資產 |
|
| |
| | |
總資產 |
| $ | | $ | | |
負債與股東權益 | ||||||
流動負債: |
|
|
|
|
| |
應付帳款 |
| $ | | $ | | |
應計薪酬和員工福利 |
|
| |
| | |
其他應計費用和流動負債 |
|
| |
| | |
長期債務的當期部分 | |
| | |||
經營租賃負債的當期部分 |
|
| | — | ||
流動負債總額 |
|
| |
| | |
非流動負債: |
| |||||
長期債務,減少流動部分 |
|
| |
| | |
長期經營租賃負債 | | — | ||||
遞延所得税,淨額 |
|
| |
| | |
其他負債 |
|
| |
| | |
負債共計 |
|
| |
| | |
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
| |
股東權益: |
|
|
|
|
| |
普通股,面值$ |
|
| |
| | |
優先股,面值$ |
|
|
| |||
可交換股份 | — | | ||||
額外實收資本 |
|
| |
| | |
留存收益 |
|
| |
| | |
累計其他綜合損失 |
|
| ( |
| ( | |
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 |
| $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
50
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
綜合經營表和全面收益表(虧損)
(單位為千,每股數據除外)
截至2010年4月30日的年度 | |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
業務費用: |
|
|
|
|
|
| |||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| | |||
折舊攤銷 |
| |
| |
| | |||
商譽減值 | | — | — | ||||||
業務費用共計 |
| |
| |
| | |||
營業收入 |
| |
| |
| | |||
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
|
| |||
利息費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
從法律和解中獲益 | | — | — | ||||||
債務貼現和遞延融資費的核銷 | ( | — | ( | ||||||
金融工具公允價值變動 | — | ( | ( | ||||||
其他收入,淨額 |
| |
| |
| | |||
其他費用合計(淨額) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
税前收入 |
| |
| |
| | |||
所得税撥備 |
| |
| |
| | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均已發行普通股: |
|
|
|
|
|
| |||
基本型 |
| |
| |
| | |||
稀釋 |
| |
| |
| | |||
普通股每股淨收益(1): |
|
|
|
|
|
| |||
基本型 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | |||
綜合收益(虧損) | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
外幣兑換損失 | ( | ( | — | ||||||
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動 |
| ( |
| ( |
| | |||
綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | |
(1) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
51
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
股東權益合併報表
(千)
|
|
| 累積 |
| ||||||||||||||||
| 附加 |
|
| 其他 |
| 總計 | ||||||||||||||
| 普通股 | 可交換 | 實繳 | 留用 | 綜合 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 資本 |
| 收益 |
| 收益(虧損) |
| 權益 | |||||||
截至2017年4月30日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 |
| — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
與股票期權股票淨結算相關的預扣税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
股票期權的行使 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2018年4月30日的餘額 | | | — | | | | | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
發行可交換股份 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股回購和註銷 | ( | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
外幣兑換損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
與股票期權股票淨結算相關的預扣税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
股票期權的行使 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
根據員工購股計劃發行普通股 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2019年4月30日的餘額 | | | | | | ( | | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
可交換股份的行使 | | | ( | | — | — | — | |||||||||||||
外幣兑換損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
與股權獎勵的淨股份結算相關的預扣税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
股票期權的行使 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | — | ( | — | — | — | |||||||||||||
根據員工購股計劃發行普通股 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2020年4月30日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
52
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併現金流量表
(千)
截至四月三十日止的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
來自經營活動的現金流: |
|
| |||||||
淨收入 |
| $ | | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
| ||||||||
折舊攤銷 |
|
| | | | ||||
商譽減值 | | — | — | ||||||
債務貼現和債務發行成本的註銷和攤銷 |
|
| | | | ||||
應收賬款和票據損失準備金 |
|
| | | ( | ||||
存貨陳舊撥備 |
|
| | | | ||||
公允價值調整對存貨的影響 | | | | ||||||
增加或有對價的公允價值 |
|
| | | | ||||
基於股權的薪酬 |
|
| | | | ||||
資產處置和減值損失(收益) |
|
| | ( | ( | ||||
金融工具公允價值變動 | — | | | ||||||
遞延所得税 |
|
| | ( | ( | ||||
扣除收購影響後的資產和負債變化: | |||||||||
應收貿易賬款和票據 |
|
| | ( | ( | ||||
盤存 |
|
| ( | | ( | ||||
預付費用和其他資產 |
|
| | ( | ( | ||||
應付帳款 |
|
| | | | ||||
應計薪酬和員工福利 |
|
| | | ( | ||||
其他應計費用和負債 |
|
| ( | ( | | ||||
經營活動提供的現金 |
|
| |
| |
| | ||
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
| ||
購買財產和設備 |
|
| ( |
| ( |
| ( | ||
出售資產所得收益 |
|
| |
| |
| | ||
收購業務,扣除收購的現金後的淨額 |
|
| ( |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的現金 |
|
| ( |
| ( |
| ( | ||
籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
| ||
循環信貸安排的償還 |
|
| ( |
| ( |
| ( | ||
從循環信貸安排借款 |
|
| |
| |
| | ||
支付長期債務本金 |
|
| ( |
| ( |
| ( | ||
支付融資租賃義務本金 |
|
| ( |
| ( |
| ( | ||
從定期貸款中借款 | — | | | ||||||
償還定期貸款 | — | ( | ( | ||||||
普通股回購 | — | ( | — | ||||||
支付或有對價 | ( | — | — | ||||||
發債成本 | ( | ( | ( | ||||||
行使股票期權所得收益 | | | | ||||||
支付與股權獎勵的股票淨結算相關的税款 | ( | ( | ( | ||||||
其他融資活動 | | | ( | ||||||
融資活動提供的現金(用於) |
|
| ( |
| |
| ( | ||
匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ( | — | ||||||
增加現金和現金等價物 |
|
| |
| |
| | ||
現金和現金等價物,年初 |
|
| |
| |
| | ||
現金和現金等價物,年終 |
| $ | | $ | | $ | | ||
補充現金流披露: |
|
|
|
|
|
|
| ||
繳納所得税的現金 |
| $ | | $ | | $ | | ||
支付利息的現金 |
|
| |
| |
| | ||
非現金活動補充日程表: |
|
|
|
|
|
|
| ||
根據融資租賃獲得的資產 |
| $ | | $ | | $ | | ||
發行與股權補償責任獎勵相關的分期付款票據 |
|
| |
| |
| | ||
(減少)應付保險理賠和可追回保險增加 | ( | | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
53
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註
1.重要會計政策的業務、列報依據和摘要
業務
GMS金融公司成立於1971年。(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)透過其全資營運附屬公司,是專業建築產品的分銷商,包括牆板、吊頂系統或天花板、鋼架及其他配套建築產品。我們從許多製造商購買產品,然後將這些產品分銷給客户羣,其中包括牆板和天花板承包商和房屋建築商,在較小程度上還包括一般承包商和個人。我們運營的網絡將超過
鞏固原則
本公司的合併財務報表包括其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易記錄都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算
公司加拿大子公司的資產和負債按資產負債表日的現行匯率換算,而收入和支出按該期間的平均匯率換算。折算收益和損失作為股東權益和其他全面收益(損失)的單獨組成部分報告。外幣交易的損益在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認,屬於其他收入,淨額。
重新分類
上一年財務報表中的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
現金和現金等價物
本公司認為所有購買時到期日在3個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。
應收貿易賬款
應收賬款按其可變現淨值入賬。本公司保留因客户未按要求付款而造成的估計損失的可疑賬户撥備,以及現金折扣的撥備。本公司對壞賬準備的估計是基於對個別逾期賬款、歷史註銷經驗、應收賬款賬齡和當前經濟趨勢的評估。當復甦的可能性被認為微乎其微時,賬户餘額就會被註銷。
54
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
盤存
庫存包括為轉售而購買的成品,包括牆板、天花板、鋼架和其他特種建築產品。存貨按成本或市價(可變現淨值)中較低者計價。存貨成本由移動平均成本法確定。該公司定期評估庫存是否過剩或過時,並考慮歷史使用率和需求等因素。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。通過收購獲得的財產和設備以截至收購日的估計公允價值列報。改善和改善的支出被資本化,而維護和維修的費用在發生時計入運營費用。與出售財產和設備有關的收益和損失在綜合經營和全面收益(虧損)報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。
美國子公司的財產和設備的折舊費用是在各種資產類別的估計使用壽命內使用直線方法確定的。財產和設備的預計使用年限如下:
建築 |
| |
傢俱、固定裝置和汽車 |
| |
倉庫和配送設備 |
| |
租賃權的改進 |
| 估計使用年限或租賃期較短 |
加拿大子公司的財產和設備折舊費用在各種資產類別的估計使用壽命內確認如下:
車輛和卡車 |
| |
傢俱和固定裝置 |
| |
建築 |
| |
機器設備 |
| |
租賃權的改進 | 估計使用年限或租賃期較短的直線 |
商譽
商譽是指在企業合併中取得的可確認淨資產的收購價超過公允價值的部分,按照收購法核算。本公司不攤銷商譽。該公司在會計年度第四季度或當事件和情況表明這些資產可能無法收回時,每年測試其商譽。商譽減值測試需要在報告單位層面(運營分部或低於運營分部的一個級別)進行。在進行減值測試之前,公司可能會對商譽減值的可能性進行定性評估,以確定是否需要進行詳細的定量分析。減值測試涉及將公司報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的賬面金額超過其公允價值的,商譽減值損失計量為報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額,不得超過商譽的賬面金額。
無形資產
無形資產包括與購買業務或從其他公司購買資產一起獲得的客户關係、商號和其他資產。該公司通常使用收益法來估計無形資產的公允價值,該公允價值基於對各自資產的預期未來現金流量的預測。當管理層確定重大無形資產是與購買企業一起收購時,公司通過考慮以下因素來確定可識別無形資產的公允價值
55
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
管理層自己的分析和獨立第三方評估專家的評估。被確定具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。
長期資產
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本公司評估長期資產(包括財產及設備、經營租賃使用權資產及定期無形資產)的減值可回收性。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化或表明一項資產或一組資產的賬面價值無法收回的重大不利變化。對於將持有和使用的長期資產,如果賬面金額無法通過其未貼現現金流收回,則本公司確認減值虧損,並根據賬面金額與公允價值之間的差額計量減值虧損(如有)。持有待售的長期資產以成本或公允價值減去出售成本中的較低者進行報告。並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。如果公司承諾在一年內出售資產的計劃,並積極以與其估計公允價值相比合理的價格在當前狀況下銷售資產,則該公司將資產歸類為待出售資產。
保險責任
本公司為與醫療索賠有關的某些損失自行投保。該公司有止損保險,以限制因醫療索賠而產生的風險。此外,該公司還為與一般責任、工傷賠償和汽車相關的某些損失提供免賠額保險。每個事故的免賠額為$
截至2020年4月30日和2019年4月30日,醫療自我保險的總負債為美元。
重組
本公司在發生債務時確認與退出或出售活動相關的費用的債務。在適當的管理層批准詳細的重組計劃並滿足適當的確認標準後,公司將視情況為員工離職和其他成本建立應計項目。*2019年第一季度,公司啟動了裁員計劃,作為提高運營效率的戰略成本削減計劃的一部分。該公司記錄了$
56
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
在綜合經營和全面收益(虧損)報表中歸入銷售費用、一般費用和行政費用。
發債成本
本公司遞延債務發行成本,並在相關債務期限內攤銷這些成本。本公司採用直線法攤銷其循環信貸安排的發債成本,採用實際利息法攤銷其定期貸款安排的發債成本。債務發行成本的攤銷在綜合經營和全面收益(虧損)表中計入利息費用。本公司將其循環信貸安排的債務發行成本歸類為綜合資產負債表中的資產,並將其定期貸款安排的債務發行成本歸類為綜合資產負債表中相關債務的減少。
股票增值權、遞延補償與對非控股股東的負債
某些子公司與子公司的員工和少數股東簽訂了基於股權的薪酬協議。這些協議是股票增值權、遞延補償協議和對非控股利益持有人的負債。由於這些協議通常以現金或紙幣結算,因此它們被計入責任獎勵,並按公允價值計量。有關這些協議的更多信息,請參見附註13,“股票增值權、遞延補償和可贖回的非控股權益”。
衍生工具
本公司已訂立衍生工具,以管理其在某些財務風險下的風險敞口。本公司的衍生金融工具在綜合資產負債表中確認為資產或負債,並按公允價值計量。不符合套期保值或未被指定為套期保值的衍生工具在收益中調整為估計公允價值。符合套期保值標準的衍生工具被正式指定為套期保值。對於被指定為現金流對衝的衍生工具,本公司確認綜合資產負債表中的公允價值(税後淨額)變化為累計其他全面收益(虧損),並從累計其他全面收益(虧損)中重新分類為收益,以抵消可歸因於被對衝風險的收益影響。對於被指定為公允價值對衝的衍生工具,本公司確認變動期內收益中被對衝的風險所應佔的損失或收益,並將相應的抵銷記錄到正在對衝風險的項目中。該公司每季度對其指定的套期保值進行有效性測試,衍生工具無效部分的變化(如果有)將立即在收益中確認。有關該公司衍生工具的更多信息,請參閲附註14,“衍生工具”。
收入確認
公司在將承諾貨物的控制權轉讓給客户時確認收入,數額反映了公司預期從這些貨物交換中獲得的對價。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認,這些税款隨後匯給政府當局。該公司將付給客户的運輸和搬運費用計入淨銷售額。當公司不向客户開具賬單時,這些成本被確認為銷售費用、一般費用和管理費用的組成部分。有關公司收入確認的詳細信息,請參閲附註2,“收入”。
銷售成本
銷售成本反映了從第三方購買商品的直接成本、從供應商那裏賺取的回扣、庫存儲備調整和入境運費成本。
57
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
供應商返點
與供應商的典型協議規定,公司在實現一段時間內通常與我們的採購量相關的一系列措施中的任何一項後,將獲得指定金額的回扣。公司記錄這些回扣是為了有效降低公司銷售產品期間的銷售成本。全年,公司根據預期的購買水平估計定期計劃的應收回扣金額。該公司應計收到基於購買的供應商回扣,並減少庫存以反映銷售成本的遞延。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和管理費用包括與我們產品的交付和倉儲相關的費用,以及我們分支機構和堆場支持中心員工的員工補償和福利費用,以及其他管理費用,如法律、會計和信息技術成本。銷售、一般和行政費用包括送貨費用#美元。
廣告費
廣告成本在綜合經營及全面收益(虧損)報表中計入銷售、一般及行政費用,並計入已發生費用。廣告費是$
基於股權的薪酬
截至2020年4月30日,公司擁有各種股票薪酬計劃,附註12《股權薪酬》對此有更全面的描述。本公司於授出日(或不同的計量日期)按公允價值計量所有以股份為基礎的獎勵的補償成本,並確認預期歸屬獎勵的必要服務期內扣除估計沒收後的補償費用。該公司使用Black-Scholes估值模型估計股票期權的公允價值,並根據授予日GMS普通股的報價確定限制性股票單位的公允價值。該公司根據對實際沒收和員工流動率的歷史分析來估計沒收。實際沒收是在發生時記錄的,估計的沒收至少每年審查一次。
所得税
所得税採用資產負債法核算。遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額確認的。遞延餘額計量中固有的是對現行税法的某些判斷和解釋,以及適用於我們業務的出版指南。
該公司評估其遞延税項資產,以確定是否需要估值津貼。在評估遞延税項資產的變現能力時,我們會考慮正面及負面證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。考慮的主要負面證據包括前期產生的累計營業虧損。被考慮的主要積極證據包括與折舊和攤銷有關的遞延税項負債的沖銷,這些負債將在同一司法管轄區內發生,並在吸收聯邦和州淨營業虧損和其他遞延税項資產所需的結轉期內發生。這些負債的沖銷將利用聯邦和州的淨營業虧損和其他遞延税項資產。
本公司記錄管理層認為可以支持的不確定税務狀況的金額,但可能受到適用税務機關的成功質疑。因此,我們假設和判斷的變化可能會對與所得税不確定性相關的確認金額產生重大影響,並可能影響我們的經營業績或財務狀況。我們相信我們對估計的假設是合理的,儘管實際結果可能
58
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
對這類税收頭寸的餘額有正面或負面的實質性影響。從歷史上看,估計與實際結果的差異並不大,預計未來也不會有實質性的變化。
風險集中
新冠肺炎大流行. 世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)為全球大流行,並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。“新冠肺炎大流行已造成重大的波動性、不確定性和經濟混亂,並由於持續或新的隔離、分支機構關閉、旅行和物流限制、項目延誤或關閉、需求減少或一般市場中斷,已經並可能進一步影響本公司的運營以及本公司客户和供應商的運營。新冠肺炎疫情對公司未來業務、戰略舉措、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展情況,這些事態發展具有很高的不確定性,無法預測,包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和死灰復燃,新冠肺炎疫情對公司客户、供應商和員工的影響,地方和聯邦政府採取的補救行動和刺激措施,以及正常的經濟和經營狀況能在多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情消退後,由於已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷、衰退或蕭條,公司的業務可能會受到影響。
信用風險。可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易賬户和應收票據。本公司認為有必要評估交易對手的信用狀況。該公司定期評估其客户的財務實力,一般不需要抵押品。與應收貿易賬款相關的信用風險集中度有限,這是因為應收賬款的數量很多。地理位置不同的客户構成了公司的客户羣。此外,該公司還保留潛在信貸損失的準備金。本公司不為交易或投機目的而訂立金融工具。截至2020年4月30日和2019年4月30日,
供應風險。該公司的大部分庫存都是從選定的幾家供應商那裏購買的。如果沒有這些供應商,公司收購庫存的能力將受到嚴重損害。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。公允價值計量的權威指導建立了一個三級層次結構,根據可觀察到的程度對估值模型的輸入進行優先排序。公允價值計量層次的三個層次如下:
1級 | 輸入量報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。 |
2級 | 輸入量是包括在第1級的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 |
第3級 | 投入是看不見的投入,市場數據很少或根本沒有,因此需要一個實體發展自己的假設。 |
由於現金、現金等價物、貿易應收賬款和貿易應付賬款的短期性質,該公司的賬面價值接近其公允價值。根據本公司可用於類似條款貸款的借款利率,本公司債務工具的賬面價值接近公允價值。有關公司公允價值計量的更多信息,請參閲附註15,“公允價值計量”。
59
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
每股收益
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期普通股的加權平均流通股數量。稀釋後的每股收益反映瞭如果證券或其他合同可能發生的潛在稀釋發行普通股,包括股票期權和限制性股票單位(統稱“普通股等價物”)被行使或轉換為普通股. 未償還股票期權和股票的稀釋效應受限這些股票單位通過應用庫存股方法反映在稀釋後的每股收益中。在將庫存股方法應用於股票薪酬安排時,假定的收益是僱員在行使權力時必須支付的金額與歸因於未來服務但尚未確認的補償成本的總和。“稀釋後每股收益是通過增加在基本每股收益中計算的普通股加權平均流通股數量來計算的,以包括以下因素的稀釋效應:普通股等價物這段時間的工資。在淨虧損期間,用於計算每股攤薄虧損的股數與每股基本淨虧損相同。
公司可交換股票(定義見附註3,“業務收購”,並在附註11,“股東權益”中進一步描述)的持有者有權獲得等同於公司普通股的任何股息或分配的股息或分派。因此,當可交換股票流通股時,它們被歸類為參與證券,因此在計算每股收益時需要分配普通股股東本來可以獲得的收入。稀釋每股收益是利用IF折算和兩類法中稀釋程度最高的結果計算的。在這兩種方法中,普通股股東的淨收入和已發行的加權平均普通股都進行了調整,以計入假定發行稀釋的潛在普通股的影響,但須遵守稀釋排序規則。
最近採用的會計公告
租契-2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了租賃會計的權威指導意見。新標準建立了使用權(ROU)模式,要求承租人將期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債記錄在資產負債表上。租賃分為財務或經營性租賃,這種分類會影響經營性報表中的費用確認模式。新標準對公司自2019年5月1日(2020財年第一天)開始的財年有效,包括該財年內的中期報告期。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃,需要採用修改後的過渡方法,並提供某些實際的權宜之計。
2018年7月30日,FASB發佈了新的指導意見,為實體提供了採用新租賃標準的額外(和可選)過渡方法。根據這一新的過渡方法,實體在採用之日最初採用新的租賃標準,並確認在採用期間對留存收益期初餘額進行的累計效果調整。
本公司於2019年5月1日採用新的租賃準則,採用可選過渡法。本公司選擇了指導意見中允許的一攬子實踐權宜之計,其中包括允許本公司在採用時對現有租賃進行與租賃識別和分類有關的歷史會計。本公司還選擇使用實際權宜之計,不將租賃和非租賃組件分開。本公司沒有選擇事後諸葛亮的實際權宜之計。該公司作出會計政策選擇,不確認初始期限為12個月或以下的租賃的ROU資產和租賃負債。
該標準的採用導致了對經營租賃、ROU資產和經營租賃的記錄的$
60
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
商譽*-2017年1月,FASB發佈了權威指導意見,通過將步驟2從商譽減值測試中刪除,簡化了商譽減值的會計處理。根據新的指導方針,商譽減值將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額。新標準對2019年12月至15日之後的年度和任何中期減值測試有效。允許提前收養。該公司於2020年2月1日(其第四財季的第一天)採用了新的指導方針。
最近發佈的會計公告
信用損失 – 2016年6月,FASB發佈了新的關於金融工具信用損失的指導意見,該指導意見對包括應收貿易賬款在內的某些金融工具的信用損失的確認和計量引入了修訂的方法,強調基於預期損失而不是發生的損失的更新模型。本新指導對2019年12月15日之後開始的年度報告期和其中包含的中期報告期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估這一指導方針對其財務報表和相關披露的影響。
公允價值計量披露 – 2018年8月,FASB發佈了新的指導意見,改變了某些公允價值計量披露要求。本指導適用於2019年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。允許一家實體提前採納所有披露變更,或僅提前採納已刪除的披露要求,並將額外披露的採納推遲至本修訂生效之日。除了與公允價值計量相關的某些披露的變化外,公司預計採用本指南不會對其財務報表產生實質性影響。
參考匯率改革-2020年3月,FASB發佈新的指導意見,暫時減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。該指南提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於合約、對衝關係和受參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))影響的其他交易。該指導意見自發布之日起生效,一般可適用至2022年12月31日。該公司預計將根據需要選擇指南提供的與其債務工具相關的可選權宜之計和例外情況,其中包括基於LIBOR利率的利率。本公司將在選舉期間評估和披露本指引的影響,以及這樣做的性質和原因。
2.收入
收入確認
收入在將承諾貨物的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了公司預期從這些貨物交換中獲得的對價。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認,這些税款隨後匯給政府當局。該公司將付給客户的運輸和搬運費用計入淨銷售額。當公司不向客户開具賬單時,這些成本被確認為銷售費用、一般費用和管理費用的組成部分。有關收入分類(包括按產品和地理區域劃分的收入)的詳細信息,請參閲附註18,“細分”。
履行義務
本公司滿足其
本公司與客户的合同可能涉及超過一年或更短時間的履約義務,因此,本公司適用了該標準的可選豁免條款,允許遺漏有關其未履行合同的信息。
61
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
重大判決
該公司的合同可能包括可能導致交易價格變化的條款,包括客户回扣、退貨和提前付款的現金折扣。可變對價是根據期望值方法估計並計入交易價格的。這些估計是基於歷史經驗、預期業績和當時已知的其他因素。公司只在交易價中包括估計金額,前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
合同餘額
與客户簽訂的合同應收賬款為#美元。
3.業務收購
本公司通過確認收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值對業務合併進行會計處理。在對收購資產和負債進行估值時,公允價值估計使用第3級投入,包括未來預期現金流和貼現率,商譽是指轉移到收購資產和承擔的負債公允價值之上的對價的超額部分。雖然公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債,但公司的估計本身就是不確定的,需要加以改進。因此,在可能從收購之日起最長一年的計量期內,公司記錄了對收購的資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行了相應的抵銷。於計量期結束時,因新事實及新情況而作出的任何後續調整均記入綜合經營及全面收益(虧損)報表。收購的經營結果從收購之日起反映在公司的合併財務報表中。
2020財年收購
在2020財年,該公司完成了以下收購,總收購價格為$
公司名稱 |
| 購置形式 |
| 購置日期 |
J.P.哈特木材公司 | 購買淨資產 | 2019年6月3日 | ||
瑞格尼建築用品有限公司。 | 購買 | 2019年11月1日 | ||
拖網貿易供應公司。 | 購買淨資產 | 2020年2月1日 |
收購的資產和承擔的負債在收購日期確認了公允價值。*收購價格分配可能會發生變化,因為公司在計量期內獲得了關於截至收購日期存在的事實和情況的額外信息。*尚未最終確定的初步收購價格分配的主要領域與營運資本調整有關。
62
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
下表彙總了基於當前可用信息的這些收購的初步收購核算:
初步 | |||
採辦 | |||
會計學 | |||
(千) | |||
現金 | $ | | |
應收貿易賬款和票據 |
| | |
盤存 |
| | |
其他流動資產 |
| | |
財產和設備 |
| | |
客户關係 | | ||
商號 |
| | |
商譽 |
| | |
承擔的負債 |
| ( | |
轉讓代價的公允價值 | $ | |
確認的商譽歸因於通過精簡運營實現的協同效應,以及通過增加市場佔有率而獲得的更高利潤率,以及所有這些都歸因於我們的地理部門的可報告部門。商譽$
2019財年收購
收購Titan
2018年6月1日,本公司收購了牆板、木材、保温及其他商業和住宅配套建材分銷商WSB-Titan(“Titan”)的全部未償還股權。泰坦是一家石膏專業經銷商,
為了為此次交易提供資金,本公司於2018年6月1日簽訂了其第一留置權信貸協議的第三修正案(“第三修正案”),規定根據第一留置權信貸協議提供一項新的第一留置權定期貸款安排,本金總額為$。
轉讓的代價公允價值為#美元。
63
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
下表彙總了採購會計:
初步 | 決賽 | ||||||||
採辦 | 調整/ | 採辦 | |||||||
會計學 | 重新分類 | 會計學 | |||||||
(千) | |||||||||
現金 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
應收貿易賬款和票據 |
| |
| |
| | |||
盤存 | | — | | ||||||
預付和其他流動資產 |
| |
| — |
| | |||
財產和設備 |
| |
| — |
| | |||
商譽 | | ( | | ||||||
無形資產 | | ( | | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ( | ( | ||||||
或有對價 | ( | — | ( | ||||||
遞延所得税 |
| ( |
| |
| ( | |||
轉讓代價的公允價值 | $ | | $ | ( | $ | |
收購產生的商譽歸因於通過精簡業務實現的協同效應,以及通過增加市場佔有率可獲得的更高利潤率。所有商譽都分配給公司的可報告地理部門。商譽不能從所得税中扣除。
2019財年的其他收購
2018年8月7日,公司收購了Charles G.Hardy,Inc.(“CGH”)。CGH是加利福尼亞州派拉蒙的一家室內建築產品分銷商。2019年3月4日,公司收購了商業建築商集團有限責任公司(以下簡稱CBG)。CBG是路易斯安那州拉普萊斯的一家室內建築產品分銷商。這些收購的影響對公司的綜合財務報表並不重要。
2018財年收購
在2018財年,該公司完成了以下收購,總收購價格為$
公司名稱 |
| 購置形式 |
| 購置日期 |
ASI建築產品有限責任公司 | 購買淨資產 | 2017年8月1日 | ||
華盛頓建築商供應公司(Washington Builders Supply,Inc.) | 購買淨資產 | 2017年10月2日 | ||
西南建材有限公司 | 購買淨資產 | (2017年12月4日) | ||
Grabber Construction Products,Inc.總部位於加利福尼亞州的分銷業務。 | 購買淨資產 | 2018年4月2日 | ||
CMH分銷公司 | 購買淨資產 | 2018年4月2日 |
64
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
下表彙總了採購會計:
初步 | 決賽 | ||||||||
採辦 | 調整/ | 採辦 | |||||||
會計學 | 重新分類 | 會計學 | |||||||
(千) | |||||||||
應收貿易賬款和票據 | $ | | $ | — | $ | | |||
盤存 | | — | | ||||||
財產和設備 |
| |
| — |
| | |||
商號 |
| |
| — |
| | |||
供應商協議 |
| |
| — |
| | |||
其他無形資產 |
| |
| — |
| | |||
客户關係 |
| |
| — |
| | |||
商譽 |
| |
| |
| | |||
承擔的負債 |
| ( |
| — |
| ( | |||
轉讓代價的公允價值 | $ | | $ | | $ | |
確認的商譽歸因於通過精簡運營實現的協同效應,以及通過增加市場佔有率而獲得的更高利潤率,以及所有這些都歸因於我們的地理部門的可報告部門。與這些收購相關的商譽可以在美國聯邦所得税中扣除。
4.財產和設備
截至2020年4月30日和2019年4月30日,公司的財產和設備包括:
| 年4月30日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千) | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和租賃權的改進 |
| |
| | ||
機器設備 |
| |
| | ||
在建 |
| |
| | ||
總資產和設備 |
| |
| | ||
減去:累計折舊和攤銷 |
| |
| | ||
財產和設備總額,扣除累計折舊後的淨額 | $ | | $ | |
財產和設備折舊費用,包括融資租賃項下財產攤銷費用為#美元。
65
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
5.商譽及無形資產
商譽
下表顯示了截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度商譽賬面金額的變化:
| 攜載 | ||
數量 | |||
(千) | |||
截至2018年4月30日的餘額 | $ | | |
從收購中確認的商譽 | | ||
前期購進價格調整 | | ||
翻譯調整 |
| ( | |
截至2019年4月30日的餘額 | | ||
商譽減值 | ( | ||
從收購中確認的商譽 | | ||
翻譯調整 |
| ( | |
截至2020年4月30日的餘額 | $ | |
所有商譽都與我們的地理部門有關,需要報告的部分。
該公司認可了一項$
該公司確定了
該公司根據收入加權和市場法估計其報告單位的公允價值。這些模型使用公允價值層次定義的重大不可觀察到的投入,或第3級投入。在收益法下,我們使用貼現現金流量法根據估計現金流量的現值計算報告單位的公允價值。貼現現金流方法中使用的重要假設包括管理層為規劃目的而制定的內部預測和預測、現有的行業/市場數據、折現率和用於計算最終價值的增長率。在市場法下,公允價值採用準則公司法估計。本公司選擇了各報告單位所在行業的指導公司。該公司主要根據選定的指導公司的倍數使用收入和EBITDA倍數。
66
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
無形資產
下表顯示了本公司截至2020年4月30日和2019年4月30日的定期無形資產構成:
估計數 | 加權 | 2020年4月30日 | |||||||||||
有用 | 平均值 | 毛 | 網 | ||||||||||
生死存亡 | 攤銷 | 攜載 | 累積 | 攜載 | |||||||||
| (年) |
| 週期 |
| 數量 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
(千美元) | |||||||||||||
客户關係 | $ | | $ | | $ | | |||||||
明確存在的商號 |
| |
| |
| | |||||||
供應商協議 |
| |
| |
| | |||||||
發達的技術 | | | | ||||||||||
租賃權益 |
| |
| |
| | |||||||
其他 | | | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
估計數 | 加權 | 2019年4月30日(星期四) | |||||||||||
有用 | 平均值 | 毛 | 網 | ||||||||||
生死存亡 |
| 攤銷 |
| 攜載 |
| 累積 |
| 攜載 | |||||
| (年) |
| 週期 |
| 數量 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
(千美元) | |||||||||||||
客户關係 | $ | | $ | | $ | | |||||||
明確存在的商號 |
| |
| |
| | |||||||
供應商協議 |
| |
| |
| | |||||||
發達的技術 | | | | ||||||||||
租賃權益 |
| |
| |
| | |||||||
其他 | | | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
固定壽命的無形資產在其預計使用年限內攤銷。公司使用加速方法攤銷其客户關係,以匹配此類資產產生的估計現金流,並使用直線法攤銷其其他定期無形資產,因為無法可靠地確定預期收益將被消耗或以其他方式耗盡的模式。*與定期無形資產相關的攤銷費用為$
根據當期確定的無形資產金額,本公司預計將記錄以下各項的攤銷費用$
除商譽外,公司的無限期無形資產由賬面金額為#美元的商號組成。
67
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
6.其他應計費用和流動負債
截至2020年4月30日和2019年4月30日,公司的其他應計費用和流動負債包括以下內容:
| 年4月30日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千) | ||||||
與保險有關的責任 | $ | | $ | | ||
應付客户返點 |
| |
| | ||
應付銷售税 |
| |
| | ||
銷售退貨準備金 | | | ||||
應付所得税 | | | ||||
房地產税和個人財產税 |
| |
| | ||
或有對價 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
其他應計費用和流動負債總額 | $ | | $ | |
68
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
7.長期債務
截至2020年4月30日和2019年4月30日,公司的長期債務包括以下內容:
年4月30日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千) | ||||||
定期貸款安排(1)(2) | $ | | $ | | ||
ABL設施 |
| |
| | ||
融資租賃義務 |
| |
| | ||
固定利率的分期付款票據,最高可達 |
| |
| | ||
加拿大設施 |
| | — | |||
債務的賬面價值 |
| |
| | ||
較少電流部分 |
| |
| | ||
長期債務 | $ | | $ | |
(1) | 扣除未攤銷折扣$的淨額 |
(2) | 扣除遞延融資成本#美元后的淨額 |
(3) | 扣除未攤銷折扣$的淨額 |
定期貸款安排
本公司全資附屬公司Gyp Holdings II Corp.作為母擔保人(“控股”)及Gyp Holdings III Corp.作為借款人(“借款人”,連同Holdings及附屬擔保人(定義見下文),為“貸款方”)擁有優先擔保的第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”)。定期貸款工具允許借款人添加
2017年6月7日,本公司在借款人Holdings、借款人中的其他貸款方瑞士信貸股份公司作為行政代理和2017年增量第一留置權貸款人之間簽訂了《第一留置權信貸協議第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)。第二修正案規定了一項新的第一留置權定期貸款安排,本金總額為#美元。
69
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
2018年6月1日,公司簽訂了第三修正案,規定了一項新的第一留置權定期貸款安排,本金總額為$
2019年9月30日,公司賺了一美元
基於資產的借貸工具
該公司有一項ABL貸款,提供總額為#美元的循環承付款。
2019年9月30日,公司修改了ABL貸款,其中包括將循環承諾額從1美元增加到1美元。
根據本公司的選擇,適用於ABL貸款的利率是基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或基本利率,在每種情況下都加上適用的保證金。適用於每個選定利率的利潤率取決於ABL融資協議中定義的定價網格,該定價網格基於最近一個會計季度的平均每日可獲得性。截至2020年4月30日,適用利率為
2020年3月,該公司提取了$
ABL融資條款和定期貸款融資條款
抵押品
ABL融資以(A)貸款方以下資產的優先完善留置權為抵押:(I)應收賬款;(Ii)庫存;(Iii)存款賬户;(Iv)現金和現金等價物;(V)退税和繳税;(Vi)動產票據;和(Vii)與上述每項相關的文件、票據、一般無形資產、證券賬户、賬簿和記錄、收益和輔助義務,但須受某些例外(統稱為“ABL優先抵押品”)和(B)對不構成ABL優先抵押品的貸款方剩餘資產的第二優先權完善留置權,但須受習慣性例外(統稱為“定期優先抵押品”)的限制,且不包括不動產。
定期貸款安排以(A)定期優先抵押品的第一優先留置權和(B)ABL優先抵押品的第二優先留置權為抵押,但慣例例外。
70
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
提前還款
定期貸款工具可以隨時預付。在某些情況下,除某些例外情況外,定期貸款安排將強制提前還款,金額相當於:
● |
● |
截至2020年4月30日,有
ABL貸款可由本公司隨時選擇預付,無須支付溢價或罰款,如未償還的ABL貸款超過(I)借款基數及(Ii)承諾總額中較小者,則須強制預付。強制性提前還款不會導致貸款人在ABL貸款機制下的承諾永久減少。
擔保
控股公司擔保ABL貸款和定期貸款貸款下的付款義務。Holdings之若干附屬公司(I)將擔保定期貸款安排(以該等身分,稱為“附屬擔保人”)項下之付款責任,及(Ii)彼等為ABL安排下之聯席借款人。
契諾
ABL基金包含某些肯定契約,包括財務和其他報告要求。截至2020年4月30日,該公司遵守了所有此類公約。
定期貸款融資包含多項契諾,限制本公司的能力及本公司受限制附屬公司的能力,如有關信貸協議所述:招致更多債務;支付股息、贖回或回購股票或作出其他分派;進行投資;對我們的受限制附屬公司向吾等支付股息或進行其他公司間轉讓的能力施加限制;設立保證負債的留置權;轉讓或出售資產;合併或合併;與我們的聯屬公司進行某些交易;以及預付或修訂截至2020年4月30日,該公司遵守了所有公約。
違約事件
ABL融資和定期貸款融資還規定了常規違約事件,包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述或擔保的重大不準確、指定的與其他重大債務的交叉違約、某些破產事件、某些ERISA事件、擔保或擔保權益的重大無效、重大判決和控制權變更。
71
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
加拿大循環信貸安排
關於於2018年6月1日收購Titan,本公司承擔了Titan的循環信貸安排(“加拿大貸款”),該安排規定的循環承諾總額為美元。
分期付款票據
該公司的分期付款票據為#美元。
債務到期日
截至2020年4月30日,長債期限如下:
定期貸款 | ABL | 金融 | 分期付款 | 加拿大人 | ||||||||||||||
| 設施(1) |
| 設施 |
| 租約 |
| 附註(2) | 設施 | 總計 | |||||||||
截至2010年4月30日的年度 | (千) | |||||||||||||||||
2021 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
2022 |
| | — | | | — |
| | ||||||||||
2023 |
| | — | | | |
| | ||||||||||
2024 |
| | — | | | — |
| | ||||||||||
2025 |
| | | | | — |
| | ||||||||||
此後 |
| | — | | — | — |
| | ||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1)未攤銷折扣總額$
(2)未攤銷折扣總額$
8.租契
該公司租賃辦公和倉庫設施、配送設備及其車隊。該公司的租約條款從從現在到現在
本公司於開始時決定一項安排是否為租約,並評估該租約是否符合融資或經營租約的分類標準。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當期部分和長期經營租賃負債。融資租賃包括在綜合資產負債表中的財產和設備、長期債務的當期部分和長期債務中。
72
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
租賃ROU資產及租賃負債於開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。對於不提供隱含利率的租賃,本公司使用其遞增借款利率來確定未來付款的現值。本公司根據適用的租賃條款和當前的經濟環境確定其遞增借款利率。租賃ROU資產還包括任何預先支付的租賃付款,不包括租賃獎勵和最初發生的直接成本。該公司的一些租賃協議包含租金上漲條款(包括基於指數的上漲)、租金假期、資本改善資金或其他租賃優惠。租賃費用按租賃期限內的固定組成部分按直線確認。可變租賃成本主要包括租賃設施、車輛和設備的税費、保險費和公共區域或其他維護費,這些費用是根據實際發生的成本支付的。
租賃費用的構成如下:
年 | |||
告一段落 | |||
2020年4月30日 | |||
(千) | |||
融資租賃成本: | |||
使用權資產攤銷 | $ | | |
租賃負債利息 | | ||
經營租賃成本 | | ||
可變租賃成本 | | ||
總租賃成本 | $ | |
營業租賃成本,包括可變租賃成本,計入銷售、一般和行政費用;財務ROU資產攤銷計入折舊和攤銷;融資租賃負債利息計入綜合經營和綜合收益(虧損)表的利息支出。經營租賃項下的租金費用為$。
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
年 | |||
告一段落 | |||
2020年4月30日 | |||
(千) | |||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | |||
來自營業租賃的營業現金流 | $ | | |
融資租賃的營業現金流 | | ||
融資租賃帶來的現金流融資 | | ||
以租賃義務換取的使用權資產 | |||
經營租賃 | | ||
融資租賃 | |
73
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
與租約有關的其他資料如下:
年4月30日 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
(千) | ||||||
包括在財產和設備中的融資租賃 | ||||||
財產和設備 | $ | | $ | | ||
累計折舊 | ( | ( | ||||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | | ||
加權-平均剩餘租賃年限(年) | ||||||
經營租賃 | ||||||
融資租賃 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||
經營租賃 | | % | ||||
融資租賃 | | % |
截至2020年4月30日,不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下:
| 金融 |
| 操作 | |||
截至四月三十日止的一年, | (千) | |||||
2021 | $ | | $ | | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
此後 |
| |
| | ||
租賃付款總額 | | | ||||
扣除的計入利息 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
9.退休計劃
該公司為其員工維持401(K)固定繳款退休計劃。參與者可以從共同基金中進行選擇,以指定僱主和僱員的供款是如何投資的。根據該計劃,公司匹配
74
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
10.入息税
下表列出了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度税前收入構成:
截至2010年4月30日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(千) | |||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
外方 | ( | | — | ||||||
税前收入 | $ | | $ | | $ | |
下表列出了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度所得税費用構成:
截至2010年4月30日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(千) | |||||||||
電流 | |||||||||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
外方 | | | — | ||||||
狀態 |
| |
| |
| | |||
總電流 |
| |
| |
| | |||
遞延 | |||||||||
聯邦制 |
| |
| |
| ( | |||
外方 | ( | ( | — | ||||||
狀態 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
延期合計 |
| |
| ( |
| ( | |||
所得税撥備總額 | $ | | $ | | $ | |
下表彙總了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度美國聯邦法定税率與公司財務報表有效税率之間的重大差異:
| 截至2010年4月30日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(千) | |||||||||
按法定税率徵收的聯邦所得税 | $ | | $ | | $ | | |||
州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 |
| |
| |
| | |||
國外匯率差異的影響 | ( | | — | ||||||
差價對商譽減值的影響 | | — | — | ||||||
估值免税額淨變動 |
| |
| |
| | |||
不可扣除的餐飲和娛樂 |
| |
| |
| | |||
基於股權的薪酬 | ( | ( | — | ||||||
GILTI | | | — | ||||||
不可抵扣的交易費用 |
| |
| |
| | |||
減税和就業法案帶來的淨遞延福利 | — | — | ( | ||||||
公司間利息支出 | ( | ( | — | ||||||
其他 |
| |
| ( |
| ( | |||
所得税撥備總額 | $ | | $ | | $ | |
75
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
截至2020年4月30日和2019年4月30日,導致遞延所得税的暫時性差異的税收影響如下:
| 年4月30日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
遞延所得税資產: | (千) | |||||
應收賬款和票據的備抵 | $ | | $ | | ||
應計工資總額和相關費用 |
| |
| | ||
保險準備金 |
| |
| | ||
庫存成本 |
| |
| | ||
遞延補償 | | | ||||
股權補償 |
| |
| | ||
衍生工具 |
| |
| | ||
收購相關成本 |
| |
| | ||
營業淨虧損結轉 |
| |
| | ||
不允許的利息支出 | | | ||||
對合夥企業的投資 | | | ||||
遞延租金 |
| |
| | ||
競業禁止協議 |
| |
| | ||
其他遞延税項資產,淨額 |
| |
| | ||
遞延所得税資產總額 |
| |
| | ||
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税資產總額,扣除估值免税額 |
| |
| | ||
遞延所得税負債: | ||||||
無形資產攤銷 |
| ( |
| ( | ||
回扣 | ( | ( | ||||
折舊 |
| ( |
| ( | ||
遞延融資成本 |
| ( |
| ( | ||
其他遞延税項負債,淨額 |
| ( | ( | |||
遞延所得税負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税負債淨額 | $ | ( | $ | ( |
減税和就業法案。2017年12月22日,2017年《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律。税法包括幾個條款,包括將美國企業所得税税率從
截至2018年4月30日,公司仍在評估税法對其財務報表的整體影響,尚未完成税法税收影響的核算。該公司報告的臨時金額反映了由於公司税率降低而截至2018年4月30日重新計量遞延税淨負債的合理估計。該公司記錄的暫定所得税優惠為#美元。
在截至2019年4月30日的年度內,本公司完成了其分析,以確定税法的影響。因此,該公司記錄了#美元。
76
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
本公司須遵守税法中有關某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(“GILTI”)當期税的規定。FASB工作人員問答,主題740 No.T5,全球無形低税收入核算,指出,實體可以選擇會計政策選擇,要麼為預計在未來幾年沖銷為GILTI的暫時性差異確認遞延税款,要麼為發生税收的當年與GILTI相關的税收支出做準備。本公司已選擇將GILTI的税款確認為税收發生期間的期間費用。
截至2020年4月30日,公司的説法與截至2019年4月30日的年度相比沒有改變,不打算將其累積收益永久再投資於其非美國子公司,並將繼續根據需要定期分配收益。雖然本公司本年度沒有未匯出的收益,但就未來幾年存在未匯出的收益而言,公司預計不會產生重大的税收後果,因為加拿大有足夠的實收資本來返還現金,而無需預扣税。
實際税率。用於財務報告的所得税與應用法定聯邦税率計算的金額不同,這主要是由於州所得税的影響、扣除聯邦福利、永久性差異以及與公司海外業務相關的其它税收影響。
沒有。在最近幾個納税年度,本公司產生了某些州淨營業虧損結轉,可用於每個州的應税收入。該公司有聯邦和州淨營業虧損總額可結轉#美元。
估值免税額。遞延税項資產和負債是通過將有效的聯邦和州所得税税率應用於臨時差額總額和其他税項屬性(如結轉的淨營業虧損)來計算的。在評估遞延税項資產是否會變現時,本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些可扣除的暫時性差異逆轉期間未來應税收入的產生情況。截至2020年4月30日,除以下段落所述外,本公司認為,其與單獨提交的公司州申報表相關的所有遞延税項資產更有可能實現。税收抵免、結轉和淨營業虧損將於2021年至2040年到期。
管理層進行評估,以確定其遞延税金資產是否更有可能變現。如果管理層認為相關的税收優惠很可能不會實現,則設立估值免税額。截至2020年4月30日和2019年4月30日的估值津貼為$
不確定的税收狀況。 只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。本公司記錄與不確定税收狀況相關的罰款和利息的政策是將這些項目記錄為銷售、一般和行政費用的組成部分。公司有
截至2020年4月30日,截至2020年4月30日、2019年、2018年和2017年的納税年度仍需接受美國國税局(US Internal Revenue Service)的審查。在公司經營業務的州,審查時效期限通常不同於
77
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
11.股東權益
可交換股份
關於2018年6月1日收購泰坦一事,本公司發佈
可交換股票包含的權利允許持有人在任何時候以一對一的方式將其可交換股票交換為GMS普通股-
股票回購計劃
2018年11月30日,公司董事會批准了一項普通股回購計劃,回購金額最高可達$
在截至2020年4月30日的年度內,公司沒有回購任何普通股。該公司回購了
二次公開發行
2019年9月9日,AEA Investors LLP及其關聯公司(以下簡稱AEA)完成二次公開發行
78
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
累計其他綜合收益(虧損)
下表列出了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日終了年度按構成部分分列的累計其他綜合(虧損)收入(税後淨額)的變化:
| 累積 | ||||||||
外方 | 導數 | 其他 | |||||||
通貨 | 財務 | 綜合 | |||||||
翻譯 | 儀器 | 收益(虧損) | |||||||
(千) | |||||||||
截至2017年4月30日的餘額 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
重新分類前的其他綜合收益 | — | |
| | |||||
將累積的其他綜合(虧損)收入重新分類為收益 | — | |
| | |||||
截至2018年4月30日的餘額 | — | | | ||||||
改分類前的其他綜合損失 | ( | ( | ( | ||||||
將累積的其他綜合(虧損)收入重新分類為收益 | — | | | ||||||
截至2019年4月30日的餘額 | ( | ( | ( | ||||||
改分類前的其他綜合損失 | ( | ( | ( | ||||||
將累積的其他綜合(虧損)收入重新分類為收益 | — | — | — | ||||||
截至2020年4月30日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度衍生工具的其他綜合虧損為扣除税後的淨額#美元。
12.基於股權的薪酬
一般信息
本公司已批准根據各種股票激勵計劃,向員工和非員工董事購買公司普通股的期權和限制性股票單位。由董事會委員會管理的計劃,該委員會決定授予的獎勵條款。委員會可以給予各種形式的股權激勵薪酬,包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵等。股票期權的授予價格等於授予日GMS普通股的收盤價,期限為
與股票期權和限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出為#美元。
79
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
股票期權獎勵
下表列出了截至2020年4月30日和截至2020年4月30日的年度的股票期權活動:
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
數量: | 鍛鍊 | 合同 | 內在性 | |||||||
選項 | 價格 | 壽命(年) | 價值 | |||||||
(以千計的股票和美元) | ||||||||||
截至2019年4月30日的未償還金額 |
| | $ | |
| $ | | |||
授予的期權 |
| | |
|
|
|
| |||
行使的選項 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
被沒收的期權 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
期權已過期 |
| — |
| — |
|
|
| |||
截至2020年4月30日的未償還款項 |
| | $ | |
| $ | | |||
自2020年4月30日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
已歸屬,預計將於2020年4月30日歸屬 |
| | $ | |
| $ | |
內在價值合計是指該期間最後一個交易日公司收盤價超過加權平均行權價的收盤價乘以已發行、可行使或預期歸屬的期權數量。預計將授予的期權是扣除預期沒收後的未歸屬股票。截至該年度內行使的期權的總內在價值2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日是不是?$
在截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度內授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的:
截至四月三十日止的年度, | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
波動率 | | % | | % |
| | % | ||
預期壽命(年) |
| ||||||||
無風險利率 | | % | | % |
| | % | ||
股息率 | — | % | — | % |
| — | % |
截至2020年4月30日、2019年及2018年4月30日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為美元。
80
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
限售股單位
下表顯示了截至2020年4月30日的年度限制性股票單位活動數據:
|
| 加權 | |||
數量: | 平均值 | ||||
受限 | 鍛鍊 | ||||
股票單位 | 價格 | ||||
(千股) | |||||
截至2019年4月30日的未償還金額 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
沒收 | ( | | |||
截至2020年4月30日的未償還款項 | | $ | |
截至2020年4月30日,中國有$
員工購股計劃
於截至2018年4月30日止年度,本公司制定了一項員工購股計劃(“ESPP”),該計劃的條款允許符合條件的員工(定義見下文)以相當於以下價格的價格參與購買本公司普通股
13.股票增值權、遞延補償和可贖回的非控股權益
下表彙總了截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度股票增值權、遞延補償和可贖回非控股權益負債的變化:
股票 | 可兑換 | ||||||||
賞識 | 遞延 | 非控制性 | |||||||
權利 | 補償 | 利益 | |||||||
(千) | |||||||||
截至2018年4月30日的餘額 | $ | | $ | |
| $ | | ||
贖回金額 | ( | ( | ( | ||||||
公允價值變動 |
| |
| |
| | |||
截至2019年4月30日的餘額 | | | | ||||||
贖回金額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
公允價值變動 |
| |
| |
| | |||
截至2020年4月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
自2019年4月30日起歸類為當前 | $ | | $ | | $ | | |||
自2019年4月30日起歸類為長期 | | | | ||||||
截至2020年4月30日歸類為當前 | $ | | $ | — | $ | — | |||
截至2020年4月30日被歸類為長期 | | | |
81
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
與這些工具相關的總費用為#美元。
股票增值權
某些附屬公司已向某些員工授予股票增值權,根據這些權利,付款取決於適用子公司的每股賬面價值(經某些條款調整)的增值。賠償金的結算可以現金或分期付款票據相結合的方式進行,通常是分期付款。
遞延補償
附屬公司股東已訂立其他遞延補償協議,根據相關協議(稱為“買入出售”協議)所界定的情況,按超過賬面價值的百分比支付款項(經若干撥備調整)。這些票據以現金或分期付款票據的形式贖回,通常按年分期付款。
可贖回的非控制性權益
向公司某些子公司的某些員工發放了非控股權益。所有非控股利息獎勵在因任何原因終止僱傭時均須強制贖回。這些票據以現金或分期付款票據的形式贖回,通常按年分期付款。
在本公司附屬公司的非控股股東終止僱傭或其他觸發事件(包括死亡或傷殘)時,吾等有責任按股東協議規定的議定價格或公式價值購買或贖回非控股權益。此公式值通常基於子公司股本的每股賬面價值,包括某些調整。
14.衍生工具
利率互換
2019年2月,本公司簽訂名義金額為#美元的利率掉期協議。
外幣遠期合約
於2018年4月,就收購Titan(見附註3,“業務收購”),本公司訂立外幣遠期合約,以減低與以加元計價的收購價相關的外幣兑換風險。外幣遠期合同通過與公司簽約按名義金額支付美元並收取加元,有效地確定了公司為以加元計價的購買價格支付的金額。
82
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
在截至2018年4月30日的年度內,本公司確認了一美元
15.公允價值計量
資產和負債按公允價值經常性計量
下表列出了按公允價值經常性計量的公司負債的估計賬面金額和公允價值截至2020年4月30日和2019年4月30日:
| 年4月30日 | |||||
2020 | 2019 | |||||
(千) | ||||||
利率互換(二級) | $ | | $ | | ||
股票增值權(三級) | | | ||||
遞延補償(3級) | |
| | |||
非控股股東(三級) | | | ||||
或有對價(3級) | — |
| |
衍生工具。衍生工具的公允價值是使用第2級投入確定的。一般來説,“公司”(The Company)從交易對手那裏獲得2級投入。基本上所有的投入在整個工具的整個期限內都可以在市場上觀察到,這可以從可觀察到的數據中推導出來,或者由在市場上執行交易的可觀察水平來支持。本公司利率掉期的公允價值是使用被廣泛接受的估值技術確定的,包括對衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款,包括到期日,並使用了可觀察到的基於市場的投入,包括利率曲線和隱含波動率。該公司遠期貨幣遠期合約的公允價值是基於可觀察到的市場投入,例如活躍市場的遠期匯率。
股票增值權、遞延補償和可贖回的非控制性權益。股票增值權、遞延補償和可贖回非控股權益的公允價值使用第3級投入確定。這些投入包括基於可比實體的波動率、貼現率、負債的預期贖回時間、某些子公司賬面權益的歷史價值以及可比實體的市場信息。使用這些投入來得出某一時間點的負債公允價值可能會導致財務報表的波動。有關期初和期末餘額的對賬,請參閲附註13,“股票增值權、遞延補償和可贖回的非控制性權益”。
或有對價。關於收購泰坦,本公司承擔了某些或有對價安排,估計公允價值為#美元。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
某些資產和負債是按公允價值在非經常性基礎上按期間計量的,需要披露。後繼為最初的認可乾杯。此類公允價值計量主要涉及與業務合併和資產減值相關的按公允價值計量的資產和負債。有關業務合併的更多信息,請參閲附註3,“業務收購”。於2020年第四季,本公司確認
83
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
a $
16.與關聯方的交易
該公司從GMS控股公司的某些股東擁有的合夥企業中租賃倉庫設施。和它的子公司。截至2020年4月30日,這些租約的到期日為2025財年。與這些租約相關的租金費用為#美元。
該公司從Southern Wall Products,Inc.購買庫存。(“SWP”)在持續的基礎上。本公司的某些股東是SWP的股東。該公司從SWP購買了存貨,用於分銷,金額為#美元。
17.承擔及或有事項
一般信息
本公司是與人身傷害、前僱員索賠和正常業務過程中發生的其他事件相關的各種訴訟和行政行動的被告。正如在“保險負債”標題下的附註1“業務、呈報基礎和重要會計保單摘要”中所討論的那樣,公司記錄了這些索賠的負債,以及保險覆蓋的這些索賠可從保險公司追回的金額的資產。
有利的集體訴訟和解
2020年2月,作為針對某些石膏板製造商的集體訴訟和解的一部分,該公司收到了收益,這些和解涉及2012和2013歷年的採購。*該公司在法律和解方面記錄了美元的收益
18.分段
一般信息
本公司已取得以下成就:
84
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
細分結果
CODM根據對每個經營部門的淨銷售額、調整後的EBITDA和某些其他指標的定期審查來評估公司的業績。調整後的EBITDA不是公認的GAAP財務衡量標準。然而,我們相信,它通過排除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目,幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。管理層認為,調整後的EBITDA有助於突出我們經營業績的趨勢,而其他衡量標準可能會因有關資本結構、公司經營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。
此外,該公司在ABL貸款和定期貸款貸款下的某些計算中使用調整後的EBITDA。ABL貸款和定期貸款貸款允許公司在計算綜合EBITDA時進行某些額外的調整,例如預計的淨成本節約,這些調整沒有反映在本10-K表格年度報告中提交的調整後EBITDA數據中。有關這一非GAAP衡量標準的進一步討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。
下表顯示了細分結果截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度:
| 截至2020年4月30日的年度 | 2020年4月30日 | |||||||||||||
|
| 折舊和 | 調整後 | 總計 | |||||||||||
汽車淨銷售額 | 毛利 | 攤銷 | EBITDA | 資產 | |||||||||||
(千) | |||||||||||||||
地理分區 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
公司 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 截至2019年4月30日的年度 | 2019年4月30日 | |||||||||||||
|
|
| 折舊和 | 調整後 | 總計 | ||||||||||
汽車淨銷售額 | 毛利 | 攤銷 | EBITDA | 資產 | |||||||||||
(千) | |||||||||||||||
地理分區 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
公司 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 截至2018年4月30日的年度 | 2018年4月30日 | |||||||||||||
|
|
| 折舊和 | 調整後 | 總計 | ||||||||||
汽車淨銷售額 | 毛利 | 攤銷 | EBITDA | 資產 | |||||||||||
(千) | |||||||||||||||
地理分區 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
公司 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
85
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
下表列出了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度調整後EBITDA的淨收入對賬:
截至2010年4月30日的年度 | |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
(千) | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
利息費用 |
| | | | |||||
債務貼現和遞延融資費的核銷 | | — | | ||||||
利息收入 |
| ( | ( | ( | |||||
所得税撥備 |
| | | | |||||
折舊費 |
| | | | |||||
攤銷費用 |
| | | | |||||
商譽減值 | | — | — | ||||||
股票增值費用(A) | | | | ||||||
可贖回的非控股權益(B) |
| | | | |||||
基於股權的薪酬(C) |
| | | | |||||
遣散費及其他許可費用(D) |
| | | | |||||
交易費用(收購和其他)(E) |
| | | | |||||
資產處置和減值損失(收益)(F) |
| | ( | ( | |||||
公允價值調整對存貨的影響(G) |
| | | | |||||
金融工具公允價值變動(H) |
| — | | | |||||
從法律和解中獲益 | ( | — | — | ||||||
二次公開發行成本(I) | | — | | ||||||
債務交易費用(Debt Transaction Cost) | — | | | ||||||
調整後的EBITDA | $ | | $ | | $ | |
(a) | 表示與股票增值權協議相關的非現金費用。 |
(b) | 表示與非控股權益公允價值變動有關的非現金補償費用。. |
(c) | 代表與發行基於股票的獎勵相關的非現金基於股權的薪酬支出。 |
(d) | 代表遣散費和其他在資產負債表融資和定期貸款融資下的計算中允許的成本,包括應付新冠肺炎的某些不尋常的非經常性成本。 |
(e) | 表示支付給第三方的與收購相關的成本。 |
(f) | 截至2020年4月30日的年度包括a $ |
(g) | 表示為將存貨增加到其估計公允價值而進行的採購會計調整所產生的銷售影響的非現金成本。 |
(h) | 表示衍生金融工具的按市值計價調整。 |
(i) | 代表支付給與我們普通股二次發行相關的第三方顧問的費用。 |
(j) | 代表支付給第三方顧問的與債務再融資活動相關的費用。 |
86
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
按產品分類的收入
下表顯示了截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的年度,公司按主要產品線對外部客户的淨銷售額:
截至2010年4月30日的年度 | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
| (千) | ||||||||
牆板 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
天花板 |
| |
|
| |
|
| | |
鋼架 |
| |
|
| |
|
| | |
其他產品 |
| |
|
| |
|
| | |
總淨銷售額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
地理信息
下表顯示了截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的年度,公司按主要地理區域劃分的淨銷售額:
截至四月三十日止的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2019 | |||||
(單位:萬人) | |||||||||
美國 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
加拿大 |
| |
|
| |
|
| — | |
總淨銷售額 | $ | |
| $ | | $ | |
下表列出了公司的財產和設備。按主要地理區域劃分:截至2020年4月30日和2019年4月30日:
年4月30日 | 年4月30日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位:萬人) | ||||||
美國 | $ | | $ | | ||
加拿大 |
| |
|
| | |
財產和設備合計(淨額) | $ | |
| $ | |
87
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
19.普通股每股收益
下表列出了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
截至2010年4月30日的年度 | |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
(單位為千,每股數據除外) | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
減去:分配給參與證券的淨收入 | | | — | ||||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | |
| $ | | $ | | ||
普通股基本每股收益: |
|
| |||||||
已發行基本加權平均普通股 |
| |
| |
| | |||
普通股基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股普通股收益: |
|
|
|
|
|
| |||
已發行基本加權平均普通股 |
| |
| |
| | |||
添加:普通股等價物 |
| |
| |
| | |||
稀釋加權平均已發行普通股 |
| |
| |
| | |||
稀釋後每股普通股收益 | $ | | $ | | $ | |
在截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度內,大約
20.估值及合資格賬目
應收賬款準備
| 天平 |
|
| 已向以下客户收取費用 |
|
| 天平 | ||||||||
在開始的時候 | 其他 | 在今年年底 | |||||||||||||
這一時期的 | 備抵 | 帳目(A) | 扣減 | 週期 | |||||||||||
(千) | |||||||||||||||
截至2020年4月30日的財年 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||
截至2019年4月30日的財年 | ( | ( | | | ( | ||||||||||
截至2018年4月30日的財年 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
(a) | 計入其他賬户是指專門保留賬户的淨(增加)減少,以及銷售折扣、服務費和銷售退貨準備金的淨變化。2018年5月1日採用新的收入確認指南後,$ |
遞延税項資產前滾的估值免税額
| 天平 |
| 加法 |
|
| 天平 | ||||||
在開始的時候 | 收取費用以降低成本 | 在今年年底 | ||||||||||
這一時期的 | 和其他費用 | 扣減 | 週期 | |||||||||
(千) | ||||||||||||
截至2020年4月30日的財年 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
截至2019年4月30日的財年 | ( | ( | — | ( | ||||||||
截至2018年4月30日的財年 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
88
目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
合併財務報表附註(續)
21.選定季度財務數據(未經審計)
下表列出了截至2020年4月30日和2019年4月30日的每個季度的某些未經審計的財務信息。未經審計的季度信息包括管理層認為公平列報所列信息所必需的所有調整(包括正常的經常性調整)。
截至2020年4月30日的年度 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 | |||||
季 | 季 | 季 | 季 | |||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收益(虧損)(1) |
| |
| |
| |
| ( | ||||
每股數據 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加權平均流通股(2): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本型 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股淨收益(虧損)(2): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
截至2019年4月30日的年度 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 | |||||
季 | 季 | 季 | 季 | |||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入(3) |
| |
| |
| |
| | ||||
每股數據 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加權平均流通股(2): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本型 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股淨收益(2): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2020年第四季度的淨收入包括1美元 |
(2) | 每股基本淨收入和稀釋後每股淨收入分別計算所列每個季度的基本淨收入和稀釋淨收入。因此,季度基本每股淨收益和稀釋每股淨收益金額之和可能不等於年度基本每股淨收益和稀釋每股淨收益金額之和。 |
(3) | 2019年第一季度的淨收入包括1美元 |
89
目錄
第9.9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
一個也沒有。
項目9A。管制和程序
對披露控制和程序的評價
公司已經建立了披露控制和程序,旨在確保根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告,並因此積累並傳達給公司管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。管理層與我們的首席執行官和首席財務官一起,評估了截至2020年4月30日,公司披露控制程序和程序的有效性,這些控制和程序由交易法規則第13a-15(E)條定義。
截至本報告所述期間結束時,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本報告涵蓋的期末,我們的披露控制和程序有效,可以提供合理的保證,確保達到披露控制和程序的目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013),對截至2020年4月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架”(2013)中描述的標準,我們的管理層得出結論,我們的財務報告內部控制自2020年4月30日起有效。
本公司截至2020年4月30日的財務報告內部控制的有效性已由本公司的獨立註冊會計師事務所進行審計,如其報告所述,該報告包含在本報告中。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年4月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他資料
一個也沒有。
90
目錄
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息將在本公司2020年度股東大會委託書中列出,該信息在此併入作為參考。
項目11.高管薪酬
I本項目要求的信息將在公司2020年年度股東大會的委託書中題為“高管薪酬”的章節中闡述,這些信息在此併入作為參考。
第(12)項:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
有關某些實益擁有人的擔保所有權和我們有表決權證券管理的信息將在本公司2020年年度股東大會的委託書中題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權,”該信息在此引用作為參考。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2020年4月30日,根據我們的股權補償計劃授權發行的普通股股票的信息:
|
|
| (c) | ||||
中國證券的數量和數量 | |||||||
剩餘的資金可用於以下項目 | |||||||
(a) | (b) | 未來債券發行計劃正在進行中 | |||||
要購買的證券數量: | 加權平均 | 股權和薪酬 | |||||
將在演習後立即發放 | 行使以下價格: | 計劃數(不包括 | |||||
在所有未償還的債務選項中, | 未償還期權, | 證券交易反映 | |||||
計劃類別 |
| 認股權證、認股權證及認股權證權利 |
| 認股權證和認股權證的權利 |
| 第(A)欄) | |
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 1,773,546 | (1) | $ | 18.85 | (2) | 1,226,666 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| — |
| — |
| — | |
總計 |
| 1,773,546 | $ | 18.85 |
| 1,226,666 |
(1) | 包括行使已發行股票期權時可發行的1,487,184股普通股和歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的286,362股普通股。 |
(2) | 加權平均行權價沒有計入腳註(1)所述的限售股單位,因為限售股單位在歸屬時沒有行權價。 |
第(13)項某些關係和關聯方交易與董事獨立性
I本項目要求的信息將在公司2020年年度股東大會的委託書中題為“董事會獨立性”和“與相關人士的交易”的部分闡述,這些信息在此併入作為參考。
項目14.總會計師費用和服務
T本項目要求的信息將在本公司2020年年度股東大會的委託書中題為“獨立註冊會計師事務所費用和服務”的部分列出,這些信息在此併入作為參考。
91
目錄
第四部分
項目15.展品和財務報表附表
(A)以表格10-K作為本年度報告一部分提交的文件
(1) | 財務報表 |
● | 獨立註冊會計師事務所報告 |
● | 截至2020年4月30日和2019年4月30日的合併資產負債表 |
● | 截至2020年、2019年和2018年4月30日的綜合營業和全面收益(虧損)報表 |
● | 截至2020年、2019年和2018年4月30日止年度股東權益合併報表 |
● | 截至2020年、2019年和2018年4月30日止年度的合併現金流量表 |
● | 合併財務報表附註 |
(2) | 財務報表明細表 |
本Form 10-K年報中省略了S-X法規中描述的財務報表明細表,因為它們或者不是相關説明所要求的,或者該信息以其他方式包括在合併財務報表中。
(3) | 展品清單 |
展品索引
展品編號: |
| 展品説明 |
3.1 | 第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考2016年5月16日提交的註冊人登記説明書第3.1號至第315號修正案併入本公司,提交於2016年5月16號表格S-1(文件號:00333-205902))。 | |
3.2 | 修訂和重訂本公司章程(於2016年5月16日提交的註冊人登記説明書第33.2號修正案(註冊人於2016年5月1提交的表格S-1的修訂號)第333-205902號文件通過引用併入)。 | |
4.1 | 本公司普通股證書樣本(參考2016年5月16日備案的註冊人登記説明書第333-205902號修訂附表第4.1號修正案第295號併入本公司普通股證書樣本)。(注:本公司樣本普通股證書於2016年5月16日提交的註冊人登記説明書第333-205902號修正案附件4.1至第295號修正案併入本公司普通股證書樣本)。 | |
4.2* | 根據1934年證券交易法第12條註冊的證券説明。 | |
10.1 | 修訂和重新簽署的ABL信貸協議,日期為2019年9月30日,由Gyp Holdings II Corp.、Gyp Holdings III Corp.作為主要借款人、該協議的其他借款人、本協議的貸款方和富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.)不時為貸款人提供的行政代理和抵押品代理,以及作為搖擺線貸款人和信用證發行方(通過引用附件10.1併入註冊人於2019年9月30日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.2 | 第一留置權信貸協議,由Gyp Holdings III Corp.、附表I上列出的實體Gyp Holdings II Corp.、富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.)、其其他貸款方、加拿大皇家銀行、瑞士信貸證券(美國)有限公司、瑞銀證券(UBS Securities)有限責任公司、SunTrust銀行和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司簽訂,日期為2014年4月1日(合併日期為2014年4月1日)(合併日期為2014年4月1日,通過引用註冊人註冊聲明第10.6號修正案第212號附件 | |
10.2.1 | 第一留置權信貸協議的增量第一留置權期限承諾修正案,由Gyp Holdings III Corp.作為借款人,Gyp Holdings II Corp.作為不時的金融機構,以及瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)作為行政和抵押品代理人,日期為2016年9月27日(通過引用附件10.1併入註冊人於2016年9月29日提交的當前8-K表格報告(文件號:0001-37784))。 | |
10.2.2 | 第一留置權信貸協議第二修正案,日期為2017年6月7日,由Gyp Holdings III Corp.、Gyp Holdings II Corp.、Gyp Holdings II Corp.和瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)作為行政代理和2017年增量第一留置權貸款人(根據其中的定義)(通過引用附件10.1併入註冊人於2017年6月9日提交的當前8-K表格報告(文件號:0001-37784))。 |
92
目錄
10.2.3 | 第一留置權信貸協議第三修正案,日期為2018年6月1日,由Gyp Holdings III Corp.、Gyp Holdings II Corp.、其另一擔保人、瑞士信貸(Credit Suisse AG)作為行政代理,以及巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為2018年增量第一留置權貸款人(定義見附件10.1)(通過引用附件10.1併入註冊人於2018年6月4日提交的當前表格T8-K報告(文件號:0001-37784))。 | |
10.3 | Gyp Holdings III Corp.、Gyp Holdings II Corp.、其其他設保人一方、富國銀行、瑞士信貸股份公司和每一名不時增加的代表於2014年4月1日簽訂的ABL/定期債權人間協議(通過參考2015年10月5日提交的註冊人登記聲明表格S-1第10.8號修正案第10.8號修正案第10.8號併入(檔案號:333-205902))。 | |
10.4† | 修訂和重新簽署的就業協議,由G.Michael Callahan,Jr.和本公司,日期為2015年8月28日(通過引用2015年10月5日提交的註冊人登記説明書第10.2號修正案第10.10號附件成立為本公司(文件號:第333-205902號))。 | |
10.5† | 對修訂和重新簽署的就業協議的修正案,由G.Michael Callahan,Jr.和本公司,日期為2016年5月12日(通過參考2016年5月16日提交的註冊人登記説明書第10.10.1號修正案第295號合併而成(文件號:第3333-205902號))。 | |
10.6† | 與G.Michael Callahan,Jr.簽訂分離、過渡和釋放協議。日期截至2019年4月1日(通過引用GMS Inc.日期為2019年4月3日的最新報告Form 8-K(文件號:0001-37784)附件10.2併入)。 | |
10.7† | 理查德·艾倫·亞當斯(Richard Alan Adams)和公司之間於2015年8月31日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用2015年10月5日提交的註冊人在表格S-1上的註冊聲明第10.11號修正案第10.11號修正案(文件號:第333-205902號)併入)。 | |
10.8† | 與R.Alan Adams簽訂的保留和諮詢協議,日期為2019年9月27日(通過引用GMS Inc.日期為2019年9月27日的Form 8-K當前報告的附件10.1併入(文件號:0001-37784))。 | |
10.9† | 理查德·K·穆勒和公司之間於2015年6月30日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用2015年10月5日提交的註冊人註冊聲明表格S-1的第10.12號修正案第10.12號修正案(文件號:第333-205902號)併入)。 | |
10.10† | 與小約翰·C·特納的僱傭協議,日期為2019年3月29日(通過參考GMS Inc.日期為2019年4月3日的Form 8-K的當前報告附件10.1併入(文件號:0001-37784))。 | |
10.11† | 與Scott Deakin的僱傭協議,日期為2019年10月21日(通過引用GMS Inc.日期為2019年10月3日的Form 8-K當前報告的附件10.1併入(文件號:0001-37784))。 | |
10.12† | 克雷格·阿波林斯基與公司之間的僱傭協議,日期為2015年6月30日(通過引用2016年5月16日提交的註冊人註冊聲明表格S-1的第10.20號修正案第10.20號修正案(文件編號:333-205902)而併入)。 | |
10.13† | 林恩·羅斯和公司之間的僱傭協議,日期為2018年8月29日(通過引用GMS Inc.於2019年8月29日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1(文件號:0001-37784))。 | |
10.14† | 2014 GMS金融公司股票期權計劃,2014年4月1日生效(通過引用2015年10月5日提交的註冊人註冊説明書第10.17號修正案第292號修正案併入(文件號:第333-205902號))。 | |
10.15† | 不合格股票期權協議表格(通過引用2015年10月5日提交的註冊人註冊説明書第210.18號修正案第292號修正案併入(文件號為第3333-205902號))。 | |
10.16† | 通用汽車公司(GMS Group Inc.)股權激勵計劃(通過引用GMS Inc.於2017年8月22日提交的14A最終委託書的附錄A併入(文件號:1333-205902))。 | |
10.16.1† | GMS技術公司的修正案。股權激勵計劃(引用GMS Inc.2018年12月4日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1(文件號:0001-37784))。 | |
10.17† | GMS Inc.項下的非限制性股票期權協議表格。股權激勵計劃(參考GMS Inc.於2017年10月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(文件號:0001-37784))。 | |
10.18† | GMS Inc.下的限制性股票單位協議表格股權激勵計劃(通過參考GMS Inc.於2017年10月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.2(文件號:0001-37784)併入)。 | |
10.19† | GMS Inc.項下非法定股票期權獎勵協議的表格。股權激勵計劃(通過引用GMS Inc.於2019年8月29日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2(文件號:0001-37784)併入)。 |
93
目錄
10.20† | GMS Inc.下的限制性股票單位獎勵協議表格股權激勵計劃(通過引用GMS Inc.於2019年8月29日提交的10-Q表格季度報告附件10.3(文件號:0001-37784)併入)。 | |
10.21† | 通用汽車公司(GMS Group Inc.)員工股票購買計劃(通過引用GMS Inc.於2017年8月22日提交的14A時間表上的最終委託書附錄B(文件號:333-205902)合併)。 | |
10.22† | 通用汽車公司(GMS Group Inc.)年度獎勵計劃(通過引用2015年10月5日提交的註冊人註冊説明書第10.19號修正案第292號修正案併入,表格S-1(文件號:第333-205902號))。 | |
10.23† | 非僱員董事遞延薪酬計劃(引用GMS Inc.於2019年6月27日提交的Form 10-K年度報告附件10.23(文件號:0001-37784))。 | |
10.24 | 本公司與其董事及高級管理人員之間的賠償協議表(於2016年5月23日提交的註冊人註冊説明書第10.22號修正案第10.6號文件(文件編號:333-205902)併入本公司)。在此,本公司與其董事及高級管理人員之間的賠償協議表(於2016年5月23日提交的註冊人註冊説明書第10.22號修正案(文件編號:333-205902)併入本公司)。 | |
21.1* | GMS控股公司子公司名單。 | |
23.1* | 經獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 | |
24.1* | 授權書(附於本文件簽名頁)。 | |
31.1* | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 | |
32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 | |
101寸* | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101 SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101 CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101 DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101實驗* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101高級版* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
† | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 謹此提交。 |
項目16.表格10-K總結
不適用。
94
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
通用汽車公司(GMS Group Inc.) | ||
日期:2020年6月25日 | 依據: | /s/ 小約翰·C·特納(John C.Turner,Jr.) |
小約翰·C·特納(John C.Turner,Jr.) | ||
首席執行官、總裁兼董事 | ||
(首席行政主任) |
授權書
通過這些禮物認識所有的人,簽名出現在下面的每個人都構成並任命小約翰·C·特納(John C.Turner,Jr.)。斯科特·M·迪金(Scott M.Deakin),共同和各自,其事實代理人有權以任何和所有身份代替他簽署本10-K表格年度報告的任何修正案,並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),在此批准並確認所有上述事實代理人或其一名或多名替補律師都可以或導致憑藉本表格做出任何修改或導致修改本年度報告中的10-K表格,並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交該等修訂,並在此批准並確認所有上述事實上律師或其一名或多名替代律師可以或導致憑藉本表格進行的所有事情。
根據1934年證券交易法的要求,本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/小約翰·C·特納(John C.Turner,Jr.) | 首席執行官、總裁兼董事 | 2020年6月25日 | ||
小約翰·C·特納(John C.Turner,Jr.) | (首席行政主任) | |||
/s/Scott M.Deakin | 首席財務官 | 2020年6月25日 | ||
斯科特·M·迪金 | (首席財務官) | |||
/s/林恩·羅斯 | 財務副總裁、首席會計官兼公司總監 | 2020年6月25日 | ||
林恩·羅斯 | (首席會計官) | |||
/s/約翰·J·加文 | 董事局主席 | 2020年6月25日 | ||
約翰·J·加文 | ||||
/s/麗莎·M·巴赫曼(Lisa M.Bachmann) | 主任 | 2020年6月25日 | ||
麗莎·M·巴赫曼 | ||||
/s/彼得·C·布朗寧 | 主任 | 2020年6月25日 | ||
彼得·C·布朗寧 | ||||
/s/塞隆·I·喬裏安 | 主任 | 2020年6月25日 | ||
塞隆·I·喬裏安 | ||||
/s/布萊恩·R·霍斯特利 | 主任 | 2020年6月25日 | ||
布萊恩·R·霍斯特利 | ||||
/s/米切爾·B·劉易斯 | 主任 | 2020年6月25日 | ||
米切爾·B·劉易斯 | ||||
/s/TERI P.McClure | 主任 | 2020年6月25日 | ||
泰瑞·P·麥克盧爾 | ||||
/s/理查德·K·穆勒 | 主任 | 2020年6月25日 | ||
理查德·K·穆勒 | ||||
/s/J.大衞·史密斯 | 主任 | 2020年6月25日 | ||
J·大衞·史密斯 |
95