STRS-20200331
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年3月31日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從中國到中國的過渡期
委託文件編號：001-37716
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/885508/000088550820000029/strs-20200331_g1.jpg
Stratus Properties Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州72-1211572
(州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
公司或組織) 

拉瓦卡街212號，300套房
奧斯汀泰克斯78701
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
(512) 478-5788
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元STR納斯達克股市
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☑ 是  ☐不
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑ 是  ☐不
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☐

加速文件管理器
☑
非加速文件管理器：
☐

小型報表公司
☑
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☑*否
2020年6月19日，有發行和未償還的8,210,139註冊人的普通股，每股票面價值0.01美元。


解釋性註釋

2020年3月4日，美國證券交易委員會(證交會)根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第36條發佈了一項命令，於2020年3月25日修改並取代了該命令(第34-88465號版本)，對因新冠肺炎大流行相關情況而無法在申報截止日期前完成申報的上市公司提供有條件的救濟(該命令)。

Stratus Properties Inc.由於與新冠肺炎疫情相關的情況，(我們或我們的)依據證券交易委員會的命令提交截至2020年3月31日的季度報告10-Q表中的本季度報告(季度報告)。特別是，新冠肺炎以及聯邦、州和地方政府的相關預防措施限制了人們進入我們的設施，包括我們的公司總部，並擾亂了我們的會計人員和其他參與完成季度報告的員工之間的正常互動。這場大流行增加了圍繞我們的商業和融資活動以及房地產交易的不確定性。此外，管理層的注意力主要集中在應對大流行帶來的業務和財務挑戰上。這些限制、不確定性和挑戰減緩了我們內部審查的完成，包括評估新冠肺炎對我們財務報表的各種影響，以及及時編制和完成季度報告。

根據SEC命令的要求，我們於2020年5月11日向SEC提交了最新的8-K表格報告，表明我們打算依賴SEC命令提交本季度報告，否則本應在2020年5月11日之前提交。本季度報告將在證券交易委員會命令規定的45天延長期內提交。

目錄


Stratus Property Inc.
目錄
  
  
 頁
第一部分金融信息
2
  
項目1.財務報表
2
  
合併資產負債表(未經審計)
2
  
綜合全面(虧損)收益表(未經審計)
3
合併現金流量表(未經審計)
4
  
合併權益表(未經審計)
5
  
合併財務報表附註(未經審計)
6
  
項目2.管理層對財務狀況的討論和分析
 
和運營結果
14
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
26
  
項目4.控制和程序
27
第二部分：其他信息
27
第1A項危險因素
27
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
28
項目6.展品
29
  
簽名
S-1
  
  


目錄

第一部分財務信息

第1項財務報表.

Stratus Property Inc.
合併資產負債表(未經審計)
(單位：千)

三月三十一號，
2020		十二月三十一號，
2019
資產  
現金和現金等價物$23,882  $19,173  
限制性現金13,824  19,418  
持有待售房地產7,546  14,872  
正在開發的房地產100,953  95,026  
可供發展的土地46,070  45,539  
為投資而持有的房地產，淨額326,851  329,103  
租賃使用權資產11,222  11,378  
遞延税項資產9,834  12,311  
其他資產18,756  14,548  
總資產$558,938  $561,368  
負債和權益  
負債：
應付帳款$12,986  $16,053  
應計負債，包括税款6,865  11,580  
債款373,068  365,749  
租賃負債12,765  12,636  
遞延收益7,423  7,654  
其他負債13,825  13,614  
負債共計426,932  427,286  
承諾和或有事項
權益：  
股東權益：  
普通股93  93  
超過普通股面值的資本186,244  186,082  
累積赤字(44,637) (43,567) 
國庫持有的普通股(21,600) (21,509) 
股東權益總額120,100  121,099  
附屬公司的非控股權益11,906  12,983  
總股本132,006  134,082  
負債和權益總額$558,938  $561,368  

合併財務報表附註(未經審計)是這些綜合財務報表的組成部分。

2
目錄

Stratus Property Inc.
綜合綜合(虧損)收益表(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外)

三個月
三月三十一號，
 20202019
收入：
房地產經營$12,336  $2,948  
租賃業務5,732  3,629  
酒店5,911  8,325  
娛樂4,155  4,796  
總收入28,134  19,698  
銷售成本：
房地產經營10,255  46  
租賃業務3,082  2,139  
酒店5,899  6,675  
娛樂3,098  3,479  
折舊3,633  2,630  
銷售總成本25,967  14,969  
一般和行政費用2,815  3,199  
出售資產的收益—  (2,113) 
總計28,782  16,055  
營業(虧損)收入(648) 3,643  
利息支出，淨額(3,915) (2,572) 
利率衍生工具的虧損(121) (59) 
提前清償債務損失—  (16) 
其他收入，淨額19  299  
所得税前收入(虧損)
(4,665) 1,295  
所得税受益(撥備)2,518  (433) 
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益總額
(2,147) 862  
可歸因於子公司非控股權益的全面虧損總額
1,077  —  
普通股股東應佔淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益總額
$(1,070) $862  
普通股股東每股淨(虧損)收益：
基本型
$(0.13) $0.11  
稀釋$(0.13) $0.10  
加權平均已發行普通股：
基本型
8,200  8,167  
稀釋8,200  8,213  

合併財務報表附註(未經審計)是這些綜合財務報表的組成部分。
3
目錄

Stratus Property Inc.
合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)

三個月
 三月三十一號，
 20202019
經營活動的現金流：  
淨(虧損)收入$(2,147) $862  
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊3,633  2,630  
房地產銷售成本8,146  1,931  
出售資產的收益—  (2,113) 
利率衍生品合約損失121  59  
提前清償債務損失—  16  
債務發行成本攤銷和股票補償538  296  
存款(減少)增加(185) 108  
遞延所得税2,477  291  
房地產的購買和開發(6,222) (3,298) 
市政公用事業區報銷適用於正在開發的房地產
—  920  
其他資產增加(3,967) (928) 
應付賬款、應計負債和其他費用減少(6,828) (83) 
經營活動提供的現金淨額(用於)(4,434) 691  
投資活動的現金流：
資本支出(2,328) (29,443) 
出售資產所得收益—  3,170  
主租賃義務的付款(287) (306) 
購買合併子公司的非控股權益—  (4,589) 
投資活動所用現金淨額(2,615) (31,168) 
融資活動的現金流：
從信貸安排借款12,500  12,086  
按信貸安排付款(5,681) (12,911) 
從項目貸款中借款5,905  30,744  
項目和定期貸款的付款(6,380) (4,006) 
以股票為基礎的獎勵支付的現金股息(8) (17) 
股票獎勵淨額支付(91) (100) 
融資成本(81) (209) 
籌資活動提供的現金淨額6,164  25,587  
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(885) (4,890) 
年初現金、現金等價物和限制性現金38,591  38,919  
期末現金、現金等價物和限制性現金$37,706  $34,029  

合併財務報表附註(未經審計)包括有關非現金交易的信息，是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄

Stratus Property Inc.
合併權益表(未經審計)
(單位：千)



 股東權益  
普通股
存放在財政部		股東權益總額
 普通股超出票面價值的資本累計赤字附屬公司的非控股權益 
數
的股份		按面值計算
價值		數
的股份		在…
成本		總計
權益
2019年12月31日的餘額9,330  $93  $186,082  $(43,567) 1,133  $(21,509) $121,099  $12,983  $134,082  
行使和授予基於股票的獎勵17  —  —  —  —  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  162  —  —  —  162  —  162  
為以股票為基礎的獎勵而進行的股票投標
—  —  —  —  4  (91) (91) —  (91) 
全面損失總額—  —  —  (1,070) —  —  (1,070) (1,077) (2,147) 
2020年3月31日的餘額9,347  $93  $186,244  $(44,637) 1,137  $(21,600) $120,100  $11,906  $132,006  

2018年12月31日的餘額9,288  $93  $186,256  $(41,103) 1,124  $(21,260) $123,986  $22,665  $146,651  
行使和授予基於股票的獎勵17  —  —  —  —  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  168  —  —  —  168  —  168  
為以股票為基礎的獎勵而進行的股票投標
—  —  —  —  4  (100) (100) —  (100) 
購買合併子公司的非控股權益
—  —  —  —  —  —  —  (4,589) (4,589) 
綜合收益總額—  —  —  862  —  —  862  —  862  
2019年3月31日的餘額9,305  $93  $186,424  $(40,241) 1,128  $(21,360) $124,916  $18,076  $142,992  

合併財務報表附註(未經審計)是這些綜合財務報表的組成部分。


5
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Stratus Property Inc.
合併財務報表附註(未經審計)

1.一般信息
未經審計的合併財務報表及其附註是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，應與截至2019年12月31日的年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些合併財務報表和附註包括在Stratus Properties Inc.提交給美國(美國)的Form 10-K(Stratus)截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(Stratus 2019 Form 10-K)中。美國證券交易委員會。本文件所提供的資料反映管理層認為為公平陳述所報告中期業績所必需的所有調整，幷包括正常的經常性調整。

截至2020年3月31日的三個月期間的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。特別是，新冠肺炎大流行的影響在2020年第一季度末加劇，一直持續到2020年第二季度，預計將持續到2020年第二季度之後。因此，這一過渡期以及2020年未來的過渡期將無法與過去的業績相提並論，也無法預示未來的業績。

根據公認會計原則編制Stratus公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，包括新冠肺炎疫情和相關政府行動可能產生的影響，這些影響會影響這些財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。隨着新冠肺炎大流行的影響繼續發展，其影響的程度無法確定，對未來事件及其影響的估計和假設需要更多的判斷。Stratus未來對新冠肺炎疫情和相關經濟破壞的規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會導致估計發生重大變化，並對Stratus未來報告期的合併財務報表產生重大影響。

塊21更新。第21號區塊是Stratus在德克薩斯州奧斯汀市中心的全資擁有的混合用途房地產開發和娛樂業務，其中包括251-奧斯汀酒店W房間，奧斯汀城市極限現場直播在穆迪劇院，a2,750-座位娛樂場所，作為美國電視史上播放時間最長的音樂系列片奧斯汀城市極限(Austin City Limits)的拍攝地點。21號區塊還包括A級辦公空間、零售空間以及3TEN ACL Live娛樂場所和商務場所。

2019年12月9日，Stratus達成最終協議，將第21號區塊出售給萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)。(萊曼)$2752000萬。萊曼存入$15.02000萬英鎊的保證金，以確保其根據管理銷售的協議的業績。由於這代表着Stratus的戰略轉變，第21號區塊的資產和負債此前在綜合資產負債表中被歸類為持有待售-於2019年12月31日停止運營。據此前披露，2020年5月21日，萊曼遞交了一封終止信，得到了Stratus的同意和接受，終止了出售第21號區塊的協議，並授權釋放萊曼的美元15.0向Stratus提供100萬英鎊的保證金。Stratus已用$13.8在這筆錢中，有80萬美元15.01000萬保證金用於償還Comerica銀行循環信貸安排，並使用剩餘的美元1.221號區塊償債100萬美元，每月要求準備金。Stratus將記錄$15.0作為2020年第二季度的收入。由於出售第21號區塊的協議終止，Stratus得出結論，截至2020年3月31日，這些資產和負債不再符合持有待售的條件。截至2019年12月31日，在綜合資產負債表中，第21塊的主要資產和負債類別(以前被歸類為持有待售)的賬面金額如下(以千為單位)：

資產：
現金和現金等價物$10,408  
限制性現金13,574  
持有以供投資的房地產131,286  
其他資產3,480  
總資產$158,748  
負債：
應付賬款和應計負債，包括税款$7,005  
債款141,184  
其他負債7,036  
負債共計$155,225  

6
目錄

新冠肺炎的衝擊。自2020年1月以來，新冠肺炎疫情已經對國際和美國的經濟和市場造成了實質性的破壞。這一流行病已導致政府在不同程度和不同時間實施限制，包括居家命令、旅行禁令、限制集會規模、限制被認為不必要的企業的運營、關閉工作設施、學校、公共建築和企業、取消活動(包括娛樂活動、會議和會議)、隔離和社會疏遠措施。這場大流行及其應對措施也導致美國失業率急劇上升。因此，這場大流行對Stratus的業務和運營產生了重大不利影響。如上所述，由於新冠肺炎疫情造成的資本市場和經濟環境，Stratus之前宣佈的出售第21號區塊的交易被萊曼終止。此外，Stratus正在推遲開發項目的進展，等待健康和市場狀況的改善，但Stratus繼續推進其土地規劃、工程和許可活動。由於這場大流行在近代史上是史無前例的，其嚴重性、持續時間和未來的經濟後果很難預測，Stratus無法確切地預測其未來對公司的影響。

Stratus在酒店和娛樂部門的收入、運營收入和現金流在2020年第一季度受到不利影響，在2020年第二季度受到的影響更大，預計在2020年第二季度之後將繼續受到不利影響。例如，雖然酒店在整個疫情期間都保持營業，但截至2020年6月21日的第二季度平均入住率為12%，其中6月份的入住率在第二季度最高，平均為24百分比。

由於新冠肺炎疫情的爆發，Stratus的許多零售租賃租户，除雜貨店和酒類商店外，從2020年第一季度末開始關閉或大幅減產，一直持續到2020年第二季度。從2020年4月開始，Stratus總體上同意90-與這些租户中的大多數延期支付天數基本租金。遞延的租金將在一年內攤銷。12-月或24-從2021年1月開始的一個月。這些租金延期導致預定的基本租金收繳減少了大約30截至2020年6月22日的第二季度的百分比。截至6月中旬，Stratus的大多數零售租户已經重新開業。在其多户房產中，Stratus已根據具體情況提供延期租金住宿，截至2020年6月22日，這導致預定租金收取減少了約二合同租金的百分比，入住率沒有實質性下降。總體而言，Stratus第二季度的零售和多户租金收入為15截至2020年6月22日，比預定租金低30%。Stratus將在2020年6月30日評估這些遞延租金是否存在潛在的信貸損失。

為了應對新冠肺炎大流行，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案為受影響的公司提供了追溯税收條款和其他刺激措施，包括結轉淨營業虧損的能力，提高利息費用扣除的限制，對合格的裝修物業進行技術修正以加速税收折舊，以及推遲支付僱主工資税。2020年4月22日，Stratus收到了一筆$4.0根據CARE法案的Paycheck保護計劃提供了100萬美元的貸款。這筆貸款的利息為一利率，2022年4月15日到期。貸款收益必須用於留住工人和維持工資總額，或者用於支付抵押貸款利息、租賃費用和公用事業費用。截至2020年6月25日，Stratus尚未使用這筆資金。有關所得税優惠的進一步討論，請參閲附註8。

7
目錄

2. 每股收益
Stratus公司每股普通股的基本淨(虧損)收入是通過普通股股東應佔淨(虧損)收入除以該期間已發行普通股的加權平均股份計算得出的。為計算每股稀釋淨(虧損)收入(以千計，但每股金額除外)，對已發行普通股的淨(虧損)淨收益和加權平均普通股收益的對賬如下：
三個月
三月三十一號，
20202019
普通股股東應佔淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益總額
$(1,070) $862  
基本加權平均已發行普通股股份
8,200  8,167  
增加在行使或授予稀釋股票期權和限制性股票單位(RSU)時可發行的股票
—  
a
46  
b
已發行普通股的攤薄加權平均股份
8,200  8,213  
普通股股東每股淨(虧損)收益：
基本型
$(0.13) $0.11  
稀釋
$(0.13) $0.10  
a.不計78由於淨虧損，與RSU和股票期權相關的1000股普通股是反稀釋的。
b.不計31與反稀釋的RSU相關的1000股普通股。

3. 關聯方交易
聖瑪麗，L.P.2018年6月19日，聖瑪麗，L.P.，一家得克薩斯州有限合夥企業，Stratus的子公司，完成了一系列融資交易，以開發聖瑪麗，一個240-德克薩斯州奧斯汀Circle C社區的單元豪華花園式公寓項目。融資交易包括(1)a#。26.0與德克薩斯資本銀行、全國協會和(2)美元的建設貸款8.0百萬私募。作為私募發行的參與者之一，LCHM Holdings，LLC(LCHM)，因其大於5Stratus普通股的實益所有權百分比，購買的有限合夥權益相當於6.1聖瑪麗，L.P.的百分比股權。請參閲Stratus 2019 Form 10-K的註釋2以進行進一步討論。

L.P.金伍德廣場(Stratus Kingwood Place，L.P.)2018年8月3日，德克薩斯州有限合夥企業Stratus Kingwood Place，L.P.，Stratus(The Kingwood，L.P.)的子公司完成了一筆10.7百萬私募，約合美元7其中百萬美元，加上一美元6.75從Comerica銀行獲得了100萬美元的貸款，用於購買54-位於德克薩斯州金伍德的一英畝土地，售價$13.5百萬美元，用於開發金伍德廣場，一個新的H-E-B，L.P.(Heb)-錨定的混合用途開發項目(Kingwood Place)。作為私募發售的參與者之一，LCHM購買了B類有限合夥企業的權益，最初相當於8.8Kingwood，L.P.的百分比股權。請參閲Stratus 2019 Form 10-K的註釋2以進行進一步討論。

Stratus進行了評估，並得出結論，聖瑪麗公司和金伍德公司是可變利益實體，Stratus是主要受益者。Stratus將根據適用的會計指導繼續評估哪個實體是聖瑪麗公司和金伍德公司的主要受益人。聖瑪麗公司和金伍德公司的業績合併在Stratus公司的財務報表中。


8
目錄

Stratus公司的綜合資產負債表包括聖瑪麗公司和金伍德公司的以下資產和負債合計(以千計)：
2020年3月31日2019年12月31日
資產：
現金和現金等價物$2,109  $1,110  
正在開發的房地產9,585  3,703  
可供發展的土地4,163  9,273  
持有以供投資的房地產64,263  64,637  
其他資產1,878  1,807  
總資產$81,998  $80,530  
負債：
應付賬款和應計負債$4,973  $8,680  
債款51,974  45,848  
負債共計$56,947  $54,528  
淨資產$25,051  $26,002  
其他交易記錄。Stratus與Austin Retail Partners有一項安排，由Austin Retail Partners的一名顧問提供服務，該顧問是Stratus總裁兼首席執行官的兒子。支付給Austin Retail Partners的與物業的權利和開發有關的顧問一般諮詢服務和費用報銷總額約為#美元。392020年第一季度為1000美元，272019年第一季度為1000人。請參閲Stratus 2019 Form 10-K的註釋2進行進一步討論。

4. 性情
圓C。2019年1月，Stratus以1美元的價格出售了位於Circle C社區的一處地租零售公寓3.22000萬。Stratus用出售所得的一部分償還了#美元。2.52000萬美元的Comerica Bank信貸工具借款，並從此次出售中記錄了總計#美元的收益2.12019年第一季度為100萬。

5. 公允價值計量
公允價值會計準則包括對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序的層次結構。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級投入)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級投入)。

某些Stratus金融工具(即現金及現金等價物、限制性現金、應付賬款及應計負債)的賬面價值接近公允價值，因其屬短期性質，信貸損失一般可忽略不計。

Stratus其他金融工具的賬面價值和公允價值摘要如下(單位：千)：
 2020年3月31日2019年12月31日
攜載
價值		公平
價值		攜載
價值		公平
價值
資產：
利率上限協議$1  $1  $3  $3  
負債：
債款373,068  377,427  365,749  370,558  
利率互換協議233  233  114  114  

利率上限和掉期協議。2019年9月，Stratus的一家子公司支付了$2410萬美元達成利率上限協議，該協議將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的最高上限定為3.0百分比，名義總金額為#美元75.02000萬(桑塔爾貸款的本金)。利率上限協議規定，Stratus子公司將收取3.0百分比和一個月LIBOR，如果一個月LIBOR大於3.0%(有關桑塔爾貸款的進一步討論，請參閲Stratus 2019 Form 10-K中的註釋6)。利率上限協議將於2021年10月5日終止。

與Comerica銀行的利率互換協議於2013年簽訂，有效期至2020年12月31日，固定利率為2.3與一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率相比，這是一個百分比。截至2020年3月31日，該協議的名義金額為美元。15.22000萬美元，將攤銷至$14.8截至2019年12月31日，協議名義金額為1,000萬美元，截至2019年12月31日，協議名義金額為1,900萬美元，截至2019年12月31日，協議名義金額為1美元15.32000萬。

9
目錄

利率上限和掉期協議沒有資格進行對衝會計，因此協議公允價值的變化記錄在綜合綜合(虧損)收益表中。Stratus使用一種利率定價模型，該模型依賴於LIBOR等市場可觀察到的輸入來衡量這兩項協議的公允價值。Stratus還評估了與這兩項協議相關的交易對手信用風險，這被認為是3級輸入，但並不認為這種風險很大。因此，利率上限和掉期協議被歸類在公允價值層次的第二級。

債務。Stratus的債務按成本入賬，交易不活躍。公允價值是根據按估計當前市場利率折現的未來預期現金流量估計的。因此，Stratus的債務被歸類在公允價值等級的第2級。債務的公允價值並不代表最終將在貸款到期時支付的金額。

6. 債務
Stratus的債務構成如下(以千計)：
 2020年3月31日2019年12月31日
高盛貸款$140,643  $141,184  
桑塔爾貸款74,065  73,972  
Comerica銀行信貸安排49,300  42,482  
新卡尼土地貸款4,918  4,908  
建築貸款：
金伍德廣場26,983  23,991  
聖瑪麗教堂
24,991  21,857  
蘭塔納廣場
23,283  23,268  
瓊斯交叉公司(Jones Crossing)
21,669  21,354  
西基林市場
7,211  7,213  
阿馬拉維拉斯信貸安排5  5,520  
債務總額a
$373,068  $365,749  
a.包括未攤銷債務發行成本淨減少額#美元3.1截至2020年3月31日，百萬美元，以及$3.5截至2019年12月31日，為100萬。


截至2020年3月31日，Stratus擁有$10.6百萬美元以下的可用資金60.0百萬Comerica銀行信貸安排，$150根據信貸安排承諾的數千份信用證。自2020年4月14日起，Stratus和Comerica銀行同意修改Comerica銀行的信貸安排，以(I)將信貸安排的到期日從2020年6月29日延長至2020年9月27日，以及(Ii)修改LIBOR的定義，規定將LIBOR下限從0%提高到1%。2020年6月12日，本公司與Comerica銀行對其信貸安排協議進行了進一步修訂，將該安排的到期日延長至2022年9月27日。截至2020年6月12日，Stratus擁有25.02000萬美元下的可用資金60.02000萬Comerica銀行信貸安排，$150根據信貸安排承諾的一千份信用證。

2020年1月，對Kingwood Place建設貸款進行了修改，將貸款金額增加了1美元。2.5700萬美元至總計700萬美元35.42000萬。增加的資金將用於在現有的Kingwood Place零售平臺上建造一座零售大樓。

有關Stratus的其他債務的説明，請參閲Stratus 2019 Form 10-K中的註釋6。

利息支出和資本化。利息成本(未計資本化利息)總計$5.22020年第一季度為100萬美元，4.62019年第一季度為100萬。Stratus的資本化利息總額為$1.32020年第一季度為100萬美元，2.12019年第一季度為100萬美元，主要與Barton Creek的開發活動有關。2019年期間還包括與金伍德廣場和聖瑪麗的開發活動相關的資本化利息。

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目錄

7. 利潤分享激勵計劃
2018年7月，Stratus董事會薪酬委員會(委員會)一致通過了Stratus利潤參與激勵計劃(以下簡稱計劃)，該計劃為參與者提供與委員會指定為該計劃下核準項目的開發項目成功掛鈎的經濟激勵。與獎勵相關的估計可能會由於預計和實際開發進度和成本、市場狀況以及資本交易或估值事件的時間安排之間的差異而隨着時間的推移而發生變化。
請參閲Stratus 2019 Form 10-K的備註8進行進一步討論。

在2020年第一季度，Stratus記錄了$49千減計劃的應計負債，其中#美元4減少1000美元的項目開發成本和45降低千元總務費和行政費。在2019年第一季度，Stratus應計了$0.2百萬美元用於項目開發成本和$0.3與該計劃相關的一般費用和行政費用為100萬美元。該計劃的應計負債總額為#美元。2.4截至2020年3月31日，百萬美元，以及$2.5截至2019年12月31日，百萬美元(包括在其他負債中)。截至2020年3月31日，不是的根據該計劃，已向參與者支付了數額。

8. 所得税
Stratus的所得税會計政策和其他信息在Stratus 2019 Form 10-K的附註1和7中進一步説明。

Stratus的遞延税項資產(扣除遞延税項負債)總額為#美元。9.8截至2020年3月31日，百萬美元, 及$12.3截至2019年12月31日，為100萬。Stratus公司未來的經營業績可能會因為無法為未來的税收損失或將產生額外遞延税收資產的項目實現税收優惠而受到負面影響。

Stratus 2020年前三個月的綜合有效所得税税率與美國聯邦法定所得税税率之間的差異21%，主要歸因於CARE法案，該法案允許Stratus將虧損結轉到2017年，當時美國公司税率為35%的影響，導致2020年第一季度税收優惠為$1.32000萬美元，以及德克薩斯州保證金税。Stratus 2019年前三個月的綜合有效所得税税率與美國聯邦法定所得税税率之間的差額21%，主要歸因於德克薩斯州保證金税和永久性差異。

9. 業務細分
Stratus目前有四經營領域：房地產業務、租賃業務、酒店和娛樂。

房地產運營部門由Stratus的房地產資產(已開發、正在開發和可供開發)組成，其中包括其在德克薩斯州奧斯汀的房產(包括Barton Creek社區；C圈社區；蘭塔納社區，包括計劃在未來商業階段規劃的Lantana Place的一部分；以及位於W Austin Hotel&Residences的一套公寓單元)；位於德克薩斯州萊克韋的位於大奧斯汀地區(Lakeway)；位於德克薩斯州大學站(The College Station，德克薩斯州)的一套公寓單元(Lantana Place，未來商業階段的一部分)；以及位於德克薩斯州萊克韋(Lakeway)的一套公寓單元而在德克薩斯州的木蘭花(Magnolia)、德克薩斯州的金伍德(Kingwood Place)(金伍德廣場的一部分，未來多户住宅開發用地和空置的PAD用地)和位於大休斯頓地區的德克薩斯州新卡尼(New Caney)。

租賃業務部門由Stratus出租或可供租賃的住宅和商業房地產資產組成，其中包括聖塔爾、西基林市場、聖瑪麗、W Austin Hotel&Residences的辦公和零售空間以及Lantana Place、Jones Crossing和Kingwood Place的已完工部分。該部門包括Santal、West Killeen Market、Saint Mary、W Austin Hotel&Residences的辦公和零售空間以及Lantana Place、Jones Crossing和Kingwood Place的完工部分。

酒店部分包括位於得克薩斯州奧斯汀市中心的W Austin Hotel&Residences的W Austin酒店。

娛樂部分包括現場音樂和娛樂場所ACL Live和3TEN ACL Live，這兩個地點都位於W Austin Hotel&Residences。除了舉辦音樂會和私人活動，ACL Live還是美國電視史上播放時間最長的音樂系列劇奧斯汀城市極限(Austin City Limits)的所在地。


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目錄

Stratus使用營業收入或虧損來衡量每個部門的業績。一般和行政費用，主要包括員工工資、工資和其他成本，是在綜合基礎上管理的，不分配給Stratus的運營部門。以下分部信息反映了管理層的決定，如果每個分部是一個獨立的實體，這些決定可能不能表明每個分部的實際財務表現是什麼。

與客户簽訂合同的收入。 Stratus從與客户的合同中獲得的收入如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20202019
房地產運營：
已開發物業銷售$12,308  $2,834  
佣金及其他28  114  
12,336  2,948  
租賃業務：
租金收入5,732  3,629  
5,732  3,629  
酒店：
客房、食物和飲料5,075  7,737  
其他836  588  
5,911  8,325  
娛樂：
活動收入3,558  4,224  
其他597  572  
4,155  4,796  
與客户簽訂合同的總收入$28,134  $19,698  


按業務類別劃分的財務信息。 以下分部信息是在與Stratus的合併財務報表相同的基礎上編制的(以千計)。
房地產
運籌學a
租賃業務酒店娛樂
公司、抵銷和其他b
總計
截至2020年3月31日的三個月：     
收入：
非關聯客户$12,336  $5,732  $5,911  $4,155  $—  $28,134  
網段間4  227  48  15  (294) —  
不包括折舊的銷售成本10,182  

3,088  5,908  3,226  (70) 22,334  
折舊59  2,047  1,105  
c
483  
c
(61) 3,633  
一般和行政費用—  —  —  —  2,815  2,815  
營業收入(虧損)$2,099  $824  $(1,054) $461  $(2,978) $(648) 
資本支出和購買和開發房地產
$6,222  $2,283  $27  $18  $—  $8,550  
截至2020年3月31日的總資產160,691  235,734  96,484  42,639  23,390  558,938  

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目錄

房地產
運籌學a
租賃業務酒店娛樂
公司、抵銷和其他b
總計
截至2019年3月31日的三個月：
收入：
非關聯客户$2,948  $3,629  $8,325  $4,796  $—  $19,698  
網段間5  230  47  29  (311) —  
不包括折舊的銷售成本46  
d
2,144  6,698  3,607  (156) 12,339  
折舊
61  1,407  900  394  (132) 2,630  
一般和行政費用—  —  —  —  3,199  3,199  
出售資產的收益—  (2,113) 
e
—  —  —  (2,113) 
營業收入(虧損)
$2,846  $2,421  $774  $824  $(3,222) $3,643  
資本支出和購買和開發房地產
$3,298  $29,220  $98  $125  $—  $32,741  
市政公用事業區(MUD)報銷被歸類為開發中房地產的減少d
920  —  —  —  —  920  
截至2019年3月31日的總資產198,447  164,811  98,503  43,846  23,176  528,783  
a.包括銷售佣金和其他收入以及相關費用。
b.包括合併的一般和行政費用以及部門間金額的抵銷。
c.包括$202酒店部門的1000美元調整和1美元89娛樂部門2019年12月期間娛樂部門的千元調整，當時酒店和娛樂場所被保留出售，因此沒有折舊。
d.在2019年第一季度，Stratus收到了$4.61.8億美元的收益與開發Barton Creek所發生的基礎設施成本的泥漿報銷有關。在總金額中，Stratus記錄了#美元0.9百萬美元，作為綜合資產負債表上正在開發的房地產的減少額，以及#美元3.480萬美元，作為房地產銷售成本的減少和300萬美元0.32000萬其他收入，綜合綜合(虧損)損益表中的淨額。有關Stratus關於泥漿報銷的會計政策的進一步討論，請參閲Stratus 2019 Form 10-K的註釋1。
e.涉及2019年第一季度零售公寓的銷售，但需簽訂位於Circle C社區的土地租賃協議。請參閲註釋4。

10. 後續事件
2020年6月，Stratus收到了$0.82018年1月，由於W奧斯汀酒店的水和煙損壞，該公司提交了一項業務中斷保險索賠，索賠金額為3.6億美元。Stratus將在2020年第二季度將這些收益確認為酒店銷售成本的降低。

Stratus評估了2020年3月31日之後以及截至財務報表發佈之日的事件，並確定在此期間發生的任何需要確認或披露的事件或交易都在這些財務報表中進行了適當的處理。

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目錄

第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.

在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)中，“我們”、“我們”、“我們”和“Stratus”指的是Stratus Properties Inc。以及由Stratus Properties Inc.擁有或控制的所有實體。您應該閲讀以下討論，以及我們提交給美國(美國)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(2019年Form 10-K)中包括的合併財務報表和附註、相關的MD&A以及對我們業務和物業的討論證券交易委員會(SEC)和本表格10-Q中包含的未經審計的綜合財務報表和附註。下文報告和總結的經營結果不一定代表未來的經營結果，未來的結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同(請參閲“警示聲明”和第二部分第1A項)。“風險因素” 本條例及第I部第1A項。我們2019年表格10-K的“風險因素”供進一步討論)。特別是，新冠肺炎大流行的影響在2020年第一季度末加劇，一直持續到2020年第二季度，預計將持續到2020年第二季度之後。因此，這一過渡期以及2020年未來的過渡期將無法與過去的業績相提並論，也無法預示未來的業績。Stratus預計，由於新冠肺炎大流行及其相關影響的持續時間和強度，其業務和全球經濟將繼續存在不確定性。 其後凡提及“附註”，均指第一部分第1項內的綜合財務報表附註(未經審計)。本表格10-Q的“財務報表”，除非另有説明。

我們是一家多元化的房地產公司，總部設在得克薩斯州奧斯汀。我們主要從事收購、授權、開發、管理、運營和銷售商業、多户和單户住宅房地產，房地產租賃，以及位於得克薩斯州奧斯汀地區的酒店和娛樂業務的運營，以及德克薩斯州其他精選的快速增長市場。我們的收入和現金流來自出售我們開發的物業，租金收入來自我們的租賃物業，以及我們的酒店和娛樂業務。有關我們的運營部門的進一步討論，請參閲註釋9。

業務戰略

我們的投資組合包括大約1700英畝的未開發面積和正在開發的商業、多户和單户住宅項目，以及幾個已完成的零售和住宅項目。我們的W奧斯汀酒店和我們的ACL Live和3TEN ACL Live娛樂場所位於奧斯汀市中心，是這座城市舉世聞名、充滿活力的音樂舞臺的中心。

我們的主要經營目標是通過有條不紊地開發和提高物業價值，然後有利可圖地出售，為股東創造價值。我們的全週期開發計劃-收購物業、確保和維護開發權利、開發和穩定，然後準備出售或再融資-是我們戰略的關鍵要素。我們目前有項目處於以下“開發活動-當前住宅活動”和“開發活動-當前商業活動”中描述的某些階段。

我們相信，奧斯汀和德克薩斯州其他精選的、快速增長的市場仍然是理想的地點。我們的許多開發項目位於開發審批歷來受到監管限制的地區，這使得獲得權利變得困難。我們的奧斯汀酒店位於具有重大監管限制的理想區域，有權並具有全面建設的公用事業能力。因此，我們相信，通過戰略規劃、開發和營銷，我們可以最大限度地充分實現它們的價值。

我們的發展計劃需要大量的額外資金，我們可以通過合資或其他安排進行。我們的業務戰略要求我們依賴運營現金流和債務融資作為我們流動性需求的主要資金來源。我們還不時地依賴於我們子公司的項目級股權融資。我們已經建立了戰略關係，作為我們對特定發展項目總體戰略的一部分，並可能在未來達成其他類似的安排。

新冠肺炎大流行影響綜述

自2020年1月以來，新冠肺炎疫情對國際和美國的經濟和市場造成了實質性的破壞，在2020年第一季度的後半段加劇，並持續到2020年第二季度。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定為大流行。這一大流行導致政府在不同程度和不同時間採取了有效的限制措施，包括居家命令、旅行禁令、集會規模的限制、被認為是企業經營的限制。
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目錄

非必要的，關閉工作設施、學校、公共建築和企業，取消活動(包括娛樂活動、會議和會議)、隔離和社會距離措施。例如，2020年3月6日，德克薩斯州奧斯汀一年一度的西南偏南音樂節被取消。這場大流行及其應對措施也導致美國失業率急劇上升。因此，正如下面進一步討論的那樣，大流行正在並將繼續對我們的業務和運營產生重大不利影響。

德克薩斯州的州和地方政府已經實施了分階段的重新開放程序，通常會減少容量和社會距離限制。這場大流行仍然很複雜，而且發展迅速。例如，在6月份，奧斯汀市將其居家命令延長至2020年8月15日。衞生顧問警告説，如果太快或以錯誤的方式重新開放，可能會出現大流行的“第二波”。由於這場大流行在近代史上是史無前例的，其嚴重性、持續時間和未來的經濟後果很難預測，我們無法確切地預測其未來對我們公司的影響。

終止出售第21座樓宇
我們之前宣佈的將第21號區塊出售給萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)的交易，其中包括W奧斯汀酒店以及ACL Live和3TEN ACL Live娛樂場所。萊曼(Ryman)於2020年5月21日被萊曼終止。由於萊曼終止了交易，萊曼將1500萬美元的保證金沒收給了我們。我們用1380萬美元的保證金償還了Comerica銀行的信貸安排，剩下的120萬美元用於償還第21號區塊的債務和每月所需的準備金。我們將在2020年第二季度將這1500萬美元記錄為收入。

對我們業務的影響
由於新冠肺炎疫情，我們推遲了開發項目的進展，包括我們之前宣佈的木蘭花廣場項目，等待健康和市場條件的改善，但我們繼續推進我們的土地規劃、工程和許可活動。我們的許多零售租賃租户，除雜貨店和酒類商店外，從2020年第一季度末開始關閉或大幅減產，一直持續到2020年第二季度。從2020年4月開始，我們一般同意與這些租户中的大多數推遲90天的基本租金。遞延租金將從2021年1月開始在12個月或24個月內攤銷。這些租金延期導致截至2020年6月22日的第二季度預定基本租金收繳減少了約30%。截至6月中旬，我們的大多數零售租户已經重新開業。在我們的多户房產中，我們根據具體情況提供延期租金住宿，截至2020年6月22日，這導致預定租金收取減少了約合同租金的2%，入住率沒有實質性下降。總體而言，截至2020年6月22日，我們第二季度的零售和多户租金收入比計劃租金低15%。

我們酒店和娛樂部門的收入、運營收入和現金流在2020年第一季度受到不利影響，在2020年第二季度受到的影響更大，預計在2020年第二季度之後將繼續受到不利影響。例如，雖然我們的酒店在大流行期間一直營業，但截至2020年6月21日的第二季度平均入住率為12%，其中6月份的入住率在第二季度最高，平均為24%。

我們已經實施了增加消毒、物理距離和遠程工作安排等措施，目的是保護員工、租户、客人、客户和供應商。新冠肺炎疫情對我們每個細分市場的影響將在下面的“運營結果”中更詳細地描述。

我們目前的計劃要求我們在健康和市場條件允許的情況下，專注於擴大第21座的運營，推進我們的土地規劃、工程和開發項目的審批活動，並評估未來項目的新機會。

對我們的流動性和資本資源的影響
2020年4月，我們將我們6000萬美元循環信貸安排的到期日延長至2020年9月27日，2020年6月12日，我們進一步將該安排的到期日延長至2022年9月27日。截至2020年6月12日，我們已在該貸款上借入3480萬美元，並承諾以該貸款為抵押的信用證為15萬美元，其中2500萬美元可用於未來借款。

正如下面更詳細討論的那樣，我們預計至少在未來12個月內，我們將能夠履行我們的償債和其他現金義務，而不需要大幅出售資產或減少一般和行政費用。然而，我們的預測是基於許多詳細和複雜的潛在因素
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目錄

這些假設包括我們的酒店和娛樂業務將於2020年夏季開始增長，獲得租金延期的租户將按照協議重新支付租金，以及我們租賃業務的當前狀況不會進一步大幅惡化。不能保證我們預測的結果一定會實現。見“資本資源和流動性””以下是第二部分第1A項中所列的“風險因素”。本表格10-Q和第I部分第1A項中包括的“風險因素”。我們2019年的10-K表格，以供進一步討論。

我們正繼續密切監察健康狀況和市場情況，並準備在適當的時候進一步調整我們的業務策略。

2020年第一季度財務業績概覽
2020年第一季度，我們可歸因於普通股股東的淨虧損總計110萬美元，合每股0.13美元，而在2020年第一季度，我們的淨收益為90萬美元，合每股0.10美元。 2019年第一季度。與我們2019年第一季度的淨收益相比，我們2020年第一季度普通股股東的淨虧損主要是市政公用事業區(MUD)報銷和2019年第一季度確認的資產出售收益(如下所述)以及與2020年第一季度平均債務增加相關的利息支出增加的結果。
我們在2020年第一季度的總收入為2810萬美元，而去年同期為1970萬美元 2019年第一季度。與2019年第一季度相比，2020年第一季度收入的增長主要反映了Amarra Drive III期地塊上建造的兩套房屋的銷售，以及2020年第一季度地塊銷售的增加，以及租賃業務收入的增加。整體收入增長是扣除新冠肺炎疫情導致我們酒店和娛樂部門收入下降的淨額。

2019年第一季度，我們收到了與特拉維斯縣泥漿相關的460萬美元收益，用於支付開發Barton Creek所需的基礎設施成本。其中，我們在綜合資產負債表中記錄了90萬美元的在建房地產減少額，340萬美元的房地產銷售成本減少額和30萬美元的其他收入，淨額計入綜合綜合(虧損)損益表。2019年第一季度還包括總計210萬美元的資產出售收益，主要與出售位於Circle C社區的地租零售公寓有關。
發展活動
當前的居住活動。
在2020年第一季度，我們出售了兩個Amarra Drive二期地塊，六個Amarra Drive三期地塊，其中一個包括在下文討論的合同中，以及兩個建在Amarra Drive三期地塊上的住宅，總成交額為1,230萬美元。截至2020年3月31日，11個已開發的Amarra Drive三期地塊和5個已開發的Amarra Drive二期地塊仍未售出，其中4個三期地塊和3個二期地塊受下文討論的新房屋建築商合同的約束。
2019年9月，我們修改了之前於2018年3月簽訂的一份合同，根據該合同，我們同意將2個Amarra Drive二期地塊和15個Amarra Drive III期地塊出售給一家房屋建築商，總金額為1,160萬美元(原房屋建築商合同)。2020年1月，原來的房屋建築商合同被終止，取而代之的是
與同一家房屋建築商簽訂的類似合同，其中我們同意出售剩餘的三個Amarra Drive III期
根據原合約批出的地段，以及三個新的Amarra Drive第二期地段和兩個新的Amarra Drive第三期地段
拍賣價為520萬美元(新的房屋建築商合同)。根據新的房屋建築商合同，雙方
必須在2021年3月31日之前按比例完成這些地段的銷售。如果買方未能在任何指定的截止日期前完成最低數量的成交，我們可以選擇終止房屋建造合同，但將保留相關的45000美元保證金。在2020年第一季度，根據合同，我們以上文討論的6.95萬美元的價格出售了Amarra Drive III期的一幅地塊。

在2020年3月31日之後，到2020年6月22日，我們以65萬美元的價格完成了一個Amarra Drive三期地塊的銷售，以63.2萬美元的價格完成了一個Amarra Drive二期地塊的銷售，這兩個地塊都以新的房屋建築商合同為準。截至2020年6月22日，除了其餘兩個Amarra Drive二期地塊和三個Amarra Drive三期地塊受上文討論的新房屋建築商合同約束外，還有一個Amarra Drive二期地塊和一個Amarra Drive三期地塊簽訂了合同。

Amarra Drive(Amarra Villas)聯排別墅項目是Barton Creek社區的一個20個單元的開發項目，我們在2017年至2018年期間為該項目完成了首批7套聯排別墅的建設。我們賣出了
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目錄

最後兩棟在2019年完工的聯排別墅。我們在2020年第一季度開始建設接下來的兩座阿馬拉維拉斯聯排別墅。
Santal是一個多户項目，由Barton Creek社區N區的448個單元組成，現已完全租賃並穩定下來。聖瑪麗是一個多户項目，由C圈社區的240個單元組成，截至2020年3月31日，大約65%的單元已出租。

有關我們的多户和單户住宅物業的進一步討論，請參閲我們2019年Form 10-K中的MD&A。
當前的商業活動。
2019年，我們完成了兩座零售建築的建設，總面積為41,000平方英尺，以及一座103,000平方英尺的H-E-B，L.P.(Heb)位於金伍德廣場的雜貨店，這是一個位於德克薩斯州金伍德的混合用途開發項目。一座8000平方英尺的零售大樓正在建設中，預計將於2020年7月完工，我們已經簽署了其中兩個零售平臺的土地租約。截至2020年3月31日，我們已經簽署了大約85%的零售空間的租賃，包括Heb雜貨店。

2019年3月，我們最終敲定了Heb商店在New Caney的租約，New Caney是德克薩斯州New Caney的一個以Heb為錨定的混合用途開發項目，並以大約500萬美元的價格收購了Heb在合作伙伴關係中的權益。我們目前預計在2021年之前不會開始新卡尼項目的建設。

蘭塔納廣場(Lantana Place)是位於奧斯汀西南部的一個部分開發的混合用途開發項目。截至2020年3月31日，我們已經簽署了大約80%的零售空間的租約，包括主要租户Moviehouse&Eatery和萬豪AC酒店的地面租約。截至2020年6月24日，Moviehouse&Eatery尚未重新開業，我們正在重新談判租賃事宜。酒店於2019年5月開工建設，預計2021年1月完工。我們已經將蘭塔納地產的一部分重新劃分為潛在的多户發展項目，最多可提供350個單位。

截至2020年3月31日，我們已經簽署了Jones Crossing一期約95%的零售空間的租約，Jones Crossing是一個位於德克薩斯州College Station的多用途開發項目，而我們位於德克薩斯州Killeen的零售項目West Killeen Market的零售空間約為70%，由相鄰的Heb雜貨店影子錨定。

有關我們商業物業的進一步討論，請參閲我們2019年Form 10-K中的MD&A。

規劃中的項目。
我們正在推遲開發項目的進展，包括之前宣佈的德克薩斯州木蘭市木蘭花廣場(Magnolia Place)一期開發項目，目前計劃的商業空間為133,605平方英尺；7個PAD地塊；2個酒店地塊；96個獨棟地塊和588個多户單元，等待健康和市場狀況的改善。

我們現正推進巴頓溪未來各期發展的規劃和審批程序，包括住宅九龍段和商業及多户住宅N段。我們重新設計了九龍段，採用了單户地段和住宅共管地段的組合，預計可將我們的密度由154個住宅用地增加至約420個住宅用地。奧斯汀市和特拉維斯縣於2019年10月批准了KLO段的初步細分許可申請。九龍澳段初期的道路和公用事業工程正在進行中。我們亦採用與九龍段類似的概念方法，評估重新設計N段，這是我們位於巴頓溪社區南部西南公園公路沿線的約570英畝土地。如果成功，這個新項目將被設計為一個密度高、中等高度的混合用途項目，周圍環繞着廣泛的綠地設施，並導致潛在密度的增加。這些潛在的發展項目需要廣泛的額外許可，並將視市場情況而定。由於審批和開發過程的性質和成本，以及關於特定用途的市場需求的不確定性，最終開發計劃的性質以及我們是否能夠成功執行這些計劃存在不確定性。此外，我們的九龍澳段和N段的發展計劃將需要大量資金，我們可能會通過債務和/或股權融資、合資企業、商業、合作伙伴或其他安排來實現這一目標。
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行動結果

我們正不斷評估我們物業的發展和銷售潛力，並會繼續考慮進行涉及我們物業的交易的機會，包括可能的銷售、合資或其他安排。然而，由於大流行，我們正在推遲發展項目的進展，因為我們監測衞生和市場狀況。此外，大流行目前對我們經營區域的房地產銷售市場產生了不利影響，因此，由於我們預計短期內不需要出於流動性目的出售房地產，我們預計不會以我們認為暫時低迷的市場價格出售大量資產。因此，由於本文和我們的2019 Form 10-K中描述的影響我們業務活動的許多其他因素，我們過去的運營業績並不一定預示着我們未來的業績。我們使用營業收入或虧損來衡量每個運營部門的表現。公司費用、抵銷費用和其他費用包括合併的一般費用和行政費用，這些費用主要由員工工資和其他成本組成。

下表彙總了我們的結果(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
 20202019
營業收入(虧損)：
房地產運營a
$2,099  $2,846  
租賃業務824  2,421  
酒店(1,054) 774  
娛樂461  824  
公司、淘汰和其他b
(2,978) (3,222) 
營業(虧損)收入$(648) $3,643  
利息支出，淨額$(3,915) $(2,572) 
普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(1,070) $862  
a.包括銷售佣金和其他收入以及相關費用。
b.包括合併的一般和行政費用以及部門間金額的抵銷。
我們有四個經營部門：房地產業務、租賃業務、酒店和娛樂(請參閲附註9)。以下是對我們的經營業績按部門進行的討論。

房地產運營
新冠肺炎大流行的影響
這場流行病正在對我們的房地產業務產生負面影響。由於我們會繼續監察市場的發展，所以我們會押後發展項目的進度，但我們會繼續推進土地規劃、工程和批地活動。我們無法預測我們何時能夠重新開始積極追求我們的發展項目。此外，疫情造成的經濟低迷對我們作業區的房地產銷售市場造成了不利影響。在2020年第二季度和2020年6月22日，我們已經售出了兩件拍品，相比之下，2020年第一季度售出了八件拍品和兩套房屋。進一步討論見第二部分，項目1A。“風險因素。”

第一季度業績
下表彙總了我們的房地產運營結果(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
 20202019
收入：
已開發物業銷售$12,308  $2,834  
佣金及其他32  119  
總收入12,340  2,953  
銷售成本，包括折舊10,241  107  
a
營業收入$2,099  $2,846  
a.包括與泥漿報銷有關的340萬美元信貸。

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發展房地產銷售。下表彙總了我們的開發物業銷售額(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
 20202019
 地段/住宅營業收入每個批次/家庭的平均成本地段/住宅營業收入每個批次/家庭的平均成本
巴頓溪      
阿馬拉路：
第二期地段2  $1,190  $208  —  —  —  
第三期地段6  3,940  314  2  $1,149  $226  
在第三期地段上建造的房屋2  7,178  3,273  —  —  —  
阿馬拉·維拉斯聯排別墅—  —  —  1  1,685  1,588  
總住宅數量10  $12,308  3  $2,834  

房地產收入。與2019年第一季度相比，2020年第一季度收入的增長主要反映了Amarra Drive III期地塊上建造的兩套房屋的銷售，以及2020年第一季度地塊銷售額的增長。

銷售成本。銷售成本包括出售物業的成本、項目運營和營銷費用以及分配的間接費用，但某些泥漿報銷費用的減少部分抵消了這一成本。2020年第一季度銷售成本總計1020萬美元，而2019年第一季度為10萬美元。與2019年第一季度相比，2020年第一季度銷售成本的增加主要反映了兩套建於平均成本較高的三期地塊上的房屋的銷售，以及2020年第一季度售出的地塊數量的增加。這一增加還反映了2019年第一季度收到的340萬美元的泥漿報銷，記錄為房地產銷售成本的減少，因為報銷的財產之前已經出售。

租賃業務
新冠肺炎大流行的影響
這場流行病對我們的租賃業務產生了負面影響，主要是在我們的零售物業。我們零售地點的租户多種多樣，包括雜貨店和酒類商店，它們仍然營業，到目前為止已經支付了拖欠的租金，以及餐廳、醫療服務、健身中心、電影院和其他零售產品和服務，其中許多已經從2020年第一季度末開始關閉或大幅減產，並在2020年第二季度持續。從2020年4月開始，Stratus總體上同意與這些租户中的大多數推遲90天的基本租金。遞延租金將從2021年1月開始在12個月或24個月內攤銷。這些租金延期導致截至2020年6月22日的第二季度預定基本租金收繳減少了約30%。截至6月中旬，我們的大多數零售租户已經重新開業。

在我們的多户房產中，我們根據具體情況提供延期租金住宿，截至2020年6月22日，這導致預定租金收取減少了約合同租金的2%，入住率沒有實質性下降。我們會繼續按個別情況考慮延遲租金的安排。總體而言，截至2020年6月22日，我們第二季度的零售和多户租金收入比計劃租金低15%。

由於這些租金延期安排，以及其他一些租户沒有支付租金，我們租賃部門的租金收入預計將在2020年第二季度和2020年第三季度大幅下降。我們不能向您保證，我們的租户在延期結束後是否會按照我們的協議重新支付租金，也不能保證租户是否會要求額外的住宿或是否願意或有能力履行未來的租賃義務。進一步討論見第二部分，項目1A。“風險因素。”


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第一季度業績
下表彙總了我們的租賃業務結果(以千為單位)：
 截至3月31日的三個月，
 20202019
租金收入$5,959  $3,859  
銷售租金成本，不包括折舊3,088  2,144  
折舊2,047  1,407  
出售資產的收益—  (2,113) 
營業收入$824  $2,421  
租金收入。租賃收入主要包括來自Santal、Lantana Place、Jones Crossing、聖瑪麗、Kingwood Place、W Austin Hotel&Residences和West Killeen Market的辦公和零售空間的收入。與2019年第一季度相比，2020年第一季度租金收入的增長主要反映了聖瑪麗、金伍德廣場、桑塔爾、Jones Crossing和Lantana Place的新租約的開始。

銷售租金成本和折舊。與2019年第一季度相比，2020年第一季度的銷售租金成本和折舊費用有所增加，這主要是由於聖瑪麗和金伍德廣場的建設完成和租賃業務開始。

出售資產的收益。2019年1月，我們以320萬美元的價格出售了位於Circle C社區的地租零售公寓。我們錄得210萬美元的收益，並用出售所得的一部分償還了我們Comerica銀行250萬美元的信貸貸款。

酒店
新冠肺炎大流行的影響
這場大流行已經並將繼續對酒店業產生重大不利影響，因為它導致商務和休閒旅行大幅減少，並導致活動被取消或重新安排到2020年晚些時候及以後。因此，大流行導致我們的酒店客房、會議設施和酒店便利設施的收入和預期收入大幅下降。例如，雖然我們的酒店在大流行期間一直營業，但截至2020年6月21日的第二季度平均入住率為12%，其中6月份的入住率在第二季度最高，平均為24%。由於這場大流行，2020年第二季度的酒店收入將明顯低於2020年第一季度的酒店收入，我們預計該細分市場在2020年第二季度將出現更高的運營虧損。我們正在與酒店運營商合作，計劃在健康和市場條件允許的情況下，在未來12個月內逐步擴大酒店運營。

預計這場大流行將繼續對我們的酒店業務產生負面影響，這種不利影響持續的程度取決於許多我們無法預測的不斷演變的因素。此外，即使取消了旅行建議和限制，旅行需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，以前吸引遊客來到奧斯汀市的景點和活動可能不會繼續進行，或者可能會以有限的容量繼續進行。我們無法預測我們的酒店是否或何時會恢復到大流行前的需求或定價。進一步討論見第二部分，項目1A。“風險因素。”

第一季度業績
下表彙總了我們酒店的業績(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20202019
酒店收入$5,959  $8,372  
酒店銷售成本，不包括折舊5,908  6,698  
折舊1,105  900  
營業(虧損)收入$(1,054) $774  

酒店收入。酒店收入主要包括W Austin酒店客房預訂和餐飲銷售收入。與2019年第一季度相比，2020年第一季度酒店收入下降，主要是由於新冠肺炎疫情導致客房預訂和餐飲銷售額下降。2020年第一季度，每間可用房間收入(RevPAR)為150美元，而2019年第一季度為238美元。每間可用房間收入是房間總收入除以平均可用房間總數。
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酒店銷售成本。與2019年第一季度相比，2020年第一季度不包括折舊的酒店銷售成本下降，主要是由於客房預訂量和食品和飲料銷售額下降。與2019年第一季度相比，2020年第一季度折舊有所增加，主要是因為對2019年12月酒店待售期間進行了調整，因此沒有折舊。

酒店翻新。我們正在考慮對酒店客房和公共空間進行翻新，這取決於各種批准，包括我們貸款人的批准，以及與酒店運營商的協調。我們預計將使用之前根據我們與酒店運營商的協議為酒店改善預留的大約700萬美元的準備金，並反映在我們資產負債表上的有限現金中。

娛樂
新冠肺炎大流行的影響
這場大流行對娛樂業和我們的娛樂運營已經並將繼續產生重大的不利影響。我們的娛樂場所ACL Live仍然關閉，我們的娛樂場所3TEN ACL Live以有限的容量開放。許多原定於2020年剩餘時間舉行的活動已被重新安排，一些活動已被取消。由於大流行，我們的娛樂收入將在2020年第二季度和2020年第三季度大幅下降。目前還不清楚，即使政府修改或取消了限制，與大流行相關的擔憂是否會影響我們娛樂場所的使用和/或需求，以及會在多大程度上影響我們的娛樂場所。我們在夏季的場館安排了幾項活動，預計今年剩餘時間活動的數量會越來越多。然而，我們的預定計劃只會在健康和安全條件以及法規允許的範圍內進行。由於大流行，2020年第二季度的娛樂收入將明顯低於2020年第一季度的娛樂收入，我們預計該細分市場在2020年第二季度將出現運營虧損。進一步討論見第二部分，項目1A。“風險因素。”

第一季度業績
下表彙總了我們的娛樂結果(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20202019
娛樂收入$4,170  $4,825  
銷售娛樂成本，不包括折舊3,226  3,607  
折舊483  394  
營業收入$461  $824  

娛樂收入。娛樂收入主要反映ACL Live的經營結果，包括門票銷售、私人活動、贊助、個人座位許可證和套房銷售以及特許權和商品銷售的收入。娛樂收入還反映了與3TEN ACL Live舉辦的活動相關的收入。由於門票價格和售出門票數量以及ACL Live和3TEN ACL Live舉辦的活動數量和類型等因素，娛樂部門的收入在不同時期有所不同。與2019年第一季度相比，2020年第一季度的娛樂收入有所下降，主要原因是ACL Live舉辦的活動數量減少，因為新冠肺炎疫情導致2020年第一季度的許多預定活動被取消。


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目錄

下面包括演唱會和活動主辦行業特定的某些關鍵運營統計數據，以提供有關我們的ACL Live和3TEN ACL Live運營性能的更多信息。
截至3月31日的三個月，
 20202019
ACL Live
活動：
主辦的活動38  64  
預計上座率45,446  64,400  
每位與會者的輔助淨收入$55.67  $46.12  
票務：
售出的門票數量37,703  48,748  
售出的門票總值(以千為單位)$1,881  $2,523  
3TEN ACL Live
活動：
主辦的活動36  50  
預計上座率7,455  9,000  
每位與會者的輔助淨收入$31.91  $37.29  
票務：
售出的門票數量5,278  5,054  
售出的門票總值(以千為單位)$126  $120  
銷售的娛樂成本。2020年第一季度，不包括折舊的娛樂銷售成本總計320萬美元，而2019年第一季度為360萬美元，主要反映了ACL Live活動數量的減少(減少了41%)。如前所述，由於新冠肺炎疫情的影響，2020年第一季度的許多預定活動都被重新安排或取消。與2019年第一季度相比，2020年第一季度折舊有所增加，主要是因為對2019年12月娛樂場所出售期間進行了調整，因此沒有折舊。
公司、抵銷和其他
公司、抵銷及其他(請參閲附註9)包括綜合一般及行政費用，主要由員工薪金及其他成本組成。的綜合總務和行政費用 與2020年第一季度相比，2020年第一季度的280萬美元有所下降 價值320萬美元 2019年第一季度，主要反映了2020年第一季度獎金應計金額的下降，包括與我們的利潤參與激勵計劃相關的獎金應計金額。總體減少被與第21號區塊出售相關的法律費用增加部分抵消，這些費用最終沒有完成。公司、抵銷和其他還包括四個經營部門之間的部門間交易的抵銷。
非經營性結果
利息費用，淨額。2020年第一季度的利息成本(資本化利息前)為520萬美元，高於2019年第一季度的460萬美元，主要反映了為發展活動提供資金的平均債務增加。
2020年第一季度資本化利息總額為130萬美元，而2019年第一季度為210萬美元，主要與Barton Creek的開發活動有關。
其他收入，淨額。其他收入，2020年第一季度淨額為1.9萬美元，較2019年第一季度的29.9萬美元有所下降，原因是2019年第一季度收到了與開發Barton Creek的基礎設施成本的泥漿報銷相關的收益。在2019年第一季度收到的總金額中，我們在綜合綜合(虧損)收益表中記錄了30萬美元的利息收入作為其他收入的淨額。
從所得税中受益(規定)。我們在2020年第一季度記錄了250萬美元的所得税收益(撥備)，而在2020年第一季度，我們的所得税收益為(40萬美元) 2019年第一季度。有關所得税優惠的進一步討論，請參閲附註8。
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可歸因於子公司非控股權益的全面虧損總額。2020年第一季度，我們的合作伙伴為2019年末開始運營的項目(主要是聖瑪麗)分擔的虧損總額為110萬美元。其中，57.3萬美元涉及2020年前發生的損失。
資本資源和流動性

房地產市場(包括我們經營的市場)的波動可能會影響我們出售物業的時機和收益，這可能會導致不同時期的現金流不平衡。正如本報告通篇所討論的那樣，我們的現金流也一直並將在一段時間內受到大流行的不利影響。然而，我們相信，隨着時間的推移，我們資產的獨特性質和位置將為我們提供正現金流。

截至2020年和2019年3月31日止三個月現金流量對比
經營活動。2020年第一季度，經營活動提供的現金(用於)總額為440萬美元，而2020年為70萬美元 2019年第一季度。2020年第一季度購買和開發房地產的支出總額為620萬美元，2010年為330萬美元。 2019年第一季度，主要與我們Barton Creek物業的開發有關。2020年第一季度其他資產增加導致的現金流出主要與CARE法案允許將淨營業虧損結轉至2017年而導致的應收税金增加有關。有關詳細討論，請參閲註釋8。此外，2020年第一季度應付賬款、應計負債和其他費用減少造成的現金流出主要與支付財產税的時間以及與聖瑪麗和金伍德廣場完工相關的承包商留用款項有關。
2019年第一季度，我們的運營現金流包括與Barton Creek發生的基礎設施成本相關的MUD報銷總額460萬美元(其中370萬美元增加了該期間的税前淨收入，90萬美元減少了房地產的購買和開發)。
投資活動。2020年第一季度用於投資活動的現金總額為260萬美元，#年為3120萬美元。 2019年第一季度。2020年第一季度的資本支出總額為230萬美元，主要與蘭塔納廣場(Lantana Place)、金伍德廣場(Kingwood Place)和瓊斯十字路口(Jones Crossing)項目的開發有關，資本支出為2940萬美元 在……裏面 2019年第一季度，主要與聖瑪麗、金伍德廣場和桑塔爾項目的開發有關。與2019年第一季度相比，2020年第一季度的資本支出較低，主要是因為聖瑪麗和金伍德廣場於2019年底完工。
在2019年第一季度，我們記錄了一筆總計460萬美元的非控股權購買，這是因為我們收購了Heb在New Caney合作伙伴關係中的權益，在該合作伙伴關係中，我們和Heb共同購買了一大片土地，用於德克薩斯州New Caney的Heb錨定的混合使用項目的未來開發。
融資活動。2020年第一季度，融資活動提供的現金總額為620萬美元，2020年為2560萬美元 2019年第一季度。2020年第一季度，Comerica Bank信貸安排的淨借款總額為680萬美元，主要用於為營運資本變化提供資金，而#年的淨償還金額為80萬美元。 2019年第一季度。2020年第一季度，其他項目和定期貸款的淨償還總額為50萬美元，主要與償還Amarra Villas信貸安排有關，部分被聖瑪麗和金伍德廣場項目的借款所抵消，而#年的淨借款為2670萬美元。 2019年第一季度，主要用於Jones Crossing，Amarra Villas，Saint Mary和New Caney項目。有關我們截至2020年3月31日的未償債務的討論，請參閲下面的“信貸安排、其他融資安排和流動性展望”。
信貸安排、其他融資安排及流動資金展望
截至2020年3月31日，我們的未償債務本金總額為3.761億美元，而截至2019年12月31日的本金總額為3.692億美元。在Comerica Bank 6000萬美元的信貸安排下，我們有4930萬美元的借款，其中包括6000萬美元的循環信貸額度，其中1060萬美元在2020年3月31日可用，扣除針對信貸安排承諾的15萬美元的信用證淨額。
2020年6月12日，我們修改了與Comerica銀行的信貸安排協議，將到期日從2020年9月27日延長至2022年9月27日。截至2020年6月12日，我們已在該貸款上借入3480萬美元，並承諾以該貸款為抵押的信用證為15萬美元，其中2500萬美元可用於未來借款。

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請參閲我們2019年Form 10-K中的註釋6，以進一步討論我們的未償債務。有關截至2020年3月31日我們的未償債務本金支付時間的表格，請參閲下面的“債務到期日和其他合同義務”。

我們的幾個融資工具包含習慣的金融契約。西基林市場建設貸款包括一項要求，即我們至少保持1.1億美元的總股東權益餘額。桑塔爾貸款包括一項要求，即我們必須保持協議中定義的不低於750萬美元的流動資產。聖瑪麗建築貸款和新卡尼土地貸款包括一項要求，即我們必須保持每個協議中定義的流動資產不低於1000萬美元。Comerica銀行信用貸款、Lantana Place建築貸款、Jones Crossing建築貸款、聖瑪麗建築貸款、Amarra Villas信用貸款、Kingwood Place建築貸款、New Caney土地貸款和Santal貸款包括要求我們保持每個協議中定義的1.25億美元的資產淨值。Comerica銀行信貸安排、Amarra Villas信貸安排和Kingwood Place建設貸款還包括一項要求，即我們必須保持協議中定義的本票債務與總資產價值之比低於50%。Santal貸款、West Killeen Market建設貸款和Lantana Place建設貸款都包括一項金融契約，以維持每個協議中定義的償債覆蓋率。此外，我們與Comerica銀行的貸款協議要求Comerica銀行事先書面同意任何超過100萬美元的普通股回購或股息支付。截至2020年3月31日，我們遵守了所有金融契約。

我們積極與我們的項目貸款人接觸，為我們項目的租户制定由於大流行而推遲租金的安排。儘管我們的每個項目預計都將產生足夠的收入來償還債務，但我們的預測顯示，根據Lantana Place建築貸款，我們將無法在2020年6月30日達到償債覆蓋率公約，並且我們已獲得所需季度的契約豁免，因此我們相信，如果租金支付如預期般恢復，我們將能夠繼續遵守公約。

由第21號區塊資產擔保的高盛貸款協議包含財務契約要求，我們必須保持(I)淨資產超過1.25億美元，(Ii)流動資產不低於1000萬美元，以及(Iii)每季度測試一次的往績12個月償債覆蓋率，每一項都在協議中定義。如果這些金融契約中的任何一個沒有得到滿足，就會產生一個“觸發期”，這不是違約。作為 截至2020年3月31日，我們遵守了高盛貸款中的所有金融契約。然而，由於大流行，我們預計我們將無法在2020年6月30日，也就是測試日期達到償債覆蓋率測試。在觸發期內，在我們連續兩個季度滿足更高的償債覆蓋率要求之前，第21號區塊的酒店、娛樂、辦公和零售空間產生的任何現金超過為貸款義務、預算運營費用和指定準備金提供資金所需的金額，都不能分配給我們。由於這一比率是以往績12個月為基礎計算的，我們預計觸發期要到2022年初才會終止。

高盛貸款協議要求，如果第21號區塊的運營資金不足以支付貸款協議所要求的所有付款和準備金，我們必須向第21號區塊的子公司提供現金。此外，根據我們的酒店運營協議，如果酒店經營者合理地確定需要這些資金來資助酒店的運營和指定的儲備，酒店經營者可以向我們申請資金。我們被要求在2020年期間貢獻這些資金，我們的預測反映出，在2020年和2021年初的未來時期，我們將被要求這樣做。此外，我們的預測反映出，在2020年和2021年初的未來時期，我們將需要為我們的某些租賃項目貢獻資金。

截至2020年3月31日，我們有780萬美元的遞延收入和存款負債，這些負債主要與我們場館的門票和贊助預售有關。我們已經退還了與已經取消的活動相關的金額，如果將來有更多的活動被取消，我們可能會退還額外的金額。

我們預計，至少在未來12個月內，我們將能夠履行我們的償債和其他現金義務，而不會有任何重大的資產出售或一般和行政費用的減少。在疫情開始之前，我們的零售和多户項目處於後期租賃階段，我們預計它們將產生足夠的收入來償還債務。在2020年剩餘時間裏，我們沒有重大的債務本金到期日。此外，我們沒有資本支出的實質性承諾，並在繼續評估市場狀況的同時推遲了開發項目的進展。我們的預測基於許多詳細而複雜的基本假設，包括我們的酒店和娛樂業務將
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我們的租賃業務將於2020年夏季開始加速，獲得延期租金的租户將按照協議重新支付租金，我們租賃業務的當前條件不會進一步大幅惡化。不能保證我們預測的結果一定會實現。見第二部分第1A項所列“風險因素”。本表格10-Q和第I部分第1A項中包括的“風險因素”。我們2019年的10-K表格，以供進一步討論。

債務到期日和其他合同義務

下表根據截至2020年3月31日的未償還本金彙總了我們的債務到期日(單位：千)：
 2020 2021202220232024此後總計
高盛貸款$1,736  $2,470  $2,613  $2,765  $2,904  $128,967  $141,455  
桑塔爾貸款a
—  —  75,000  —  —  —  75,000  
Comerica銀行信貸安排b
49,300  —  —  —  —  —  49,300  
新卡尼土地貸款c
—  5,000  —  —  —  —  5,000  
建築貸款：
金伍德廣場a
—  —  27,498  —  —  —  27,498  
蘭塔納廣場
32  382  399  22,645  —  —  23,458  
聖瑪麗教堂
—  25,181  —  —  —  —  25,181  
瓊斯交叉公司(Jones Crossing)
—  237  334  21,355  —  —  21,926  
西基林市場
87  122  7,087  —  —  —  7,296  
阿馬拉維拉斯信貸安排—  —  5  —  —  —  5  
總計$51,155   $33,392  $112,936  $46,765  $2,904  $128,967  $376,119  
a.根據某些條件，我們可以選擇將到期日再延長兩個12個月。
b.有關詳細信息，請參閲註釋6，包括2020年6月將到期日延長至2022年9月27日的修正案。
c.根據某些條件，我們可以選擇將到期日再延長12個月。

除債務交易(如附註6所述)外，自2019年12月31日以來，我們的合同義務沒有實質性變化。請參閲第II部分，項目7.和7A。在我們的2019年Form 10-K中瞭解有關我們合同義務的更多信息。

關鍵會計估計

與我們2019年Form 10-K中討論的那些相比，我們的關鍵會計估計沒有任何變化。

新會計準則

從附註1中討論的新會計準則到我們2019年Form 10-K中包含的財務報表，新會計準則沒有任何變化。

表外安排

自2019年12月31日以來，我們的表外安排沒有實質性變化。有關詳細信息，請參閲我們的2019 Form 10-K中的註釋9。
警示聲明

這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，我們在這些陳述中討論了我們認為可能影響我們未來業績的因素。前瞻性表述均為歷史事實以外的表述，如與新冠肺炎疫情的影響及其經濟影響有關的計劃、預測或預期；未來的現金流和流動性；我們繼續遵守債務協議中的財務和其他公約以及履行其他現金義務的能力；我們發展項目的規劃、融資、開發、建設、完成和穩定；出售、資本重組或再融資的計劃；運營和財務業績；MUD對基礎設施成本的補償、監管事項、租賃活動、估計成本和發展時間表。融資計劃、可能的合資企業、合作伙伴關係、戰略關係或其他安排、我們對主租賃項下義務的預測
25
目錄

與2017年出售Lakeway橡樹酒店相關的協議、未來運營和開發項目的其他管理計劃和目標、未來股息支付和股票回購。“預期”、“可能”、“可以”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“將要”以及任何類似的表述和/或非歷史事實的陳述旨在將這些斷言識別為前瞻性表述。

根據我們與Comerica銀行的貸款協議，未經Comerica銀行事先書面同意，我們不得支付普通股股息。宣佈股息由我們的董事會酌情決定，受我們與Comerica銀行的貸款協議的限制，並將取決於我們的財務業績、現金需求、預計遵守我們債務協議中的契約、前景和董事會認為相關的其他因素。

我們提醒讀者，前瞻性陳述不能保證未來的業績和實際結果。
可能與前瞻性陳述中預期的、預期的、預計的或假設的情況大不相同。
可能導致我們的實際結果與前瞻性預期大不相同的重要因素
這些陳述包括但不限於與新冠肺炎疫情及其經濟影響相關的不斷演變的風險，包括政府當局為遏制病毒或應對病毒對經濟的影響而採取的行動的影響，對新冠肺炎進一步蔓延或第二波疫情的擔憂，新冠肺炎疫情的持續時間和範圍及其影響，包括恢復速度，我們償還或再融資債務的能力，或繼續遵守債務協議中的財務和其他契約以及履行其他現金義務的能力，開發項目和其他公司目的融資的可用性和條款，我們建立和維持合資企業、夥伴關係、戰略關係或其他安排的能力，我們成功影響我們業務戰略的能力，包括我們以董事會認為可以接受的價格開發、建造和銷售物業的能力，可能阻止、削弱或推遲任何與出售、資本重組或再融資計劃有關的機會的市場條件或公司發展，我們獲得各種權利和許可的能力，我們在德克薩斯州經營的選定市場對房地產需求的減少，經濟、市場和商業條件的變化，消費者可自由支配支出的減少來自其他房地產開發商、酒店運營商和/或娛樂場所運營商和推廣者的競爭，與預訂活動和銷售門票相關的挑戰，以及Stratus娛樂場所的活動取消，這可能會導致向客户退款，由於一個或多個關閉條件或市場變化等因素而終止銷售合同或意向書, 我們有能力確保符合條件的租户獲得與2017年出售Lakeway橡樹酒店相關的空間，並將此類租賃分配給買方並從主租約中移除相應的物業，未能為我們的開發項目吸引客户或租户，或此類客户或租户未能履行其購買承諾或租賃義務，向我們的租户提供延期租金住宿，以及我們的租户有能力按照協議恢復租金支付，提高利率和逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率，包括房地產税及建材和人工成本、外界對W Austin酒店看法的變化、W Austin酒店第三方經營者遇到的意想不到的問題、消費者偏好的變化、行業風險、影響房地產開發的法律、法規或監管環境的變化、特殊利益集團或地方政府對開發項目的反對、與天氣相關的風險、關鍵人員流失、網絡安全事件以及其他在第一部分第1A項“風險因素”標題下更詳細描述的因素。提交給美國證券交易委員會的2019年10-K表格，以及第二部分第1A項中包含的“風險因素”。此表的10-Q。

請投資者注意，我們的前瞻性陳述所基於的許多假設在前瞻性陳述發表後可能會發生變化，其中一些我們可能無法控制。此外，我們可能會對我們的業務計劃進行更改，這可能會影響我們的結果。我們提醒投資者，儘管我們的假設、業務計劃、實際經驗或其他方面有任何變化，但我們不打算比季度更頻繁地更新我們的前瞻性陳述，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露.

不適用。

26

項目4.管制和程序.

(a)           對披露控制和程序的評價。我們的首席執行官和首席財務官在管理層的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋期間結束時，我們的“披露控制和程序”(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。根據這項評估，他們得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

(b)           財務報告內部控制的變化。在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他資料
 
第1A項危險因素

我們補充了“第1A項”中描述的風險因素。風險因素“在我們的2019年Form 10-K中使用，下面列出的附加風險因素應與本報告和2019年Form 10-K中的風險因素和其他披露一起閲讀。

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生了重大不利影響，這種影響在2020年第二季度有所惡化，並可能繼續以未知的嚴重程度和未知的時間持續下去。

在……上面 2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。新冠肺炎疫情複雜且發展迅速，聯邦、州和地方政府、公共機構和其他組織實施或建議，企業和個人實施活動限制，以遏制其傳播。這些限制包括呆在家裏的命令、禁止旅行、限制集會規模、限制被認為不必要的企業的經營、關閉工作設施、學校、公共建築和企業、取消活動(包括娛樂活動、會議和會議)、隔離和社會疏遠措施。州和地方政府已經實施了分階段的重新開放進程，通常會減少容量和社會距離限制。今年6月，奧斯汀市將居家訂單延長至2020年8月15日。

這場大流行導致全球經濟活動急劇放緩，導致經濟衰退，美國失業率急劇上升，金融市場大幅波動和中斷。衞生顧問警告説，如果太快或以錯誤的方式重新開放，可能會出現大流行的“第二波”。這場大流行在2020年第一季度對我們公司產生了重大不利影響，在2020年第二季度對我們公司產生了更嚴重的不利影響，預計在2020年第二季度之後將繼續對我們公司造成不利影響。由於這場大流行在近代史上是史無前例的，其嚴重性、持續時間和未來的經濟後果很難預測，我們無法確切地預測其未來對我們公司的影響。新冠肺炎疫情使我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性面臨許多風險，包括但不限於以下討論的風險：

• 與我們的流動性相關的風險。儘管我們預計至少在未來12個月內我們將能夠償還債務和其他現金義務，但我們的預測取決於許多詳細而複雜的潛在假設，包括我們的酒店和娛樂業務將於2020年夏季開始增長，獲得延期租金的租户將按照協議重新支付租金，我們租賃業務的當前狀況不會進一步大幅惡化，並且不能保證我們預測的結果將會發生。如果我們後來確定我們可能無法履行我們的償債和其他現金義務，或可能無法履行我們債務協議下的契約，我們可能會要求進一步修訂、豁免或重組我們的債務協議，尋求出售資產，尋求減少運營費用，和/或尋求籌集額外資本，這些行動中的任何一項或所有行動都可能不會成功。如果我們不能履行我們的償債義務，或者在債務協議下違約，我們的貸款人可以宣佈到期和應付貸款項下的所有未償還金額，尋求取消擔保貸款的抵押品的抵押品贖回權，和/或試圖迫使我們進入非自願破產程序。
27
目錄


• 與我們酒店運營相關的風險。這場大流行已經並將繼續對酒店業產生重大不利影響，因為它導致商務和休閒旅行大幅減少，並導致活動被取消或重新安排到2020年晚些時候及以後。因此，正如本報告通篇所討論的那樣，大流行導致我們的酒店客房、會議設施和酒店便利設施的收入和預期收入大幅下降。預計這場大流行將繼續對我們的酒店業務產生負面影響，這種不利影響持續的程度取決於許多我們無法預測的不斷演變的因素。此外，即使取消了旅行建議和限制，旅行需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，以前吸引遊客來到奧斯汀市的景點和活動可能不會繼續進行，或者可能會以有限的容量繼續進行。我們無法預測我們的酒店是否或何時會恢復到大流行前的需求或定價。

• 與我們的娛樂運營相關的風險。正如本報告通篇所討論的那樣，這場大流行已經並將繼續對娛樂業和我們的娛樂運營產生重大不利影響。目前尚不清楚，隨着政府限制的修改或取消，與大流行相關的擔憂是否會影響我們娛樂場所的使用和/或需求，以及會在多大程度上影響我們的娛樂場所的使用和/或需求。大流行的長期影響和政府強制的限制或其他因素可能會繼續對我們的娛樂場所和我們娛樂業務的財務表現產生負面影響，這種不利影響持續的程度取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素，包括我們的娛樂業務是否或何時會恢復到大流行前的需求。

• 與我們的租賃業務相關的風險。正如本報告通篇所討論的那樣，新冠肺炎疫情正在對我們的零售和多户租賃業務產生負面影響。我們的零售和多户租户可能會因為新冠肺炎和相關的經濟不景氣而要求額外延期租金、減免租金、重新談判租約或提前終止租約，並可能被迫暫時或永久關閉或宣佈破產，這可能會進一步減少我們的現金流。此外，州、地方或行業發起的努力，如凍結租户租金或暫停房東強制執行驅逐的能力，也可能影響我們收取租金或執行拖欠租金的補救措施的能力。此外，在目前的環境下，我們以優惠條件續租或重新租賃空置空間的能力，或根本沒有能力受到限制，而這種情況可能會惡化。

• 與我們的房地產和開發業務相關的風險。正如本報告通篇所討論的那樣，這場流行病對我們的房地產和開發業務產生了負面影響。在當前的經濟環境下，我們可能無法以我們認為可以接受或完全可以接受的價格出售資產。我們已經推遲了開發項目的進展，因為我們繼續監測市場的發展。我們無法預測我們何時能夠重新開始積極追求我們的發展項目。此外，大流行所導致的經濟衰退對我們經營地區的房地產銷售市場造成了不利影響，這種影響可能會持續或惡化，在一段不確定的時期內降低我們物業的需求和價值。這場大流行也限制了房地產行業公司的資金可獲得性，我們不能保證，一旦我們恢復發展計劃，我們就能夠以合理的成本獲得所需的資本。長期無法執行我們的發展計劃將對我們的業務和未來的利潤產生負面影響。

新冠肺炎大流行的這些影響和其他影響也可能增加第一部分第1A項所述的許多其他風險。我們2019年表格10-K中的“風險因素”。雖然我們認為上述風險因素描述了我們公司目前面臨的與新冠肺炎疫情相關的重大風險，但我們目前認為其他風險可能不會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們公司還有其他風險，不一定與大流行有關，這可能會對我們的業務造成不利影響。有關其他討論，請參閲第一部分第1A項。2019年表格10-K中的“風險因素”

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用.

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有未登記的股權證券出售，也沒有普通股回購。

28
目錄

第6項陳列品.
   通過引用併入本文
陳列品
數		展品名稱隨本表格10-Q提交形式文件編號日期文件
2.1
Stratus Lakeway Center，LLC和位於Lakeway的FHF I Oaks之間的買賣協議，日期為2017年2月15日。8-K001-377162/21/2017
2.2
Stratus Block 21，L.L.C.和Ryman Hotitality Properties，Inc.於2019年12月9日簽訂的買賣協議。8-K001-3771612/11/2019
2.3
會員權益購買協議，日期為2019年12月9日，由Stratus Block 21，Investments，L.P.和Ryman Hotitality Properties，Inc.簽訂。8-K001-3771612/11/2019
2.4
關於第21號區塊採購協議的2020年5月21日的解約函。8-K001-377165/22/2020
3.1
Stratus Properties Inc.註冊成立綜合證書。 8-A/A000-199898/26/2010
   
3.2
第二次修訂和重新修訂Stratus Properties Inc.的附例，修訂後自2017年8月3日起生效。10-Q001-377168/9/2017
4.1
Stratus Properties Inc.簽署和之間的投資者權利協議。和Moffett Holdings，LLC，日期截至2012年3月15日。8-K000-199893/20/2012
4.2
Moffett Holdings，LLC，LCHM Holdings，LLC和Stratus Properties Inc.之間的轉讓和承擔協議，日期為2014年3月3日。13D000-199893/5/2014
10.1
Lantana Place，L.L.C.作為借款人和Southside Bank作為貸款人之間的建築貸款協議，日期為2017年4月28日。8-K001-377165/3/2017
10.2
Lantana Place，L.L.C.和Southside銀行之間的本票，日期為2017年4月28日。8-K001-377165/3/2017
10.3
Lantana Place，L.L.C.作為借款人和Southside Bank作為貸款人對建設貸款協議的第一次修訂，日期為2017年12月13日。10-K001-377163/16/2018
10.4
Lantana Place，L.L.C.作為借款人和Southside Bank作為貸款人之間的貸款修改協議，2020年6月19日生效。X
10.5
Stratus Kingwood Place，L.P.作為借款人和Comerica銀行作為貸款人之間的建築貸款協議，日期為2018年12月6日。8-K001-3771612/12/2018
10.6
Stratus Kingwood Place，L.P.作為借款人Stratus Properties Inc.簽訂的修改協議作為擔保人，以及Comerica銀行，作為貸款人，日期為2020年1月15日。X
10.7
由Stratus Kingwood Place，L.P.和Comerica銀行之間於2020年1月15日修訂和重新發行的分期付款票據。X
10.8
Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica銀行之間的貸款協議，日期為2018年6月29日。8-K001-377167/5/2018

29
目錄

   通過引用併入本文
陳列品
數		展品名稱隨本表格10-Q提交形式文件編號日期文件
10.9
Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica銀行之間的循環本票，日期為2018年6月29日。8-K001-377167/5/2018
10.10
Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica銀行之間的修改協議，自2020年4月14日起生效。8-K001-377164/17/2020
10.11
Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica銀行之間的第二份修改協議，自2020年6月12日起生效。8-K001-377166/15/2020
31.1
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證特等執行幹事。X
31.2
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。X
32.1
依據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。X
32.2
依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。X
101.INSXBRL實例文檔-XBRL實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
X
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。
X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。X

30
目錄

簽名


根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

Stratus Property Inc.

作者：/s/艾琳·D·皮肯斯
----------------------------------------
艾琳·D·皮肯斯
高級副總裁兼
首席財務官
(獲授權簽署人及
首席財務官)

日期：2020年6月25日
S-1