美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________________________________________
表格10-K/A
(第1號修正案)
__________________________________________________________
ý
根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報
截至2019年12月26日的財年
或
¨
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_
委員會檔案編號：1001-33296
__________________________________________________________
National CineMedia，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
__________________________________________________________
特拉華州
 
20-5665602
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
(I.R.S.僱主
識別號碼)
 
 
 
錫拉丘茲大道6300號，套房300
 
 
科羅拉多州百年紀念
 
80111
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(303)792-3600
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
*交易符號
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元
*NCMI
納斯達克股票市場有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。-是，請不要。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
¨
小型報表公司
¨
非加速文件管理器
¨ 
新興成長型公司
¨
加速文件管理器
þ
 
 
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用擴展過渡方法來遵守根據“交易所法案”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。如果是，請不要註冊；如果是，請不要註冊；如果註冊是空殼公司，請註明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
根據2019年6月27日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為328,535,741美元。
截至2020年2月18日，註冊人的普通股(包括未歸屬的限制性股票)的流通股為79,751,489股，面值為每股0.01美元。
以引用方式併入的文件
註冊人將在2019年12月26日至26日的120天內提交的與其股東年會有關的最終委託書的某些部分通過引用併入本報告的第三部分，第10-14項，格式為FORM 10-K。
 



解釋性説明
本公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)簽署的同意書在提交最初於2020年2月20日提交的截至2019年12月26日的10-K表格(“原始提交”)之前交付；然而，通過Edgar提交的同意書版本中無意中遺漏了符合要求的簽名。這項修正案正在提交，以包括符合要求的簽名。
根據修訂後的1934年“證券交易法”第12b-15條，本10-K/A表格還包含根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節規定的新證書，這些證書附在本表格之後。由於本10-K/A表中未包含任何財務報表，並且本10-K/A表中沒有包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此證書的第3、4和5段已被省略。
除本修正案第1號明確規定外，未對原始備案文件進行任何其他更改，本10-K/A表格不以任何方式修改、修改或更新原始備案文件中包含的任何財務或其他信息。本10-K/A表格不反映在原始申請提交日期之後可能發生的事件。


2


第IV部
第15項。
展品、財務報表明細表
(B)展品：見下面的展品索引。

3


展品索引
以下是作為本修訂年度報告的10-K/A表格的一部分而提交的所有證物的列表。
 
 
 
以引用方式成立為法團
陳列品
 
裁判
描述
 
形式
 
安全檔案號
 
陳列品
歸檔
日期
 
 
 
 
 
 
 
23.1
#
徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.3
#
規則13a-14(A)首席執行官和首席財務官的證明。
 
 
 
 

以下是作為原始備案文件和修改後的Form 10-K/A年度報告的一部分而歸檔的所有證物的列表。
 
 
 
以引用方式成立為法團
陳列品
 
裁判
描述
 
形式
 
安全檔案號
 
陳列品
歸檔
日期
3.1
 
第二次修訂和重新頒發的“公司註冊證書”。
8-K
001-33296
3.1
7/6/2018
 
 
 
 
 
 
 
3.2
 
章程，經2019年8月1日修訂。
10-Q
001-33296
3.1
11/4/2019
 
 
 
 
 
 
 
4.1
 
契約，日期為2016年8月19日，由National CineMedia，LLC和全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)作為受託人。
8-K
001-33296
4.1
8/19/2016
 
 
 
 
 
 
 
4.2
 
2026年到期的5.750釐高級無抵押票據表格(載於附件4.1)。
8-K
001-33296
4.1
8/19/2016
 
 
 
 
 
 
 
4.3
 
契約，日期為2019年10月8日，由NCM LLC和富國銀行(Wells Fargo Bank)作為受託人，由NCM LLC和富國銀行(Wells Fargo Bank)作為受託人。
8-K
001-33296
4.1
10/8/2019
 
 
 
 
 
 
 
4.4
 
2028年到期的5.875釐高級抵押票據表格(載於附件4.3)。
8-K
001-33296
4.1
10/8/2019
 
 
 
 
 
 
 
4.5
*
註冊人證券説明
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.1
 
National CineMedia，LLC第三次修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議日期為2007年2月13日，由美國多影院公司、Cinemark媒體公司、富豪電影媒體控股公司和國家CineMedia公司簽署。
8-K
001-33296
10.1
2/16/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.1.1
 
第三次修訂和重新簽署的國家CineMedia有限責任公司經營協議的第一修正案，日期為2009年3月16日，由美國多影院公司、Cinemark Media公司、富豪電影媒體控股公司和國家CineMedia公司共同簽署。
10-Q
001-33296
10.1.1
8/7/2009
 
 
 
 
 
 
 
10.1.2
 
美國多影院公司、Cinemark Media公司、富豪CineMedia控股公司和國家CineMedia公司之間的第三次修訂和重新簽署的國家CineMedia有限責任公司經營協議第二修正案，日期為2010年8月6日。
8-K
001-33296
10.1
8/10/2010
 
 
 
 
 
 
 

4


10.1.3
 
美國多影院公司、AMC ShowPlace Theatres，Inc.、Cinemark Media，Inc.、富豪CineMedia Holdings，LLC、富豪影院公司之間於2013年9月3日修訂和重新簽署的國家CineMedia有限責任公司運營協議的第三次修正案(Third Amendment and Restated Limited Company Operating Agreement of National CineMedia，LLC)，由美國多影院公司(American Multi-Cinema，Inc.)、AMC ShowPlace Theatres，Inc.、Cinemark Media，Inc.和National CineMedia，Inc.
8-K
001-33296
10.1.3
9/9/2013
 
 
 
 
 
 
 
10.1.4
 
由Cinemark Media，Inc.、Cinemark USA，Inc.、Regal CineMedia Holdings，LLC、Regal Cinemas，Inc.和National CineMedia，Inc.於2019年1月23日修訂和重新簽署的National CineMedia，LLC第三次修訂和重新簽署的有限責任公司運營協議第四修正案。
10-K
001-33296
10.1.4
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.2
 
修訂並重新簽署了截至2013年12月26日的放映服務協議，由National CineMedia，LLC和American Multi-Cinema，Inc.簽署，並在此基礎上進行了修訂和重新簽署(根據保密處理請求而省略的部分，並單獨提交給委員會。)
10-K
001-33296
10.2.4
2/21/2014
 
 
 
 
 
 
 
10.2.1
 
截至2017年3月9日，由National CineMedia，LLC和American Multi-Cinema，Inc.修訂和重新簽署的放映服務協議的第一修正案。
8-K
001-33296
10.1
3/15/2017
 
 
 
 
 
 
 
10.3
 
修訂並重新簽署了截至2013年12月26日的放映服務協議，由National CineMedia，LLC和Cinemark USA，Inc.之間簽署。(根據保密處理請求而省略的部分，並單獨提交給委員會。)
10-K
001-33296
10.3.4
2/21/2014
 
 
 
 
 
 
 
10.3.1
 
由National CineMedia，LLC和Cinemark USA，Inc.放棄截至2017年3月14日的放映服務協議第12.06條。
8-K
001-33296
10.3
3/15/2017
 
 
 
 
 
 
 
10.3.2
 
截至2019年9月17日，由National CineMedia，LLC和Cinemark USA，Inc.修訂和重新簽署的參展服務協議的第一修正案。
8-K
001-33296
10.2
9/17/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.4
 
修訂並重新簽署了截至2013年12月26日的放映服務協議，由National CineMedia，LLC和富豪影院公司(Regal Cinemas，Inc.)簽署。(根據保密處理請求而省略的部分，並單獨提交給委員會。)
10-K
001-33296
10.4.4
2/21/2014
 
 
 
 
 
 
 
10.4.1
 
截至2017年3月9日，由National CineMedia，LLC和富豪影院公司(Regal Cinemas，Inc.)修訂和重新簽署的展映服務協議的第一修正案。
8-K
001-33296
10.2
3/15/2017
 
 
 
 
 
 
 
10.4.2
 
截至2019年9月17日，由National CineMedia，LLC和富豪影院公司(Regal Cinemas，Inc.)簽署並重新簽署的修訂和重新簽署的放映服務協議的第二修正案。
8-K
001-33296
10.2
9/17/2019
 
 
 
 
 
 
 

5


10.5
 
截至2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.、National CineMedia，LLC、Regal CineMedia Holdings，LLC、American Multi-Cinema，Inc.、Cinemark Media，Inc.、Regal Cinemas，Inc.簽訂的共同單位調整協議。和Cinemark USA，Inc.(對某些部分給予保密待遇，哪些部分被省略並單獨提交給委員會。)
8-K
001-33296
10.6
2/16/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.6
 
截至2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.、National CineMedia，LLC、Regal CineMedia Holdings，LLC、Cinemark Media，Inc.、Regal Cinemas，Inc.、American Multi-Cinema，Inc.簽訂的應收税款協議。和Cinemark USA，Inc.
8-K
001-33296
10.7
2/16/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.6.1
 
應收税金協議第二修正案，自2008年4月29日起生效，由NCM，Inc.通過，並在NCM，Inc.之間生效。和National CineMedia，LLC以及創始成員和歐空局各方，修訂日期為2007年2月13日的應收税金協議，並根據2007年8月7日生效的應收税金協議第一修正案首次修訂。
8-K
001-33296
10.1
5/5/2008
 
 
 
 
 
 
 
10.7
 
第二次修訂和重新簽署的軟件許可協議日期為2007年2月13日，由American Multi-Cinema，Inc.、Regal CineMedia Corporation、Cinemark USA，Inc.、Digital Cinema Implementation Partners，LLC和National CineMedia，LLC簽署。
8-K
001-33296
10.9
2/16/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.8
 
截至2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.、American Multi-Cinema，Inc.、Cinemark Media，Inc.簽署的導演指定協議。和富豪影視控股有限公司(Regal CineMedia Holdings，LLC)。
8-K
001-33296
10.10
2/16/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.9
 
截至2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.，American Multi-Cinema，Inc.，Regal CineMedia Holdings，LLC和Cinemark Media，Inc.簽署的註冊權協議。
8-K
001-33296
10.11
2/16/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.10
 
截至2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.簽署的管理服務協議。和國家電影媒體有限責任公司(National CineMedia，LLC)。
8-K
001-33296
10.12
2/16/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.11
 
截至2018年6月20日，National CineMedia LLC、某些貸款人與作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了信貸協議。
8-K
001-33296
10.1
6/25/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.12
 
信件協議，日期為2018年6月1日，由National CineMedia，Inc.和Standard General L.P.
8-K
001-33296
10.1
6/1/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.13
 
截至2019年8月1日，由National CineMedia，Inc.簽署的僱傭協議。託馬斯·F·萊辛斯基。+
10-Q
001-33296
10.3
11/4/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.14
 
截至2015年5月8日，由National CineMedia，Inc.、National CineMedia LLC和Clifford E.Marks簽署的僱傭協議。+
10-Q
001-33296
10.1
5/12/2015
 
 
 
 
 
 
 
10.15
 
修訂並重新簽署了2018年12月20日公司與凱瑟琳·L·謝爾平之間的僱傭協議。+
8-K
001-33296
10.1
12/21/2018
 
 
 
 
 
 
 

6


10.16
 
過渡，分離和釋放索賠協議，日期為2019年12月18日，由National CineMedia，Inc.和凱瑟琳·L·謝爾平+
8-K
001-33296
10.1
12/19/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.17
 
諮詢協議，日期為2019年12月18日，由National CineMedia，Inc.和KLS Advisors，Inc.(附於附件10.16)+
8-K
001-33296
10.2
12/19/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.18
 
截至2017年4月3日的僱傭協議，由National CineMedia，Inc.簽署，並在其中生效。和斯科特·D·費倫斯坦。+
10-K
001-33296
10.21
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.19
 
截至2018年1月12日由National CineMedia，Inc.簽署的僱傭協議。還有莎拉·金尼克·希爾蒂。+
10-K
001-33296
10.21
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.20
 
賠償協議格式。+
8-K
001-33296
10.1
2/13/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.21
 
賠償協議表格(2018年8月)+

10-Q
001-33296
10.3
8/7/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.22
 
National CineMedia，Inc.2007年股權激勵計劃。+
8-K
001-33296
10.2
5/2/2013
 
 
 
 
 
 
 
10.23
 
National CineMedia，Inc.2016年度股權激勵計劃。+
S-8
001-33296
4.1
4/29/2016
 
 
 
 
 
 
 
10.24
 
期權替代獎的形式。+
S-8
001-33296
4.4
2/13/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.25
 
股票期權協議格式。+
S-8
001-33296
4.6
2/13/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.25.1
 
2009年股票期權協議表格。+
10-K
001-33296
10.22.1
3/6/2009
 
 
 
 
 
 
 
10.25.2
 
2010年股票期權協議表格。+
10-K
001-33296
10.22.2
3/9/2010
 
 
 
 
 
 
 
10.25.3
 
2011年股票期權協議表格。+
10-K
001-33296
10.22.3
2/25/2011
 
 
 
 
 
 
 
10.25.4
 
2012年股票期權協議表格。+
10-K
001-33296
10.22.4
2/24/2012
 
 
 
 
 
 
 
10.25.5
 
2019年股票期權協議格式。+
10-Q
001-33296
10.4
11/4/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.26.2
 
2017年限制性股票協議表格(以時間為基礎)。+
10-K
001-33296
10.26.9
2/24/2017
 
 
 
 
 
 
 
10.26.3
 
2017年度限制性股票協議表格(以業績為基礎)。+
10-K
001-33296
10.26.10
2/24/2017
 
 
 
 
 
 
 
10.26.4
(1)
2018年限制性股票協議表格(以時間為基礎)。+
10-K
333-176056
10.24.9
3/14/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.26.5
(1)
2018年限制性股票協議表格(以業績為基礎)。+
10-K
333-176056
10.24.10
3/14/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.26.6
 
2019年限制性股票協議表格(以時間為基礎)。+
10-K
333-176056
10.28.9
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.26.7
 
2019年限制性股票協議格式(以業績為基礎)。+
10-K
333-176056
10.28.10
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.26.8
*
2020年限制性股票協議格式(以時間為基礎)。+
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.26.9
*
2020年限制性股票協議格式(以業績為基礎)。+
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.27
 
限制性股票單位協議格式。+
10-K
001-33296
10.34
3/6/2009
 
 
 
 
 
 
 

7


10.27.1
 
根據National CineMedia，Inc.的限制性股票單位協議格式。2016股權計劃。
S-8
001-33296
4.4
4/29/2016
 
 
 
 
 
 
 
10.27.2
 
根據National CineMedia，Inc.的限制性股票單位協議格式。2016年股權計劃，修訂。
10-K
001-33296
10.27.2
2/24/2017
 
 
 
 
 
 
 
21.1
*
子公司名單。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
23.1
#
徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
24.1
*
國家電影媒體公司的授權書。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
*
規則13a-14(A)首席執行官的證明。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
*
細則13a-14(A)首席財務官的證明。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.3
#
規則13a-14(A)首席執行官和首席財務官的證明。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1
**
根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2
**
根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
*
XBRL實例文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
*
XBRL分類擴展架構文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
*
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
*
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
*
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
*
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
 
 
 
 

#
謹此提交。
*
先前與原始文件一起提交的文件。
**
以前隨原始檔案一起提供的。
+
管理合同。
(1)Inc.參照NCM LLC年度報告中列出的表格10-K中列出的展品成立。


8


簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署這份修改後的報告。
 
 
 
National CineMedia，Inc.
 
 
 
(註冊人)
 
 
 
 
日期：
2020年6月25日
 
/s/託馬斯·F·萊辛斯基(Thomas F.Lesinski)
 
 
 
託馬斯·F·萊辛斯基
 
 
 
首席執行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 




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