與2020年6月25日提交給美國證券交易委員會的文件一樣

註冊號碼333-238531

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

修正案第1號

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

球體3D公司(Sphere 3D Corp.)

(註冊人 在其章程中指定的確切名稱)

895 Don Mills 路，2號樓，900號套房

加拿大安大略省多倫多 M3C 1W3

(地址，包括註冊人主要執行辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號)

彼得·塔西奧普洛斯

首席執行官 官員

895 Don Mills 路，2號樓，900號套房

加拿大安大略省多倫多 M3C 1W3

(858) 571-5555

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

請將所有通信的副本 發送至：

M.阿里·潘傑瓦尼(M.Ali Panjwani)， Esq.

Pryor Cashman 有限責任公司

時代廣場7號

紐約，紐約 紐約10036

(212) 421-4100

建議開始向公眾銷售的大概日期 ：

在本註冊聲明生效日期後，儘快 。

如果根據證券法下的規則415，本表格中註冊的任何證券 將以延遲或連續方式提供， 請選中以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格 以註冊發行的額外證券，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的 生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的 生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲交易法第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和 “較小申報公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人 特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊 聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約、招攬或銷售的州徵求購買這些證券的要約。

初步 招股説明書，日期為2020年6月25日，有待完成

球體3D公司(Sphere 3D Corp.)

普通股

本招股説明書 涉及本招股説明書中確定的出售股東不時出售或以其他方式處置最多13,136,666股普通股 .所有的股票在出售時，都將由這些出售股票的股東出售。本招股説明書提供轉售的普通股 包括(I)最多1,694,000股我們D系列優先股的普通股，(Ii)最多2,899,820股普通股相關認股權證，用於購買普通股，(Iii)根據我們與OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)簽訂的 股權購買協議的條款和條件，OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)可購買的普通股6,962,026股 (Iv)最多1,205,820股普通股，作為我們於2020年3月23日向某些投資者發行的可轉換債券的基礎 和(V)韓國諮詢公司可購買的375,000股普通股。(“韓國”)根據我們於2020年4月24日與韓國簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”)的條款和條件 。根據 股權購買協議的條款和條件，我們有權將價值高達11,000,000美元的普通股“出售”或酌情出售給OASIS Capital。這種安排在這裏有時被稱為 “權益線”或“綠洲權益線”。

根據本招股説明書，我們不出售任何 普通股，也不會從 出售股東出售或以其他方式處置股份中獲得任何收益。然而，根據股權線，我們可能從將普通股 出售給綠洲資本公司獲得總計11,000,000美元的收益。

出售股票的 股東可以出售我們普通股股票的價格將由當時的市場價格或 可能通過談判交易獲得的價格確定。出售股東可以通過多種不同的方式出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股 。我們在第42頁標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售 或以其他方式處置其普通股股份的更多信息。 本招股説明書涵蓋的可歸因於出售普通股股份的折扣、優惠、佣金和類似的出售費用將由出售股東承擔。我們將支付登記本招股説明書涵蓋的普通股 股票所發生的費用，包括法律和會計費用。在此次發售中，我們不會支付任何承保折扣或佣金 。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代碼為“ANY”。2020年6月24日，我們普通股在納斯達克的最新報告售價為每股2.21美元。 我們的普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股2.21美元。

投資我們的普通股 有風險。請參閲第9頁開始的“風險因素”。

我們沒有根據任何州的證券法登記 股票出售。在此提供普通股 股票進行交易的經紀人或交易商應確認股票在出售時已根據 出售股票的州或州的證券法進行登記，或者可以豁免這些州證券法的登記要求 。

我們未授權 任何人(包括任何銷售人員或經紀人)提供與本招股説明書中包含的信息不同的有關本次發售、Sphere 3D Corp.或在此發售的 普通股的口頭或書面信息。您不應假設 本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在除本招股説明書封面或其任何附錄上指明的日期 以外的任何日期都是準確的。

證券 和交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄

危險因素

投資我們的 我們的普通股，風險很高。下面描述的風險包括我們公司知道的本次發行中給我們公司或 投資者帶來的所有重大風險。在參與此 產品之前，您應仔細考慮此類風險。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的 損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。 在確定是否購買我們的普通股時，您還應該參考本招股説明書中的其他信息，包括我們的 財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。

與我們業務相關的風險

除了本招股説明書中的其他 信息外，您在評估我們和我們的業務時還應仔細考慮以下因素。本招股説明書 除包含歷史信息外，還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，其中一些風險和不確定性 不在我們的控制範圍之內。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的 ，我們的實際結果可能會大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)以下討論的因素，以及本招股説明書中其他地方討論的因素，包括通過引用併入 的文件。

除了可能適用於任何公司或業務的風險 外，您還應考慮我們所在的業務和以下方面：

冠狀病毒 (“新冠肺炎”)的爆發和應對措施對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。

與冠狀病毒爆發有關的全球衞生問題 一直在給宏觀經濟環境帶來壓力，疫情顯著增加了經濟不確定性 。與消費者和企業降低或改變支出相關的風險，這會影響國內和國際支出 。疫情的爆發導致當局實施了許多措施試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、就地避難所命令和企業關閉。這些措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響 ，還對我們的員工和運營 以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的運營產生了負面影響，並可能進一步影響這些運營。這些措施可能會持續很長時間 ，並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

冠狀病毒 的傳播已導致我們修改業務做法(包括員工出差、員工工作地點以及取消 實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局 的要求或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。不能確定這樣的 措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。

冠狀病毒爆發對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展， 這些發展是高度不確定和無法預測的，包括但不限於爆發的持續時間和傳播、其 嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營 條件的速度和程度。即使在冠狀病毒爆發消退之後，我們也可能會因其對全球經濟的影響而繼續受到實質性的不利影響 ，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

沒有類似的 近期事件可以為冠狀病毒傳播和全球大流行的影響提供指導，因此，冠狀病毒爆發或類似的健康流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們 還不知道對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響的全部程度。然而，這些影響 可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注冠狀病毒的情況。

我們的現金和其他流動性來源 將不足以為我們2020年8月31日之後的運營提供資金。我們可能無法成功籌集所需的額外資本 以滿足預期的營運資金需求增長。如果我們通過出售股權或基於股權的證券來籌集額外資金， 您的股份將被稀釋。如果我們需要額外的運營資金而無法籌集，我們可能會被迫清算 資產和/或縮減或停止運營，或者尋求破產保護，或者受到非自願破產申請的約束。

管理層預測 如果我們無法為運營籌集額外的 資金，手頭的現金將不足以使我們在2020年8月31日之後繼續運營。我們預計，隨着我們繼續擴大和增強我們的 業務，未來我們的營運資金需求將會增加。我們通過股權或債務融資或其他來源籌集額外資金的能力可能取決於我們當前業務的財務成功 以及我們關鍵戰略計劃的成功實施、財務、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。不能保證我們將以合理的成本和所需的時間成功地籌集到所需的資本，或者根本不能成功籌集到所需的資本。進一步的股權融資可能會對股東產生稀釋效應 ，任何債務融資(如果可用)可能需要對我們未來的融資和運營活動施加限制 。如果我們需要額外資本，但未能成功籌集到資金，我們可能無法繼續我們的 業務運營和推進我們的增長計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

我們目前預測的重大變化 ，包括但不限於：(I)未能遵守債務安排的財務契約； (Ii)預計銷售水平的不足；(Iii)產品成本的意外增加；(Iv)運營成本的增加；(V)應收賬款歷史時間的變化；和(Vi)無法遵守納斯達克的要求和/或無法維持在納斯達克的上市可能對以下方面產生重大不利影響如果發生上述任何事件，或者我們 無法從運營或融資來源獲得足夠的現金，我們可能會被迫在可能的情況下清算資產和/或 全面削減、暫停或停止計劃的計劃或運營，或尋求破產保護或受到非自願 破產申請的影響，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況 和流動性產生實質性的不利影響。

如果我們通過出售額外的股本或可轉換為股本的證券來籌集額外的 資金，我們現有股東的所有權 權益將被稀釋。可以通過發行具有其他稀釋特性(如反稀釋條款或價格重置)的權證或 證券來增加稀釋金額。

如果我們的業務因缺乏可用資金或其他原因而停止 繼續經營，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們已授予與各種債務安排相關的某些資產的擔保權益 。

我們已授予與我們的信用額度相關的某些資產的擔保 權益，並且我們可能會授予額外的擔保權益以確保未來借款的安全。如果我們不能履行這些安排下的義務，我們可能會被迫出售某些擔保這些貸款的 資產，這可能會對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響。如果 我們無法繼續遵守這些安排中規定的契約，或者如果這些安排因任何原因而終止 ，這可能會對我們獲得繼續運營所需的資金水平 在當前水平上產生重大不利影響。如果發生上述任何事件，管理層可能會被迫削減開支、延長與供應商的付款期限 、在可能的情況下清算資產和/或暫停或縮減計劃項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和未來前景造成實質性的 損害。

我們面臨可變 長度的銷售週期，以確保我們的產品和服務簽訂新的採購協議，而贏得設計可能不會產生採購訂單或新的 客户關係。

我們面臨着長度可變的銷售週期 ，以確保簽訂新的採購協議。即使我們成功地發展了與潛在新客户的關係 和/或獲得了設計勝利，我們也可能無法為我們的產品或服務或新客户獲得新的銷售。此外，由於一些大型機構客户(如醫療保健提供商或學區)的購買 決策流程複雜，通常涉及 高層管理或董事會審批， 此外，我們無法準確預測與新客户簽訂採購協議的時間。因此，我們預測特定新客户關係時間的能力有限 。

我們有過淨虧損的歷史。 我們可能無法實現或保持盈利。

我們從運營中獲得的非經常性收入有限 。我們近期的重點一直是積極開發參考客户以及建立銷售、營銷和支持能力 。我們在2017年1月收購的HVE和UCX也有淨虧損的歷史。我們預計 將繼續出現淨虧損，我們可能無法實現或保持盈利。我們可能會在2020年內看到持續虧損，因此 由於這些因素和其他因素，我們可能無法在不久的將來實現、維持或提高盈利能力。

我們面臨許多早期企業常見的 風險，包括資本不足、現金短缺、人員限制、 財務以及其他資源、技術和市場接受度問題。不能保證我們會成功地 實現股東的投資回報，必須考慮到我們所處的 運營階段的成功可能性。

我們的增長計劃將對我們的資源提出 重大需求。如果我們不能成功實現我們的增長計劃，我們的業務可能會受到損害。

我們正在積極推行 在國內和國際市場銷售我們的產品的計劃。該計劃將對管理、財務、 和人力資源提出重大要求。我們管理未來增長的能力在很大程度上取決於幾個因素，包括我們快速實現以下目標的能力 ：

我們無法實現 任何這些目標都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的市場充滿競爭和活力。 任何時候都可能推出新的競爭產品和服務，這可能會導致利潤率下降並失去市場份額 。

技術行業 非常有活力，從較大的老牌公司到 初創公司，一系列參與者不斷推出新技術和服務。我們的競爭對手可能會發布新產品、服務或增強功能，以更好地滿足最終用户的需求 或更改行業標準。此外，可能會出現新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟。競爭加劇 可能導致降價、毛利率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

此外，全球 存儲市場競爭激烈。許多基於磁盤的存儲解決方案製造商都在爭奪有限數量的客户 。這些市場的進入門檻相對較低，我們在該市場的一些競爭對手擁有大量 更多的財務和其他資源，更多的研發人員，以及更多的製造、營銷和分銷產品方面的經驗和能力。 持續的定價壓力可能會導致顯著的價格侵蝕、利潤率下降 和失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務 狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們 預測技術變化和開發新的增強產品的能力。

我們 產品的市場特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展和客户需求日益複雜 。包含新技術的產品的推出和新行業標準的出現可能會對我們現有產品的適銷性產生負面影響，並可能對現有產品施加價格壓力。我們成功的關鍵 是我們能夠預見技術或行業標準的變化並迅速做出反應，並在經濟高效的基礎上及時成功地開發、 推出、製造和實現市場對新的、增強的和有競爭力的產品的接受 。我們為持續創新投入大量資源；但是，不能保證我們將成功 開發新產品或增強和改進我們的現有產品，不能保證新產品和增強和改進的現有產品 將獲得市場認可，也不能保證其他公司推出的新產品或增強的現有產品不會對我們產生負面影響 。我們無法開發在技術和價格上具有競爭力並滿足最終用户需求的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

技術產品的開發計劃 本質上是不確定的。我們可能無法滿足產品開發計劃，並且開發成本可能 超出預算金額。如果我們開發的產品或產品增強功能由於開發問題、質量問題或組件短缺問題而延遲交付或未交付，或者如果我們的產品或產品增強功能未獲得市場認可或不可靠，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性造成重大不利影響 如果我們或我們的競爭對手將繼續推出包含新技術的產品，例如新的順序或隨機訪問 大容量存儲設備。 我們或我們的競爭對手將繼續推出包含新技術的產品，例如新的順序或隨機訪問 大容量存儲設備。此外，可能會出現新的行業標準。此類事件可能會使我們現有的產品過時 或無法銷售，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於 市場對基於磁盤的解決方案的持續接受和使用。最近的存儲技術趨勢對我們業務的影響不確定 。

由於世界各地消費者、 企業和政府機構對存儲的需求持續增加， 我們經營的行業經歷了顯著的歷史增長。雖然由於技術轉型和不斷變化的經濟和商業環境，信息技術支出會定期波動，但存儲需求的總體增長仍在持續。最近的技術 趨勢，如託管存儲、軟件即服務和移動數據訪問的出現，正在推動存儲架構和解決方案要求發生重大變化 。這些趨勢對整體長期增長模式的影響是不確定的。 然而，如果行業歷史增長的總體水平，或者如果我們參與競爭的特定市場的增長下滑， 我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的管理團隊 不斷審查和評估我們的產品組合、運營結構和市場，以評估我們 現有產品和市場地位未來的生存能力。我們可能會確定，維持現有 產品所需的基礎設施和費用大於我們將實現的潛在貢獻利潤率。因此，我們可能會確定 退出或剝離一個或多個現有產品最符合我們的利益，這可能會導致 退出或處置活動產生的成本和/或長期資產減值。此外，如果我們不找出替代 停產產品或業務的其他機會，我們的收入將會下降，這可能會導致進一步的淨虧損，並對我們普通股的 市場價格造成不利影響。

此外，我們可能會 產生過剩和過時庫存的費用。我們庫存的價值可能會受到影響我們 銷售庫存中產品的能力的因素的不利影響。這些因素包括技術的變化、我們或我們的競爭對手 推出的新產品、當前或未來的經濟衰退，或者我們的競爭對手的其他行動。如果我們不能有效地預測 並管理庫存，我們可能需要將庫存作為過剩或過時註銷，這會對銷售成本和 毛利潤造成不利影響。由於客户預期我們或我們的競爭對手可能會推出新產品，客户推遲或推遲購買，我們的業務以前經歷過(未來可能也會經歷)老一輩 產品的銷售減少。我們已為緩慢移動或陳舊的庫存建立了 儲備。但是，這些儲備可能會被證明是不足的，這將導致 額外收取過剩或陳舊庫存的費用。

我們的產品可能在組件或設計上存在缺陷 ，我們的保修準備金可能不足以覆蓋我們對這些產品的保修義務。

雖然我們採用了嚴格的測試和質量保證計劃，但我們的產品可能存在缺陷或錯誤，特別是在首次推出 或發佈新版本時。在向客户發佈解決方案並供客户和最終用户使用之前，我們可能不會發現此類缺陷或錯誤 。我們產品中的缺陷和錯誤可能會對我們的聲譽造成重大負面影響， 會導致重大成本、推遲計劃發佈日期並削弱我們未來銷售產品的能力。糾正任何解決方案缺陷或錯誤所產生的成本 可能非常高，並可能對我們的運營利潤率產生不利影響。雖然 我們計劃持續測試我們的產品是否存在缺陷和錯誤，並通過我們的售後支持服務與最終用户合作 以識別和糾正缺陷和錯誤，但將來可能會發現我們產品中的缺陷或錯誤。

我們還為與產品保修相關的估計責任建立了 準備金。但是，我們可能會遇到不可預見的情況 這些或未來的準備金可能不足以支付我們的保修義務。例如，我們購買的產品組件出現故障或性能不足 可能會使我們的保修義務超出這些保留範圍。

未能吸引、聘用、留住 和激勵關鍵人員可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們的成功取決於 關鍵人員的留住和維護，包括高級管理層成員以及我們的技術、銷售和營銷團隊 。由於許多因素，實現這一目標可能很困難，包括對此類高技能人才的競爭； 全球經濟和行業狀況的波動；我們管理層或領導層的變動；競爭對手的招聘做法； 以及我們薪酬計劃的有效性。失去這些關鍵人員中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。例如，在2019年第一季度，我們的財務總監 和我們財務團隊的某些其他成員辭職尋找其他機會，這就要求我們在尋找全職替代人員的同時 保留財務顧問，我們不能保證我們能夠留住這樣的 顧問或找到足夠的替代人員。

我們的成功 還取決於我們持續不斷地發現、聘用、培訓、激勵和留住高素質的管理、技術、銷售、營銷和財務人員。 任何此類新員工在做出有意義的貢獻之前都可能需要一段很長的過渡期。 技術行業對合格員工的競爭尤其激烈，我們過去遇到過招聘合格員工的困難 。如果我們不能吸引和留住必要的合格人員，可能會嚴重損害我們的 經營業績和財務狀況。對這類人員的競爭可能非常激烈，並且不能保證 我們將來能夠吸引或留住高素質的技術和管理人員，這可能會對我們未來的增長和盈利能力產生重大的 不利影響。我們沒有關鍵人物保險。

由於多種原因，我們的財務業績可能會大幅波動 ，不應依賴過去的業績作為未來業績的指標。

由於多種因素的組合，我們的收入和運營 結果可能會因季度和年度而波動，這些因素包括但不限於 ：

此外，我們服務的市場 波動很大，會受到我們可能無法預料到的市場變化的影響。對工作站、 中端計算機系統、網絡和服務器的需求放緩可能會在任何 給定時期內對我們產品的需求產生重大不利影響。過去，我們在接收採購訂單方面遇到過延遲，有時，由於客户要求的變化，預期採購 訂單會被重新安排或未能實現。我們的客户可能會由於各種原因取消或推遲 採購訂單，包括但不限於新產品推出的重新安排、客户庫存實踐或預測需求的更改 、影響客户市場的一般經濟條件、我們的定價或競爭對手定價的更改、我們或其他人發佈的新產品、與我們的產品相關的質量或可靠性問題 ，或者選擇競爭產品作為替代供應來源。

因此， 無法保證我們能夠實現季度或年度盈利。我們認為，我們的收入和運營 業績將繼續波動，期間之間的比較不一定是未來業績的指標。 我們的收入和運營業績可能無法達到公開市場分析師或投資者的預期，這可能會對我們的普通股價格產生 實質性的不利影響。此外，我們的部分費用是固定的，如果我們的收入達不到預期，則很難減少 。這些固定費用放大了任何收入缺口的不利影響。

我們實施 我們的業務戰略並實現盈利的計劃基於我們的主要管理層人員的經驗、判斷和假設 以及有關通信和技術行業的現有信息。如果管理層的假設被證明是不正確的 ，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們依靠間接銷售渠道 來營銷和銷售我們的品牌產品。因此，失去或惡化我們與一個或多個 總代理商或經銷商的關係可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們與第三方經銷商、原始設備製造商(“OEM”)、系統集成商和企業應用程序提供商 建立了關係 ，這有助於我們銷售和實施我們的產品。這些業務關係對於擴大我們銷售隊伍的地理覆蓋範圍和客户滲透率，並確保我們的產品與客户網絡 基礎設施和第三方產品兼容非常重要。

我們認為，我們的成功在一定程度上取決於我們與經銷商、獨立軟件 供應商、OEM、系統集成商和企業應用提供商發展和維護戰略關係的能力。如果這些第三方中的任何一方倒閉， 或選擇不與我們合作，我們可能會被迫在內部增加這些功能的開發，從而產生鉅額 費用並對運營利潤率造成不利影響。這些第三方中的任何一方都可以與其他公司發展關係， 包括那些開發和銷售與我們競爭的產品的公司。如果我們不能有效地與這些各方合作，或者他們選擇不與我們合作，我們可能會失去銷售機會 。我們的大多數總代理商和經銷商還提供競爭產品線 ，他們可能會推廣我們的產品。總代理商或經銷商可能不會繼續有效地購買或營銷我們的產品 ，並且各自決定將從我們這裏購買的產品的類型和數量，以及銷售給最終用户客户的產品的定價 。此外，我們的任何分銷商或經銷商的長期成功都很難預測， 我們沒有從他們中的任何一個獲得採購承諾或長期訂單，以保證我們通過這些渠道進行任何基線銷售。

因此，我們與一個或多個總代理商或經銷商關係的損失 或惡化可能會對我們的運營 業績產生負面影響。我們的經營業績也可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於：

如果我們的供應商不能滿足我們的 製造需求，將會延遲我們的生產和產品向客户發貨，這可能會對我們的 運營產生負面影響。

我們的一些產品 有大量由外部供應商生產的組件和子組件。我們在很大程度上依賴這些供應商提供對我們的產品(包括磁盤驅動器和機箱)製造至關重要的產品 。我們與我們的地區、 國家和國際供應商密切合作，這些供應商是根據其提供符合我們技術規格和批量要求的優質零部件的能力精心挑選的 。對於某些項目，我們僅限定單一來源，這 放大了短缺風險，並降低了我們根據價格與該供應商談判的能力。過去，由於某些 供應商的驅動器短缺或質量問題，我們有時無法獲得所需數量的驅動器。如果這些供應商不能滿足我們的製造需求，將延誤我們的生產和產品向客户發貨 ，並對我們的運營產生負面影響。

我們受到法律、法規 和類似要求的約束，這些要求的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們受到影響我們業務和運營的法律、 法規和類似要求的約束，包括但不限於商業、知識產權、所得税和其他税收、勞工、環境、健康和安全，我們在這些領域的遵守可能會 代價高昂。雖然我們已實施遵守法律法規的政策和程序，但不能保證 我們的員工、承包商、供應商或代理不會違反此類法律法規或我們的政策。任何此類違規行為 或被指控的違規行為都可能對我們的業務造成實質性的負面影響。法律、法規 或類似要求的任何更改或潛在更改，或我們應對這些更改的能力，可能會顯著增加我們維護合規性的成本 或導致我們決定限制我們的業務或產品，這可能會對我們的業務、運營結果和 未來前景造成重大損害。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法包括關於某些礦物和金屬的條款，這些礦物和金屬被稱為衝突礦物， 從剛果民主共和國和鄰國開採。這些規定要求公司進行盡職調查 程序，並報告其產品(包括第三方製造的產品)中衝突礦物的使用情況。遵守這些規定 將導致我們產生成本來證明我們的供應鏈是無衝突的，如果我們的供應商不願意或無法核實其材料來源，我們可能會面臨困難 。我們採購這些礦物和金屬的能力 也可能受到不利影響。此外，我們的客户可能要求我們向他們提供認證，而我們無法 做到這一點可能會取消我們作為供應商的資格。

我們過去進行了多次收購 ，未來可能會進行收購。我們識別互補資產、產品或業務以進行 收購併成功整合的能力可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

未來，我們可能會 繼續收購我們認為與現有業務和/或 互補的資產、產品或業務，以增強我們的市場地位或擴大我們的產品組合。存在這樣的風險，即我們無法確定合適的 可供以合理價格出售的收購候選者，無法完成任何收購，也無法將任何收購的 產品或業務成功整合到我們的運營中。我們可能會面臨其他各方對收購候選者的競爭，包括 那些擁有大量可用資源的公司。收購可能涉及許多其他風險，包括：

如果我們不能成功 解決與收購相關的這些風險或任何其他問題，收購可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。被收購業務的問題可能會對我們的業績或整個業務產生 實質性的不利影響。此外，如果我們繼續進行收購，我們可用的 現金可能會用於完成交易，從而減少我們的流動性和資本資源，或者可能會發行可能導致 對現有股東造成重大稀釋的股票。

我們已經實施了降低成本 措施。我們可能需要實施額外的成本降低努力，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們已經實施了 某些降低成本的努力。不能保證這些降低成本的努力會成功。因此，我們 可能需要在我們的運營中進一步降低成本，例如進一步降低員工成本 和/或暫停或縮減計劃的計劃，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和 未來前景造成嚴重損害。

與知識產權相關的風險

我們的競爭力在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權權利的能力。我們依靠各種知識產權保護， 包括著作權法、商標法和商業祕密法以及合同條款，來保護我們的知識產權。 我們已經提交了多項專利申請，並且歷來通過商業祕密和版權來保護我們的知識產權 。由於我們的技術日新月異，當前的知識產權可能不足以保護我們 。

知識產權 不能阻止競爭對手開發與我們的產品相當或更好的產品。競爭對手 可能會獨立開發類似產品、複製我們的產品，或者(如果向我們頒發了專利)圍繞這些專利進行設計。 在我們擁有或獲得專利的範圍內，此類專利可能無法為我們的技術和產品提供有意義的保護。 其他人可能會挑戰我們的專利，因此，我們的專利可能會縮小、失效或宣佈不可執行。對我們的業務至關重要的專利 於2015年11月開始到期。此外，我們目前或未來的專利申請可能 不會在美國或其他國家頒發專利。

儘管我們相信我們的技術和產品擁有專有的 平臺，但我們未來可能會因侵犯他人擁有的知識產權而受到索賠 。此外，為了保護我們自己的知識產權，我們未來可能會對他人提起侵權索賠 。

我們的商業成功 在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權。儘管我們相信我們的技術和產品擁有專有的 平臺，但我們無法確定是否有任何現有的第三方專利或 頒發的任何第三方專利會要求我們更改技術、獲得許可或停止某些活動。我們 可能會受到第三方的索賠，稱我們的技術侵犯了他們的知識產權。雖然我們向 我們的客户提供針對侵犯第三方知識產權的合格賠償，但我們可能會直接或通過我們例行提供給最終用户和渠道合作伙伴的這些索賠 而成為這些索賠的對象 。

此外，我們的客户 可能會以侵犯第三方知識產權和/或需要 第三方許可的方式使用我們的產品。雖然我們的客户在合同上只有義務以不侵犯 第三方知識產權的方式使用我們的產品，但我們不能保證這些第三方不會因我們提供可能使我們的客户侵犯他人知識產權的 產品而向我們尋求補救。

此外，我們未來可能會 收到第三方的侵權索賠、基於我們提供的賠償的索賠以及其他 相關索賠。可能需要通過訴訟來確定第三方專有權利或 其他權利的範圍、可執行性和有效性，或者確立我們的專有權利或其他權利。此外，儘管採取了預防措施，第三方 仍有可能在未經我們授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用知識產權很困難 ，而且一些外國法律對專有權利的保護程度不如加拿大或美國法律。 為了保護我們的知識產權，我們可能會捲入訴訟。此外，其他公司可能會對我們發起類似的訴訟 。信息技術公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題， 並且仍然是許多訴訟的主題。美國專利商標局 或法院沒有就信息技術專利所允許的權利要求的廣度或提供的保護程度制定一致的政策。

我們的一些競爭對手 擁有或隸屬於擁有比我們大得多的資源的公司，這些競爭對手可能能夠 比我們承受更大程度和更長時間的複雜知識產權訴訟費用。無論其是非曲直 ，任何此類索賠都可能：

與我們的普通股和本次產品相關的風險

我們已 收到納斯達克的通知，如果我們在2020年11月1日或之前低於納斯達克持續上市的股東權益最低價值要求 ，我們將收到此類違規通知，屆時將在納斯達克聽證會小組(“小組”)進行聽證，這可能導致我們退市。如果我們的普通股 從納斯達克退市，我們的業務、財務狀況、經營業績和股價可能會受到不利影響， 我們普通股的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害。

2018年11月12日， 我們收到Nasdaq Stock Market LLC納斯達克上市資格部門的一封信，通知我們 不符合Nasdaq Marketplace Rule 5550(B)(1)繼續納入Nasdaq的要求，因為我們的股東 股本低於要求的最低250萬美元。2019年5月14日，我們收到來自NASDAQ Stock Market，LLC的書面通知，通知我們尚未重新遵守250萬美元的股東權益最低價值。工作人員決定我們的普通股將從納斯達克退市，除非我們及時要求在 納斯達克聽證會小組(“小組”)面前舉行聽證會。因此，我們要求在專家組面前舉行聽證會，聽證會於2019年7月11日舉行，這是專家組做出決定的基礎。

2019年7月22日， 專家小組發佈了一項決定，批准了我們的普通股繼續在納斯達克上市的請求，延長至2019年9月30日，以證明我們遵守了繼續上市所需的250萬美元股東權益要求。 根據專家小組的決定，我們於2019年8月15日向專家小組報告，我們已經完成了合規計劃的某些 部分。2019年9月30日，我們請求額外延長至2019年10月30日，以完成我們合規計劃的最終組成部分，專家小組在2019年10月8日給我們的信中批准了這一要求。

2019年11月6日， 我們收到專家小組的通知，根據我們於2019年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的披露，我們重新遵守了250萬美元的股東權益要求 。 專家小組進一步建議，如果我們在2020年11月1日或之前再次低於250萬美元的股東權益要求，我們將收到有關該違規行為的通知，屆時將接受專家小組的聽證，這可能會 導致我們退市。

我們已收到 納斯達克的通知，由於我們普通股的收盤價連續30個工作日低於1.00美元，我們不符合納斯達克市場規則5550(A)(2)的要求，無法繼續納入納斯達克 。如果我們的普通股 從納斯達克退市，我們的業務、財務狀況、經營業績和股價可能會受到不利影響， 我們普通股的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害。

在2020年1月3日， 我們收到Nasdaq Stock Market LLC納斯達克上市資格部門的一封信，通知我們 不符合Nasdaq Marketplace Rule 5550(A)(2)關於繼續納入Nasdaq的要求，因為 我們普通股的收盤價連續30個工作日低於1.00美元。本通知目前對我們普通股的上市沒有影響 。

根據 Nasdaq Marketplace規則，我們獲得了180個日曆天的初始期限，或到2020年7月1日，以重新獲得合規性。 這將要求我們的普通股在至少連續10個工作日內的收盤價高於1.00美元。然而， 由於最近的市場動盪，納斯達克已提交規則更改，將基於價格的上市要求的合規期 延長至2020年6月30日，將我們的合規期延長至2020年9月14日。如果我們在2020年9月14日之前沒有遵守市場規則5550(A)(2) ，我們可能有資格獲得額外的時間來證明符合投標價格要求。要 符合資格，我們將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他 初始上市標準(出價要求除外)，並需要提供書面通知 ，説明我們打算在第二合規期內通過實施反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。如果 我們滿足這些要求，我們將獲得額外的180天或到2021年3月13日才能合規。如果我們 沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天期間重新獲得合規性，則Nasdaq將通知 我們決定將我們的普通股退市，屆時我們將有機會向陪審團上訴退市決定 。

2020年5月19日，我們收到納斯達克通知，我們已重新遵守Marketplace Rule 5550(A)(2)，因為在2020年5月4日至2020年5月18日期間的連續十個工作日中，我們普通股的收盤價至少等於每股1.00美元 。

在行使已發行認股權證、轉換已發行優先股或我們的註冊聲明生效時出售可發行的普通股 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。目前已發行的優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響 。

截至2020年6月19日，我們有6,843,778股B系列優先股、1,600,000股C系列優先股和1,244,000股D系列優先股 流通股。已發行的B、C和D系列優先股的轉換將導致我們的普通股 股東的股權大幅稀釋。根據我們的合併章程，我們的董事會有權確定和決定優先股的投票權 、贖回權和其他權利和優先股。

根據關於B系列優先股流通股權利和優先權的修正案 條，經股東事先批准，每股優先股(I) 均可轉換為我們的普通股，轉換率等於每股1.00美元， 加上應計和未支付股息，除以0.85乘以轉換通知發出之日前普通股15天成交量加權平均價格，轉換價格下限為0.80美元。在轉換通知發出之日之前，優先股(I) 可轉換為我們的普通股，轉換率等於每股1.00美元， 加上應計和未付股息，除以0.85乘以轉換通知發出之日前普通股15天成交量加權平均價格，但轉換價格下限為0.80美元。(Ii) 如果我們在硅谷技術合作夥伴公司的股權投資中獲得任何現金股息，金額相當於收到的 現金股息，累計現金股息為B系列優先股的8%，(Iii)2020年11月13日之後， 固定、優先、累計現金股息每年為B系列優先股認購價的8%， 和(Iv)清算優先權相當於每股B系列優先股的認購價加任何

根據關於C系列優先股流通股權利和優先股的 修訂條款，經股東事先批准，每股優先股 可按轉換日期 的有效轉換率轉換為我們的普通股。Overland是C系列優先股的唯一持有人，可隨時轉換全部或任何部分的C系列優先股，條件是在轉換後，可發行的普通股連同 Overland持有的所有普通股總數不超過我們已發行普通股總數的19.9%。2019年10月31日，Overland 同意在(I) 2020年10月31日和(Ii)我們申請破產或非自願申請破產的時間(除非該申請在三十(30)天內被駁回或解除)之前，不會行使其C系列優先股的轉換權 。

根據關於D系列優先股流通股權利和優先權的修正案 條款，每股優先股可根據其持有人的選擇權 轉換為通過將該D系列優先股的聲明 價值(即0.65美元)除以轉換價格而確定的普通股數量。初始轉換價格 也是0.65美元，如果我們(I)支付股票股息或以其他方式進行以普通股支付的分配 ，(Ii)將我們普通股的已發行股票細分為更多數量的股票，(Iii) 將我們普通股的已發行股票合併(包括以反向股票拆分的方式)為少量股票，或(Iv) 在我們的股票重新分類的情況下發行，則初始轉換價格(也是0.65美元)將進行調整 以我們普通股的股票支付 ，(Ii)將我們普通股的已發行股票細分為更多的股票，(Iii) 合併(包括以反向股票拆分的方式)為少數股票，或(Iv) 發行

此外，截至2020年6月19日 ，我們已發行認股權證，可購買最多3,101,182股普通股，加權平均價為每股3.63美元。 在行使我們的已發行認股權證時出售我們的普通股，將優先 股轉換為普通股，或在公開市場上出售因行使認股權證而發行或可發行的大量普通股 ，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌 或變得非常不穩定。

將我們的普通股出售給OASIS Capital可能會對我們的現有股東造成 大量稀釋，而出售OASIS Capital收購的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌 。

我們已登記 出售6962,026股普通股，我們可以根據股權購買協議將其出售給OASIS Capital。預計 這些股票將在本招股説明書發佈之日起最長約36個月的時間內出售。根據本招股説明書，綠洲資本最終提供出售的股票數量 取決於我們根據股權購買協議選擇 出售給綠洲資本的股票數量。OASIS Capital出售根據註冊聲明項下的股權購買 協議收購的股份(本招股説明書是其中的一部分)，可能會導致我們普通股的其他 持有者的利益被稀釋。

OASIS Capital在此次發行中出售我們普通股的大量股票 ，或預期此類出售，可能會導致我們普通股 的交易價格下降，或者使我們在未來以我們原本希望的 價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。在根據股權線發行普通股之後，綠洲資本 可能會以他們確定的價格和時間發售和轉售這些股票。這可能會導致我們普通股的市場價格 下跌，而OASIS Capital出售股票的時機和價格可能會對我們普通股的公開市場 產生不利影響。

由於根據股權購買協議出售股票，我們 普通股的賣空潛力增加，這可能會對我們普通股的市場價格 產生重大影響。

根據股權購買協議發行的普通股轉售可能會導致我們的普通股市場價格面臨下行壓力，這可能會 鼓勵出售股東以外的市場參與者賣空普通股。通常，賣空是指 出售不屬於賣方的證券。賣方承諾最終購買之前出售的證券。賣空 用於利用證券價格的預期下跌獲利-通常，賣空的投資者 認為股票價格將會下跌，並預計以高於他們購買股票的價格出售 股票。大量這樣的賣空可能會給我們普通股的市場價格帶來進一步的下行壓力。

需要時，我們可能無法根據與OASIS Capital簽訂的股權購買協議獲得足夠的 資金。

我們向OASIS Capital出售 股票並根據股權購買協議獲得資金的能力受到股權 購買協議中的條款和條件的限制，包括對我們何時可以向OASIS Capital出售股票的限制，對我們在任何時候可以向OASIS Capital出售 股票的金額的限制，以及對我們向OASIS Capital出售股票的能力的限制，條件是這將導致 OASIS Capital實益擁有我們9.99%以上的已發行普通股。此外，我們根據權益 購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們的所有資金需求，即使我們能夠並選擇出售權益 購買協議下的全部11,000,000美元。

我們在多大程度上依賴綠洲資本作為資金來源將取決於一系列因素，包括我們普通股的現行市場價格和交易量 ，以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從OASIS Capital獲得足夠的資金 證明無法獲得或稀釋到令人望而卻步的程度，我們將需要獲得另一個資金來源，以便 滿足我們的營運資金需求。即使我們將所有6,962,026股購買股份出售給OASIS Capital，我們仍可能需要額外資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們為滿足營運資金需求所需的資金 在我們需要時無法獲得或成本高得令人望而卻步，其後果 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們普通股的市場價格 波動很大。

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素是我們無法控制的， 包括以下因素：

金融市場可能會 經歷影響公司股權證券市場價格的價格和成交量波動，而這些波動與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關 。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有變化，普通股 的市場價格也可能會下降。此外，某些機構 投資者可能會根據我們的治理和社會實踐以及此類機構各自的投資準則和標準來考慮我們的投資決策，如果不符合這些標準，可能會導致這些機構對我們普通股的投資有限 或不投資，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。 不能保證價格和成交量不會因這些和其他因素而波動。

在過去，原告 經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本 和負債，並可能分散管理層對日常運營的注意力，並消耗現金等資源。 此外，這些問題的解決可能需要我們發行額外的普通股，這可能會導致 稀釋我們現有股東的權益。與這些事項相關的費用(包括律師費和 其他專業顧問費用，以及可能參與此類訴訟的高級職員和董事的潛在賠償義務) 可能會對我們的現金狀況產生不利影響。

我們必須遵守上市公司的財務 報告要求，以及與在納斯達克上市相關的其他要求。

根據適用的加拿大證券法、證券交易委員會規則和納斯達克規則，我們必須遵守報告 和其他義務。這些報告和其他 義務，包括National Instrument 52-102-持續披露義務和National Instrument 52-109-發行人年度和中期文件中披露的認證 ，對我們的管理、行政、運營 和會計資源提出了極大的要求。此外，任何未能保持有效內部控制的行為都可能導致我們無法履行我們的報告義務 ，或者導致我們的合併財務報表出現重大錯報。如果我們不能提供可靠的財務 報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績可能會受到實質性損害，這也可能導致投資者對我們報告的財務信息 失去信心，從而可能導致我們普通股的交易價格下降。

管理層 不希望我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制能夠防止所有錯誤和 所有欺詐。控制系統，無論設計和實施得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證 它的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。固有限制 包括決策過程中的判斷可能有誤，以及故障可能因簡單的錯誤 或錯誤而發生的現實。某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理 覆蓋也可以規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 而不會被檢測到。

我們可能會被視為被動的外國 投資公司。

還有一個持續的 風險，即出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被視為被動外國投資公司(“PFIC”)。 在任何納税年度，如果非美國公司總收入的75%或更多為被動收入，或50%或更多的資產平均價值被視為“被動資產”(通常為產生被動收入的資產 )，則通常會被視為被動外國投資公司(“PFIC”)。 非美國公司的總收入中有75%或更多為被動收入，則通常會被視為被動外國投資公司(“PFIC”)。 任何課税年度，非美國公司通常都將被視為被動外國投資公司(PFIC)。這一決定是高度真實的，將取決於我們的市場估值 和未來的財務表現等。我們相信，在截至2013年12月31日的納税年度內，我們被歸類為PFIC。但是， 基於當前的業務計劃和財務預期，我們預計在截至2020年12月31日的本納税年度以及可預見的未來，我們不會成為PFIC。如果我們在未來任何課税年度被歸類為PFIC， 作為美國納税人的我們普通股的持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

我們的某些董事、高級管理人員 和管理層可能處於利益衝突的地位。

我們的某些董事、 高級管理人員和管理人員也可能擔任其他公司的董事和/或高級管理人員。我們可以與這些董事、 高級管理人員、管理人員和其他公司簽訂合同，也可以與這些董事、 高級管理人員或管理人員擁有或控制的關聯方或其他公司簽訂合同。這些人員可能會在與我們有關的交易中獲得補償和其他利益 。因此，這些董事、高級管理人員和管理層成員存在 衝突的可能性。任何該等董事、高級職員及管理層成員所作的任何涉及我們的決定，均根據 他們的職責及義務作出，即公平及真誠地處理，以期達致我們的最佳利益。

董事、高級管理人員和其他股東未來出售普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

在遵守適用的證券法 的前提下，高級管理人員、董事和其他股東及其各自的關聯公司可以在未來出售部分或全部 普通股。無法預測此類未來出售對市場上不時盛行的普通股價格 的影響(如果有的話)。然而，我們的高級管理人員、董事和其他股東以及他們各自的關聯公司未來出售大量普通股，或認為可能發生此類出售， 可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可以發行不限數量的普通股 。將來出售普通股會稀釋你的股份。

我們的合併條款 允許發行不限數量的普通股，股東將沒有與 進一步發行相關的優先購買權。我們的董事有權根據適用法律決定進一步發行 普通股的價格和發行條款。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“業務”以及其他部分 項下的一些陳述 構成前瞻性陳述。這些表述涉及我們已知的風險、重大不確定性和其他因素，這些因素可能 導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與那些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。 這些前瞻性表述中明示或暗示的活動、業績或成就水平可能會 導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與未來的結果大不相同。

您可以通過使用詞語“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“ ”計劃、“預計”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“ ”“潛在”、“建議”或“繼續”或這些術語的否定來識別前瞻性 陳述。這些陳述 僅為預測。在評估這些聲明時，您應該具體考慮各種因素，包括上面概述的風險 。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。

雖然我們認為 前瞻性陳述中反映的例外情況是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 業績或成就。

收益的使用

我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何 收益。但是，根據股權線將我們的普通股出售給OASIS Capital，我們可能獲得高達11,000,000美元的總收益 。出售股權所得收益 將用於營運資金和一般公司用途。這項預期 將我們的普通股通過股權線出售給OASIS Capital的收益代表了我們基於 我們目前的計劃和業務狀況的意圖。

綠洲資本將 支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或 因出售股份而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票註冊 所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、費用 以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。

普通股市場及相關股東事項

普通股市場

我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為“ANY”。我們普通股最近一次在納斯達克資本市場的銷售價格為每股2.40美元，這是在2020年6月19日 公佈的價格。

持票人

截至2020年6月19日 共有42名我們普通股的持有者。我們相信，我們普通股的其他實益所有者以街頭名義持有 股。

股利政策

我們從未就我們的普通股支付或 宣佈任何股息，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。

生意場

我公司

球體3D公司(Sphere 3D Corp.)(“Sphere 3D”或“公司”)於2007年5月2日根據“商業公司法”(安大略省)註冊成立，名稱為T.B. Mining Ventures Inc.2015年3月24日，本公司完成與一家全資子公司的短期合併。 關於縮寫合併，該公司更名為“Sphere 3D Corp.”。Sphere 3D，並提供針對獨立存儲的解決方案 ，以及將傳統的計算、存儲和網絡孤島融合為一個集成的 超融合或融合解決方案的技術。我們提供企業存儲管理解決方案，並能夠連接到公共雲服務(如Microsoft Azure)，以獲得更多交付選項和混合雲功能。我們的集成解決方案 包括用於存儲的操作系統、專有虛擬桌面協調軟件和專有 應用程序容器軟件的專利產品組合。我們的軟件與商用x86服務器或專門構建的設備相結合，可提供旨在提供應用移動性、安全性、數據完整性和簡化管理的解決方案 。這些解決方案可以通過公共雲、私有云或混合雲部署 ，並通過全球經銷商網絡和專業服務組織交付。 我們擁有包括SnapServer在內的一系列品牌^®、HVE連接(“HVE”)和UCX連接 (“UCX”)，致力於幫助客户實現其IT目標。2018年11月，我們剝離了Overland Storage，Inc.及其子公司(“陸上”)和用於長期存檔的相關產品組合，以及RDX^®可移動磁盤產品組合。我們進行此資產剝離是為了促進 大幅減少擔保債務，並使我們能夠將更多資源集中到我們的融合和超融合產品組合 。

停產運營

2018年2月， 公司、Overland和硅谷技術合作夥伴，Inc.(前硅谷技術合作夥伴有限責任公司)(“SVTP”)， 由公司前首席執行官兼董事會主席埃裏克·凱利成立的特拉華州公司 訂立了購股協議(經2018年8月21日的股份購買協議第一修正案 修訂，並經日期為2018年11月1日的股份購買協議第二修正案 進一步修訂)，據此，公司同意向SVTP出售全部

於2018年11月13日， 根據購買協議，本公司向SVTP出售了Overland的所有已發行及已發行股本 ，代價為(I)向本公司發行SVTP A系列優先股，相當於SVTP截至成交時已發行股本的19.9%，價值210萬美元，(Ii)解除本公司由SVTP承擔的總計4,170萬美元的未償還 債務，以及(Iii)向本公司發行SVTP A系列優先股，相當於SVTP截至成交時已發行 股已發行股本的19.9%，(Ii)公司免除SVTP承擔的總計4,170萬美元的未償債務

關於購買協議的完成，我們提交了一份關於我們的合併章程的修訂章程，列明瞭本公司一系列新的無投票權優先股(“A系列優先股”)的權利、 特權、限制和條件 ，並由本公司與關聯 方FBC Holdings SARL(“FBC Holdings”)簽訂了轉換協議，根據該協議，本公司650萬美元的未償還擔保債務轉換為6,000,000美元。

購買協議全文作為2018年2月21日提交的公司當前8-K表格報告的附件2.1提交，股份購買協議第一修正案全文作為公司2018年8月21日提交的當前表格 8-K報告的附件2.1提交，股份購買協議第二修正案全文作為附件2.1至 公司於2018年11月2日提交的當前表格8-K報告的附件2.1提交

認股權證交換 協議

於2018年3月16日， 本公司根據經修訂的1933年證券法 第4(A)(2)節以非公開協商的方式訂立權證交換協議，據此，本公司發行178,875股普通股，以換取交出及註銷本公司於2017年3月24日發行的已發行認股權證(“交易所”)。交易所完成後，之前的 份認股權證立即失效。

反向股票拆分

2018年10月24日， 公司董事會授權對公司 已發行和已發行普通股按8股1股的比例進行股份合併(也稱為反向股票拆分)，並於2018年11月5日生效。隨附的合併財務報表及其附註中的所有股份和每股 金額均已在所有期間重新列報，以反映股份合併 。

綠洲股權線

於2020年5月15日，吾等與OASIS Capital訂立股權購買協議 ，該協議規定，在股權購買協議的36個月 期限內，OASIS Capital承諾在該協議的36個月 期限內購買總計11,000,000美元的普通股。在訂立股權購買協議的同時，吾等亦與OASIS Capital訂立登記 權利協議(“登記權協議”)，其中吾等同意根據證券法許可及必需提交一份或多份 登記聲明，轉售根據股權購買協議可向OASIS Capital發行的普通股 股份。股權額度的目的是為我們 提供營運資金和一般公司用途可能需要的收益。

根據股權購買協議，在 證交會宣佈上述註冊聲明生效後，在我們選擇的任何交易日(該日期， “看跌期權日期”)，我們有權自行決定向OASIS Capital提交購買通知(每個，“賣出 通知”)，指示OASIS Capital(作為本金)購買最多(I)如果我們普通股 股票的收盤價低於每股普通股2.00美元(A)120,000股普通股或(B)緊接該賣出通知日期前10個交易日普通股平均交易量的20%，或(Ii)如果我們普通股的收盤價 大於或等於2.00美元，(A)140,000股普通股或(B)緊接認沽通知日期前10個交易日普通股平均成交量的20% 認沽通知日期前10個交易日，每股價格(“買入 價格”)等於(I)本公司普通股在結算日(定義見下文)或(Ii) 緊接結算前12個交易日內最低三個收市價的平均值，兩者以較低者為準 前提是所有期權1看跌期權和期權2 看跌期權的總金額(定義如下)不超過750,000美元。

此外，在OASIS Capital收到與看跌期權通知相關的普通股股票的任何日期(“結算日期”)，我們還有權 自行決定向OASIS Capital提交看跌期權通知(每個，“期權2看跌期權”)，指示OASIS Capital 購買的普通股數量等於(I)相當於該日普通股日交易量的10%的金額 只要期權 1看跌期權和期權2看跌期權在任何看跌期權日期或結算日期的總金額不超過750,000美元，且所有期權1看跌期權、 期權2看跌期權和期權3看跌期權(定義如下)的總金額不超過11,000,000美元。根據該期權 2看跌期權的每股收購價等於(I)緊接結算日期前十個交易日內本公司普通股最低成交價的91%和(Ii)本公司普通股在結算日的日成交量加權平均價格的93%兩者中較低者 。只有在看跌期權通知交付前一天我們普通股的收盤價大於或等於每股2.50美元的情況下，我們才有權向OASIS Capital提交看跌期權通知(每個，“期權 3看跌期權”)，指示OASIS Capital在緊接看跌期權通知交付日期之前的10個交易日內，以相等於買入價格 的價格購買相當於普通股日交易量10%的普通股。門檻價格(定義見下文)和收購價將針對用於計算門檻價格或收購價的期間內發生的任何重組、資本重組、 非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

股權購買 協議規定，吾等與OASIS Capital不得影響於任何購買日期 普通股在該日期及前一交易日的最低成交價均低於 $1.58(“門檻價格”)的任何股權購買協議項下的任何出售。我們將控制向OASIS Capital出售普通股的時間和金額；前提是 我們不會交付任何期權1看跌期權、期權2看跌期權或期權3看跌期權，從而導致OASIS Capital實益擁有 數量的普通股，超過當時已發行普通股的9.99%，或違反納斯達克的規則 。綠洲資本無權要求我們進行任何銷售，但有義務根據股權購買協議 按照我們的指示向我們進行購買。對收益、金融或商業契約的使用、第一次拒絕的權利 或股權購買協議的參與權沒有限制。我們可以隨時終止股權購買協議， 我們可以自行決定，不需要支付任何費用。OASIS Capital已同意，在股權購買協議終止 之前的任何時間內，其及其任何代理、代表和 關聯公司均不得直接或間接賣空或對衝普通股。

假設認沽日期和結算日期為2020年6月5日，我們將發行52,992股普通股，每股價格為1.81美元，期權1認沽總收益為95,916美元，16,500股普通股，每股價格為1.71美元，期權2認沽總收益為28,215 ，發行15,271股普通股，總收益為30,542美元，每股價格為2.00美元。在計算期權1看跌期權的每股價格時，我們使用了5月19日至6月4日我們普通股在納斯達克的收盤價 。期權2看跌期權的每股價格是根據我們普通股在納斯達克5月21日至6月4日期間的收盤價計算的。期權3看跌期權的股票數量是根據我們普通股在納斯達克5月21日至6月4日的日均交易量 計算的。

認購協議

於2020年3月23日， 我們與若干投資者訂立認購協議，包括Torrington Financial Services Ltd.(“顧問”)， 關聯方，買賣725個單位(統稱為“單位”及個別為“單位”) ，總收益高達725,000美元(“發售”)，每個單位包括(A)本金為1,000美元的6%可轉換債券 ，該債券為可轉換債券以及(B) 購買1,540股我們普通股的認股權證，可在三週年紀念日或之前的任何時間行使 行使價為每股0.60美元。認股權證包括一項條款，限制認股權證持有人在以下情況下行使其權利：認股權證持有人持有的普通股總數 等於或超過我們已發行普通股和已發行普通股的5.0%， 以部分轉換為基礎計算(即假設轉換所有權利以獲得 認股權證持有人持有的我們的普通股)。

關於 發售以及作為對顧問服務的補償，我們向顧問發行了相當於58,000美元 並可轉換為89,320股普通股的可轉換債券，以及購買89,320股普通股的認股權證，其他條款也與投資者實質上 相同。我們從此次發售中獲得了575,000美元的現金收益，此次發售的參與者(關聯方 )直接向財務顧問支付了150,000美元，以預付未來向我們提供的服務。我們打算將發行所得的剩餘 用於一般公司和營運資本用途。

在2020年4月7日至2020年4月24日期間，我們轉換了37.7萬美元的可轉換債券，發行了580,580股普通股，其中向關聯方發行了271,040股普通股 。

諮詢協議

2020年4月24日， 我們與韓國諮詢公司簽訂了諮詢協議(“韓國諮詢協議”)。(“韓國”) 為我們提供公司財務、投資者溝通以及金融和投資者公共關係方面的諮詢服務 。作為對韓方根據“諮詢協議”提供服務的補償，除現金補償外， 我們同意向韓方發行375,000股我們的普通股。其中150,000股在簽署諮詢協議時到期 ，其餘225,000股將在諮詢協議三個月期限結束時發行。 根據韓國諮詢協議的條款，本公司於2020年6月19日向韓國發行了150,000股本公司普通股，公允價值為360,000美元。

在2020年6月1日， 我們與帕拉梅斯集團簽訂了一項諮詢協議(“Groupe P Consulting協議”)。(“Groupe P”)為我們提供為期一年的企業財務、投資者溝通和金融 和投資者公關領域的諮詢服務。作為對P集團根據P集團諮詢 協議提供的服務的補償，除了預付150,000美元現金外，我們還根據證券法D法規的條款授予了100,000股限制性股票獎勵、100,000股普通股 ，以及一項非限定股票期權，用於購買50,000股普通股 股票，行使價為每股2.52美元，授權期超過6個月。2020年6月16日，我們向P組發行了200,000股普通股 ，公允價值為504,000美元。

在2020年第二季度 ，我們簽訂了各種其他商業諮詢服務諮詢協議。2020年6月16日，我們授予了130,000 限制性股票獎勵，併發行了130,000股公允價值為327,000美元的普通股，以代替現金支付給某些業務 顧問，用於未來提供的服務。我們總共向相同的業務顧問授予了不合格股票 期權，用於購買80,000股普通股，行使價為每股2.52美元，用於為我們提供未來服務 。

產品和服務

磁盤系統

HVE融合 和超融合基礎架構

2017年，我們收購了下一代融合和超融合基礎設施的技術提供商 HVE，該公司致力於基於在高性能下一代平臺上運行的虛擬化技術創建可管理、可擴展、 可複製和可預測(MSRP)的解決方案。HVE解決方案是專門設計的融合和超融合虛擬工作區和服務器 解決方案，支持分佈式體系結構、可預測的性能可擴展，並與持續主動 監控捆綁在一起。HVE產品可根據客户要求包括對我們的桌面雲協調器™(“DCO”)的支持。

G系列設備 和G系列雲

採用玻璃器皿集裝箱化技術的G系列設備 旨在簡化Windows應用程序遷移，並支持從 任何設備(包括Macintosh、Windows、iOS、Chrome OS和Android)進行訪問。G系列設備針對簡單性、靈活性和可擴展性進行了優化 。通過Glassware，Microsoft Windows^®基於容器技術，希望將 應用程序遷移到雲的組織可以快速部署虛擬化16位、32位或64位應用程序的解決方案，同時保持其原生 功能不變。要將16位應用程序配置到G系列設備，用户通常需要高級 技術技能來設置應用程序，或者可以與公司或我們的認證系統集成商之一簽訂專業服務合同 。最終用户可以從雲連接設備(iOS、Android或Windows)、通過 輕量級可下載應用或簡單地從瀏覽器訪問集裝化應用。與傳統的基於虛擬機管理程序的虛擬化解決方案相比，G系列設備旨在消除 設計、實施和維護應用託管環境的複雜任務，並提供更高的應用會話密度和 規模。

G系列雲是通過Microsoft Azure提供的 產品，旨在提供可從Azure Marketplace部署的虛擬設備，以消除設計、實施和維護本地化應用程序託管環境及其 相關硬件的任務。G系列雲是預配置的，可以在幾分鐘內部署，並提供基於使用的計費模式。

玻璃器皿開放 虛擬設備和開放虛擬格式

我們最新版本的Glassware 與開放式虛擬設備(“OVA”)和開放式虛擬格式(“OVF”)開放式 標準兼容，支持現有VMWare環境的部署。與G系列雲產品類似，OVA和OVF版本 旨在提供從VMWare虛擬機內訪問虛擬設備的權限。雖然Glassware不是開源軟件 ，但支持部署OVA和OVF開放標準。所有Glassware產品都帶有用户界面 ，允許快速部署應用程序並與現有工作流程和技術集成。

SnapServer^® 網絡連接存儲解決方案

我們的SnapServer^® 解決方案是主存儲或近線存儲的平臺，可提供穩定性並與Windows集成^®、 UNIX/Linux和Macintosh環境。對於虛擬服務器和數據庫應用程序，SnapServer^®該系列支持 集成Microsoft VSS和VDS的iSCSI數據塊級訪問，以簡化Windows管理。對於數據保護，SnapServer^® 該系列提供RAID保護和用於時間點數據恢復的快照。SnapServer XSR系列^™ 產品支持DynamicRAID^®和傳統RAID級別0、1、5、6和10。Snap系列產品 SnapCLOUD^®和SnapServer^®具有集成的數據移動工具，使客户能夠構建 私有云，以便隨時隨地共享和同步數據。

我們的GuardianOS^® 存儲軟件是為SnapServer設計的^®企業級NAS系統系列，通過將跨平臺的 文件共享與單個系統上的塊級數據訪問相結合，在整個分佈式信息技術環境中提供簡化的數據管理和整合 。GuardianOS的靈活性和可擴展性^® 將中小型企業到財富500強大型企業的存儲基礎架構的總擁有成本降低。 除了統一存儲體系結構外，GuardianOS^®通過DynamicRAID等功能提供高度差異化的數據完整性和 存儲可擴展性^®、集中存儲管理和全面的 套數據保護工具。

我們的Snap Enterprise Data Replicator(“Snap EDR”)提供多方向廣域網優化複製。管理員可以在SnapServer之間自動 複製數據^®、Windows和Linux系統進行數據分發、數據整合和災難恢復 。

2017年，我們宣佈推出我們的SnapServer ^®混合和全閃存陣列解決方案，旨在讓信息 技術部門實現其數據中心的現代化，並使中小型企業能夠獲得閃存的可靠性、 安全性和性能。此外，我們還推出了SnapServer^®解決方案已預先配置和優化 以與IP視頻監控攝像頭配合使用，並創建了IP網絡視頻監控系統和數據存儲之間的簡單性和集成的新標準 。

服務

客户服務和 支持是我們戰略的關鍵要素，也是我們承諾為各種規模的公司提供企業級支持和服務 的關鍵組件。我們的技術支持人員經過培訓，可幫助我們的客户針對虛擬桌面基礎架構、硬件平臺、操作系統和備份、數據交換以及存儲管理軟件的任意組合 進行部署和兼容性 。我們的應用工程師經過培訓，能夠協助解決更復雜的客户問題。我們維持全球 免費服務，並支持電話線。此外，我們還通過網站支持 門户和電子郵件提供自助服務和支持。

我們的服務產品 提供現場服務和安裝選項、全天候電話聯繫解決方案專家，以及概念驗證和 架構設計產品。我們能夠在全球範圍內提供全面的技術援助。

停產運營

以下產品 系列是2018年11月完成的Overland資產剝離的一部分，不包括在上述產品和服務披露中。

生產

我們有相當數量的組件和成品 全部或部分由有限的第三方製造或組裝。 對於某些產品，我們在內部控制設計流程，然後將製造和組裝外包，以實現 更低的生產成本。

我們從外部供應商購買磁盤驅動器 和機箱。我們根據供應商提供符合技術規格和批量要求的優質零部件的能力仔細選擇供應商 。我們積極監控這些供應商，但我們面臨與供應商業績相關的重大 風險。對於某些組件，我們只鑑定單一來源，這放大了 短缺的風險，並可能降低我們與該供應商談判的能力。

銷售和分銷

專利和專有權利

我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制的組合 來保護我們產品和服務的專有方面 。儘管盡了一切努力保護Sphere 3D的知識產權，但這些法律保護 可能只能提供有限的保護。

我們以後可能會繼續 申請有關我們產品、服務和交付方法的各個方面的專利，具體取決於與此類申請相關的成本 和時間。我們可能會進行投資，進一步加強我們的版權保護， 儘管不能保證它會在這樣的專利和商標保護工作中取得成功。我們要求有權訪問我們專有信息的員工、顧問和合作夥伴 簽署保密協議和競業禁止協議(如果適用)，並限制對我們專有信息的訪問，以限制 我們知識產權的披露。由於技術日新月異，我們認為，與其他可用的法律保護相比，建立和保持行業和技術優勢 在我們員工的專業知識、技術和創意技能，以及對我們現有服務的新服務和增強 對我們公司的業務和盈利能力而言更為重要。

儘管我們努力 保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們服務的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息 。許多國家/地區的法律對專有權的保護程度不如 美國或加拿大的法律。未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的行業機密、確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權索賠進行抗辯。 任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們保護專有權的手段 是否足夠，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似的服務或產品。如果我們未能充分 保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

競爭條件

我們相信，我們的 產品獨樹一幟，具有創新性，在市場上具有多方面的優勢，但信息技術市場 競爭激烈。競爭對手的規模各不相同，從小型初創公司到大型跨國公司，這些公司可能擁有更多的財務、研發和營銷資源。這些市場的競爭因素包括性能、 功能、可擴展性、可用性、互操作性、連接性、上市時間增強和總擁有成本。 進入門檻從低到高，如傳統的基於磁盤的備份產品，到虛擬化軟件的高門檻。 我們所有產品的市場都以價格競爭為特徵，因此我們的產品可能面臨價格壓力。

法律程序

我們在正常業務過程中不時會受到索賠和訴訟的影響。管理層認為，此類未決訴訟的最終解決方案 不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。

2018年1月， Vito Lupis先生向安大略省法院提交了一份索賠聲明，指控(其中包括)違反合同、針對Sphere 3D前官員Giovanni J.Morelli先生的欺騙和疏忽，以及針對我們的替代責任， 與Lupis先生和Sphere 3D將於2012年簽訂的股票購買協議和其他相關協議有關。於2019年3月，吾等與Lupis先生訂立和解協議，據此吾等同意向Lupis先生 支付若干代價，包括於一般及行政費用內，以換取撤銷訴訟。目前， 我們對未結清的和解款項做出了不利於我們的判決。

2015年4月，我們提交了與V3 Systems，Inc.破產程序相關的索賠證明 。(“V3”)基於V3違反V3與本公司於2014年2月11日訂立的 資產購買協議(“APA”)。2015年10月6日，由V3的 清算計劃設立的確認後清算信託UD解散清算信託(“UD Trust”)向猶他州中心區美國破產法院 提交了一份針對我們和我們的某些現任和前任董事的申訴，反對我們的索賠證明，並主張對 我們和我們的董事提出肯定救濟索賠。該起訴書指控(其中包括)吾等違反“行政程序法”，並從事導致V3無法根據“行政程序法”及時出售由V3收到的普通股的若干其他行動 及/或不作為。UD Trust 要求對潛在獲利對價的損失、根據APA由我們扣留的普通股價值 以及成本和費用等進行金錢賠償。

2015年12月23日， 我們提交了一項動議，尋求駁回UD Trust主張的大部分索賠。2016年1月13日，我們向UD Trust提出了 反訴，指控V3違反了《行政程序法》的多項條款。2016年7月22日，我們 提交了一項動議，要求將此訴訟地點轉移到美國特拉華州地區法院。猶他州破產法院於2016年8月30日批准了我們轉移地點的動議，此案於2016年10月11日正式移交特拉華州 地區法院。2018年11月13日，特拉華州地區法院將此案移交特拉華州破產法院 。特拉華州破產法院從未安排聽證會或決定駁回我們的動議。

2018年3月，UD Trust 向美國加州北區地區法院提出申訴(“加州申訴”)，聲稱 根據聯邦和州法律，涉及我們的兩筆交易構成欺詐性轉賬。首先，UD Trust聲稱，2014年12月，我們及其子公司對Cyrus Group的債務 合併為FBC Holdings與US之間的債券 構成欺詐性轉讓。其次，UD Trust指控購股協議構成欺詐性轉讓 ，並尋求要求在V3訴訟解決之前將交易收益存入第三方託管。 加州的起訴書還主張對我們的前首席執行官提出違反受託責任的索賠，並對賽勒斯集團 提出協助和教唆違反受託責任的索賠。2018年7月25日，我們提交了一項動議，尋求駁回 針對美國和我們的前首席執行官提出的所有索賠。同一天，賽勒斯集團提交了一項動議，尋求駁回針對賽勒斯集團的所有索賠。UD信託於2020年2月5日在沒有偏見的情況下自願駁回了此案。

2019年10月22日， UD Trust向特拉華州破產法院提交了修改後的申訴。修改後的申訴包括2015年10月首次向猶他州破產法院提交的原始申訴中的所有索賠和當事人 ，以及加州申訴中的索賠和其他當事人 。我們仍然認為這起訴訟是沒有根據的，並打算對 訴訟進行有力的辯護。2020年2月10日，我們提交了一項新的動議，尋求駁回UD Trust在修改後的起訴書中提出的大部分索賠 。同一天，我們還向UD Trust提出反訴，指控V3違反了“行政程序法”的眾多條款。我們的現任和前任官員和董事在修改後的起訴書中被列為被告 以及賽勒斯集團，他們都提出動議，試圖駁回UD Trust對他們提出的所有指控。

可用信息：

Sphere 3D位於加拿大安大略省多倫多唐米爾斯路895號，2號樓，900室，郵編：M3C 1W3。我們的電話號碼是+1(408)283-4754， 我們的互聯網網址是www.spher3d.com。我們網站 上包含或可通過其訪問的信息未通過引用併入本招股説明書。我們僅將我們的網址作為非活動文本引用 包含在內。

主要股東

某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事宜。

下表 列出了截至2020年6月19日，Sphere 3D的每位董事、每位高管以及所有董事和 高管對我們普通股的實益所有權的某些信息。 據我們所知，每位股東 實益擁有我們5%以上的普通股：

證券説明

我們的授權 股本包括無限量普通股、無面值、無限量B系列優先股、無面值 、無限量C系列優先股、無面值和無限量D系列優先股、無面值。 截至2020年6月19日，已發行併發行5,527,405股普通股，已發行並已發行B系列優先股6,843,778股，共1,600,000股。 截至2020年6月19日，已發行並已發行5,527,405股普通股，已發行並已發行B系列優先股6,843,778股， 1,600,000股此外，在該日期，預留了3,101,182股普通股 以供在行使已發行普通股認購權證時發行。

普通股

投票權、股息和 其他權利。每發行一股普通股，持有者有權就提交股東表決的所有事項投一票 。普通股持有者沒有累計投票權、優先購買權、認購權或轉換權。根據本註冊聲明發行的所有普通股 都將獲得正式授權、全額支付和不可評估。我們的 董事會決定是否以及何時可以從合法可用資金中向持有者支付分配。到目前為止，我們 還沒有宣佈我們普通股的任何股息。我們未來是否宣佈任何現金股息將取決於我們董事會的決定，即考慮到我們當時存在的收益、財務狀況、現金需求和其他相關因素，這樣做是否似乎是可取的。 我們預計在可預見的將來不會對普通股 支付現金股息。

清盤時的權利。 清算後，在任何優先股持有人有權獲得優先分派的情況下，每股未償還的 普通股可以按比例參與支付我們所有已知 債務和負債後的剩餘資產或充足的撥備。

多數票 任何股東大會的法定人數為兩名持有不少於普通股已發行股份百分之二十五(25%)的股東 。在股東大會上以多數票選出我們的董事。普通股 沒有累計投票權。因此，持有大部分普通股流通股的股東可以 選舉我們所有的董事。一般而言，在股東大會上投票的多數必須授權股東採取除董事選舉以外的其他行動 。

優先股

董事會 創建系列和修復權利的權限。根據我們修訂後的合併證書，我們的董事會可以 不時發行一個或多個系列的無限量優先股。董事會獲授權通過決議案就任何系列釐定 該系列的指定及股份數目、投票權、股息權、贖回價格 、清算或解散時應付的金額、轉換權，以及法律許可的任何其他指定、優惠 或特別權利或限制。除非特定交易的性質和適用於該交易的法律規則 需要此類批准，否則我們的董事會有權在沒有 股東批准的情況下發行這些優先股。

D系列優先股

2020年5月6日，我們提交了合併證書的 修訂條款，以創建一系列優先股，即D系列優先股的無限數量的股票 。

D系列優先股 根據其持有人的選擇，可隨時轉換為我們普通股 股票的數量，該數量通過將D系列優先股的聲明價值(即0.65美元)除以轉換價格確定。 初始轉換價格(也是0.65美元)在我們(I)支付股票股息或以其他方式 以我們普通股的一股或多股應付分配的情況下進行調整， 在我們(I)支付股票股息或以其他方式進行一次或多次應付普通股分配的情況下， 應調整初始轉換價格，該初始轉換價格也是0.65美元，如果我們(I)支付股票股息或以其他方式 進行一次或多次應付普通股分配，(Ii)將本公司普通股的流通股 細分為更多數量的股票，(Iii)將本公司普通股 的流通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為少量股票，或(Iv)在本公司普通股股票重新分類的情況下，發行Sphere 3D的任何股本 股票。

D系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時和如果向我們普通股的持有者支付股息 時獲得股息。 D系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時 向我們的普通股持有者支付股息。

D系列優先股的持有者沒有投票權。

如果 本公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，D系列優先股的持有人有權從本公司的資產中獲得與如果D系列優先股的股票全部轉換為我們的普通股股票，我們的普通股持有人有權獲得的 相同的金額。(br}如果D系列優先股的股票全部轉換為我們的普通股，則D系列優先股的持有人有權從本公司的資產中獲得與D系列優先股的股票完全轉換為我們的普通股的股票相同的金額。任何此類金額均需支付 平價通行證我們普通股的持有者。

權證

截至2020年6月19日， 以下認股權證未結清：

轉讓代理和註冊處

我們普通股的登記和轉讓 代理是多倫多證券交易所信託公司，地址是安大略省多倫多阿德萊德西街301-100號M5H4H1。

出售股東

下表 列出了以下列名的出售股東實益擁有的普通股最高股數的信息 ，並進行了調整以實現出售特此提供的股份。實益擁有的股份已根據美國證券交易委員會公佈的規則確定 ，該信息不一定表明 實益擁有用於任何其他目的。下表中的信息是截至2020年6月19日的最新信息。下表中包含的所有信息 均基於銷售股東向我們提供的信息，我們未獨立 核實此信息。出售股票的股東不表示招股説明書 所涵蓋的任何股票將被出售。出售股票的股東可以根據本招股説明書不時要約和出售任何或全部 登記的普通股。

配送計劃

我們代表出售股東登記 股普通股。出售股票的股東可以直接出售部分或全部股份，也可以通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售。如果普通股通過承銷商或經紀公司出售， 出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股 可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的 變動價格或協商價格出售。股東可能在不同時間 在以下一項或多項交易或其他類型的交易中進行銷售：

各售股股東 及其繼承人，包括受讓人、質權人、受讓人或其繼承人，可以直接或通過承銷商、經紀商或代理人將普通股出售給 收購人，承銷商、經紀自營商或代理人可以從賣出股東或收購人那裏獲得折扣、優惠 或佣金等形式的補償。有關任何特定承銷商、經紀交易商或代理的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。

本招股説明書涵蓋的 根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書 出售。

出售股東 可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們 未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據根據規則424(B)(3)或1933年證券法其他適用條款 修訂出售股東名單 而不時提供和出售普通股。 根據規則424(B)(3)或其他適用條款 ，質權人或擔保當事人可以不時根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或其他適用條款 修改出售股東名單，以包括

對於 出售我們的普通股或其中的權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中進行普通股的賣空 。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票並交付這些證券，以平倉 他們的空頭頭寸，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售 股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立 需要向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票 的一種或多種衍生證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書 轉售股票 (經補充或修訂以反映此類交易)。然而，OASIS Capital已同意，在股權購買協議終止前的任何時間 ，其及其任何代理、 代表和關聯公司均不得直接或間接賣空或對衝普通股。

當出售股票的股東以 書面通知，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排後， 我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露(I)每名此類出售股東和參與的經紀交易商的 名稱，(Ii)(Iii)出售該等普通股的 價格；(Iv)向該等 經紀-交易商(如適用)支付的佣金或給予的折扣或優惠；(V)該經紀-交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書所載或以引用方式併入的信息 ；及(Vi)對交易有重大意義的其他事實。此外，在 賣方股東書面通知受贈人或質權人打算出售超過500股普通股後，我們將根據適用的證券法， 根據當時的需要提交本招股説明書的補充文件。

在其他情況下，出售股東 也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，根據規則424(B)(3)或1933年證券法其他適用的 條款對本招股説明書的修訂，受讓人、質權人或其他 權益繼承人將成為本招股説明書下的出售實益所有人，以包括受讓人、質押或其他 權益繼承人作為本招股説明書下的出售股東。為免生疑問，綠洲資本 根據股權線的權利不可轉讓。

出售股票的股東 和任何參與出售股票的經紀自營商或代理人都是 證券法所指的與此類出售相關的法定承銷商。在這種情況下，此類經紀自營商或代理收到的任何佣金以及他們轉售所購股票的任何 利潤都將是證券法規定的承銷佣金或折扣。 可歸因於出售普通股的折扣、特許權、佣金和類似的銷售費用(如果有)將 由出售股東和/或購買者支付。每名出售股東均已向我們聲明並保證，該 出售股東在該出售股東的 業務的正常過程中收購了受本招股説明書約束的證券，並且在購買該等證券時，該出售股東並未直接 或間接與任何人達成任何協議或諒解以分銷任何該等證券。

關於 根據股權線發行的任何根據本協議轉售的普通股，綠洲資本和參與出售此類股票的任何經紀自營商 均為證券法所指的與 此類出售相關的法定承銷商。根據證券法，此類經紀自營商或代理收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤均為承銷佣金或折扣，此類經紀自營商或代理將遵守 證券法的招股説明書交付要求。

我們已通知每位出售 股東，不得使用根據本招股説明書出售的股票來補足在 招股説明書(招股説明書構成其組成部分)日期之前進行的普通股賣空。 如果售股股東使用本招股説明書進行任何普通股銷售，將受證券法的招股説明書交付要求 的約束。(br}本招股説明書是招股説明書的一部分，在此日期之前已由證監會宣佈生效。 如果售股股東使用本招股説明書進行任何普通股銷售，則須遵守證券法的招股説明書交付要求 。出售股東應負責遵守證券法和交易法的適用條款及其頒佈的規則和條例，包括但不限於適用於該等出售股東在本招股説明書下轉售其各自股票的 法規。

某些美國聯邦 所得税考慮因素

下面的討論 描述了與美國持有者擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税後果 。本討論適用於持有資本資產等普通股的美國持有者。 本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(下稱“守則”)、據此頒佈的美國財政部條例 及其行政和司法解釋，所有這些均在本條例生效之日生效， 的所有 可能會發生更改，可能具有追溯力。本討論並不涉及美國聯邦收入 根據特定情況可能與特定美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的美國持有者 相關的所有美國聯邦收入 税收後果(例如某些金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員或其他通常為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的人) 免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些 前美國公民或居民，受守則第451(B)條約束的持有人， 持有普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資的一部分的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10%或以上的人，為逃避美國聯邦所得税而積累 收益的公司、合夥企業和其他直通實體(或為美國聯邦所得税目的將其視為 合夥企業的安排), 以及這些直通實體的投資者)。本討論不 討論任何美國州或地方或非美國的税收後果，或任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果 。

如本討論中所使用的，術語“美國持有者”是指普通股的受益者，即對於美國聯邦 所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國法律中或根據美國法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的實體)， 該州的任何州或哥倫比亞特區，(3)遺產，其收入應繳納美國聯邦所得税 税，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人員有權控制其所有 重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇作為國內 信託來繳納美國聯邦所得税的信託。(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有 重大決策，或者(Y)根據適用的美國財政部法規選擇作為國內 信託來繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則與普通股投資相關的美國聯邦 所得税後果將部分取決於該 實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置普通股的 美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資普通股的人員應諮詢其自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置普通股相關的特殊税收後果 ，包括美國聯邦、 州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動外國投資公司後果

一般來説，在美國境外成立的公司在任何課税年度都將被視為PFIC，在該納税年度中， (1)至少75%的總收入是“被動收入”(“PFIC收入測試”)，或(2) 平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(“PFIC資產測試”)。“PFIC資產測試”是指在美國以外成立的公司在任何課税年度內至少有75%的總收入是“被動收入”(“PFIC收入測試”)或(2)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產或為產生 被動收入而持有的資產(“PFIC資產測試”)。在此目的中，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的財產出售或交換收益 。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金，即使作為營運資金 持有或通過公開發行籌集的資產、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。通常，在確定 非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額 至少要考慮25%的利息(按價值計算)。

我們 不相信我們是截至2019年12月31日的年度的PFIC。雖然我們也不相信我們會成為 本納税年度的PFIC，但由於PFIC的地位是按年確定的，通常要到 納税年度結束才能確定，因此不能保證我們不會成為本納税年度的PFIC。由於我們可能持有大量 現金和現金等價物，而且我們資產價值的計算可能部分基於 普通股的價值，而普通股價值可能會有很大波動，因此根據PFIC資產測試，我們可能在未來的納税年度成為PFIC。即使我們 確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證美國國税局(“IRS”) 會同意我們的結論，也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型 確定。因此，我們的法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見， 也不對我們對我們PFIC地位的期望發表任何意見。

如果 我們是美國股東擁有普通股的任何應納税年度的PFIC，則美國股東可以根據“PFIC超額分配製度”承擔 額外的税費和利息費用，原因是(1)在 納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的年均分配的125%，如果 較短，則為美國持有人持有普通股的期限，以及(2)在納税年度內支付的任何收益，超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%，如果 較短，則為美國持有人持有普通股的期限，以及(2)在納税年度內支付的任何收益，如果該收益大於前三個納税年度支付的年均分配的125%，則為美國持有人持有普通股的期限普通股，無論我們是否繼續作為PFIC。根據PFIC超額分配 制度，此類分配或收益的税收將通過在美國持有者持有普通股的 持有期內按比例分配分配或收益來確定。如果是通過行使認股權證獲得的普通股，持有期將 包括標的認股權證的持有期。分配給本納税年度(即發生分配或確認收益的年度)和我們為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將 作為本納税年度的普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率(視情況而定)計入每個該課税年度的普通收入， 並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果在美國持有人持有普通股的任何年份中，我們都是PFIC，則在美國持有人持有普通股的隨後所有年份中，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC ，除非我們不再滿足PFIC地位的 要求，並且美國持有人就普通股做出了“視為出售”的選擇 (認股權證不提供此類選擇)。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以公平市值出售其持有的普通股 ，從此類視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉之後， 美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果 我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，並且我們的一個非美國公司子公司 也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC股份(按價值計算) ，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配和處置較低級別PFIC股票的收益徵税，即使此類美國持有人不會收到這些分配或處置的 收益。建議每個美國持有人就PFIC規則在我們的非美國子公司的應用 諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，則在PFIC超額分配製度下，如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的“按市值計價”選擇(但不對我們的認股權證進行 選擇)，則該美國持有人將不會就普通股分配或普通股確認的收益 繳税。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“適銷對路的股票”。我們的普通股 只要繼續在納斯達克上市並定期交易，就是有市場價值的股票，而不是在De Minimis數量， 在每個日曆季度內至少15天。如果按市值計價的選舉生效，美國持有者通常 會將在 該應納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整税基的部分視為每年的普通收入。美國持有者還會將此類普通股的調整計税基礎超出其在應税 年度結束時的公平市值作為每年的普通虧損，但僅限於之前包括在收益中的金額超過因 按市值計價選舉而扣除的普通虧損的金額。美國持有者的普通股計税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失 。在我們是PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(以以前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益的範圍)， 之後將被視為資本損失。

在我們不是PFIC的任何納税年度內，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，按市值計價的選舉將繼續 有效。但是，此類選舉不適用於我們目前擁有、將來可能組織或收購的任何非美國子公司 。因此，美國持有人可以繼續根據PFIC超額分銷制度對我們目前擁有的任何較低級別的PFIC徵税 ，可以在未來 組織或收購，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇。

但是， 通常不能對我們擁有的任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非此類 較低級別PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有人就我們的普通股有效地進行了按市值計價的選擇 ，就其在我們的任何投資(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)中的間接 權益而言，美國持有人仍可能繼續受PFIC規則的約束。 美國持有人應諮詢他們的税務顧問，以瞭解按市值計價選舉的可行性和可行性，以及 的影響。 美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及 是否有必要進行按市值計價的選舉。 美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及

如果我們是PFIC， 如果美國持有人 能夠進行有效的合格選舉基金(“QEF”)選舉(認股權證不提供此類選舉)，則適用的 税收後果也將與上述不同。目前 我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息， 潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。

作為PFIC投資者的每個 美國人通常都需要提交一份IRS表格8621 的年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。未能提交美國國税局表格8621可能導致 對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就PFIC身份對購買、擁有和處置普通股的影響、投資PFIC對他們的影響、有關普通股的任何選擇以及有關購買、擁有和處置PFIC普通股的美國國税局信息 報告義務諮詢 他們自己的税務顧問。

分銷的徵税

根據上述“被動外國投資公司後果”項下的討論 ，獲得普通股分配 的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例份額的情況下，將該分配的毛金額作為 股息計入。如果美國持有者收到的分派 不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和 累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零) 美國持有者普通股的調整税基。如果分配超過美國持有者普通股的調整税基 ，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入 和利潤進行核算，因此美國持有者應期望將所有分配作為股息 報告給他們。被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外的 來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。此類 股息將不符合通常允許公司股東扣除從美國公司收到的股息的 “收到的股息”的資格。

以外幣支付的任何股息收入的 金額將參考實際或推定收到之日的有效匯率 計算出的美元金額，無論支付實際上是否兑換成美元。 如果股息在收到之日兑換成美元，則美國持有者不應被要求確認股息收入的 外幣損益。如果 股息在收到日期後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。此類損益通常被視為美國來源 普通收入或損失。除現金以外的任何財產分配(以及某些按比例分配普通股或收購普通股的權利除外)的金額將是該財產在 分配日的公平市場價值。

只要滿足某些要求，“合格外國公司”支付的股息 有資格按降低的資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率 。但是，如果我們是支付股息的 納税年度或上一納税年度的PFIC(參見上文“被動外國 投資公司後果”一節中的討論)，我們將不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本 利得税將不適用。建議每個美國持有者根據其特定情況諮詢其税務顧問，瞭解是否可以 獲得降低的股息税率。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(A)如果它有資格 享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長 認為該條約就本規定而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款，則該公司通常將被視為合格的外國公司：(A)如果它有資格 享受與美國簽訂的全面税收條約的好處，且該全面税收條約包括信息交換條款，則非美國公司(在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司除外)通常被視為合格外國公司或(B)就其支付給在美國成熟證券市場上隨時可交易的普通股支付的任何股息 。 我們認為，就美國條約而言，我們有資格成為加拿大居民，並有資格享受該條約的利益。 美國國税局認為，就有條件股息規則而言，該條約是令人滿意的，並且該條約包括信息交換條款 ，儘管在這方面不能保證。此外，如果我們的普通股在納斯達克上市，我們的普通股通常會被認為可以很容易地在美國成熟的證券市場 交易，就像我們希望的那樣 。因此，以“被動型外商投資公司後果”項下的上述討論為準s，“如果 美國條約適用，或者如果普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易， 普通股支付的股息通常將是美國個人持有人手中的”合格股息收入“， 前提是滿足某些條件，包括與持有期和沒有某些風險降低交易有關的條件 。

出售、交換或以其他方式處置普通股

根據上述“被動外國投資公司後果”的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置 普通股時，確認 出於美國聯邦所得税目的的資本利得或損失，金額等於出售、交換或其他處置的變現金額(即，現金金額加上收到的任何財產的公平市值 )與該美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額(如果有)。對於非公司的美國持有者來説，此類資本收益或損失通常將按較低的税率徵税 ，或者，如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有者持有超過一年，則為長期資本損失 。非公司美國持有者的任何資本收益不是長期資本收益，按普通 所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。出售普通股或其他 處置普通股所確認的任何收益或損失通常為美國境內來源的收益或損失，用於美國的外國税收 抵免目的。

醫療保險税

某些 屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入徵收 3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和 處置普通股的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您 諮詢您的税務顧問，瞭解此聯邦醫療保險税是否適用於您在普通股投資方面的收入和收益 。

信息 報告和備份扣繳

美國持有者 可能被要求向美國國税局提交有關普通股投資的某些美國信息報告報表， 其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上所述，在“被動 外國投資公司後果”一節中，每位作為PFIC股東的美國持有者都必須提交一份包含某些信息的年度報告 。為普通股支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926 (美國財產轉讓人向外國公司返還)，報告這筆付款。未能遵守所需信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰 。

出售或以其他方式處置普通股的股息和收益一般必須向美國國税局報告，除非美國持有者 確立了豁免的基礎。在以下情況下，備用預扣可能適用於需要報告的金額：

但是， 屬於公司的美國持有者通常不受這些信息報告和備份預扣税規則的約束。 備份預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許 作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

美國持有者 應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促每個 潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資我們 普通股對投資者的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

加拿大的某些聯邦所得税考慮因素

以下 是根據《所得税法(加拿大)》 (《税法》)適用於以下購買者的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的綜合摘要：(1)不是、也不是 視為加拿大居民；(2)與本公司保持一定距離交易，且與本公司沒有關聯；(2)在任何 相關時間，就税法或任何適用的所得税條約或公約而言，不是加拿大居民；(2)與本公司交易保持一定距離，並且與本公司沒有關聯；(2)與本公司保持一定距離，且與本公司沒有關聯；(2)與本公司保持一定距離交易，且與本公司沒有關聯；(2)與本公司保持一定距離，且與本公司沒有關聯；(2)與本公司保持一定距離；(3) 沒有使用或持有，也不被視為使用或持有在加拿大經營或被視為經營的業務的普通股； 和(4)沒有在一項或多項被視為貿易性質的冒險交易中收購普通股。滿足上述所有要求的購買者在本摘要中稱為“持有人”，本 摘要僅針對此類持有人。

本摘要中未討論的特殊 規則可能適用於以下持有人：(I)在加拿大和其他地方經營保險 業務的保險公司；或(Ii)“授權外國銀行”(定義見税法)。所有 這樣的購買者都應該諮詢他們自己的税務顧問。

本 摘要基於税法及其下的條例(以下簡稱“條例”)、 以及加拿大-美國税收公約(1980)(“加拿大-美國税收 條約”)的當前條款，以及加拿大税務局(“CRA”)在此日期之前以書面形式發佈的當前管理政策和評估做法 。本摘要考慮了財政部長(加拿大) 或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法 和條例以及加拿大-美國税收條約的所有具體建議(“建議的修訂”)，並假設所有建議的修訂都將以建議的表格 頒佈。不過，我們不能保證建議的修訂會如建議般獲得通過，或根本不會獲得通過。此 摘要不會以其他方式考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估實踐 通過立法、法規、行政或司法決定或行動發生的任何變化，也不會考慮其他 聯邦或任何省、地區、州或外國税收法規或考慮因素，這些可能與本文討論的 不同。

本 摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定 購買者的法律或税務建議，也不就所得税對任何購買者的後果發表任何陳述。潛在購買者 應在考慮到其特定情況後，向其自己的税務顧問諮詢有關根據本次發售收購普通股對其造成的税務後果的建議 。

貨幣換算

就 税法而言，與普通股的收購、持有或處置有關的所有相關金額(包括 調整後的成本基數、處置收益和股息(如果有))通常都必須以加元表示。因此， 以美元計價的金額必須根據加拿大銀行 在金額產生之日所報的匯率或國家税務部長(加拿大)可接受的其他匯率轉換為加元。

分紅

普通股支付或記入貸方的股息 或被視為支付或貸記給持有人的普通股股息一般將按股息總額的25%繳納加拿大預扣税 ，但須遵守加拿大與持有人居住國之間任何適用的所得税條約或公約下的任何預扣税率 。如果持有人 是根據《加拿大-美國税收條約》有權享受適用福利的美國居民，並且是 股息的實益所有者，則加拿大預扣税的適用税率通常降至15%。根據任何適用的所得税條約或公約，可能有資格獲得降低的 股息預扣費率的持有人應諮詢其自己的税務顧問。

處置普通股

通常， 持有人在處置普通股時實現的任何資本收益將不會根據税法納税，由此產生的資本損失也不會根據税法確認，除非普通股在處置時構成持有人的 “加拿大應税財產”(定義見税法)，並且收益 根據適用的税收條約或公約的條款不免税。

如果 普通股在税法(目前包括 納斯達克)定義的“指定證券交易所”上市，普通股在出售普通股時一般不會構成持有人在特定時間 應納税的加拿大財產 ，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候同時滿足以下 兩個條件：(I)持有人，即持有人沒有與之保持一定距離的人， 股東或未與其保持一定距離的人直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業，或股東與所有上述個人和合夥企業一起， 擁有公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份的合夥企業，以及(Ii)普通股公允市值的50%以上直接或間接來自不動產或不動產的一種或任何組合“加拿大資源財產”(在税法中定義)、“木材資源財產” (在税法中定義)，或與該財產有關的選擇權、該財產的權益或該財產的民法權利，無論該財產是否存在 。

儘管 有上述規定，但在税法規定的某些情況下，不應課税的普通股加拿大財產 可被視為應税加拿大財產。

如果 普通股對持有者而言是加拿大的應税財產，則根據加拿大與持有者居住國之間適用的所得税條約或公約的條款，在處置或視為處置該普通股時實現的任何資本收益可能不需要繳納加拿大聯邦所得税 。

普通股可能是加拿大應税財產的持有者，應就處置普通股的後果 諮詢其自己的税務顧問。

法律事項

加拿大安大略省多倫多的梅雷茨基律師事務所M5H 3T9將為我們傳遞本招股説明書中提供的股票發行的合法性 。

專家

本公司截至2019年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表(載於本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格 年報)已由獨立註冊公眾 會計師事務所Smythe LLP審核，該等報告載述於此以供參考。該等合併財務報表是 根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而編入的，而該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。

本公司截至2018年12月31日及截至該年度的綜合 財務報表(載於本公司截至2019年12月31日的年報 10-K表)已由獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP審核，其報告中所述內容併入本文作為參考。該等綜合財務報表乃根據該公司的報告(該報告表達無保留意見，幷包括有關 持續經營的不確定性及會計原則的改變，並強調與停產 業務有關的事項段落)的報告(該報告表達無保留意見，並強調與停產 業務有關的事項段落)作為會計及審計專家而納入 。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向 證券交易委員會提交了表格S-1(包括證物)的註冊聲明，內容涉及 本次發行中將出售的股票。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息。 有關本公司和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書 ，其中包括提交的證物，以及作為其一部分提交的財務報表和附註。關於 作為註冊聲明的證物提交給SEC的每份此類文件，請參閲該證物以獲取有關事項的更多 完整描述。

我們向證券交易委員會提交季度和 年度報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區SEC的公共參考機構提交的任何文檔 SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的有關發行人(包括我們)的報告、代理和其他信息 。該網站的地址是http://www.sec.gov.。

通過 引用合併某些文檔

SEC允許我們 通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的 招股説明書附錄中包含的信息。

我們通過引用併入以下我們之前提交給證券交易委員會的文件 ：

此外，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件 在發售終止 之前應被視為通過引用併入本招股説明書；但是，如果我們向SEC“提供”的所有報告、證物 和其他信息都不會被視為通過引用方式併入本招股説明書中。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的任何陳述都應被視為 被修改或取代，條件是此處、其中或任何其他隨後提交的文件 中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。任何如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

我們將免費向 您提供通過引用併入註冊説明書( 招股説明書是其中一部分)的任何和所有信息的副本。您可以書面或電話要求提供此信息的副本。應將請求 定向到：

球體3D公司(Sphere 3D Corp.)

唐米爾斯路895號，2號大廈，900號套房

加拿大安大略省多倫多M3C 1W3

收信人：Peter Tassiopoulos，首席執行官 官員

(858) 571-5555

但是，不會發送備案文件中的展品 ，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書中。

任何經銷商、銷售人員、 或其他人員均未獲授權提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述， 如果提供或作出了此類信息和陳述，則不應將其視為我們或出售 股東授權的信息和陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區 出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不構成向任何人提出此類要約或要約是非法的。在任何情況下， 本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示本招股説明書所載事實或我們的事務自本招股説明書日期以來沒有 任何變化。

在此之前， 所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書 。這是交易商在作為承銷商並就其未售出的超額配售或認購 交付招股説明書的義務之外。

13,136,666股

球體 3D公司

普通股

招股説明書

, 2020

第二部分

招股章程不需要的資料

第13項。發行和分銷的其他費用

下表 列出了我們因發行和分配登記在冊的普通股而預計發生的費用 ，除美國證券交易委員會註冊費外，所有費用均為估計費用：

第14項。董事和高級職員的賠償

根據“商業公司法(安大略省)”，Sphere 3D Corp.(“註冊人”)可賠償註冊人的董事或高級人員、註冊人的前董事或高級人員或應註冊人的請求行事或以另一實體(上述各“個人”)的董事或高級人員的身份行事的其他個人， 或以類似身份行事的個人的所有 費用、收費和開支，包括支付給個人因與登記人或其他實體有關聯而參與的調查或其他程序，條件是：

註冊人可以就上述事項向董事、高級管理人員或其他個人預付 資金，但個人應償還不符合上述(I)和(Ii)項條件的個人的資金 。

此外，經法院批准，登記人 可以就登記人或其他實體或其代表的訴訟賠償個人， 或如上所述預支款項，以獲得有利於登記人的判決，因為個人 作為董事或高級管理人員、前董事或高級管理人員、作為登記人或其他實體行事或應登記人請求行事的個人 與登記人或其他實體有關聯如果個人滿足上述(I)和(Ii)中的 條件，則該個人與該行為有關的合理費用和費用。這些個人有權就個人因與註冊人或上述其他實體的聯繫而遭受的任何民事、刑事行政、 調查或其他訴訟的辯護而合理招致的所有費用、 費用和開支從註冊人那裏獲得賠償，前提是該個人正在尋求賠償：(A)沒有被法院或其他主管機構判定為犯了任何過錯或沒有做出任何過錯或不做任何事情， 如果該個人正在尋求賠償：(A)沒有被法院或其他主管機構判定為犯了任何過錯或沒有做出任何過失或不做任何事情， 如果該個人正在尋求賠償：(A)沒有被法院或其他主管機構判定為犯了任何過錯或沒有做任何事情， 和(B)滿足上述(I)和(Ii)中的條件 。

註冊人的章程 規定，根據《商業公司法(安大略省)》的規定，註冊人應賠償註冊人的高級人員或董事、註冊人的前高級人員或董事，以及應註冊人的請求行事或應註冊人的請求行事的每個個人 作為董事或高級人員或以另一實體類似身份行事的個人，免除並支付所有費用、收費和費用，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。 個人因與登記人或其他實體有關聯而參與的調查或其他程序，前提是該個人(I)誠實誠信地行事，以期 登記人的最佳利益，或(視屬何情況而定)該人擔任董事或高級管理人員的其他實體的最佳利益 或應登記人的請求以類似身份行事的個人，以及(Ii)在此案中或在此案中或以類似身份行事的 刑事或行政 行為或程序

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許根據上述規定控制註冊人的董事、高級管理人員或個人 ，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共 政策，因此無法強制執行。

第15項。最近銷售的未註冊證券 。

“業務-我公司-諮詢 協議”中有關韓國諮詢協議和P組諮詢協議的信息 在此併入作為參考。

“商務-我公司-綠洲股權線”中關於 綠洲股權線的信息在此併入作為參考。

於二零二零年四月三十日( )，本公司與兩名 投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，有關發行及出售合共1,694,000股本公司D系列可換股優先股( “股份”)，無面值，以及認股權證以私募交易方式購買至多 至1,694,000股本公司普通股，以換取 轉讓予本公司 。在受到一定限制的情況下，認股權證將於2020年10月30日開始可行使，行使價相當於每股普通股0.92美元 ，並可根據認股權證條款進行調整。

2020年4月21日，兩名 投資者(其中一名投資者是2020年3月23日發行的投資者)簽訂購股協議，收購本公司33萬股 普通股。原來，普通股由本公司一名賣方持有，但須遵守本公司與該賣方訂立的相關 方認購協議，並按每股1.07美元 向賣方發行330,000股本公司普通股，以換取若干應付賬款的清償。在2020年第二季度，本公司欠賣方的債務總額 減少了157,000美元，即賣方從購股協議中收到的實際現金收益。

在2020年4月7日至2020年4月24日期間，本公司轉換了377,000美元的可轉換債券，發行了580,580股公司普通股 ，其中向關聯方發行了271,040股普通股。

於2020年3月23日， 公司與包括Torrington Financial Services Ltd(“顧問”)在內的若干投資者訂立認購協議，買賣725個單位(統稱為“單位”及個別稱為“單位”)，總收益最高達725,000美元(“發售”)，每個單位由 (A)本金為1,000美元的6%可轉換債券組成，本金為及(B)購買1,540股本公司普通股的認股權證，可於第三個 週年紀念日或之前的任何時間行使，行使價為每股0.60美元。認股權證包括一項條款，限制認股權證持有人 在認股權證持有人持有的普通股總數等於或超過本公司已發行及 已發行股份的5.0%(按部分兑換基準計算，即假設轉換權證持有人持有的所有獲得本公司普通股 股)的情況下行使認股權證。作為對顧問 服務的補償，本公司向顧問發行了相當於58,000美元的可轉換債券，可轉換為89,320股普通股和 ，其他條款也與投資者基本相同。 作為對顧問服務的補償，本公司向顧問發行了相當於58,000美元的可轉換債券，並可轉換為89,320股普通股和 其他條款。本公司從此次發售中獲得575,000美元的現金收益， 此次發售的參與者(關聯方)直接向財務顧問支付了150,000美元，以預付未來向本公司提供的 服務。

2019年10月31日， 公司與HVE Connecexion(“HVE”)和Overland Storage， Inc.簽訂了轉換協議。(“Overland”)，本公司前附屬公司，據此Overland同意將以下債務、應計 未來貨物和服務的預付款轉換為1,600,000股本公司C系列優先股，每股價值1，00美元：(I)本公司、HVE和Overland之間於2018年11月13日的有擔保本票項下的本金和應計利息520,000美元；(Ii)根據過渡服務協議應計費用632,000美元(以及(Iii)預付448,000美元，用於支付 TSA項下的未來商品和服務。

2019年10月30日， 公司簽訂關聯方認購協議，按每股1.07美元向賣方發行330,000股本公司普通股 ，以換取若干應付賬款的清償。

2019年10月9日， 公司簽訂認購協議，以1.19美元的價格向賣方發行149,500股公司普通股，以換取某些應付賬款的清償 。

於2019年8月15日，本公司與若干個人投資者就定向配售本公司251,823股普通股訂立購買協議，其中已發行175,765股普通股， 收購價為每股1.29美元，總收益為325,000美元。

2019年7月29日， 本公司完成定向增發，向某些個人 投資者發行了240,000股本公司普通股，收購價為每股2.00美元，總收益為48萬美元。

於2018年11月，就本公司出售Overland事宜，本公司與FBC Holdings SARL(“FBC Holdings”)訂立轉換協議，據此，FBC Holdings持有的已發行擔保票據本金中的650萬美元將 轉換為本公司6,500,000股A系列優先股。於2019年7月12日，本公司與FBC Holdings訂立換股 協議(“換股協議”)，將6,500,000股A系列優先股交換為 6,500,000股B系列優先股。2019年8月，本公司向FBC Holdings發行了343,778股B系列優先股，公允價值為 343,778美元，以滿足該日期的應計股息。

2018年5月， 公司向配售代理髮行了80,100股普通股，以履行本公司於 與配售代理簽訂的與2017年3月私募有關的配售代理協議總額30萬美元的支付義務。

於2018年3月16日， 本公司根據經修訂的1933年證券 法案(“證券法”)第4(A)(2)節以非公開協商的方式訂立權證交換協議，據此，本公司發行178,875股普通股 ，以換取交出及註銷若干機構 投資者及配售代理於2017年3月24日持有的本公司未償還認股權證。

本公司於2017年8月向若干機構及個人投資者發行75,000股普通股及認股權證，以購買75,000股本公司普通股 ，行使價為每股42.00美元，以換取3,000,000美元。認股權證自發行之日起可行使五年 年。

此處描述的證券的銷售和發行 是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免進行的。

第16項--證物和財務報表明細表。

第17項。承諾

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許本公司的董事、高級管理人員和控制人進行， 我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此不能強制執行。如果 該等董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(本公司為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的款項除外)而提出賠償要求，除非我們的律師認為 該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交問題 該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將受其管控。 這項賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受到規範？br}除非我們的律師認為 這一問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交問題 該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將受其管轄。

以下籤署的公司 特此承諾：

(1)在其提供或出售證券的任何 期間，提交本註冊聲明的生效後修正案，以：

(2)為確定證券法下的責任 ，本公司將把每次生效後的修訂視為已發行證券的新註冊聲明 ，屆時發行該等證券將視為首次真誠發行。

(3)通過事後修訂將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除 。

(4)在根據證券法確定任何 責任時，應將包含招股説明書形式的每個生效後修訂視為註冊聲明中提供的證券的新註冊 聲明，並將當時的證券發售視為該證券的首次 真誠發售。

(5)為確定證券法項下的責任 根據規則430A作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中包含的信息應視為自宣佈生效之時起作為本註冊説明書的一部分。

(6)為確定《證券法》規定的責任 如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券， 公司將成為該買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 提交表格S-1的所有要求，並授權註冊人於2020年6月25日在加拿大安大略省多倫多代表其簽署註冊書第1號修正案 。

根據1933年證券法的要求 ，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定的 日期簽署。

*依據授權書

授權代表

根據證券法第6(A)節的 要求，以下簽字人已於2020年6月25日僅以註冊人在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明第1號修正案。

II-10