美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格8-A
為某些類別的證券註冊
依據該條例第12(B)或12(G)條
1934年證券交易法
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商用車集團，Inc. |
(章程中規定的註冊人的確切姓名) |
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特拉華州 | | 41-1990662 |
(註冊成立或組織的州) | | (I.R.S.僱主
識別號碼) |
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俄亥俄州新奧爾巴尼沃爾頓公園大道7800號 | | 43054 |
(主要行政機關地址) | | (郵政編碼) |
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如果本表格與根據“交易法”第12(B)條登記證券有關，並且根據一般指示A.(C)或(E)生效，請勾選以下方框。斧頭 | 如果本表格與根據“交易法”第12(G)條登記證券有關，並且根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選以下複選框。艾爾 |
如此表格與A規例發售同時註冊某類證券有關，請勾選以下方框。艾爾
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證券法登記聲明或法規A發售聲明文件編號為 | 不適用 |
本表格所關乎的事項： | (如適用) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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須如此註冊的每一級別的名稱 | 每一類將在其上註冊的每個交易所的名稱 |
購買B系列初級參與優先股的權利 | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
商用車集團，Inc.
註冊表中所要求的信息
2020年6月23日，特拉華州的商用車輛集團公司(以下簡稱“公司”)董事會宣佈，公司每股面值0.01美元的已發行普通股(“普通股”)派息一項權利(每項權利一項，連同據此分配或發行的所有其他此類權利，稱為“權利”)。股息將支付給截至2020年7月5日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的持有人。
以下是權限的摘要説明。本概要僅提供概括性描述，並受本公司與作為權利代理(“權利代理”)的本公司與Computershare Trust Company，N.A.之間於2020年6月25日訂立的供股協議的詳細條款及條件所規限，該協議的副本作為附件4.1附於本公司於2020年6月25日提交的當前8-K表格報告中，並以引用方式併入本文(“權利協議”)。
截至記錄日期，普通股的每位持有者將獲得每股普通股一股權利的紅利。一項權利也將與公司在記錄日期之後和分銷日期(如下文第二節定義)之前發行的每股普通股一起發行，在某些情況下，也將在分銷日期之後發行。在記錄日期之後發行的新普通股證書將包含一個附註，其中包含通過引用的權利協議。
截止分發日期：
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• | 這些權利將由普通股證書(或者，如果是簿記股票，則以賬簿記賬中的記號)證明，而不是由單獨的權利證書來證明；以及 |
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• | 這些權利可以通過普通股轉讓，也只能在與普通股轉讓相關的情況下轉讓。 |
這些權利在分發日期之前不能行使。自分派日期起及之後，該等權利將與普通股分開，每項權利將可行使，以購買每股面值0.01美元的B系列初級參與優先股的千分之一本公司(每股整股，每股“優先股”)，購買價為14.50美元(該等購買價可予調整，即“收購價”)。優先股的這一部分將給予其持有人與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。在行使權利之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。
“分發日期”以下列日期中較早者為準：
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• | 在公開宣佈某人已通過獲得當時已發行普通股10%(在13G投資者的情況下為15%，定義見權利協議)或更多的實益所有權(或者，對於在權利協議簽署之日擁有10%(對於13G投資者的15%)或更多已發行普通股的實益所有權的人)或更多的實益所有權而成為“收購人”的10天后的10天內，該人已成為“收購人”，即在權利協議簽署之日獲得10%(在13G投資者的情況下為15%)或更多的已發行普通股的實益所有權，通過獲得額外普通股的實益所有權(相當於當時已發行普通股的1.0%)，但由於公司回購普通股或某些意外收購；和 |
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• | 任何人士(本公司及若干相關實體除外)或其代表進行要約收購或交換要約後十個營業日(或董事會在有關人士成為收購人士前決定的較後日期)，而收購要約或交換要約一經完成將導致該人士成為收購人士。 |
如果某人或其任何關聯或聯繫人士符合以下條件，則該人將被視為“實益擁有”任何普通股：
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• | 根據經修訂的1934年證券交易法下的一般規則和條例第13d-3條被視為普通股的“實益擁有人”，並在權利協議之日生效； |
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• | 有權根據任何協議、安排或諒解(與真正公開發售普通股有關的慣常包銷協議除外)或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他情況下，立即或將來收購普通股，但在投標證券獲接納之前，任何人不會被視為(A)該人或該人的任何聯屬或聯營人士根據投標要約或交換要約投標的證券的實益擁有人，否則該人不得被視為(A)該人或該人的任何聯屬或相聯人士根據投標要約或交換要約投標的證券的實益擁有人，除非該人的投標證券獲接納，否則該人不得被視為(A)該人或其任何相聯或相聯人士根據投標要約或交換要約投標的證券的實益擁有人(B)在觸發事件發生前行使權利時可發行的證券(如以下第(5)節所定義)，或(C)在觸發事件發生後行使權利時可發行的證券(如果該權利最初是發行權或與對最初發行的權利的調整相關地發行)；或(C)在觸發事件發生後行使權利時可發行的證券(如果該權利最初是發行權或與對最初發行的權利的調整相關地發行)； |
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• | 有權根據任何協議、安排或諒解投票或處置普通股(不包括因授予可撤銷的委託書或同意而產生的表決權，而該表決權當時也不應在附表13D中報告)；或 |
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• | 與另一實益擁有普通股的人士訂立協議、安排或諒解，而該協議、安排或諒解的目的是收購、持有、投票或處置本公司的任何證券(與真誠公開發售普通股有關的慣常承銷協議或因授予可撤回委託書或同意而產生的投票權，而該協議當時並不須在附表13D中報告)。 |
由衍生品頭寸創建的證券中的某些合成權益-無論該等權益是否被視為標的普通股的所有權或在附表13D中須報告-被視為相當於衍生品頭寸創造的經濟敞口的普通股數量的實益所有權，前提是普通股的實際股份由衍生品合同的交易對手直接或間接持有。掉期交易商與任何控制意圖或逃避權利計劃目的的意圖無關的交易商不受這種推定的實益所有權的影響。
在分派日期之後，權利代理將在可行的情況下儘快將權利證書郵寄給截至分派日期交易結束時普通股記錄的持有人，此後，單獨的權利證書將單獨證明權利。
該等權利將於(A)紐約市時間2021年6月24日下午5時左右，(B)權利被贖回的時間(如以下第(6)節所述)及(C)權利全部交換的時間(如下文第7節所述)中最早者到期(此處將(A)、(B)及(C)中較早者稱為“到期日”)。
下面描述的事件稱為“觸發事件”。
(A)舉辦更多的翻轉活動。倘若某人成為收購人，每名權利持有人其後將有權在行使時收取價值相當於收購價兩倍的普通股(或在某些情況下，本公司的其他證券、現金或其他資產)。儘管有上述任何規定，在任何人士成為收購人後，由任何收購人(或若干關聯方)實益擁有或(在權利協議指定的若干情況下)由任何收購人(或若干關聯方)實益擁有的所有權利將無效。
例如，以每項權利14.50美元的收購價計算，在某人成為收購人之後，每項並非由收購人(或某些關聯方)擁有的權利將使其持有人有權以14.50美元購買價值29.00美元的普通股(或如上所述的其他對價)。假設當時普通股的每股價值為7.25美元，每股有效權利的持有者將有權以29.00美元的價格購買4股普通股。
(B)舉辦更多翻轉活動。如果在某人成為收購人後的任何時間，(1)本公司進行合併或其他業務合併交易，而本公司不是繼續或繼續存續的公司或其他實體；(2)本公司進行合併或其他業務合併交易，其中本公司是繼續或繼續存續的公司，並且本公司的普通股發生變更或交換；或(3)出售或轉讓本公司至少50%或更多的資產或盈利能力，此後，每一權利持有人(除上文所述已被作廢的權利外)均有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值相當於收購價的兩倍。
於(A)人士成為收購人士及(B)屆滿日期(定義見權利協議)之前的任何時間，董事會可指示本公司按每項權利0.01美元的價格(以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)贖回全部(但非部分)權利。一旦董事會採取行動指示本公司贖回權利，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.01美元的贖回價格。
於任何人士成為收購人後但任何人士取得已發行普通股50%或以上實益擁有權前，董事會可指示本公司以每項權利一股普通股的交換比例(該人士或若干關聯方擁有的權利除外，該等權利將會失效)全部或部分交換權利(可予調整)。公司可以用優先股(或具有同等權利、優先和特權的公司優先股的某一類別或系列的股票)代替普通股，初始利率為每股普通股優先股(或具有同等權利、優先和特權的公司優先股的某一類別或系列的股份)千分之一。一旦董事會指示本公司交換權利，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得相當於該持有人持有的權利數量乘以交換比例的普通股(或千分之一股優先股或具有同等權利、優先股和特權的本公司優先股類別或系列的股份)。
董事會可調整收購價、行使權利時可發行的優先股或其他證券或資產的股份數目，以及已發行權利的數目，以防止下列情況可能發生的攤薄：(A)在優先股派發股息，或對優先股進行細分、組合或重新分類的情況下，(B)在普通股派發股票股息，或對普通股進行細分或組合的情況下，(C)如果優先股持有人獲授予某些權利、期權或認股權證以認購，則董事會可調整收購價、優先股或其他證券或資產的股份數目，以及未償還權利的數目，以防止下列情況發生：(A)優先股派發股息，或對優先股進行拆分、合併或重新分類；(C)如果優先股持有人獲授予某些權利、期權或認股權證或(D)向優先股持有人派發負債或資產證據(定期現金股息除外)或認購權或認股權證(上述除外)。
除某些例外情況外，在累計調整金額至少達到採購價格的1%之前，不需要對採購價格進行調整。優先股的零碎股份將不會發行(優先股的千分之一的整數倍除外)，取而代之的是，可以根據優先股在行使日期之前最後一個交易日的市場價格進行現金調整。
在行使某項權利之前，該權利的持有人將沒有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。雖然權利的分配將不會向股東或本公司徵税，但如果權利成為可行使的公司普通股(或其他對價)或收購公司的普通股，或在上文第(6)節規定的權利贖回情況下，股東可視情況確認應納税收入。
本公司可透過董事會的行動，在任何方面補充或修訂權利協議的任何條文，而無須任何登記權利持有人的批准，包括但不限於(A)糾正任何含糊之處，(B)更正或補充權利協議中可能有缺陷或與權利協議的其他條文不一致的任何條文，(C)縮短或延長權利協議下的任何期限，或(D)以本公司認為的任何方式以其他方式更改、修訂或補充權利協議的任何條文。但在任何人成為取得人後所作的任何補充或修訂，不得對權利證書的登記持有人(取得人或取得人的任何相聯者或相聯者或其若干受讓人除外)的利益造成不利影響，亦不得導致權利協議變得可予修訂，但按照該協議所載的修訂條文除外。在不限制前述規定的情況下，本公司可在任何人士成為收購人士之前的任何時間修訂權利協議，使權利協議的條文不適用於有關人士可能成為收購人士的特定交易，或以其他方式更改權利協議的條款及條件，一如該等條款及條件適用於任何該等交易。
以下證物作為本註冊聲明的一部分存檔：
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證物編號： | | 描述 |
3.1 | | 商用車集團公司B系列初級參股優先股的名稱、偏好和權利證書。(通過引用附件3.1併入註冊人於2020年6月25日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 |
3.2 | | 修改和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考2004年9月17日提交給證券交易委員會的註冊人10-Q表格季度報告的附件3.1併入)。 |
3.3 | | 註冊人註冊證書修訂和重新註冊證書，日期為2011年5月12日(通過引用附件3.1併入註冊人於2011年5月13日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 |
3.4 | | 註冊人的修訂和重新註冊證書的修正證書，日期為2015年5月15日(通過引用附件3.1併入註冊人於2015年5月15日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 |
3.5 | | 註冊人修訂和重新註冊證書的修正案證書，日期為2018年5月17日(通過引用附件3.1併入註冊人於2018年5月18日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
3.6 | | 修訂和重新修訂註冊人的章程(通過參考2004年9月17日提交給證券交易委員會的註冊人的10-Q表格季度報告的附件3.2併入)。 |
4.1 | | 於2020年6月25日，本公司與作為權利代理的Computershare Trust Company，N.A.之間簽訂的權利協議，其中包括權利證書表格B(通過引用附件4.1併入註冊人於2020年6月25日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 |
簽名
根據1934年證券交易法第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
日期：2020年6月25日
商用車集團，Inc.
作者：/s/Anezal Mohamed
姓名：阿尼扎爾·穆罕默德(Anezal Mohamed)
職務：總法律顧問、祕書長