424B7

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及Skyline North America，Inc.的報價和銷售。(銷售單位持有人)不時通過本招股説明書附錄中指定的銷售代理，代表有限合作伙伴在企業產品合作伙伴 L.P.中的有限合作伙伴權益，通過本招股説明書附錄中指定的銷售代理，以高達500,000,000美元的總髮行價出售普通單位。

銷售單位持有人可以通過銷售代理在一段時間內和不時地在被認為是以下情況的交易中提供和出售與本招股説明書附錄相關的普通單位·在市場上根據我們、銷售單位持有人和銷售代理之間的股權分配協議(br}，該協議將作為8-K表格當前報告的證物提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，該協議將提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為當前表格8-K報告的證物)，根據規則415(A)(4)中經修訂的1933年證券法(證券法)下的規則415(A)(4)所定義的產品，以當時的價格計算，銷售單位持有人和銷售代理(如本文定義)之間的股權分配協議將提交給證券交易委員會。銷售代理銷售公共單位的佣金將固定為每單位銷售總價的最高2.0%的佣金率，並將由銷售單位持有人支付。

根據股權分配協議的條款，出售單位持有人還可以在出售時商定的價格將普通股出售給銷售代理，作為其自己賬户的委託人。如果銷售單位持有人將共同單位作為委託人出售給銷售代理，我們和銷售單位持有人將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，如果需要，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中説明該協議。

我們不會從此次發售中獲得任何收益。有關詳細信息，請參閲使用收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為：EPD。2020年6月23日，我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股19.02美元。

投資於我們的公共部門涉及風險。有限合夥本質上不同於公司。您應從本招股説明書附錄的第S-4頁和隨附的招股説明書的第4頁開始，仔細查看風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

摩根斯坦利

本招股説明書附錄的日期為2020年6月24日。


招股説明書
關於本招股説明書			1
我公司			2
危險因素			4
收益的使用			5
關於我們共同單位的説明			6
現金分配政策			9
我們的合作伙伴協議説明			10
物質税後果			17
按員工福利計劃列出的公用單位投資			35
出售單位持有人			37
配送計劃			38
在那裏您可以找到更多信息			40
以引用方式成立為法團			40
前瞻性陳述			41
法律事項			42
專家			42

重要有關此文檔中信息的注意事項

招股章程補編及隨附的招股章程

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書增刊，介紹了本次普通單位發售的具體細節。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們共同單位的一般性信息，這些信息可能不適用於本次發行共同單位。通常，當我們在本招股説明書附錄中提及招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書，以及由吾等或代表吾等編制的隨附招股説明書。我們、銷售單位持有人或銷售代理均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。您不應依賴他人提供的任何不同或不一致的信息。我們和銷售單位持有人不會，銷售代理也不會在不允許的任何司法管轄區出售我們的公共單位。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書附錄正面或隨附的招股説明書上的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在該文件提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入的信息。沒有一家企業產品合作伙伴L.P.，摩根士丹利公司，Skyline North America，Inc.或其各自的任何代表就您根據適用法律投資於我們共同單位的合法性向您作出任何陳述。您應就投資我們共同單位的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢您自己的顧問。

S-I

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以幫助您瞭解我們的業務和通用單位。它不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文檔以及我們參考的其他文檔，以便更全面地瞭解此產品和我們的業務。您應閲讀我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的任何後續季度報告中的風險因素，以及此處包含或通過引用併入的其他信息，以瞭解有關您在決定購買此產品中常見的台之前應考慮的重要風險的更多信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的我們、？？Partner和Enterprise均指Enterprise Products Partners L.P.及其合併子公司和在未合併附屬公司中的投資。

企業產品合作伙伴L.P.

我們是北美領先的中游能源服務提供商，為天然氣、天然氣液體 (NGL)、原油、石化和精煉產品的生產商和消費者提供服務。我們的綜合中游能源資產網絡將來自美國(美國)、加拿大和墨西哥灣一些最大供應盆地的天然氣、NGL和原油生產商與國內消費者和國際市場聯繫起來。

我們的中游能源業務目前包括：天然氣收集、處理、加工、運輸和儲存；NGL運輸、分餾、儲存和進出口碼頭(包括用於出口液化石油氣、液化石油氣和乙烷的碼頭)；原油石油收集、運輸、儲存和進出口碼頭；石化和成品油運輸、儲存、進出口碼頭和相關服務；以及主要在美國內陸和內陸經營的海運業務。我們的資產目前包括大約50,000英里長的管道；2.6億桶NGL、原油、石化和成品油的存儲能力；以及140億立方英尺的天然氣存儲能力。

我們幾乎所有的業務都是通過Enterprise Products Operating LLC(企業(EPO)的間接全資子公司)和EPO的合併子公司進行的，從經濟角度來看，我們由我們的有限合夥人100%擁有。我們的普通合夥人Enterprise Products Holdings LLC管理我們的合作伙伴關係，並擁有我們的非經濟普通合夥人權益。

我們的業務部門

我們目前有四個需要報告的業務部門：(I)NGL管道和服務；(Ii)原油管道和服務；(Iii)天然氣管道和服務；以及(Iv)石化和成品油服務。我們的業務部門通常根據提供的服務類型(或採用的技術)以及生產和/或銷售的產品進行組織和管理。我們直接和通過我們的子公司和未合併的附屬公司提供中游能源服務。

NGL管道&服務。我們的NGL管道和服務業務部門包括：(I) 22個天然氣處理設施和相關的NGL營銷活動；(Ii)大約19,900英里的NGL管道；(Iii)NGL和相關產品存儲設施；以及(Iv)16個NGL分餾塔。這部分還包括我們的液化石油氣和乙烷出口終端及相關業務。純度NGL產品(乙烷、丙烷、正丁烷、

S-1

原油管道&服務。我們的原油管道和服務業務包括大約5300英里的原油管道、原油儲存和海運碼頭，以及相關的原油營銷活動。這部分還包括一支約310輛拖拉機掛車油罐車的車隊，其中大部分是我們租賃和運營的，用於運輸原油。

天然氣管道& 服務。我們的天然氣管道和服務業務部門包括大約19,400英里的天然氣管道系統，為科羅拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州的天然氣收集、處理和運輸提供服務。我們租賃了位於德克薩斯州和路易斯安那州的地下鹽丘天然氣儲存設施，並在德克薩斯州擁有一個地下鹽丘儲氣洞，所有這些對我們的天然氣管道運營都很重要。這部分還包括我們相關的天然氣營銷活動。

石油化工精煉產品服務(&R)。我們的石化和成品油服務業務部門包括：(I)丙烯生產設施，其中包括丙烯分餾裝置和丙烷脱氫設施，長約800英里的管道和相關的營銷活動；(Ii)丁烷異構化綜合體和相關的脱丁烷塔操作，以及大約70英里的相關管道；(Iii)異丁烷脱氫、辛烷值提高和高純度異丁烯生產設施；(Iv)總長約3300英里的成品油管道。

我們的主要辦事處位於路易斯安那街1100號，10樓，德克薩斯州休斯頓 77002，我們的電話號碼是(713381-6500)。

S-2

危險因素	投資我們的共同單位是有一定風險的。在決定投資於我們的共同單位之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄第S-4頁和隨附招股説明書第4頁開始標題風險因素下討論的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息，然後再決定投資我們的共同單位。

美國聯邦所得税的重大後果

有關可能與作為美國個人公民或居民的潛在單位持有人相關的重大聯邦所得税後果的討論，請閲讀本招股説明書附錄中的美國聯邦所得税後果材料和隨附的招股説明書中的材料税收後果。

S-3

有限合夥人利益本質上不同於公司的股本，儘管我們面臨的許多業務風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。在您投資我們的共同單位之前，您應仔細考慮我們最新的 Form 10-K年度報告、任何隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，以及我們提交給SEC的其他文件或報告中包含的任何風險因素，這些文件或報告通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書或隨附的招股説明書中(在每種情況下，提供的信息而不是為1934年證券交易法案(經修訂)提交的信息除外)(隨附的招股説明書和我們在評估對我們公共單位的投資時通過引用合併的文件。

如果上述文件中討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們向單位持有人進行分銷的能力可能會降低，我們共同單位的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。還請閲讀前瞻性聲明。

S-4

使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供和銷售的公共單位將由銷售單位持有人提供和銷售。我們將不會從出售單位持有人出售公用事業單位中獲得任何收益。有關銷售單位持有人的更多信息，請參閲本招股説明書補編第 S-6頁開始的銷售單位持有人。

我們已同意支付履行Skyline註冊權協議(如隨附的招股説明書中關於我們的共同單位註冊權的説明中所定義的義務) 義務以及根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供公共單位的相關費用。我們不會支付任何可分配給出售單位持有人出售普通單位的承銷費、折扣和銷售佣金，這些費用將由出售單位持有人支付。有關提供與此產品相關的費用的更多信息，請參閲分銷計劃。？

S-5

本招股説明書補充資料涉及出售單位持有人根據股權分配協議不時以一項或多項發售方式轉售最高達500,000,000美元的普通股單位。這些普通單位作為總計54,807,352個普通單位的一部分，於2020年3月5日通過私募交易發行給出售單位持有人，豁免遵守證券法第4(A)(2)節下的註冊要求，作為流動資金期權協議(如所附招股説明書中關於我們常見單位的描述註冊權描述)下的對價。所有這些共用單位均已由出售單位持有人根據天際線註冊權協議進行註冊，該協議在我們的共用單位註冊權説明標題下描述。下表中包含的有關出售單位持有人的信息(包括實益擁有的共用單位數量和提供的共用單位數量)均從銷售單位持有人處獲得，未經我們獨立核實。我們可能會在將來不時補充本招股説明書和隨附的招股説明書，以更新或更改銷售單位持有人可能提供和銷售的公共單位數量。出售單位持有人不得出售本招股説明書增刊及股權分派協議所涵蓋的全部普通股。此外，在出售單位持有人提供下表所列信息的日期之後，出售單位持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了，或可能在任何時間和不時出售、轉讓或以其他方式處置了豁免證券法註冊要求的交易中的普通單位。

下表中顯示的所有權百分比基於截至2020年5月31日的2,185,887,033個未償還個普通單位。除下表腳註所示外，據我們所知，出售單位持有人對其實益擁有的所有證券擁有唯一投票權及投資權。除非下文另有説明，據我們所知，在本招股説明書日期之前的三年內，銷售單位持有人未擔任任何職務或職務，也未與Enterprise有任何實質性關係。


	公共單位實益擁有在此服務之前					公共單位特此提供⁽¹⁾		公共單位有益的在此之後擁有供奉^(1),(2)
出售單位持有人名稱	數		百分比			公共單位特此提供⁽¹⁾		數		百分比
天際北美公司⁽³⁾		54,807,352		2.5	%		26,288,117		28,519,235		1.3	%

⁽¹⁾	本次發售完成後，出售單位持有人將持有的普通股數量以及將持有的普通股數量和百分比假設為2020年6月23日收盤價為每普通股19.02美元，並假設本次發售的普通股數量以及出售單位持有人將持有的普通股百分比假設為每個普通股在2020年6月23日的收盤價為19.02美元。

⁽²⁾	出售單位持有人可以提供本招股説明書附錄和股權分配協議所涵蓋的500,000,000美元普通單位中的全部、部分或不提供任何單位。本次發售完成後，出售單位持有人將持有的普通單位數量和百分比假設本招股説明書附錄和股權分配協議涵蓋的所有500,000,000美元的普通單位均在本次發售中出售，出售單位持有人不會獲得任何額外普通單位的實益所有權。

⁽³⁾	天際北美公司是Marquard&Bahls AG (M&B？)的全資子公司。直到2017年11月，根據我們與M&B之間的協議，M&B的一名代表擔任我們普通合夥人的董事。

出售單位持有人日後可能訂立融資安排，該安排可能包括將本登記聲明所涵蓋的部分或全部單位質押，作為該等融資安排的抵押品；因此，在此情況下，出售單位持有人可能無法出售本登記聲明所涵蓋的所有該等單位。任何此類融資安排中的貸款人可能包括本招股説明書附錄中指定的銷售代理的附屬公司。

S-6

對我們共同單位的投資給您帶來的税收後果將在一定程度上取決於您自己的納税情況。本部分應與我們最新的Form 10-K年度報告中有關普通單位持有人的税收風險標題下的風險因素一起閲讀，並與隨附的招股説明書中的重要税收後果一起閲讀，招股説明書提供了與我們的運營以及購買、擁有和處置我們的共同單位相關的主要聯邦所得税考慮因素的討論。以下討論僅限於所附招股説明書中材料税後果標題中所述。我們敦促您就特定於您的情況的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您自己的税務顧問。

免税組織和其他投資者

免税實體(包括員工福利計劃和IRA)和外國投資者對我們共同單位的所有權引發了這些人特有的問題。相關規則很複雜，除隨附的招股説明書中特別規定外，此處和隨附的招股説明書中的討論並不涉及適用於免税實體和外國投資者的税收考慮因素。請閲讀隨附的招股説明書中有關免税組織和其他投資者的重要税收後果。

S-7

根據股權分配協議，銷售代理將在任何交易日或銷售單位持有人與銷售代理另有約定的情況下，盡其合理努力征集購買本招股説明書附錄涵蓋的普通單位的報價。銷售單位持有人可能會不時通過銷售代理向銷售代理提交與要銷售的普通單位相關的訂單，訂單可能會指定與任何特定銷售相關的任何價格、時間或大小限制。如果銷售單位持有人在任何此類指示中指定的價格不能達到或高於該價格，銷售單位持有人可以指示銷售代理不要銷售普通單位。銷售單位持有人或銷售代理人均可通知對方中止普通單位的發售。

銷售單位持有人將向銷售代理支付每單位銷售總價的最高2.0%的佣金。剩餘的銷售收益在扣除銷售單位持有人應支付的任何費用和任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費後，將等於銷售單位持有人銷售公共單位的淨收益。

銷售單位持有人銷售普通單位的結算通常預計發生在任何銷售日期之後的第二個交易日。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據股權分配協議的條款，出售單位持有人還可以在出售時商定的價格將普通股出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。如果銷售單位持有人將共同單位作為委託人出售給銷售代理，我們和銷售單位持有人將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，如果需要，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中説明該協議。

根據股權分配協議，我們、歐洲專利局、歐洲專利局管理成員和銷售單位持有人已同意向銷售代理提供賠償和出資，以彌補與出售本協議提供的普通單位有關的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

我們在此提供的普通單位可以在紐約證券交易所或任何其他交易市場以銷售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或協商價格在紐約證券交易所或任何其他交易市場出售。

此外，如果銷售單位持有人、我們和銷售代理同意，本招股説明書附錄涵蓋的部分或全部公用單位可以通過以下方式銷售：

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；或

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易。

為了遵守某些司法管轄區的證券法(如果適用)，我們的通用單元必須僅通過註冊或持牌經紀人或交易商提供或銷售。此外，在某些司法管轄區，除非我們的公用單位已註冊或有資格出售，或者有豁免並已得到遵守，否則不得提供或出售我們的公用單位。

S-8

因為金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。(或FINRA？)將此處提供的公共單位視為直接參與計劃中的權益，本次發行符合FINRA規則第2310條的規定。銷售代理及其各自的附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和費用報銷。

如果我們、銷售單位持有人或銷售代理有理由相信我們的普通單位不再是交易法下規則M第101(C)(L)條所定義的交易活躍的證券，該方會立即通知我們、銷售單位持有人和銷售代理(視情況而定)，並且根據股權分配協議或任何條款協議，普通單位的銷售將被暫停，直到我們集體判斷該等法規或其他豁免條款得到滿足為止。

根據股權分配協議進行的普通單位發售將於(I)出售所有個符合股權分配協議的普通單位或(Ii)銷售代理或出售單位持有人終止股權分配協議時終止，兩者中以較早者為準。

我們已同意支付我們履行天際註冊權協議(如隨附的招股説明書中“我們的共同單位註冊權説明”項下的定義)項下義務以及根據本招股説明書補充條款提供共同單位的相關費用。我們不會支付銷售單位持有人銷售普通單位的任何承銷費、折扣和銷售佣金，這些費用將由銷售單位持有人支付。我們也有權從銷售單位持有人那裏得到補償。對於所發生的任何自付費用由我們負責審核人員的任何取回慰問函、法律意見或相關取回行動所需的與以下內容相關的任何取回信件、法律意見或相關取回行動這是市場上的自動取款機(ATM)在此ATM機初始發佈日期之後由銷售單位持有人提供通用設備產品。

S-9

得克薩斯州休斯敦的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將傳遞所提供的共同單位的有效性。得克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP將就某些税務問題發表意見。德克薩斯州休斯敦的Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP將向銷售代理轉交與公共單元有關的某些法律問題。AKIN Gump Strauss Hauer &Feld LLP不時為我們提供與此次發行無關的法律服務。

專家

本招股説明書附錄中引用自Enterprise Products Partners L.P.截至2019年12月31日的Form 10-K年報，以及Enterprise Products Partners L.P.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告在此併入作為參考。該等合併財務報表乃依據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併。

通過引用併入的信息

我們根據交易法 (證券交易委員會文件編號1-14323)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，直到我們的發售完成為止(不包括在任何Form 8-K第2.02或7.01項下提供的信息，這些信息不被視為根據Exchange Act提交)：

截至2019年12月31日的 Form 10-K年報；

截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q；

於2020年1月2日、2020年1月8日、 2020年1月15日、2020年1月30日、2020年2月26日、 2020年3月5日和2020年4月6日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K 報告；以及

我們於2010年11月23日提交的表格 8-A/A中的註冊聲明中包含的對我們共同單位的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

您可以通過書面或電話向以下地址索取這些文件的副本：Enterprise Products Partners L.P.，路易斯安那街1100號，10號德克薩斯州休斯敦，郵編：77002；電話：(713381-6500.)

我們還在我們的互聯網網站上免費提供服務，網址為http://www.enterpriseproducts.com在我們以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提供給證券交易委員會之後，我們將在合理可行的情況下儘快發佈我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。本公司網站所載資料並非本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分，或以引用方式併入本招股説明書。

S-10

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本文和其中的一些文件包含各種前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們和我們普通合作伙伴的信念，以及我們所做的假設和目前可用的信息。這些前瞻性陳述被確認為與歷史或當前事實沒有嚴格關係的任何陳述。當在本招股説明書附錄中使用時，隨附的招股説明書或我們在此或通過引用併入的文件，例如預期、項目、預期、計劃、尋求、目標、估計、預測、意圖、可能、可能、將、將、相信、可能、可能、未來運營的計劃和目標的類似表達和陳述，旨在確定-

雖然我們和我們的普通合夥人認為此類前瞻性陳述中反映的這些預期是合理的，但我們和我們的普通合夥人都不能保證這些預期將被證明是正確的。此類陳述會受到各種風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期、估計、預測或預期的結果大不相同。Enterprise向其單位持有人支付的季度現金分配來自其從EPO獲得的現金分配。EPO可以分配的現金量主要取決於其合併業務產生的現金流。在可能直接影響我們的財務狀況、運營結果和現金流的關鍵風險因素中，包括：

天然氣、天然氣、原油、石化和成品油的需求和生產變化；特別是石化、煉油或供熱行業對天然氣產品的需求減少；

中游能源業務中來自第三方的競爭；

我們的債務水平可能會限制我們未來的財務靈活性；

我們資本項目的運營現金流可能不是立竿見影的；

自然災害、災難、恐怖襲擊或類似事件可能導致嚴重的人身傷害、財產損失和環境破壞，這可能會限制我們的行動；

服務中斷，包括對我們信息技術系統的網絡攻擊造成的中斷，以及影響我們資產的第三方管道費率波動；

實施額外的政府法規，導致延遲或阻止新的石油和天然氣勘探和生產活動，從而降低我們加工、儲存、運輸或以其他方式處理的數量水平；

賠償或保險不包括的環境責任或事件；

限制我們運營或大幅增加運營成本的新環境法規；

改變上市合夥企業的税收待遇；

當前和未來法律、裁決和政府法規的影響；以及

一般、經濟、市場或商業條件。

如果交易對手不履行與我們的天然氣、NGL、原油、石化和成品油營銷相關的義務，以及具有最低數量承諾或固定需求費用的長期合同，我們還可能招致信用和價格風險。

你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。在考慮前瞻性陳述時，請審閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告以及通過引用合併於此的任何其他文件中風險因素項下描述的風險因素。

S-11

出售單位持有人可以向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理，或直接向投資者或通過本招股説明書中根據分銷計劃所述的任何其他方式，以金額、價格和條款向一個或多個承銷商、交易商或代理出售這些普通單位，價格和條款將由發售時的市場狀況和其他因素決定。銷售單位持有人可以選擇全部出售、部分出售或不出售本協議提供的所有公共單位。

我們不會從出售本招股説明書提供的普通個單位中獲得任何收益。

本招股説明書為您提供了通用單位的一般説明，以及銷售單位持有人可能提供的通用單位的一般方式。我們可能會提交一份或多份招股説明書補充文件，描述出售單位持有人將以何種方式出售公共單位。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊。您還應該閲讀我們在招股説明書的詳細信息部分向您推薦的文件，以瞭解有關我們的信息，包括我們的財務報表。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為EPD。2020年5月8日，我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股17.80美元。

投資我們的共同單位是有風險的。有限合夥本質上不同於公司。您應從第4頁開始仔細查看 n風險因素，以討論在投資我們的公共部門之前應考慮的重要風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年5月21日


	頁
關於這份招股説明書		1
我們公司		2
危險因素		4
收益的使用		5
對我們共同單位的描述		6
公共單位		6
會議/投票		6
有限合夥人或受讓人身份		6
有限責任		6
報告和記錄		7
註冊權		7
現金分配政策		9
可用現金的分配		9
清算時的現金分配		9
我們的合作協議説明		10
目的		10
授權書		10
表決權		10
增發證券		11
對我們的合作伙伴協議的修正案		11
資產的合併、出售或其他處置		12
向我們的普通合夥人報銷		13
退出或撤銷我們的普通合夥人		13
普通合夥人權益的轉讓		13
解散和清盤		14
收益的清算和分配		14
會議；投票		14
有限的呼叫權		15
賠償		15
註冊權		16
物質税後果		17
員工福利計劃對公用單位的投資		35
出售單位持有人		37
配送計劃		38
在那裏您可以找到更多信息		40
以引用方式成立為法團		40
前瞻性陳述		41
法律事項		42
專家		42

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售單位持有人沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不能對其他人向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，出售單位持有人也不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入或提供的信息在每個文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，無論

除非上下文另有要求或另有説明，否則本招股説明書中使用的所指的企業產品合作伙伴L.P.及其合併子公司的業務和運營，以及它們在未合併附屬公司中的投資，我們、？We、？us和？企業？都是指企業產品合作伙伴L.P.及其合併子公司的業務和運營。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會( ？委員會)提交的註冊聲明的一部分。在這個擱置過程中，出售單位持有人可以不時提供和出售本招股説明書中描述的普通單位。每次銷售單位持有人銷售個普通單位時，銷售單位持有人將在適當的範圍內將本招股説明書連同招股説明書附錄一起提交，以更新本招股説明書中包含的信息，包括有關產品條款的具體信息。銷售單位持有人可以通過分配計劃標題下描述的任何方式出售其公用單位。任何招股説明書附錄均可添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述或以引用方式併入本招股説明書內的任何陳述，將由吾等在招股説明書附錄中所作的任何不一致陳述所修改或取代。因此，在您投資我們的公共單位之前，您應該閲讀本招股説明書(包括任何通過引用合併的文檔)和任何隨附的招股説明書附錄。

我們幾乎所有的業務都是通過Enterprise Products Operating LLC(企業(EPO)的間接全資子公司)和EPO的合併子公司進行的，從經濟角度來看，我們由我們的有限合夥人100%擁有。企業產品控股有限公司(Enterprise Products Holdings LLC)是我們的普通合夥人，負責管理我們的合作伙伴關係，並擁有我們的非經濟普通合夥人權益。

我們的業務細分市場

NGL管道&服務。我們的NGL管道和服務業務部門包括：(I)22個天然氣加工設施和相關的NGL營銷活動；(Ii)大約19,900英里的NGL管道；(Iii)NGL和相關產品存儲設施；以及(Iv)16個NGL分餾塔。這部分還包括我們的液化石油氣和乙烷出口終端及相關操作。高純度的NGL產品(乙烷、丙烷、正丁烷、異丁烷和天然汽油)被石化工業用作原料，煉油廠用作生產車用汽油的原料，工業和居民用户用作燃料。

原油管道&服務。我們的原油管道和服務業務部門包括大約5300英里的原油管道、原油儲存和海運碼頭，以及相關的原油營銷活動。這一細分市場還包括一支約310輛(Br)拖拉機-掛車油罐車車隊，其中大部分是我們租賃和運營的，用於運輸原油。

天然氣管道 &服務。我們的天然氣管道和服務業務部門包括大約19,400英里的天然氣管道系統，用於在科羅拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州收集、處理和運輸天然氣。我們租賃了位於德克薩斯州和路易斯安那州的地下鹽丘天然氣儲存設施，並在德克薩斯州擁有一個地下鹽丘儲氣洞，所有這些對我們的天然氣管道運營都很重要。這部分還包括我們相關的天然氣營銷活動。

石油化工&精品服務。我們的石化和成品油服務業務包括：(I)丙烯生產設施，包括丙烯分餾裝置和丙烷脱氫裝置，約800英里長的管道和相關的營銷活動；(Ii)丁烷

有限合夥人利益本質上不同於公司的股本，儘管我們面臨的許多業務風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。在您投資我們的共同單位之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、任何隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，以及我們提交給委員會的其他文件或報告中包含的任何風險因素，這些文件或報告已併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書中(在每種情況下，不同於為修訂的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)的目的而提交的信息)，以及任何風險因素連同本招股説明書中包含的所有其他信息、任何招股説明書附錄和我們通過引用合併的文件，用於評估我們共同單位的投資。

我們已同意支付我們履行天際線註冊權協議(在下面的共同單元説明中定義)義務以及在此提供的公共單元的註冊和提供的相關費用。我們不會支付銷售單位持有人出售普通單位所分配的任何承銷費、折扣和銷售佣金，這些費用將由出售單位持有人支付。我們還有權從銷售單位持有人處獲得任何自掏腰包我們因取消任何審計師的安慰信、法律意見或相關的取消申請而產生的費用任何與此相關的要求採取的行動？在市場上？(自動櫃員機)在自動櫃員機初始發佈日期之後由銷售單位持有人提供的公用單位產品。有關注冊和提供費用的更多信息，請參見分銷計劃。

一般而言，我們的共同單位代表有限合夥人利益，使持有人有權參與我們的現金分配，並行使根據我們的合夥協議有限合夥人享有的權利和特權。有關單位持有人在現金分配和現金分配方面的相對權利和偏好的説明，請閲讀本招股説明書其他部分的現金分配政策。

我們優秀的公共單位在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為：EPD。我們發行的任何額外的公共單位也將在紐約證券交易所掛牌上市，我們發行的任何額外的公共單位也將在紐約證券交易所上市。

我們共同單位的轉讓代理和註冊商是Equiniti Trust Company(Equiniti Group plc的附屬公司)，d/b/a EQ Shareowner Services。

會議/投票

我們共同單位的每個持有者在提交單位持有人投票表決的所有事項上都有權為每個單位投一票。

有限合夥人或受讓人身份

除以下在有限責任項下所述外，我們的共同單位將獲得全額付款，單位持有人不需要向我們提供額外的出資。

我們共同單位的每位購買者必須執行轉讓申請書，據此購買者請求被接納為替代有限合夥人，並作出陳述並同意轉讓申請書中所述的規定。如果不採取此行動，購買者將不會被登記為我們轉讓代理賬簿上的公共單位的記錄持有者，也不會頒發公共單位證書或其他非認證單位的發放證據。購買者可以在代名人賬户中持有共同單位。

受讓人在被接納為替代有限合夥人之前，有權在我們享有與有限合夥人在分享分配和分配(包括清算分配)的權利方面相等的權益。我們的普通合夥人將在受讓人的書面指示下投票並行使受讓人擁有的屬於我們共同單位的其他權力，該受讓人未成為替代有限合夥人。不執行和交付轉讓申請的受讓人既不會被視為受讓人，也不會被視為共同單位的記錄持有人，並且不會收到分配、美國聯邦所得税分配或提供給我們共同單位記錄持有人的報告。受讓人將擁有的唯一權利是，在執行關於共有單位的轉讓申請後，有權被接納為轉讓的共有單位的替代有限合夥人。被指定人或經紀人執行了關於我們在街道名稱或被指定人帳户中持有的公共單位的轉讓申請的人將收到與其公共單位有關的分發和報告。

有限責任

假設有限合夥人不參與“特拉華州修訂統一有限公司合夥企業法”(“特拉華州修訂合夥法”(“特拉華州合夥法”)所指的我們業務的控制，並且他的行為符合我們合夥協議的規定，則除某些可能的例外情況外，他在“特拉華州法”項下的責任一般限於他有義務就其單位向我們出資的金額加上他在任何未分配利潤和資產中所佔的份額)，但可能的例外情況是，他在特拉華州法案下的責任一般限於他有義務就其單位向我們出資的金額加上他在任何未分配利潤和資產中的份額。

根據特拉華州法案，有限合夥企業不得向合夥人進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，合夥企業的所有負債，除

為確定有限合夥企業資產的公允價值，特拉華州法案規定，債權人追索權有限的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債時才計入有限合夥企業的資產。“特拉華州法案”規定，有限合夥人如果收到分發，並且在分發時知道分發違反了“特拉華州法案”，則應在分發之日起三年內對有限合夥企業承擔金額的分發賠償責任。

報告和記錄

在可行的情況下，我們的普通合夥人將盡快(但在任何情況下都不遲於每個財政年度結束後120天)向每位登記在冊的單位持有人(截至我們的普通合夥人選擇的記錄日期)郵寄或提供一份年度報告，其中包含我們上一財年經審計的財務報表。這些財務報表將按照美國公認會計原則編制。此外，不遲於每個季度結束後90天(第四季度除外)，我們的普通合夥人將郵寄或提供一份包含我們未經審計的季度財務報表和法律要求的任何其他信息的報告給每個登記在案的單位持有人(截至我們的普通合夥人選擇的記錄日期)。我們可以通過在我們的網站上普遍提供這些報告來提供這些報告：www.enterpriseproducts.com.

我們的普通合夥人將在每個財年結束後90天內，盡一切合理努力向每位單位持有人提供納税申報所需的合理記錄信息。我們的普通合夥人提供此彙總税務信息的能力將取決於單位持有人向我們的普通合夥人提供信息的合作。每個單位持有人都將收到信息，以幫助他確定美國聯邦和州的納税義務，並提交他的美國聯邦和州所得税申報單。

有限合夥人可為合理地與有限合夥人作為有限合夥人的利益相關的目的，應合理要求並自費向其提供：

每個合夥人的姓名和最後為人所知的地址的當前列表；

一份我們的納税申報單副本；

關於每名合夥人已出資或將出資的任何其他財產或服務的現金數額、協議價值的説明和報表，以及各自成為合夥人的日期；

根據合夥協議簽署的合夥協議副本、有限合夥證書、其中任何一份的修改以及授權書；

關於我們的業務狀況和財務狀況的信息；以及

關於我們事務的任何其他公正、合理的信息。

我們的普通合夥人可能並且打算對有限合夥人保守商業祕密和其他信息的祕密，而我們的普通合夥人真誠地認為不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方的協議要求我們保密。

註冊權

我們已同意根據我們的合夥協議的説明協議説明登記權利下的某些登記權利。此外，關於我們於2014年10月收購Oiltanking Partners，L.P.(Oiltanking)約65.9%的未償還有限合夥人權益，OTLP GP，LLC(Oiltanking)的所有成員權益，Oiltanking(？Oiltanking)的普通合夥人

GP)，以及Oiltanking GP從Oiltanking Holding America，Inc.持有的獎勵分銷權。我們在一項交易中向OTA發放了54,807,352個普通單位，豁免遵守修訂後的1933年證券法(證券法)的註冊要求(證券法)，根據其中第4(A)(2)節的規定，我們向OTA發放了54,807,352個普通單位。在2014年10月收購Oiltanking方面，我們還與OTA和Marquard&Bahls AG(及其附屬公司，M&B)簽訂了看跌期權協議(流動性期權協議或流動性期權)，後者是一家德國公司，也是OTA的最終母公司。

根據流動資金期權協議，我們授予M&B選擇權，在2020年2月1日開始的90天內的任何時間，按向我們出售OTA的100%已發行和已發行股本。2020年2月25日，我們收到M&B的通知(通知)，要求M&B選擇行使其流動性期權權利，並於2020年3月，我們根據流動性期權協議(在根據第4(A)(2)節豁免證券法案註冊要求的交易)向M&B(？Skyline)的全資子公司Skyline North America，Inc.發行了54,807,352個普通股(流動性期權單位)作為總對價(這是一項根據證券法案第4(A)(2)節豁免註冊要求的交易)，並於2020年3月向M&B的全資子公司Skyline North America，Inc.發行了54,807,352個普通股(流動性期權單位)作為流動性期權協議下的總對價此外，我們根據我們與Skyline之間的註冊權協議(Skyline註冊權協議)授予了Skyline關於流動性期權單元的註冊權。

根據Skyline註冊權協議，Skyline(或當時未償還流動性期權單位的任何其他持有人)可以請求，向企業發出書面通知：(I)我們根據證券法編制並提交登記聲明，以允許公開轉售根據Skyline註冊權協議構成應登記的全部或部分流動性期權單元 (A)在指定的承銷發行中，或(B)在證券法第415條允許的不時擱置登記聲明下，或 (Ii)如果涵蓋該等持有人或持有人的應登記證券的擱置登記聲明已經我們實施此類註冊聲明和產品的義務僅限於五(5)個註冊聲明和承銷產品。任何此類註冊聲明或包銷發行應涉及公平市場價值至少為2.25億美元的可註冊證券 (或關於在市場上發行，涉及至少2.25億美元的潛在銷售)，持有者不得出售超過5億美元的應註冊證券(價值基於啟動日期的公平市場價值在市場上提供)中的在市場上在未經我們事先書面同意的情況下提供。本招股説明書的提交是根據天際註冊權協議我們的義務。

天際登記權協議“還規定，任何可登記證券將在出現以下情況之前時不再是應登記證券：(I)涵蓋該等可登記證券的登記聲明已被證監會宣佈生效，且該等應登記證券已根據該有效登記聲明出售或處置；(Ii)該等應登記證券已根據證券法第144條(或根據證券法當時有效的任何類似規定)的任何一節處置，但某些規定除外。或(Iv)根據規則144(B)(1)(I)(但不限於證券法下規則144 的任何其他要求)(或根據證券法當時有效的任何類似條款)，此類可註冊證券有資格出售。儘管有上述規定，如果任何持有人要求包銷發行，在市場營銷中在上述條款 (Iv)導致該等應登記證券不再為應登記證券的日期(規則144退市日期)之前，該等應登記證券應在規則第144條退市日期後120天內繼續為應登記證券，但須延長企業行使任何延遲權的期間。

加在確定本季度可用現金之日，手頭的所有現金均由季度末後發生的營運資本借款或本季度末後我們的普通合夥人根據合夥協議指定為運營盈餘的某些臨時資本交易產生。營運資金借款通常是根據我們的信貸安排進行的借款，在任何情況下都僅用於營運資金目的或向合作伙伴支付分配。

清算時的現金分配

如果我們按照我們的合夥協議解散，我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先按照合夥協議和法律規定的優先順序將清算收益用於支付我們的債權人，然後，我們將根據根據他們各自調整後的資本賬户餘額將剩餘收益分配給單位持有人。

調整收益的方式。調整方式在合夥協議中有詳細規定。在我們清算時，我們將按以下方式分配任何淨收益(或可歸因於實物分配給合夥人的資產的未實現收益)：

第一，而其資本賬出現負結餘的單位持有人，其負結餘的程度及比例為；及

第二，向單位持有人，按比例分配。

損失調整方式。在我們清盤時，任何淨虧損一般將分配給單位持有人如下：

第一，按單位持有人各自資本賬户內的正餘額按比例支付，直至單位持有人的資本賬户減至零為止；及

第二，向單位持有人，按比例分配。

資本賬的調整。此外，在我們發放額外的合夥權益或分配財產時，將對資本賬户進行臨時調整。此類調整將基於合夥企業權益或分配的財產的公平市場價值，由此產生的任何收益或損失將按照清算時分配收益或損失的相同方式分配給單位持有人。

根據我們的合作伙伴協議，我們的目標是成為EPO(我們的主要運營子公司)的成員，並從事EPO可能從事的或我們的普通合作伙伴批准的任何業務活動。EPO的有限責任公司協議規定，它可以從事我們的前任在我們首次公開募股時從事的任何活動，或與此合理相關的任何活動，以及我們的普通合夥人批准的任何其他活動。

委託書

每名有限責任合夥人，以及從單位持有人手中收購一個單位並簽署和遞交轉讓申請的每個人，均授予我們的普通合夥人以及(如果被任命)清算人授權書，以簽署和歸檔我們的資格、延續或解散所需的文件。授權書還授權對我們的合夥協議進行修改，並根據該協議作出同意和棄權。

表決權

除非另有説明，否則單位持有人將沒有投票權，但下列事項除外，我們的合夥協議需要獲得大多數共有單位持有人的批准：

我們合夥企業的合併或出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

除名我們的普通合夥人(需要60%的未償還的普通單位，包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位)；

選舉繼任普通合夥人；

我們的合夥企業解散或者解散後重新組建我們的合夥企業；

批准我們普通合夥人的某些行動(包括普通合夥人在某些情況下轉讓其普通合夥人權益)；以及

合夥協議的某些修訂，包括任何可能導致我們被視為應按公司徵税的協會的修訂。

根據合夥協議，我們的普通合夥人通常將被允許無需單位持有人的批准，對合夥協議進行不會對單位持有人造成不利影響的修訂。

我們可能會通過發行額外的普通單位或其他股權證券來為收購提供資金。我們發行的任何額外普通單位的持有者將有權在我們的現金分配中與當時普通單位的現有持有者平分。此外，發行額外的合夥權益可能會稀釋我們淨資產中當時普通單位的現有持有者的權益價值。

根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們還可以發行額外的合夥權益，由我們的普通合夥人自行決定，這些權益可能具有普通單位無權享有的特殊投票權。

我們的普通合夥人有權(其可不時將其全部或部分轉讓給其任何關聯公司)在任何時候購買普通單位或其他股權證券，並以相同的條款向除我們的普通合夥人及其關聯公司以外的其他人士發行這些證券，以維持他們在緊接發行前已存在的在我們中的百分比權益所必需的範圍內。共同單位的持有者將沒有優先購買權，無法獲得額外的共同單位或其他合夥企業在我們的權益。

對我們的合作伙伴協議的修正案

對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。對於其他類型或類別的有限合夥人權益或我們的普通合夥人權益而言，任何對任何類型或類別的有限合夥人權益或我們的普通合夥人權益產生重大負面影響的權利或偏好的任何修訂都需要至少獲得受影響的類型或類別的有限合夥人權益或普通合夥人權益的多數批准。但是，在某些情況下(更具體地在我們的合夥協議中描述)，我們的普通合夥人可以在未經我們的有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改以反映：

變更我們的名稱、主要營業地點、註冊代理人或註冊辦事處；

合夥人的接納、替換、退出或者除名；

變更我們作為有限合夥企業或我們的有限合夥人根據任何州的法律負有有限責任的合夥企業的資格，或確保我們、EPO或我們的任何子公司都不會被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式作為美國聯邦所得税目的徵税的實體；

在任何實質性方面不會對我們的有限合夥人造成不利影響的變更；

更改以(I)滿足任何聯邦或州機構或司法機關的任何意見、指令、命令、裁決或法規中包含的任何要求、條件或指導方針，或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針，或(Ii)促進我們的有限合夥人權益的交易，或遵守我們的有限合夥人權益正在或將在其上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、準則或要求；

本會計年度或納税年度的變更，以及因本會計年度或納税年度的變更而需要或建議的任何變更；

為防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級管理人員、受託人或代理人受1940年“投資公司法”(經修訂)、1940年“投資顧問法”(經修訂)或根據“1974年僱員退休收入保障法”(經修訂)通過的計劃資產規定所必需的修正案；

一項必要或適宜的修訂，以適當反映、説明和處理我們在進行合作伙伴協議允許的活動時，成立或投資於任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或除EPO以外的其他實體的情況；(br}或投資於任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體(EPO除外)；

為改變我們的法律形式而進行的合併或轉讓；或

實質上與前述內容基本相似的任何其他修正案。

對我們合夥協議的任何修訂，如果會降低採取任何行動所需的表決權百分比，必須經我們有限合夥人的書面同意或構成不低於所要求降低的表決權要求的贊成票批准。

未經我們的有限合夥人同意，對我們合夥協議的任何修訂不得(I)擴大任何有限合夥人的義務，除非由於不少於受影響類別的未清償合夥權益的過半數批准的修訂而發生；(Ii)擴大我們普通合夥人或其任何附屬公司的義務，以任何方式限制其任何行動或權利，或以任何方式減少未經其同意可分配、可償還或以其他方式支付給其的金額可單獨給予或拒絕同意的金額。(Iii)更改吾等合夥協議中規定吾等解散的條款(A)在其任期屆滿時或(B)在普通合夥人選擇解散吾等時(該普通合夥人經吾等大部分尚未成立的共同單位持有人批准並經吾等的特別批准(該詞在吾等合夥協議中定義)批准)，或(Iv)更改吾等的任期，或(除非本段第(Iii)(B)款所述條款另有規定)給予任何人士解散吾等的權利(見本段第(Iii)(B)款所述的規定)，或(Iv)更改吾等的任期，或(除本段第(Iii)(B)款所述的規定外)給予任何人解散吾等的權利。

除與吾等合併或合併有關的某些修訂，以及除普通合夥人可能未經上述有限合夥人同意而作出的修訂外，任何修訂如會對任何類別合夥權益相對於其他類別合夥權益的權利或優惠產生重大不利影響，必須經不少於受影響類別的未清償合夥權益的過半數持有人批准。

除上述普通合夥人可能未經有限合夥人同意而實施的修訂或與我們合併或合併相關的某些條款外，除非我們獲得律師意見，表明該修訂不會影響任何有限合夥人在適用法律下的有限責任，否則未經至少90%未完成共同單位的持有人批准，任何修訂均不得生效。

除上述普通合夥人可能在未經有限合夥人同意的情況下進行的修改外，上述與修改我們的合夥協議有關的條款必須經持有至少90%未完成的共同單位的持有人批准後方可修改。

資產的合併、出售或其他處置

我們的合夥協議一般禁止普通合夥人在沒有我們大多數尚未完成的共同單位的事先批准的情況下，導致我們在一筆交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們或歐洲專利局的全部或基本上所有資產。

(包括通過合併、合併或其他組合的方式)。但是，普通合夥人可以抵押、質押、質押或授予我們或EPO的全部或幾乎所有資產的擔保權益，而無需單位多數(根據我們的合夥協議中的定義)的批准。我們的合夥協議一般禁止普通合夥人在未經審計和衝突委員會多數成員批准的情況下導致我們與另一實體合併或合併，其中至少有一名成員符合某些獨立要求(根據我們的合夥協議，此類批准構成特別批准)。

如果我們的合夥協議中規定的某些條件得到滿足，如果合併或轉讓的唯一目的是將我們的法律形式變更為另一個有限責任實體，則我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司合併為或將我們的部分或全部資產轉讓給新成立的實體。

向我們的普通合夥人報銷

作為我們的普通合夥人，我們的普通合夥人不會因其服務而獲得任何報酬。但是，它有權獲得報銷管理和運營我們業務所產生的所有費用。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將以由我們的普通合夥人自行決定的任何合理方式確定可分配給我們的費用。

退出或撤銷我們的普通合夥人

我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，通過90天的書面通知退出普通合夥人，該退出不會違反我們的合夥協議。此外，如果我們至少50%的未償還普通單位由一個人及其附屬公司持有或控制，而不是我們的普通合夥人及其附屬公司，則我們的普通合夥人可以在通知我們的有限合夥人90天后，無需單位持有人的批准而退出。

當我們的普通合夥人自願退出時，我們的大多數未清償普通單位的持有人(不包括退出的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位)可以選擇退出的普通合夥人的繼任者。如果未選出或選出繼任者，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後90天內，我們的大多數未完成普通合夥人的持有人(不包括退出的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位)同意繼續我們的業務並任命繼任者普通合夥人。在此情況下，我們將被解散、清盤和清算，除非在退出後90天內，我們的大多數未完成的共同單位(不包括退出的普通合夥人及其附屬公司持有的共同單位)同意繼續我們的業務並任命繼任普通合夥人。

我們的普通合夥人不得被免職，除非不少於60%的未清償普通單位(包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位)的持有者投票批准，並且我們收到了律師對有限責任和税務問題的意見。此外，如果我們的普通合夥人在不存在原因且普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位未投票贊成的情況下被解除普通合夥人的普通合夥人資格，我們的普通合夥人將有權將其普通合夥人權益轉換為普通單位或獲得現金以換取此類權益。原因的狹義定義是指有管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，認定普通合夥人以普通合夥人的身份對實際欺詐、嚴重疏忽或故意或肆意的不當行為負有責任。任何此類撤職也須經我們大多數未完成的共同單位(包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位)的持有人投票通過繼任普通合夥人的批准。

普通合夥人權益的轉讓

雖然我們的合夥協議限制了我們普通合夥人的退出能力，但它允許普通合夥人權益在合併或出售我們普通合夥人的全部或幾乎所有資產的同時轉移給附屬公司或第三方。此外，我們的合夥協議明確允許出售我們普通合夥人的全部或部分所有權。我們的普通合夥人也可以全部或部分轉讓其擁有的共同單位。

普通合夥人的退出、除名、破產或解散，除非選出繼任者，並收到律師的意見，即(在選擇繼任者普通合夥人之後)這種退出不會導致任何有限合夥人或EPO任何成員的有限責任喪失，或導致我們或EPO被視為應作為公司徵税的協會，或因美國聯邦所得税目的而作為實體徵税(在以前未被視為如此對待的範圍內)，並且該繼任者根據我們的要求被接納為合夥企業

(3)

普通合夥人選擇解散我們，該普通合夥人獲得特別批准(如我們的合夥協議中所定義)，並得到我們共同單位的多數持有人的批准；

(4)

根據“特拉華州法案”的規定頒佈司法解散我們的法令；或

(5)

出售我們、EPO及其子公司的全部或幾乎所有資產和財產。

如果(A)我們在普通合夥人退出或解散後解散，且合夥人未能選擇繼任普通合夥人，則在此後90天內，或(B)普通合夥人破產或解散後，我們解散，則在法律允許的最大範圍內，在此後180天內，我們共同單位的大多數持有人的持有人可以選擇按照我們的合夥協議中規定的相同條款和條件重組我們並繼續我們的業務，以與我們的合夥協議中規定的條款相同的條款組建新的有限合夥企業，並由我們共同單位的多數持有人批准的一名個人作為繼任者普通合夥人。除非在上述規定的適用時間內做出此類選擇，否則我們將只進行結束我們事務所需的活動。

收益的清算和分配

在我們解散時，除非我們重組並繼續作為新的有限合夥企業，否則獲授權結束我們事務的人(清算人)將行使清算人根據其善意判斷認為必要或適宜的普通合夥人的所有權力，清算我們的資產。清盤所得款項將按以下方式使用：

第一，用於支付我們的所有債權人，併為或有負債設立準備金；以及

然後，根據各自資本賬户的正餘額分配給所有合夥人。

在某些情況下，並且受某些限制的限制，清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間。如果清算人認為出售資產不切實際或會給我們的合夥人造成損失，我們的普通合夥人可以將實物資產分配給我們的合夥人。

會議；投票

為了確定哪些有限合夥人有權在有限合夥人會議上通知或表決，或在沒有會議的情況下批准，普通合夥人可以設定一個記錄日期，該日期不得早於(I)會議日期前10天，也不得超過60天(除非該要求與任何規則相沖突，

有限合夥人權益在其上市交易的任何國家證券交易所的規章、指導方針或要求，在這種情況下，以該交易所的規則、規章、準則或要求為準)或(Ii)如果在未經會議的情況下尋求批准，則為普通合夥人書面要求有限合夥人批准的日期。

如果經普通合夥人授權，在有限合夥人會議上可能採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取，條件是：規定採取行動的書面批准是由擁有不低於在所有有限合夥人出席並投票的會議上授權或採取行動所需的未償有限合夥人權益(包括被視為由普通合夥人擁有的有限合夥人權益) 的最低百分比的有限合夥人簽署的(除非該條款與任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相牴觸 )，則可以在沒有開會的情況下采取任何行動。(除非該條款與任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相牴觸該規定與任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相牴觸。在這種情況下，應以該交易所的規則、規章、指導方針或要求為準)。有限合夥人特別會議可由普通合夥人或擁有擬召開會議的一個或多個類別的未償還有限合夥人權益20%或更多的有限合夥人召開。已召開會議的一個或多個類別的未償還有限合夥人權益(包括被視為由普通合夥人擁有的有限合夥人權益)的多數持有人親自或由受委代表應構成該類別或該類別有限合夥人會議的法定人數，除非有限合夥人的任何此類行動需要獲得該等有限合夥人權益的較大百分比持有人的批准，在此情況下，法定人數應為該較大百分比。

共同單位持有人在交由共同單位持有人表決的所有事項上，有權為每個單位投一票。

除非受益所有人與其被指定人之間的安排另有規定，否則經紀或其他被指定人將根據受益所有人的指示投票表決我們在代名人或街道名稱賬户中持有的共同單位。

有限的呼叫權

如果我們的普通合夥人及其附屬公司在任何時間擁有任何類別的已發行和未償還的有限合夥人權益的85%或更多，我們的普通合夥人將有權購買由非附屬人士持有的該類別的全部(但不少於全部)未償還有限合夥人權益。確定有限合夥人權益所有權的記錄日期將由我們的普通合夥人在至少10天(但不超過60天)的通知後選擇。在根據這些規定進行購買的情況下，購買價格將為 (1)在合夥協議中規定的通知郵寄給有限合夥人的日期前三天，該類別的有限合夥人權益的當前市場價格(定義見我們的合夥協議)和(2)我們的普通合夥人或其任何附屬公司為在我們的普通合夥人將其選擇的通知郵寄給的日期前90天內購買的類別的任何有限合夥人權益支付的最高現金價格。 (1)在我們的普通合夥人向協議規定的通知郵寄給有限合夥人的日期之前三天，我們的普通合夥人或其任何附屬公司為購買的任何類別的有限合夥人權益支付的最高現金價格。 (見我們的合夥協議中的定義)。

截至2020年4月30日，我們的普通合夥人及其私人持股附屬公司(不包括董事和高級管理人員，蘭達·鄧肯·威廉姆斯除外)擁有我們的非經濟普通合夥人權益和701,956,852個普通單位，佔我們已發行和未償還的普通單位總數的32.1%，代表有限的合夥人利益。

賠償

特拉華州法案第17-108條授權特拉華州有限合夥企業對任何索賠和要求進行賠償，並使任何合夥人或其他人不受任何索賠和要求的傷害。我們的合夥協議規定，我們將賠償(I)普通合夥人，(Ii)任何離開的普通合夥人，(Iii)任何現在或是普通合夥人或任何離開的普通合夥人的附屬公司的任何人，(Iv)任何現在或曾經是普通合夥人或任何離開的普通合夥人的成員、合夥人、高級董事、僱員、代理人或受託人的人

普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司或任何離開的普通合夥人，或(V)應普通合夥人或任何離開的普通合夥人或任何此等人士的任何關聯公司、普通合夥人的任何關聯公司或另一人的任何受信人或受託人(每個人，一個合夥企業受償人)的要求，在法律允許的最大範圍內，免除和反對任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務(連帶或數個)的任何人，任何合夥受償人因其合夥受償人身份而可能參與或可能被威脅參與的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)所產生的和解和其他金額；任何合夥受償人可能參與或威脅參與的任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟或訴訟程序，無論是民事、刑事、行政還是調查性索賠、索償要求、訴訟、訴訟或訴訟；提供在每種情況下，合夥受償人均本着善意行事，並以合理地相信該合夥受償人符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信其行為是非法的。借判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出答辯而終止任何法律程序nolo contendere或其等價物不應假設合夥企業受賠人的行為方式與上述規定背道而馳。本條款下的任何賠償僅從我們的資產中支付，普通合夥人不承擔個人責任或有任何義務向我們提供或借出資金或資產以使其能夠實現該等賠償。(C)本條款規定的任何賠償僅從我們的資產中支付，普通合夥人不承擔個人責任，也沒有任何義務向我們提供或借出資金或資產以使其能夠實現此類賠償。我們被授權購買(或補償普通合夥人或其關聯公司的費用)保險，以防範該人員因我們的活動而承擔的責任和費用，無論我們是否有權根據上述規定賠償該人員的此類責任。

註冊權

根據我們的合夥協議，我們已同意根據“證券法”和適用的州證券法註冊轉售任何普通單位或其他合夥證券，如果我們的普通合夥人或其任何附屬公司或他們的受讓人不能以其他方式獲得註冊要求的豁免，則該等普通單位或其他合夥證券將由我們的普通合夥人或其任何附屬公司或其受讓人出售。我們有義務支付與註冊相關的所有費用，不包括承保折扣和佣金。

本節是可能與作為美國個人公民或居民的潛在單位持有人相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要，除非在下面的討論中另有説明，否則本部分是我們的普通合夥人和我們的律師Latham&Watkins LLP關於美國聯邦所得税法事項的法律結論的觀點。本節基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)的現行規定、根據《國税法》(《國庫條例》)頒佈的現有和擬議的國庫條例以及當前的行政裁決和法院判決，所有這些規定都可能會發生變化。這些機構稍後的變更可能會導致税收後果與以下描述的後果大不相同。除非上下文另有要求，否則本節中提到的我們或我們提到的是指Enterprise Products Partners L.P.和我們的運營子公司。

以下討論不評論影響我們或我們的單位持有人的所有聯邦所得税事宜，也不描述可能適用於某些單位持有人的替代最低税的應用。此外，討論的重點是單位持有人，他們是美國的個人公民或居民，僅有限地適用於公司、房地產、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體、信託基金、非常住外國人、美國僑民和前公民或在美國長期居住的居民或其他受到特殊税收待遇的單位持有人，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括但不限於受控制的外國公司，被動外國投資有資格享受與美國的適用所得税條約利益的公司和外國人員)、個人退休賬户(IRA)、房地產投資信託基金(REITs)或共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、功能貨幣不是美元的美國人、持有其單位作為跨境、對衝、轉換交易或其他降低風險交易一部分的人，在適用的財務報表中計入與我們共同單位有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員，以及根據國內税法的推定銷售條款被視為出售其單位的人員。此外，討論僅在有限程度上評論州、地方和外國的税收後果。因此，我們鼓勵每個潛在的普通單位持有人在分析州政府時諮詢自己的税務顧問, 共同單位的所有權或處置以及適用法律的潛在變化(包括最近頒佈的美國税法的影響)對他特定的當地和外國税收後果。

沒有要求美國國税局(國税局)就我們為税務目的的合作伙伴關係做出裁決。相反，我們將依賴Latham&Watkins LLP的意見。與裁決不同，律師的意見只代表該律師最好的法律判斷，對國税局或法院不具約束力。因此，如果美國國税局提出異議，法院可能不會支持本文中的意見和陳述。與美國國税局的任何這類競爭都可能對我們共同單位的市場產生實質性的不利影響，包括我們共同單位的交易價格。此外，與美國國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和相關費用，都將導致可用於分配給我們的單位持有人的現金減少，因此將由我們的單位持有人間接承擔。此外，對我們或對我們的投資的税收待遇可能會因未來的立法或行政變更或法院判決而顯著改變。任何修改都可能有追溯力，也可能沒有追溯力。

除非另有説明，否則本節中包含的所有有關美國聯邦所得税法事項和相關法律結論(但不涉及事實事項)的陳述均為Latham&Watkins LLP的觀點，並以我們所作陳述的準確性為基礎。

儘管如上所述，並出於下述原因，Latham&Watkins LLP並未就以下具體的聯邦所得税問題發表意見：(I)如何對待其普通單位被借給賣空者以彌補普通單位賣空的單位持有人(請閲讀單位所有權的税收後果以及賣空交易的處理 )；(Ii)我們的方法是否所有方面都適用於賣空交易(請參閲單位所有權的税收後果以及賣空交易的處理 )；(Ii)我們的方法是否在所有方面都適用於賣空者(請參閲單位所有權的税收後果和賣空交易的處理

現有的財政部法規允許分配應税收入和損失(請閲讀《共同單位的處置》和轉讓人和受讓人之間的分配)；以及(Iii)我們考慮第743條調整的方法在某些情況下是否可持續(請閲讀《單位所有權的税收後果》第754條選舉和《單位的統一性》)。

夥伴關係狀態

合夥企業不是應税實體，也不承擔聯邦所得税義務。取而代之的是，合夥企業的每個合夥人在計算其聯邦所得税負債時，都必須將其在合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項目中所佔的份額計入，無論合夥企業是否向其分配了現金。合夥企業對合夥人的分配通常不應向該合夥企業或該合夥人徵税，除非分配給他的現金金額超過該合夥人在其合夥企業權益中的調整基礎。“國税法”第7704條規定公開交易的合夥企業作為一般規則將作為公司徵税。但是，有一個例外，稱為合格收入例外，適用於上市合夥企業，其中每個課税年度總收入的90%或更多由合格收入構成。合格收入包括來自某些礦物和自然資源的加工、精煉、運輸和營銷的收入和收益，包括煉油廠或天然氣加工廠生產的原油、天然氣和其他同類產品，丙烷的零售和批發營銷，丙烷和天然氣的運輸其他符合條件的活動所固有的某些活動，以及我們在子公司中的可分配份額從這些來源獲得的收入。其他類型的合格收入包括利息(金融業務除外)、股息、不動產租金, 出售不動產的收益和出售或以其他方式處置資本資產的收益，這些收益是為了生產收入而持有的，否則這些收入就構成了合格的收入。我們估計，不符合條件的收入佔我們當前總收入的不到3%；但是，這一估計可能會不時發生變化。根據這一估計、我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用法律機構的審查，Latham&Watkins LLP認為，我們目前總收入的至少90%構成合格收入。我們的收入中符合條件的收入部分可能會不時變化。

出於聯邦所得税的目的，美國國税局尚未就我們的地位或我們運營子公司的地位做出決定，也沒有確定我們的業務是否根據美國國税法第7704條產生合格收入。相反，在這些問題上，我們將依賴Latham&Watkins LLP的意見。Latham& Watkins LLP的意見是，根據美國國税法、其法規、公佈的收入裁決和法院判決以及以下陳述：

出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業；以及

除Latham&Watkins LLP另有規定外，我們的每個子公司都將被視為合夥企業，或者出於聯邦所得税的目的，將被視為獨立於我們的實體。

在陳述其意見時，Latham&Watkins LLP依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述。Latham&Watkins LLP所依賴的我們和我們的普通合夥人所作的陳述包括：

我們或我們的任何子公司(Latham&Watkins LLP，被認定為公司的子公司除外)都沒有選擇或將選擇被視為公司，或以其他方式被視為公司，以繳納聯邦所得税；以及

對於每個納税年度，我們總收入的90%以上已經是並將是 Latham&Watkins LLP已經或將會認為的符合條件的收入類型，符合國税法第7704(D)節的含義。

我們相信這些陳述在過去是真實的，到目前為止也是真實的，並預計這些陳述將在未來繼續真實。

如果我們未能達到合格收入例外情況，除了被美國國税局認定為疏忽並在發現後的合理時間內修復的故障(在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為在我們未能達到合格收入例外情況的一年的第一天，將我們的所有資產(含負債)轉移到新成立的公司，以換取股票的情況下，我們將被視為未達到合格收入例外情況的故障，並在發現後的合理時間內得到修復(在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為在未能達到合格收入例外情況的一年的第一天將所有資產(含負債)轉讓給新成立的公司。只要我們當時的負債不超過資產的税基，這種被視為出資和清算的行為對單位持有人和我們來説都應該是免税的。此後，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為一家公司。

如果我們在任何納税年度被視為應按公司納税的協會，無論是由於未能滿足符合資格的收入例外或其他原因，我們的收入、收益、損失和扣除項目將僅反映在我們的納税申報單上，而不是傳遞給我們的單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，對單位持有人的任何分配將被視為應税股息收入，範圍為我們當前和累計的收益和利潤，或在沒有收益和利潤的情況下，視為非應納税資本回報，範圍為單位持有人在其共同單位的納税基礎，或在單位持有人在其共同單位的納税基礎降至為零之後的應税資本收益。因此，作為公司的徵税將導致單位持有人的現金流和税後回報大幅減少，從而可能導致單位的價值大幅減少。

以下討論基於Latham&Watkins LLP的觀點，即出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業。

有限合夥人狀態

出於聯邦所得税的目的，Enterprise Products Partners L.P.的單位持有人將被視為Enterprise Products Partners L.P.的合作伙伴。此外，單位持有人如果以街道名義或由被提名人持有，並有權指示被提名人行使與其共同單位所有權相關的所有實質性權利，將被視為企業產品合作伙伴公司(Enterprise Products Partners L.P.)的合作伙伴，以繳納聯邦所得税。

由於聯邦所得税的目的，普通單位的受益所有人的單位已轉讓給賣空者以完成賣空交易，因此似乎失去了與這些單位相關的合夥人身份。請閲讀單位所有權的税收後果短期銷售的待遇。

對於聯邦所得税而言，不是合夥人的單位持有人似乎不應報告收入、收益、損失或扣除，因此，對於聯邦所得税而言，不是合夥人的單位持有人收到的任何現金分配都將被視為應按普通收入全額納税。敦促這些持有人就持有Enterprise Products Partners L.P.中的公共單位對其造成的税收後果諮詢其税務顧問。以下討論中提到的單位持有人是指出於聯邦所得税目的而被視為Enterprise Products Partners L.P.中的合夥人的人員。

單位所有權的税收後果

應納税所得額的流轉

根據下面關於實體級別收集的討論，我們不會支付任何聯邦所得税。取而代之的是，每個單位持有人將被要求在他的所得税申報表上報告他在我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額，而沒有關於我們是否向他分配現金的問題。因此，我們可以將收入分配給單位持有人，即使他沒有收到現金分配。每個單位持有人將被要求在收入中包括他在我們的收入中的可分配份額，截至他的納税年度或在他的納税年度結束的納税年度的收益、損失和扣除。我們的納税年度到12月31日結束。

出於聯邦所得税的目的，我們向單位持有人進行的分配一般不會向該單位持有人徵税，除非任何此類現金分配的金額在緊接分配之前超過其共同單位的納税基礎。我們超過單位持有人税基的現金分配通常將被視為出售或交換共同單位的收益，應根據共同單位處置一節中描述的規則納税。？我們負債中單位持有人份額的任何減少，如果包括普通合夥人在內的任何合作伙伴都不承擔經濟損失風險，稱為無追索權負債，將被視為我們向該單位持有人分配現金。如果我們的分配導致單位持有人在任何納税年度結束時的風險金額小於零，他必須重新彌補在前幾年扣除的任何損失。請閲讀損失抵扣限制。

由於我們發行額外的普通單位而導致單位持有人在我們中的百分比權益減少，將減少他在我們無追索權負債中的份額，因此將導致相應的被視為分配現金。這種被認為的分配可能構成非按比例分配。貨幣或財產的非按比例分配可能會導致單位持有人的普通收入，而不管他在公共單位中的納税基礎如何，如果分配減少了單位持有人在我們 n未實現應收款中的份額，包括折舊、重新獲取和/或大幅增值的庫存項目，每個項目都在國內收入法中定義，並且總體上符合第751條資產的定義。在這種情況下，單位持有人將被視為已分配了他的比例。單位持有人將被視為已分配其按比例分配的應收賬款，包括折舊、重新獲取和/或大幅增值的庫存項目。在這種情況下，單位持有人將被視為已分配了他的比例後者被視為交換通常將導致單位持有人實現普通收入，這將等於(I) 該分配的非按比例部分超出(Ii)單位持有人被視為在交換中放棄的第751條資產份額的税基(通常為零)的超額部分。

共同單位的基礎

單位持有人對其公共單位的初始納税基礎將是他為公共單位支付的金額加上他在我們無追索權債務中的份額。這一基礎將通過他在我們收入中的份額、他在我們無追索權負債中份額的任何增加，以及在一個共同單位的處置中，通過他因適用限制而無法扣除的與業務利息相關的某些項目的份額來增加。請閲讀利息扣除的限制。該基準將因我們的分配、單位持有人在我們損失中的份額、他在我們無追索權負債中的份額、他在我們超額業務利息中的份額(通常是我們業務利息的超出可扣除金額的 )以及他在我們支出中的份額(在計算應税收入時不可扣除且不需要資本化)而減少，但不能低於零。該基礎將因我們的分配、單位持有人在我們無追索權負債中的份額、他在我們超額業務利息中的份額(通常是我們的業務利息超過可扣除金額的 )以及他在我們支出中的份額而減少，但不會低於零。單位持有人通常會根據他或她在我們利潤中的份額來分擔我們的無追索權債務。請閲讀？公用事業單位的處置？損益的確認。？

損失扣除額的限制

單位持有人對我們損失份額的扣減將僅限於其單位的納税基礎，對於個人單位持有人、房地產、信託或公司單位持有人(如果公司單位持有人的股票價值的50%以上由五個或更少的個人或一些免税組織直接或間接擁有)，將限於該單位持有人被認為在我們的活動中面臨風險的金額，如果低於以下比例，則該單位持有人將被視為在我們的活動中面臨風險的金額。單位持有人的股票價值的50%以上由五個或更少的個人或一些免税的組織直接或間接擁有，則扣除的金額將限於與我們的活動相關的個人、房地產、信託或公司單位持有人。受這些限制的普通單位持有人必須重新獲得在前幾年扣除的損失，只要分配導致他的風險金額在任何納税年度結束時小於零。由於這些限制而不允許給單位持有人或重新收回的損失將結轉，並允許在其風險金額隨後增加的範圍內作為扣除，前提是此類損失不超過單位持有人在其共同單位中的納税基礎。在對共同單位進行應税處置時，由單位持有人確認的任何收益可以由先前由風險限制暫停的虧損抵消，但不能由根據基準限制暫停的虧損抵消。任何以前被風險限制暫停的超過該收益的損失都將不再可用。

一般而言，單位持有人將在其單位的課税基礎範圍內面臨風險，不包括可歸因於他在我們的無追索權負債中的份額的該基礎的任何部分，減去(I)該基礎的任何部分，即由於擔保、止損協議或其他類似安排而以其他方式保護免受損失的金額，以及(Ii)他為收購或持有其單位而借入的任何金額，如果借入資金的出借人擁有我們的權益，與單位持有人有關，或只能着眼於單位持有人的風險金額將隨着單位持有人單位的納税基礎的增加或減少而增加或減少，但由於增加或減少其在我們無追索權負債中的份額而增加或減少的納税基礎除外。

除了損失扣除的基礎和風險限制外，被動損失限制一般規定，個人、房地產、信託以及一些少數人持股的公司和個人服務公司可以從被動活動中扣除損失，被動活動通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動虧損限制分別適用於每個上市合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能用來抵消我們未來產生的被動收入，而不能用來抵消其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或單位持有人對其他上市合夥企業的投資，或單位持有人的工資、積極業務或其他收入。因超過單位持有人在我們產生的收入中的份額而無法扣除的被動損失，當他在與無關方的全額應税交易中處置其在我們的全部投資時，可以全額扣除。被動損失限制在其他適用的扣除額限制之後適用，包括風險規則和基準限制。

單位持有人在我們淨收入中的份額可能會被我們任何暫停的被動虧損抵消，但不能被其他被動活動的任何其他當前或結轉虧損所抵消，包括可歸因於其他上市合夥企業的虧損。

額外的損失限制可能適用於我們的某些單位持有人在2020年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度。在該課税年度，非法人單位持有人不得就某些超額業務虧損作出扣除。超額業務虧損是指納税人在該課税年度可歸因於該納税人的行業或業務的扣除總額(不考慮超額業務虧損限額或任何可允許扣除淨營業虧損、合格業務收入或資本虧損)，超過該納税人在該課税年度可歸因於該等行業或業務的總收入或收益(受資本利得的某些限制的限制)加上起徵額的超額(如果有的話)。(B)超額業務虧損是指納税人在該課税年度可歸因於該納税人的行業或業務的合計扣除額(如有)加上一個起徵額(不考慮超額業務虧損限額或任何可允許扣除淨營業虧損、合格業務收入或資本虧損)。目前的起徵額等於255,000美元，或納税人共同提交報税表的510,000美元。在一個納税年度內，任何因超額業務虧損限額而不允許的損失，在符合某些條件的情況下，可以由適用的單位持有人在下一個納税年度的中使用。適用此額外業務損失限制的單位持有人在確定此限制時，將考慮他們在我們的收入、收益、損失和扣除項目中的可分配份額。此額外業務損失限制將應用於被動損失限制之後的非公司單位持有人，並可能限制此類單位持有人利用我們產生的可分配給此類單位持有人的任何損失的能力，這些損失不受上述基礎、風險和被動損失限制的限制。

利息扣除的限制

我們扣除可正確分配給貿易或業務的債務支付或應計利息的能力在某些情況下可能會受到限制。如果我們扣除商業利息的能力受到限制，在該限制生效的納税年度分配給我們的單位持有人的應納税所得額可能會增加。然而，在某些情況下，在未來的納税年度，單位持有人可能能夠在受此限制的情況下使用部分商業利息扣除。未來的單位持有人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這一業務利息扣除限制對我們共同單位投資的影響。

在計算單位持有人的投資利息支出時，將計入因購買或持有單位而發生的任何保證金賬户借款或其他貸款的賬户利息。淨投資收入包括持有用於投資的財產的毛收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的金額，減去與產生投資收益直接相關的利息以外的可扣除費用，但一般不包括處置持有的用於投資的財產的收益或(如果適用)合格股息收入。美國國税局表示，上市合夥企業賺取的淨被動收入將被視為單位持有人的投資收入。此外，單位持有人在我們投資組合收入中的份額將被視為投資收入。

實體級集合

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何單位持有人或任何前單位持有人繳納任何聯邦、州、地方或外國所得税，我們有權從我們的資金中支付這些税款。如果支付了這筆款項，將被視為向代表其付款的單位持有人的現金分配。如果付款是代表身份無法確定的人支付的，我們有權將付款視為分發給所有當前的單位持有人。我們有權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持單位固有税收特徵的一致性，並調整以後的分配，以便在實施這些分配後，儘可能保持在我們的合夥協議下適用的分配的優先級和特徵。我們如上所述的付款可能會導致在情況下代表個人單位持有人多付税款，在這種情況下，單位持有人將被要求提交索賠以獲得信用或退款。

收入分配、收益分配、損失分配和扣除

一般來説，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據單位持有人在我們的百分比權益分配給他們。如果我們有淨虧損，該損失將根據我們的單位持有人在我們中的百分比權益分配給他們的正資本賬户，並根據適用的財政部法規對某些項目進行調整。

我們的收入、收益、損失和扣除的特定項目將分配給，以説明在此類貢獻時向我們貢獻的任何財產(在本討論中稱為貢獻財產)的計税基礎和公平市場價值之間的任何差額。這些分配(稱為第704(C)條)分配給在發售中向我們購買公共單位的單位持有人的效果將基本上相同，就像我們資產的納税基礎等於時的公平市場價值一樣。如果我們的資產的納税基礎等於其在發售時的公平市場價值，那麼這些分配(稱為第704(C)條分配)的影響將基本上與我們的資產的納税基礎等於其在發售時的公平市場價值一樣如果我們將來發行額外的普通單位或從事某些其他交易，與上述第704(C)條分配類似的反向第704(C)條分配將在緊接該等發行或其他交易之前向我們的所有單位持有人作出，以説明出於維持資本賬户目的的賬面基礎與我們在該等發行或未來交易時間持有的所有財產的公平市場價值之間的差額。(C)與上述第704(C)條的分配類似，將在緊接該等發行或其他交易之前向我們的所有單位持有人進行分配，以説明賬面基礎與我們在該等發行或未來交易時持有的所有財產的公平市場價值之間的差額。此外，將在可能的範圍內將回收收入項目分配給分配了導致將該收益作為回收收入處理的扣除項目的單位持有人，以便將一些單位持有人對普通收入的確認降至最低。最後，雖然我們預計我們的操作不會導致創建負資本賬户(須進行某些調整)，但如果負資本賬户(須經某些調整)仍會產生負資本賬户，我們的收入和收益項目將以足以儘快消除該負餘額的金額和方式進行分配。

我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配，但美國國税法要求的分配以消除合夥人的賬面資本賬户(記入出資財產的公平市值貸方)和税項資本賬户(貸記出資財產的税基，在本討論中稱為賬面税差)之間的差額除外，在確定合夥人在項收入、收益項中的份額時，通常適用於聯邦所得税目的。合作伙伴在項目中的份額將根據其在我們中的權益來確定，這將由考慮所有事實和情況來確定，包括：

他對我們的相對貢獻；

全體合夥人的盈虧利益；

所有合夥人在現金流中的利益；以及

全體合夥人在清算時獲得資本分配權。

Latham&Watkins LLP認為，除了第754節選舉和共同單位處置中描述的問題外，我們的合夥協議下的分配將在確定合作伙伴在收入、收益、損失或扣除項目中的份額時生效，用於確定轉讓人和受讓人之間的分配。

對賣空交易的處理

單位持有人的單位被借給賣空者來彌補單位的賣空，可以被認為已經處置了這些個單位。如果是這樣的話，在貸款期間，他將不再被視為這些單位的合夥人，並可以確認處置的收益或損失。因此，在此期間：

我們與這些單位相關的任何收入、收益、損失或扣減將不會由單位持有人報告；

單位持有人收到的有關這些單位的任何現金分配都將全額納税；和

雖然並非完全沒有疑問，但所有這些分配看起來都是普通收入。

由於在與合夥權益相關的問題上沒有直接或間接的控制當局， Latham&Watkins LLP沒有就其普通單位借給賣空者以彌補普通單位賣空的單位持有人的税收待遇發表意見；因此，希望確保其合夥人身份並避免從向賣空者的貸款中獲得認可的單位持有人被敦促諮詢税務顧問，討論是否可取修改任何適用的經紀賬户協議，以美國國税局此前宣佈，正在研究有關合夥企業權益賣空的税收處理問題。另請閲讀？公用單位的處置？損益的確認。

税率

目前，適用於個人普通收入的最高美國聯邦邊際所得税率為37%，適用於個人長期資本利得(一般是持有時間超過 12個月的某些資產的資本利得)的最高邊際所得税率為20%。這些費率隨時可能因新的立法而改變。

此外，對個人、遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税 (NIIT)。出於這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入和收益中的可分配份額，以及單位持有人通過銷售單位實現的收益。如果是個人，税費將是

對(I)單位持有人的淨投資收入或(Ii)單位持有人的經修訂調整毛收入超過250,000美元(如果單位持有人已婚並共同提交申請或尚存配偶)、125,000美元(如果單位持有人已婚並單獨提交申請)或200,000美元(在任何其他情況下)以上的金額(以較小者為準)徵收。如果是遺產或信託，將對 (I)未分配的投資淨收入，或(Ii)超出適用於遺產或信託的最高所得税税級在該課税年度開始的美元金額的超額調整毛收入徵收税款，兩者中以較小者為準。美國財政部和美國國税局已經發布了財政部條例，為NIIT提供指導。我們呼籲未來的普通單位持有人就NIIT對我們共同單位投資的影響諮詢他們的税務顧問。

在2017年12月31日之後至2025年12月31日或之前的納税年度，非公司單位持有人有權獲得相當於其可歸因於我們的合格業務收入的20%的扣除額，但受某些限制。出於此扣除的目的，單位持有人的合格業務收入(歸因於我們)等於：

單位持有人在我們的某些收入、收益、扣除和虧損項目中的可分配份額的淨額(一般不包括與我們的投資活動有關的某些項目，包括資本收益和股息，這些項目需要繳納20%的聯邦所得税税率)；以及

單位持有人在處置其單位時確認的任何收益，只要此類收益可歸因於某些第751條資產，包括我們擁有的折舊回收和庫存項目。

未來的單位持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解此扣除的應用及其與合格業務收入的整體扣除的相互作用。

第754條選舉

我們已進行了國税法第754節允許的選擇。沒有美國國税局的同意，那次選舉是不可撤銷的。選舉通常允許我們根據國內税法第743(B)節調整我們資產中的普通單位購買者的税基( 基數)，以反映他的購買價格。這項選舉不適用於直接向我們購買公用事業單位的人士。第743(B)條的調整屬於購買者，而不屬於其他單位持有人。出於本討論的目的，我們資產中關於單位持有人的內部基礎將被認為有兩個組成部分：(I)他在我們資產中的納税基礎份額(公有基礎)和(Ii)他的第743(B)條對該基礎的調整。

我們所有的房產都採取補救性分配方式。在採用補救分配方法的情況下，“國税法”第743條下的“財政部條例”要求，第743(B)條調整中的一部分可歸因於可歸因於根據“國税法”第168條應進行折舊的且其賬面基準超過其税基的可回收財產的一部分，以便在該財產未攤銷賬面税額差異的剩餘成本回收期間內進行折舊。根據“庫務規例”1.167(C)-1(A)(6)條的規定，第743(B)條的調整一般須按直線法或餘額遞減150%的方法折舊，而不是按第168條的成本回收扣減，而是根據“國税法”第167條須予折舊的物業作出調整。根據我們的合夥關係協議，我們的普通合夥人有權採取立場來保持單位的一致性，即使該立場不符合這些和任何其他財政部法規。請閲讀“單位的均勻性”。

我們將第743(B)條調整中可歸因於貢獻財產價值未實現增值的部分折舊至任何未攤銷賬面税差異的程度，使用折舊或攤銷方法得出的折舊率或攤銷比率以及適用於該財產的未攤銷賬面税差異的使用壽命，或將該部分視為不可攤銷，但以不可攤銷財產的可歸屬程度為限。(B)我們將該部分折舊至任何未攤銷賬面税差異的程度，使用折舊或攤銷方法得出的折舊率或攤銷比率以及適用於該財產的未攤銷賬面税差異的使用壽命，將該部分視為不可攤銷。此方法與其他上市公司採用的方法一致

合夥企業，但可以説不符合財政部監管1.167(C)-1(A)(6)節，該節預計不會直接適用於我們資產的很大一部分。如果這項第743(B)條的調整是由於價值增值超過未攤銷賬面税差異所致，我們將適用財政條例和立法歷史中描述的規則。如果我們確定不能合理地採取這一立場，我們可能會採取折舊或攤銷立場，即所有在同一月購買單位的買家都將獲得折舊或攤銷，無論是基於共同基礎還是第743(B)條調整，基於相同的適用匯率，就像他們購買了我們資產的直接權益一樣。這種彙總方法可能會導致年度折舊或攤銷扣減額低於某些單位持有人的年度折舊或攤銷扣除額。請閲讀？單位持有人的單位一致性。單位持有人的共同單位的納税基礎減去他在我們扣除額中的份額(無論是否在個人的所得税申報單上申請此類扣除)，因此我們採取的任何低估扣除的立場都會誇大單位持有人在其共同單位中的基礎，這可能會導致單位持有人在任何此類單位的銷售中少報收益或誇大損失。請閲讀？公有單位的處置以及損益的確認。Latham&Watkins LLP無法評論我們考慮743條調整的方法對於根據國税法第167條進行折舊的財產是否可持續，或者我們是否使用如上所述的彙總方法，因為沒有直接或間接控制機構來處理這些頭寸的有效性。更有甚者, 美國國税局可能會挑戰我們在折舊或攤銷第743(B)條調整方面的立場，我們採取這種調整是為了保持單位的一致性。如果這樣的挑戰持續，銷售單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

在受到某些限制的情況下，第743(B)條調整可能會創建根據第168(K)條有資格獲得獎金折舊的額外折舊基礎，前提是調整可歸因於可折舊財產，而不是商譽或不動產。但是，由於我們可能無法確定我們單位的轉讓是否滿足所有資格要求，並且由於其他有關可管理性的限制，我們可能會選擇退出第168(K)節關於第743(B)節下的基數調整的獎金折舊條款。

如果受讓人在其單位中的計税基準高於緊接轉讓前我們資產總計税基準中的單位份額，則第754條選擇是有利的。相反，如果受讓人在其單位中的計税基準低於緊接轉讓前我們資產總計税基準中的這些單位份額，則第754條的選擇是不利的。因此，單位的公平市場價值可能會受到選舉的有利或不利影響。如果我們在轉讓後立即出現重大內在虧損，則無論是否在轉讓我們的權益時選擇了第754條，都需要調整基數。通常，如果(I)超過250,000美元或(Ii)在轉讓相關權益後立即以公平市價假設出售我們的資產，受讓人將獲得超過250,000美元的淨虧損，則內在虧損為重大虧損。此外，如果我們分配財產並大幅削減基數，無論是否選擇了第754條，都需要進行基數調整。如果在向單位持有人清算財產分配時，如果在第754條選舉到位的情況下，我們的資產將出現超過250,000美元的負基數調整，則存在實質性的基礎減少。

第754條選舉涉及的計算非常複雜，將基於對我們資產價值和其他事項的假設進行。例如，第743(B)條的調整在我們的資產之間的分配必須根據國內收入法進行。美國國税局可以尋求將我們分配給我們有形資產的部分或全部第743(B) 條調整重新分配給商譽。商譽作為一種無形資產，通常比我們的有形資產在更長的時間內是不可攤銷或可攤銷的，或者以一種速度較慢的方法進行攤銷。我們不能向您保證，我們所做的決定不會被美國國税局成功質疑，由此產生的扣除額不會被減少或完全禁止。如果美國國税局要求進行不同的基礎調整，並且我們認為，合規費用應超過選舉的好處，我們可以尋求美國國税局的許可，撤銷我們的第754條選擇。如果獲得許可，隨後的單位購買者可能會獲得比沒有撤銷選舉的情況下分配到的收入更多的收入。

我們使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度和聯邦所得税的權責發生制會計方法。每個單位持有人將被要求在收入中包括他在其納税年度內或之後結束的納税年度所佔的我們的收入、收益、損失和扣除的份額。此外，如果單位持有人的納税年度在12月31日以外的日期結束，並且在納税年度結束後但在納税年度年度結束之前處置了其所有單位，則必須將其在納税年度的收入中所佔的我們的收入、收益、損失和扣除部分包括在內，因此，他將被要求在其納税年度的收入中包括超過12個月的我們的收入、收益、損失和扣除的份額。請閲讀“共同單位的處置”和“轉讓方和受讓方之間的分配”。

計税基礎、折舊和攤銷

我們資產的計税基礎將用於計算折舊和成本回收扣除，並最終用於計算處置這些資產的損益。與我們資產的公平市場價值及其在緊接發售前的納税基礎之間的差額相關的聯邦所得税負擔將由我們的在任何此類發售之前持有我們權益的單位持有人承擔。請閲讀？單位所有權的税收後果？收入、收益、損失和扣除的分配。

在允許的範圍內，我們可以使用折舊和成本回收方法，包括可用範圍內的獎金折舊，以使在受這些免税額限制的資產投入使用後的最初幾年進行最大幅度的扣減。我們隨後獲得或建造的財產可能會使用內部收入代碼允許的加速折舊方法進行折舊。

如果我們通過出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，由參考以前扣除的折舊額和財產性質確定的任何收益的全部或部分可能受重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得徵税。同樣，已就我們擁有的物業採取成本回收或折舊扣除的單位持有人在出售其在我們的權益時，很可能需要重新獲得部分或全部這些扣除作為普通收入。請閲讀所有權和收入、收益、損失和扣除的分配以及共同單位的處置單位的税收後果以及收益或損失的確認。

我們在出售單位時產生的成本(稱為辛迪加費用)必須資本化，目前不能按比例扣除，也不能在我們終止時扣除。關於成本的分類存在不確定性，即我們可能會攤銷的組織費用，以及我們可能不會攤銷的辛迪加費用。我們產生的承保折扣和佣金將被視為辛迪加費用。

我們物業的估價及課税基礎

單位所有權和處置的美國聯邦所得税後果將在一定程度上取決於我們對我們資產的相對公平市場價值和初始税基的估計。雖然我們可能會不時就估值事宜徵詢專業評估師的意見，但我們會自行作出很多相對公平的市值估計。這些估計和基數的確定受到質疑，不會對美國國税局或法院具有約束力。如果公平市價的估計或基準的確定後來被發現是不正確的，單位持有人以前報告的收入、收益、虧損或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，單位持有人可能需要調整其前幾年的納税義務，併產生與該等調整相關的利息和罰款。

收益或損失將在單位銷售中確認，該差額等於已售出單位的變現金額與單位持有人的納税基礎之間的差額。單位持有人的變現金額將由他收到的現金或其他財產的公平市場價值加上他在我們無追索權債務中的份額之和來衡量。由於變現金額包括單位持有人在我們無追索權負債中的份額，出售單位確認的收益可能導致超過從出售中收到的任何現金的納税義務。

如果我們之前的分配合計超過了共同單位的累計應納税淨額，因此降低了單位持有人在該共同單位的計税基準，如果該共同單位的售價高於單位持有人在該共同單位的計税基礎，即使收到的價格低於其原始成本，實際上也將成為應税收入。

除以下説明外，單位持有人( 交易商除外)在出售或交換單位時確認的收益或損失通常將作為資本收益或損失徵税。個人在出售持有超過12個月的單位時確認的資本收益通常將按適用於長期資本收益的美國聯邦所得税税率徵税。然而，此損益的一部分(可能是巨大的)將根據國內收入法第751條作為普通收入或損失單獨計算和納税，其程度可歸因於導致未實現應收賬款的資產，包括潛在的重新收回項目，如折舊重新獲取，或我們擁有的庫存項目。可歸因於未實現的應收賬款和存貨項目的普通收入可以超過出售單位時實現的應税淨收益，即使在出售單位時實現了應納税淨虧損，也可以確認。因此，單位持有人可以在出售單位時確認普通收入和資本損失。對於個人來説，資本損失可能會抵消資本收益和不超過3,000美元的普通收入，而對於公司來説，資本損失只能用於抵消資本收益。單位持有人在處置我們的單位時確認的普通收入可能會因該單位持有人對合格業務收入的扣除而減少。出售單位時確認的普通收入和資本利得在某些情況下都可能需要繳納NIIT。請閲讀？？單位所有權的税收後果？税率？？

美國國税局裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持一個調整後的税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用公平分攤方法將該納税基準的一部分分配給出售的權益，這通常意味着分配給出售的權益的税基與合夥人在合夥企業的全部權益中的計税基準的關係相同，就像出售的權益的價值與合夥人在合夥企業的全部權益的價值具有相同的關係一樣。國税法第1223條下的財政部法規允許能夠識別轉讓的持有期限可確定的共有單位的出售單位持有人選擇使用轉讓的共有單位的實際持有期限。因此，根據上面討論的裁決，普通單位持有人將不能選擇出售高或低基數的普通單位，就像公司股票的情況一樣，但根據財政部的規定，他可以指定出售的特定普通單位，以確定轉讓單位的持有期。選擇使用轉讓的公用單位的實際持有期的單位持有人必須在以後所有公用單位的銷售或交換中始終如一地使用該識別方法。對於考慮購買額外單位或出售在單獨交易中購買的公共單位的單位持有人，請諮詢他的税務顧問，瞭解本裁決和財政部法規的適用可能產生的後果。

此外，如果納税人先前已就合夥權益訂立賣空、抵銷名義主合約或期貨或遠期合約，而該納税人或有關人士隨後取得該合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該持倉。財政部長還被授權發佈法規，將與先前交易實質上具有相同效力的交易或頭寸視為已建設性地出售財務頭寸的納税人。

轉讓方與受讓方之間的分配

一般來説，我們的應税收入和虧損將每年確定，將按每月天數按比例按月分攤，隨後將根據每個單位持有人在本月第一個工作日(我們在招股説明書中稱為分配日期)每個單位持有人擁有的單位數量按比例分攤。但是，除在正常業務過程中出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或損失將在確認該收益或損失的月份的分配日期分配給我們的單位持有人。因此，單位持有人轉讓單位可以在轉讓之日後分配實現的收益、收益、損失和扣除。

美國財政部和美國國税局發佈了財政部法規，允許公開交易的合夥企業使用與我們類似的每月簡化慣例，但他們並沒有具體授權我們採用的比例分配方法的所有方面。因此，Latham&Watkins LLP無法對這種在轉讓方和受讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果財政部規定不允許這種方法，我們的應税收入或損失可能會在單位持有人之間重新分配。我們有權修改轉讓方和受讓方單位持有人之間的分配方法，以及在納税年度內權益不同的單位持有人之間的分配方法。

單位持有人如果在一個季度內的任何時候擁有單位，並且在為該季度的現金分配設定的記錄日期之前處置這些單位，將在整個處置月內獲得可歸因於該季度的我們的收入、收益、損失和扣減項目，但無權獲得該現金分配。

通知規定

一般情況下，出售其任何單位的單位持有人必須在出售後30天內(如果是在之前，則在出售後一年的1月15日)內以書面通知我們。購買單位的人士如向另一名業主購買單位，一般亦須在購買後30天內以書面通知我們。收到此類通知後，我們需要將該交易通知美國國税局，並向轉讓方和受讓方提供特定信息。在某些情況下，沒有通知我們購買可能會導致處罰。但是，這些報告要求不適用於作為美國公民並通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的個人的銷售。

因為我們不能匹配單位的出讓方和受讓方，所以我們必須保持單位的經濟和税收特性的一致性給這些單位的購買者。在缺乏統一性的情況下，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求，無論是法定的還是監管的。缺乏統一性可能是因為字面上適用了《財務條例》第1.167(C)-1(A)(6)節。任何不均勻性都可能對單位價值產生負面影響。請閲讀單位所有權的税收後果第754條選舉。我們使用折舊或攤銷方法和適用於財產未攤銷賬面税差的使用年限得出的折舊率或攤銷比率，對第743(B)條調整中可歸因於貢獻財產價值未實現增值的部分進行折舊，以任何未攤銷賬面税差的程度折舊。賬面税差應視為不可攤銷的部分，或將該部分視為不可攤銷部分。即使該立場可能與“財務監管條例”1.167(C)-1(A)(6)條不一致，該條款預計不會直接適用於我們資產的重要部分。請閲讀第754條選舉單位所有權的税收後果。如果第743(B)條的調整是由於價值增值超過未攤銷賬面税額差異，我們將適用財政部條例和立法歷史中描述的規則。如果我們認為不能合理地採取這一立場，我們可以採取折舊和攤銷立場，在這個立場下，所有在同一個月購買單位的購買者都將獲得折舊和攤銷扣減, 無論是基於共同基礎還是根據第743(B)條的調整，基於相同的適用利率，就好像他們購買了我們資產的直接權益一樣。如果採用此立場，可能會導致年度折舊和攤銷扣除額低於某些單位持有人在其他情況下可允許的扣除額，並有可能損失折舊和在其他情況下允許這些扣除額的當年未進行的攤銷扣除額。如果我們確定折舊和攤銷扣除的損失將對單位持有人產生重大不利影響，則不會採用此立場。如果我們選擇不使用這種彙總方法，我們可以使用任何其他合理的折舊和攤銷方法，以保持任何單位的固有税收特徵的一致性，而不會對單位持有人產生實質性的不利影響。在這兩種情況下，正如上文“單位所有權的税收後果”第754條“選舉”一節所述，Latham&Watkins LLP沒有對這些方法發表意見。此外，美國國税局可能會質疑本段中描述的任何折舊第743(B)條調整的方法。如果這一挑戰持續下去，單位的一致性可能會受到影響，單位銷售的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。請閲讀？公用事業單位的處置？損益的確認。？

免税組織和其他投資者

員工福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人對單位的所有權引發了這些投資者特有的問題，如下所述，可能會在有限的範圍內對他們造成嚴重的不利税收後果。如果您是免税實體或外國人，在投資我們的公共單位之前，您應該諮詢您的税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免徵聯邦所得税的組織，包括IRA和其他退休計劃，都要對無關的企業應税收入繳納聯邦所得税。實際上，我們分配給單位持有人(即免税組織)的所有收入都將是無關的企業應税收入，並將向它徵税。此外，擁有一個以上不相關貿易或業務的免税組織(包括通過對從事一個或多個不相關貿易或業務的合夥企業(如我們)的投資進行歸屬)，必須為每個此類貿易或業務分別計算其不相關的業務應納税所得額，包括用於確定任何淨營業損失扣除的目的。因此，免税組織可能無法利用在我們的投資損失來抵消其他無關貿易或業務的應税收入。

非居民外國人和擁有單位的外國公司、信託或房地產將被視為在美國從事業務，因為他們擁有單位。因此，他們將成為

需要提交聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除中的份額，並就他們在我們淨收入或收益中的份額按常規税率繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於上市合夥企業的規則，我們對外國單位持有人的季度分配將按適用的最高有效税率扣繳。每個外國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別碼，並將該識別碼以W-8BEN表格形式提交給我們的轉讓代理，W-8BEN-E或適用的替代表單，以獲得這些預扣税的抵免。適用法律的改變可能需要我們改變這些程序。

此外，由於擁有子公司的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，因此該公司可能需要按30%的税率繳納美國分支機構利得税，並按其在我們的收益和利潤中的份額繳納常規美國聯邦所得税，並根據外國公司在美國的淨股本的變化進行調整，該淨股本與美國貿易或業務的開展有效相關。該税可通過美國與外國公司單位持有人為合格居民所在國家之間的所得税條約予以減免。此外，此類單位持有人還須遵守《國税法》第6038C節規定的特殊信息報告要求。

出售或以其他方式處置共同單位的外國單位持有人將因出售或處置該單位而實現的收益繳納美國聯邦所得税，前提是收益與外國單位持有人的美國貿易或業務有效相關。出售或處置共同單位的收益將被視為與美國貿易或業務有效相關，條件是外國單位持有人在出售或交換該單位之日以公平市價假設出售我們的資產時，將確認與美國貿易或業務有效相關的收益。此類收益應按與美國貿易或業務有效相關的某些不動產權益減去一定數額，如下一段所述。

根據外國房地產投資税法，外國普通單位持有人(某些合格的外國養老金基金除外)(或其所有利益由此類合格的外國養老基金持有的實體)，通常是由外國法律建立和監管的實體或安排，以向員工提供退休或其他養老金福利，沒有一位參與者或受益人有權獲得該實體或安排超過5%的資產或收入，並根據適用的外國法律享受一定的税收優惠一般情況下，如果(I)他(直接或建設性地適用某些歸屬規則)在截至出售之日的五年期間內擁有超過5%的我們的共同單元，(Ii)50%或更多，則在出售或處置共同單元時，他將繳納美國聯邦所得税。在截至出售之日的五年期間內，他擁有我們的共同單元的5%以上，以及(Ii)50%或更多的共同單元，如果他在截至該出售日的五年期間內擁有(直接或建設性地適用某些歸屬規則)我們的共同單元的5%以上，(Ii)50%或更多我們所有資產的市值由該單位持有人持有共同單位期間或截至處置之日的五年期間內任何時間的美國不動產權益組成。目前，我們超過50%的資產由美國房地產權益組成，我們預計在可預見的未來這一點不會改變。因此，外國單位持有人出售或處置其單位的收益可能需要繳納美國聯邦所得税。

外國單位持有人出售、交換或以其他方式處置共同單位時，如果此類出售、交換或其他處置的任何部分收益會被視為與美國貿易或業務有效相關，則受讓人通常被要求扣留從該出售、交換或其他處置中實現的金額的10%。如果此類出售、交換或其他處置的任何部分會被視為與美國貿易或業務有效相關，則受讓人通常被要求扣留該出售、交換或其他處置所實現金額的10%。如果受讓方未能滿足此預扣要求，我們將被要求在未來分配給受讓方時扣除並扣留該金額(加上利息)。由於變現金額將包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，因此變現金額的10%可能會超過此類處置單位的現金購買總價。由於這一事實、公開交易的合夥企業無法匹配共同單位的轉讓方和受讓方，以及圍繞這些扣繳規則應用的其他不確定性，美國財政部和美國國税局目前暫停了關於轉讓某些公開交易的合夥企業權益(包括轉讓我們的共同單位)的規則，直到法規或其他指導最終敲定。目前尚不清楚此類法規或其他指導意見將於何時定稿。

我們打算在每個歷年結束後的90天內向每位單位持有人提供具體的税務信息，包括一份附表K-1，其中描述了他在我們上一個納税年度的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。在準備不會由律師審查的此信息時，我們將採取各種會計和報告職位，其中一些職位已在前面提到，以確定每個單位持有人在收入、收益、損失和扣除中的份額。我們不能向您保證這些職位將產生符合國税法、財政部法規或美國國税局行政解釋的要求的結果。無論是我們還是Latham&Watkins LLP都不能向潛在的普通單位持有人保證，美國國税局不會在法庭上成功地爭辯這些立場是不允許的。美國國税局的任何挑戰都可能對這些單位的價值產生負面影響。

美國國税局可能會審核我們的聯邦所得税信息申報單。美國國税局審計產生的調整可能要求每個單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對他的報税表進行審計。對單位持有人退貨的任何審核都可能導致與我們的退貨無關的調整以及與我們退貨相關的調整。

合夥企業通常被視為單獨的實體，用於聯邦税務審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序。合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項目的税收處理是在合夥企業程序中確定的，而不是與合夥人單獨進行訴訟程序確定的。對於從2017年12月31日或之前開始的納税年度，美國國税法要求指定一個合作伙伴作為這些目的的税務合作伙伴。我們的合夥協議指定我們的普通合夥人為我們的税務合夥人。

對於這些納税年度，税務事務合作伙伴已經並將代表我們和單位持有人做出一些選擇。此外，税務事務合作伙伴可以延長針對報税表中項目的單位持有人評估税收不足的訴訟時效。Tax Matters Partner可以約束在我們中擁有少於1%利潤權益的單位持有人與IRS達成和解，除非該單位持有人通過向IRS提交聲明選擇不將該權限授予Tax Matters Partner。税務合夥人可以就最終的合夥企業行政調整尋求司法審查(所有單位持有人均受此約束)，如果税務合夥人未能尋求司法審查，任何至少擁有1%利潤權益的單位持有人或合計至少擁有5%利潤權益的任何單位持有人都可以尋求司法審查。然而，只有一項司法審查訴訟將繼續進行，每個對結果感興趣的單位持有人都可以參與。

單位持有人必須向美國國税局提交一份聲明，説明他的聯邦所得税申報單上任何與我們退税時對該項目的處理不一致的項目的處理方式。故意或疏忽無視這一一致性要求可能會使單位持有人受到重大處罰。

根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以評估和收取由此類審計調整直接從我們那裏產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。同樣，對於此類納税年度，如果美國國税局對我們為其成員或合夥人的實體提交的所得税報税表進行審計調整，則可以直接從該實體評估和收取因此類審計調整而產生的任何税收(包括罰款和利息)。如果由於任何此類審計調整，我們需要支付税款、罰款和利息，我們可用於分配給普通單位持有人的現金可能會大幅減少。

此外，根據2015年兩黨預算法，國税法將不再要求我們指定税務合作伙伴。取而代之的是，在2017年12月31日之後的納税年度，我們將被要求指定在美國有大量業務的合作伙伴或其他人員作為合夥企業代表(合夥企業代表)。合作伙伴代表將擁有代表我們採取行動的唯一權力，其中包括美國聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查。如果我們沒有這樣的指定，國税局可以選擇任何人作為合夥代表。我們將指定我們的普通合夥人為我們的合作伙伴代表。此外，我們或合作伙伴代表代表我們就美國聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等方面採取的任何行動，都將對我們和我們所有的單位持有人具有約束力。

附加扣繳規定

預扣税可能適用於支付給外國金融機構(如國內税法中特別定義的)和某些其他外國實體的某些類型的付款。具體地説，可以對利息、股息和其他固定的或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的收入徵收30%的預扣税 (fdap收入)，或者根據下面討論的擬議的財政部法規，出售或以其他方式處置任何類型的財產而產生利息或股息的毛收入可以從美國境內的來源產生利息或股息 (毛收入)支付給外國金融機構或非金融外國實體的毛收入(如《美國國税局》中特別定義的那樣)。(Ii)非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體有資格在其他方面獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構並遵守上述第(I)款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的費用。位於與美國有管理這些要求的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能會遵守不同的規則。

這些規則通常適用於目前FDAP收入的支付，雖然這些規則通常適用於在2019年1月1日或之後支付的相關毛收入，但最近擬議的財政部法規完全取消了這些對毛收入支付的預扣税。在最終的財政部法規發佈之前，單位持有人通常可以依賴這些擬議的財政部法規。因此，根據上述規則，如果我們的FDAP收入未被視為與美國貿易或業務有效相關(請參閲免税組織和其他投資者)、外國金融機構或某些其他外國實體的單位持有人或通過此類外國實體持有其共同單位的個人，則可能會扣留他們從我們那裏獲得的分配，或他們在我們收入中的分配份額。

未來的普通單位持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些預扣條款是否適用於他們在我們的共同單位的投資。

被提名人報告

作為另一人的被提名人而在本公司持有權益的人士須向我們提供：

受益人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

實益擁有人是否為：

不是美國人的人；

經紀人和金融機構被要求提供其他信息，包括他們是否為美國人，以及他們為自己的賬户購買、持有或轉讓的單位的具體信息。美國國税法規定，如果未能向我們報告該信息，則每次失敗將處以270美元的罰款，每個日曆年最高可達3,339,000 美元。被提名人須向單位的實益業主提供向我們提供的資料。

與準確性相關的處罰

某些納税人可能會因一個或多個特定原因少繳税款而受到處罰，這些原因包括：(I)疏忽或無視規則或法規，(Ii)大量少報收入税，(Iii)嚴重的估值錯報，以及(Iv)由於交易缺乏經濟實質或不符合任何類似法治的要求而拒絕申報的税收優惠。除因交易缺乏經濟實質或未能滿足任何類似法律規則的要求而拒絕申報的税收優惠外，如果證明少付任何部分是有合理理由的，並且納税人對該部分少付的行為是真誠的，則不會對任何此類少付的任何部分施加處罰。

關於所得税的大幅少報，應受處罰的任何少報的金額通常減去可歸因於在報税表上採取的立場的少報的部分：(A)有或曾經有重大權威；或(B)有合理基礎，並且在報税表上充分披露了該立場的相關事實。如果單位持有人的分配股份中包括的任何收入、收益、損失或扣除項目可能導致這種少報收入，而這種收入少報並不存在實質性的權威機構，我們必須在報税表上充分披露相關事實。此外，我們會作出合理努力，為單位持有人提供足夠的資料，讓他們就報税表作出充分披露，並採取其他適當的行動，讓單位持有人避免承擔這項懲罰的責任。

近期的立法發展

包括我們在內的上市合夥企業或對我們共同單位的投資的現行聯邦所得税待遇可隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改。例如，國會議員和總統不時建議並考慮對影響上市合夥企業的現行聯邦所得税法進行實質性修改，包括取消上市合夥企業的合夥企業税收待遇。

對聯邦所得税法律及其解釋的任何修改都可能會有追溯力，也可能不會有追溯力，並且可能會使我們更難或不可能滿足例外情況，以便將我們視為合夥企業來繳納聯邦所得税。請閲讀？合作伙伴關係狀態。我們無法預測最終是否會實施任何此類更改。但是，法律的更改可能會影響我們，任何此類更改都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。

除聯邦所得税外，您還可能需要繳納其他税，例如州所得税、地方税和外國所得税、非公司營業税，以及我們開展業務或擁有財產或您居住的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形税。儘管此處不介紹對這些税種的分析，每個潛在的普通單位持有人都應該考慮它們對其在我們的投資的潛在影響。我們目前在許多州擁有房產或做生意。這些州中有幾個對個人徵收個人所得税；其中一些州還對公司和其他實體徵收所得税。我們將來也可能在其他司法管轄區擁有房產或做生意。雖然在某些司法管轄區，您可能因為來自該司法管轄區的收入低於申報和支付要求而被要求提交報税表和納税，但在我們開展業務或擁有財產的許多司法管轄區，您將被要求提交所得税申報單和繳納所得税，並可能因未能遵守這些要求而受到處罰。在一些司法管轄區，税收損失可能不會在所發生的年度產生税收優惠，並且可能無法在隨後的納税年度抵消收入。某些司法管轄區可能會要求我們，或者我們可能會選擇從要分配給非該司法管轄區居民的單位持有人的金額中扣留一定百分比的收入。預扣，其金額可能大於或低於特定單位持有人對司法管轄區的所得税責任 , 通常不會免除非居民單位持有人提交所得税申報單的義務。扣留的金額將被視為已分配給單位持有人，以確定我們分配的金額。請閲讀？單位所有權的税收後果和實體級別的收款。？根據當前法律和我們對未來運營的估計，我們的普通合作伙伴預計，任何需要預扣的金額都不會是實質性的。

根據相關州、地區和外國司法管轄區的法律，每個單位持有人有責任調查其在我們的投資的法律和税收後果。因此，每個未來的共同單位持有人被敦促就這些問題諮詢他自己的税務律師或其他顧問。此外，每個單位持有人有責任提交可能要求他提交的所有州、當地和外國以及美國聯邦納税申報單。Latham&Watkins LLP尚未就在美國投資的州税、地方税、替代最低税或外國税後果發表意見。

員工福利計劃對公用單位的投資還需額外考慮這些計劃的投資必須遵守經修訂的1974年《員工退休收入保障法》(ERISA)的受託責任和禁止交易條款、《國税法》第4975條施加的限制，以及任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定，這些法律或法規與《國税法》或ERISA(統稱為ERISA)的這些規定大體相似代碼或ERISA(統稱為ERISA)(統稱為ERISA)，以及任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規中與此類規定實質上相似的規定(統稱為ERISA)，以及任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規下的規定就這些目的而言，術語δ員工福利計劃包括但不限於某些合格的養老金、利潤分享和股票獎金計劃、Keogh計劃、由僱主或僱員組織建立或維護的簡化員工養老金計劃和個人退休年金或賬户(IRA)，以及其基礎資產被認為包括此類計劃的計劃資產的實體、賬户和安排，以及政府計劃、教會計劃和外國計劃(統稱為？計劃)。

如果發生投資於我們的事件，除其他事項外，計劃應考慮：

投資是否符合ERISA第404(A)(1)(B)條(如果適用)和任何適用的類似法律；

無論在進行投資時，該計劃是否滿足ERISA第404(A)(L)(C)條的多元化要求(如果適用)，以及任何其他適用的類似法律；

投資是否會導致本計劃確認無關的企業應納税所得額，如果會，潛在的税後投資回報；以及

進行此類投資是否符合ERISA和美國國税法第4975條(如果適用)的控制權下放和禁止交易的規定，以及任何其他適用的類似法律。

此外，對計劃資產擁有投資自由裁量權的人(通常稱為受託人)應確定在我們的投資是否得到適當管理工具的授權，是否為該計劃的適當投資。

ERISA 第406條和《國税法》第4975條禁止某些員工福利計劃，《國税法》第4975條禁止IRA和某些其他安排與ERISA項下的利害關係方或《國税法》第4975條規定的喪失資格的人員就ERISA或國税法第4975條所涵蓋的計劃進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免根據ERISA和/或國税法第4975條，從事非豁免被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰和責任。在IRA的情況下，發生被禁止的交易可能會導致IRA失去其免税地位。

除了考慮購買公共單位是否為禁止交易外，計劃的受託人還應考慮計劃是否通過投資公共單位而分別被視為擁有Enterprise Products Partners L.P.或EPO資產的不可分割權益，因此我們的普通合夥人也將被視為本計劃的受託人，Enterprise Products Partners L.P.的運營(或EPO的運營)將受到ERISA的監管限制。包括其禁止交易規則和/或國税法第4975條、ERISA和任何其他適用的類似法律的禁止交易規則。

經ERISA第3(42)條修訂的美國勞工部條例提供了關於員工福利計劃或其他計劃受ERISA或國税法第4975條約束的實體的資產是否將獲得股權的指導意見(統稱為福利計劃投資者

上述討論屬於一般性討論，不打算包羅萬象(也不應解釋為法律諮詢)，並以本招股説明書發佈之日生效的法律為依據。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的消費税、罰款和責任，受託人或其他考慮代表任何計劃購買公共單位或使用任何計劃的資產購買公共單位的人應就ERISA、國税法第4975條和類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買公共單位諮詢他們自己的法律，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃購買公共單位或使用任何計劃的資產購買公共單位的人是否適用於此類投資，以及豁免是否適用於購買公共單位。我們或我們的任何附屬公司或代表不尊重任何計劃的收購、持有以及在相關範圍內處置共同單位，並不表示此類投資滿足與此類計劃一般或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求，或此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

本招股説明書涉及銷售單位持有人不時在一個或多個產品中轉售最多54,807,352個普通單位。這些普通單位是在2020年3月5日以私募交易的形式發行給出售單位持有人的，該交易豁免了證券法第4(A)(2)條下的註冊要求，作為流動性期權協議項下的總對價我們根據天際線登記權協議登記這些普通單位，供出售單位持有人銷售。我們的普通單位註冊權標題下所述的天際線登記權協議。下表中包含的有關出售單位持有人(包括普通單位數量)的信息我們將來可能會不時補充此招股説明書，以更新或更改此銷售單位持有人列表以及其中任何單位持有人可能提供和出售的公共單位數量。共有單位登記轉售並不一定表示出售單位持有人會出售全部或任何這些共有單位。此外，出售單位持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了，或者可能在交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置免除證券法註冊要求的普通單位，這些普通單位在提供了下表所列信息的日期之後。

下表中列出的有關普通單位轉售後實益所有權的信息基於出售單位持有人將出售本招股説明書涵蓋的其實益擁有的所有普通單位的假設。下表中顯示的所有權百分比基於截至2020年4月30日的2,185,800,243個未償還公用事業單位。除下表腳註所示外，據我們所知，出售單位持有人對他們實益擁有的所有證券擁有唯一投票權和投資權。除非下文另有説明，據我們所知，在本招股説明書日期之前的三年內，銷售單位持有人未擔任任何職務或職務，也未與Enterprise有任何實質性關係。


	公共單位實益擁有在此服務之前					公共單位特此提供		公共單位有益的在此之後擁有供奉⁽¹⁾⁽²⁾
出售單位持有人名稱	數		百分比			公共單位特此提供		數		百分比
天際北美公司⁽³⁾		54,807,352		2.5	%		54,807,352		0		0.0	%

⁽¹⁾	出售單位持有人可以出售全部、部分或不出售普通單位。由於出售單位持有人可能提供全部或部分公用單位，因此我們無法估計出售單位持有人在本次發售完成後將持有的公用單位數量或百分比。

⁽²⁾	假設出售單位持有人處置了本招股説明書涵蓋的所有公用單位，並且不獲得任何其他公用單位的實益所有權。

⁽³⁾	天際北美公司是Marquard&Bahls AG (M&B？)的全資子公司。直到2017年11月，根據我們與M&B之間的協議，M&B的一名代表擔任我們普通合夥人的董事。

截至本招股説明書日期，出售單位持有人尚未通知我們任何分銷計劃。出售單位持有人可以選擇出售本招股説明書提供的部分、全部或全部普通單位。在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述特定的分銷計劃。

出售單位持有人或其股東、質權人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他利益繼承人所持有的共同單位，可不時由出售單位持有人或其他人士直接出售，或通過承銷商、交易商或代理人或在共同單位可能不時進行交易的任何交易所出售。非處方藥無論是在市場上，還是在獨立談判的交易中或以其他方式。公用事業單位的銷售方式包括：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易(可能涉及同一經紀交易商作為雙方代理的交叉交易)：如此參與的經紀或交易商將試圖以代理或無風險委託人的身份出售普通單位，但可以將大宗交易的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

經紀或交易商根據本招股説明書作為本金買入，並由該經紀或交易商以自有賬户轉售；

根據紐約證券交易所或共同單位上市的任何其他適用的國家證券交易所的規則進行的交易所分配和/或二級分配；

在包括紐約證券交易所在內的任何全國性證券交易所或報價服務機構(包括紐約證券交易所)進行的銷售，在出售時可以在該證券交易所上市或報價。非處方藥共同單位的市場或通過做市商或進入現有交易市場(在交易所或其他地方) ；

包銷交易；

賣空，無論是通過經紀自營商還是其他方式；

經紀自營商可以與出賣單位持有人約定以每單位約定的價格出售一定數量的此類個公有單位的交易；

私下協商的交易；

作為任何貸款或義務的擔保的共同單位的質押，包括對經紀人或交易商的質押，這些經紀人或交易商可能不時進行證券的銷售或其他分銷；

任何該等銷售方法的組合；及

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售單位持有人可以通過將普通單位出售給承銷商、經紀自營商或通過經紀自營商進行此類交易，承銷商或經紀自營商可以從出售單位持有人那裏以折扣或佣金的形式獲得補償，並可以從其代理的普通單位的購買者那裏收取佣金。(br}承銷商或經紀自營商可以從出售單位持有人那裏以折扣或佣金的形式獲得補償，也可以從他們可能代理的普通單位的購買者那裏收取佣金。此類交易可以由銷售單位持有人以固定價格(可更改)、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協商價格進行。這些價格將由出售單位持有人或由出售單位持有人與可能收取與銷售相關的費用或佣金的任何承銷商或經紀自營商之間的協議確定。銷售單位持有人在此提供的出售公用事業單位的總收益將是公用事業單位的收購價減去折扣和佣金(如果有的話)。

截至本招股説明書發佈之日，吾等和出售單位持有人均未聘請任何承銷商、經紀人、交易商或代理參與根據本招股説明書進行的普通單位銷售。

單元架。在需要的範圍內，將在招股説明書附錄中列出出售的普通單位數量、購買價格、任何適用的代理、經紀人、交易商或承銷商的名稱，以及與特定報價有關的任何適用的佣金。出售單位持有人在此提供的出售其普通單位的淨收益合計將為該等普通單位的銷售價格，減去任何承銷費、折扣或銷售佣金(如果有)，以及不由我們承擔的其他發行和分銷費用。

如果銷售單位持有人利用經銷商銷售公用單位，則出售單位持有人將作為本金將這些公用單位出售給經銷商。然後，經銷商可以在轉售時以由經銷商確定的不同價格向公眾轉售這些通用單位。交易商也可以是銷售單位持有人的客户，也可以在正常業務過程中與銷售單位持有人進行交易，或為銷售單位持有人提供服務。

此外，出售單位持有人可不時根據證券法第144條(如果有的話)出售證券，或根據證券法下的註冊要求的其他可用豁免，而不是根據本招股説明書。在這種情況下，某些州的證券法可能要求出售單位持有人僅通過註冊或許可的經紀人或交易商提供和出售普通單位。

我們已同意支付與履行天際註冊權協議項下的義務以及在此提供的公共單位的註冊和發售相關的費用，包括(I)所有註冊、提交證券交易所上市和紐約證券交易所費用，(Ii)所有註冊、提交、資格和其他費用以及遵守證券或藍天法律的費用，(Iii)金融行業監管機構，Inc.的費用，(Iv)轉讓代理和註冊商的轉讓税和費用，(V)以及(Vi)我們的律師和獨立會計師的費用和支出，包括此類履行和合規所需或附帶的任何特別審計或慰問函的費用。我們不會支付任何可分配給出售單位持有人出售普通單位的承銷費、折扣和銷售佣金，這些費用將由出售單位持有人支付。我們還有權從銷售單位持有人處獲得報銷任何自付費用我們因與任何來自審計師的安慰函、法律意見或相關的追究行動相關而招致的費用？與以下事項相關的要求的撤銷行動：審計人員發來的安慰信、法律意見或相關的追究行動？在市場上？(自動櫃員機)在自動櫃員機產品初始發佈日期之後由銷售單位持有人提供個通用單位。

我們已同意在某些情況下，賠償出售單位持有人可能因出售本招股説明書中包括的普通單位而承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任。出售單位持有人已同意在某些情況下賠償我們可能因出售此類普通單位而承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任。我們和銷售單位持有人可能同意賠償參與本招股説明書中包括的普通單位分銷的承銷商、經紀人、交易商和代理與此類普通單位的銷售相關的某些責任，包括證券法項下產生的責任。

由於金融行業監管機構，Inc.，或FINRA將我們的共同單位視為直接參與計劃中的利益，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明項下的任何共同單位的發售都將符合FINRA行為規則第2310條的規定。

參與普通單位分銷的承銷商、交易商或代理人可以是證券法規定的承銷商，他們從出售單位持有人那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通單位的任何利潤，都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。將確定任何承銷商或代理，其薪酬將在招股説明書附錄中説明。

我們根據交易法(委員會文件編號1-14323)向委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們的檔案可在證監會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov。此外，我們還維護一個互聯網網站，網址為www.enterpriseproducts.com。在該網站的投資者關係頁面上，我們在向委員會提交文件後，在合理可行的情況下儘快提供免費訪問我們的委員會文件。我們互聯網網站上的信息未通過參考併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在註冊聲明最初提交給委員會的日期之後、註冊聲明生效之前和本次發售完成之前提交給委員會的任何未來文件合併為參考文件(根據任何Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息除外，這些信息不被視為根據交易法提交)：

截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

於2020年1月2日、2020年1月8日、2020年1月15日、2020年1月30日、2020年2月26日、2020年3月5日和2020年4月6日向委員會提交的當前表格8-K報告；以及

我們於2010年11月23日提交的表格 8-A/A中的註冊聲明中包含的對我們共同單位的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供我們提交給證監會的任何和所有文件的副本。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

企業產品合作伙伴L.P.

路易斯安那街1100號，10樓

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

注意：投資者關係

電話：(713)381-6500

本招股説明書和我們在此引用的一些文件包含各種前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們和我們普通合作伙伴的信念，以及我們所做的假設和目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述被確認為與歷史或當前事實沒有嚴格關係的任何陳述。當在本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中使用時，“預期”、“項目”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“目標”、“估計”、“預測”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“相信”、“可能”、“可能”以及有關我們未來運營計劃和目標的類似表述和表述，旨在識別前瞻性表述。儘管我們和我們的普通合作伙伴認為此類前瞻性陳述中反映的此類預期是合理的，但我們和我們的普通合作伙伴都不能保證此類預期將被證明是正確的。

此類陳述會受到各種風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期、估計、預測或預期的結果大不相同。 Enterprise向其單位持有人支付的季度現金分配來自它從EPO收到的現金分配。EPO可以分配的現金量主要取決於其合併業務產生的現金流。可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流有直接影響的關鍵風險因素包括：