招股説明書

Vista Gold Corp.

$25,000,000
普通股
權證

認購收據

單位

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Vista Gold Corp.(“本公司”)可不時提供和出售公司資本中最高達25,000,000美元的普通股首次公開發行總價，無面值(在此稱為“普通股”)、購買普通股的權證(在此稱為“認股權證”)、普通股認購收據、認股權證或其任何組合(在此稱為“認購收據”)，或其任何組合(在此稱為“認購收據”)。在本基本招股説明書(我們在此稱為“招股説明書”)項下的一項或多項交易中，單位在此稱為“證券”)。*本招股章程亦涵蓋(I)在行使認股權證時可能發行的普通股及(Ii)可能為交換或轉換根據本章程登記的證券(視屬何情況而定)而發行的不確定數額的證券，包括(在每種情況下)根據本章程項下可發行的認股權證或認購收據的反攤薄或調整條文而可能發行的不確定數目的普通股。他説：

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本招股説明書為您提供了該公司可能提供的證券的一般描述。本公司每次發售證券時，均會向閣下提供一份招股説明書補充資料(我們在此稱為“招股説明書補充資料”)，描述有關所發售的特定證券的特定資料，並可能增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。你應同時閲讀本招股章程及本招股章程副刊，以及以引用方式併入本招股章程的任何額外資料。*本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非招股説明書補編包括對發售方法和條款的描述。

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本公司可將證券連續或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。公司將在每次提供證券時向您提供招股説明書補充資料，該説明書將列出參與銷售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。*有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。他説：

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普通股在紐約證券交易所MKT(我們稱為“NYSE MKT”)和多倫多證券交易所(我們稱為“多倫多證券交易所”)交易，代碼為“VGZ”。2020年6月23日，紐約證券交易所MKT最近一次報告的普通股銷售價格為每股普通股0.95加元，多倫多證交所為每股普通股1.30加元。除普通股外，目前並無任何市場可供出售該等證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的證券。*這可能會影響除普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、該等證券的流動性以及發行人監管的程度。他們看到的是“風險因素”。

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投資證券涉及風險。參看第4頁的“風險因素”.

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這些證券沒有得到美國證券交易委員會(“SEC”)或任何州證券委員會的批准或不批准，SEC或任何州證券委員會也沒有就本招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的日期為2020年6月24日。

目錄

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關於這份招股説明書

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本招股説明書是該公司利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。*根據此擱置註冊程序，本公司可在一次或多次發售中出售本招股説明書所述證券的任何組合，初始總髮行價最高可達25,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。與本招股説明書交付有關的證券的具體條款將在招股説明書補編中列出，並可在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發售的普通股數量、發行價和任何其他發行的具體條款；(Ii)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的普通股的名稱、數目和條款、將導致調整該等數目的任何程序、行使價格、行使日期和期限、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他特定條款；(Ii)在行使認股權證時，可購買的普通股的名稱、數目和條款、將導致調整該等數目的任何程序、行使價格、行使日期和期限、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他特定條款；(Iii)如屬認購收據，在某些放行條件下可收的普通股或認股權證的名稱、數目及條款、任何會導致調整該等數目的程序、在放行條件獲滿足後須向認購收據持有人支付的任何額外款項、放行條件的條款、管理出售認購收據的全部或部分毛收入的託管條款、在不符合放行條件的情況下退還認購收據全部或部分買價的條款，以及及(Iv)如屬單位，普通股、認股權證的名稱、數目及條款, 或組成這些單位的認購收據。*招股説明書補充資料可能包括與證券有關的特定可變條款，這些條款不在本招股説明書規定的替代方案和參數範圍內。

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對於任何證券發行(除非招股説明書副刊另有規定)，承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場可能存在的水平。*此類交易如果開始，可隨時中斷或中斷。請參閲“配送計劃”。

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請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊，以及通過引用併入本文的“以引用方式合併的文件”項下的文件，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的附加信息。

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在加拿大和美國，擁有證券可能會導致税收後果。*本招股説明書或任何適用的招股説明書補編可能沒有完全描述這些税收後果。*您應該閲讀任何招股説明書副刊中關於特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

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本招股説明書中提及的“$”是指美元。加元用符號“C$”表示。

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你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。*本公司未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。*在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制。*本招股説明書不是出售該等證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或向提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何不允許向其提出該等要約或出售的人徵求購買該等證券的要約。*本招股章程中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。*自該日起，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化。

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在本招股説明書及任何招股説明書增刊中，除文意另有所指外，凡提及“Vista”、“Vista Gold”及“公司”，均指Vista Gold Corp.，不論是單獨或連同其附屬公司。

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美國石油投資者關於已測量、指示和推斷的資源以及已探明和可能儲量的估計的警示説明

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術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是加拿大國家文書43-101中定義的術語-礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(簡稱“CIM”)-CIM關於礦產資源和礦產儲量的定義標準，由CIM理事會通過，經修訂(“CIM定義標準”)。這些定義與美國證券交易委員會(“SEC”)行業指南7(“SEC行業指南7”)中經修訂的“1933年美國證券法”(“證券法”)中的定義不同。根據SEC行業指南7標準，報告儲量需要“最終”或“可銀行”的可行性研究，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均金屬價格來指定儲量，初級環境分析或報告必須向適當的政府當局提交.

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此外，術語“礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”在NI-43-101中定義並要求披露；但是，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要假設這些類別的所有或任何部分礦藏都會根據SEC行業指南7轉換為儲量。“推斷礦產資源”的存在有很大的不確定性，在經濟、技術和法律上的可行性也有很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，除非在極少數情況下，對推斷出的礦產資源的估計可能不會構成可行性或初步可行性研究的基礎。告誡投資者不要假設推斷的礦產資源的全部或任何部分存在或在經濟、技術或法律上是可開採的。根據加拿大法規，披露資源中的“所含盎司”是允許披露的；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化，因為其噸位和品級不在適當的噸位和品位範圍內，而不參考單位標準的措施.SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化.

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因此，本招股説明書中包含的信息和通過引用併入本文的文件包含對我們礦藏的描述，這些描述可能無法與符合美國聯邦證券法及其規則和條例下的報告和披露要求的其他金融公司公佈的類似信息相提並論。“

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本年度報告中使用的10-K表格中的“礦化材料”一詞雖然在SEC行業指南7中是允許的，但並不表示SEC行業指南7標準中的“儲量”。*我們不能確定，並告誡投資者不要假設所有或任何部分礦化材料將被確認或轉換為符合SEC行業指南7的“儲量”，或者可以經濟或合法地提取。

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SEC已通過對其披露規則的修正案，以使其證券在SEC登記的發行人的礦業權披露要求現代化。這些修訂於2019年2月25日生效(“SEC現代化規則”)，經過兩年的過渡期，SEC現代化規則將取代SEC行業指南7中對礦業註冊人的歷史財產披露要求。根據SEC現代化規則，公司在2021年1月1日開始的財年之前不需要披露其礦產屬性。根據SEC現代化規則，“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義已修改為與相應的CIM定義標準基本相似，SEC增加了定義，以確認也與相應的CIM定義標準基本相似的“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”；然而，SEC現代化規則和CIM定義標準的定義和標準有所不同，因此，一旦本公司開始根據SEC現代化規則進行報告，就不能保證公司的礦產儲量和礦產資源估計數與技術報告中所載的CIM定義標準報告的礦產儲量和礦產資源估計值相同，也不能保證技術報告中估計的託德山項目的經濟性與公司未來根據SEC現代化規則編制的任何技術報告中的估計值相同。

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通貨

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C$指的是加拿大貨幣，$指的是美國貨幣。

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關於前瞻性陳述的説明

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本招股説明書包括本招股説明書中的所有展品以及在“以引用方式合併的文件”項下以引用方式併入本招股説明書的任何文件，本招股説明書包含“前瞻性陳述”，其含義為1995年私人證券訴訟改革法加拿大證券法規定的前瞻性信息，這些信息旨在由此類法律創造的安全港涵蓋。本招股説明書、我們提交給證券交易委員會和加拿大證券委員會的其他文件以及我們的官員或代表的新聞稿和公開聲明中包含的所有陳述(除歷史事實的陳述外)都是前瞻性陳述和前瞻性信息，這些陳述涉及我們預期或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展：

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運籌學

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工商界

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前瞻性陳述和前瞻性信息基於公司董事會(“董事會”)批准的我們當前的業務和運營計劃；我們的現金和其他資金需求及其時間和來源；預先可行性和可行性研究的結果、礦產資源和儲量估計、初步經濟評估和勘探活動；公司所需許可程序的進展；當前的市場狀況和項目發展計劃。“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“將會”、“可能”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述和前瞻性信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述和前瞻性信息中明示或暗示的任何結果、表現或成就大不相同。這些因素包括風險，例如：

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經營風險

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金融和商業風險

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行業風險

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有關這些風險和其他可能導致實際結果與這些前瞻性陳述和前瞻性信息中的結果大不相同的重要因素的更詳細討論，請參閲本招股説明書下面的“風險因素”。雖然我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。除法律規定外，我們不承擔公開更新任何

前瞻性陳述和前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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摘要

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公司概況

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Vista Gold Corp.及其子公司(統稱為“Vista”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)經營黃金開採行業。我們專注於評估、收購、勘探和推進可能導致黃金生產或增值戰略交易的黃金勘探和潛在開發項目，例如增值權協議、期權協議、租賃給第三方、與其他礦業公司的合資安排或以現金和/或其他對價直接出售資產。我們通過專注於優化之前工程工作的勘探、鑽探和/或技術研究，尋找機會提高我們黃金項目的價值。“我們目前沒有從採礦業務中產生現金流。

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該公司的旗艦資產是其在澳大利亞北領地(“NT”)擁有100%股權的Mt Todd金礦項目(“Mt Todd”或“項目”)。託德山是澳大利亞最大的未開發金礦項目。我們已投入大量資金對該項目進行評估、設計、許可和降低風險。我們相信，這些努力增加了該項目的潛在價值，並顯示出強大的發展潛力。2018年1月，本公司公佈了陶德山(“2018年加油站”)最新初步可行性研究的積極結果。2018年和2019年，我們繼續進行額外的冶金測試，證明與2018年PFS相比，黃金回收率有所提高。這些測試結果、其他發現和獨立基準研究的結果被納入2019年10月發佈的更新的初步可行性研究(“2019年PFS”)。2019年PFS成功地確認了各種頭部品位的礦石分選效率、分選前篩分細粒物料中黃金的自然濃度、精磨的經濟性和由此提高的黃金回收率，以及選擇FLSmidth的VXP磨機作為首選的精磨機。

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Vista最初成立於1983年11月28日，名稱為“Grange Explore Ltd”。它於1985年6月與佩科斯資源有限公司合併，並繼續作為格蘭茲勘探有限公司。1989年6月，格蘭奇勘探有限公司更名為格蘭奇公司。格蘭奇公司(Grange Inc.)1995年5月與Hycroft Resources&Development Corporation合併，並繼續作為Grange Inc.從1996年11月起，達卡波資源有限公司和格蘭奇公司。合併後的名稱為“Vista Gold Corp.”自1997年12月起，Vista繼續從不列顛哥倫比亞省前往加拿大育空地區。商業公司法(育空地區)。2013年6月11日，Vista繼續從加拿大育空地區前往加拿大不列顛哥倫比亞省商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。現時各辦事處的地址、電話及圖文傳真號碼如下：

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近期發展

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於2020年5月，本公司從PT Masmindo Dwi Area(“PT Masmindo”)獲得2,400,000美元，以行使其取消Awak Mas冶煉廠淨收益(“NSR”)50%特許權使用費的選擇權。該公司仍持有剩餘50%的NSR特許權使用費，如果PT Masmindo在2021年4月30日之前最後支付250萬美元，該特許權使用費可能會被取消。

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根據本招股説明書發行的證券

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本公司可根據本招股章程不時發售總值高達25,000,000美元的普通股、認股權證、認購收據或單位，連同任何適用的招股章程副刊，價格及條款將由發售時的市場情況決定。本招股説明書為您提供公司可能提供的證券的一般描述。*公司每次發售證券時，都將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或公司通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補編都不會提供本招股説明書中未描述的擔保。

本公司可將證券連續或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。公司將在每次發售證券時提供招股説明書副刊，其中將列出參與銷售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

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公司可以發行普通股。*公司可以獨立發行普通股，也可以與認股權證或認購收據一起發行普通股，普通股可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。普通股持有者在所有需要股東批准的事項上，每股普通股享有一票投票權。普通股持有人有權在董事會宣佈時獲得股息。普通股在本招股説明書的“普通股説明”中有更詳細的説明。

權證

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本公司可不時提供認股權證，以購買一個或多個系列的普通股。*本公司可獨立或連同普通股或認購收據發行認股權證，認股權證可附於該等證券或與該等證券分開。根據本招股説明書發行的認股權證可能在多倫多證交所或任何其他證券交易所上市，也可能不在多倫多證交所或任何其他證券交易所上市。*關於根據本招股説明書發行的任何認股權證的招股説明書補編將披露根據該招股説明書附錄發行的認股權證是否將在證券交易所上市，並將在加拿大的電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)上以及在美國提交給證券交易委員會(SEC)。

該等認股權證將由認股權證證書證明，並可根據一份或多份認股權證契約發行，該等契約是本公司與認股權證持有人的認股權證受託人之間的合約。*在本招股章程中，本公司在“認股權證説明”項下概述了認股權證的若干一般特徵。然而，本公司促請閣下閲讀與所發售的一系列認股權證有關的任何招股章程副刊，以及載有認股權證條款的完整認股權證契約及認股權證證書。具體的認股權證契約將包含額外的重要條款和條款，將以Form 8-K的形式在美國提交給SEC，並將在加拿大以SEDAR的形式提交。

認購收據

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公司可以發行認購收據，使持有者有權在滿足某些發行條件後，無需額外代價，獲得普通股、認股權證或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議發行，每份協議都將由公司與第三方託管代理簽訂，託管代理將確定認購收據的條款和條件。*每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。*認購收據協議表格的副本將以8-K表格的形式在美國提交給證券交易委員會，並將在加拿大以SEDAR的形式提交。

在招股章程中，本公司在“認購收據説明”一欄中概述了認購收據的若干一般特徵。然而，公司敦促您閲讀任何與所提供的認購收據相關的招股説明書增刊，以及完整的認購收據協議。

單位

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公司可能提供由普通股、認股權證和/或認購收據組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。*本招股説明書在“單位描述”一欄中概述了該等單位的某些一般特徵。但本公司敦促您閲讀與所提供的一系列單位相關的任何招股説明書補充資料。*公司可通過單位證書證明每個系列的單位，單位證書將由公司根據與單位代理簽訂的單獨單位協議頒發。*公司將以Form 8-K的形式在美國提交給SEC，並將在加拿大提交SEDAR的單元協議，這些協議描述了公司在發行相關係列單元之前提供的系列單元的條款。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書補充材料。

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危險因素

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投資證券涉及高度風險。*特定證券發行的潛在投資者在投資該證券之前，應仔細考慮以下風險以及本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文的文件中包含的其他信息。*如果實際發生以下任何風險，本公司的業務可能會受到實質性損害。*以下描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。*其他風險和不確定性，包括本公司目前不知道或本公司認為無關緊要的風險和不確定因素，也可能對本公司的業務產生不利影響。

經營風險

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我們不能保證託德山是可行的，也不能保證可行性研究會準確地預測經濟結果。

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託德山是我們的主要資產。我們未來的盈利能力在很大程度上取決於該項目的經濟可行性。在安排託德山的融資之前，我們必須完成可行性研究。我們的可行性研究的結果可能不如我們的預可行性研究的結果那麼有利。不能保證採礦和粉碎過程(包括礦石分選、黃金產量、收入、資本和運營成本(包括税收和特許權使用費)不會與該可行性研究中包括的估計和假設產生不利差異。

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託德山需要大量的資本投資，我們可能無法以優惠的條件籌集足夠的資本，甚至根本無法籌集到足夠的資本。

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託德山的建設和運營將需要大量資金。我們是否有能力籌集足夠的資本和/或以令人滿意的條款獲得發展合作伙伴(如果有的話)將取決於幾個因素，包括有利的可行性研究、獲得必要的許可證、宏觀經濟條件以及未來的金價。不可控制的因素或其他因素，如較低的金價、意想不到的運營或許可挑戰、對環境影響的看法或債務市場或股票市場的流動性不足，可能會阻礙我們以可接受的條件為託德山提供資金，或者根本不會。

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如果我們決定在託德山建造礦山，我們將承擔一定的開墾義務，從而產生重大的財政義務。

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當最初的礦山關閉時，託德山遺址沒有被開墾。雖然我們目前不負責這些歷史風波的填海，但如果我們決定資助和建造礦山，並通知新界政府我們打算接管和承擔託德山的管理、運營和修復工作，我們將承擔全部責任。屆時，我們將被要求提供一份保證金或其他保證金，保證金或其他保證金的形式和金額必須令託德山所在的新界政府滿意，該保證金或其他保證金將用於支付收回財產的預期費用。此外，監管部門可能會不定期提高填海和粘結要求。要滿足這些粘合要求和持續或未來的回收義務，將需要大量的資本。

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我們可能無法及時或根本無法獲得託德山開工所需的許可。

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在獲得必要的許可方面的任何延誤，或未能獲得所需的政府批准，都可能推遲或阻止託德山的建設。如果我們不能獲得開採該財產的許可證，那麼該項目就不能開發和運營。此外，根據SEC行業指南7和NI 43-101，該物業將沒有儲備，這可能導致該項目的賬面價值減值。

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託德山的建設可能還有其他延誤。

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工程和建築承包商、供應商、顧問和員工的可用性和績效；所需設備的可用性；以及資本的可用性等因素可能導致開工延遲。我們所依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問、員工或其他人員的任何延遲履行，或缺乏所需設備，或延誤或未能獲得所需的政府批准或融資，都可能推遲或阻止陶德山的建設。不能保證託德山的建設是否或何時開始，也不能保證如果和何時開始建設，公司將獲得必要的人員、設備或用品。

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增加的成本可能會阻礙我們盈利的能力。

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採礦作業的資本和運營成本可能會因一系列因素而發生變化，例如礦石品位的變化、冶金的變化以及為應對不斷變化的大宗商品價格、額外的鑽探結果和更新的地質解釋而對採礦計劃進行的修訂。此外，成本還受到資本成本、税收和特許權使用費制度、貿易關税、全球採礦和加工設備成本、大宗商品價格、匯率、燃料、電力、運營供應和適當熟練勞動力的影響。這些成本有時會受到價格波動的影響，包括可能使託德山未來的開發和生產變得不那麼有利可圖或不經濟的漲幅。這可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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我們不能保證我們會有足夠的水供應託德山的採礦作業。

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託德山的水預計將由季節性降雨補給的淡水水庫提供。降雨不足，或向水庫供水的地區出現類似乾旱的情況，可能會限制或扼殺這種供水。可能沒有足夠的水資源，導致減少或停止作業，直到供水得到補充。這可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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我們可能會受到訴訟、指控或其他法律索賠的影響。

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我們的資產或我們的業務活動可能會受到糾紛的影響，這些糾紛可能會導致訴訟或其他法律索賠。我們可能會受到媒體、社交媒體、法院或其他媒體的指控，這些指控可能是建立起來的，也可能不是。我們可能被要求對這些索賠和/或指控作出迴應或進行辯護，這些索賠和/或指控將轉移我們主營業務的資源。不能保證我們對此類索賠和/或指控的辯護會成功，我們可能會被要求進行實質性的和解。這可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

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我們依賴第三方履行協議規定的義務。

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我們的業務戰略包括與第三方(“合作伙伴”)簽訂協議，他們可能有權通過管理各自的項目獲得我們某些項目的權益。無論我們是否持有相應項目的多數權益，我們的合作伙伴可能：(I)具有與我們的不一致或相反的經濟或商業利益或目標；(Ii)行使否決權阻止我們認為對項目最有利的行動；(Iii)採取與我們的政策或目標相反的行動；或(Iv)由於財務或其他原因，不能或不願履行各自合資企業、期權、增值權或其他協議下的義務，例如為這些項目中的任何一個或組合都可能導致我們承擔責任和/或對相關項目的價值產生不利影響，並通過關聯損害我們的聲譽，從而損害我們收購或推進其他項目和/或吸引未來合作伙伴的能力。

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我們的勘探和開發利益受制於不斷變化的環境法規。

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我們的財產和特許權使用費權益受環境法規的約束。在一些司法管轄區，環境立法正變得更加嚴格，標準和執法更加嚴格，對不遵守規定的罰款和處罰增加，對擬議項目的環境評估更加嚴格，對公司及其高管、董事和員工的責任也越來越高。不能保證將來環境法規的變化(如果有的話)不會對我們的利益造成不利影響。目前，我們的財產和特許權使用費權益受澳大利亞、印度尼西亞、墨西哥和美國政府環境法規的約束。

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我們可能會受到環境訴訟的影響。

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鄰近的土地所有者和其他第三方可以根據環境法規和普通法提出索賠，索賠據稱是由於環境滋擾、有害物質或其他廢物釋放到我們物業或其周圍的環境中而造成的人身傷害和財產損失。不能保證我們對這類索賠的辯護會成功。這可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和公司聲譽產生實質性的不利影響。

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我們可能有重大的未披露的環境責任，而我們並不知道這些責任。

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Vista自1983年以來一直從事金礦勘探。自成立以來，該公司在許多司法管轄區參與了眾多勘探項目。在本公司可能被確定為潛在責任方的任何這些項目中，無論其參與制造相關幹擾的程度如何，都可能存在與幹擾相關的環境責任。在監管機構發出通知之前，我們可能不知道針對本公司的此類索賠。因此，我們可能有重大的未披露的環境責任，這可能會對我們的業務前景、財務狀況和現金流、運營結果和公司聲譽產生負面影響。

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我們的礦業權可能會受到挑戰。

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我們對礦產的所有權可能會受到挑戰。如果我們的任何物業存在業權瑕疵，我們可能會被要求賠償他人，或減少或喪失我們在受影響物業的權益。此外，在任何這樣的情況下，對所有權問題的調查和解決都可能從我們的核心戰略中轉移公司資源。

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反對託德山可能會產生實質性的不利影響。

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一般情況下，公眾對採掘業的關注程度越來越高。反對採掘業，特別是我們在託德山的開發和運營計劃，可能會對我們的聲譽和其他利益相關者的支持產生不利影響。因此，我們可能無法吸引合作伙伴，無法獲得足夠的資金，也無法完成繼續我們計劃的活動所需的其他活動。由此導致的任何延誤或無法按計劃開發和運營Mt Todd都可能對我們的業務前景、運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

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我們的勘探和開發活動、戰略交易或任何收購活動可能不會在商業上取得成功，並可能無法導致黃金生產或無法增值。

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獲取黃金屬性、通過鑽探和分析建立礦物儲備、開發從礦石中提取金屬的冶金工藝以及在任何選定的採礦地點發展采礦和加工設施及基礎設施都需要大量支出。我們不能保證獲得、發現或建立的任何礦產儲備或礦產資源的數量或品位足以證明商業運營、吸引戰略合作伙伴或戰略交易的合理性，或投資於它們的資金永遠不會收回。

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金融和商業風險

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金價若大幅或持續下跌，將會對我們的資產價值、集資能力造成重大不利影響，並可能導致經濟回報低於預期。

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我們的資產價值、籌集資金的能力和未來的經濟回報在很大程度上取決於金價。金價不斷波動，受許多我們無法控制的因素影響。傾向於影響金價的因素包括：

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金價大幅或持續下跌可能：

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一般的經濟狀況可能會產生實質性的不利後果。

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一般經濟狀況和金融市場動盪可能是多種原因造成的。這些情況可能會潛在地影響自然資源部門和Vista。這可能包括信貸市場收縮導致信用風險擴大，各國之間徵收貿易關税，貨幣貶值，全球股票、大宗商品、外匯和黃金市場的高度波動，以及缺乏市場流動性。這些因素和其他因素可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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行業整合可能導致以低於公允價值的價格收購公司的控制權。

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行業內的整合是一種日益增長的趨勢。由於包括黃金價格在內的廣泛市場及行業因素，吾等相信本公司股本中普通股(“普通股”)的現行市值未能反映本公司資產的公允價值。這些條件可能導致以我們認為低於公允價值的價格收購公司的控制頭寸，或試圖收購公司的控制頭寸。這可能會給我們帶來大量成本，並分散我們管理層的注意力和資源。完成收購可能會導致股東價值的已實現損失。

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我們有虧損的歷史，我們預計短期內不會從運營中產生收益或支付股息(如果有的話)。

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我們是一家探索階段的企業。因此，我們致力於探索、分析，並在必要時開發我們的項目。我們目前不生產黃金，目前也沒有從黃金生產中產生運營收益。我們主要通過發行股票和出售非核心資產來為我們的業務活動融資。

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自1998年以來，除截至2011年12月31日的年度錄得非現金淨收益，以及截至2015年12月31日的年度錄得與研發(“R&D”)退款有關的收益外，我們在所有期間均出現虧損。我們預計將繼續蒙受損失。我們沒有支付現金股息的歷史，我們預計在可預見的未來也不能支付現金股息或進行任何類似的分配(如果有的話)。

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我們可能無法以優惠的條件籌集額外的資本，或者根本不能。

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我們的勘探和開發活動(如有必要)以及任何採礦作業的建設和啟動都需要大量資金。為了開發託德山，獲得有吸引力的黃金項目，和/或繼續我們的業務，我們將不得不獲得開發合作伙伴或以其他方式獲得足夠的股本和債務資本，通過出售非核心資產籌集額外資金和/或從其他外部來源尋求額外資金來源。我們不能保證我們會成功地以可接受的條件籌集到額外的資金。如果我們不能籌集足夠的額外資本，我們可能被要求大幅減少或停止運營，其中任何一項都可能影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

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我們的業務受到不斷變化的公司治理和公開披露法規的約束，這既增加了我們的合規成本，也增加了不合規的風險。

我們受制於多個政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規，包括不列顛哥倫比亞省證券委員會、證券交易委員會、多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)、紐約證券交易所美國證券交易所和財務會計準則委員會。這些規則和條例在範圍和複雜性上不斷演變，許多新的要求都是為了迴應美國國會頒佈的法律而產生的，這使得遵守變得越來越困難和不確定，這可能會對我們的聲譽和股票價格產生不利影響。

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我們在採礦業面臨着激烈的競爭。

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採礦業的各個階段都競爭激烈。我們的一些競爭對手是比我們大得多的老牌公司，擁有比我們更多的財政和技術資源。我們與其他公司爭奪有吸引力的採礦資產，爭奪資本，爭奪設備和用品，爭奪外部服務，爭奪合格的管理和技術員工。獲得融資、設備、供應、熟練勞動力和其他資源的機會也可能受到來自非採礦相關商業部門的競爭的影響。如果我們不能籌集到足夠的資金，我們就不能執行勘探開發計劃，或者這類計劃的範圍可能會縮小。對設備和用品的競爭可能導致必要的供應短缺和/或成本增加。對外部服務的競爭可能導致成本增加、服務質量降低和/或延遲完成服務。如果我們不能成功地留住或吸引合格的員工，我們推進陶德山開發、吸引必要融資、履行所有環境和監管責任或抓住機會改善業務的能力可能會受到負面影響。這可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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我們沒有投保的事件的發生可能會影響我們的現金流和整體盈利能力。

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我們維持降低與我們業務相關的某些風險的保險單。本保險的保額是根據每項已確定風險的情況，我們認為是合理的。然而，我們可以選擇限制或不為某些風險投保，因為與投保這些風險相關的高額保費或各種其他原因。在其他情況下，某些風險可能無法投保。我們不為政治風險投保。如果發生我們沒有充分投保或根本沒有投保的事件，可能會導致重大損失，這可能會對我們的財務狀況和我們為業務融資的能力造成實質性的不利影響。

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我們的股價可能會波動，您對我們普通股的投資可能會貶值。

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無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的價格產生不利影響。可能導致我們普通股價格波動的因素可能包括但不限於：

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過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

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匯率波動可能會對我們的成本產生不利影響。

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我們在澳大利亞擁有物質財產權益。澳大利亞的大部分費用都是以當地貨幣計價的。澳元對美元的升值(如果有的話)實際上增加了我們在澳大利亞做生意的成本。這可能會增加繼續勘探和開發託德山所需的資本額，和/或降低開發速度。

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我們澳大利亞的研發撥款將受到審查。

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根據澳大利亞研發税收激勵計劃，我們已經獲得了與合格研發計劃和支出相關的某些撥款，這是一個自我評估過程，因此，澳大利亞政府有權審查我們的合格計劃和相關支出。如果發生這樣的審查，並且由於審查和相關上訴失敗，合格的項目和相關支出被取消資格，相應的研發撥款可能會被召回，並計入罰款和利息。

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該公司很可能是一家“被動的外國投資公司”，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

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我們普通股的美國股東應該知道，公司認為在截至2019年12月31日的納税年度之前(包括該年度)它被歸類為PFIC，根據目前的業務計劃和財務預測，管理層認為本公司在本納税年度很有可能成為PFIC。如果公司在美國股東持有期內的任何一年都是PFIC，則該美國股東一般將被要求將出售普通股時實現的任何收益或其普通股收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入，併為此類收益或分配的一部分支付利息費用，除非該股東就普通股及時和有效地進行了“合格選舉基金”(“QEF選舉”)或“按市值計價”的選擇。進行QEF選舉的美國股東通常必須在當前基礎上報告其在本公司為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益份額，無論本公司是否向其股東分配任何金額。美國股東應該意識到，不能保證公司將滿足適用於QEF選舉的記錄保存要求，或者如果公司是PFIC並且美國股東希望進行QEF選舉，公司將向美國股東提供這些美國股東根據QEF選舉規則要求報告的信息。因此, 美國股東可能無法就其普通股進行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國股東通常每年必須將普通股公平市場價值超過其中納税人基礎的部分計入普通收入。以下“第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券--美國居民的某些聯邦所得税考慮”中的討論對本段進行了完整的限定。每名美國股東應就PFIC規則以及普通股的收購、所有權和處置的美國聯邦、美國州和地方以及外國税收後果諮詢他或她自己的税務顧問。

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該公司可能會遇到網絡安全威脅。

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Vista在其運營中依賴於安全和充分的信息技術系統運營。信息技術系統的訪問和安全對Vista的運營至關重要。據Vista所知，它沒有經歷過任何與其信息技術系統中斷有關的重大損失。Vista實施了持續的政策、控制和實踐，以管理和保護Vista及其利益相關者免受內部和外部網絡安全威脅，並遵守不斷變化的法律要求和行業實踐。鑑於網絡風險不能完全緩解，以及這些威脅的不斷演變的性質，Vista不能保證其信息技術系統受到充分保護，不會受到網絡犯罪的影響，也不能保證系統不會因疏忽而受損，或不會出現故障或缺陷。Vista信息技術系統的潛在中斷，包括但不限於安全漏洞、斷電、盜竊、計算機病毒、網絡攻擊、自然災害以及第三方信息技術服務提供商的網絡安全專業知識和保障水平不足，可能會對Vista的運營產生不利影響，並帶來重大成本和風險，包括但不限於機密、專有、個人或敏感信息和第三方數據的丟失或泄露，對其財務業績的重大不利影響，遵守其合同義務，遵守適用法律，

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該公司受反賄賂和反腐敗法律的約束。

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Vista的運營由許多國家的各級政府管理，並涉及到與這些政府的互動。Vista必須遵守我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律。近年來，此類法律的執行頻率和處罰力度普遍增加，導致對違反反腐敗和反賄賂法律的公司進行了更嚴格的審查和懲罰。此外，公司可能不僅要對其員工的違規行為負責，而且要對其承包商和第三方代理的違規行為負責。雖然我們已經採取了內部控制政策來降低這些風險，但不能保證我們的內部控制政策和程序總是

這些措施將保護我們免受我們的聯屬公司、員工或代理的魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不當行為的影響，這些措施可能並不總是有效地確保我們、我們的員工、承包商或第三方代理將嚴格遵守此類法律。如果我們發現自己受到執法行動或被發現違反了這些法律，這可能會導致民事和刑事罰款和處罰，訴訟，以及吊銷營業執照或許可證，對我們的聲譽和經營業績造成實質性的不利影響。

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某些董事和高級管理人員可以擔任自然資源部門其他公司的董事和高級管理人員。

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雖然Vista與其任何董事或高級管理人員之間並無已知的現有或潛在利益衝突，但若干董事及高級管理人員可能擔任其他自然資源公司的董事及高級管理人員，因此，他們作為Vista的董事或高級管理人員的職責與作為該等其他公司的董事或高級管理人員的職責之間可能會出現衝突。Vista的董事和高級管理人員意識到，存在管理董事和高級管理人員對公司機會的責任和披露利益衝突的法律。如果任何董事或高級管理人員違反適用法律賦予他們的職責，該等行動或不作為可能對我們的業務前景、經營業績、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

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行業風險

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礦產儲量和礦產資源量的計算只是估計值，受到不確定性的影響。

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礦產儲量和礦產資源的估計是一個不精確的過程，該等估計的準確性取決於現有數據的數量和質量、在解釋工程和地質信息以及估計未來資本和運營成本時使用的假設和作出的判斷。任何儲量或資源估計都存在重大不確定性，隨着更多數據的發展或解釋的變化，開採礦藏的經濟結果可能與估計大不相同。

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估計的礦產儲量和礦產資源可能會受到其他因素的實質性影響。

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除了估算礦產儲量和礦產資源固有的不確定性外，其他因素可能會對估算的礦產儲量和礦產資源產生不利影響。這些因素可能包括但不限於冶金、環境、許可、法律、所有權、税收、社會經濟、營銷、政治、黃金價格以及資本和運營成本。任何上述或其他不利因素都可能減少或消除估計的礦產儲量和礦產資源，並可能對我們的業務前景、經營業績、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

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可行性研究只是估算，受到不確定性的影響。

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可行性研究用於確定礦牀的經濟可行性，初步可行性研究和初步經濟評估也是如此。可行性研究是最詳細的研究，反映了對估計的生產率、資本和運營成本的較高信心。對於可行性研究，普遍接受的置信水平為正負15%，對於初步可行性研究，置信水平為正負25%-30%，對於初步經濟評估，置信水平為正負35%-40%。這些閾值反映了研究完成時存在的信心水平。隨後金屬價格、外匯匯率(如適用)、填海要求、運營和資本成本的變化可能會導致經濟可行性的實際結果與這些估計大不相同。後續Mt.託德的預可行性或最終可行性研究可能不如目前的研究有利。

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礦業公司越來越多地被要求考慮其運營所在的社區和國家，併為其提供利益，並受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束。

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由於公眾對經濟全球化和全球氣候影響的實際或預期有害影響的擔憂，一般企業，特別是採礦業，面臨着越來越多的公眾對其活動的審查。這些企業面臨壓力，要求它們證明，在尋求為股東、其他利益攸關方，包括員工、政府、土著人民、周邊社區和業務所在國家帶來令人滿意的投資回報時，它們將從其商業活動中受益，並將繼續從中受益。這些壓力的潛在後果包括聲譽受損、法律訴訟、成本增加、社會投資義務增加、難以獲得許可以及支付給政府和社區的税收和特許權使用費增加。

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礦山勘探、開發和經營活動本質上是危險的。

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礦產勘查涉及許多風險，即使是經驗、知識和仔細評估的結合也未必能克服這些風險。吾等擁有直接或間接利益的業務將承受所有通常與勘探、開發及生產黃金及其他金屬有關的危險及風險，其中任何一項均可能導致停工、財產損失、人身傷害及可能的環境破壞。這些風險的性質是，責任可能超過任何責任保險單的限額。此外，該等負債及風險亦可能不能投保，或我們可選擇不為該等負債投保，因為保費成本高昂或其他原因，在此情況下，我們可能會招致重大成本，從而對我們的業務前景、經營業績、現金流、財務狀況及公司聲譽產生重大不利影響。

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涉及氣候變化的法規和懸而未決的立法可能會導致運營成本增加。

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黃金生產是能源密集型的，因此會產生大量的碳足跡。一些政府和(或)政府機構已經或正在考慮針對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響進行監管改革。這類立法以及未來可能的立法和加強關於氣候變化的監管可能會帶來與能源需求增加、資本設備、環境監測和報告以及遵守這些法規的其他成本增加相關的鉅額成本。

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涉及税收的待決舉措可能會導致税收和運營成本增加。

媒體和公眾越來越關注被認為是國際避税手段，這可能會導致東道國的貧困、不平等和失業率不斷上升。經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)正在領導的“税基侵蝕和利潤轉移”項目等倡議旨在改革國際税收制度，以最大限度地減少國際避税技術。這一舉措和未來可能採取的舉措可能會導致託德山或其他未來採礦業務的税費和相關合規成本增加。

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新通過的關於向SEC報告的公司披露礦業財產的規定可能會導致運營和法律成本的增加。

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2018年10月31日，SEC通過了新的規則，以使提交給SEC的報告中的礦業財產披露現代化，以使SEC的披露要求與國際標準相協調。這些規定要到公司從2021年1月1日或之後開始的第一個完整會計年度才生效。該公司目前報告的礦產資源和儲量符合NI 43-101。由於公司以美國國內表格的形式向證券交易委員會提交報告，根據新規則，公司將被要求遵守新的證券交易委員會礦業財產披露要求，而不是根據NI 43-101在提交給證券交易委員會的報告中進行披露。目前尚不清楚本公司是否需要在兩種報告制度下編制單獨的技術報告，還是可能依賴於根據兩種報告標準編制的一份技術報告。此外，雖然公司目前利用其向美國證券交易委員會提交的報告來履行其在加拿大的報告義務，但如果其未來的報告包含不符合NI 43-101的採礦財產披露，公司可能不得不準備單獨的報告或補充的NI 43-101採礦財產報告。公司報告要求的所有這些變化都可能導致合規成本增加。

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新冠肺炎大流行的直接和間接後果可能會產生實質性的不良後果。

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新冠肺炎大流行正在對全球經濟產生實質性的不利影響，對自然資源部門和VISTA產生了影響。Vista經歷了其他投資價值的下降，並在某些公司目標被推遲的同時招致持續成本。如果我們很大一部分員工由於生病或州或聯邦政府的限制(包括旅行限制和“就地避難”及類似命令)而無法工作或出差，我們可能會被迫減少或暫停在Mt.的活動。託德或我們的辦公室，這可能會限制目前正在進行的活動。與新冠肺炎有關的疾病或政府限制，包括關閉國家邊境，也可能擾亂我們運營所依賴的原材料、設備、補給和服務的供應。這些條件將需要以前預期之外的營運資金，這可能會對我們的流動性和以合理條款獲得額外營運資金的能力產生不利影響。延長延遲將繼續影響我們的流動資金和資本資源，並最終可能對短期和長期財務狀況和運營結果產生重大不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它可能還會對其他許多公司產生影響

本“風險因素”一節所描述的風險以及在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”項下所述的風險，例如與我們的運營和財務狀況有關的風險。由於與新冠肺炎大流行有關的事件具有高度不確定性和動態性，目前無法估計大流行對我們業務的影響。但是，這些影響可能會對我們的運營產生實質性的影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

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以引用方式併入的文件

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SEC允許公司通過引用方式併入其向SEC提交的信息。這意味着公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。*本公司以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。-信息本招股説明書日期後，公司向SEC提交的文件將自動更新，並在與本招股説明書不一致的情況下取代本招股説明書中包含的信息。他説：

本公司已向加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會提交的下列文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分。

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我們還在此特別將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件納入本招股説明書所涉及的S-3表格初始註冊聲明日期之後且在該註冊聲明生效之前提交的所有文件，以供參考。

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您可以通過以下地址和電話與我們聯繫，或通過聯繫SEC(如下所述)來獲取這些文件的任何副本。您可以寫信或致電以下地址，免費索取這些文件的副本以及通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品：

Vista Gold Corp.

7961謝弗大道，套房5

科羅拉多州利特爾頓，郵編：80127

注意：首席財務官道格拉斯·L·託布勒(Douglas L.Tobler)

(720) 981-1185

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收益的使用

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除適用的招股章程補編另有説明外，出售證券所得款項淨額將由本公司用於開發現有或收購的礦產，亦可用於收購、營運資金需求、償還不時未償還的債務或作其他一般公司用途。*本公司可以根據本招股説明書發行普通股或其他證券以外的方式發行普通股或其他證券。他説：

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普通股市場

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Vista Gold的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，交易代碼為“VGZ”。2020年6月23日，Vista普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告售價為0.95美元，發行和發行的普通股為102,096,256股，我們大約有243名登記股東。

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某些所得税方面的考慮因素

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適用的招股説明書補編將描述其中所述的投資者因收購證券而受到的某些加拿大聯邦所得税後果，包括，對於非加拿大居民的投資者而言，所得税法(加拿大)，就擔保支付任何金額是否要繳納加拿大非居民預扣税。

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適用的招股説明書增刊還將描述美國個人(符合“美國國税法”的含義)的初始投資者購買、擁有和處置證券的某些美國聯邦所得税後果(如果適用)，在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的證券、為美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行的證券或包含提前贖回條款或其他特殊條款的證券有關的任何此類後果。

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普通股説明

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本公司有權發行不限數量的普通股，無面值，其中102,096,256股已發行，截至本招股説明書日期，已發行流通的普通股中，有102,096,256股已發行。他説：

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根據我們的股票期權計劃(“計劃”)、我們的長期股權激勵計劃(“LTIP”)和我們的遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)，我們可以向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予期權、RSU或限制性股票獎勵和/或DSU。根據本計劃、LTIP和DSU計劃，我們可以保留的普通股的總最大數量是一個可變數字，相當於非稀釋條件下已發行和已發行普通股的10%。由董事會酌情決定，其歸屬期限和其他條款由董事會決定。*有未償還的期權，可以購買最多1,367,000股普通股，價格從0.51美元到0.77美元不等。已發行的限制性股票單位有2572,969個，遞延股票單位有726,000個。*在滿足歸屬條件時，限制性股票單位或遞延股份單位的持有人有權以持有的每個限制性股票單位換取一股普通股。

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公司可以獨立發行普通股，也可以與認股權證或認購收據一起發行普通股，普通股可以附在該證券上，也可以與該證券分開發行。

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普通股持有人有權收到公司任何股東大會的通知並出席任何股東大會，每持有一股普通股有權投一票，在公司董事宣佈時獲得股息，並有權獲得按比例公司清算、解散或清盤時可分配給股東的公司資產份額。*普通股沒有優先購買權、轉換權或贖回權。

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手令的説明

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以下描述連同公司可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，概述了公司根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證將由購買普通股的認股權證組成，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發售，也可以與任何招股説明書補編提供的普通股或認購收據一起發售，並可以附加在這些證券上或與這些證券分開。*雖然以下概述的條款將普遍適用於本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但

公司將在適用的招股説明書副刊中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的具體條款。*招股説明書補充協議下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

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一般信息

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認股權證將根據本公司與認股權證受託人(“認股權證受託人”)之間的一份或多份認股權證契約(每份為“認股權證契約”)的條款發行，並受該等契約的條款管限，該等契約將由本公司於相關招股章程副刊中指名的認股權證受託人(“認股權證受託人”)指名。*每個權證受託人將是根據加拿大或其任何省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。

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這份認股權證部分條款的摘要並不完整。*本招股章程所作有關任何認股權證契約及根據本招股章程將發行的認股權證的陳述為若干預期條文的摘要，並不聲稱完整，並受適用認股權證契約的所有條文所規限，並受該等條文的整體規限，並受參考適用認股權證契約的所有條文的限制。*潛在投資者應參閲與認股權證相關的認股權證契約，以瞭解認股權證的完整條款。本公司敦促您閲讀與本招股説明書項下本公司出售的適用認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的認股權證契約和認股權證證書。*在美國，本公司將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從本公司向SEC提交的8-K表格的當前報告中通過引用納入描述本公司在發行該等認股權證之前提供的認股權證條款和條件的任何認股權證契約。在加拿大，本公司將在簽訂任何認股權證契約後，向SEDAR提交一份該認股權證契約的副本。

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權證

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每期認股權證的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。此描述將包括(如果適用)：

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持有人在行使權利之前的權利

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在其認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可發行的普通股持有人的任何權利。

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認股權證的行使

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每份認股權證將使持有人有權按本公司在招股章程附錄中所述的行使價購買本公司在適用的招股章程副刊中指定的普通股。*除非本公司在適用的招股章程副刊中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至本公司在適用的招股章程副刊規定的到期日為止。*到期日交易結束後，未行使的權證將失效。

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認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將連同指定資料行使的認股權證證書，並按照適用的招股章程副刊的規定，以即時可動用的資金向認股權證受託人支付所需金額。*公司將在認股權證證書和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向認股權證受託人交付的信息。

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於收到所需款項及於認股權證受託人的公司信託辦事處或適用的招股章程副刊所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，本公司將發行及交付行使該等權力時可購買的普通股。*如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則公司將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。*如果本公司在適用的招股章程補充資料中指明，認股權證持有人可交出全部或部分認股權證行使價的證券。

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反稀釋

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認股權證將指明，普通股拆分、合併、重新分類或其他重大改變或本公司全部或幾乎所有資產的任何其他重組、合併、合併或出售後，認股權證將證明持有人有權收取證券、財產或可交付現金，以換取普通股持有人在緊接該事件發生後將有權獲得的普通股，或轉換普通股或與普通股有關的證券、財產或可交付現金。*同樣，向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向認股權證持有人發行普通股的數量發生調整。

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環球證券

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公司可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認股權證，這些認股權證將以存託機構或其代名人的名義登記和存放，每種認股權證都將在適用的招股説明書副刊中列出。*全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書增刊將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

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認股權證契約將規定通過權證持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的書面同意，對根據該等權證發出的權證作出修改和更改。*通過此類決議或籤立此類書面同意所需的權證持有人人數將在認股權證契約中規定。

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本公司可未經認股權證持有人同意，修訂任何認股權證契約及認股權證，以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。

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認購收據的説明

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公司可以發行認購收據，使持有者有權在滿足某些發行條件後，無需額外代價，獲得普通股、認股權證或其組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份“認購收據協議”)發行，每份協議將由本公司與將確立認購收據條款和條件的託管代理(“託管代理”)簽訂。*每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。*在美國，公司將作為證物提交註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，

或將從公司向證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中引用任何描述公司在發行認購收據之前提供認購收據的條款和條件的認購收據協議。*在加拿大，公司將在公司簽訂認購收據協議後向SEDAR提交任何認購收據協議的副本。

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下面的描述闡述了認購收據的某些一般條款和規定，並不打算是完整的。*本招股章程內有關任何認購收據協議及根據該等協議將發出的認購收據的陳述為若干預期條文的摘要，須受適用認購收據協議及招股章程補充協議中描述該等認購收據協議的所有條文規限，並受其整體規限。本公司敦促您閲讀與本招股説明書項下銷售的特定認購收據相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的認購收據協議。

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與該公司提供的任何認購收據有關的招股説明書副刊將説明認購收據，幷包括與其發售有關的具體條款。*所有這些條款都將符合多倫多證券交易所和NSYE MKT關於訂閲收據的要求。*如果承銷商或代理用於銷售認購收據，其中一家或多家承銷商或代理也可能是管理出售給或通過該等承銷商或代理出售的認購收據的認購收據協議的一方。

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一般信息

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公司提供的任何認購收據的招股説明書增刊和認購收據協議將説明認購收據的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：

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認購收據持有人將不是本公司的股東。如果發行條件得到滿足，認購收據的持有者只有在他們的認購收據交換後才有權獲得普通股、認股權證或其組合，加上認購收據協議規定的任何現金付款。*如不符合發行條件，認購收據持有人有權按照認購收據協議的規定，退還其認購價的全部或部分，以及按比例收取的利息或其產生的收入的全部或部分。

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代管

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託管資金將由託管代理託管，該託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理，以支付其與出售認購收據相關的全部或部分費用)，並由託管代理代為保管，並按照認購收據協議規定的條款發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。*如果不滿足發行條件，認購收據持有者將獲得認購收據認購價格的全部或部分退款加上他們的按比例根據認購收據協議的條款，有權獲得該金額所賺取的利息或產生的收入。*普通股或認股權證可由託管代理以託管方式持有，並將在滿足當時的發行條件並根據認購收據協議中規定的條款發放給認購收據持有人。

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反稀釋

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認購收據協議將訂明，於普通股或認股權證之分拆、合併、重新分類或其他重大改變，或本公司全部或幾乎全部資產之任何其他重組、合併、合併或出售後，認購收據將證明持有人有權收取普通股或認股權證持有人於緊接該等事件後將有權獲得之證券、財產或現金交割，以換取或轉換普通股或認股權證，或就該等證券、財產或認股權證收取該等證券、財產或現金交割。同樣，向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權、認股權證、債務證據或資產將導致向認購收據持有人發行的普通股數量調整，認購收據使認購收據持有人有權獲得普通股。或者，根據本公司的選擇，該等證券、債務證據或資產可以發行給託管代理，並在行使時交付給認購收據持有人。認購收據協議亦將規定，倘本公司的其他行動影響普通股或認股權證，而本公司董事合理地認為該等行動會對認購收據持有人的權利及/或認購收據所附帶的權利造成重大影響，則根據認購收據將收取的普通股或認股權證的數目須按本公司董事在該等情況下合理釐定對認購收據持有人公平的方式(如有)及時間作出調整。

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撤銷

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認購收據協議亦將規定，本招股章程、提供認購收據所依據的招股章程副刊或其任何修訂內的任何失實陳述，將賦予每名認購收據的初步購買者於發行普通股或認股權證後享有合約撤銷權利，使有關購買者有權在交出普通股或認股權證時收取為認購收據支付的款項，惟有關撤銷補救須在認購收據協議規定的時間內行使。*這一撤銷權不延伸到在公開市場或其他方式從初始購買者那裏獲得此類認購收據的認購收據持有人，或在美國獲得認購收據的初始購買者。

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環球證券

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公司可以以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行認購收據，這些證券將以存託機構或其指定人的名義登記和存放，每種證券都將在適用的招股説明書副刊中註明。*全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書補編還將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

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修改

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認購收據協議將規定以認購收據持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式，對根據該協議發出的認購收據作出修改及更改。*通過此類決議或簽署此類書面同意所需的認購收據持有人人數將在認購收據協議中規定。

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本公司可在未經認購收據持有人同意的情況下修訂認購收據協議，以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對尚未認購收據持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式修訂認購收據協議。

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單位説明

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以下説明連同本公司可能在任何適用的招股章程增刊中加入的額外資料，概述了本招股説明書下本公司可能提供的單位的主要條款及規定。*雖然本公司以下概述的條款將普遍適用於本招股章程下本公司可能提供的任何單位，但本公司將在適用的招股章程補編中更詳細地説明任何系列單位的特定條款。*招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

本公司將與一名單位代理(“單位代理”)訂立一份單位協議(“單位協議”)，描述本公司提供的該系列單位的條款及條件，以及在發行相關係列單位前訂立的任何補充協議。*在美國，本公司將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考公司提交給SEC和加拿大的當前Form 8-K報告中的內容，在相關係列單位發行之前提交SEDAR、描述公司提供的一系列單位的條款和條件的單位協議表格以及任何補充協議。

以下各單位的主要條款及規定摘要須受單位協議及適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條文所規限，並受其整體規限。*本公司敦促您閲讀與本招股説明書項下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

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公司可以任意組合發行由兩個或兩個以上普通股、認股權證和認購收據組成的單位。*將發行每個單位，以便單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。他説：

發行單位的單位協議可以規定，單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

該公司將在適用的招股説明書補編中説明該系列單位的條款，包括：

本節描述的規定以及“普通股説明”、“認股權證説明”和“認購收據説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、認股權證或認購收據。

連載發行

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本公司可按本公司釐定的金額及眾多不同的系列發行單位。

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單位持有人的權利可強制執行

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根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為本公司的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。*一家銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理。*單位代理在公司根據適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向公司提出任何要求的任何義務或責任。-任何單位持有人可無須有關單位代理或任何其他單位持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保下的權利。

本公司、單位代理及其任何代理可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者(不論出於任何目的)，以及視為有權行使所要求的單位所附權利的人，即使有任何相反通知。

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配送計劃

一般信息

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本公司可以連續或延遲的方式單獨或一起發售和出售證券：(A)向一家或多家承銷商或交易商；(B)通過一家或多家代理商；或(C)直接向一家或多家其他買家出售。根據任何招股章程副刊發售的證券可不時在一宗或多宗交易中按以下價格出售：(I)一個或多個可能不時改變的固定價格；(Ii)出售時的市價；(Iii)與該等現行市價有關的價格；或(Iv)其他協定價格。*本公司僅可在本招股章程(包括對本章程的任何修訂)保持有效的36個月期間，根據招股章程補充資料提供及出售證券。*據此發售的任何證券的招股章程副刊將載明發售該等證券的條款，包括髮售的證券類型、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、該等證券的買入價、出售予本公司的所得款項、任何承銷佣金或折扣及構成承銷商賠償的其他項目，以及任何容許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠。*只有招股説明書補編中如此指名的承銷商才被視為與其提供的證券相關的承銷商。

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承銷商

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如果在出售中使用承銷商，證券將由承銷商自費收購，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。*除非招股章程副刊另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受若干條件規限，但如果購買了任何該等證券，承銷商將有義務購買招股章程副刊提供的所有證券。*公司可同意向承銷商支付費用或

提供與發行任何證券有關的各項服務的佣金。*任何該等費用或佣金將從發行所得款項或本公司的一般公司基金中支付。

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按交易商

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如果使用了交易商，並且如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，本公司將以本金的身份將該等證券出售給交易商。*交易商隨後可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由該等交易商在轉售時釐定。*任何公開發行價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

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按座席

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證券也可以通過本公司指定的代理人進行銷售。*所涉及的任何代理將在適用的招股説明書副刊中列出，公司應支付給該代理的任何費用或佣金將列明。*任何該等費用或佣金將從發行所得款項或本公司的一般公司基金中支付。*除非招股説明書補編另有説明，否則任何代理人在委任期內將盡最大努力行事。

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直銷

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本公司亦可按本公司與買方議定的價格及條款直接出售證券。但在這種情況下，不會有任何承銷商、交易商或代理商參與此次發行。

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一般資料

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根據美國證券法，參與本招股説明書提供的證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為美國證券法的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為根據美國證券法的承銷折扣和佣金。

關於根據本招股説明書和任何招股説明書補編出售證券，金融業監管局任何成員將收到的最高佣金或折扣。或獨立經紀人或交易商不會超過8%(8%)。

根據與本公司訂立的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得本公司就某些責任(包括根據加拿大省市及地區及美國證券法承擔的責任)作出賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出分擔。這些承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

本公司可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股章程補充説明表明，與該等衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充條款所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將在適用的招股説明書副刊中確定。

一家或多家公司，稱為“再營銷公司”，也可以提供或出售證券，如果招股説明書副刊有這樣的説明，與他們購買後的再營銷安排有關的話。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的補償。再營銷公司可以被視為與其再營銷的證券有關的承銷商。

就任何證券發售而言(除招股章程副刊另有規定外)，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市價高於公開市場的市價。*此類交易可隨時開始、中斷或中止。

核數師、轉讓代理人及註冊官

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該公司的審計師是位於科羅拉多州丹佛市的獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)。

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普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Investor Services Inc。在温哥華和多倫多的主要辦事處。

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專家

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與本招股説明書和通過引用併入本文的文件有關的信息來源於利樂技術公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John Rozerio準備或認證的報告、聲明或意見利樂技術公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John Rozelle均為NI 43-101定義的合格人員。

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Tetra Tech，Inc.、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John Rozelle*於本協議日期，上述人士、公司及上述指定公司中參與編制該等報告、聲明或意見的人士作為一個集團，直接或間接實益擁有本公司不足1%的已發行普通股。

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該公司目前的審計師是科羅拉多州丹佛市的普蘭特·莫蘭(Plante Moran)。Plante Moran報告稱，根據不列顛哥倫比亞省特許會計師協會的職業行為規則以及SEC的適用規則，他們獨立於公司。*Plante Moran在上市公司會計監督委員會註冊。本公司於2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年及2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表已由Plante Moran審核，並依賴上述公司作為審計及會計專家的權威，在此引入作為參考。

法律事項

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與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事項)代表該公司進行傳遞(涉及加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事項)。他説：

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在那裏您可以找到更多信息

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該公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。*我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.

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本招股説明書是註冊聲明的一部分，在SEC規則允許的情況下，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。*每當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，引用內容可能不完整，對於合同或文件的副本，您應該參考註冊聲明中的展品。*您可以致電SEC，1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室及其複印費用的更多信息。*您也可以閲讀和複製

東北區F街100號，1580室
華盛頓特區20549

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招股説明書

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Vista Gold Corp.

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$25,000,000
普通股
權證

認購收據

單位

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2020年6月24日

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