424B5

武田藥業有限公司是一家根據日本法律註冊成立的股份公司(？WE？或？？武田？？)，將根據日期為2020年或前後的優先債務契約( ？？Indenture)發行上述列出的優先票據(統稱？票據？)。2027年到期的高級固定利率票據(2027年票據)將按年利率計息。2029年到期的高級固定利率票據 (2029年債券)將按年利率%計息。2032年到期的高級固定利率票據(2032年票據)將按年利率% 計息。2040年到期的高級固定利率票據(2040年票據)將按年利率計息。從2021年開始，我們將每年支付拖欠票據的利息。

票據將是我們的直接、無擔保和無從屬一般債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的清算級別。我們可以在2027年之前的任何時間贖回2027年紙幣、2029年紙幣、2032年紙幣和2040年紙幣的全部或部分，對於2027年紙幣、2029年紙幣、2029年紙幣、2032年紙幣或2040年紙幣，我們可以在2027年之前的任何時間贖回全部或部分2027年紙幣、2032年紙幣或2040年紙幣，贖回價格為按本文所述方式確定的適用整體價格。我們亦可於2027年(2029年)、2029年(2032年)、2032年(2032年)及2040年(2040年)票據贖回部分或全部2027年票據、2029年票據、2032年票據及2040年票據，贖回全部或部分2027年票據、2029年票據、2032年票據及2040年票據，贖回價格相等於各自贖回本金金額的100%，另加應計及未付利息，但不包括，請參閲票據説明v贖回和可選的贖回。此外，當日本税法發生某些變化時，我們可以選擇全部贖回一系列票據，但不能贖回部分。請參閲隨附的招股説明書中的高級債務證券説明可選税收。債券將不會在指定到期日之前贖回，亦不會受到任何償債基金的規限。

債券將只以註冊形式發行，最低面額為100,000歐元，超過為1,000歐元的整數倍。

每個系列的票據將由一張或多張全球票據代表，這些票據在發行時存放在歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking S.A.(歐洲清算銀行)的共同受託管理人的名稱處並以其名義登記。債券的實益權益將會顯示在債券內，而轉讓只會透過由存管人及其參與者保存的記錄而生效)。

將申請將票據在紐約證券交易所(NYSE)上市。

在發售債券的同時，我們計劃發行一系列 $合計本金優先債券(統稱為美元債券)。特此不發行美元紙幣。美元債券的發售預計將與債券的發售同日結束，但債券發售的截止日期並不以美元債券的發售結束為條件。參見招股説明書補充摘要產品和同時發行的美元票據產品。

投資債券涉及風險。在做出任何投資票據的決定之前，您應仔細考慮第3項.主要信息D.我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新20-F表格年度報告中的風險因素，以及本招股説明書補充説明書S-8頁開始的風險因素一節中列出的風險因素。

按2027年計算
注

按2029年計算
注

每2032年
注

每2040人
注

總計

公開發行價⁽¹⁾

承保折扣⁽²⁾

扣除費用前的收益，付給我們⁽¹⁾

(1)	如果結算髮生在2020年後，另加2020年後的應計利息。

(2)	有關更多承保補償信息，請參閲承保(利益衝突)。？

SEC或任何其他監管機構均未批准或不批准票據，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄提供的票據和隨附的招股説明書由承銷商提供，但須事先出售、撤回、取消或修改要約而不另行通知，並由承銷商交付和接受，並受某些進一步條件的限制。預期債券只會在2020年左右通過歐洲結算系統和Clearstream以簿記形式交付。

聯席牽頭經辦人和聯席簿記管理人


美國銀行證券		摩根斯坦利

招股説明書副刊日期：2020年。


	頁
關於本招股説明書副刊		S-III
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-IV
財務及其他資料的呈報		S-IV
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-3
危險因素		S-8
收益的使用		S-10
資本化與負債		S-11
選定的財務和其他信息		S-12
備註説明		S-20
税收		S-27
承銷(利益衝突)		S-34
專家		S-40
法律事項		S-40
在那裏您可以找到更多信息		S-40

招股説明書


	頁
在那裏您可以找到更多信息		四.
武田藥業株式會社		1
產品信息		1
危險因素		1
收益的使用		1
資本化與負債		2
高級債務證券説明		3
税收		18
福利計劃投資者注意事項		18
配送計劃		20
法律事項		22
專家		22
民事責任的強制執行		22

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅提供出售其描述的證券，但僅限於在情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書附錄中包含的信息僅截至其日期為最新信息。

S-I

該批票據並未亦不會根據日本金融票據及交易所法案 (1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊，並須受日本税務特別措施法案(1957年第26號法案，修訂本)或特別税務措施法案的約束。債券不得在日本發行或出售給任何居住在日本的人，或為其利益，或為直接或間接在日本境內，或為為日本證券法目的而再出售或出售給居住在日本的人(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，除非符合FIEA和任何其他適用法律、條例和日本政府指南的登記要求的豁免，否則不得出售或出售債券。根據日本證券法(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)的規定，債券不得為在日本居住的人或為其利益而直接或間接再出售或出售給在日本居住的人或為他人的利益而進行再發售或再銷售，除非符合FIEA和任何其他適用法律、條例和日本政府指南的登記要求。此外，作為承銷商在任何時間首次分發的一部分，債券不得直接或間接向毛收款人以外的任何人提供或出售，或為毛收件人以外的任何人的利益，或直接或間接向毛收件人以外的任何人轉售或轉售，或為毛收件人的利益而轉售，除非特別税收措施法案明確允許。為此目的，總收款人指(I)實益所有人，就日本税務而言，既非日本個人居民或日本公司，亦非日本居民或非日本公司，而在上述任何一種情況下，均為與票據發行人有特別關係的人，或發行人的特別關連人士，(Ii)指定的日本金融機構或日本金融工具業務營運者。(Ii)指定的日本金融機構或指定的日本金融工具業務營運者(br}指定的日本金融機構或日本金融工具業務經營者)；(Ii)指定的日本金融機構或指定的日本金融工具業務經營者(br}在這兩種情況下，均為與票據發行人有特殊關係的人)或發行人的特別關連人(Ii)指定的日本金融機構或日本金融工具業務經營者。3-2-2,內閣令“(1957年第43號內閣令，經修訂)或”內閣令“(1957年第43號內閣令，經修訂)第(29)段規定，(A)根據”特別税收措施法“，將為自己的專有賬户持有附註，或(3)根據”特別税收措施法“，任何其他被排除在外的個人、公司或其他實體類別的個人、公司或其他實體。通過認購票據，投資者將被視為表示IT是總收件人。

票據的利息支付一般將被徵收日本預扣税，除非確定票據由實益擁有人持有或為其賬户持有，該實益擁有人(I)就日本税收而言，既不是日本個人居民或日本公司，也不是非日本居民或非日本公司(在這兩種情況下都是發行人的特殊關係人)，或(Ii)日本金融機構或條款指定的日本金融工具業務經營者3-2-2,內閣令第(29)款符合特別税收措施法第六條第(9)款的免税要求，或(三)特別税收措施法第3條至第3款第(6)款所述的上市公司、金融機構或金融工具經營者等，已通過該條第(1)款所述通過日本境內的支付處理機構收到此類款項，並符合第(6)款的免税要求

債券支付給日本個人居民、前一段未描述的日本公司、非日本居民個人或非日本公司的利息支付將在支付利息時扣除日本所得税，而在這兩種情況下，非日本居民或非日本公司均為發行人的特別關連人士。

MIFID II 產品治理/專業投資者和ECPS僅限目標市場對於屬於MiFID製造商的承銷商而言，僅就每家此類製造商的產品審批過程而言，關於票據的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場僅是符合資格的交易對手和專業客户，各自定義見經修訂的指令2014/65/EU(MiFID II)；以及 (Ii)所有分銷渠道任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)並確定適當的分銷渠道。

禁止向歐洲經濟區(EEA)和英國散户投資者出售債券不打算向歐洲經濟區(EEA)或英國(U.K.)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。對於這些

S-II

出於以下目的，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點定義的零售客户，或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令) 含義內的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格。因此，沒有法規要求的關鍵信息文件(發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售債券，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售債券可能是違法的。

禁止向英國散户投資者銷售此外，在英國，本招股説明書補編和隨附的招股説明書僅分發給和僅針對規例(EU 2017/1129)(《招股章程規例》)第2(E)條所指的合資格投資者，他們是：(I)對與屬於《2005年金融服務和市場法令2005(金融促進)令》(經修訂)第19(5)條範圍內的投資有關的事項具有專業經驗的人；(2)本招股説明書補編和隨附的招股説明書僅分發給和僅針對符合《規例》(EU 2017/1129)第2(E)條(《招股章程規例》)第2(E)條所指的合資格投資者的人士。和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達給的人)，我們在本招股説明書補編中統稱此等人士為相關人士。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國行事或依賴。在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人士進行。

新加坡？第309b條公告就“證券及期貨法”第289章第309b條(“新加坡證券及期貨條例”)及“2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例”(“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)，我們已決定票據的分類為訂明資本市場產品(定義見2018年“證券及期貨條例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品及金管局的公告)，我們已決定將票據分類為訂明資本市場產品(定義見2018年CMP規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品及金管局的公告)。

關於此招股説明書附錄

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了票據發售的具體條款，並對提交給證券交易委員會的日期為2020年6月24日的招股説明書以及本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是上述招股説明書，我們將其稱為隨附的招股説明書。隨附的招股説明書包含對優先債務證券的描述，並提供更多一般信息，其中一些信息可能不適用於附註。如果本招股説明書附錄中對註釋的描述與隨附的招股説明書中的描述不同，則本招股説明書附錄中的描述將取代隨附的招股説明書中的描述。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息以外的任何信息。？通過引用合併意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的準確性不負責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中的信息(包括通過引用方式併入此處或其中的任何信息)在各自日期以外的任何日期都是準確的。

S-III

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件(包括我們於2020年6月24日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的財政年度的 Form 20-F年度報告)，其中多處包含有關我們的意圖、信念、目標或管理層對我們的財務狀況和未來經營結果的當前預期的前瞻性陳述。這些陳述構成符合1933年“證券法”第27A節(“證券法”) 和修訂後的“1934年美國證券交易法”(“證券法”)第21E節(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述。在許多情況下，但不是所有情況下，我們使用以下詞彙：預期、？相信、估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？概率、？項目、？風險、？尋求、？應該、？目標、？將？以及與我們或我們的管理層有關的類似表述，以識別前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書附錄中描述的風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設證明不正確，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同。

我們已在第3項關鍵信息D中確定了前瞻性陳述中固有的一些風險。D.我們最新的年度報告Form 20-F和本招股説明書的風險因素一節中的風險因素。其他因素也可能對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文和其中的文件中的前瞻性陳述的結果或準確性產生不利影響，您不應認為這些是所有潛在風險或不確定性的完整集合。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述僅在此類陳述發表之日起作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文或其中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。

財務及其他資料的呈報

在本招股説明書附錄中，附隨的招股説明書以及通過引用合併於此或其中的任何文件、武田、本公司、本公司和本公司均指武田藥業有限公司，除非上下文另有説明，否則指的是武田藥業有限公司及其合併子公司。我們使用單詞？您？指代債券的潛在投資者，使用？持有人？、？票據持有人？或？票據持有人？指代票據的持有者。？？Shire？是指Shire plc(或在2019年5月31日根據澤西州法律重新註冊為私人公司後，Shire Limited)，除非上下文另有指示，否則將包括Shire的合併子公司。

我們的合併財務報表是根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則按年度和季度編制的。“國際財務報告準則”一詞還包括國際會計準則(國際會計準則)和各委員會(標準解釋委員會和國際財務報告解釋委員會)的相關解釋。除非上下文另有説明或另有要求，否則我們財務報表中的所有金額均以日元(日本法定貨幣)計價。夏爾的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。因此，我們的運營結果不能與夏爾的運營結果直接進行比較。

S-IV

除非另有説明，本公司在此或隨附的招股説明書中包含或併入的財務信息均按照本文中指定的或通過引用併入的相關文件中的“國際財務報告準則”(IFRS)列示。有關此處通過引用併入的文件的列表，請參見此處可找到更多信息？InCorporation by Reference？

當我們提到日元或人民幣時，我們指的是日元。當我們指的是美元時，我們指的是美元。當我們提到歐元時，我們指的是歐元。在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，日元數字和百分比均四捨五入為所示數字，除非另有説明。在具有四捨五入數字的表格和圖表中，由於四捨五入的原因，總和可能不會相加。

我們的財政年度結束日期為 3月31日。未指定為會計年度的年份是指日曆年。在本招股説明書附錄中，除非我們另有説明，否則我們的所有財務信息都是在綜合的基礎上提供的。

S-V

我們是根據日本法律註冊成立的股份公司。我們是一家以價值為基礎、研發驅動的全球性生物製藥公司，業務遍及大約80個國家。我們為全球患者帶來高度創新、改變生活的藥物，處方藥直接或通過我們的合作伙伴在全球約100個國家銷售。

請參閲我們截至2020年3月31日的財政年度報告的Form 20-F中的項目4.b.關於公司業務概述的信息，該報告通過引用併入本文。

自2019年1月收購Shire以來，我們現在以One Takeda的身份運營，我們的五個關鍵業務領域GI、罕見疾病、血漿衍生療法、腫瘤學和神經科學在截至2020年3月31日的財年中約佔收入的79%，並特別關注我們的14個全球品牌，我們已將這些品牌定位為中期我們業務的推動力。我們實現了顯著的成本協同效應，主要是通過簡化銷售、一般和管理費用，以及我們持續的組織範圍成本節約努力的有利影響，截至2020年3月31日，我們達到了每年11億美元的運行率，目標是到2022年3月31日達到每年23億美元，與我們最初的目標相比，每年增加3億美元。我們預計，在這些目標成本協同效應中，約有62%可歸因於銷售、一般和行政費用，約29%用於研究和開發，10%用於製造和供應。為了實現我們的協同目標，我們預計將產生總計30億美元的一次性現金整合成本，其中我們在截至2020年3月31日的兩個財年中已經產生了18.5億美元。

通過繼續專注於紀律嚴明的財務管理政策，我們打算保持我們的投資級評級，並計劃在截至2022年3月31日至2024年3月31日的財年期間實現淨債務與調整後EBITDA比率為2倍的目標，此前我們已經加快了去槓桿化進程，以實現截至2020年3月31日淨債務與調整後EBITDA比率為3.8倍的目標。截至2020年3月31日，我們已經加快了去槓桿化進程，實現淨債務與調整後EBITDA比率為3.8倍的目標。淨債務和調整後的EBITDA不是根據“國際財務報告準則”編制的措施。有關這些措施的定義和詳細描述，包括其侷限性，請參閲《財務和其他精選信息》，以及武田的某些非國際財務報告準則績效指標。特別是，為了獲得額外的現金流以加快償還債務，自2019年4月以來，我們宣佈剝離價值高達約80億美元的非核心資產，並計劃繼續剝離非核心業務和資產，直到我們實現約100億美元的目標為止，此外，我們還計劃繼續剝離非核心業務和資產，直到我們實現約100億美元的目標為止。此外，我們還宣佈，自2019年4月以來，我們已宣佈剝離價值高達約80億美元的非核心資產，並計劃繼續剝離這些非核心業務和資產，直到我們實現約100億美元的目標為止通過繼續實施這些計劃，我們計劃實現額外的成本節約，並創建更精簡、更高效的運營。

面對新冠肺炎疫情，我們迅速採取行動保護我們的員工，儘可能實施遠程工作安排，改善現場員工的安全措施，取消非必要的商務旅行，並勸阻大型集會。我們還在密切監控業務連續性，通過庫存管理管理供應鏈，並在可行的情況下確保替代供應。新的研究和現有研究中新患者的招募已經暫時停止(除了我們正在與一個聯盟開發的CoVIg-19高免疫球蛋白療法 )

S-1

血漿衍生療法領域的公司)，同時我們努力將對正在進行的研究的中斷降至最低，目標是在情況合理允許的情況下儘可能快地恢復研發。儘管鑑於我們高度專業化的業務，到目前為止對需求的影響有限，但如果需要，我們有充足的流動性，表現為我們未提取的7000億元承諾信貸額度，截至2020年3月31日的6376億元現金和現金等價物，2300億元的未提取銀行融資和進入商業票據市場的機會，以及我們推遲資本支出或在需要時出售額外有價證券或房地產的能力。

我們註冊總部的地址是日本東京中央地區日本橋本町2-chome 1-1 ，郵編103-8668。我們的電話號碼是 +81-3-3278-2306,我們的網址是http://www.takeda.com.

以上描述的預期均為前瞻性陳述，基於截至招股説明書附錄日期我們的假設和信念，並受有關前瞻性陳述的告誡聲明中所述的限制條件的約束。？？我們的實際結果可能會因第3項下討論的因素而有所不同。關鍵信息d。我們提交給證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F的風險因素以及本招股説明書第S-13頁開始的風險因素部分附錄中的風險因素或意想不到的事件。在本招股説明書的S-13頁開始的風險因素部分，我們最新提交給證券交易委員會的20-F年度報告中的風險因素補充説明中的風險因素部分

S-2

如果任何本金或利息(或附加金額，如有)的支付日期不是營業日(如附註説明所定義)，則無需在該日期支付本金或利息(或附加金額，如有)，但可在下一個營業日支付。在下一個營業日支付的任何款項與在到期日支付的款項具有相同的效力和作用，並且在該日期之後的期間內不會就該付款應計利息。

可選贖回	我們可以選擇在2027 (2027年票面贖回日期)之前的任何時間全部或部分贖回2027年票據、2029年票據、2032年票據和2040年票據，2029年(2029年票面贖回日期)，2029年(2029年票面贖回日期)，2032年(2032年票面贖回日期)，2032年(2032年票面贖回日期)，2040年(2040年票面贖回日期)關於2040年票據，在每種情況下，向受託人和持有人發出不少於30天但不超過60天的贖回通知。

將贖回的債券的贖回價格將相當於以下較大者：

(I)正被贖回的債券本金的100%；或

(Ii)假若在適用的票面贖回日期贖回該等債券，則該等正在贖回的債券的本金現值與其餘預定支付的利息(不包括贖回日期的應累算利息)的總和，在每種情況下，均按可比政府債券利率加2027年債券的基點(2029年債券的基點)折現至每年贖回日期，2032年紙幣基點和2040年紙幣基點；

另外，在每種情況下，贖回債券本金的應計利息和未付利息截至(但不包括)贖回日為止。

我們亦有權在有關2027年票據的2027年票面贖回日期、2029年票據的2029年票面贖回日期日期、2032年票據的2032年票面贖回日期及2040年票據的2040年票面贖回日期之後的任何時間，全部或部分贖回2027年票據、2029年票據、2032年票據和2040年票據，每次贖回日期不少於30天，也不超過60天。贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回債券本金至(但不包括)贖回日的應計及未付利息。請參閲？説明附註？？贖回？可選的贖回。？

S-4

如果武田藥業有限公司已經或將有義務就該系列的票據支付任何額外金額，則可隨時根據吾等的選擇權和全權酌情決定，在發出不少於30天也不超過60天的通知後，全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於相關係列債券本金的100%，連同到指定贖回日期應累算的利息和任何額外金額，則可隨時贖回每個系列的債券，但不能贖回其中的一部分，只要武田製藥有限公司已經或將有義務就該系列的債券支付任何額外金額，則贖回價格相當於相關係列債券本金的100%，連同到指定贖回日期應累算的利息和任何額外金額。

贖回通知不得早於武田藥業株式會社實際有義務就票據支付該等額外金額的最早日期前90天發出。請參閲隨附的招股説明書中的高級債務證券説明？可選的税收贖回。

附加額	票據的所有本金和利息支付不得因或代表日本或其任何當局或其任何當局徵收或徵收的、有權徵税的任何現有或未來税項、關税、評税或政府收費而預扣或扣除，除非法律或當局規定該等扣繳或扣除。在這種情況下，除某些例外情況外，我們將支付將導致持有人收到的額外金額，這些金額是在沒有要求扣繳或扣除的情況下由他們收到的。請參閲隨附的招股説明書中的高級債務證券説明、税收和其他金額。

契諾	契約包含對我們產生留置權和合並或轉移資產的能力的限制。有關更完整的説明，請參閲所附招股説明書中的高級債務證券説明？合併、合併、出售或處置？和？高級債務證券説明？負面質押。

收益的使用

我們打算使用出售債券所得款項淨額，連同發行美元債券所得款項淨額，主要用於預付與2019年收購Shire plc有關的銀團定期貸款項下的借款，以及我們可能決定在其到期前償還的其他未償還借款。任何剩餘收益將用於一般公司用途或提前償還其他債務。請參見收益的使用。

沉降量	每個系列的債券將以完全註冊的形式發行，不含優惠券(全球債券)。代表債券本金總額的全球票據將在發行時存入各自賬户持有人的Euroclear和Clearstream的共同託管機構，並以其指定人的名義登記。在全球的受益權益

S-5

票據將顯示在託管人及其參與者保存的記錄上，並且票據的轉讓將僅通過這些記錄生效。由Global 票據代表的票據的唯一持有人將是EuroClear、Clearstream或其代名人(或Euroclear、Clearstream或其代名人)，票據持有人的投票權和其他雙方同意的權利只能由票據的實益持有人通過託管人不時有效的規則和程序間接行使。票據的唯一持有人將是Euroclear、Clearstream或其代名人(或Euroclear、Clearstream或其代名人)，票據持有人的投票權和其他雙方同意的權利只能通過託管人不時有效的規則和程序間接行使。經證明的紙幣只會在有限的情況下發行。？請參閲隨附的招股説明書中的高級債務證券説明書表格、簿記和全球證券轉讓説明。

安全碼

2027年的註釋：

CUSIP：

ISIN：

常用代碼：

2029年的註釋：

CUSIP：

ISIN：

常用代碼：

2032年的註釋：

CUSIP：

ISIN：

常用代碼：

2040年的票據：

CUSIP：

ISIN：

常用代碼：

治法	本契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

上市	本公司將申請將債券在紐約證券交易所上市。

受託人

紐約梅隆銀行

倫敦付費代理商

紐約梅隆銀行倫敦分行

盧森堡註冊處

紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon SA/NV)盧森堡分行

債券的交付

預計債券將於二零二零年左右交付。

同時發售美元票據

在發行債券的同時，我們計劃在以下系列發行$Aggregate本金優先債券(統稱為美元債券)。

$2030年到期的優先票據本金總額

$2040年到期的優先票據本金總額

S-6

利益衝突	某些承銷商的關聯公司以及三菱UFG銀行有限公司將獲得至少5%的淨髮行收益，用於提前償還與收購 Shire相關的銀團定期貸款項下的借款。因此，此次發行符合金融業監管局規則5121(FINRA規則5121)的要求。由於在此發行的債券具有投資級評級，因此不需要指定合格的獨立承銷商。見承保(利益衝突)與利益衝突。

S-7

投資債券涉及風險。在決定是否投資於票據之前，您應仔細考慮與以下説明的票據相關的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，所發行票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。以下內容並未描述投資債券的所有風險。有意投資債券的人士應就投資某一系列債券的風險，以及是否適合投資債券，向其本身的財務及法律顧問諮詢，並應視乎其特定情況而定。

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本招股説明書增刊的其他部分和項目3中描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異。關鍵信息本招股説明書附錄和隨附的招股説明書d.我們最新的年度報告Form 20-F中的風險因素(該表通過引用併入本文作為參考)可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭。

與我們業務相關的風險

有關與我們業務相關的風險的信息，請參閲我們最新年度報告Form 20-F中的項目3.關鍵信息d.風險因素，以及通過引用併入本文的任何其他文件中的類似信息。

與票據有關的風險

票據為無抵押債務。

由於債券是無抵押債務，如果出現以下情況，債券的償還可能會受到影響：

我們進入破產、清算、恢復或其他清盤程序；

我們拖欠我們的有擔保債務或其他無擔保債務；或

我們的任何債務都會加速。

如果發生上述任何事件，我們的資產可能不足以支付票據到期金額。

債券在結構上將從屬於我們子公司的負債和其他負債。

債券將是我們的直接、無擔保和無從屬負債。在結構上，票據將從屬於我們子公司的負債。債券持有人將只有權作為武田藥業有限公司的債權人提出申索，該債權將從武田藥業有限公司的資產中支付。此外，武田藥品株式會社 Limited目前為我們子公司發行的本金總額為103億美元的票據提供擔保，並可能在未來為當前或未來子公司的債務提供額外擔保。如果武田藥業株式會社現在或將來為我們當前或未來子公司的負債提供擔保，針對此類擔保的索賠可能排在平價通行證附註，具體取決於此類擔保的條款。

契約和票據對我們的資產質押、處置或證券化、支付股息、產生債務或發行或回購證券的能力僅有非常有限的限制，並在控制權發生變化時為持有人提供有限的保護。

契約和票據不包含任何財務契約，對我們將資產質押以擔保其他債務、將我們的貸款資產證券化或出售或出售資產的能力僅有非常有限的限制

S-8

以其他方式處置我們幾乎所有的資產、我們支付普通股股息的能力、我們產生無擔保債務的能力或我們發行新證券或回購已發行證券的能力。我們的這些或其他行動可能會對我們支付票據到期金額的能力造成不利影響。此外，契約及債券並無載有任何契諾或其他條款，在控制權變更時，會為債券持有人提供超過有限的保障。

我們可以提前贖回票據。

吾等可於最終到期日前按吾等選擇權全部(但非部分)贖回某系列債券，惟須受債券説明第#項下所述的條件所限。就該等酌情選擇性贖回而言，如在相關係列債券的票面贖回日期之後贖回，吾等將無須就正贖回的債券支付任何溢價或其他補足款項。此外，一旦税法發生某些變化，我們將被允許按面值贖回票據。請參閲票據贖回説明和可選的税收贖回。如果票據是在最終到期日之前贖回的，則持有人可能無法以與票據相同的回報率將贖回時收到的資金進行再投資。

債券的評級可能會被下調，這可能會對債券的價格和流動性產生不利影響。

我們打算為該批債券申請信貸評級。此外，其他評級機構可在不徵求或提供信息的情況下對票據進行信用評級。此類評級的範圍有限，並不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映每家評級機構在評級發佈時的觀點。如果各評級機構認為情況需要，不能保證此類信用評級在任何給定的時間段內保持有效，或評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。根據各評級機構的判斷，情況需要，則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間內保持有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。如果我們的信用評級被下調或可能被下調，或被賦予低於現有評級的新評級，可能會減少債券的潛在投資者人數，並對債券的價格和流動性造成不利影響。評級基於我們提供的信息或評級機構從其自身來源獲得的信息，評級機構可隨時修改、暫停或撤回評級。我們沒有義務通知註釋持有人任何此類修改、暫停或撤回。

債券市場的流動性可能有限。

債券是一種新發行的證券，目前尚無公開交易市場。雖然我們計劃將票據在紐約證券交易所上市，但不能保證票據的任何流動性市場都會發展或維持下去。承銷商已通知我們，他們目前打算在此次發行後在每個系列的債券中建立市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止。此外，不能保證債券可能發展的任何市場的流動性，也不能保證您能夠以什麼價格出售債券，如果有的話。該批債券日後的成交價將視乎多項因素而定，包括：

現行利率；

我們的財務狀況和經營業績；

當時給予該批債券的評級；

類似證券的市場；以及

一般經濟狀況。

除上述因素外，任何發展的交易市場均會受到多項獨立因素的影響，包括債券到期的剩餘時間、債券的未償還金額，以及市場利率的一般水平、方向和波動。

S-9

在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們預計此次發行將總共獲得約？百萬美元的淨收益。我們打算使用出售債券所得款項淨額，連同發售美元債券所得款項淨額，主要用於預付與2019年收購Shire plc有關的銀團定期貸款項下的借款，以及我們可能決定在其到期前償還的其他未償還借款。任何剩餘收益將用於一般公司用途或提前償還其他債務。我們打算提前償還的銀團定期貸款項下的借款為浮動利率，到期日為2024年1月11日。另見？承保 (利益衝突)。？

S-10

下表列出我們於2020年3月31日根據IFRS呈列的綜合資本及負債，經調整，以實施票據發售、同時發售美元票據及預付與收購Shire有關的銀團定期貸款項下借款。沒有反映其他債務再融資。您應結合本招股説明書附錄中引用的合併財務報表和相關附註閲讀此表。


	截至2020年3月31日
	實際			作為調整後的
	(數十億日元)
短期債務：
債券和貸款的當期部分	¥	586.8		¥

長期債務：
債券和貸款的非流動部分		4,506.5

美元紙幣
特此提供的票據
權益：
法定股本35億股；發行1,576,373,908股股；		1,668.1			1,668.1
股票溢價		1,680.3			1,680.3
庫存股		(87.5	)		(87.5	)
留存收益		1,370.0			1,370.0
股本的其他組成部分		92.6			92.6

公司所有者應佔權益		4,723.5			4,723.5
非控制性權益		4.0			4.0

總股本		4,727.5			4,727.5

資本總額和負債總額	¥	9,234.0		¥

除上文披露的情況外，自2020年3月31日以來，我們的合併資本和負債沒有實質性變化。

S-11

您應閲讀下面提供的選定合併財務信息，以及項目5.運營和財務回顧與展望中包含的信息，以及我們最新的表格20-F年度報告中包含的經審計的合併財務報表(包括附註)，該報表通過引用併入本文。下面提供的信息全部參照該信息進行限定。


	截至3月31日的財年或截至3月31日的財年，
	2016			2017			2018			2019			2020
	(數十億日元，不包括每股和每股數據以及在哪裏指定為美元)
精選損益表數據：
營業收入	¥	1,807.4		¥	1,732.1		¥	1,770.5		¥	2,097.2		¥	3,291.2
銷售成本		(535.2	)		(558.8	)		(495.9	)		(651.7	)		(1,089.8	)
銷售、一般和行政費用		(650.8	)		(619.1	)		(628.1	)		(717.6	)		(964.7	)
研究開發費用		(335.8	)		(312.3	)		(325.4	)		(368.3	)		(492.4	)
與產品相關的無形資產攤銷和減值損失		(131.8	)		(156.7	)		(122.1	)		(178.6	)		(455.4	)
其他營業收入		21.3			143.5			169.4			159.9			60.2
其他運營費用		(44.4	)		(72.9	)		(126.6	)		(103.2	)		(248.7	)
營業利潤		130.8			155.9			241.8			237.7			100.4
使用權益法核算的投資損失份額		(0.0	)		(1.5	)		(32.2	)		(43.6	)		(24.0	)
税前利潤(虧損)		120.5			143.3			217.2			127.6			(60.8	)
本年度淨利		83.5			115.5			186.7			135.1			44.3
公司所有者應佔淨利潤		80.2			114.9			186.9			135.2			44.2
每股金額
基本收益	¥	102.26		¥	147.15		¥	239.35		¥	140.61		¥	28.41
攤薄收益		101.71			146.26			237.56			139.82			28.25
現金股利		180.00			180.00			180.00			180.00			180.00
美元現金股息⁽¹⁾	$	1.60		$	1.62		$	1.69		$	1.63		$	1.67
財務狀況數據精選報表：
現金和現金等價物	¥	451.4		¥	319.5		¥	294.5		¥	702.1		¥	637.6
總資產		3,824.1			4,346.8			4,106.5			13,792.8			12,821.1
債券和貸款總額		768.2			1,144.9			985.7			5,751.0			5,093.3
負債共計		1,812.9			2,397.8			2,089.1			8,606.8			8,093.6
總股本		2,011.2			1,949.0			2,017.4			5,186.0			4,727.5

注：

(1)	按各自年度三月三十一號的日元兑美元匯率計算，根據紐約聯邦儲備銀行海關認證的電匯外幣在紐約市的中午買入價計算。/. =

S-12

在此引入作為參考的Shire的綜合財務報表已根據德勤有限責任公司(之前擔任Shire的獨立審計師)按照美國普遍接受的審計準則進行審計。在我們於2020年6月24日提交給證券交易委員會的當前Form 6-K報告中，您應閲讀下面提供的選定合併財務數據以及 Shire已審核合併財務報表中包含的信息(包括附註)，該報告通過引用併入本文。

Shire的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的，該準則在某些重要方面與編制我們的合併財務報表的國際財務報告準則(IFRS)有所不同。


	截至截止的財政年度或截至該財政年度的十二月三十一號，
	2016			2017			2018⁽¹⁾
	(百萬美元)
合併運營報表：
收入：
產品銷售	$	10,885.8		$	14,448.9		$	15,017.2
特許權使用費和其他收入		510.8			711.7			472.8

總收入		11,396.6			15,160.6			15,490.0

成本和費用：
銷售成本		3,816.5			4,700.8			4,739.2
研究與發展		1,439.8			1,763.3			1,695.3
銷售、一般和行政		3,015.2			3,530.9			3,399.8
已取得無形資產的攤銷		1,173.4			1,768.4			1,806.2
整合和收購成本		883.9			894.5			585.1
商譽減值費用
重組成本		121.4			47.9			286.2
出售腫瘤學和產品權利的收益		(16.5	)		(0.4	)		(266.6	)

業務費用共計		10,433.7			12,705.4			12,245.2

持續經營的營業收入		962.9			2,455.2			3,244.8
利息收入		18.4			9.7			6.4
利息費用		(469.6	)		(578.9	)		(482.6	)
其他(費用)/收入，淨額		(25.6	)		7.4			(23.2	)

其他(費用)/收入合計，淨額		(476.8	)		(561.8	)		(499.4	)

未計所得税和權益損益前的持續經營收入方法被投資人的權益損益		486.1			1,893.4			2,745.4
所得税		126.1			2,357.6			(430.9	)
權益法被投資人的權益收益/(虧損)中的權益，税後淨額		(8.7	)		2.5			12.9

持續經營所得，税後淨額		603.5			4,253.5			2,327.4
(虧損)/來自非持續經營的收益，税後淨額		(276.1	)		18.0

淨收入	$	327.4		$	4,271.5		$	2,327.4

選定的合併資產負債表數據：
流動資產總額				$	7,608.4		$	8,525.7
總資產					67,756.9			63,879.3
流動負債總額					7,882.0			8,487.1
長期債務⁽²⁾					18,950.3			13,339.9
負債共計					31,580.5			26,123.3
總股本					36,176.4			37,756.0

S-13

為了幫助投資者更好地瞭解2019年1月8日，即我們收購夏爾的日期(收購前期間)之前，截至2019年3月31日的12個月期間期間夏爾業務的運營結果，我們在下面展示了夏爾截至2018年12月31日的9個月的運營業績，這些業績是通過將夏爾截至2018年3月31日的三個月的運營業績減去夏爾於2018年3月31日的運營業績計算得出的。收購日期是2019年1月8日，也就是我們收購夏爾的日期(收購前期間)之前，以下是夏爾截至2018年12月31日的9個月的運營業績，計算方法是將截至2018年3月31日的三個月的運營業績減去夏爾的#年運營業績。此類信息沒有完全反映收購前的時間段，因為它沒有反映夏爾在2019年1月1日至1月7日的運營結果。

(2)	長期負債包括長期借款、資本租賃和其他非流動負債。長期遞延税項負債不計入長期負債餘額。


	對於財政年度結束 2018年12月31日			對於截至三個月 2018年3月31日			對於截至9個月 2018年12月31日
	(百萬美元)
合併運營報表：
收入：
產品銷售	$	15,017.2		$	3,637.1		$	11,380.1
特許權使用費和其他收入		472.8			128.6			344.2

總收入		15,490.0			3,765.7			11,724.3

成本和費用：
銷售成本		4,739.2			1,132.4			3,606.8
研究與發展		1,695.3			405.2			1,290.1
銷售、一般和行政		3,399.8			804.8			2,595.0
已取得無形資產的攤銷		1,806.2			484.0			1,322.2
整合和收購成本		585.1			239.7			345.4
重組成本		286.2			5.3			280.9
出售腫瘤學和產品權利的收益		(266.6	)					(266.6	)

業務費用共計		12,245.2			3,071.4			9,173.8

持續經營的營業收入		3,244.8			694.3			2,550.5
利息收入		6.4			2.6			3.8
利息費用		(482.6	)		(127.0	)		(355.6	)
其他(費用)/收入，淨額		(23.2	)		23.2			(46.4	)

其他(費用)/收入合計，淨額		(499.4	)		(101.2	)		(398.2	)

未計所得税和權益損益前的持續經營收入方法被投資人的權益損益		2,745.4			593.1			2,152.3
所得税		(430.9	)		(43.3	)		(387.6	)
權益法被投資人的權益收益/(虧損)中的權益，税後淨額		12.9			0.8			12.1

持續經營所得，税後淨額		2,327.4			550.6			1,776.8

淨收入	$	2,327.4		$	550.6		$	1,776.8

S-14

除了我們根據IFRS報告的財務業績外，我們還編制和披露EBITDA、調整後EBITDA、自由現金流量、調整後自由現金流量和淨債務，這些都不是根據IFRS或非IFRS衡量標準編制的衡量標準。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的歷史財務報表，並將根據IFRS提出的衡量標準用作評估我們的業績、價值和未來前景的主要手段，並使用非IFRS衡量標準對於下面提出的每項非國際財務報告準則衡量標準，我們還根據國際財務報告準則確定了最直接可比的一項或多項衡量標準，並與這類衡量標準進行了對賬。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為這些衡量標準對投資者很有用，因為證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時經常使用類似的業績衡量標準。調整後的EBITDA也被我們的管理層用來評估我們的業務表現，特別是當它與我們的槓桿和負債有關時，我們認為調整後的EBITDA有助於投資者識別我們業務的趨勢，否則這些趨勢可能會被某些與持續運營無關的項目所掩蓋，因為它們具有高度的變異性，難以預測，可能會對我們的運營結果產生重大影響，並可能會限制我們在一致的基礎上評估從一個時期到另一個時期的表現的能力。

我們將EBITDA定義為扣除所得税費用、折舊和攤銷前的淨利潤和淨利息費用。我們將經調整的EBITDA 定義為進一步調整的EBITDA，以剔除(沖銷)減值損失、其他運營費用和收入(不包括折舊和攤銷)、財務費用和收入(不包括淨利息支出)、我們在權益法下計入的投資的虧損(收益)份額，以及管理層認為與我們的核心業務無關的其他項目，如採購會計影響和交易相關成本。

EBITDA和調整後的EBITDA對投資者的有用性有很大限制，包括但不限於：(I)它們可能無法與下面介紹的夏爾的非GAAP EBITDA或其他公司(包括我們行業的那些公司)使用的類似標題的衡量標準相媲美；(Ii)它們不包括財務信息和事件，如收購或攤銷無形資產的影響，一些人可能認為這些信息和事件對評估我們的業績、價值或未來前景很重要，(Iii)它們不包括未來期間可能繼續出現的項目或項目類型，以及(Iv)它們可能不排除投資者可能認為與我們的長期運營無關的所有項目，例如在一段時間內剝離的業務的結果，這可能會增加或減少這些措施。EBITDA和調整後的EBITDA不應單獨考慮，不應、也不應被視為根據IFRS提出的營業收入、本年度淨利潤或任何其他業績衡量標準的替代品。

S-15


	本財政年度的截止到3月31日，
	2019			2020
	(數十億日元)
本年度淨利	¥	135.1		¥	44.3
所得税優惠		(7.5	)		(105.0	)
折舊攤銷		247.7			583.6
利息支出，淨額		41.6			137.8

EBITDA	¥	416.9		¥	660.7
減值損失		10.1			101.9
其他營業費用(收入)，淨額，不包括折舊和攤銷及其他雜項非現金費用		(58.6	)		124.1
財務費用(收入)，淨額，不包括利息收入和費用，淨額		24.9			(0.6	)
在權益法下計入的投資虧損份額		43.6			24.0
其他調整
夏爾收購中存貨公允價值上升對利潤的影響		74.2			191.0
與收購夏爾相關的交易成本		23.8			5.3
其他費用⁽¹⁾		1.6			19.5

調整後的EBITDA	¥	536.4		¥	1,125.9

注：

(1)	包括對基於股權的非現金薪酬支出的調整，與收購Shire後管道取消優先相關的非經常性逐步結束成本，以及剝離產品的EBITDA。

自由現金流與調整後的自由現金流

我們提出自由現金流和調整後自由現金流是因為我們相信這些衡量標準對投資者是有用的，因為證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時經常使用類似的流動性衡量標準。調整後的自由現金流也被我們的管理層用來評估我們的流動性和現金流，特別是當它們與我們滿足流動性要求和支持我們的資本分配政策的能力有關時。我們還相信，調整後的自由現金流有助於投資者理解我們對非核心業務和部分投資組合的戰略性剝離是如何為我們提供的現金流和流動性做出貢獻的。

我們將自由現金流定義為來自經營活動的現金流，不包括購置廠房、財產和設備，幷包括出售廠房、財產和設備的收益。我們將經調整的自由現金流量定義為經進一步調整的自由現金流量，以排除無形資產的收購和投資的收購，幷包括銷售和投資贖回的收益以及出售業務的收益，扣除剝離的現金和現金等價物後的淨額。

自由現金流和調整後的自由現金流對投資者的有用性有很大限制，包括但不限於：(I)它們可能無法與其他公司(包括我們行業內的公司)使用的同名措施相比；(Ii)它們沒有反映我們目前和未來需要使用或分配資本的合同和其他承諾的影響，以及(Iii)包括銷售收益和

S-16

投資的贖回和出售業務的收益，扣除被剝離的現金和現金等價物，儘管它們反映了我們當前剝離非核心資產戰略的執行情況，但並不反映從我們的核心持續運營中收到的現金。自由現金流和調整後的自由現金流不應單獨考慮，不應、也不應被視為取代經營活動的現金流或根據“國際財務報告準則”列報的任何其他流動資金計量的。

根據“國際財務報告準則”，自由現金流量和調整後自由現金流量最直接的可比計量是經營活動的淨現金。下表提供了截至2020年3月31日的會計年度從經營活動淨現金到自由現金流和調整後自由現金流的對賬：


	對於財政年度結束 2020年3月31日
	(數十億日元)
經營活動淨現金	¥	669.8
收購PP&E		(127.1	)
出售PP&E的收益		12.6

自由現金流	¥	555.3
無形資產的收購		(90.6	)
取得投資		(7.6	)
出售和贖回投資的收益		49.4
出售業務所得收益，扣除被剝離的現金和現金等價物後的淨額		461.5

調整後的自由現金流	¥	968.0

淨負債

我們提出淨債務是因為我們相信它對投資者是有用的，因為我們的管理層使用它來監控和評估我們的負債，現金和現金等價物的淨額，並與調整後的EBITDA一起監控我們的槓桿率。我們還認為，證券分析師、投資者和其他相關方在對我們行業的公司進行評估時，也經常使用類似的負債衡量標準。

我們首先通過計算綜合財務狀況表上顯示的債券和貸款的當期和非流動部分的總和來定義淨債務，然後對其進行調整，以反映(I)使用期間平均匯率，而不是期末匯率，這反映了我們的定期貸款和循環信貸融資協議中包含的槓桿率計算方法。哪種方法是我們的管理層用來監控我們的槓桿率的方法，以及(Ii)50%的股權信用適用於我們2019年6月由標準普爾全球評級日本發行的50000億元人民幣混合(次級)債券的本金總額，以承認根據此類機構的評級方法這些債券的類似股票的特徵。從這個數字中，我們扣除現金和現金等價物來計算淨債務。

淨負債對投資者的有用性有很大的侷限性，包括但不限於：(I)它可能無法與其他公司(包括我們行業內的公司)使用的類似名稱的衡量標準相比較，(Ii)它沒有反映我們為債務支付的利息金額，(Iii)它沒有反映我們提前償還或贖回任何債務的能力受到的任何限制，(Iv)它沒有反映我們在轉換現金時可能產生的任何費用、成本或其他費用，(Iv)它沒有反映我們在轉換現金時可能招致的任何費用、成本或其他費用，(Iii)它沒有反映我們提前償還或贖回任何債務的能力受到的任何限制，(Iv)它沒有反映我們在轉換現金時可能產生的任何費用、成本或其他支出在將現金從一種貨幣轉換為另一種貨幣或在我們的綜合集團內轉移現金時，(V)它適用於總債務，即平均外匯匯率的調整，雖然這與我們的融資協議一致，但並不反映我們能夠將一種貨幣轉換為另一種貨幣的實際匯率，以及(Vi)它反映了股權信用，因為我們的次級債券金額雖然我們認為是合理的，但並不影響這些工具作為債務的狀態。(V)它適用於總債務，儘管我們認為這是合理的，但並不影響這些工具的負債狀態，儘管這與我們的融資協議一致，但並不反映我們能夠將一種貨幣轉換為另一種貨幣的實際匯率。不應孤立地考慮淨債務，不應也不應將其視為債券和貸款的替代品或根據“國際財務報告準則”提出的任何其他債務衡量標準。

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	截止到三月三十一號，
	2019			2020
	(數十億日元)
債券和貸款的非流動部分	¥	4,766.0		¥	4,506.5
債券和貸款的當期部分		984.9			586.8

債券和貸款	¥	5,751.0		¥	5,093.3
外匯調整⁽¹⁾		49.0			28.3
股權信用的運用					(250.0	)
現金和現金等價物⁽²⁾		(702.1	)		(637.6	)

淨負債	¥	5,097.9		¥	4,234.0

注：

(1)	外匯調整是指將用於計算日元以外貨幣債務的匯率由月末匯率更改為平均匯率，以匹配調整後EBITDA的計算。

(2)	包括報告日期起一年內到期或到期的短期投資。

夏爾的非GAAP EBITDA

除了根據美國GAAP編制的財務業績外，Shire還報告了非GAAP EBITDA，這是一項不符合美國GAAP的衡量標準。Shire的管理層歷來使用非GAAP EBITDA作出經營決策，因為他們認為這有助於對Shire的業績與歷史業績和競爭對手業績進行額外的內部比較，並將該指標作為Shire的報告業績的補充提供給投資者，以提供對Shire的經營業績的更多洞察力，特別是在評估一個時期與另一個時期的業績時。為了幫助投資者更好地瞭解夏爾在收購前期間的業務運營業績，我們提供以下Shire截至2018年12月31日的九個月的非GAAP EBITDA，其計算方法是將截至2018年3月31日的三個月的Shire的非GAAP EBITDA從截至2018年12月31日的財年的Shire的非GAAP EBITDA中簡單減去。該等資料並未完全反映收購前的期間，因為該等資料並未反映夏爾於2019年1月1日至1月7日的營運結果。

在計算非GAAP EBITDA時，Shire將以下項目扣除或添加回美國GAAP淨收入，以得出美國GAAP營業收入：非持續業務的損益(税後淨額)，權益法被投資人的收益/虧損權益(税後淨額)，所得税和其他費用，淨額。然後，從美國GAAP營業收入中剔除了以下項目：與庫存公允價值調整平倉相關的費用、與關閉工廠相關的庫存減記、項目逐步關閉和一次性員工相關成本、收購無形資產的攤銷和減值、收購、整合和撤資產生的成本、前期許可費收入、與許可安排相關的成本、重組成本、法律和解成本和相關訴訟成本、Oncr}銷售收益。

Shire的非GAAP EBITDA對投資者的有用性有很大限制，包括但不限於(I)它可能無法與我們的調整後EBITDA或其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比，(Ii)非GAAP EBITDA沒有美國GAAP規定的標準化含義，以及(Iii)它提供了Shire財務業績的視圖，不包括在一段時間內實際存在的所有因素。非GAAP EBITDA不應單獨考慮，不是，也不應被視為持續運營的營業收入、淨收入或根據美國GAAP提出的任何其他業績衡量標準的替代品。

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	對於財政年度結束 2018年12月31日			對於截至三個月 2018年3月31日			對於截至9個月 2018年12月31日
	(百萬美元)
美國公認會計準則淨收入	$	2,327.4		$	550.6		$	1,776.8
(減去)/加回：
非持續經營的税後淨虧損/(收益)
權益法被投資人的權益虧損/(收益)，税後淨額		(12.9	)		(0.8	)		(12.1	)
所得税		430.9			43.3			387.6
其他費用，淨額		499.4			101.2			398.2

美國公認會計準則持續經營的營業收入		3,244.8			694.3			2,550.5

來自預付許可費的收入		(7.5	)					(7.5	)
與展開存貨公允價值調整相關的費用		42.8			33.5			9.3
計劃縮減和一次性員工相關成本		9.7						9.7
購得無形資產減值		30.0						30.0
與牌照安排有關的費用		16.8			10.0			6.8
法律及訴訟費用		155.2						155.2
已取得無形資產的攤銷		1,806.2			484.0			1,322.2
整合和收購成本		585.1			239.7			345.4
重組成本		286.2			5.3			280.9
出售腫瘤學和產品權利的收益		(266.6	)					(266.6	)
折舊		590.1			140.2			449.9

非GAAP EBITDA	$	6,492.8		$	1,607.0		$	4,885.8

S-19

以下説明是對附帶招股説明書中高級債務證券説明下包含的債務證券和債券的一般説明的補充，並在不一致的情況下取代債券的一般説明。以下對票據的説明是對本文所述的註釋和債券的詳細規定的摘要。它並不聲稱是完整的。以下説明是對本文所述的註釋和債券的詳細規定的摘要。它並不聲稱是完整的。以下説明是對所附招股説明書中高級債務證券説明的補充和替換。本摘要受“附註”和“契約”的所有規定(包括其中使用的某些術語的定義)的約束和限制。我們敦促您完整閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了註釋持有人的權利。每當這裏未另外定義的義齒的特定部分或定義的術語被引用時，這些部分或定義的術語在此引用作為參考。“附註”及“契約”的表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股章程副刊及隨附的招股章程為其一部分。您也可以通過書面請求向位於紐約格林威治街240號的受託人公司信託辦公室索取這些文件的副本，New York 10286。

票據將根據我們與紐約梅隆銀行之間日期為2020年或前後的契約發行，紐約梅隆銀行是一家根據紐約法律成立的銀行公司，作為受託人(Indenture Yo)。

一般信息

債券將只以全數登記形式發行，不包括面額為100,000澳元及超出澳元1,000的整數倍的息票。票據將由一張或多張全球形式的登記票據代表，不含息票，在某些情況下可能由最終形式的票據代表。

契約和票據不包含任何支付股息、債務的產生，包括其他優先債務(不包括以下負向承諾項下所述的債務)，或發行或回購我們證券的任何財務契約或限制。本契約及債券並無任何契諾或其他條文以在發生高槓杆交易或本公司控制權變更時為債券持有人提供保障。

附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照修訂後的1939年“信託契約法案”(“信託契約法案”)而成為契約一部分的條款。票據受所有此類條款的約束，票據持有人應參考“契約”和“信託契約法”中的聲明。

“附註”的狀況

票據將是我們的直接、無擔保和無從屬一般債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的清算級別。

本金和到期日

2027年票據的初始合計本金金額為？； 2029年票據的初始合計本金金額為？；2032年票據的初始合計本金金額為？；2040年票據的初始合計本金金額為？2027年的票據將於2027年到期；2029年的票據將於2029年到期； 2032年的票據將於2032年到期；2040年的票據將於2040年到期。到期時將以票據本金的100%的價格償還本金。票據在到期前不能贖回，除非按照以下條款贖回，也不會受到任何償債基金的影響。

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2027年債券的利息將按年利率計算；2029年債券的利息按年利率計算；2032年債券的利息按年利率計算；2040年債券的利息按年利率計算。我們將從2021年開始，每年每年支付拖欠票據的利息(每個付息日期)。吾等將於該付息日期前一個結算系統營業日(視何者適用而定)向票據記錄持有人支付利息。票據的利息將支付至但不包括相關的利息支付日期。債券的利息將由原來發行之日起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。債券的利息將根據計算利息的期間內的實際天數天，以及自上次支付票據利息之日(或如未支付票據利息，則自2020年起)至(但不包括)下一個預定付息日期的實際天數計算。此支付約定稱為實際/實際(ICMA)(如國際資本市場協會規則手冊中所定義)。我們將通過將結果數字四捨五入到最近的子單位來計算利息，任何這樣的子單位的一半都是向上舍入的。債券的利息將按債券本金1,000盧比計算。

如果本金或利息(或附加金額，如有)的支付日期不是營業日，則本金或利息(或附加金額，如有)無需在該日期支付，但可在下一個營業日支付。在下一個營業日支付的任何款項與在到期日當日支付的款項具有同等效力，並且在該日期之後的期間內不會就該付款產生利息。

？營業日？既是指TARGET2系統開放的日，也是指星期六或星期日以外的日子，既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求在紐約、倫敦或東京關閉的商業銀行機構的日。

以歐元計價的發行量

票據的初始持有人將被要求以歐元支付票據，與票據有關的本金、溢價(如果有)和利息支付以及額外金額(如果有)將以歐元支付。

如果在本招股説明書附錄日期或之後，由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用歐元，或者採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構結算交易時不再使用歐元，則與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將根據我們自行決定的最新市場歐元匯率兑換成美元。任何以美元支付的票據付款不會構成本契約或票據項下的違約事件。受託人或支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

上市

該批票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。我們目前預計債券將在原定發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。目前，該票據沒有公開市場。上市申請將有待紐約證交所的批准。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將票據退市。

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票據的所有本金和利息支付不得因日本或其任何當局或其中有權徵税的任何機構或代表日本或其任何當局或其中有權徵税的任何性質的當前或未來或政府收費而扣繳或扣除，除非法律或當局要求該等扣繳或扣除。在這種情況下，除某些例外情況外，我們將支付額外的金額，這些金額將導致持有人收到他們在沒有要求扣留或扣除時本應收到的金額。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的高級債務證券説明、税收和其他金額。

救贖

可選的贖回

我們可以選擇在2027年票據(2027年票面贖回日期)之前的任何時間全部或部分贖回2027年票據、2029年票據、2032年票據和2040年票據，2029年(2029年票面贖回日期)，2029年(2029年票面贖回日期)，2032年(2032年票面贖回日期)贖回2029年票據，2032年(2032年票面贖回日期)贖回2032年票據，2040年(2040年票面贖回日期)關於2040年票據，在每種情況下，向受託人和持有人發出不少於30天但不超過 60天的贖回通知。

將贖回的債券的贖回價格將等於以下較大者：

(i)

正在贖回的債券本金的100%；或

(Ii)

正在贖回的債券的本金現值和剩餘預定利息的總和如果在適用的票面贖回日期贖回該等債券將到期的利息(不包括贖回日的應計利息)，在每種情況下，均按可比政府債券利率每年貼現至贖回日債券利率加2027年債券利率加基點，2029年債券為基點，2032年債券基點和2040年債券基點；

另外，在每種情況下，贖回債券本金的應計利息和未付利息截至(但不包括)贖回日為止。

我們可以在關於2027年票據的2027年票面贖回日期、關於2029年票據的2029年票面贖回日期、關於2032年票據的2032年票面贖回日期和關於2040年票據的2040年票面贖回日期之後的任何時間，全部或部分贖回2027年債券、2029年債券、2032年債券和2040年債券，在每種情況下，只要給予不少於30天或更長的時間，就可以贖回2027年債券、2029年債券、2032年債券和2040年債券贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日期(但不包括)的債券本金的應計未付利息。

適用票據的贖回價格將根據一年365天或一年366天(視情況而定)以及實際經過的天數計算。

如果要贖回的票據少於全部，則應根據每張票據當時的未償還本金按比例贖回票據(如果是由全球票據代表的票據，則根據Euroclear和/或Clearstream的程序)，但如果按比例贖回會導致任何票據的授權本金金額低於最低授權面值，則所有此類票據應在贖回前全部贖回，但如果按比例贖回將導致任何票據的授權本金金額低於最低授權面值，則所有此類票據應在贖回前全部贖回除文意另有所指外，所有與贖回票據有關的條文，如屬僅部分贖回或將予贖回的票據，須與該票據已贖回或即將贖回的本金部分有關。

S-22

？可比政府債券，對於任何可比政府債券利率計算，是指由獨立投資銀行家酌情決定其到期日最接近要贖回債券的到期日的德國政府債券，或者如果該獨立投資銀行酌情確定該類似債券未發行，則該獨立投資銀行家等其他德國政府債券可根據我們選擇的德國政府債券的三名經紀人和/或做市商的建議，確定適合

·可比政府債券利率是指以百分比 (四捨五入到小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，如果要贖回的債券在指定贖回日期之前的第三個工作日以該價格購買，將等於該可比政府債券在該營業日的總贖回收益率，這是基於上午11點的可比政府債券的中間市場價格計算的，在該價格下，將贖回的債券的總贖回收益率將等於該可比政府債券在該營業日的總贖回收益率(以上午11點的可比政府債券的中間市場價格為基礎)，如果要贖回的債券在指定的贖回日期之前的第三個工作日以該價格購買，則將按該價格贖回債券的總贖回收益率(倫敦時間)在獨立投資銀行家確定的營業日。

？獨立投資銀行家是指由我們任命的參考政府債券交易商之一。

？參考政府債券交易商是指美林國際和摩根士丹利國際公司(或其各自的附屬公司，即一級政府債券交易商)及其各自的繼任者；但是，如果上述任何人停止成為德國政府債券的經紀或交易商和/或做市商(主要政府債券交易商)，我們將以另一家一級政府債券交易商取而代之。

可選税兑換

各系列債券可隨時根據吾等的選擇權及全權酌情決定全部贖回，但不能部分贖回債券本金連同指定贖回日期應計利息及任何額外金額，前提是吾等已因税法的某些更改而被迫或將有義務就該系列支付任何額外金額，詳情請參閲隨附招股説明書中的《高級債務證券説明》及《選擇性税務贖回》一節。

支付及轉賬代理及票據登記處

紐約梅隆銀行倫敦分行將擔任倫敦付款代理，紐約梅隆銀行盧森堡分行將擔任票據的盧森堡登記員。吾等可更改付款代理人、轉讓代理人或登記員，而毋須事先通知票據持有人，而吾等或我們的任何附屬公司亦可擔任付款代理人、轉讓代理人或登記員。

圖書錄入交付和表格

一般信息

票據將以一張或多張全球憑證的形式發行，其中每一張都是完全登記的無息息票，我們稱每一張全球票據為一張全球票據，每張此類全球票據將存放在紐約梅隆銀行倫敦分行(共同存託機構)，並以共同存託機構或其代名人的名義進行登記。(=我們不會為您購買的票據向您發行認證證券，除非在以下所述的有限情況下。

全球票據中的實益權益將通過代表實益所有者作為Clearstream或EuroClear的直接或間接參與者的金融機構的賬户來表示，並進行此類實益權益的轉移。投資者可以直接通過Clearstream或EuroClear持有票據的實益權益(如果他們是此類系統的參與者)，或間接通過此類系統的參與者組織持有此類票據的實益權益。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855盧森堡，

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全球票據的實益權益將顯示在全球票據的實益權益中，全球票據的實益權益的轉移將僅通過Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄進行。當您通過Clearstream或Euroclear系統購買票據時，必須根據具體情況由Clearstream或Euroclear系統中的直接或間接參與者進行購買。參與者將獲得您在Clearstream或Euroclear記錄上購買的票據的積分，並且在收到該積分後，您將成為該票據的受益者。您的所有權權益將僅記錄在您通過其購買票據的Clearstream或Euroclear(視情況而定)的直接或間接參與者的記錄中，而不會記錄在Clearstream或Euroclear的記錄中。 Clearstream和Euroclear(視情況而定)都不會知道Clearstream或Euroclear的記錄將僅顯示直接參與者的身份，以及由這些直接參與者持有或通過這些直接參與者持有的票據的金額。您不會直接從Clearstream或Euroclear收到購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對帳單。您應該從購買票據的Clearstream或EuroClear的直接或間接參與者處收到這些文檔。因此，直接或間接參與者有責任對其客户的持有量保持準確的賬目。支付代理人將將票據上的付款電匯給作為全球票據持有人的共同存託機構。就所有目的而言，受託人、付款代理和我們將把共同存託機構或共同存託機構的任何繼任者視為全球票據的所有者。因此，受託人, 支付代理人和我們將沒有直接責任或義務向您或全球票據中的任何其他實益擁有人支付與全球票據有關的應付金額。與票據有關的任何贖回通知或其他通知將由我們直接發送給Clearstream或Euroclear，後者將通知直接參與者(或間接參與者)，然後後者將根據 Clearstream或Euroclear(視情況而定)的規則以及您持有票據實益權益的直接參與者(或間接參與者)的內部程序與您作為實益持有人聯繫。Clearstream或EuroClear將根據相關係統的規則和程序，將付款記入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户，但以其託管機構收到的金額為準。Clearstream和Euroclear已經建立了他們的程序，以便促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止或更改這些程序。該批債券的登記持有人將為紐約銀行存託(代名人)有限公司(即共同存託機構的代名人)。

初始沉降

投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。票據將在結算日以付款交割的方式記入Clearstream和Euroclear持有人的證券託管賬户。所有債券均不得透過美國存託信託公司持有，債券交易亦不會透過美國存託信託公司結算，亦不會就債券付款。

二級市場交易

票據賬面權益的任何二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的正常規則和操作程序通過Clearstream和Euroclear的參與者進行，並將使用適用於註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

在交易任何票據時，務必確定買方和賣方的帳户所在位置，以確保可以在期望的價值日期進行結算。

您應該知道，投資者只能在這些系統開放的日子通過Clearstream和Euroclear 進行和接收涉及Notes 的交付、付款和其他通信

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此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交付的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream和Euroclear

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream和Euroclear以及登記系統和程序的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

Clearstream已通知我們，它是一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司。Clearstream為其參與機構持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受盧森堡部門金融家監管委員會的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構可以間接訪問Clearstream。

Euroclear通知説，它成立於1968年，目的是為Euroclear參與者持有證券，並通過同時進行付款的電子記賬交割來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及不同時轉讓證券和現金所帶來的任何風險。EuroClear 提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。

Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear運營商)運營，根據與Euroclear Clearance Systems S.C.的合同，是一家比利時合作公司(The Cooperative？)。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過Euroclear參與者進行清算或與Euroclear參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問Euroclear。

歐洲清算銀行運營商受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算的使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律管轄。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。EuroClear的所有證券均在可替換的基礎上持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

S-25

全球票據的實益權益不得交換為最終票據，除非(I)共同存託通知吾等不願意或無法繼續擔任該全球票據的託管人，或已不再有資格擔任本公司所要求的，且吾等在90天內未委任繼任託管人，或(Ii)已發生並將繼續發生有關票據的違約事件。為換取全球票據或其任何部分而發行的所有最終票據應以共同託管機構指示的名稱登記。

清關和結算

是次發行的債券已獲歐洲結算系統及Clearstream接受清關。

S-26

以下關於日本税收某些方面的一般描述(僅限於與國家税收有關的方面)適用於將在日本境外發售或銷售的票據。並不打算對與票據的購買、所有權和處置相關的所有税收後果進行完整的分析。潛在購買者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們特定情況下的確切税收後果。

支付給日本居民個人或日本公司的票據利息(除下列情況外)：(一)符合“特別税收措施法”第六條第(九)款規定的內閣令指定的日本金融機構或日本金融工具經營者；(二)第三條至第三條所述的上市公司、金融機構或金融工具經營者等。(二)特別税收措施法第六條第(九)款規定的符合該款免税要求的日本金融機構或日本金融工具經營者，以及(二)第三條至第三款所述的公共公司、金融機構或金融工具經營者等，以及(三)特別税收措施法第六條第(九)款規定的內閣令指定的日本金融機構或日本金融工具經營者。特別税收措施法第(6)款通過該條第(1)款所述的日本支付代理收取票據利息，並符合該條第(6)款規定的免税要求的)、非日本居民個人或作為發行人的特殊關係人的非日本公司，或未能按照下列程序確定其獲得免徵日本所得税的資格的，根據日本“所得税法”(1965年第33號法案，經修訂)和其他適用税法，或統稱為“所得税法”，在2037年12月31日之前按15.315%的税率徵收預扣税，此後按利息金額徵收15%的預扣税。

支付給日本公司票據的利息將計入根據日本公司税法(1965年第34號法案，修訂本)和其他適用的日本税法(或統稱為公司税法)繳納日本公司税(如適用，包括附加税，如適用)的收款人收入中，但根據所得税法扣繳的日本所得税 (包括附加税，如適用)一般將抵扣日本公司應繳税額。票據支付給非日本居民個人或非日本公司的利息，而該非日本公司是發行人的特別關連人士，並且在日本有任何種類的常設機構，而該利息可歸因於該利息可歸因於該利息的收款人的應繳日本所得税或公司税(視情況而定)的收入，除作為預扣税外，還將根據所得税法或公司税法(視情況而定)進行任何必要的調整，以考慮到日本所得税的預扣金額。

根據特別税收措施法案，向日本以外的非日本個人或非日本公司(發行人的特殊關係人除外)支付票據利息將不需繳納日本預扣税，前提是實益所有者遵守根據特別税收措施法案確定其是否有資格免徵日本所得税(包括預扣税)的程序，概述如下：

(1)如票據按照內閣令的定義存放於處理票據利息支付的代理人或付款處理代理人，則(A)利息的收受人向保管票據的付款處理代理人或付款處理保管人提供資料，包括：除其他外，其名稱和地址，並通過向支付處理託管人出示某些單據或其他證據向支付處理託管人證明該信息的正確性；(B)該支付處理託管人將利息接受者信息或利息接受者信息(提供，除其他外(I)所有收款人均為非日本個人或發行人特別關連人士以外的非日本公司(如適用)；或(Ii)由該付款處理託管人根據收款人提供的資料編制的應付予收款人的利息金額(收款人為日本非居民個人或非日本公司，但發行人的特別關連人士除外)；或(I)所有收款人均為非日本個人或非日本公司(如適用)；或(Ii)由該付款處理託管人根據收款人提供的資料而向收款人支付的利息金額。

S-27

或(如果票據由該支付處理託管人進一步轉存給包括清算組織或子託管機構在內的另一支付處理機構)最遲在該支付處理託管人從我們收到支付給收款人的利息金額的日期的前一天，通過該副託管機構通知我們利息接受者信息；以及(C)我們根據利息接受者信息準備利息接受者確認書，並將其提交給相關的日本人。(C)我們將根據利息接受者信息準備一份利息接受者確認書，並將其提交給相關的日本人。(C)我們將根據利息接受者信息準備一份利息接受者確認書，並將其提交給相關的日本人

(2)如果票據不是通過付款處理託管人持有的，則在每次支付票據利息時，收款人提交免税申請，或提出免税申請(前提是，除其他外收款人的姓名和地址)，通過我們與相關的日本税務機關聯繫，或者(如果通過支付代理支付利息)通過支付代理和我們支付。

如票據利息收受人為非日本個人或非日本公司，而非發行人的特別關連人士，則該等非日本居民或非日本公司如未能遵守上述規定，將會被扣繳日本所得税。上述免徵日本所得税的也適用於第#條指定的任何日本金融機構或日本金融工具經營者。3-2-2, 根據特別税收措施法第六條第(9)款頒佈的內閣命令第(29)款，該款通過日本境內的支付代理以外的方式收取票據利息。

若票據利息收受人為符合上述規定的非日本個人居民或發行人特別關連人士以外的非日本公司，而該收受人在日本設有常設機構收取利息，則該等利息將須繳交日本所得税或公司税(視情況而定)，但須以預扣方式以外的方式支付。

如果贖回收益的接受者(即債券收購價格與贖回債券時收到的金額之間的差額)(如有)是非日本居民個人或非日本公司，而不是發行人在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的特殊關係人，但該贖回收益的收取不能歸因於該常設機構，無需就贖回收益繳納所得税或公司税。如果該贖回收益是由於任何該等非日本居民個人或非日本公司(發行人的特殊關係人除外)在日本設立的常設機構而獲得的，則該贖回收益將繳納日本所得税或公司税(視情況而定)，但不包括以預扣方式支付的税款。如果該贖回收益是由日本非日本居民或非日本公司在日本設立的永久機構，則該贖回收益將被徵收日本所得税或公司税(視情況而定)，而不是以預扣的方式支付。如果贖回收益的接受者是日本的非居民個人，或者是發行人的特殊關係人的非日本公司，則除預扣外，可能需要就該贖回收益支付所得税或公司税(視情況而定)。

一般情況下，非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構的非日本公司在日本境外銷售票據所獲得的收益不需繳納日本所得税或公司税。

如果轉讓發生在日本境外，則票據持有人無需在日本支付與發行票據或隨後轉讓票據相關的印花、發行、登記或類似的税費。

日本遺產税或贈與税按累進税率計算，可由居住在任何地方的個人以受遺贈人、繼承人或受贈人的身份從另一人手中獲得票據。

初始分配時總收件人狀態的表示

通過認購票據，投資者將被視為已表示IT是A總接受者，即(I)受益的所有者，即日本税收

S-28

目的，既不是(X)在日本居住的個人或日本公司，也不是(Y)在這兩種情況下都是特別税收措施法第六條第(4)款所述與我們有特殊關係的日本個人或非日本公司，(Ii)第(Br)條中指定的日本金融機構或日本金融工具經營者3-2-2,根據內閣命令第(29)段，將為其自己的專有賬户或(Iii)根據“特別税收措施法”排除的任何其他類別的個人、公司或其他實體持有附註。

美國税收

本節介紹我們發售的票據的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。僅當您在本次發行中以初始發行價收購Notes，並且您將Notes 作為資本資產持有以繳納美國聯邦所得税時，它才適用於您。本節僅介紹美國聯邦所得税，不會根據您的個人情況討論可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地的税收後果，以及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的類別持有人的成員，則本節不適用於您，例如：

證券或貨幣交易商，

選擇使用按市值計價你所持證券的會計核算方法，

一家銀行，

一家保險公司，

免税組織，

擁有作為對衝工具或對衝了利率或貨幣風險的票據的人，

出於税收目的，將票據作為跨境交易或轉換交易的一部分而擁有票據的人，

為徵税而購買或出售票據作為清倉銷售的一部分的人，

某些前美國公民或居民之一，或

出於納税目的，其本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。

如果您以發行價以外的價格購買票據，則可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用於您。關於這種可能性，你應該諮詢你的税務顧問。

本節以1986年修訂後的《國税法》(《國税法》)、其立法歷史、《國税法》中現有的和擬議的法規、美國和日本之間的所得税條約、公佈的裁決和法院裁決為基礎，所有這些都是當前有效的。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對票據投資的處理向其税務顧問諮詢。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下根據國內税法和任何其他税收管轄區的法律擁有本票據的後果。

S-29

在您收到利息或應計利息時，您將按普通收入對您的票據利息徵税，具體取決於您的税務會計方法。為此目的，應作為普通收入納税的利息金額將包括因日本税收而預扣的金額(如果有)以及與此相關的任何額外支付金額。本公司就票據支付的利息和與票據預扣税有關的任何額外金額，包括支付該等額外金額的預扣税，通常將是來自美國以外的收入，就有關允許美國美國持有人享受的外國税收抵免規則而言，通常將是被動收入。任何日本利息預扣税將沒有資格獲得外國税收抵免，前提是預扣税是由於未能提供上述信息而在日本税收中產生的，或者如果根據美國和日本之間的所得税條約可以減税(該條約通常規定向有權享受條約福利的美國持有人支付利息時完全免徵日本税)。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。

現金收付制納税人。如果您是使用現金收付會計方法來計税的納税人，並且您收到利息支付，包括可歸因於出售、贖回或註銷票據的應計但未付利息的付款，則您將根據收到之日生效的匯率確認等於利息付款美元價值的收入，無論您是否實際將付款兑換成美元。

應計制納税人。如果您是使用權責發生制會計來納税的納税人，您可以使用以下兩種方法之一來確定您在利息支付方面確認的收入金額。在第一種方法中，您將根據利息應計期間的有效平均匯率確定應計收入金額，或者對於跨越兩個納税年度的應計期間，根據該期間在納税年度內的部分確定應計收入金額。

如果您選擇第二種方法，您將根據應計期間最後天的有效匯率確定應計收入金額，或者，如果應計期間跨越兩個納税年度，則根據應計期間在納税年度內部分期間最後一天的有效匯率確定應計收入金額。此外，在第二種方法下，如果您在應計期間最後一天的五個工作日內收到利息支付，您可以將應計利息按實際收到利息支付當天的有效匯率換算成美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度開始時持有的所有債務工具，以及您隨後購買的所有債務工具。未經美國國税局(國税局)同意，您不能撤銷本次選舉。

S-30

當您實際收到利息付款時，包括可歸因於應計但在出售、贖回或註銷票據時未付利息的付款，您將確認可歸因於您用於累計利息收入的匯率與收據之日生效的匯率之間的差額(如果有)的普通收入或損失，無論您是否實際將付款兑換成美元。這種收入或損失通常被視為美國來源的收入或損失。

債券的購買、出售及註銷

您筆記中的計税基準通常是其美元成本，通常是購買日期的購買價格的美元價值。但是，如果您是現金收付制納税人，或選擇了權責發生制納税人，並且您的票據在適用的財政部法規中定義的成熟證券市場交易，則您的票據的美元成本將是您購買結算日購買價格的美元價值。

您通常會確認票據在出售、贖回或註銷時的收益或損失，其金額等於您在出售、贖回或註銷時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額(將視為利息支付))與您在票據中的納税基準之間的差額。如果您的票據以歐元金額出售、註銷或贖回，您實現的金額將是該票據在出售、註銷或贖回之日的美元價值，但如果票據在適用的財政部條例中定義的既定證券市場交易，則現金制納税人或如此選擇的權責發生制納税人將根據出售、註銷或贖回結算日歐元的美元價值來確定變現金額。如果您的票據在適用的財政部條例中定義為在既定證券市場交易，則現金制納税人或如此選擇的權責發生制納税人將根據歐元在出售、註銷或贖回結算日的美元價值來確定變現金額如果您是未進行此選擇的權責發生制納税人，則在收到歐元付款後，您將確認可歸因於出售、退休或贖回之日的有效匯率與結算日的有效匯率之間的差額(如果有)的普通收入或損失。此類收入或損失通常被視為來自美國的收入或損失。

您通常會確認出售、贖回或註銷您的票據的美國來源資本收益或損失，除非此類收益或損失可歸因於以下所述的匯率變化。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果房產持有超過一年。

您必須將在出售、註銷或贖回票據時確認的收益或虧損的任何部分視為普通收益或虧損，其程度應歸因於匯率變化。這種收入或損失通常被視為美國來源的收入或損失。但是，您僅在交易中實現的總損益範圍內考慮匯兑損益(相對於本金和應計利息)。

兑換歐元

如果您收到歐元作為您的票據的利息，或者您的票據的出售、報廢或贖回，您的歐元計税基準將等於其在收到之日的美元價值。如果您購買歐元，通常您的納税基礎將等於您購買當天歐元的美元價值。如果您出售或處置歐元，包括您使用歐元購買票據或將其兑換成美元，則一般確認的任何收益或損失都將是來自美國的普通收入或損失。

關於外國金融資產的信息

擁有指定外國金融資產總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的美國持有者可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。？指定的外國金融資產可能包括由外國金融機構開立的金融賬户以及以下資產，但前提是這些賬户是為投資而持有的，並且

S-31

財政部法規要求美國納税人報告某些交易，這些交易導致的損失超過了某些門檻(一種應報告的交易)。根據這些規定，如果美國持有者(或持有與美國貿易或業務相關的票據的非美國持有者) 確認由於貨幣匯率變化(根據上述任何規則)而被描述為普通損失的票據損失，如果損失超過條例規定的門檻，將被要求在IRS Form 8886(可報告交易披露聲明)上報告損失。對於個人和信託基金，這一損失門檻是任何一個納税年度的5萬美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻更高。您應就可能適用於收購、擁有和處置票據的任何納税申報義務諮詢您的税務顧問。

非美國持有者

本小節描述對非美國持有者的税收後果。如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是非美國持有者：

一個非居民的外星人，

外國公司或

在任何一種情況下均不按淨收入計算繳納美國聯邦所得税的遺產或信託從票據獲得的收入或收益。

適用的所得税條約可能規定不同於以下待遇的税收待遇，並敦促非美國持有者就任何適用税收條約的影響諮詢其税務顧問。如果您是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考上面的美國持有者。

支付利息。根據美國聯邦所得税法，根據下面關於備份預扣的討論，如果您是票據的非美國持有者，則支付給您的票據利息免徵美國聯邦所得税税，包括預扣税，無論您是否在美國從事貿易或業務，除非：

您是一家經營美國保險業務的保險公司，該業務的利息應歸屬於《國內收入法》所指，或

你們兩個

在美國有可歸因於該權益的辦事處或其他固定營業地點，並且

獲得在美國境內積極開展銀行、融資或類似業務的權益，或者是為自己賬户從事股票和證券交易的主營業務的公司。

購買、銷售和註銷票據。如果您是票據的非美國持有者，則您通常不需要為票據的銷售、交換或報廢所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國或進行的貿易或業務有關

您是個人，在實現收益且存在某些其他條件的納税年度內，您在美國停留183天或更長時間。

S-32

如果您是非美國持有者，對於我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付的本金和利息，您通常可以免除備份預扣和信息報告要求。對於在美國境內支付的本金和利息以及在經紀人的美國辦事處完成的票據銷售收益的支付，您通常還可以免除備份預扣和信息報告要求，只要您(I)提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人，或者(Ii)您以其他方式確立了豁免。

在經紀商的外國辦事處完成的票據銷售收益的支付一般不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定聯繫，則在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告 (在某些情況下還可能受到後備扣留)。

備份預扣不是附加税，您通常可以將預扣的任何金額記入您的美國聯邦所得税義務中。一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税責任的任何金額的退款。

S-33

美林國際公司和摩根士丹利國際公司作為下面提到的每一家承銷商的代表。根據吾等與承銷商之間的承銷協議中規定的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商亦已同意分別而非共同向吾等購買以下名稱相對所載的本金票據。

承銷商

校長
量
2027年
注

校長
量
2029年
注

校長
量
2032年
注

校長
量
2040年
注

美林國際

摩根士丹利國際公司

總計

在符合承銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已同意若購買任何此等票據，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議售出的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其關聯公司和控制人與本次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據，但須事先出售，並須待其律師批准法律事項(包括票據的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項後，方可向其發出及接受票據。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

一個或多個承銷商可能不是在美國註冊的經紀自營商。在美國的所有證券銷售將由或通過在美國註冊的經紀自營商進行，其中可能包括一家或多家承銷商的附屬公司。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的公開發行價向公眾發售債券，並以該價格減去優惠 (就2027年債券而言，不超過本金金額的%；就2029年債券而言，不超過本金金額的%；就 2032年債券而言)向公眾發售；就2040年債券而言，減去不超過本金金額%的優惠。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

發行的預計費用(不包括承銷佣金)將與發售和出售債券相關，由我們支付，包括以下費用：


美國證券交易委員會註冊費		$
印刷費
律師費及開支
會計費用和費用
受託人費用及開支
雜類
總計		$

S-34

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。本公司將申請將票據在紐約證券交易所上市，但不能保證票據將在紐約證券交易所上市。承銷商告知我們，他們目前有意在發售完成後將債券推向市場。但是，他們沒有這樣做的義務，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展活躍。若債券的公開買賣市場不能發展活躍，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。債券的交易價格取決於當時的利率、類似證券的市場情況、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

結算

我們預計債券將於2020年左右交付給投資者(這種結算稱為T+n)。根據1934年證券交易法的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算，希望在本協議項下票據交付之前交易票據的購買者可能需要在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。購買該批債券的人士如欲在本合約規定的交割日期前買賣該批債券，應徵詢其顧問的意見。

禁止銷售類似證券

我們已同意，自本文件發佈之日起30天內，未經代表事先書面同意，不直接或間接出售、要約、合同或授予任何期權，以出售、質押、轉讓或建立未平倉的平倉，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈提供或提交武田任何其他歐元計價債務證券或美元計價債務證券的任何登記聲明，其期限超過一年。或擔保其任何子公司發行的任何期限超過一年的歐元計價債務證券或美元計價債務證券，在每種情況下，美元票據除外。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

穩定物價

在此次發售中，摩根士丹利國際公司(穩定管理人)(或代表穩定管理人行事的人)可能會超額配售票據或進行交易，以期將票據的市場價格支持在高於其他情況下可能佔優勢的水平。但是，不能保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)將採取任何此類穩定行動。此等穩定措施如展開，可於充分公開披露債券要約的最終條款當日或之後開始，並可於任何時間結束，但不得遲於發行日後30個歷日及債券配發日期後60個歷日中較早的日期結束。任何穩定措施或超額配售必須由

S-35

某些承銷商的附屬公司以及三菱UFG銀行有限公司(三菱UFJ金融集團的子公司，持有摩根士丹利公司母公司摩根士丹利普通股約24%的股份)將獲得至少5%的淨髮行收益，用於提前償還與收購Shire相關的銀團定期貸款項下的借款。這筆貸款是摩根士丹利公司的母公司，三菱UFJ金融集團的子公司持有摩根士丹利公司普通股約24%的普通股。請參閲收益的使用。因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。由於今次發售的債券屬投資級評級，故毋須委任合資格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受FINRA規則5121約束的承銷商不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。某些承銷商的聯屬公司是與收購Shire相關而產生的銀團定期貸款的代理和/或貸款人，並將獲得用於預付此類定期貸款的淨髮售收益的一部分。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何該等淡倉均可能對在此發售的債券的未來交易價格造成不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買該等證券或金融工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

一般

我們已經或將不會採取任何行動，允許在美國以外的任何國家或司法管轄區公開發行票據，或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、對本招股説明書或其中的任何修訂或補充，或與票據有關的任何其他發售或宣傳材料，在任何國家或司法管轄區內，或在需要為此採取行動的情況下。因此，不得直接或間接提供或銷售票據，除非在符合適用法律和法規的情況下，否則不得在美國以外的任何國家或司法管轄區分發或發佈與票據有關的本招股説明書、隨附的招股説明書、對其或其進行的任何修訂或補充，以及與票據有關的任何其他發售或宣傳材料。

日本

票據沒有也不會根據FIEA註冊，並受特別税收措施法案的約束。債券不得在日本境內發售或出售給任何居住在日本的個人或為其利益，或為直接或間接在日本境內再發售或轉售，或為日本證券法目的而向居住在日本的個人(包括根據成立的任何公司或其他實體)或為其利益而再發售或轉售，或為其利益而直接或間接在日本境內再發售或轉售給居住在日本的個人(包括根據成立的任何公司或其他實體)。

S-36

日本法律)，除非免除FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守FIEA和任何其他適用的法律、法規和日本政府指南。此外，作為承銷商在任何時間首次分派的一部分，債券不得直接或間接向毛收款人以外的任何人或其他人直接或間接向毛收款人以外的任何人再發售或轉售，或為毛收件人以外的任何人的利益而轉售，除非特別税收措施法案特別允許。為此目的，總收款人是：(I)受益所有人，就日本税收而言，既不是日本個人居民或日本公司，也不是日本居民或非日本公司的個人，在這兩種情況下都是發行人的特殊關係人；(Ii)第#條指定的日本金融機構或日本金融工具經營者。 3-2-2,內閣命令第(29)段，涉及將為其專有賬户持有附註的“特別税收措施法”，或(Iii)根據“特別税收措施法”被排除在外的任何其他類別的個人、公司或其他實體。

加拿大

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者均為認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是獲準客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突 (NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

收到本招股説明書後，每位加拿大買家特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券銷售相關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document， chaque acheteur canadien confirme Par les Présenes Quüil a Expresséexigéque Tous les Documents is Fisisant foi-sevant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières dérites es aux présenes(包含、傾倒和不確定，兜售確認dachat ou tout avis)。

禁止向歐洲經濟區及英國散户出售產品

本文件擬發售的債券，並附有任何適用的補充或定價條款表，不得發售、出售或以其他方式發售，亦不得向歐洲經濟區或歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。

就本條款而言，短語“散户投資者”是指具有以下一項(或多項)身份的人：

(A)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(B)“保險分銷指令”所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。

S-37

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法案2000(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約可能僅針對這些人，市場法案2000(金融促進)令第19條第(5)款範圍內的投資相關事宜具有專業經驗，(Ii)屬於令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為有關人士)，而該等人士均屬修訂後的第(Br)條第(2)款(A)至(D)項所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)。本文件不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行合作。

11.瑞士

根據瑞士債法第652A條或第1156條，本招股説明書附錄並不構成發行招股説明書，且票據不會在Six Swiss Exchange上市。因此，本招股説明書副刊可能不符合瑞士六家交易所的上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書方案)的披露標準。因此，債券可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾發售，但只能向選定的有限範圍內的投資者發售，這些投資者並不認購債券以期進行分銷。承銷商將不時與任何此類投資者進行單獨接洽。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(I)章)所指的向公眾作出要約的情況下，債券不得以(I)以外的任何文件發售或出售。32)或(Ii)授予“證券及期貨條例”(第32章)所界定的專業投資者。(br}香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(Br)章)所指的招股章程。32，香港法律)，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾人士(香港法律準許出售的債券除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人士或只出售給 “證券及期貨條例”(香港法例)所指的專業投資者的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本文件以及與票據的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發，也不會分發或分發，也不會直接或間接地提供或出售任何票據，或使票據成為認購或購買邀請書的對象，也不會直接或間接地將票據要約或出售作為認購或購買邀請書的標的。(I)根據SFA第274條向新加坡的機構投資者(定義見《證券及期貨法》(第289章)(經不時修改或修訂的SFA))，(Ii)根據SFA的第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條向任何人以外的任何人並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

S-38

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流通性及/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

S-39

武田藥業有限公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併財務報表以及截至2020年3月31日期間每個年的合併財務報表，以及管理層截至2020年3月31日對財務報告內部控制有效性的評估，已根據本招股説明書中以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威AZSA LLC的報告，並經會計和審計專家事務所的授權，以參考方式併入本招股説明書。畢馬威AZSA有限責任公司的地址是日本東京千代田區大手町1-Chome 9-7 Otemachi金融城南塔，郵編：100-8172。

Shire plc於2018年12月31日及2017年12月31日的綜合財務報表，以及截至 2018年12月31日止三個年度的每一年度的綜合財務報表(以參考方式併入本招股説明書)已由德勤有限責任公司(獨立核數師)審核，該等獨立核數師的報告載於其中，並以該等公司根據其作為會計及審計專家的授權所提供的報告作為參考併入本招股説明書。德勤律師事務所的地址是英國倫敦新街廣場1號，EC4A 3HQ。

法律事項

註釋的有效性和某些法律事項將由Sullivan&Cromwell LLP就美國聯邦法律和紐約州法律事項轉交給我們。日本的一些法律問題將由西村和朝日轉交給我們。有關美國聯邦法律和紐約州法律的事項，Simpson Thacher&Bartlett LLP將為任何承銷商、交易商或代理人傳遞票據的有效性。

在這裏您可以找到更多信息

可用的信息

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附的展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本招股説明書附錄中省略註冊聲明中包括的一些信息。我們遵守“交易法”的信息要求，並且根據“交易法”，我們向證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。證交會在http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含以電子方式提交給證交會的報告、代理和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息。我們的公司網站是http://www.takeda.com.

我們目前不受交易法規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據交易法，我們不需要像受交易法約束的美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表。然而，我們將繼續向我們的股東提供包含經審計財務報表的年度報告，並將發佈包含未經審計的運營結果的臨時新聞稿，以及我們可能不時授權或可能另有要求的其他報告。

我們的美國存托股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為TAK。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。 Reference包含的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書

S-40

附錄引用了(I)我們於2020年6月24日向SEC提交的截至2020年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告和(Ii) 我們於2020年6月24日提交給SEC的當前Form 6-K報告(包含Shire截至2018年12月31日和2017年12月31日的經審計的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年中的每一年的合併財務報表)。

在發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條提交的所有後續報告應視為通過引用併入本招股説明書附錄。此外，隨後提交給SEC的任何表格6-K指定通過引用將其併入本招股説明書附錄，應被視為通過引用併入本招股説明書附錄。以引用方式併入的文件應在向證券交易委員會提交文件或提供文件的相應日期成為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄中通過引用併入或被視為納入的文件中所包含的任何陳述，就本招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中所包含的陳述而言，應視為被修改或取代，該文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書附錄副本的人提供一份本招股説明書附錄中通過引用方式併入但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何文件的副本。您可以寫信或致電我們索取這些文檔的副本，地址為：

武田藥業株式會社

1-1日本橋-本町2-chome

東京中央區103-8668

日本

注意：投資者關係

電話：+81(0)3-3278-2306

電子郵件：takda.ir.Contact@Takeda.com

除如上所述外，本招股説明書附錄中不包含任何其他信息作為參考，包括但不限於我們網站http://www.takeda.com.上的信息

S-41

我們武田製藥有限公司是根據日本法律註冊成立的股份公司，可能會不時提出出售我們的優先債務證券(優先債務證券)。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款，以及可能提供這些證券的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。

我們可能會以連續或延遲的方式直接或通過承銷商、交易商或代理人或通過這些方法的組合向投資者提供和出售優先債務證券。任何承銷商、交易商或代理人的姓名將包括在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中。如果任何承銷商、交易商或代理參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。

您在投資我們的任何證券之前，應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新20-F表格年度報告中3.D.項關鍵信息和風險因素標題下包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2020年6月24日。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售優先債務證券。本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅截至這些文件正面的日期才是準確的，無論文件的交付時間或優先債務證券的任何出售時間。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的高級債務證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關優先債務證券和發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。招股説明書附錄將在其包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或衝突的範圍內取代本招股説明書。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權交付給您的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及標題中所述的附加信息，在此您可以在本招股説明書中找到更多信息。

術語“武田”是指武田藥業有限公司。術語The Company，？we，？和？us？是指武田，除非上下文另有要求，否則將包括武田的合併子公司。？Shire？是指Shire plc(或在2019年5月31日根據澤西州法律重新註冊為私人公司後，Shire Limited)，除非上下文另有指示，否則將包括Shire的合併子公司。

我們截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的財政年度以及截至該財年的經審計的綜合財務報表(通過引用併入本招股説明書 )是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的。“國際財務報告準則”一詞還包括國際會計準則(國際會計準則)和各委員會(標準解釋委員會和國際財務報告解釋委員會)的相關解釋。除非上下文另有説明或另有要求，否則我們的財務報表以日元(日本法定貨幣)計價。夏爾截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日止三個年度的經審核綜合財務報表通過引用併入本招股説明書。夏爾的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。因此，我們的運營結果不能直接與夏爾相比。

當我們提到日元或人民幣時，我們指的是日元。當我們提到 $n時，我們指的是美元。當我們提到歐元時，我們指的是歐元。在本招股説明書中，除另有説明外，任何招股説明書副刊和任何自由撰寫的招股説明書、日元數字和百分比均四捨五入為所示數字。在具有四捨五入數字的表格和圖表中，由於四捨五入的原因，總和可能不會相加。本招股説明書是我們向SEC提交的表格F-3註冊聲明的一部分，使用貨架註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何優先債務證券組合。

本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的信息包括有關我們管理層關於我們的財務狀況和未來經營業績的意圖、信念、當前期望和目標的前瞻性陳述。這些表述構成前瞻性表述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節(“證券交易法”)的含義。此外，未來我們和代表我們的其他人可能會做出構成前瞻性聲明的聲明。你不應該過分依賴這些陳述中的任何一種。

諸如May、Yo Will、If、、項目、If計劃、If目標、If Seek、If目標、Jo預計、If Believe、If Estiate、Do Predicate、Paye、Yo和類似表達旨在標識前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。除非適用的證券法可能要求，否則我們不打算更新這些前瞻性陳述。

就其本質而言，前瞻性陳述包含固有的風險和不確定因素，既有一般性的，也有具體的，存在這樣的風險：前瞻性陳述中描述或暗示的預測、預測、預測和其他結果將無法實現。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中表達的計劃、目標、預期、估計和意圖大不相同。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮本招股説明書參考中包含或納入的風險因素和其他信息，以及與我們相關的風險因素、本招股説明書提供的特定證券或適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中討論的特定產品。

三、

我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.。我們的公司網站是https://www.takeda.com/.

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的優先債務證券有關的 F-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。每當本招股説明書中提及合同或其他文檔時，請注意該引用不一定完整，您應該參考註冊聲明中的附件，以獲取適用的合同或其他文檔的副本。您可以通過上述SEC的網站查看註冊聲明的副本。

我們目前不受交易法規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據“交易法”，我們不需要像受“交易法”約束的美國公司那樣頻繁或及時地發佈財務報表。但是，我們將繼續向我們的股東提供包含經審計的財務報表的年度報告，並將發佈包含未經審計的運營結果的臨時新聞稿以及我們可能不時授權或另有要求的其他報告。

我們的美國存托股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為TAK。

以引用方式將文件成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在本招股説明書日期之後向SEC提交的通過引用併入的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。

我們在此引用(I) 我們於2020年6月24日向SEC提交的截至2020年3月31日財年的Form 20-F年度報告，以及(Ii)我們於2020年6月24日提交給SEC的當前Form 6-K報告 (包含Shire截至2018年12月31日和2017年12月31日的經審計綜合財務報表，以及截至2018年12月31日的三年中的每一年)。在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的所有表格 20-F年度報告將作為參考納入本招股説明書。此外，我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的當前表格6-K報告(或其部分)將以引用方式併入本招股説明書，前提是此類報告明確説明我們通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書。

收到本招股説明書的每個人，包括任何實益所有人，都可以通過寫信或打電話到我們在武田藥業有限公司的主要執行辦公室，包括任何實益所有者，免費索要一份通過引用合併的項目的副本，地址為武田藥業有限公司，郵政編碼103-8668，日本中部，日本橋本町2-Chome，1-1；電話：81-3-3278-2306.

除上述情況外，本招股説明書中不包含任何其他信息作為參考，包括但不限於我們網站上的信息。

四.

我們是根據日本法律註冊成立的股份公司。我們是一家以價值為基礎、研發驅動的全球性生物製藥公司，業務遍及大約80個國家。有關詳細信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F中的項目4.關於公司的信息。

提供信息

我們可能會不時通過與承銷商或其他人的協商交易，通過這種銷售或其他方式的組合，包括私下銷售，出售金額不定的優先債務證券。見分銷計劃。我們可以在銷售時確定的不同價格出售優先債務證券，也可以按照協商或固定的價格出售優先債務證券，每種情況都由我們與承銷商、經紀人、交易商或代理或購買者之間的協議確定。有關優先債務證券的詳細信息，請參閲高級債務證券説明。

危險因素

在決定投資我們的債務證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F年度報告中的風險因素項下描述的風險，以及根據您的特定投資您的特定投資在我們的6-K表報告和適用的招股説明書附錄中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充材料或我們向您推薦的任何適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書中描述的優先債務證券的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明。


	截止到三月三十一號， 2020
	(數十億日元)
短期債務：
債券和貸款的當期部分	¥	586.8

長期債務：
債券和貸款的非流動部分		4,506.5

權益：
股本，股本
授權持股3,500,000,000股；
已發行1,576,373,908股		1,668.1
股票溢價		1,680.3
庫存股		(87.5	)
留存收益		1,370.0
股本的其他組成部分		92.6

公司所有者應佔權益		4,723.5
非控制性權益		4.0

總股本	¥	4,727.5

資本總額和負債總額	¥	9,234.0

以下是我們在本招股説明書下可能提供的優先債務證券的某些一般條款和條款的摘要。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明將提供的特定系列優先債務證券的具體條款和條款，以及以下概述的一般條款和條款適用於此類證券的範圍(如果有)。如果此處提供的一般條款和條款與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的條款有任何不一致之處，將適用適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的條款和條款。

因為這一部分是一個總結，所以它沒有描述優先債務證券的每一個方面。它完全受到契約(如下所述)和優先債務證券的條款的限制，其表格已作為本招股説明書的一部分作為證物提交到註冊説明書中。有關其他信息，請參閲這些文檔。

當我們在本節中提到公司時，我們指的是武田藥業有限公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括任何現有或未來的子公司。

一般信息

我們可能會不時根據契約發行一個或多個系列的優先債務證券，其形式作為本招股説明書一部分的註冊説明書(契約)的證物，將在我們與紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，一家根據紐約法律成立的銀行公司，作為受託人(受託人))之間訂立。

契約規定，我們可以發行不超過我們不時授權的本金總額的優先債務證券。本契約不限制我們根據該契約可以發行的優先債務證券的金額，也不對我們或我們的任何子公司可能產生的其他債務或其他債務的金額進行任何限制。

每個系列的優先債務證券將構成我們的直接、無條件、無擔保和無從屬的一般債務，並將在任何時候排名平價通行證除我們的次級債務和法定優先債務外，它們之間以及與我們所有其他無擔保債務之間沒有任何優先權。

適用招股説明書中規定的條款增刊或免費寫作招股説明書

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將在適用的情況下指定以下條款以及與所提供的特定系列優先債務證券相關的其他信息。此類信息可能包括：

具體名稱；

本金總額、購買價格和麪額；

優先債務證券的計價貨幣和/或應付本金、溢價(如有)和/或利息(如有)的貨幣；

到期日；

一個或多個利率或計算機構將用來確定利率或利率(如果有)的方法；

付息日期(如有)；

優先債務證券可以作為原始發行貼現優先債務證券發行。原始發行的貼現證券不承擔利息，或以低於市場利率的利息計息，並可能以低於其聲明本金的折扣出售。適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將包含與任何實質性所得税、會計和適用於此類證券的其他特殊考慮因素有關的信息。

進一步發行

我們保留不時在未經特定系列優先債務證券持有人同意的情況下，以與該系列原有優先債務證券相同的條款和條件(發行日期、發行價和在某些情況下不包括首次付息日期)額外發行優先債務證券的權利，這些額外的優先債務證券將增加相關係列的未償還優先債務證券的本金總額，並與之合併形成一個單一系列；如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的優先債務證券不能與相關係列的未償還優先債務證券互換，則此類額外的優先債務證券將在契約項下作為單獨的系列發行，並將擁有與相關係列的未償還優先債務證券不同的 CUSIP}或類似的標識號。

回購

吾等或吾等的任何附屬公司可隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買任何或全部優先債務證券。在適用法律的規限下，吾等或吾等的任何附屬公司均無義務要約購買因吾等或該持有人購買或要約購買任何其他持有人在公開市場或以其他方式持有的優先債務證券而由任何持有人持有的任何優先債務證券。我們或我們的任何子公司如此回購的任何優先債務證券將被取消。

課税及附加額

所有與優先債務證券有關的本金和利息的支付不得因日本或代表日本或其任何當局或代表日本具有任何性質的現在或將來徵收的任何税費、關税、評税或政府收費而扣留或扣除。日本或日本的任何當局或日本政府的任何主管機關均有權對其徵收或徵收任何性質的税費、關税、評税或政府收費，但不得扣留或扣除該等税項、關税、評估或政府收費。

徵税的權力，除非法律或當局要求這樣的扣繳或扣除。在這種情況下，我們將支付將導致持有人收到金額的額外金額，這些金額是在沒有要求扣繳或扣除的情況下由他們收到的，但在下列任何情況下，不應就任何優先債務證券支付此類額外金額：

(i)

優先債務證券的持有人或實益所有人是非日本居民或非日本公司，並因其(A)目前或以前與日本有某種聯繫(而不是僅僅持有此類優先債務證券)或(B)如“日本税收特別措施法”第六條第(4)款所述與我們有特殊關係的人(與我們有特殊關係的人)而有責任就該等優先債務證券繳納該等税項。 (4)該優先債務證券的持有人或實益所有人是非日本居民或非日本公司，並須就該優先債務證券承擔該等税款，原因是(A)該優先債務證券現時或以前與日本有某種聯繫，而不是僅僅持有該等優先債務證券，或(B)如“日本税務特別措施法”第六條第經修訂)(連同根據其頒佈的內閣命令(1957年第43號內閣命令，經修訂)，“特別税收措施法”)；

(Ii)

優先債務證券的持有人或實益所有人否則將免於任何此類扣繳或扣除，但未能遵守任何適用的要求，即提供利息接受者信息(定義見下文)或向相關支付代理人提交書面免税申請(定義見下文)，或者其利息接受者信息未通過相關參與者(定義見下文)和相關國際清算組織向該支付代理人進行適當傳達的相關支付代理人(在需要提交的情況下)，或其利息接受者信息未通過相關參與者(定義見下文)和相關國際清算組織正式傳達給該支付代理人的情況下，優先債務證券的持有人或實益所有人將不受任何此類扣繳或扣除的影響；

(三)

就日本税收而言，優先債務證券的持有人或實益所有人被視為日本個人居民或日本公司(但(A)符合提供利息接受者信息或提交書面免税申請的指定金融機構(定義見下文)和(B)日本個人居民或日本公司適當通知(直接、通過相關參與者或其他方式)相關支付代理，其地位不受我們因該日本個人居民或日本公司通過其指定的日本支付處理代理收到的此類優先債務證券的利息而預扣或扣除的税款)；

(四)

優先債務證券在優先債務證券的付款到期之日或規定全額付款後30天以上(以較晚發生者為準)提示付款(如要求出示)，但在該30天期限的最後一天出示該付款將有權獲得額外金額的範圍除外；

(v)

持有人是受信人或合夥，或不是支付任何優先債務抵押本金或任何利息的唯一實益擁有人，而日本法律規定，為税務目的，支付款項須包括在受益人或財產授予人就該受信人或該合夥的成員或實益擁有人(在每種情況下均無權獲得該等額外款額)的入息內；或

(六)

上述(I)至(V)的任何組合。

為免生疑問，吾等、受託人、任何付款代理人或任何其他人士，均毋須就根據經修訂的1986年國內税法第1471至1474節(通常稱為FATCA)對任何優先債務證券施加的任何扣繳或扣除、實施FATCA的任何條約、法律、規例或其他官方指引，或吾等、受託人、付款代理人或任何其他人士與聯合王國之間的任何協議，支付任何額外款項。

如果優先債務證券是通過國際清算組織的參與者或金融中介機構( 參與者)持有的，以便獲得我們免扣或扣除的付款

如果相關受益人是(A)非日本居民個人或非日本公司(我們的特殊關係個人除外)，或(B)日本金融機構或日本金融工具經營者(每個，一個指定金融機構)屬於下列特定類別，則為或由於日本或代表日本或其任何當局徵收或徵收的任何當前或未來的任何性質的税收、關税、評税或政府收費有權徵税的非日本個人或非日本法人(不包括我們的特殊關係的個人)或(B)日本金融機構或日本金融工具經營者(每個，一個指定金融機構)根據特別税收措施法的所有規定，受益所有人在委託參與者託管相關優先債務證券時，必須提供特別税收措施法案(利息接受者信息)規定的某些信息，使參與者能夠證明該受益所有人免除了扣繳或扣除税款的要求，並在受益所有人不再獲得如此豁免的情況下(包括作為非居民個人的受益所有人的情況)通知參與者

如果參與者不持有高級債務證券，為了獲得我們為或由於日本或其代表或其任何有權徵税的任何機構徵收或徵收的任何當前或未來任何性質的税、税、評税或政府收費而免費扣繳或扣除的付款，如果相關受益人是(A)非日本個人或非日本公司(我們的特殊關係人除外)或(B) 指定金融機構，則相關受益人為(A)非日本居民或非日本公司(我們的特殊關係人除外)或(B) 指定金融機構( 指定金融機構)，且相關受益人為(A)非日本居民或非日本公司(我們的特殊關係人除外)或(B) 指定金融機構每次收取利息前，應向相關支付代理人提交書面免税申請 (Hikazei Tekiyo新國之州)(免税申請書)，其格式可從支付代理人處獲得，註明實益所有人的名稱和地址、優先債務證券的所有權、相關利息支付日期、利息金額和實益所有人有資格提交免税書面申請的事實，以及關於其身份和住所的文件證據。

通過認購優先債務證券，投資者將被視為已表示其為日本税收目的的總接受者。

我們將根據適用法律進行任何必要的扣繳或扣除，並將扣繳或扣除的全部金額匯給日本税務機關。我們將盡合理努力獲取税務收據的核證副本，證明已從徵收該等税款、關税、評估、費用或其他政府收費的日本税務機關扣繳或扣除該等税款、税款、評税、費用或其他政府收費，如果無法取得核證副本，我們將盡合理努力取得受託人滿意的其他證據，受託人應在向受託人提出合理要求後，將該等核證副本或其他證據提供給優先債務證券的持有人或實益擁有人。

就任何税、税、評税和其他政府收費支付額外金額的義務不適用於 (A)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税、税、評税、費用或其他政府收費，或(B)除以外通過扣留或扣除優先債務證券的本金或利息而應支付的任何税、税、評税、費用或其他政府收費；但除非在優先債務證券和契約中另有規定，否則我們將支付所有印花税、法院税或單據税，或日本、美國或其任何行政區或其中的任何税務機關可能就該契約或作為優先債務證券的初始發行、執行、交付、登記或強制執行而徵收的任何消費税或財產税、費用或類似的徵税和其他關税(如果有)。

凡提及優先債務證券的本金或利息，應視為包括優先債務證券和契約中規定的任何額外應付金額。

任何系列優先債務證券均可隨時根據吾等的選擇權及全權酌情決定全部贖回(但不能部分贖回)，並在向受託人及持有人發出不少於30天但不超過60天的贖回通知(該通知不得撤回)後，按該系列優先債務證券的本金連同指定贖回日期的應計利息及任何額外金額贖回，前提是吾等已被或將須就該系列支付任何額外金額。日本或任何有權徵税的政治分區或其中的任何當局的法律或法規，或此類法律或法規的任何適用或官方解釋的任何變更，這些變更或修訂在此類高級債務證券發行之日或之後生效，或(B)在任何繼承事件(定義見下文)完成後，繼任實體或其任何行政區或其中任何有税權的機構的管轄權法律或法規的任何變更或修訂或其中任何有權徵税的機構的法律或法規的任何變更或修訂，或其中任何有權徵税的機構的法律或法規的任何變更或修訂，或(B)在任何繼承事件(定義如下)完成後，對其管轄範圍的法律或法規的任何變更或修訂，或其中任何有權徵税的機構的法律或法規的變更或修訂變更或修訂在該繼承事件發生之日或之後生效，在這兩種情況下，不能通過採取我們或後續實體(視情況而定)可用的合理措施來避免該義務(額外金額事件)。

在發佈任何贖回通知之前，我們將向受託人提交(I)由授權官員簽署的證書，聲明我們有權贖回的前提條件已經滿足，以及(Ii)認可資歷的獨立法律顧問的意見，確認已經發生了額外的金額事件。(I)由授權的官員簽署的證書，聲明我們的贖回權利的前提條件已經滿足，以及(Ii)認可資歷的獨立法律顧問的意見，確認已經發生了額外的金額事件。受託人應接受該意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在此情況下，該意見應是決定性的，並對持有人具有約束力。

額外金額事件的贖回通知不得早於我們實際有義務就優先債務證券支付該等額外金額的最早日期前90天發出。

違約事件和加速權

如果我們未能履行特定義務，例如支付優先債務證券，或者如果我們受到某些破產或資不抵債事件的影響，該契約將為我們的優先債務證券的持有人提供某些補救措施。我們優先債務證券的持有者應審查契約，瞭解什麼構成違約事件，什麼不構成違約事件。

關於一系列優先債務證券的違約事件在本契約下定義為已發生的下列事件中的任何一個或多個：

(a)

我們在到期時拖欠本金超過7天，或就該系列的任何優先債務證券支付利息超過30天；

(b)

在該系列高級債務證券或契約中包含的任何契諾、條件或條款未得到履行或遵守後90天內，受託人或當時未償還的該系列高級債務證券本金至少25%的受託人或持有人應首先向吾等發出書面通知，要求我們糾正該違約行為(在下述持有人發出通知的情況下，亦須向受託人發出)，否則我們將在90天內不履行或遵守該等條款、條件或條款，或未能履行或遵守該系列優先債務證券或契約中所載的任何契諾、條件或規定，否則我們不會履行或遵守該系列債務證券或契據中所載的任何契諾、條件或條款；

(c)

由於我方對我方提前簽訂或發生的本金總額至少為200,000,000美元(或等值於任何其他一種或多種貨幣)的借款的任何債務違約，或我方未能償還我方在到期或任何適用的寬限期屆滿時所承擔或產生的任何此類債務，或我方未能支付該等債務，我們將有義務提前償還該筆債務，當時未償還的本金總額至少為200,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)，或者我方未能支付。我們按照任何該等擔保的條款就任何該等債務訂立的任何擔保或產生的任何擔保；只要，

有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終命令或通過我們的有效決議以清盤或解散，但為了或依據合併、合併、合併或重組的目的或依據，持續的公司或因此而成立的公司有效地承擔了我們在契約下與該系列優先債務證券有關的全部義務；在該合併、合併、合併或重組下，持續的公司或因此而成立的公司有效地承擔了我們在該系列優先債務證券契約下的全部義務；

(e)

產權負擔人應在破產時接管或委任受託人或接管人，對我們的全部或幾乎所有資產和業務進行民事修復、重組或無力償債，而該等管有或委任須持續60天而未予解除和擱置；

(f)

我們停止付款(日本破產法所指的範圍內)或(並非為該等合併、合併、合併或重組的目的)停止經營業務，或在債務到期時不能普遍償付我們的債務；

(g)

任何有管轄權的法院應已頒佈法令或命令，裁定美國破產或無力償債，或批准根據日本破產法、民事復原法、重組法或破產法尋求美國重組或清算的請願書，並且該法令或命令應持續60天未解除和未擱置；

(h)

我們根據日本破產法、民事復原法、重組法或破產法發起或同意與我們有關的程序，或將為我們債權人的利益進行轉讓或轉讓，或將與我們的債權人達成任何協議；或

(i)

債券補充契約或適用的優先債務證券中規定的任何其他違約事件，如適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中可能規定的那樣。

根據該契約，受託人應被要求以郵寄方式或按照相關結算系統或託管機構的程序，將受託人已知的與該系列有關的所有違約情況通知相關優先債務證券系列的持有人。(br} 受託人應被要求以郵寄方式或按照相關結算系統或託管機構的程序，將受託人已知的與該系列有關的所有違約情況通知相關優先債務證券系列的持有人。受託人須於上述失責事件發生之日起90天內將通知轉交，除非失責行為已在送交該通知前予以補救。

契約規定，如果一系列優先債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則在每個情況下(上文(G)或(H)中指定的違約事件除外)，受託人或每個受影響系列的未償還優先債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該受影響系列的所有優先債務證券的本金立即到期並支付。而在作出任何該等聲明後，該本金應立即到期並予以支付。儘管如上所述，在根據上述(G)或(H)款對吾等發生違約事件的情況下，所有未償還優先債務證券的本金和利息將立即到期並支付，無需採取進一步行動或通知。

免除失責

所有受影響系列中當時未償還的未償還優先債務證券的本金總額佔多數的持有人也有權放棄過去的任何違約事件及其後果，但任何優先債務證券本金或利息的違約或就契諾或債務的違約除外。與此類優先債務證券有關的契約(作為一個單一類別一起投票)也不在此列。任何優先債務證券的本金或利息的違約，或與契諾或債務的違約有關的違約，也不在此限證券持有人有權放棄過去的任何違約事件及其後果。證券本金或利息的違約

契約規定，我們不得合併或合併為任何其他公司、實體或個人(如果我們不是持續實體)、或將我們的財產和資產實質上作為一個整體出售、租賃或處置(包括通過公司拆分(Kaisha Bunkatsu(加沙文鬆))，無論是作為單個交易還是與任何其他公司、實體或個人相關或無關的多個交易，除非：

公司、實體或個人承擔或繼承我們在所有系列優先債務證券和契約下的義務 (如果該公司、實體或個人是在日本以外的司法管轄區組織的，則同意就該公司、實體或個人或其中任何主管機關或其有權徵税的司法管轄區或其代表徵收或徵收的任何税款、關税、評税或任何性質的政府費用支付任何額外金額，與支付額外金額的義務相對應)

在生效後，契約項下的任何系列優先債務證券都不會發生違約事件，也不會繼續發生違約事件(此類允許的交易，即繼承事件)。

消極承諾

只要契約項下的任何優先債務證券仍未償還，我們將不會也將促使我們的任何主要子公司(定義見下文)不會設立或允許我們的任何留置權(定義見下文)，或我們的主要子公司(視情況而定)現在或將來的任何留置權，以確保公共外債持有人(定義見下文)的利益，就任何此類公共外部債務獲得任何欠款的支付，並將促使這些留置權(定義見下文)繼續存在，以確保為公共外債(定義如下)的持有人的利益，支付與任何此類公共外部債務有關的任何欠款，或允許其留置權(定義見下文)存在於我們或我們的主要子公司的任何現有或未來的資產、財產、資產或收入上任何該等公共外債擔保下的任何付款，或任何彌償或其他類似義務下與任何該等公共外債有關的付款，除非同時作出有效撥備，使該契約項下的所有優先債務證券與該等公共外債同等及按比例獲得擔保。只要該等公共外債由該留置權作抵押，則該債務對同一物業、資產或收入具有類似的留置權。

？主要附屬公司是指任何附屬公司，其收入(如該附屬公司的最新經審核財務報表所示)至少佔吾等及我們的綜合附屬公司綜合收入的10%(如我們最新經審計的綜合財務報表所示)，或(Ii)其總資產(如該附屬公司的最新經審計財務報表所示)至少佔吾等及我們的綜合附屬公司的總資產的10%(如我們最新經審計的綜合財務報表所示)。

*就任何財產或資產而言，留置權是指關於該財產或資產的任何種類的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，以及任何債權人的任何其他權利或與任何債權人的安排，以便在任何財產或資產的所有者的任何普通債權人之前，從任何財產或資產或其收益中清償其債權。

？公共外債是指我們或任何其他人的債券、債權證、票據或其他類似的投資證券，證明自發行之日起到期日不少於一年的債務，或其任何擔保是(A)根據其條款，以日元以外的任何貨幣支付，或賦予接受付款的權利，或(Ii)以日元計價，且其本金總額的50%以上最初由或與日本以外的及(B)當其時，或擬主要在證券交易所進行報價、上市、通常交易或買賣，或非處方藥或日本以外的其他證券市場。

每當吾等指定付款代理人支付契約及相關係列優先債務證券所規定的款項時，該付款代理人將以信託形式持有其收到的所有款項，以支付優先債務證券持有人的利益，以支付證券本金及利息，並向契約及優先債務證券持有人支付款項。

判決貨幣的賠償問題

我們將在適用法律允許的範圍內，賠償每位優先債務證券持有人因就該優先債務證券項下到期的任何金額作出任何判決或命令，並且判決或命令是以美元或歐元以外的貨幣(視具體情況而定)表達和支付，以及由於(A)美元或歐元(視情況而定)的匯率之間的任何變化而給持有人造成的任何損失，將對其進行賠償，以補償持有人因下列原因而遭受的任何損失：(A)美元或歐元(視具體情況而定)的匯率；以及(A)美元或歐元(視具體情況而定)之間的匯率變化；以及(A)美元或歐元(視情況而定)的匯率，(B)就判決或命令而言，(B)在紐約市(就美元而言)和在倫敦(就歐元而言)的現滙匯率，持有人在根據判決或命令付款之日可購買美元或歐元(視屬何情況而定)的匯率與持有人實際收到的判斷貨幣金額相對應的現滙匯率為：(A)根據判決或命令付款當日持有人可購買美元或歐元(視屬何情況而定)的現貨匯率；(B)美元或歐元在紐約和倫敦的現滙匯率。

滿足感和解除感

在下列情況下，我們可以終止本契約項下的所有義務(本契約明確規定的登記、轉讓或交換優先債務證券的任何存續權利除外)：

(一)(A)所有經認證並交付受託人註銷的優先債務證券均已交付受託人註銷；或(B)所有尚未交付受託人註銷的優先債務證券(I)已到期應付， (Ii)將在一年內到期應付，或(Iii)根據該契據在一年內被要求贖回；(B)(A)所有經認證和交付的優先債務證券已交付受託人註銷；或(B)所有尚未交付受託人註銷的優先債務證券(I)已到期應付， (Ii)將在一年內根據該契約被要求贖回；而就上述(I)、(Ii)或(Iii)項而言，我們已向受託人繳存或安排繳存作為信託基金的款項予受託人，而該筆款項的款額足以支付和清償該等迄今尚未交付受託人註銷的該等優先債務證券的全部債項，本金及利息直至該等存放日期(如屬已到期及須支付的優先債務證券)或贖回日期(視屬何情況而定)為止，或直至贖回之日為止(視屬何情況而定)，並已向受託人繳存或安排繳存作為信託基金的款項予受託人，而該筆款項須足以支付及清償該等迄今尚未交付受託人註銷的該等優先債務證券的全部債項及利息；

(2)吾等已支付或安排支付，或提供受託人滿意的撥備，以支付吾等根據該契據須支付的所有其他款項；及

(3)吾等已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，每一份證明書均述明本協議所規定的與契據的清償及解除有關的所有先決條件已獲遵守。

修改及豁免

修改和任何系列的優先債務證券和契約可由吾等和受託人在獲得不少於每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額的多數的持有人書面同意的情況下進行；但是，未經受影響的每一未償還優先債務證券的持有人同意，不得進行此類修改或修訂：

(i)

更改本金到期日或任何利息的付款日，或將我們的任何義務更改為支付任何額外金額；

(Ii)

降低任何優先債務證券的本金或利率；

(三)

變更優先債務證券的贖回日期或者贖回價格；

此外，在未經當時未償還的受影響系列所有優先債務證券的持有人同意的情況下，此類修改不得改變根據該契約修改優先債務證券的條款、免除過去違約或加速支付優先債務證券本金所需的未償還優先債務證券的各自百分比。如果沒有得到當時未償還的所有受影響系列優先債務證券持有人的同意，則不得改變根據該契約修改優先債務證券的條款、免除過去違約或加速支付優先債務證券本金所需的相應的未償還優先債務證券的百分比。

契約相關部分的持有人的任何行為不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該行為批准其實質內容，就足夠了。

儘管如上所述，未經優先債務證券的任何受影響持有人同意，吾等和受託人可隨時不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充該契約的契約，用於下列任何目的：

(i)

證明另一公司、實體或個人對我們的繼承，以及任何該等繼承人承擔我們在契約和優先債務證券中的契諾；

(Ii)

為優先債務證券持有人的利益在我們的契約中增加或放棄授予我們的任何權利或權力；

(三)

為繼任受託人接受契據下的委任提供證據和規定；

(四)

糾正任何含糊之處，更正或補充契約中可能有缺陷或與契約中任何其他條款不一致的任何規定，或就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，但該等行動不得在任何重大方面對優先債務證券持有人的利益造成不利影響；

(v)

在任何重大方面不會對優先債務證券持有人的利益造成不利影響的任何其他變更；或

(六)

遵守SEC的要求，以根據修訂後的1939年信託契約法(信託契約法)生效或保持本合同的資格。

受託人

除非另有規定，否則紐約梅隆銀行將擔任受託人。

根據契約指定的任何受託人將擁有並受制於相關契約項下的所有義務和責任，以及信託契約法項下關於契約受託人的所有義務和責任。

契約規定，在優先債務證券違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使該權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技能。在優先債務證券沒有違約事件的情況下，受託人只需履行契約或信託契約法案中明確規定的職責。

契約和信託契約法案對契約項下的受託人如果它是或成為我們的債權人，獲得債權支付的權利進行了限制。受託人不被排除從事其他交易，前提是如果受託人擁有或獲得任何衝突利益，如“信託契約法” 第310(B)節所定義的那樣，受託人必須消除此類衝突或辭職。

在任何持有人的要求或指示下，受託人將沒有義務行使契據賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的擔保和/或賠償，以支付其遵守該請求或指示而可能招致的費用、開支(包括其律師正當產生的費用和開支)和法律責任，否則受託人將沒有義務行使該契據賦予它的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的擔保和/或賠償。

繼任者受託人

根據契約條款委任的任何繼任受託人須有不少於$50,000,000的綜合資本及盈餘，並須為根據美國或紐約州法律成立及經營業務的銀行或信託公司，信譽良好，並在紐約市曼哈頓區設有辦事處。(注：根據契據條款委任的任何繼任受託人須有不少於$50,000,000的綜合資本及盈餘，並須為根據美國或紐約州法律組織及經營的銀行或信託公司，並在紐約市曼哈頓區設有辦事處)。任何人都不能接受其作為繼任受託人的任命，除非在接受時，該繼任受託人根據契約和信託契約法的適用條款具有資格和資格。

資金的償還

契約規定，吾等為支付本金或利息而以信託方式存入受託人或付款代理人的任何款項，以及任何優先債務證券的任何額外金額，如在該本金、利息或額外款項到期並支付予受託人後兩年內仍無人認領，則應應吾等的書面要求向吾等償還，而受託人或該付款代理人就該等付款所承擔的一切責任將終止，在法律允許的範圍內，該票據的持有人此後應

適用法律；同意司法管轄權和法律程序文件送達；通信

該契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們已不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院的非排他性管轄權，管轄可能與契約或優先債務證券相關的任何訴訟。只要任何優先債務證券仍未償還，我們將始終擁有授權代理，在因債券或優先債務證券而引起或與之相關的任何訴訟中，我們都將向其送達訴訟程序。我們已任命或將任命武田製藥美國公司(Takeda PharmPharmticals U.S.A.，Inc.)。為此目的作為我們的代理人。

契約規定，如果任何優先債務證券持有人以書面形式向受託人申請資料，以便與優先債務證券的其他持有人進行溝通，則受託人必須在該申請人滿足某些條件後，允許該申請人查閲該等信息，或將該申請人準備的通訊副本郵寄給該優先債務證券的登記持有人，費用由該申請人承擔。

對訴訟的限制

除了有權在優先債務證券規定的適用到期日之後提起訴訟，強制執行任何優先債務證券的本金或利息(在每種情況下，包括任何額外金額，如果適用)，任何優先債務證券的持有人無權提起任何

契約規定，在為強制執行契約項下的任何權利或補救而對受託人提起的任何訴訟中，或就受託人作為受託人採取、遭受或不採取的任何行動(由我們提起的訴訟除外)，受託人、持有一系列未償還優先債務證券本金總額超過10%的一個或一組持有人，或任何持有人為強制執行到期日期或之後任何未償還票據的本金或利息而提起的訴訟除外。法院可以要求該訴訟的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾書，並可以對該訴訟的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費和費用。

表格、圖書錄入和轉讓

每個系列優先債務證券將以完全註冊的形式發行，不含優惠券。登記轉讓或交換優先債務證券將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税款或政府費用。

我們將安排設立高級債務證券可提交以進行轉讓登記或交換的辦事處或機構，每個辦事處或機構都有一個轉讓代理。

我們將安排為優先債務證券保存一份登記冊，在符合我們可能規定的合理規定的情況下，我們將在其中規定登記該等優先債務證券和登記該等證券的轉讓。吾等、受託人及吾等的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記任何優先債務證券的人士視為該優先債務證券的絕對擁有者，任何人均不受任何相反通知的影響。在優先債務證券登記持有人的選擇權下，在優先債務證券及相關契據所載限制的規限下，該優先債務證券可於交出以交換或登記轉讓時，在受託人辦事處轉讓或交換同一系列不同核準面值的同等本金金額的優先債務證券。任何交出以供交換或出示以供登記轉讓的優先債務擔保，應由持有人或其書面授權人正式籤立，或附有吾等和受託人滿意形式的書面轉讓文書。在任何此類轉讓中發行的優先債務證券將由我們執行，並由受託人或其代表認證，以指定受讓人的名義登記並交付受託人辦公室或郵寄至指定受讓人或受讓人要求的地址、風險和費用，並寄往指定受讓人或受讓人要求的地址。

我們可以更改或終止任何轉讓代理的任命，或指定額外的或其他轉讓代理，或批准任何轉讓代理所代表的辦事處的任何變更。我們將發出通知，如有任何

優先債務證券最初將由一個或多個完全註冊形式的全球證書代表，不含利息券或全球證券。全球證券將在發行時存入DTC的託管人，並以DTC或其指定人的名義登記。全球證券的實益權益只能通過DTC(或持有全球證券的任何後續清算系統 )及其參與者(包括Euroclear和Clearstream)持有。DTC、Euroclear和Clearstream中的每一個都被稱為託管機構。

全球證券的實益權益將顯示在託管機構及其參與者保存的記錄中，其轉讓僅通過這些記錄生效。除以下規定外，全球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。因此，全球證券所代表的優先債務證券的唯一持有人在任何時候都將是DTC或其代名人(或DTC或其代名人的繼任者)，優先債務證券持有人的投票權和其他雙方同意的權利只能由優先債務證券的受益所有者通過託管人不時有效的規則和程序間接行使。不得將全球證券中的實益權益交換為最終優先債務證券，但在以下全球證券交換最終優先債務證券項下描述的有限情況除外。

全球證券交換最終高級債務證券

全球證券的實益權益不得交換為最終的優先債務證券，除非(I)DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任此類全球證券的託管人，或已不再具備按契約要求行事的資格，並且我們沒有在90天內指定繼任託管人，或者(Ii)發生了優先債務證券的違約事件，並且將繼續發生違約事件。(I)DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任此類全球證券的託管人，或者不再具備按照契約的要求行事的資格，或者(Ii)發生了優先債務證券的違約事件。為換取全球證券或其任何部分而發行的所有最終優先債務證券應以DTC指示的名稱登記。

存託程序

只要dtc或其代名人是全球證券的註冊持有人，dtc或其代名人(視屬何情況而定)將被視為就相關契約和優先債務證券項下的所有目的而言，該等全球證券所代表的優先債務證券的唯一擁有人和持有人，因此，我們在該等全球證券所代表的優先債務證券項下的義務應由dtc或其代名人(視情況而定)作為該等優先債務證券的註冊持有人承擔，而不是對該優先債務證券的持有人承擔。

全球證券實益權益的轉讓將遵守託管機構及其各自的直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

直接轉矩

DTC是根據紐約州法律組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法含義內的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法17A節的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過向參與者的賬户收取電子簿記費用，促進已存入證券的參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的清算和結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。參與者包括

非DTC參與者只能通過DTC參與者或間接DTC參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC參與者和間接DTC參與者的記錄中記錄了由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益的轉讓。DTC還表示，根據其既定程序，一旦存入全球證券，DTC將把該等全球證券的部分本金存入初始購買者指定的DTC參與者的賬户，該等全球證券權益的所有權將顯示在 DTC(關於DTC參與者)或由DTC參與者和間接DTC參與者(關於全球證券實益權益的其他擁有人)保存的記錄上，並且其所有權轉讓將僅通過記錄進行。

優先債務證券的投資者如果是該系統的參與者，可直接通過DTC持有其權益，或通過DTC參與者間接持有。全球證券中的所有利益都可能受到DTC的程序和要求的約束。某些州的法律要求某些人以其擁有的證券的認證形式進行實物交付。因此，將全球安全利益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接DTC 參與者和某些銀行行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。參見？全球證券交易所的全球證券交易所，以獲得最終的高級債務證券。

除了如上所述，全球證券的持有者不會在其名下注冊優先債務證券，也不會收到優先債務證券的實物交割，也不會以任何目的被視為其註冊所有者或持有人。除上述條款外，全球證券的全球證券交易所兑換最終高級債務證券。的所有者不會在其名下注冊優先債務證券，也不會收到優先債務證券的實物交割。

以DTC或其代名人的名義註冊的全球證券的付款將由相關優先債務證券的支付代理支付給DTC或按照其代名人作為全球證券註冊所有者的順序支付。支付代理人將把以其名義註冊全球證券的人視為其所有者，以便收到該等付款以及任何和所有其他目的。因此，對於dtc記錄或任何dtc參與者的記錄或間接dtc參與者與全球證券實益所有權權益有關或因此而支付的款項的任何方面，我們或我們的任何代理均不承擔或將承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查dtc的任何記錄或任何dtc參與者或間接dtc 參與者與全球證券的實益所有權權益有關的記錄，或與dtc或任何dtc或任何dtc的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，其現行做法是將付款日期的付款記入相關DTC參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。DTC參與者和間接DTC參與者向優先債務證券實益所有人的付款將受長期指示和慣例的約束，將由DTC參與者或間接DTC參與者負責，而不是DTC或我們的責任。我們和相關支付代理可能最終依賴並將受到保護，在所有目的上依賴於DTC或其指定人的指示。

DTC表示，它只會在一名或多名DTC參與者的指示下，才會採取優先債務證券持有人獲準採取的任何行動，這些參與者的賬户中存入了DTC在優先債務證券中的權益。但是，DTC保留將全球證券交換為傳奇的最終優先債務證券並將此類傳奇的優先債務證券分發給DTC參與者的權利。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。雖然DTC已同意上述程序，以便利DTC參與者之間轉讓全球證券的權益，但沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止。我們對DTC、DTC參與者或間接DTC參與者根據其運營規則和程序履行其各自義務不承擔任何責任。

歐洲清算銀行

EuroClear成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交付來清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的風險。EuroClear提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。Euroclear由EurocleleBank SA/NV運營，根據與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems，S.C.簽訂的合同。所有操作均由歐洲結算銀行進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算銀行的賬户，而不是歐洲結算系統的賬户。歐洲結算系統代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。EuroClear參與者包括銀行，包括各國央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括最初的購買者。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。EuroClear由比利時銀行和金融委員會頒發許可證、進行監管和審查。

歐洲結算銀行的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算銀行和適用的比利時法律的條款和條件以及相關操作程序的約束，統稱為本條款和條件。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移，從歐洲結算系統中提取的證券和現金是在可替換的基礎上進行的，不會將特定的證書歸屬於特定的證券清算賬户。EUROCLAR僅代表EUROCLAR參與者根據本條款和條件行事，與通過EUROCLEAR參與者持有的人員沒有記錄或關係。

Clearstream

Clearstream根據盧森堡法律註冊為一家銀行。Clearstream為其參與者持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream向其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與許多國家/地區的國內市場對接。 Clearstream已經與Euroclear建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的貿易結算。

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。在美國，Clearstream參與者僅限於證券經紀人和交易商。Clearstream參與者可能包括初始購買者。與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構可以獲得對Clearstream的間接訪問。

在遵守適用於債務證券的轉讓限制的情況下，持有者之間的跨市場轉讓，一方面直接或間接通過DTC進行，另一方面通過Euroclear或Clearstream參與者直接或間接進行，將由相關的歐洲託管機構根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；但是，這些跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據其向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向相關的歐洲託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付或接受付款，以代表其進行最終結算。 Euroclear和Clearstream參與者不能直接向歐洲託管機構發送指令。

由於時區差異，與未通過Euroclear或Clearstream持有優先債務證券的人進行交易而在EuroClear或Clearstream收到的證券的信用將在後續證券結算過程中進行並註明DTC結算日期後的第二個工作日。在該處理過程中結算的這些信用或這些證券的任何交易將在該營業日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。EUROCLER參與者或Clearstream參與者通過EUROCLAR參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户僅在DTC結算後的第二個工作日可用。

責任限制

雖然前述規定了為促進全球證券權益在其參與者之間轉讓而設立的託管機構的程序，但沒有任何託管機構有義務履行或繼續履行此類程序，並且此類程序可以隨時停止。

DTC、Euroclear和Clearstream對全球證券權益的實際受益者一無所知。DTC的記錄僅反映DTC參與者的身份，這些DTC參與者將這些全球證券記入其賬户，這些參與者可能是也可能不是全球證券權益的受益者。同樣，Euroclear和Clearstream的記錄僅反映其賬户中存入全球證券的Euroclear或Clearstream參與者的身份，這些參與者也可能是也可能不是全球證券權益的受益者。DTC、Euroclear和Clearstream參與者以及間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

吾等或吾等優先債務證券的任何承銷商或吾等或其各自的任何代理人均不對任何存託機構或其各自的參與者根據管轄其運作的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

其他結算系統

我們可以為特定系列的優先債務證券選擇任何其他結算系統。我們選擇的結算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。

養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人應在授權投資於優先債務證券之前，在ERISA計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準，該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》經修訂的《僱員退休收入保障法》證券法的約束(ERISA；每一項都是ERISA計劃的受託標準)。除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多元化要求，是否符合ERISA計劃的文件和文書，以及投資是否涉及ERISA第一標題或守則第4975節所禁止的交易。

ERISA第406節和守則第4975節禁止ERISA計劃，以及受守則第4975節約束的個人退休賬户、Keogh計劃和其他計劃(連同ERISA計劃、計劃)，以及由於計劃對此類實體的投資而包括計劃資產的實體，禁止其與屬於 β項下利害關係方的人員進行涉及計劃資產的某些交易違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA標題 I或守則第4975條為這些人承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法律、法規或行政豁免可以獲得豁免。

僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(非ERISA安排)，不受ERISA第406節或本守則第4975節所禁止的交易限制，但可能受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律(

由計劃或計劃資產實體收購或持有優先債務證券，而我們或我們的某些關聯公司是或成為利害關係方或被取消資格的人，則可能導致根據ERISA標題I或守則第4975節進行禁止的交易，除非優先債務證券是根據適用豁免收購和持有的。美國勞工部發布了禁止的交易類別豁免(PTCE)，可能會為收購或持有優先債務證券可能產生的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些豁免包括PTCE 84-14(針對由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、 PTCE 95-60(針對涉及某些保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司管理的交易)。此外，ERISA第408(B)(17)節和法典第4975(D)(20)節對證券的收購和處置提供了豁免(服務提供商豁免)，條件是證券發行人或其任何附屬公司都沒有或行使任何酌處權，也沒有對參與交易的任何計劃的資產進行控制或提供任何投資建議，還規定該計劃支付的金額不超過，並獲得不低於服務提供商豁免含義的充分對價。如果該計劃支付的費用不超過，並獲得不低於服務提供商豁免含義的充分對價，則對該計劃的收購和處置提供豁免，條件是證券發行人或其任何附屬公司都不對參與交易的任何計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

由於上述原因，優先債務證券不應由任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的投資計劃資產的任何人收購或持有，除非此類收購和

任何優先債務證券的收購人或持有人或其中的任何權益將被視為其收購和持有優先債務證券所代表的(1)不是計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，並且不是代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或與任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產一起收購優先債務證券，或者(2)收購和持有優先債務證券將不構成第404條規定的非豁免禁止交易

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰，受託人或其他考慮代表或利用任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產購買優先債務證券的人必須諮詢他們的律師，瞭解根據ERISA、守則或類似法律(視情況適用)是否可以獲得豁免救濟。優先債務證券的購買者完全有責任確保其購買和持有優先債務證券不違反ERISA標題I或守則第4975條或適用類似法律的任何類似規定的受託責任或被禁止的交易規則。將任何優先債務證券出售給某一計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，並不代表我們或我們的任何附屬公司或代表就任何此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的一般投資或任何特定計劃、計劃投資而言，表示此類投資符合所有相關法律要求，或此類投資適用於此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃

如果銷售中使用承銷商，我們將與承銷商簽署與我們將提供的優先債務證券相關的承銷協議。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買這些優先債務證券的義務將受條件限制。承銷商有義務購買所有優先債務證券(如果購買了)。

受承銷協議約束的優先債務證券將由承銷商自行收購，並可能由承銷商以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中不時轉售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從這些優先債務證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將這些高級債務證券出售給交易商或通過交易商銷售。這些交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。任何首次公開發行發行價以及任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

我們可以授權承銷商徵集機構的要約，按照招股説明書附錄中規定的延遲交割合同中規定的公開發行價，購買符合承銷協議的優先債務證券，規定在未來的指定日期付款和交割。如果我們根據這些延遲交付合同出售優先債務證券，招股説明書補充部分將説明這些延遲交付合同將受約束的條件，以及該招標應支付的佣金。

關於本招股説明書提供的優先債務證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施下列交易

如果優先債務證券在交易所或自動報價系統上上市，或獲準在該自動報價系統上進行交易，則這些交易可能在該交易所或自動報價系統上進行非處方藥不管是不是市場。承銷商不需要參與這些活動中的任何一項，也不需要在這些活動開始後繼續這些活動。

優先債務證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理，以一個或多個可能改變的固定價格或在銷售時確定的不同價格出售。任何參與要約或出售本招股説明書所涉及的優先債務證券的代理人將在與該要約有關的招股説明書附錄中註明姓名，並將列出吾等應支付給代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

根據與我們的協議，承銷商、經銷商和代理可能有權因重大錯誤陳述或遺漏而獲得我們的賠償。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理可能是我們和我們的子公司或附屬公司的客户，與我們及其子公司或附屬公司進行交易或為其提供服務。

本招股説明書提供的每一系列優先債務證券將是新發行的優先債務證券，不會有既定的交易市場。發行優先債證券公開發行和銷售的承銷商可以在發行的優先債證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。本招股説明書提供的優先債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證本招股説明書提供的任何優先債務證券都會有市場。

對於未來優先債務證券的特定發行，如果在適用的招股説明書附錄中註明，沙利文·克倫威爾有限責任公司(Sullivan&Cromwell LLP)和西村朝日律師事務所(Nishimura&Asahi)可能會就紐約法律事項和日本法律事項為我們傳遞這些證券的有效性，而Simpson Thacher&Bartlett LLP或適用招股説明書附錄中指定的其他律師可能會為我們傳遞這些證券的有效性。 Thacher&Bartlett LLP或適用招股説明書附錄中指定的其他律師。

專家

武田藥業有限公司於2020年3月31日及2019年3月31日的綜合財務報表及截至2020年3月31日期間各年度的綜合財務報表，以及管理層於2020年3月31日對財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考方式併入本招股説明書，以依賴畢馬威AZSA LLC(一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式併入本招股説明書)的報告，並經該公司作為會計及審計專家的權威而納入本招股説明書。畢馬威AZSA有限責任公司的地址是日本東京千代田區大手町1-Chome 9-7金融城南塔，郵編：100-8172。

民事責任的強制執行

我們是根據日本法律註冊成立的股份公司。我們的大多數董事和高管都是美國以外的國家的居民。雖然我們的一些附屬公司在美國擁有大量資產，但我們的所有資產以及董事和高管(以及本文中提到的某些專家)的資產基本上都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或我們的董事和高管送達法律程序文件，或執行根據美國證券法民事責任條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。我們的日本律師Nishimura&Asahi曾建議我們，在最初的訴訟中或在向日本法院提起的執行美國聯邦或州法院判決的訴訟中，僅基於美國聯邦和州證券法的責任的可執行性普遍存在疑問。

我們的製程服務代理是美國武田製藥公司(Takeda PharmPharmticals U.S.A.，Inc.)。(或其任何繼承人)。


至於美國法律：

Simpson Thacher&Bartlett LLPArk Hills Sengokuyama Mori Tower 9-10，六本木 1-chome 東京五里區，郵編：106-0032 日本

受託人	倫敦付費代理商	盧森堡登記員

紐約梅隆銀行格林威治大街240號紐約州紐約市 10286	紐約梅隆銀行倫敦分行一個加拿大廣場倫敦E14 5AL 英國	紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon SA/NV)盧森堡分行眩暈大樓-北極星2-4 歐熱納街(Rue Eugène)Ruppert-L-2453 盧森堡

獨立註冊會計師事務所

畢馬威AZSA LLCOtemachi金融城南樓
9-7 Otemachi 1-Chome
東京千代田區，郵編：100-8172
日本


關於日本法律：		至於美國法律：

西村和朝日奧特蒙塔 1-2，Otemachi 1-chome 東京千代田區，郵編：100-8124 日本		Sullivan&Cromwell LLPOtemachi First 廣場 1-5-1 Otemachi 東京千代田區，郵編：100-0004 日本

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