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最高可達9,167,586美元

普通股

Vista Gold Corp.

Vista Gold Corp.(在此我們稱為“Vista”、“公司”、“我們”或“我們”)已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂經修訂的市場發售協議或發售協議，涉及本招股説明書附錄中提供的普通股，無面值。根據發售協議的條款，我們可以不時通過Wainwright作為代理，發售和出售我們的普通股，總髮行價最高可達10,000,000美元。我們之前在S-3表格(第333-218979號)上提交了一份招股説明書補充我們的基本招股説明書(第333-218979號)，根據該説明書，我們發售了1031,819股普通股，總髮行價為832,414美元。*本招股説明書補編涉及根據我們的基本招股説明書在我們新的S-3表格註冊説明書(第333-239139號)下根據發售協議提出的剩餘9,167,586美元的要約。根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)可以按照1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”第415(A)(4)條規定的“按市場”發行股票的方式進行。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所(我們稱為“紐約證券交易所美國人”)和多倫多證券交易所(我們稱為“多倫多證券交易所”)交易，代碼為“VGZ”。2020年6月23日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)最近一次報道的普通股銷售價格為每股0.95加元，多倫多證券交易所(TSX)為每股1.30加元。

Wainwright將擔任銷售代理，並按照Wainwright和我們雙方商定的條款，按照其正常的貿易和銷售慣例以及適用的法律和法規，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。温賴特將有權獲得相當於所售股票銷售總價2%的配售費用。在代表我們出售我們的普通股時，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。

投資普通股有很高的風險。在購買任何普通股之前，您應閲讀本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”部分和隨附的基礎招股説明書第4頁以及通過引用併入本文和其中的文件中有關投資我們普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

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本招股説明書增刊日期為2020年6月24日

目錄

招股説明書副刊

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基本招股説明書

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關於本招股説明書副刊

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一程序，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售我們的普通股，總髮行價最高可達9,167,586美元，價格和條款將由發售時的市場條件決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了本次發售的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供了一般性信息，其中一些可能不適用於此次發售。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件，由於我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化，較晚日期的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，Wainwright也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會，Wainwright也不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買我們證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約的任何人提出要約或要約購買我們的證券，或向向其提出要約或要約的任何人提出要約或要約購買我們的證券。您應假設本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“您可以找到其他信息的地方”和“通過引用合併的文件”部分向您推薦的文件中的信息。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並以構成適用聯邦法規意義上的“市場”要約的方式出售普通股。本招股説明書的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買的要約，也不得用於任何司法管轄區的要約出售或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是非法的。

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提及的“本公司”、“Vista”、“我們”或“我們”包括Vista Gold Corp.和我們通過其開展業務的每一家子公司。

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關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含“前瞻性陳述”，其含義為1995年私人證券訴訟改革法加拿大證券法規定的前瞻性信息，這些信息旨在由此類法律創造的安全港涵蓋。除歷史事實的陳述外，招股説明書副刊、附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件、我們提交給證券交易委員會和加拿大證券委員會的其他文件以及我們的官員或代表的新聞稿和公開聲明中涉及我們預期或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述和前瞻性信息，包括但不限於以下列出的事項：

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運籌學

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工商界

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前瞻性陳述和前瞻性信息基於公司董事會(“董事會”)批准的我們當前的業務和運營計劃；我們的現金和其他資金需求及其時間和來源；預先可行性和可行性研究的結果、礦產資源和儲量估計、初步經濟評估和勘探活動；公司所需許可程序的進展；當前的市場狀況和項目發展計劃。“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“將會”、“可能”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述和前瞻性信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述和前瞻性信息中明示或暗示的任何結果、表現或成就大不相同。這些因素包括風險，例如：

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經營風險

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金融和商業風險

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行業風險

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有關這些風險和其他可能導致實際結果與這些前瞻性陳述和前瞻性信息中的結果大不相同的重要因素的更詳細討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的“風險因素”。雖然我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述和前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和隨附的基本招股説明書中的文件中包含的某些信息。此摘要不包含您在做出投資決策時需要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、我們已被授權使用的任何自由編寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和隨附的基本招股説明書中的文件。您應該特別注意下面的信息“危險因素” 從本招股説明書附錄的S-9頁開始，以及隨附的基本招股説明書的第4頁。

公司概況

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Vista Gold Corp.及其子公司(統稱為“Vista”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)經營黃金開採行業。我們專注於評估、收購、勘探和推進可能導致黃金生產或增值戰略交易的黃金勘探和潛在開發項目，例如增值權協議、期權協議、租賃給第三方、與其他礦業公司的合資安排或以現金和/或其他對價直接出售資產。我們通過專注於優化之前工程工作的勘探、鑽探和/或技術研究，尋找機會提高我們黃金項目的價值。“我們目前沒有從採礦業務中產生現金流。

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該公司的旗艦資產是其在澳大利亞北領地(“NT”)擁有100%股權的Mt Todd金礦項目(“Mt Todd”或“項目”)。託德山是澳大利亞最大的未開發金礦項目。我們已投入大量資金對該項目進行評估、設計、許可和降低風險。我們相信，這些努力增加了該項目的潛在價值，並顯示出強大的發展潛力。2018年1月，本公司公佈了陶德山(“2018年加油站”)最新初步可行性研究的積極結果。2018年和2019年，我們繼續進行額外的冶金測試，證明與2018年PFS相比，黃金回收率有所提高。這些測試結果、其他發現和獨立基準研究的結果被納入2019年10月發佈的更新的初步可行性研究(“2019年PFS”)。2019年PFS成功地確認了各種頭部品位的礦石分選效率、分選前篩分細粒物料中黃金的自然濃度、精磨的經濟性和由此提高的黃金回收率，以及選擇FLSmidth的VXP磨機作為首選的精磨機。

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Vista最初成立於1983年11月28日，名稱為“Grange Explore Ltd”。它於1985年6月與佩科斯資源有限公司合併，並繼續作為格蘭茲勘探有限公司。1989年6月，格蘭奇勘探有限公司更名為格蘭奇公司。格蘭奇公司(Grange Inc.)1995年5月與Hycroft Resources&Development Corporation合併，並繼續作為Grange Inc.從1996年11月起，達卡波資源有限公司和格蘭奇公司。合併後的名稱為“Vista Gold Corp.”自1997年12月起，Vista繼續從不列顛哥倫比亞省前往加拿大育空地區。商業公司法(育空地區)。2013年6月11日，Vista繼續從加拿大育空地區前往加拿大不列顛哥倫比亞省商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。現時各辦事處的地址、電話及圖文傳真號碼如下：

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供品

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*此次發行後的已發行普通股數量是基於截至2020年6月23日的約102,096,256股已發行普通股，以及以每股0.95美元的假設公開發行價發行總計9,650,090股普通股，這是我們普通股在2020年6月23日在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告銷售價格，不包括截至2020年6月23日，通過行使加權平均行使價格為每股0.71美元的已發行股票期權可發行的1,367,000股普通股，2,367,000股根據我們的股票期權計劃、我們的長期激勵計劃和我們的遞延股份單位計劃，726,000個已發行遞延股份單位和5,543,656股額外普通股預留供發行。

危險因素

投資普通股有很高的風險。潛在投資者在投資普通股前，應慎重考慮以下風險，以及本招股説明書副刊、隨附的基礎招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定因素，包括我們目前沒有意識到的或目前被認為是無關緊要的風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和我們普通股的價格產生不利影響。

以下是對所附基本招股説明書第4頁題為“風險因素”一節更全面描述的風險和不確定因素的簡要描述。投資者在作出任何投資決定前，應閲讀隨附的基本招股説明書中對以下風險的完整描述。

風險因素摘要

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與此次發行相關的其他風險因素

這次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據此次發售在公開市場出售額外普通股可能導致我們普通股的市場價格下跌。雖然，不能保證根據本招股説明書補編提供的所有價值9,167,586美元的股票都會出售，也不能保證出售任何此類股票的價格，例如，假設在與Wainwright的發售協議期間，總共出售了9,650,090股普通股，這是我們普通股在2020年6月23日在紐約證交所美國交易所最後一次報告的銷售價格，我們將有總計111,746,346股普通股已發行。

大部分已發行普通股和本次發行時出售的所有股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，除非這些股票由證券法第144條中定義的“關聯公司”擁有或購買。此外，我們還登記了根據我們的流通股期權計劃、長期激勵計劃和遞延單位計劃可能發行的所有普通股。截至2020年6月23日，根據我們的股票期權計劃、長期激勵計劃和遞延單位計劃，根據我們的股票期權計劃、長期激勵計劃和遞延單位計劃，可通過行使加權平均行權價每股0.71美元的已發行股票期權發行1,367,000股普通股，根據我們的股票期權計劃、長期激勵計劃和遞延單位計劃，可發行2,572,969股普通股，726,000股已發行遞延股份單位和5,543,656股普通股。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的酌處權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括運營費用、營運資金，以繼續探索和優化我們的mt。託德黃金項目、一般資本支出和償還債務。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

由於未來的股票發行或其他股票發行，您可能會經歷未來的稀釋。

我們不能向您保證，除了此次發行可能籌集的資金外，我們將不需要籌集大量資金。為了籌集資本，我們可以在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者不時在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們出售額外普通股的每股價格

或在未來交易中可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的其他證券可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息。

我們目前計劃將所有可用的資金，包括此次發行的收益，以及未來的收益(如果有的話)投資於我們業務的發展和增長。我們目前預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。因此，我們普通股市場價格的上漲是不確定和不可預測的，這將是您在可預見的未來唯一的潛在收益來源，您不應該依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

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在此提供的普通股將以“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

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在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

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根據發行協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

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在符合發售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在發售協議期限內的任何時間向Wainwright交付銷售通知。在我們發出銷售通知後，Wainwright出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Wainwright設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量(如果有的話)。

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您在此次發行中購買的每股普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

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本次發售中出售的股票(如果有的話)將不時以不同的價格出售；然而，我們普通股的假設公開發行價大大高於普通股的調整後有形賬面淨值。*因此，在此次發行中購買普通股的投資者在此次發行後支付的每股價格將大大超過調整後的每股有形賬面淨值。假設總共9,650,090股普通股以每股0.95美元的假設公開發行價出售，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告售價是2020年6月23日，總收益為9,167,586美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者將立即稀釋每股0.79美元，即本次發售生效後假設公開發行價與我們的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。如果您在本次發行中購買普通股，請參閲“稀釋”，瞭解有關您將遭受的稀釋的更詳細討論。

收益的使用

此次發行的收益數額將取決於出售的普通股數量和出售時的市場價格。不能保證我們將能夠根據與Wainwright的發售協議出售任何股份或充分利用該協議。

本招股説明書增刊提供的出售普通股的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括運營費用、營運資金，以繼續探索和優化我們的mt。託德黃金項目、未來收購、一般資本支出和債務償還。我們將在使用任何淨收益方面擁有很大的自由裁量權。淨收益可以臨時投資於計息賬户和短期計息證券，直至用於其規定的用途。

根據機會、經濟狀況和上述活動的結果，我們可能會將上述分配的收益的一部分投資於物業收購或完成旨在實現我們公司目標的其他公司活動。目前無法確定估計成本和活動範圍。

稀釋

如果您在本次發行中購買普通股，您將在本次發行中支付的每股價格與緊隨本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額，經歷稀釋。截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為954萬美元，或每股約0.09美元。每股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去截至2020年3月31日的總負債除以截至2020年3月31日的已發行普通股數量。

在實施我們假設的本次發行中我們普通股的總銷售價格為9,167,586美元，假設公開發行價為每股0.95美元(我們的普通股最後一次在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的銷售價格是2020年6月23日)，並扣除我們估計的手續費和佣金以及我們估計應支付的發售費用(估計約為320,866美元)後，截至2020年3月31日，我們的調整後的預計有形賬面淨值約為1840萬美元，或每股約0.16美元。這意味着對現有股東來説，有形賬面淨值立即增加了約0.07美元，對新投資者來説，立即稀釋後每股約為0.79美元。下表説明瞭這一點(稀釋後每股收益)：

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為了説明起見，上表假設我們的普通股總計9,650,090股，以每股0.95美元的價格出售，這是我們普通股在2020年6月23日紐約證券交易所美國交易所最後一次報告的出售價格，總收益為9,167,586美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們出售普通股的總售價為9,167,586美元，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.95美元提高0.75美元，將導致總共發行5,392,698股，這將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股0.17美元，並將在扣除佣金和佣金後，將本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值的稀釋後增加到每股1.53美元。假設我們出售普通股的總銷售價格為9,167,586美元，那麼出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.95美元下降0.75美元，將導致總共發行45,837,930股股票，這將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股0.13美元，並在扣除後將本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值的稀釋比例降至每股0.07美元，這將使我們的股票發行價從上表所示的假設發行價每股0.95美元下降到每股0.75美元，假設我們出售普通股的總銷售價格為9,167,586美元，將導致本次發行後我們調整後的每股有形賬面淨值增至每股0.07美元巴塞羅那

此次發行後立即發行的普通股數量是基於截至2020年3月31日的100,698,124股已發行普通股，不包括：

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股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息。我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在不久的將來不會支付現金股息或進行任何其他分配。我們的董事會將根據我們的融資要求、財務狀況和其他被認為相關的因素，不時審查這項政策。

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已發行證券的説明

普通股

普通股將擁有我們普通股的所有特徵、權利和限制。我們被授權發行不限數量的普通股，沒有面值，其中102,096,256股已發行，截至本招股説明書補充日期已發行和發行的普通股中，有102,096,256股已發行。普通股持有人有權在所有股東大會上每股普通股一票，在我們的董事宣佈時獲得股息，並在公司清算、解散或清盤時按比例獲得我們可供分配給股東的資產份額。普通股沒有優先購買權、轉換權或贖回權。

普通股市場

Vista Gold的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，交易代碼為“VGZ”。2020年6月23日，Vista普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的最後一次報道售價為0.95美元。

外匯管制

除加拿大預扣税外，加拿大沒有任何政府法律、法令或法規限制資本的進出口，包括外匯管制，也沒有影響向Vista證券的非居民持有者匯款股息、利息或其他付款的法律、法令或法規。請參閲下面的“針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”。

配送計劃

我們已經與H.C.Wainwright，&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了一項經修訂的發售協議，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright擔任銷售代理來發行和出售總銷售價格高達1000萬美元的普通股。該協議規定，本招股説明書附錄項下我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場”發行股票的方式進行。發售協議已作為8-K表格當前報告的證物提交，並通過引用併入我們的S-3表格註冊聲明中作為證物，本招股説明書是其中的一部分。

Wainwright將根據發售協議的條款和條件每天發售普通股，或我們與Wainwright在以下任何日期達成的其他協議：(I)是紐約證券交易所美國人的交易日；(Ii)我們已通過電話指示Wainwright進行此類出售；以及(Iii)我們已滿足發售協議第6節下的條件。我們將指定每天通過Wainwright出售的普通股的最大數量。根據發售協議的條款和條件，Wainwright將以其商業上合理的努力代表我們出售所有如此指定或確定的普通股。在適當通知另一方後，我們或Wainwright可以暫停根據發售協議通過Wainwright進行的普通股發售。

我們將向Wainwright支付現金佣金，以支付其作為代理出售我們普通股的服務。Wainwright將有權獲得出售股票銷售總價2%的配售費用。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意按照要約協議的規定，償還Wainwright的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發售的總開支，不包括根據發售協議條款支付給Wainwright的補償和補償，大約為5萬美元。

出售普通股的結算將於上午10點進行。(紐約市時間)，或在我們和Wainwright就特定交易達成一致的其他時間，在已發行股票交付後的第二個工作日，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能商定的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，按照發售協議中規定的條件，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在代表我們出售普通股時，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Wainwright提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括“證券法”下的責任。

根據發售協議進行的吾等普通股發售將於(I)根據發售協議發行及出售所有普通股及(Ii)發售協議所允許的發售協議終止時(以較早者為準)終止。本公司可於5天前通知本公司隨時終止發售協議。

Wainwright及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收到常規費用，儘管我們目前沒有這樣做的協議。在M法規要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

多倫多證券交易所已有條件批准本招股説明書附錄提供的普通股上市。我們必須滿足多倫多證券交易所的所有要求才能上市。紐約證券交易所美國證券交易所在正式發佈發行通知後，已授權在本協議項下提供的普通股上市。

本招股説明書的電子格式可能會在Wainwright維護的網站上提供，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書。

加拿大聯邦政府對美國居民徵收所得税的某些考慮因素

以下彙總了在以下條款下普遍適用的某些加拿大聯邦所得税後果所得税法案(加拿大)及其頒佈的法規(統稱為“加拿大税法”)和加拿大-美國所得税公約(1980)(以下簡稱“公約”)涉及普通股的持有和處置。

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評論僅限於普通股持有人，就加拿大税法和公約而言，他們中的每一人在所有關鍵時間，

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(每個這樣的持有人，一個“美國公民持有人”)。

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對於美國聯邦所得税而言，某些在美國居住的實體(包括有限責任公司)在財務上是透明的，它們本身通常無權享受本公約的好處。然而，持有普通股的此類實體的成員或權益持有人可從此類實體獲得的收入享有本公約的利益。該等會員或持有人在這方面應徵詢其本身的税務顧問的意見。

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一般來説，持有人的普通股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人不是證券交易商或交易商，沒有在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營活動中收購、持有或處置普通股，並且在經營業務過程中沒有將普通股作為庫存持有。

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通常，在普通股在“指定證券交易所”(目前包括多倫多證券交易所)上市的特定時間，持有者的普通股將不是持有者的“加拿大應税財產”，除非在截至該特定時間的60個月期間內的任何時間都滿足以下兩個條件：

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在某些其他情況下，普通股可能被視為“加拿大税法”規定的“加拿大應税財產”。

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本摘要基於加拿大税法和公約的現行條款、在此日期或之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修訂加拿大税法和公約的所有具體建議，以及CRA當前公佈的行政和評估政策。假設所有這些修訂都將按照目前的建議通過，並且任何適用的法律或行政或評估做法不會有其他重大變化，儘管不能在這些方面做出保證。除另有明確規定外，本摘要不考慮任何省、地區或外國税收因素，這些因素可能與本文所述存在實質性差異。

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本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，不打算也不應解釋為對任何特定美國居民持有人的法律或税收建議。敦促美國居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以獲得關於他們特殊情況的建議。下面的討論相應地是有保留的。

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處置或被視為處置一股或多股普通股的美國居民持有者一般不應因處置所產生的任何資本收益而承擔加拿大聯邦所得税的任何責任。

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Vista Gold向或被視為支付持有人普通股股息的美國居民持有者將被徵收加拿大預扣税，Vista Gold將被要求從股息中預扣税款，並將其匯入CRA，由持有者開立賬户。根據加拿大税法，預扣税的税率為

股息總額(根據適用的税收條約的規定可能會減少)。根據該公約，實益擁有股息的美國居民持有者通常將按股息總額的15%(或5%，如果實益擁有股息的美國居民持有者是一家財務不透明且擁有Vista Gold至少10%有表決權股票的公司)繳納加拿大預扣税。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於根據本招股説明書附錄獲得的普通股的收購、所有權和處置，並與之相關。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出根據本招股説明書附錄收購普通股可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個別事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和禮物、美國州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個美國持有者都應就與普通股收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

對於本摘要中討論的適用於美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，尚未請求或將獲得美國國税局(“IRS”)的法律顧問意見或裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

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本摘要的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的“國税法”(下稱“法典”)、根據法典頒佈的財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政職位以及截至本文件日期生效的美國法院判決。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，並且任何此類變更都可以追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，可以追溯或預期地適用。

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美國持有者

就本摘要而言，術語“美國持有人”是指根據本招股説明書附錄獲得的普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

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受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及適用於受守則特別規定約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素，包括以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)他們是證券或貨幣的經紀人或交易商，或者是選擇應用按市值計價的證券交易員的美國持有者；(D)他們擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)他們擁有普通股，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)在行使員工股票期權或其他方面作為服務補償而收購的普通股；(F)在行使員工股票期權或其他方面作為服務補償而獲得的普通股；(F)在行使員工股票期權或其他方面作為服務補償的情況下收購的普通股；*(G)持有普通股，但不是作為守則第2921節所指的資本資產(一般為投資目的而持有的財產)；。(H)為合夥企業和其他傳遞實體(以及該等合夥企業和實體的投資者)；。(I)必須遵守有關普通股的特別税務會計規則；。(J)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)我們已發行股份總總投票權或總價值的10%或以上；(J)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)超過10%或更多的已發行股份的總投票權或總價值；(K)是美國僑民或前美國長期居民；或(L)他們受美國以外的司法管轄區或美國以外的司法管轄區徵税。受本守則特別條款約束的美國持有者，包括上文直接描述的美國持有者，應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方諮詢他們自己的税務顧問。, 以及與普通股的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果。

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他直通實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體或安排的後果以及該實體或安排的所有者通常將取決於該實體或安排的活動以及該合作伙伴(或其他所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類實體或安排或合作伙伴(或其他所有者)的税收後果。出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就普通股收購、所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

被動型外商投資公司規則

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如果我們被視為守則第21297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，在美國持有人持有期間的任何時間，以下各節將概括描述普通股的收購、所有權和處置對美國持有人可能產生的美國聯邦所得税不利後果。

我們認為，在截至2019年12月31日的納税年度，我們被歸類為PFIC，根據我們的業務性質、我們毛收入的預計構成以及我們資產的預計構成和估計公平市值，我們預計我們在本納税年度可能是PFIC，在未來納税年度可能是PFIC。*尚未獲得或目前計劃要求美國國税局就我們作為PFIC地位的法律顧問或裁決發表意見。確定任何一家外國公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否會成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件日期，我們無法確切預測本年度和未來幾年的PFIC狀況。因此，不能保證國税局不會對我們作出的任何PFIC決定提出質疑。每個美國持有者都應該就我們作為PFIC的地位以及我們每個非美國子公司的PFIC地位諮詢自己的税務顧問。

在我們被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或美國國税局指導可能要求的信息。

在處罰方面，如果不能滿足此類報告要求，可能會導致美國國税局可以評估消費税的時間段延長。美國持有人應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

我們一般將是任何納税年度的PFIC，在該納税年度，(A)在該納税年度，我們75%或更多的總收入是被動收入(“PFIC收入測試”)或(B)根據此類資產公平市場價值的季度平均值(“PFIC資產測試”)，我們的資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼為產生被動收入而持有(“PFIC資產測試”)。“毛收入”通常包括銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”通常包括例如股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益，以及來自商品交易的某些收益。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該另一家公司的資產的比例份額，以及(B)直接獲得該另一家公司的收入的比例份額。(B)如果我們直接或間接擁有另一家公司的流通股總值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該另一家公司的資產的比例份額，以及(B)直接獲得該另一公司的收入的比例份額。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，“被動收入”不包括我們從某些相關人士收到或應計的任何利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當分配給該等相關人士的非被動收入。

根據某些歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有人將被視為擁有我們也是PFIC的任何子公司(“子公司PFIC”)的比例份額，並且根據下文討論的“守則第1291節下的默認PFIC規則”，一般將繳納美國聯邦所得税，其在以下任何資產中的比例份額(I)對子公司PFIC的股份進行分配，以及(Ii)處置或視為處置子公司PFIC的股份，兩者均視為美國聯邦所得税。因此，美國持有人應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到任何分配，也沒有進行普通股的贖回或其他處置，他們也可能要納税。此外，美國持有者在出售或處置普通股時在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益可能需要繳納美國聯邦所得税。“

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守則第(1291)節下的默認PFIC規則

如果我們是PFIC，美國聯邦所得税對購買普通股以及普通股的獲取、所有權和處置的美國持有者的影響將取決於該美國持有者是根據守則第1295條對普通股進行“合格選舉基金”或“QEF”選舉(“QEF選舉”)，還是根據守則第1296節就普通股進行按市值計價的選擇(“按市值計價選舉”)。不進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有人(“非選舉的美國持有人”)將按以下説明徵税。

非選舉美國持有者將遵守守則第291節關於以下方面的規則：(A)出售普通股或其他應税處置所確認的任何收益，以及(B)普通股收到的任何超額分配。如果分配(連同本納税年度收到的所有其它分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有普通股期間，如果較短)收到的平均分配的125%，則分配通常是“超額分配”。

根據守則第291節，出售PFIC普通股或以其他應税方式處置PFIC普通股所確認的任何收益(包括間接處置子公司PFIC的股票)，以及就此類普通股收到的任何超額分配(或子公司PFIC向其股東的被視為由美國持有人收到的分配)，必須按比例分配給非選舉美國持有人持有普通股的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度和實體成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的金額(如果有)將作為普通收入徵税(如下所述，不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一年的納税義務徵收利息費用，計算方式與該納税義務的計算方式相同。

在每一個這樣的年份到期。不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如果我們是非選舉美國持有人持有普通股的任何納税年度的PFIC，對於該非選舉美國持有人，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否在一個或多個後續納税年度停止成為PFIC。如果我們不再是PFIC，非選舉的美國持有人可以通過選擇確認收益(這將根據上文討論的準則第21291節的規則徵税)來終止普通股的這種被視為PFIC的地位，就像這些普通股是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

優質教育基金選舉

美國持有者在其普通股持有期開始的第一個納税年度進行QEF選舉，通常不受上文討論的守則第21291節關於其普通股的規則的約束。然而，進行QEF選舉的美國持有人將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)我們的淨資本收益，將作為長期資本利得徵税給該美國持有人，以及(B)我們的普通收入，將作為普通收入徵税給該美國持有人。一般來説，“淨資本收益”是指(A)長期資本淨收益超過(B)短期淨資本損失，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)資本淨收益。進行QEF選舉的美國持有人將在我們是PFIC的每個納税年度就這些金額繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否實際上是由我們分配給該美國持有人的。然而，對於我們是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加優質教育基金選舉的美國持有者將不會因為優質教育基金選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險，那麼在一定的限制下，這樣的美國持有者可以選擇推遲支付這些金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息。如果該美國持有者不是公司，所支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，這是不能扣除的。“

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及時進行QEF選舉的美國持有人一般：(A)他可以從我們那裏獲得免税分配，只要這種分配代表美國持有人之前因為這種QEF選舉而包括在收入中的“收入和利潤”，以及(B)他將調整該美國持有人在普通股中的納税基礎，以反映由於這種QEF選舉而包括在收入或允許的收入中的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損。

優質教育基金選舉的程序，以及美國聯邦政府因優質教育基金選舉而產生的所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。為了避免上文討論的默認PFIC規則，QEF選舉將被視為“及時的”，如果QEF選舉是在我們作為PFIC持有的普通股的美國持有者持有期間的第一年進行的。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。*如果美國持有人通過另一家PFIC間接擁有PFIC的股票，則必須分別為美國持有人是其直接股東的PFIC和子公司PFIC進行QEF選舉，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於該優質教育基金選舉所屬的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行優質教育基金選舉，而在隨後的課税年度，我們不再是PFIC，則在我們不是PFIC的課税年度內，優質教育基金選舉將繼續有效(雖然不適用)。因此，如果我們在隨後的另一個納税年度成為合格的PFIC成員，QEF選舉將生效，美國持有人在我們有資格成為PFIC的任何後續納税年度將遵守上述QEF規則。

美國持有人應意識到，不能保證我們將滿足適用於優質基金的記錄保存要求，也不能保證，如果我們是優質基金，我們將向美國持有人提供PFIC年度信息聲明或根據QEF規則這些美國持有人必須報告的其他信息，我們不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證如果我們是PFIC，我們將向美國持有人提供PFIC年度信息聲明或這些美國持有人根據QEF規則必須報告的其他信息。因此，美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以進行QEF選舉，以及進行QEF選舉的程序。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。然而，如果我們沒有提供關於我們或我們的任何子公司PFIC的所需信息，美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的守則第291節的規則，這些規則適用於非選舉的美國持有人，涉及收益和超額分配的徵税問題。在收益和超額分配的徵税方面，美國持有人將無法進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的適用於非選舉美國持有人的關於收益和超額分配的徵税規則。

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按市值計價選舉

只有在普通股是流通股票的情況下，美國持有者才可以就普通股進行按市值計價的選擇。普通股一般將在以下情況下定期交易：(A)在SEC註冊的全國性證券交易所，(B)根據美國證券交易法第11A條建立的全國市場體系，或(C)由市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所，條件是：(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和其他要求以及此類交易所所在國家的法律。(2)普通股通常是“有價證券”，條件是：(A)在SEC註冊的全國性證券交易所，根據“美國證券交易法”第11A節建立的全國市場體系，或(C)由市場所在國的政府當局監管或監督的外國證券交易所，條件是：(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和其他要求，以及此類交易所所在國家的法律確保這些要求得到切實執行，並確保(Ii)此類外匯規則確保上市股票交易活躍。如果這類股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易，這類股票通常會被認為是在這類股票交易期間的任何日曆年都是“定期交易”的，但在此期間，這類股票將被視為“定期交易”。De Minimis數量，每個日曆季度至少15天。如果普通股按照前款所述“定期交易”，普通股可望成為流通股。不能保證普通股將在當前或隨後的任何日曆季度中“定期交易”。美國持有者應就可上市股票規則諮詢他們自己的税務顧問。

一般情況下，就其普通股進行按市值計價選舉的美國持有者將不受上文討論的關於此類普通股的守則第291節的規則的約束。然而，如果美國持有者沒有從該美國持有者持有普通股的第一個納税年度開始進行按市值計價的選舉，並且該美國持有者沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第291節的規則將適用於普通股的某些處置和分配。

進行按市值計價選舉的美國持有者將在普通收入中包括我們是PFIC的每個納税年度的普通股公平市值的超額(如果有的話)，在該納税年度結束時，超過(B)該美國持有者在普通股中的納税基礎。進行按市值計價選舉的美國持有者將被允許扣除的金額等於(I)該美國持有者在普通股中調整後的納税基礎超出(Ii)此類普通股的公平市值(但僅限於之前納税年度按市值計價選舉導致的先前包括的收入淨額(減去之前允許的扣除金額))的超額(如果有的話)。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整普通股中該美國持有者的納税基礎，以反映由於這種按市值計價選舉而包括在總收入中或允許作為扣除的金額。此外，在出售普通股或進行其他應税處置時，進行按市值計價選舉的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(不超過以下各項的超額部分，如果有的話)：(A)由於該按市值計價選舉而包括在普通收入中的金額超過(B)因該按市值計價選舉而允許扣除的金額)。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上一份完整的美國國税局表格8621來進行按市值計價的選舉。及時的按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股不再是“可銷售股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應該就是否有可能舉行按市值計價的選舉以及進行按市值計價的選舉程序諮詢自己的税務顧問。

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儘管美國持有人可能有資格就普通股進行按市值計價的選舉，但不得在尊重美國持有人被視為擁有的任何子公司PFIC的股票的情況下進行這樣的選擇，因為這些股票不可出售。因此，按市值計價的選舉將不能有效地取消上述與子公司PFIC股票的被視為處置或子公司PFIC向其股東的分配有關的利息費用和其他收入納入規則。

其他PFIC規則

根據守則第21291(F)節，美國國税局發佈了擬議的財政部法規，除某些例外情況外，這些法規將使沒有及時進行QEF選舉的美國持有人確認某些普通股轉讓的收益(但不是損失)，否則這些收益將是遞延的(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。然而，根據普通股轉讓的方式，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。

如果以目前的形式最終敲定，適用於PFIC的擬議財政部法規將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。由於擬議的庫務規例尚未最終通過，目前尚未生效，因此不能保證它們將以建議的形式和生效日期通過。儘管如此，美國國税局已宣佈，在沒有最終庫房規例的情況下，納税人可對適用於PFIC的守則條文作出合理或合理的解釋，並認為擬議的庫務規例所載規則是對該等守則條文的合理詮釋。PFIC規則很複雜，實施PFIC規則的某些方面需要發佈庫務署條例，而這些條例在許多情況下尚未頒佈，一旦頒佈，可能具有追溯力。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解擬議中的財政部法規的潛在適用性。

如果我們是PFIC，某些額外的不利規則將適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加了QEF選舉。例如，根據守則第21298(B)(6)節，除非財政部條例另有規定，否則使用普通股作為貸款擔保的美國持有人將被視為已對此類普通股進行了應税處置。

此外，從被繼承人手中收購普通股的美國持有者將不會獲得將此類普通股的税基“提升”至公平市值的機會。“

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特別規則也適用於美國持有人可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額。在符合這些特別規則的情況下，就PFIC股票的任何分銷支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格相關的規則很複雜，美國持有者應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢他們自己的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則(包括QEF選舉和按市值計價選舉的適用性和可行性)以及PFIC規則可能如何影響普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

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適用於美國聯邦所得税的一般規則普通股的收購、所有權和處置的後果

下面的討論描述了適用於普通股所有權和處置的一般規則，但其整體受上述“被動型外國投資公司規則”標題下描述的特殊規則的約束。

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普通股的分配

收到關於普通股的分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將此類分配的金額作為股息計入毛收入中(任何從此類分配中扣繳的加拿大所得税不得減少)，以我們根據美國聯邦所得税原則計算的當前和累積的“收益和利潤”為限。如果我們是這種分配的納税年度或上一納税年度的PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為美國持有者在普通股納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換此類普通股的收益(參見下文“出售或其他應納税的普通股處置”)。但是，我們可能不會按照以下規定維護收益和利潤的計算

根據美國聯邦所得税原則，每個美國持有者可能被要求假設我們就普通股進行的任何分配都將構成普通股息收入。普通股收到的股息一般沒有資格享受通常適用於公司的“收到的股息扣除”。-根據適用的限制，如果我們有資格享受1980年9月26日簽署的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(經修訂)的好處，或者普通股可以隨時在美國證券市場上交易，我們向包括個人在內的非法人美國持有人支付的股息通常將有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率。包括我們在分配的納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處置

在出售普通股或其他應税處置普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額相當於以下兩者之間的差額：(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額。在出售或其他應税處置時，如果普通股持有時間超過一年，出售或其他應税處置所確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

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額外的税務考慮因素

外幣收據

以外幣支付給美國債券持有人的任何分派，或出售、交換或其他應税處置普通股的金額，通常將等於基於收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣計税基礎。任何接受外幣付款並隨後進行外幣兑換或其他處置的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有人。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外幣對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的美國税務顧問。

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外國税收抵免

根據上面討論的PFIC規則，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者通常將有權在該美國持有者的選舉中獲得所支付的該加拿大所得税的扣除或抵免。一般來説，抵免將在美元對美元的基礎上減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內支付或積累的所有外國税款(無論是直接或通過預扣)。*外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

信息報告；備用預扣税

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就他們在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻和金額的美國持有者施加美國回報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，而且還包括，除非在金融機構開立的賬户中持有，

由非美國人發行的任何股票或證券。美國持有者可能會受到這些報告要求的約束，除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。對未能提交其中某些個人信息或申報單的處罰相當可觀。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

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在美國境內，或由美國付款人或美國中間人支付出售普通股或其他應税處置普通股的股息和收益，一般可能需要繳納信息報告和後備預扣税，目前税率為24%，如果美國持有人(A)未能提供正確的美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，則(B)提供的美國納税人識別號不正確，(B)如果美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，則(B)提供的美國納税人識別號不正確，(B)如果美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，*(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)在偽證處罰下，未能證明其提供了正確的美國納税人識別號，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。但是，某些免税人員(例如身為公司的美國持有人)通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局可以評估税收的期限進一步延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要並不打算構成對適用於美國持有者的有關普通股收購、所有權和處置的所有税收考慮因素的完整分析。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税收考慮因素。

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以引用方式併入的文件

截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書附錄被視為僅為發售普通股的目的而通過引用併入所附的基本招股説明書。其他文件亦以參考方式併入或被視為併入隨附的基本招股章程，有關詳情，請參閲隨附的基本招股説明書。

本公司已向加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會提交的下列文件通過引用具體併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄不可分割的一部分。

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您可以通過以下地址和電話與我們聯繫，或通過聯繫SEC(如下所述)來獲取這些文件的任何副本。您可以寫信或致電以下地址，免費索取這些文件的副本以及通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品：

Vista Gold Corp.

7961謝弗大道，套房5

科羅拉多州利特爾頓，郵編：80127

注意：首席財務官道格拉斯·託布勒(Douglas Tobler)

就本招股説明書附錄、本招股説明書附錄、本招股説明書附錄中的任何自由寫作招股説明書(除非另有特別説明)或在本招股説明書附錄中也或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他提交文件中所包含的陳述而言，所附的基礎招股説明書或通過引用納入或被視為在本招股説明書附錄中併入的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代該陳述。修改或取代語句不需要聲明它已修改或

取代以前的陳述或包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認該經修改或被取代的陳述在作出時，構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述某項關鍵性事實，而該重要事實是根據作出該陳述的情況而須述明的或為作出不具誤導性的陳述而有需要述明的。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中提供的或通過引用併入的信息。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或本文或其中包含的任何文件中的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

核數師、轉讓代理人及註冊官

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該公司的審計師是位於科羅拉多州丹佛市的獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)。

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普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Investor Services Inc。在温哥華和多倫多的主要辦事處。

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專家

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本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和其中的文件中有關公司礦藏的信息來源於利樂技術公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith準備或認證的報告、聲明或意見，這些報告、聲明或意見是由Tetra Tech，Inc.，Rex Clair Bryan，Anthony Clark，Thomas L.Dyer，Amy L.Hudson，Chris Johns，Deepak Malhotra，Zvonimir Ponos利樂技術公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John Rozelle均為NI 43-101定義的合格人員。

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Tetra Tech，Inc.、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John Rozelle他説：

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該公司目前的審計師是科羅拉多州丹佛市的普蘭特·莫蘭(Plante Moran)。Plante Moran報告稱，根據不列顛哥倫比亞省特許會計師協會的職業行為規則以及SEC的適用規則，他們獨立於公司。*Plante Moran在上市公司會計監督委員會註冊。本公司於2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年及2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表已由Plante Moran審核，並依賴上述公司作為審計及會計專家的權威，在此引入作為參考。

法律事項

與本招股説明書副刊提供的證券相關的某些法律事項將由Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事項)代表公司進行傳遞。Wainwright在美國的代表是Ellenoff Grossman&Schole LLP，在加拿大的代表是Stikeman Elliott LLP。

本招股説明書副刊所指名的已編制或已核證本招股章程補編任何部分的專家或律師，或已就登記證券的有效性或與普通股登記或發售有關的其他法律事宜發表意見的專家或大律師，並無按意外情況受聘，或在發售方面直接或間接擁有或將獲得註冊人或其任何母公司或附屬公司的重大權益。任何此等人士與註冊人或其任何母公司或附屬公司並無作為發起人、管理人員或主承銷商、表決受託人、董事、高級人員或僱員的聯繫。

哪裏可以找到更多信息

該公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是註冊説明書的一部分，並且在SEC規則允許的情況下，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。如果本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件，該引用可能不完整，對於合同或文件的副本，您應該參考註冊聲明中的展品。*您可以致電SEC，電話1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考室及其複印費用的更多信息。*您還可以閲讀和複製我們在SEC的公共參考室提交的任何文件，網址為：

東北區F街100號，1580室
華盛頓特區20549

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Vista Gold Corp.

$25,000,000
普通股
權證

認購收據

單位

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Vista Gold Corp.(“本公司”)可不時提供和出售公司資本中最高達25,000,000美元的普通股首次公開發行總價，無面值(在此稱為“普通股”)、購買普通股的權證(在此稱為“認股權證”)、普通股認購收據、認股權證或其任何組合(在此稱為“認購收據”)，或其任何組合(在此稱為“認購收據”)。在本基本招股説明書(我們在此稱為“招股説明書”)項下的一項或多項交易中，單位在此稱為“證券”)。*本招股章程亦涵蓋(I)在行使認股權證時可能發行的普通股及(Ii)可能為交換或轉換根據本章程登記的證券(視屬何情況而定)而發行的不確定數額的證券，包括(在每種情況下)根據本章程項下可發行的認股權證或認購收據的反攤薄或調整條文而可能發行的不確定數目的普通股。他説：

​

本招股説明書為您提供了該公司可能提供的證券的一般描述。本公司每次發售證券時，均會向閣下提供一份招股説明書補充資料(我們在此稱為“招股説明書補充資料”)，描述有關所發售的特定證券的特定資料，並可能增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。你應同時閲讀本招股章程及本招股章程副刊，以及以引用方式併入本招股章程的任何額外資料。*本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非招股説明書補編包括對發售方法和條款的描述。

​

本公司可將證券連續或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。公司將在每次提供證券時向您提供招股説明書補充資料，該説明書將列出參與銷售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。*有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。他説：

​

普通股在紐約證券交易所MKT(我們稱為“NYSE MKT”)和多倫多證券交易所(我們稱為“多倫多證券交易所”)交易，代碼為“VGZ”。2020年6月23日，紐約證券交易所MKT最近一次報告的普通股銷售價格為每股普通股0.95加元，多倫多證交所為每股普通股1.30加元。除普通股外，目前並無任何市場可供出售該等證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的證券。*這可能會影響除普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、該等證券的流動性以及發行人監管的程度。他們看到的是“風險因素”。

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投資證券涉及風險。參看第4頁的“風險因素”.

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這些證券沒有得到美國證券交易委員會(“SEC”)或任何州證券委員會的批准或不批准，SEC或任何州證券委員會也沒有就本招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的日期為2020年6月24日。

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目錄

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關於這份招股説明書

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本招股説明書是該公司利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。*根據此擱置註冊程序，本公司可在一次或多次發售中出售本招股説明書所述證券的任何組合，初始總髮行價最高可達25,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。與本招股説明書交付有關的證券的具體條款將在招股説明書補編中列出，並可在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發售的普通股數量、發行價和任何其他發行的具體條款；(Ii)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的普通股的名稱、數目和條款、將導致調整該等數目的任何程序、行使價格、行使日期和期限、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他特定條款；(Ii)在行使認股權證時，可購買的普通股的名稱、數目和條款、將導致調整該等數目的任何程序、行使價格、行使日期和期限、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他特定條款；(Iii)如屬認購收據，在某些放行條件下可收的普通股或認股權證的名稱、數目及條款、任何會導致調整該等數目的程序、在放行條件獲滿足後須向認購收據持有人支付的任何額外款項、放行條件的條款、管理出售認購收據的全部或部分毛收入的託管條款、在不符合放行條件的情況下退還認購收據全部或部分買價的條款，以及及(Iv)如屬單位，普通股、認股權證的名稱、數目及條款, 或組成這些單位的認購收據。*招股説明書補充資料可能包括與證券有關的特定可變條款，這些條款不在本招股説明書規定的替代方案和參數範圍內。

​

對於任何證券發行(除非招股説明書副刊另有規定)，承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場可能存在的水平。*此類交易如果開始，可隨時中斷或中斷。請參閲“配送計劃”。

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請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊，以及通過引用併入本文的“以引用方式合併的文件”項下的文件，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的附加信息。

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在加拿大和美國，擁有證券可能會導致税收後果。*本招股説明書或任何適用的招股説明書補編可能沒有完全描述這些税收後果。*您應該閲讀任何招股説明書副刊中關於特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

​

本招股説明書中提及的“$”是指美元。加元用符號“C$”表示。

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你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。*本公司未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。*在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制。*本招股説明書不是出售該等證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或向提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何不允許向其提出該等要約或出售的人徵求購買該等證券的要約。*本招股章程中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。*自該日起，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化。

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在本招股説明書及任何招股説明書增刊中，除文意另有所指外，凡提及“Vista”、“Vista Gold”及“公司”，均指Vista Gold Corp.，不論是單獨或連同其附屬公司。

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美國石油投資者關於已測量、指示和推斷的資源以及已探明和可能儲量的估計的警示説明

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術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是加拿大國家文書43-101中定義的術語-礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(簡稱“CIM”)-CIM關於礦產資源和礦產儲量的定義標準，由CIM理事會通過，經修訂(“CIM定義標準”)。這些定義與美國證券交易委員會(“SEC”)行業指南7(“SEC行業指南7”)中經修訂的“1933年美國證券法”(“證券法”)中的定義不同。根據SEC行業指南7標準，報告儲量需要“最終”或“可銀行”的可行性研究，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均金屬價格來指定儲量，初級環境分析或報告必須向適當的政府當局提交.

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此外，術語“礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”在NI-43-101中定義並要求披露；但是，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要假設這些類別的所有或任何部分礦藏都會根據SEC行業指南7轉換為儲量。“推斷礦產資源”的存在有很大的不確定性，在經濟、技術和法律上的可行性也有很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，除非在極少數情況下，對推斷出的礦產資源的估計可能不會構成可行性或初步可行性研究的基礎。告誡投資者不要假設推斷的礦產資源的全部或任何部分存在或在經濟、技術或法律上是可開採的。根據加拿大法規，披露資源中的“所含盎司”是允許披露的；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化，因為其噸位和品級不在適當的噸位和品位範圍內，而不參考單位標準的措施.SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化.

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因此，本招股説明書中包含的信息和通過引用併入本文的文件包含對我們礦藏的描述，這些描述可能無法與符合美國聯邦證券法及其規則和條例下的報告和披露要求的其他金融公司公佈的類似信息相提並論。“

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本年度報告中使用的10-K表格中的“礦化材料”一詞雖然在SEC行業指南7中是允許的，但並不表示SEC行業指南7標準中的“儲量”。*我們不能確定，並告誡投資者不要假設所有或任何部分礦化材料將被確認或轉換為符合SEC行業指南7的“儲量”，或者可以經濟或合法地提取。

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SEC已通過對其披露規則的修正案，以使其證券在SEC登記的發行人的礦業權披露要求現代化。這些修訂於2019年2月25日生效(“SEC現代化規則”)，經過兩年的過渡期，SEC現代化規則將取代SEC行業指南7中對礦業註冊人的歷史財產披露要求。根據SEC現代化規則，公司在2021年1月1日開始的財年之前不需要披露其礦產屬性。根據SEC現代化規則，“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義已修改為與相應的CIM定義標準基本相似，SEC增加了定義，以確認也與相應的CIM定義標準基本相似的“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”；然而，SEC現代化規則和CIM定義標準的定義和標準有所不同，因此，一旦本公司開始根據SEC現代化規則進行報告，就不能保證公司的礦產儲量和礦產資源估計數與技術報告中所載的CIM定義標準報告的礦產儲量和礦產資源估計值相同，也不能保證技術報告中估計的託德山項目的經濟性與公司未來根據SEC現代化規則編制的任何技術報告中的估計值相同。

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通貨

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C$指的是加拿大貨幣，$指的是美國貨幣。

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關於前瞻性陳述的説明

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本招股説明書包括本招股説明書中的所有展品以及在“以引用方式合併的文件”項下以引用方式併入本招股説明書的任何文件，本招股説明書包含“前瞻性陳述”，其含義為1995年私人證券訴訟改革法加拿大證券法規定的前瞻性信息，這些信息旨在由此類法律創造的安全港涵蓋。本招股説明書、我們提交給證券交易委員會和加拿大證券委員會的其他文件以及我們的官員或代表的新聞稿和公開聲明中包含的所有陳述(除歷史事實的陳述外)都是前瞻性陳述和前瞻性信息，這些陳述涉及我們預期或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展：

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運籌學

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工商界

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前瞻性陳述和前瞻性信息基於公司董事會(“董事會”)批准的我們當前的業務和運營計劃；我們的現金和其他資金需求及其時間和來源；預先可行性和可行性研究的結果、礦產資源和儲量估計、初步經濟評估和勘探活動；公司所需許可程序的進展；當前的市場狀況和項目發展計劃。“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“將會”、“可能”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述和前瞻性信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述和前瞻性信息中明示或暗示的任何結果、表現或成就大不相同。這些因素包括風險，例如：

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經營風險

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金融和商業風險

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行業風險

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有關這些風險和其他可能導致實際結果與這些前瞻性陳述和前瞻性信息中的結果大不相同的重要因素的更詳細討論，請參閲本招股説明書下面的“風險因素”。雖然我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述和前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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摘要

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公司概況

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Vista Gold Corp.及其子公司(統稱為“Vista”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)經營黃金開採行業。我們專注於評估、收購、勘探和推進可能導致黃金生產或增值戰略交易的黃金勘探和潛在開發項目，例如增值權協議、期權協議、租賃給第三方、與其他礦業公司的合資安排或以現金和/或其他對價直接出售資產。我們通過專注於優化之前工程工作的勘探、鑽探和/或技術研究，尋找機會提高我們黃金項目的價值。“我們目前沒有從採礦業務中產生現金流。

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該公司的旗艦資產是其在澳大利亞北領地(“NT”)擁有100%股權的Mt Todd金礦項目(“Mt Todd”或“項目”)。託德山是澳大利亞最大的未開發金礦項目。我們已投入大量資金對該項目進行評估、設計、許可和降低風險。我們相信，這些努力增加了該項目的潛在價值，並顯示出強大的發展潛力。2018年1月，本公司公佈了陶德山(“2018年加油站”)最新初步可行性研究的積極結果。2018年和2019年，我們繼續進行額外的冶金測試，證明與2018年PFS相比，黃金回收率有所提高。這些測試結果、其他發現和獨立基準研究的結果被納入2019年10月發佈的更新的初步可行性研究(“2019年PFS”)。2019年PFS成功地確認了各種頭部品位的礦石分選效率、分選前篩分細粒物料中黃金的自然濃度、精磨的經濟性和由此提高的黃金回收率，以及選擇FLSmidth的VXP磨機作為首選的精磨機。

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Vista最初成立於1983年11月28日，名稱為“Grange Explore Ltd”。它於1985年6月與佩科斯資源有限公司合併，並繼續作為格蘭茲勘探有限公司。1989年6月，格蘭奇勘探有限公司更名為格蘭奇公司。格蘭奇公司(Grange Inc.)1995年5月與Hycroft Resources&Development Corporation合併，並繼續作為Grange Inc.從1996年11月起，達卡波資源有限公司和格蘭奇公司。合併後的名稱為“Vista Gold Corp.”自1997年12月起，Vista繼續從不列顛哥倫比亞省前往加拿大育空地區。商業公司法(育空地區)。2013年6月11日，Vista繼續從加拿大育空地區前往加拿大不列顛哥倫比亞省商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。現時各辦事處的地址、電話及圖文傳真號碼如下：

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近期發展

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於2020年5月，本公司從PT Masmindo Dwi Area(“PT Masmindo”)獲得2,400,000美元，以行使其取消Awak Mas冶煉廠淨收益(“NSR”)50%特許權使用費的選擇權。該公司仍持有剩餘50%的NSR特許權使用費，如果PT Masmindo在2021年4月30日之前最後支付250萬美元，該特許權使用費可能會被取消。

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根據本招股説明書發行的證券

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本公司可根據本招股章程不時發售總值高達25,000,000美元的普通股、認股權證、認購收據或單位，連同任何適用的招股章程副刊，價格及條款將由發售時的市場情況決定。本招股説明書為您提供公司可能提供的證券的一般描述。*公司每次發售證券時，都將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或公司通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補編都不會提供本招股説明書中未描述的擔保。

本公司可將證券連續或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。公司將在每次發售證券時提供招股説明書副刊，其中將列出參與銷售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

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公司可以發行普通股。*公司可以獨立發行普通股，也可以與認股權證或認購收據一起發行普通股，普通股可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。普通股持有者在所有需要股東批准的事項上，每股普通股享有一票投票權。普通股持有人有權在董事會宣佈時獲得股息。普通股在本招股説明書的“普通股説明”中有更詳細的説明。

權證

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本公司可不時提供認股權證，以購買一個或多個系列的普通股。*本公司可獨立或連同普通股或認購收據發行認股權證，認股權證可附於該等證券或與該等證券分開。根據本招股説明書發行的認股權證可能在多倫多證交所或任何其他證券交易所上市，也可能不在多倫多證交所或任何其他證券交易所上市。*關於根據本招股説明書發行的任何認股權證的招股説明書補編將披露根據該招股説明書附錄發行的認股權證是否將在證券交易所上市，並將在加拿大的電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)上以及在美國提交給證券交易委員會(SEC)。

該等認股權證將由認股權證證書證明，並可根據一份或多份認股權證契約發行，該等契約是本公司與認股權證持有人的認股權證受託人之間的合約。*在本招股章程中，本公司在“認股權證説明”項下概述了認股權證的若干一般特徵。然而，本公司促請閣下閲讀與所發售的一系列認股權證有關的任何招股章程副刊，以及載有認股權證條款的完整認股權證契約及認股權證證書。具體的認股權證契約將包含額外的重要條款和條款，將以Form 8-K的形式在美國提交給SEC，並將在加拿大以SEDAR的形式提交。

認購收據

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公司可以發行認購收據，使持有者有權在滿足某些發行條件後，無需額外代價，獲得普通股、認股權證或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議發行，每份協議都將由公司與第三方託管代理簽訂，託管代理將確定認購收據的條款和條件。*每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。*認購收據協議表格的副本將以8-K表格的形式在美國提交給證券交易委員會，並將在加拿大以SEDAR的形式提交。

在招股章程中，本公司在“認購收據説明”一欄中概述了認購收據的若干一般特徵。然而，公司敦促您閲讀任何與所提供的認購收據相關的招股説明書增刊，以及完整的認購收據協議。

單位

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公司可能提供由普通股、認股權證和/或認購收據組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。*本招股説明書在“單位描述”一欄中概述了該等單位的某些一般特徵。但本公司敦促您閲讀與所提供的一系列單位相關的任何招股説明書補充資料。*公司可通過單位證書證明每個系列的單位，單位證書將由公司根據與單位代理簽訂的單獨單位協議頒發。*公司將以Form 8-K的形式在美國提交給SEC，並將在加拿大提交SEDAR的單元協議，這些協議描述了公司在發行相關係列單元之前提供的系列單元的條款。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書補充材料。

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危險因素

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投資證券涉及高度風險。*特定證券發行的潛在投資者在投資該證券之前，應仔細考慮以下風險以及本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文的文件中包含的其他信息。*如果實際發生以下任何風險，本公司的業務可能會受到實質性損害。*以下描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。*其他風險和不確定性，包括本公司目前不知道或本公司認為無關緊要的風險和不確定因素，也可能對本公司的業務產生不利影響。

經營風險

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我們不能保證託德山是可行的，也不能保證可行性研究會準確地預測經濟結果。

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託德山是我們的主要資產。我們未來的盈利能力在很大程度上取決於該項目的經濟可行性。在安排託德山的融資之前，我們必須完成可行性研究。我們的可行性研究的結果可能不如我們的預可行性研究的結果那麼有利。不能保證採礦和粉碎過程(包括礦石分選、黃金產量、收入、資本和運營成本(包括税收和特許權使用費)不會與該可行性研究中包括的估計和假設產生不利差異。

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託德山需要大量的資本投資，我們可能無法以優惠的條件籌集足夠的資本，甚至根本無法籌集到足夠的資本。

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託德山的建設和運營將需要大量資金。我們是否有能力籌集足夠的資本和/或以令人滿意的條款獲得發展合作伙伴(如果有的話)將取決於幾個因素，包括有利的可行性研究、獲得必要的許可證、宏觀經濟條件以及未來的金價。不可控制的因素或其他因素，如較低的金價、意想不到的運營或許可挑戰、對環境影響的看法或債務市場或股票市場的流動性不足，可能會阻礙我們以可接受的條件為託德山提供資金，或者根本不會。

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如果我們決定在託德山建造礦山，我們將承擔一定的開墾義務，從而產生重大的財政義務。

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當最初的礦山關閉時，託德山遺址沒有被開墾。雖然我們目前不負責這些歷史風波的填海，但如果我們決定資助和建造礦山，並通知新界政府我們打算接管和承擔託德山的管理、運營和修復工作，我們將承擔全部責任。屆時，我們將被要求提供一份保證金或其他保證金，保證金或其他保證金的形式和金額必須令託德山所在的新界政府滿意，該保證金或其他保證金將用於支付收回財產的預期費用。此外，監管部門可能會不定期提高填海和粘結要求。要滿足這些粘合要求和持續或未來的回收義務，將需要大量的資本。

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我們可能無法及時或根本無法獲得託德山開工所需的許可。

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在獲得必要的許可方面的任何延誤，或未能獲得所需的政府批准，都可能推遲或阻止託德山的建設。如果我們不能獲得開採該財產的許可證，那麼該項目就不能開發和運營。此外，根據SEC行業指南7和NI 43-101，該物業將沒有儲備，這可能導致該項目的賬面價值減值。

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託德山的建設可能還有其他延誤。

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工程和建築承包商、供應商、顧問和員工的可用性和績效；所需設備的可用性；以及資本的可用性等因素可能導致開工延遲。我們所依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問、員工或其他人員的任何延遲履行，或缺乏所需設備，或延誤或未能獲得所需的政府批准或融資，都可能延誤或阻止mt.

託德。不能保證託德山的建設是否或何時開始，也不能保證如果和何時開始建設，公司將獲得必要的人員、設備或用品。

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增加的成本可能會阻礙我們盈利的能力。

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採礦作業的資本和運營成本可能會因一系列因素而發生變化，例如礦石品位的變化、冶金的變化以及為應對不斷變化的大宗商品價格、額外的鑽探結果和更新的地質解釋而對採礦計劃進行的修訂。此外，成本還受到資本成本、税收和特許權使用費制度、貿易關税、全球採礦和加工設備成本、大宗商品價格、匯率、燃料、電力、運營供應和適當熟練勞動力的影響。這些成本有時會受到價格波動的影響，包括可能使託德山未來的開發和生產變得不那麼有利可圖或不經濟的漲幅。這可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

​

我們不能保證我們會有足夠的水供應託德山的採礦作業。

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託德山的水預計將由季節性降雨補給的淡水水庫提供。降雨不足，或向水庫供水的地區出現類似乾旱的情況，可能會限制或扼殺這種供水。可能沒有足夠的水資源，導致減少或停止作業，直到供水得到補充。這可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

​

我們可能會受到訴訟、指控或其他法律索賠的影響。

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我們的資產或我們的業務活動可能會受到糾紛的影響，這些糾紛可能會導致訴訟或其他法律索賠。我們可能會受到媒體、社交媒體、法院或其他媒體的指控，這些指控可能是建立起來的，也可能不是。我們可能被要求對這些索賠和/或指控作出迴應或進行辯護，這些索賠和/或指控將轉移我們主營業務的資源。不能保證我們對此類索賠和/或指控的辯護會成功，我們可能會被要求進行實質性的和解。這可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

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我們依賴第三方履行協議規定的義務。

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我們的業務戰略包括與第三方(“合作伙伴”)簽訂協議，他們可能有權通過管理各自的項目獲得我們某些項目的權益。無論我們是否持有相應項目的多數權益，我們的合作伙伴可能：(I)具有與我們的不一致或相反的經濟或商業利益或目標；(Ii)行使否決權阻止我們認為對項目最有利的行動；(Iii)採取與我們的政策或目標相反的行動；或(Iv)由於財務或其他原因，不能或不願履行各自合資企業、期權、增值權或其他協議下的義務，例如為這些項目中的任何一個或組合都可能導致我們承擔責任和/或對相關項目的價值產生不利影響，並通過關聯損害我們的聲譽，從而損害我們收購或推進其他項目和/或吸引未來合作伙伴的能力。

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我們的勘探和開發利益受制於不斷變化的環境法規。

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我們的財產和特許權使用費權益受環境法規的約束。在一些司法管轄區，環境立法正變得更加嚴格，標準和執法更加嚴格，對不遵守規定的罰款和處罰增加，對擬議項目的環境評估更加嚴格，對公司及其高管、董事和員工的責任也越來越高。不能保證將來環境法規的變化(如果有的話)不會對我們的利益造成不利影響。目前，我們的財產和特許權使用費權益受澳大利亞、印度尼西亞、墨西哥和美國政府環境法規的約束。

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我們可能會受到環境訴訟的影響。

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鄰近的土地所有者和其他第三方可以根據環境法和普通法就據稱因環境滋擾、有害物質的釋放而造成的人身傷害和財產損失提出索賠。

物質或其他廢物進入我們物業或其周圍的環境。不能保證我們對這類索賠的辯護會成功。這可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和公司聲譽產生實質性的不利影響。

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我們可能有重大的未披露的環境責任，而我們並不知道這些責任。

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Vista自1983年以來一直從事金礦勘探。自成立以來，該公司在許多司法管轄區參與了眾多勘探項目。在本公司可能被確定為潛在責任方的任何這些項目中，無論其參與制造相關幹擾的程度如何，都可能存在與幹擾相關的環境責任。在監管機構發出通知之前，我們可能不知道針對本公司的此類索賠。因此，我們可能有重大的未披露的環境責任，這可能會對我們的業務前景、財務狀況和現金流、運營結果和公司聲譽產生負面影響。

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我們的礦業權可能會受到挑戰。

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我們對礦產的所有權可能會受到挑戰。如果我們的任何物業存在業權瑕疵，我們可能會被要求賠償他人，或減少或喪失我們在受影響物業的權益。此外，在任何這樣的情況下，對所有權問題的調查和解決都可能從我們的核心戰略中轉移公司資源。

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反對託德山可能會產生實質性的不利影響。

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一般情況下，公眾對採掘業的關注程度越來越高。反對採掘業，特別是我們在託德山的開發和運營計劃，可能會對我們的聲譽和其他利益相關者的支持產生不利影響。因此，我們可能無法吸引合作伙伴，無法獲得足夠的資金，也無法完成繼續我們計劃的活動所需的其他活動。由此導致的任何延誤或無法按計劃開發和運營Mt Todd都可能對我們的業務前景、運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

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我們的勘探和開發活動、戰略交易或任何收購活動可能不會在商業上取得成功，並可能無法導致黃金生產或無法增值。

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獲取黃金屬性、通過鑽探和分析建立礦物儲備、開發從礦石中提取金屬的冶金工藝以及在任何選定的採礦地點發展采礦和加工設施及基礎設施都需要大量支出。我們不能保證獲得、發現或建立的任何礦產儲備或礦產資源的數量或品位足以證明商業運營、吸引戰略合作伙伴或戰略交易的合理性，或投資於它們的資金永遠不會收回。

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金融和商業風險

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金價若大幅或持續下跌，將會對我們的資產價值、集資能力造成重大不利影響，並可能導致經濟回報低於預期。

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我們的資產價值、籌集資金的能力和未來的經濟回報在很大程度上取決於金價。金價不斷波動，受許多我們無法控制的因素影響。傾向於影響金價的因素包括：

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金價大幅或持續下跌可能：

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一般的經濟狀況可能會產生實質性的不利後果。

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一般經濟狀況和金融市場動盪可能是多種原因造成的。這些情況可能會潛在地影響自然資源部門和Vista。這可能包括信貸市場收縮導致信用風險擴大，各國之間徵收貿易關税，貨幣貶值，全球股票、大宗商品、外匯和黃金市場的高度波動，以及缺乏市場流動性。這些因素和其他因素可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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行業整合可能導致以低於公允價值的價格收購公司的控制權。

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行業內的整合是一種日益增長的趨勢。由於包括黃金價格在內的廣泛市場及行業因素，吾等相信本公司股本中普通股(“普通股”)的現行市值未能反映本公司資產的公允價值。這些條件可能導致以我們認為低於公允價值的價格收購公司的控制頭寸，或試圖收購公司的控制頭寸。這可能會給我們帶來大量成本，並分散我們管理層的注意力和資源。完成收購可能會導致股東價值的已實現損失。

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我們有虧損的歷史，我們預計短期內不會從運營中產生收益或支付股息(如果有的話)。

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我們是一家探索階段的企業。因此，我們致力於探索、分析，並在必要時開發我們的項目。我們目前不生產黃金，目前也沒有從黃金生產中產生運營收益。我們主要通過發行股票和出售非核心資產來為我們的業務活動融資。

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自1998年以來，除截至2011年12月31日的年度錄得非現金淨收益，以及截至2015年12月31日的年度錄得與研發(“R&D”)退款有關的收益外，我們在所有期間均出現虧損。我們預計將繼續蒙受損失。我們沒有支付現金股息的歷史，我們預計在可預見的未來也不能支付現金股息或進行任何類似的分配(如果有的話)。

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我們可能無法以優惠的條件籌集額外的資本，或者根本不能。

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我們的勘探和開發活動(如有必要)以及任何採礦作業的建設和啟動都需要大量資金。為了開發託德山，獲得有吸引力的黃金項目，和/或繼續我們的業務，我們將不得不獲得開發合作伙伴或以其他方式獲得足夠的股本和債務資本，通過出售非核心資產籌集額外資金和/或從其他外部來源尋求額外資金來源。我們不能保證我們會成功地以可接受的條件籌集到額外的資金。如果我們不能籌集足夠的額外資本，我們可能被要求大幅減少或停止運營，其中任何一項都可能影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

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我們的業務受到不斷變化的公司治理和公開披露法規的約束，這既增加了我們的合規成本，也增加了不合規的風險。

我們受制於多個政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規，包括不列顛哥倫比亞省證券委員會、證券交易委員會、多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)、紐約證券交易所美國證券交易所和財務會計準則委員會。這些規則和條例在範圍和複雜性上不斷演變，許多新的要求都是為了迴應美國國會頒佈的法律而產生的，這使得遵守變得越來越困難和不確定，這可能會對我們的聲譽和股票價格產生不利影響。

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我們在採礦業面臨着激烈的競爭。

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採礦業的各個階段都競爭激烈。我們的一些競爭對手是比我們大得多的老牌公司，擁有比我們更多的財政和技術資源。我們與其他公司爭奪有吸引力的採礦資產，爭奪資本，爭奪設備和用品，爭奪外部服務，爭奪合格的管理和技術員工。獲得融資、設備、供應、熟練勞動力和其他資源的機會也可能受到來自非採礦相關商業部門的競爭的影響。如果我們不能籌集到足夠的資金，我們就不能執行勘探開發計劃，或者這類計劃的範圍可能會縮小。對設備和用品的競爭可能導致必要的供應短缺和/或成本增加。對外部服務的競爭可能導致成本增加、服務質量降低和/或延遲完成服務。如果我們不能成功地留住或吸引合格的員工，我們推進陶德山開發、吸引必要融資、履行所有環境和監管責任或抓住機會改善業務的能力可能會受到負面影響。這可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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我們沒有投保的事件的發生可能會影響我們的現金流和整體盈利能力。

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我們維持降低與我們業務相關的某些風險的保險單。本保險的保額是根據每項已確定風險的情況，我們認為是合理的。然而，我們可以選擇限制或不為某些風險投保，因為與投保這些風險相關的高額保費或各種其他原因。在其他情況下，某些風險可能無法投保。我們不為政治風險投保。如果發生我們沒有充分投保或根本沒有投保的事件，可能會導致重大損失，這可能會對我們的財務狀況和我們為業務融資的能力造成實質性的不利影響。

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我們的股價可能會波動，您對我們普通股的投資可能會貶值。

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無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的價格產生不利影響。可能導致我們普通股價格波動的因素可能包括但不限於：

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過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

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匯率波動可能會對我們的成本產生不利影響。

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我們在澳大利亞擁有物質財產權益。澳大利亞的大部分費用都是以當地貨幣計價的。澳元對美元的升值(如果有的話)實際上增加了我們在澳大利亞做生意的成本。這可能會增加繼續勘探和開發託德山所需的資本額，和/或降低開發速度。

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我們澳大利亞的研發撥款將受到審查。

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根據澳大利亞研發税收激勵計劃，我們已經獲得了與合格研發計劃和支出相關的某些撥款，這是一個自我評估過程，因此，澳大利亞政府有權審查我們的合格計劃和相關支出。如果發生這樣的審查，並且由於審查和相關上訴失敗，合格的項目和相關支出被取消資格，相應的研發撥款可能會被召回，並計入罰款和利息。

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該公司很可能是一家“被動的外國投資公司”，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

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我們普通股的美國股東應該知道，公司認為在截至2019年12月31日的納税年度之前(包括該年度)它被歸類為PFIC，根據目前的業務計劃和財務預測，管理層認為本公司在本納税年度很有可能成為PFIC。如果公司在美國股東持有期內的任何一年都是PFIC，則該美國股東一般將被要求將出售普通股時實現的任何收益或其普通股收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入，併為此類收益或分配的一部分支付利息費用，除非該股東就普通股及時和有效地進行了“合格選舉基金”(“QEF選舉”)或“按市值計價”的選擇。進行QEF選舉的美國股東通常必須在當前基礎上報告其在本公司為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益份額，無論本公司是否向其股東分配任何金額。美國股東應該意識到，不能保證公司將滿足適用於QEF選舉的記錄保存要求，或者如果公司是PFIC並且美國股東希望進行QEF選舉，公司將向美國股東提供這些美國股東根據QEF選舉規則要求報告的信息。因此, 美國股東可能無法就其普通股進行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國股東通常每年必須將普通股公平市場價值超過其中納税人基礎的部分計入普通收入。以下“第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券--美國居民的某些聯邦所得税考慮”中的討論對本段進行了完整的限定。每名美國股東應就PFIC規則以及普通股的收購、所有權和處置的美國聯邦、美國州和地方以及外國税收後果諮詢他或她自己的税務顧問。

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該公司可能會遇到網絡安全威脅。

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Vista在其運營中依賴於安全和充分的信息技術系統運營。信息技術系統的訪問和安全對Vista的運營至關重要。據Vista所知，它沒有經歷過任何與其信息技術系統中斷有關的重大損失。Vista實施了持續的政策、控制和實踐，以管理和保護Vista及其利益相關者免受內部和外部網絡安全威脅，並遵守不斷變化的法律要求和行業實踐。鑑於網絡風險不能完全緩解，以及這些威脅的不斷演變的性質，Vista不能保證其信息技術系統受到充分保護，不會受到網絡犯罪的影響，也不能保證系統不會因疏忽而受損，或不會出現故障或缺陷。Vista信息技術系統的潛在中斷，包括但不限於安全漏洞、斷電、盜竊、計算機病毒、網絡攻擊、自然災害以及第三方信息技術服務提供商的網絡安全專業知識和保障水平不足，可能會對Vista的運營產生不利影響，並帶來重大成本和風險，包括但不限於機密、專有、個人或敏感信息和第三方數據的丟失或泄露，對其財務業績的重大不利影響，遵守其合同義務，遵守適用法律，

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該公司受反賄賂和反腐敗法律的約束。

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Vista的運營由許多國家的各級政府管理，並涉及到與這些政府的互動。Vista必須遵守我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律。近年來，此類法律的執行頻率和處罰力度普遍增加，導致對違反反腐敗和反賄賂法律的公司進行了更嚴格的審查和懲罰。此外，公司可能不僅要對其員工的違規行為負責，而且要對其承包商和第三方代理的違規行為負責。儘管我們已採取內部控制政策來降低此類風險，但不能保證我們的內部控制政策和程序將始終保護我們免受聯屬公司、員工或代理的魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不當行為的影響，這些措施可能並不總是有效地確保我們、我們的員工、承包商或第三方代理嚴格遵守該等法律。如果我們發現自己受到執法行動或被發現違反了這些法律，這可能會導致民事和刑事罰款和處罰，訴訟，以及吊銷營業執照或許可證，對我們的聲譽和經營業績造成實質性的不利影響。

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某些董事和高級管理人員可以擔任自然資源部門其他公司的董事和高級管理人員。

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雖然Vista與其任何董事或高級管理人員之間並無已知的現有或潛在利益衝突，但若干董事及高級管理人員可能擔任其他自然資源公司的董事及高級管理人員，因此，他們作為Vista的董事或高級管理人員的職責與作為該等其他公司的董事或高級管理人員的職責之間可能會出現衝突。Vista的董事和高級管理人員意識到，存在管理董事和高級管理人員對公司機會的責任和披露利益衝突的法律。如果任何董事或高級管理人員違反適用法律賦予他們的職責，該等行動或不作為可能對我們的業務前景、經營業績、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

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行業風險

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礦產儲量和礦產資源量的計算只是估計值，受到不確定性的影響。

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礦產儲量和礦產資源的估計是一個不精確的過程，該等估計的準確性取決於現有數據的數量和質量、在解釋工程和地質信息以及估計未來資本和運營成本時使用的假設和作出的判斷。任何儲量或資源估計都存在重大不確定性，隨着更多數據的發展或解釋的變化，開採礦藏的經濟結果可能與估計大不相同。

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估計的礦產儲量和礦產資源可能會受到其他因素的實質性影響。

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除了估算礦產儲量和礦產資源固有的不確定性外，其他因素可能會對估算的礦產儲量和礦產資源產生不利影響。這些因素可能包括但不限於冶金、環境、許可、法律、所有權、税收、社會經濟、營銷、政治、黃金價格以及資本和運營成本。任何上述或其他不利因素都可能減少或消除估計的礦產儲量和礦產資源，並可能對我們的業務前景、經營業績、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

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可行性研究只是估算，受到不確定性的影響。

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可行性研究用於確定礦牀的經濟可行性，初步可行性研究和初步經濟評估也是如此。可行性研究是最詳細的研究，反映了對估計的生產率、資本和運營成本的較高信心。對於可行性研究，普遍接受的置信水平為正負15%，對於初步可行性研究，置信水平為正負25%-30%，對於初步經濟評估，置信水平為正負35%-40%。這些閾值反映了研究完成時存在的信心水平。隨後金屬價格、外匯匯率(如適用)、填海要求、運營和資本成本的變化可能會導致經濟可行性的實際結果與這些估計大不相同。後續Mt.託德的預可行性或最終可行性研究可能不如目前的研究有利。

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礦業公司越來越多地被要求考慮其運營所在的社區和國家，併為其提供利益，並受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束。

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由於公眾對經濟全球化和全球氣候影響的實際或預期有害影響的擔憂，一般企業，特別是採礦業，面臨着越來越多的公眾對其活動的審查。這些企業面臨壓力，要求它們證明，在尋求為股東、其他利益攸關方，包括員工、政府、土著人民、周邊社區和業務所在國家帶來令人滿意的投資回報時，它們將從其商業活動中受益，並將繼續從中受益。這些壓力的潛在後果包括聲譽受損、法律訴訟、成本增加、社會投資義務增加、難以獲得許可以及支付給政府和社區的税收和特許權使用費增加。

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礦山勘探、開發和經營活動本質上是危險的。

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礦產勘查涉及許多風險，即使是經驗、知識和仔細評估的結合也未必能克服這些風險。吾等擁有直接或間接利益的業務將承受所有通常與勘探、開發及生產黃金及其他金屬有關的危險及風險，其中任何一項均可能導致停工、財產損失、人身傷害及可能的環境破壞。這些風險的性質是，責任可能超過任何責任保險單的限額。此外，該等負債及風險亦可能不能投保，或我們可選擇不為該等負債投保，因為保費成本高昂或其他原因，在此情況下，我們可能會招致重大成本，從而對我們的業務前景、經營業績、現金流、財務狀況及公司聲譽產生重大不利影響。

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涉及氣候變化的法規和懸而未決的立法可能會導致運營成本增加。

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黃金生產是能源密集型的，因此會產生大量的碳足跡。一些政府和(或)政府機構已經或正在考慮針對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響進行監管改革。這類立法以及未來可能的立法和加強關於氣候變化的監管可能會帶來與能源需求增加、資本設備、環境監測和報告以及遵守這些法規的其他成本增加相關的鉅額成本。

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涉及税收的待決舉措可能會導致税收和運營成本增加。

媒體和公眾越來越關注被認為是國際避税手段，這可能會導致東道國的貧困、不平等和失業率不斷上升。經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)正在領導的“税基侵蝕和利潤轉移”項目等倡議旨在改革國際税收制度，以最大限度地減少國際避税技術。這一舉措和未來可能採取的舉措可能會導致託德山或其他未來採礦業務的税費和相關合規成本增加。

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新通過的關於向SEC報告的公司披露礦業財產的規定可能會導致運營和法律成本的增加。

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2018年10月31日，SEC通過了新的規則，以使提交給SEC的報告中的礦業財產披露現代化，以使SEC的披露要求與國際標準相協調。這些規定要到公司從2021年1月1日或之後開始的第一個完整會計年度才生效。該公司目前報告的礦產資源和儲量符合NI 43-101。由於公司以美國國內表格的形式向證券交易委員會提交報告，根據新規則，公司將被要求遵守新的證券交易委員會礦業財產披露要求，而不是根據NI 43-101在提交給證券交易委員會的報告中進行披露。目前尚不清楚本公司是否需要在兩種報告制度下編制單獨的技術報告，還是可能依賴於根據兩種報告標準編制的一份技術報告。此外，雖然公司目前利用其向美國證券交易委員會提交的報告來履行其在加拿大的報告義務，但如果其未來的報告包含不符合NI 43-101的採礦財產披露，公司可能不得不準備單獨的報告或補充的NI 43-101採礦財產報告。公司報告要求的所有這些變化都可能導致合規成本增加。

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新冠肺炎大流行的直接和間接後果可能會產生實質性的不良後果。

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新冠肺炎大流行正在對全球經濟產生實質性的不利影響，對自然資源部門和VISTA產生了影響。Vista經歷了其他投資價值的下降，並在某些公司目標被推遲的同時招致持續成本。如果我們很大一部分員工由於生病或州或聯邦政府的限制(包括旅行限制和“就地避難”及類似命令)而無法工作或出差，我們可能會被迫減少或暫停在Mt.的活動。託德或我們的辦公室，這可能會限制目前正在進行的活動。與新冠肺炎有關的疾病或政府限制，包括關閉國家邊境，也可能擾亂我們運營所依賴的原材料、設備、補給和服務的供應。這些條件將需要以前預期之外的營運資金，這可能會對我們的流動性和以合理條款獲得額外營運資金的能力產生不利影響。延長延遲將繼續影響我們的流動資金和資本資源，並最終可能對短期和長期財務狀況和運營結果產生重大不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加“風險因素”一節中描述的許多其他風險，以及在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第I部分1A項“風險因素”項下列出的風險，例如與我們的運營和財務狀況相關的風險。由於與新冠肺炎大流行有關的事件具有高度不確定性和動態性，目前無法估計大流行對我們業務的影響。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響。, 我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

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以引用方式併入的文件

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SEC允許公司通過引用方式併入其向SEC提交的信息。這意味着公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。*本公司以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。-信息本招股説明書日期後，公司向SEC提交的文件將自動更新，並在與本招股説明書不一致的情況下取代本招股説明書中包含的信息。他説：

本公司已向加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會提交的下列文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分。

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我們還在此特別將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件納入本招股説明書所涉及的S-3表格初始註冊聲明日期之後且在該註冊聲明生效之前提交的所有文件，以供參考。

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您可以通過以下地址和電話與我們聯繫，或通過聯繫SEC(如下所述)來獲取這些文件的任何副本。您可以寫信或致電以下地址，免費索取這些文件的副本以及通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品：

Vista Gold Corp.

7961謝弗大道，套房5

科羅拉多州利特爾頓，郵編：80127

注意：首席財務官道格拉斯·L·託布勒(Douglas L.Tobler)

(720) 981-1185

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收益的使用

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除適用的招股章程補編另有説明外，出售證券所得款項淨額將由本公司用於開發現有或收購的礦產，亦可用於收購、營運資金需求、償還不時未償還的債務或作其他一般公司用途。*本公司可以根據本招股説明書發行普通股或其他證券以外的方式發行普通股或其他證券。他説：

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普通股市場

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Vista Gold的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，交易代碼為“VGZ”。2020年6月23日，Vista普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告售價為0.95美元，發行和發行的普通股為102,096,256股，我們大約有243名登記股東。

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某些所得税方面的考慮因素

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適用的招股説明書補編將描述其中所述的投資者因收購證券而受到的某些加拿大聯邦所得税後果，包括，對於非加拿大居民的投資者而言，所得税法(加拿大)，就擔保支付任何金額是否要繳納加拿大非居民預扣税。

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適用的招股説明書增刊還將描述美國個人(符合“美國國税法”的含義)的初始投資者購買、擁有和處置證券的某些美國聯邦所得税後果(如果適用)，在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的證券、為美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行的證券或包含提前贖回條款或其他特殊條款的證券有關的任何此類後果。

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普通股説明

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本公司有權發行不限數量的普通股，無面值，其中102,096,256股已發行，截至本招股説明書日期，已發行流通的普通股中，有102,096,256股已發行。他説：

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根據我們的股票期權計劃(“計劃”)、我們的長期股權激勵計劃(“LTIP”)和我們的遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)，我們可以向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予期權、RSU或限制性股票獎勵和/或DSU。根據本計劃、LTIP和DSU計劃，我們可以保留的普通股的總最大數量是一個可變數字，相當於非稀釋條件下已發行和已發行普通股的10%。由董事會酌情決定，其歸屬期限和其他條款由董事會決定。*有未償還的期權，可以購買最多1,367,000股普通股，價格從0.51美元到0.77美元不等。已發行的限制性股票單位有2572,969個，遞延股票單位有726,000個。*在滿足歸屬條件時，限制性股票單位或遞延股份單位的持有人有權以持有的每個限制性股票單位換取一股普通股。

​

公司可以獨立發行普通股，也可以與認股權證或認購收據一起發行普通股，普通股可以附在該證券上，也可以與該證券分開發行。

​

普通股持有人有權收到公司任何股東大會的通知並出席任何股東大會，每持有一股普通股有權投一票，在公司董事宣佈時獲得股息，並有權獲得按比例公司清算、解散或清盤時可分配給股東的公司資產份額。*普通股沒有優先購買權、轉換權或贖回權。

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手令的説明

​

以下説明，連同公司可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的其他信息，彙總了公司可能提供的認股權證的重要條款和條款

根據本招股説明書，招股説明書將包括購買普通股的認股權證，並可能分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發售，也可以與任何招股説明書補編提供的普通股或認購收據一起發售，並可以附加在這些證券上或與這些證券分開。“雖然本公司以下概述的條款將一般適用於其根據本招股章程可能提供的任何認股權證，但本公司將在適用的招股章程副刊中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的特定條款。*招股説明書補充協議下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

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一般信息

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認股權證將根據本公司與認股權證受託人(“認股權證受託人”)之間的一份或多份認股權證契約(每份為“認股權證契約”)的條款發行，並受該等契約的條款管限，該等契約將由本公司於相關招股章程副刊中指名的認股權證受託人(“認股權證受託人”)指名。*每個權證受託人將是根據加拿大或其任何省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。

​

這份認股權證部分條款的摘要並不完整。*本招股章程所作有關任何認股權證契約及根據本招股章程將發行的認股權證的陳述為若干預期條文的摘要，並不聲稱完整，並受適用認股權證契約的所有條文所規限，並受該等條文的整體規限，並受參考適用認股權證契約的所有條文的限制。*潛在投資者應參閲與認股權證相關的認股權證契約，以瞭解認股權證的完整條款。本公司敦促您閲讀與本招股説明書項下本公司出售的適用認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的認股權證契約和認股權證證書。*在美國，本公司將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從本公司向SEC提交的8-K表格的當前報告中通過引用納入描述本公司在發行該等認股權證之前提供的認股權證條款和條件的任何認股權證契約。在加拿大，本公司將在簽訂任何認股權證契約後，向SEDAR提交一份該認股權證契約的副本。

​

權證

​

每期認股權證的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。此描述將包括(如果適用)：

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​

持有人在行使權利之前的權利

​

在其認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可發行的普通股持有人的任何權利。

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認股權證的行使

​

每份認股權證將使持有人有權按本公司在招股章程附錄中所述的行使價購買本公司在適用的招股章程副刊中指定的普通股。*除非本公司在適用的招股章程副刊中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至本公司在適用的招股章程副刊規定的到期日為止。*到期日交易結束後，未行使的權證將失效。

​

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將連同指定資料行使的認股權證證書，並按照適用的招股章程副刊的規定，以即時可動用的資金向認股權證受託人支付所需金額。*公司將在認股權證證書和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向認股權證受託人交付的信息。

​

於收到所需款項及於認股權證受託人的公司信託辦事處或適用的招股章程副刊所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，本公司將發行及交付行使該等權力時可購買的普通股。*如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則公司將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。*如果本公司在適用的招股章程補充資料中指明，認股權證持有人可交出全部或部分認股權證行使價的證券。

​

反稀釋

​

認股權證將指明，普通股拆分、合併、重新分類或其他重大改變或本公司全部或幾乎所有資產的任何其他重組、合併、合併或出售後，認股權證將證明持有人有權收取證券、財產或可交付現金，以換取普通股持有人在緊接該事件發生後將有權獲得的普通股，或轉換普通股或與普通股有關的證券、財產或可交付現金。*同樣，向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向認股權證持有人發行普通股的數量發生調整。

​

環球證券

​

公司可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認股權證，這些認股權證將以存託機構或其代名人的名義登記和存放，每種認股權證都將在適用的招股説明書副刊中列出。*全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書增刊將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

​

認股權證契約將規定通過權證持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的書面同意，對根據該等權證發出的權證作出修改和更改。*通過此類決議或籤立此類書面同意所需的權證持有人人數將在認股權證契約中規定。

​

本公司可未經認股權證持有人同意，修訂任何認股權證契約及認股權證，以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。

​

認購收據的説明

​

公司可以發行認購收據，使持有者有權在滿足某些發行條件後，無需額外代價，獲得普通股、認股權證或其組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份“認購收據協議”)發行，每份協議將由本公司與將確立認購收據條款和條件的託管代理(“託管代理”)簽訂。*每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。*在美國，本公司將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從本公司向SEC提交的8-K表格的當前報告中參考納入任何認購收據協議，該協議描述了本公司在發行該等認購收據之前提供的認購收據的條款和條件。*在加拿大，公司將在公司簽訂認購收據協議後向SEDAR提交任何認購收據協議的副本。

​

下面的描述闡述了認購收據的某些一般條款和規定，並不打算是完整的。*本招股章程內有關任何認購收據協議及根據該等協議將發出的認購收據的陳述為若干預期條文的摘要，須受適用認購收據協議及招股章程補充協議中描述該等認購收據協議的所有條文規限，並受其整體規限。本公司敦促您閲讀與本招股説明書項下銷售的特定認購收據相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的認購收據協議。

​

與該公司提供的任何認購收據有關的招股説明書副刊將説明認購收據，幷包括與其發售有關的具體條款。*所有這些條款都將符合多倫多證券交易所和NSYE MKT關於訂閲收據的要求。*如果承銷商或代理用於銷售認購收據，其中一家或多家承銷商或代理也可能是管理出售給或通過該等承銷商或代理出售的認購收據的認購收據協議的一方。

​

一般信息

​

公司提供的任何認購收據的招股説明書增刊和認購收據協議將説明認購收據的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：

​

認購收據持有人將不是本公司的股東。如果發行條件得到滿足，認購收據的持有者只有在他們的認購收據交換後才有權獲得普通股、認股權證或其組合，加上認購收據協議規定的任何現金付款。*如不符合發行條件，認購收據持有人有權按照認購收據協議的規定，退還其認購價的全部或部分，以及按比例收取的利息或其產生的收入的全部或部分。

​

代管

​

託管資金將由託管代理託管，該託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理，以支付其與出售認購收據相關的全部或部分費用)，並由託管代理代為保管，並按照認購收據協議規定的條款發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。*如果不滿足發行條件，認購收據持有者將獲得認購收據認購價格的全部或部分退款加上他們的按比例根據認購收據協議的條款，有權獲得該金額所賺取的利息或產生的收入。*普通股或認股權證可由託管代理以託管方式持有，並將在滿足當時的發行條件並根據認購收據協議中規定的條款發放給認購收據持有人。

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反稀釋

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認購收據協議將訂明，於普通股或認股權證之分拆、合併、重新分類或其他重大改變，或本公司全部或幾乎全部資產之任何其他重組、合併、合併或出售後，認購收據將證明持有人有權收取普通股或認股權證持有人於緊接該等事件後將有權獲得之證券、財產或現金交割，以換取或轉換普通股或認股權證，或就該等證券、財產或認股權證收取該等證券、財產或現金交割。同樣，向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權、認股權證、債務證據或資產將導致向認購收據持有人發行的普通股數量調整，認購收據使認購收據持有人有權獲得普通股。或者，根據本公司的選擇，該等證券、債務證據或資產可以發行給託管代理，並在行使時交付給認購收據持有人。認購收據協議亦將規定，倘本公司的其他行動影響普通股或認股權證，而本公司董事合理地認為該等行動會對認購收據持有人的權利及/或認購收據所附帶的權利造成重大影響，則根據認購收據將收取的普通股或認股權證的數目須按本公司董事在該等情況下合理釐定對認購收據持有人公平的方式(如有)及時間作出調整。

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撤銷

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認購收據協議亦將規定，本招股章程、提供認購收據所依據的招股章程副刊或其任何修訂內的任何失實陳述，將賦予每名認購收據的初步購買者於發行普通股或認股權證後享有合約撤銷權利，使有關購買者有權在交出普通股或認股權證時收取為認購收據支付的款項，惟有關撤銷補救須在認購收據協議規定的時間內行使。*這一撤銷權不延伸到在公開市場或其他方式從初始購買者那裏獲得此類認購收據的認購收據持有人，或在美國獲得認購收據的初始購買者。

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環球證券

​

公司可以以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行認購收據，這些證券將以存託機構或其指定人的名義登記和存放，每種證券都將在適用的招股説明書副刊中註明。*全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書補編還將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

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修改

​

認購收據協議將規定以認購收據持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式，對根據該協議發出的認購收據作出修改及更改。*通過此類決議或簽署此類書面同意所需的認購收據持有人人數將在認購收據協議中規定。

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本公司可在未經認購收據持有人同意的情況下修訂認購收據協議，以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對尚未認購收據持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式修訂認購收據協議。

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單位説明

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以下説明連同本公司可能在任何適用的招股章程增刊中加入的額外資料，概述了本招股説明書下本公司可能提供的單位的主要條款及規定。*雖然以下公司概述的條款將普遍適用於公司根據本招股説明書可能提供的任何單位，但公司將描述任何系列單位的特定條款

在適用的招股説明書補編中有更詳細的説明。*招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

本公司將與一名單位代理(“單位代理”)訂立一份單位協議(“單位協議”)，描述本公司提供的該系列單位的條款及條件，以及在發行相關係列單位前訂立的任何補充協議。*在美國，本公司將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考公司提交給SEC和加拿大的當前Form 8-K報告中的內容，在相關係列單位發行之前提交SEDAR、描述公司提供的一系列單位的條款和條件的單位協議表格以及任何補充協議。

以下各單位的主要條款及規定摘要須受單位協議及適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條文所規限，並受其整體規限。*本公司敦促您閲讀與本招股説明書項下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

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公司可以任意組合發行由兩個或兩個以上普通股、認股權證和認購收據組成的單位。*將發行每個單位，以便單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。*發行單位的單位協議可規定，單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

該公司將在適用的招股説明書補編中説明該系列單位的條款，包括：

本節描述的規定以及“普通股説明”、“認股權證説明”和“認購收據説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、認股權證或認購收據。

連載發行

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本公司可按本公司釐定的金額及眾多不同的系列發行單位。

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單位持有人的權利可強制執行

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根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為本公司的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。*一家銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理。*單位代理在公司根據適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向公司提出任何要求的任何義務或責任。-任何單位持有人可無須有關單位代理或任何其他單位持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保下的權利。

本公司、單位代理及其任何代理可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者(不論出於任何目的)，以及視為有權行使所要求的單位所附權利的人，即使有任何相反通知。

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配送計劃

一般信息

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本公司可以連續或延遲的方式單獨或一起發售和出售證券：(A)向一家或多家承銷商或交易商；(B)通過一家或多家代理商；或(C)直接向一家或多家其他買家出售。根據任何招股章程副刊發售的證券可不時在一宗或多宗交易中按以下價格出售：(I)一個或多個可能不時改變的固定價格；(Ii)出售時的市價；(Iii)與該等現行市價有關的價格；或(Iv)其他協定價格。*本公司僅可在本招股章程(包括對本章程的任何修訂)保持有效的36個月期間，根據招股章程補充資料提供及出售證券。*據此發售的任何證券的招股章程副刊將載明發售該等證券的條款，包括髮售的證券類型、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、該等證券的買入價、出售予本公司的所得款項、任何承銷佣金或折扣及構成承銷商賠償的其他項目，以及任何容許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠。*只有招股説明書補編中如此指名的承銷商才被視為與其提供的證券相關的承銷商。

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承銷商

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如果在出售中使用承銷商，證券將由承銷商自費收購，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。*除非招股章程副刊另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受若干條件規限，但如果購買了任何該等證券，承銷商將有義務購買招股章程副刊提供的所有證券。*公司可同意向承銷商支付與發行任何證券有關的各種服務的費用或佣金。*任何該等費用或佣金將從發行所得款項或本公司的一般公司基金中支付。

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按交易商

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如果使用了交易商，並且如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，本公司將以本金的身份將該等證券出售給交易商。*交易商隨後可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由該等交易商在轉售時釐定。*任何公開發行價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

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按座席

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證券也可以通過本公司指定的代理人進行銷售。*所涉及的任何代理將在適用的招股説明書副刊中列出，公司應支付給該代理的任何費用或佣金將列明。*任何該等費用或佣金將從發行所得款項或本公司的一般公司基金中支付。*除非招股説明書補編另有説明，否則任何代理人在委任期內將盡最大努力行事。

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直銷

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本公司亦可按本公司與買方議定的價格及條款直接出售證券。但在這種情況下，不會有任何承銷商、交易商或代理商參與此次發行。

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一般資料

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根據美國證券法，參與本招股説明書提供的證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為美國證券法的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為根據美國證券法的承銷折扣和佣金。

關於根據本招股説明書和任何招股説明書補編出售證券，金融業監管局任何成員將收到的最高佣金或折扣。或獨立經紀人或交易商不會超過8%(8%)。

根據與本公司訂立的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得本公司就某些責任(包括根據加拿大省市及地區及美國證券法承擔的責任)作出賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出分擔。這些承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

本公司可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股章程補充説明表明，與該等衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充條款所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將在適用的招股説明書副刊中確定。

一家或多家公司，稱為“再營銷公司”，也可以提供或出售證券，如果招股説明書副刊有這樣的説明，與他們購買後的再營銷安排有關的話。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的補償。再營銷公司可以被視為與其再營銷的證券有關的承銷商。

就任何證券發售而言(除招股章程副刊另有規定外)，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市價高於公開市場的市價。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

核數師、轉讓代理人及註冊官

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該公司的審計師是位於科羅拉多州丹佛市的獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)。

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普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Investor Services Inc。在温哥華和多倫多的主要辦事處。

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專家

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與本招股説明書和通過引用併入本文的文件有關的信息來源於利樂技術公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John Rozerio準備或認證的報告、聲明或意見利樂技術公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John Rozelle均為NI 43-101定義的合格人員。

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Tetra Tech，Inc.、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John Rozelle*於本協議日期，上述人士、公司及上述指定公司中參與編制該等報告、聲明或意見的人士作為一個集團，直接或間接實益擁有本公司不足1%的已發行普通股。

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該公司目前的審計師是科羅拉多州丹佛市的普蘭特·莫蘭(Plante Moran)。Plante Moran報告稱，根據不列顛哥倫比亞省特許會計師協會的職業行為規則以及SEC的適用規則，他們獨立於公司。*Plantte

莫蘭在上市公司會計監督委員會註冊。本公司於2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年及2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表已由Plante Moran審核，並依賴上述公司作為審計及會計專家的權威，在此引入作為參考。

法律事項

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與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事項)代表該公司進行傳遞(涉及加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事項)。他説：

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在那裏您可以找到更多信息

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該公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。*我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.

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本招股説明書是註冊聲明的一部分，在SEC規則允許的情況下，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。*每當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，引用內容可能不完整，對於合同或文件的副本，您應該參考註冊聲明中的展品。*您可以致電SEC，1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室及其複印費用的更多信息。*您也可以閲讀和複製

東北區F街100號，1580室
華盛頓特區20549

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最高可達9,167,586美元

普通股

招股説明書副刊

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2020年6月24日

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H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co)

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