美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(馬克一)

截至2020年4月30日的財年

或

從到 的過渡期

委託檔案編號0-14939

美國的汽車市場公司(Car-Mart，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(479) 464-9944

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據 法案第12(B)條註冊的證券：

根據 法案第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的 發行人，請用複選標記表示。是☐ 否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。是☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內 提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的 較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每個 交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義的 )。是，☐否

根據註冊人的 普通股在2019年10月31日的收盤價90.99美元計算，非附屬公司在2019年10月31日持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值為546,262,034美元(6,003,539股)。

截至2020年6月15日，註冊人的已發行普通股有6,632,819股。

通過引用合併的文檔

將向股東提供的註冊人委託書 與其2020年股東年會相關的部分以引用方式併入本報告第三部分 。

第一部分

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告和本Form 10-K年度報告中引用的文件 包含1995年私人證券訴訟改革法 所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及公司的未來目標、 計劃和目標，以及公司對未來經營業績的意圖、信念和當前預期 ，通常可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預見”和其他類似的詞語或短語來識別。這些前瞻性聲明涉及的具體事件包括但不限於 ：

這些前瞻性陳述基於 公司當前的估計和假設，涉及各種風險和不確定因素。因此，謹提醒您 這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同 。可能導致實際結果與公司預測大不相同的因素包括本報告中其他地方描述的風險，以及：

本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陳述的義務。敬請您 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明其發表日期。

項目1.業務

業務和組織

美國汽車市場公司(American‘s Car-Mart，Inc.)是德克薩斯州的一家公司，最初成立於1981年(“公司”)，是美國最大的上市汽車零售商之一 專門專注於二手車市場的“綜合汽車銷售和金融”領域。提及“公司” 包括公司的合併子公司。該公司的業務主要通過其兩個運營子公司進行：美國汽車市場公司(American‘s Car Mart，Inc.)，阿肯色州的一家公司(“Car-Mart of Arkansas”)和科隆尼汽車金融公司(Colronial Auto Finance，Inc.)，一家阿肯色州的公司(“科隆尼”)。總而言之，阿肯色州的汽車市場和殖民地汽車市場 在這裏被稱為“汽車市場”。該公司主要銷售較舊型號的二手車，併為基本上 所有客户提供融資。由於有限的信用記錄或過去的信用問題，該公司的許多客户的財務資源有限，不符合常規 融資的條件。截至2020年4月30日，該公司經營着148家經銷商 ，主要分佈在美國中南部的小城市。

新冠肺炎的影響

二零二零年三月，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，在接下來的幾周裏，美國多個州和地區發佈了封鎖令 ，影響了我們的門店運營和消費者需求。此後，美國國內的新冠肺炎事件迅速升級，許多企業倒閉或產能有限。雖然我們的經銷商仍在營業，並根據疾控中心的所有建議 運營，但當前環境的流動性導致消費者需求的不確定性 和政府指令的持續變化，以及新冠肺炎帶來的不可預測的風險和挑戰。我們已採取 措施來增強我們的流動性狀況並提供額外的財務靈活性，包括從我們的循環信貸安排 中提取資金，並將運營費用與業務的當前狀態相一致。我們將繼續密切關注情況。 我們的首要任務是確保員工和客户的健康和安全。我們進行了流程更新，如加強 清潔和社會距離措施，並採取了新的努力，如噴灑消毒劑。我們為員工分發了個人防護 設備，如口罩和手套，並在我們的 作業範圍內實施了消毒劑噴灑和體温檢查。我們還為受新冠肺炎影響的員工提供額外的帶薪假期，以及 其他 帶薪和無薪假期選項。

經營策略

總體而言，公司的目標 是使用Car-Mart開發和使用超過38年的相同業務模式繼續擴展其業務。 本業務戰略重點在於：

收集客户帳户。收集 客户賬户可能是經營綜合汽車銷售和金融二手車業務最重要的一個方面 ，並且是經銷商級別和公司辦公室人員日常工作的焦點。該公司使用內部制定的拖欠和賬户損失標準來衡量和監控其經銷商的 收款結果。幾乎所有相關 獎勵薪酬都直接或間接與收集結果綁定。公司 在公司層面設有收款服務副總裁和支持人員，與現場操作員合作改善信用 結果。在客户代表努力提高客户成功率的過程中，該團隊監控他們的效率和效力 。過去五個財年，本公司的年度信貸損失佔銷售額的百分比為 ，從2020財年的最低點24.8%到2017財年的最高點28.7%(平均為26.9%)，2020財年的信貸損失百分比 反映了主要由於新冠肺炎的原因對信貸損失準備進行了910萬美元的調整。參見第 1A項。風險因素有待進一步討論。

保持分散經營。 公司的經銷商在分散經營的基礎上經營。每個經銷商最終負責購買和銷售自己的車輛，根據既定的政策和 程序做出信用決策，並收集其發起的合同。 大多數顧客都是在公司的一家經銷商親自付款。這種分散的結構 輔之以公司辦公室管理的監督和參與以及集中財務控制的維護， 包括監控專有信用評分、建立首付款和合同條款標準以及內部合規 功能。

通過受控有機增長和戰略收購進行擴張 。公司通過增加現有經銷商的收入以及開設或收購新的經銷商來實現增長。 公司將繼續將有機增長視為其主要增長來源。公司繼續進行基礎設施 投資，以改善現有經銷商的業績並支持其客户數量的增長。該公司在本年度新增了 五家經銷商，並關閉了一家，截至2020財年共有148家分店。公司打算根據良好的經營業績和現有的總經理人才繼續 增加新的經銷商來運營這些經銷商，並考慮和尋求我們認為將增強我們的特許經營權併為股東帶來最大回報的戰略收購機會 。當然，這些計劃可能會根據內部和外部因素而發生變化。

銷售基本交通工具。公司 專注於向客户銷售基本且實惠的交通工具。該公司在2020財年的平均零售價為每台11793美元 。通過以此價位銷售車輛，該公司能夠使其分期付款銷售 合同的期限相對較短(整體投資組合加權平均為33.3個月)，同時要求相對較低的付款。

在較小的社區中運營。該公司的大部分經銷商位於人口不超過50,000人的城鎮。該公司相信 通過在較小的社區運營，它可以建立牢固的個人關係，從而獲得更好的收集結果。此外， 公司認為較小社區的運營成本(如工資、租金和廣告)低於主要的 大都市地區。

增強的管理人才和經驗。 公司招聘誠實勤奮的人填補入門級職位，培養和發展這些員工， 並從公司內部提拔他們擔任管理職位。通過內部晉升，公司相信能夠 培訓員工以汽車超市的方式開展業務，保持公司獨特的文化，並通過提供晉升機會來培養員工的忠誠度 。但是，公司最近在更大程度上專注於 在公司之外尋找擁有必要技能、分享價值觀並欣賞 公司多年來發展起來的獨特文化的員工。公司通過總經理招聘和晉升團隊以及其他關鍵領域吸引了優秀的人才。管理層已確定，如果不尋找外部人才，公司的發展將變得越來越困難 。公司的經營成功為招聘外部人才帶來了好處；然而， 公司預計未來的招聘環境將是具有挑戰性的，原因是工資率、對合格員工的競爭 以及新冠肺炎對我們業務和運營的影響。 公司預計未來的招聘環境將是具有挑戰性的，原因是工資水平、對合格員工的競爭以及新冠肺炎對我們業務和運營的影響。

培養客户關係。 公司認為，發展和維護與客户的關係對公司的成功至關重要。在成熟的經銷商中，有很大比例的銷售是面向回頭客的，公司估計另外還有10%至15%的銷售結果來自客户推薦 。通過與客户發展個人關係，公司相信自己處於更有利的地位來幫助客户，如果客户在分期付款合同期間遇到財務困難 ，客户更有可能與公司合作。本公司能夠通過 各種溝通渠道以及高比例客户每週或每兩週親自到 公司的某家經銷商付款這一事實來培養這些關係。

業務優勢

該公司認為自己擁有許多區別於大多數競爭對手的 優勢或優勢。這些業務優勢包括：

經驗豐富且 有動力的管理。本公司的高級管理團隊在該行業擁有豐富的經驗，平均 任期近20年。汽車市場的幾位經銷商經理已經在該公司工作了10多年。經銷商經理的薪酬至少部分取決於經銷商的盈利能力。 高級管理人員薪酬的很大一部分是以激勵為基礎的，並與營業利潤或股票業績掛鈎。

經過驗證的業務實踐。該公司的 運營是高度結構化的。雖然經銷商在分散的基礎上運營，但公司為經銷商運營的幾乎每一個方面都制定了政策、程序、 和商業慣例。提供詳細的在線操作手冊 ，以幫助經銷商經理以及辦公室、銷售和收款人員執行日常任務。因此，每個 經銷商都以統一的方式運營。此外，公司辦公室人員通過 每週訪問以及一些每日、每週和每月的溝通和報告來監控經銷商的運營。

低成本運營商。公司已 組織其經銷商和公司辦公室運營，以最大限度地降低運營成本。經銷商 級別僱用的員工數量由每個經銷商服務的活躍客户賬户數量決定。 每個經銷商職位的助理薪酬都是標準化的。其他營運成本則受到密切監察和審查。利用技術來最大限度地提高效率。 該公司認為其運營成本佔收入的百分比以及單位銷量都是業內最低的。

增長所需的資本充足/有限的外部資本 。截至2020年4月30日，本公司的負債權益比(循環信貸安排和應付票據 除以綜合資產負債表上的總股本)為0.71比1.0，反映了本公司於2020年3月決定在現有信貸安排項下額外借款3,000萬美元，以增加現金狀況並 鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性保持財務靈活性。剔除等同於 現金的債務金額，截至2020年4月30日，公司調整後的債務權益比率(非GAAP衡量標準)為0.52至1.0，公司 認為該比率低於許多競爭對手。此外，該公司相信，它可以從運營產生的淨收入中為其計劃增長提供相當大的資金 。在為增長提供資金所需的外部資本中，公司計劃利用其現有的信貸安排，或更新或更換這些安排 。有關調整後的債務與股本比率與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中的“調整後債務與股本比率的對賬” 。

巨大的擴張機會。 公司歷來以較小的社區為目標(即人口從20,000到50,000)， 但也在較大的城市運營，如俄克拉何馬州的塔爾薩、肯塔基州的列剋星敦、密蘇裏州的斯普林菲爾德和阿肯色州的小石城。 公司相信，在公司目前運營的12個州和其他連續的州內有許多大小不一的合適社區，以滿足預期的經銷商增長

運籌學

運營細分市場。每個經銷商都是 一個運營部門，其結果由公司首席運營決策者定期審查，以便 就分配給該部門的資源做出決策，並評估其業績。個別經銷商符合當前會計指導下用於報告目的的彙總 標準。該公司經營二手車市場的綜合汽車銷售和金融 細分市場。在該行業中，銷售和交易融資的性質、融資流程、 客户類型和用於分銷公司產品和服務的方式(包括合同的實際服務 以及公司運營所處的監管環境)都具有相似的特徵。各經銷商 性質相似，只從事二手車銷售和融資業務。所有單個經銷商都具有相似的運營特性 。因此，各個經銷商已聚合為一個可報告的細分市場。

經銷商組織。經銷商 在分散的基礎上運營。每個經銷商負責買賣車輛、做出信貸決策以及 維修和收取其發起的分期付款合同。經銷商也保留自己的記錄並每天存款。 經銷商級別的財務報表由公司辦公室每月編制。根據活躍的 客户帳户數量，經銷商可能在該地點僱用最少3名或最多25名全職員工。 大型經銷商的助理職位可能包括一名總經理、助理經理、辦公室經理、辦公室職員、 服務經理、採購代理、收款人員、銷售人員、庫存助理(細節人員)和隨叫隨到的司機。 經銷商的營業時間通常為週一至週六上午9：00。下午6點。

經銷商的位置和設施。以下是截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的財年運營的 經銷商摘要：

以下是截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日按 州劃分的經銷商位置摘要：

經銷商通常位於較小的 社區。截至2020年4月30日，該公司約73%的經銷商位於人口少於50,000的城市 。經銷商位於租賃或自有物業上，面積在1至3英畝之間。在開設新的 經銷商時，公司通常會使用物業的現有結構來開展業務或購買模塊化設施 ，同時在新地點開展業務。經銷商設施的規模通常從1500平方英尺到5000平方英尺不等。

採購。本公司主要從批發商、新車經銷商、個人和拍賣行購買車輛 。大部分車輛採購是由公司的 採購代理執行的，儘管經銷商經理有權根據需要購買車輛。採購代理將根據經銷商的規模為一到三家經銷商購買 輛汽車。採購代理向經銷商經理( )彙報，由他們代為採購。本公司集中監控所購車輛的數量和質量，並持續 將所購車輛的成本與外部估價來源進行比較，並要求責任方對結果負責。 公司最近開始進行一些企業層面的採購，並與能夠供應 大量優質汽車的全國供應商建立合作關係

一般來説，該公司的採購代理 購買車齡在5到12年之間、行駛里程在70,000到150,000英里之間的車輛，每輛車支付的費用在4,000美元到12,000美元之間。 公司專注於為客户提供基本的交通服務。該公司通常不購買跑車或豪華車 。該公司銷售大量卡車和運動型多功能車(SUV)。該公司銷售的一些較受歡迎的汽車包括雪佛蘭黑斑羚、雪佛蘭馬里布、道奇充電器、克萊斯勒迷你麪包車、福特福克斯、福特金牛座、福特融合、道奇 公羊皮卡和福特F-150皮卡。公司的採購代理或總經理幾乎每輛車在銷售前都會進行檢查和試駕。採購代理努力購買很少需要維修或無需維修的車輛，因為公司維修或整修車輛的設施 有限。

銷售、市場營銷和廣告。經銷商 通常根據經銷商的規模和到期日以及一年中的時間維護20到90輛汽車的庫存。 庫存每年大約週轉9到10次。銷售主要由經銷商經理、 經理助理、見習經理或銷售助理完成。除了 小時工資外，銷售助理還將獲得銷售佣金。銷售是按“原樣”進行的；但是，客户可以選擇購買服務合同 ，該合同涵蓋某些車輛部件和組件。對於承保的組件和組件，公司將與第三方服務中心協調服務 ，公司以前通常與這些第三方服務中心協商人工費率。該 公司的絕大多數客户在購買車輛時都會選擇購買服務合同。此外，公司還為融資對象 客户提供支付保障計劃產品。本產品根據合同規定，公司有義務 取消計劃中定義的車輛合計或車輛被盜 合同所欠的剩餘金額。該產品在公司運營的大多數州都可用，並且絕大多數融資客户 在這些州購買車輛時選擇購買該產品。

公司的目標是以公平的價格為其 客户提供基本交通服務，並以贏得回頭客業務的方式對待每位客户。 公司試圖在其運營的每個社區建立積極的聲譽，並從此類聲譽和客户推薦中產生新的業務 。該公司估計，約有10%至15%的公司銷售額來自 客户推薦。對於成熟的經銷商來説，很大比例的銷售是面向回頭客。

該公司主要使用當地 報紙、廣播、互聯網和社交媒體進行廣告宣傳。此外，公司還定期開展促銷活動 以增加銷售額。該公司聘請了一家外部營銷公司，最近聘請了一名數字體驗總監 ，作為其營銷戰略的一部分，目的是擴大和增加公司對數字和社交媒體渠道的使用。

承銷和 財務。本公司為在其某家經銷商購買車輛的幾乎所有客户提供融資。 本公司僅向購買其車輛的客户提供融資，本公司不向非客户提供任何類型的融資 。本公司截至2020年4月30日的分期付款銷售合同通常包括0%至20%(平均6.4%)的首付款 ，18個月至48個月(平均33.3個月)的期限，以及2016財年之後簽訂的合同的固定年利率 為16.5%(伊利諾伊州為19.5%至21.5%)(加權平均為16.4%)。

公司要求付款時間為 每週、每雙週、每半月或每月一次，計劃與僱主向客户付款的日期一致。 在客户與公司就融資條款達成初步協議後，公司從客户那裏獲得信貸申請 ，其中包括有關就業、居住和信用記錄、個人推薦人的信息以及詳細的 預算，其中詳細列出了客户的每月收入和支出。然後由公司人員核實某些信息。在 驗證過程之後，經銷商經理決定接受、拒絕或修改(可能獲得更高的首付款 或建議價格更低的車輛)提議的交易。通常，經銷商經理會嘗試評估申請人的 穩定性和性格。做出信用決策的經銷商經理最終負責收款 ，他/她的薪酬直接關係到其經銷商的收款結果。公司以專有信用評分系統的形式為經銷商經理提供 集中支持，用於監控和其他 監督輔助，以幫助做出信用決策。信用質量由公司辦公室人員每天、每週和每月集中監控 。

收款。 公司的所有零售分期付款合同都由公司經銷商級別的人員提供服務。很高比例的公司客户 在他們購買車輛的經銷商處親自付款；但是，為了方便客户付款，公司提供了多種付款方式。客户可以 通過郵件發送付款、設置ACH自動匯票、進行移動和在線支付，以及在某些貨幣服務中心付款。 每家經銷商使用公司專有的應收賬款和收款軟件 密切監控其客户帳户，該軟件根據過期天數對過期帳户進行分層。運營副總裁和區域運營經理 定期檢查和監控客户收款狀態，以確保收款活動符合 適用的政策和程序。此外，收藏品服務副總裁負責監督收藏品部門 ，並在一致的基礎上提供及時的監督和額外的責任。本公司相信，對逾期帳款的及時回覆 是其收款成功的關鍵。

公司制定了 逾期一週和兩週、逾期15天或以上、逾期30天或以上的賬户百分比(拖欠標準)、 以及當月收回車輛或註銷賬户的賬户百分比(賬户損失標準)。

該公司非常努力地將拖欠率 保持在較低水平，並且不收回車輛。遲到三天的客户會通過電話聯繫。來自每個電話聯繫人的筆記 以電子方式保存在公司的計算機系統中。本公司還使用短信通知， 允許客户選擇通過短信接收付款提醒和延遲通知。

公司試圖在收回車輛之前友好地解決拖欠付款的問題 。如果客户嚴重拖欠付款，並且管理層確定不可能及時收取未來付款，公司將採取措施收回車輛。 公司定期與客户簽訂合同修改，以延長或修改付款條款。公司僅在以下情況下才將 納入合同修改或延期：它認為這樣做會增加公司最終為客户變現的金額 ，並會增加客户償還車輛合同的可能性。 在修改時，公司預計將按延遲期間的合同利率 收取包括應計利息在內的到期金額。在修改時，除延長額外時間外，不會向客户授予任何其他優惠 。修改是次要的，是為了更改發薪日、小修車輛和其他原因而進行的。對於被收回的車輛 ，大部分由客户自願退還或交還。其他收回由公司人員或第三方收回代理執行 。根據收回車輛的狀況，可以通過公司經銷商以零售方式轉售 ，也可以以批發方式(主要通過實物或在線拍賣)以現金形式出售。

新的經銷商開張了。高級管理層 將在公司辦公室員工的協助下，就在哪些社區中選址新的 經銷商和這些社區內的特定地點做出決策。新的經銷商曆來都位於現有經銷商的一般位置 附近，以方便公司辦公室監督公司的經銷商。公司計劃 增加新的經銷商，條件是現有經銷商的良好經營業績和合格經理的可用性。 最近，公司在經驗豐富的頂尖總經理的指導下開設了新的經銷商，並可能繼續這樣做 以增長和利用這些經驗豐富的經理的人才。

對於 新開設的經銷商，該公司的做法一直是逐步發展的。負責新經銷商的經理通常是最近晉升的 助理，他曾是較大經銷商的助理經理，在大多數情況下參加了正式的經理培訓 計劃。公司辦事處為新經銷商的開業前和初期運營提供大量資源和支持。 從歷史上看，新經銷商的庫存和人員水平較低。由於人手有限， 新的經銷商經理在其經銷商運營的早期階段執行各種職責(即銷售、收集和管理任務) 。隨着經銷商的發展和客户基礎的擴大，還會僱傭更多的員工。

新經銷商的月銷售水平通常遠低於成熟經銷商的銷售水平 。隨着時間的推移，新經銷商會在其社區中獲得認可， 客户推薦和重複業務的組合通常會促進銷售增長。從歷史上看，新的 經銷商的銷售額增長可能會在若干年內每年超過10%，而成熟的經銷商通常會經歷年銷售額增長 ，但百分比低於新的經銷商。由於持續的運營舉措，公司能夠支持更高的 銷售水平，最近，隨着與新經銷商開業相關的基礎設施改善 ，公司略微提高了對新地點的銷量預期水平。

新經銷商通常在運營的頭幾年從公司辦公室獲得約150萬至250萬美元的資本。這些 資金主要用於為應收賬款增長提供資金。在此啟動期之後，新經銷商通常可以開始產生正現金流 ，從而在不需要公司辦公室額外資本的情況下實現應收賬款的持續增長。隨着 這些經銷商的現金流轉為正數，高級管理層決定要麼因投資資本回報率良好 而增加投資，要麼將資本部署到其他地方。對新經銷商和現有經銷商的資本限制 是一項重要的運營規則。經銷商必須盈利才能增長，通常新經銷商可以 在開業第一年內盈利。

除了開設新的經銷商外， 公司相信對現有經銷商的戰略性收購可以補充公司的業務，提高 的盈利能力。公司最近完成了對泰勒汽車公司和位於伊利諾伊州本頓的南伊利諾伊州汽車信貸公司(統稱“泰勒汽車”)正在進行的經銷商資產的收購，公司通過這兩項收購收購了位於伊利諾伊州的 三家經銷商，並將繼續評估其他收購機會。這些經銷商是老牌企業 ，預期銷售水平與成熟經銷商相似。作為其增長戰略的一部分，公司打算 考慮並尋求未來的戰略性收購機會，公司相信這些機會將增強我們的特許經營權，並使 股東的回報最大化。

公司辦公室監督和管理。 總部設在阿肯色州羅傑斯的公司辦公室由地區副總裁、地區運營經理、地區庫存總監、銷售總監、收集服務副總裁、庫存運營副總裁、審計和合規與合規審計師總監、人力資源副總裁、總經理招聘和開發總監、助理和管理開發人員、會計和管理信息系統人員、行政人員和高級管理人員組成。 公司辦公室設在阿肯色州羅傑斯，由地區副總裁、地區運營經理、地區庫存總監、採購總監、銷售總監、收集服務副總裁、庫存運營副總裁、審計和合規與合規審計師總監、人力資源副總裁、總經理招聘和開發總監、助理和管理開發人員、會計和管理信息系統人員、行政人員和高級管理人員組成。公司辦公室監控和監督經銷商的運營。公司辦公室可以訪問 每個經銷商的運營和財務信息以及每日、每週和每月的報告。此信息包括 現金收支、庫存和應收賬款水平和統計、應收賬款賬齡和銷售以及帳户損失 數據。公司辦公室使用此信息編制全公司報告，計劃經銷商訪問，並準備每月財務 報表。

區域運營經理、區域副總裁、合規審計師和高級管理人員定期訪問公司的經銷商，對運營情況進行檢查、審查和評論 。公司辦公室協助培訓新經理和其他經銷商級別的員工。合規審核員 拜訪經銷商以確保遵守政策和程序，並確保公司資產得到安全保護。 除財務結果外，公司辦公室還使用拖欠和帳户損失標準以及積分系統來評估 經銷商的業績。此外，已在經銷商處註銷的破產和法律訴訟賬户和其他賬户 由公司辦公室處理，以便經銷商人員有時間專注於更多的活期賬户。

該公司的經銷商經理每月在區域、區域或全公司範圍內召開 次會議。在這些會議上，公司辦公室人員提供培訓並表彰經銷商經理的業績 。每個財年接近尾聲時，各自的區域運營經理、區域副總裁 和高級管理人員都會與每個經銷商經理召開“預測”會議。在這些會議上，將對照其他經銷商對本年度的 結果進行審核和排名，併為即將到來的年度制定 定量和定性目標。質的目標可能側重於員工發展、有效授權以及領導和組織技能 。在數量上，公司根據投資資本建立單位銷售目標和利潤目標，並根據 情況，可以建立拖欠、帳損或費用目標。

公司辦公室還負責 制定政策、維護公司的管理信息系統、進行合規性審核、安排 新的經銷商開業以及為公司設定戰略方向。

工業

二手車銷售。美國的二手車市場 銷量很大。二手車零售通常通過銷售二手車的特許新車經銷商或獨立的二手車經銷商進行。該公司在獨立的二手車銷售和金融市場 的綜合汽車銷售和金融部門運營。綜合汽車銷售和金融經銷商向信用記錄有限或過去信用問題有限的個人銷售和融資二手車。與更傳統的融資來源相比，綜合汽車銷售和金融經銷商通常會為客户提供某些優勢 ，例如限制較少的承保指導方針、靈活的付款條件(包括安排每週或每兩週付款以配合客户的發薪日)，以及能夠親自付款， 對於可能沒有支票帳户的個人而言，這是一個重要功能。

二手車融資。 二手車融資行業由傳統的貸款來源服務，如銀行、儲蓄貸款和汽車製造商的專屬金融 子公司，以及獨立的財務公司和汽車銷售和金融綜合經銷商。 許多通過更傳統來源流動的貸款在歷史上都被打包在證券化市場上。儘管有 重大機會，但許多傳統貸款來源在向信用記錄有限或過去存在信用問題的個人提供融資 方面歷史上並不一致。管理層認為，傳統貸款人歷來 一直迴避這個市場，因為它有很高的信用風險和相關的收款努力。管理層認為，2008年金融危機後，深度次級汽車市場存在的融資來源出現了 緊縮。 由於公司不依賴證券化作為融資來源，因此在危機期間基本上沒有受到信貸緊縮的影響 ，能夠繼續擴大收入水平和應收賬款基數。從2012年開始，深度次貸汽車市場的資金大幅增加 。管理層將增長歸因於超低利率環境 與二手車融資市場在經濟衰退期間和之後的歷史信用表現相結合。目前 還不清楚新冠肺炎會對消費信貸可獲得性產生什麼影響，但管理層預計汽車行業消費信貸可獲得性 與歷史趨勢相比將繼續保持較高水平

競爭

二手汽車零售行業分散且競爭激烈 。本公司主要與其他獨立的綜合汽車銷售及金融經銷商競爭，以及 與(I)特許汽車經銷商的二手車零售業務、(Ii)獨立二手車經銷商及 (Iii)以私人交易方式出售二手車的個人競爭。該公司同時競購和轉售二手車 。對二手汽車行業的資金增加導致了競爭壓力的增加，這是公司最近一段時間決定允許客户融資合同期限更長、首付款略低的主要原因 。

管理層認為，二手車銷售的主要競爭 因素包括(I)信用記錄有限或過去出現信用問題的消費者能否獲得融資，(Ii)車輛選擇的廣度和質量，(Iii)定價，(Iv)經銷商所在地的便利性，(V)購買服務合同和付款保障計劃的選擇權，以及(Vi)客户服務。管理層認為 其經銷商不僅在這些領域都具有競爭力，而且具有一些明顯的優勢，特別是在提供強大的客户服務方面 。該公司在當地的面對面服務使其能夠通過建立牢固的個人關係在更高的 級別為客户提供服務。

季節性

從歷史上看，該公司的第三財季(11月至1月)是汽車銷售最慢的時期。相反，該公司的第一個和第四個 財季(5月至7月和2月至4月)歷來是汽車銷售最繁忙的時期。因此， 本公司通常在第一財季和第四財季實現較高比例的收入和營業利潤。 本公司預計這一模式將在未來幾年繼續下去。

如果出現影響第一財季或第四財季汽車銷售的情況 ，對公司本年度的收入和經營業績的不利影響可能會非常大 。

規管及發牌

公司致力於合規文化 通過促進和支持設計、實施、管理和維護合規計劃的努力。本公司的運營 受與車輛銷售和融資有關的各種聯邦、州和地方法律、條例和法規的約束。 根據各種州法律，本公司的經銷商必須獲得許可證才能運營或搬遷。這些法律還 規範廣告和銷售行為。本公司的融資活動受聯邦法律約束，如真實貸款 和平等信用機會法律法規，以及州和地方機動車金融法、分期付款金融法、高利貸法和其他分期付款銷售法。除其他事項外，這些法律要求公司限制或規定 其發起的合同的條款，要求向客户進行特定的披露，限制收款行為，限制公司 收回和出售抵押品的權利，並禁止基於特定特徵(包括 年齡、種族、性別和婚姻狀況)對客户的歧視。

本公司的消費者融資和收款活動 還受到聯邦消費者金融保護局(“CFPB”)的監督，CFPB對本公司提供的消費信貸產品和服務擁有廣泛的 監管權力。根據CFPB於 2015年採納的規則，本公司的財務子公司Colorial被視為汽車融資市場的“較大參與者” ，因此須接受CFPB的審查和監督。

公司運營所在的州對公司可以對其分期付款合同收取的利率施加 限制。這些限制通常基於 (I)高於聯邦主要信貸利率的指定保證金，(Ii)車輛的車齡，或(Iii)固定利率。

我們受各種與環境有關的聯邦、州 和地方法律法規的約束，包括遵守有關使用、處理和處置危險物質和廢物的法規。

此外，本公司還受州和地方當局為應對新冠肺炎疫情而採取的各種 法律、法規和其他政府命令的約束。

管理層認為，公司在所有實質性 方面都遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法令和法規；但是，採用其他法律、改變現有法律的解釋或公司進入監管要求更嚴格的司法管轄區 可能會對公司的二手車銷售和金融業務產生重大不利影響。

僱員

截至2020年4月30日， 本公司(包括其合併子公司)僱傭了約1,750名全職員工的多元化員工基礎。 本公司的所有員工均不在集體談判協議的覆蓋範圍內，本公司相信其與 員工的關係是積極的。

可用的信息

公司的網站位於www.car-mart.com。 公司在以電子方式向證券交易委員會(SEC)提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快在本網站上免費提供其10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告和對這些報告的所有修訂，以及 公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的委託書和其他信息。 本公司可在合理可行的情況下儘快在此網站上免費獲取其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和對這些報告的所有修訂，以及公司 以電子方式向SEC提交這些材料後提交給SEC的委託書和其他信息網站上包含的信息或通過來自網站的超鏈接 提供的信息不包含在本10-K表格年度報告或公司向證券交易委員會備案或提供給證券交易委員會的其他文件 中。

註冊人的行政人員

下表提供了截至2020年4月30日公司高管的 相關信息：

Jeffrey A.Williams自2018年1月以來一直擔任公司首席執行官 ，自2016年3月以來擔任公司總裁，並自2011年以來擔任董事。在 於2016年3月就任總裁之前，威廉姆斯先生自2005年10月起擔任公司首席財務官、祕書兼財務副總裁 。威廉姆斯先生是一名不活躍的註冊會計師，在加入公司之前，他的經驗包括 在亞瑟·安徒生公司和位於俄克拉何馬州塔爾薩和得克薩斯州達拉斯的Coopers and Lybrand LLC大約七年的公共會計工作。他的經驗還包括在動物保健品的全國性分銷商Wynco，LLC擔任大約5年的首席財務官兼運營副總裁 。

Vickie D.Judy自2018年1月起擔任公司首席財務官 ，並於2018年5月至2019年8月擔任公司祕書。在 成為首席財務官之前，Judy女士自2016年3月起擔任首席會計官，並自2015年8月以來擔任會計副總裁 。她於2010年5月加入公司，擔任財務總監和財務報告總監。朱迪女士是 註冊會計師，在加入公司之前，她的經驗包括在Arthur Andersen&Co.從事公共會計工作約五年，在家裝產品和建築材料零售商National Home Center，Inc.工作約17年，最近擔任財務報告副總裁。

Leonard L.Walthall自2019年8月以來一直擔任公司首席運營官 。在成為首席運營官之前，Walthall先生自2016年3月起擔任公司 現場運營官，之前自2009年3月起擔任公司運營副總裁，並擔任門店經理約20年。

第1A項危險因素

本公司面臨各種風險。以下 討論可能對公司的業務、經營業績、 和財務狀況產生重大負面影響的風險。

最近新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生重大負面影響 。

新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發，導致一般經濟活動嚴重 中斷，尤其是零售業務，因為企業以及聯邦、州和地方政府執行任務以緩解這場公共衞生危機 。大流行影響了消費者需求和美國經濟的整體健康狀況。這些情況可能會對我們業務的各個方面產生負面影響，包括二手車銷售和融資、融資 應收款項、收回活動和庫存收購。我們的業務還依賴於我們的員工(包括管理團隊)在整個危機期間的持續健康 和生產力。新冠肺炎疫情的後果 可能會對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面 影響，我們可能需要尋求額外的融資來源 以獲得營運資金、保持適當的庫存水平、支持車輛融資的發起，並履行我們的財務 義務。目前，資本和信貸市場已經被危機擾亂，我們獲得任何新的或額外的 融資的能力沒有保證，在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。

新冠肺炎疫情最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的 不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延，檢測 和疫苗的發展，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

該公司可能比傳統貸款人有更高的拖欠和違約風險 ，因為它為向信用受損的借款人出售二手汽車提供資金.

該公司幾乎所有的汽車 合同都涉及向信用記錄受損或有限，或債務收入比高於傳統貸款人允許的 的個人提供融資。向無法從傳統貸款人獲得融資的借款人進行融資 通常比向信用較好的借款人提供融資會帶來更高的拖欠、違約和收回風險，以及更高的損失。拖欠會中斷預計利息收入的流動和合同本金的償還，如果獲得合同的汽車的可變現淨值不足以支付合同到期的 本金和利息，或者如果車輛無法收回，違約 最終可能導致虧損。本公司的盈利能力在一定程度上取決於其正確評估非優質借款人的信譽並有效地為此類合同提供服務的能力。 儘管本公司相信其承銷標準和收款方法使其能夠管理向非優質借款人融資時固有的較高風險 ，但不能保證這些標準或方法將針對此類風險提供足夠的保護 。如果公司出現比預期更高的虧損，其財務狀況、經營業績和 業務前景可能會受到重大不利影響。

本公司的信貸損失撥備可能不足以 彌補實際的信貸損失，這可能會對其財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果適用，公司必須確認 某些借款人無力支付合同以及擔保合同的抵押品可變現價值不足造成的損失 。公司保留信用損失準備金，試圖彌補其 合同組合中固有的信用損失。未來可能會發生額外的信用損失，並且發生的速度可能比公司 迄今經歷的速度更高。信用損失撥備主要基於歷史信用損失經驗，並考慮了拖欠水平、抵押品價值、經濟狀況以及承銷和催收做法。此評估 本質上是主觀的，因為它需要對可能會發生重大變化的重要因素進行估計。如果公司的 假設和判斷被證明是不正確的，其目前的津貼可能不夠充分，可能需要進行調整 以考慮到不同的經濟條件或合同組合中的不利發展，這可能會對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響 。在2020財年第一季度，公司將信貸損失撥備 從25.0%降至24.5%，原因是淨沖銷佔平均應收賬款的百分比有所改善，投資組合的 質量和撥備分析有所改善。在2020財年第四季度，由於新冠肺炎的影響，公司將信用損失撥備 從應收賬款本金餘額的24.5%提高到26.5%。但是， 新冠肺炎導致的經濟狀況惡化可能會導致未來額外的信貸損失，而這些損失可能沒有 完全反映在信貸損失撥備中。

庫存來源可獲得性或可獲得性的減少 可能會增加購買車輛的成本，從而對公司業務產生不利影響。

該公司主要通過 批發商、新車經銷商、個人和拍賣行購買車輛。不能保證公司將繼續 獲得足夠的庫存，或將以可比成本獲得足夠的庫存。庫存可用性的任何減少或車輛成本的增加 都可能對毛利率百分比產生不利影響，因為公司將重點放在保持客户羣負擔得起的付款 上。公司可能不得不承擔一部分增加的成本。美國的整體新車銷量較2008年經濟衰退期間的銷售高峯期大幅下降，直到2016財年才恢復到衰退前的水平 。近年來，新車銷量的減少對公司可獲得的合適 價格的車輛供應產生了重大負面影響。未來新車銷量的任何下降都可能進一步對公司的庫存獲取和成本 產生不利影響。我們採購車輛的能力也可能受到新冠肺炎或其他因素導致的拍賣和批發商關閉 的影響。

二手汽車零售行業分散且競爭激烈，這可能會增加公司的車輛成本和不利的價格競爭。業務融資方面的競爭加劇 可能導致信貸損失增加。

本公司主要與其他 獨立綜合汽車銷售和金融經銷商以及(I)特許汽車經銷商的二手車零售業務、(Ii)獨立二手車經銷商和(Iii)以私人交易方式銷售二手車的個人進行競爭。公司 同時競爭購買和轉售二手車，這在大多數情況下包括為客户融資。本公司的 競爭對手可能會以具有競爭力的價格銷售與Car-Mart在相同或類似市場提供的相同或類似品牌的汽車。 市場競爭加劇，包括新進入市場的企業，可能會導致二手車批發成本增加 ，汽車銷量和利潤率低於預期。此外，如果公司的任何競爭對手試圖通過降低二手車價格來獲取或保留市場份額 ，公司可能會降低價格以保持競爭力，這可能 導致其銷售額和盈利能力下降，並需要改變其運營策略。 融資方的競爭加劇給合同結構帶來壓力，並增加了更高信用損失的風險。更多符合條件的申請人 在前端有更多的融資選擇，如果在出售後發生對借款人產生不利影響的事件， 競爭加劇可能會誘使借款人違約，轉而選擇其他融資選擇，這反過來又增加了公司無法保存該帳户的可能性。

二手汽車零售行業在高度監管的 環境中運營，隨之而來的合規成本很高，違規行為會受到處罰。

二手汽車零售行業 必須遵守廣泛的聯邦、州和地方法律法規，例如當地的許可要求和有關廣告、車輛銷售、融資和僱傭實踐的法律。 設施和運營還受聯邦、州和地方法律 以及與環境保護和人類健康和安全相關的法規約束。違反這些法律法規可能會 導致公司受到行政、民事或刑事處罰，或被處以停止令。因此，公司 已經並將繼續發生資本和運營支出以及遵守這些法律和 法規的其他成本。此外，在過去的幾年裏，私人原告以及聯邦、州和地方監管和執法部門 當局加強了對機動車銷售中的廣告、銷售和金融活動的審查。此外， 本公司的金融子公司Colorial被認為是汽車金融市場的“較大參與者” ，因此受到CFPB的審查和監督，CFPB對消費信貸產品和本公司提供的服務擁有廣泛的監管權力 。

惡劣天氣可能會對公司的運營業績造成不利影響 。

天氣事件(如雨、 雪、風、風暴、颶風或其他自然災害)的發生會對本公司汽車經銷商的消費者流量造成不利影響 可能會對本公司的經營業績產生負面影響。

最近和未來國內和全球經濟和市場狀況的中斷可能會在未來對二手汽車零售業產生不利影響，並可能對該行業的非優質細分市場產生更大的 後果。

在正常業務過程中，二手汽車零售業會受到美國地區經濟狀況變化的影響，包括但不限於利率、汽油價格、通貨膨脹、個人可自由支配支出水平以及消費者對整體經濟的信心。最近和未來 國內和全球經濟和市場狀況的中斷可能會對消費者需求產生不利影響，或增加公司的 成本，從而降低公司的盈利能力。由於該公司專注於非優質客户，在不利的經濟條件下，其合同的實際拖欠率、收回和信用損失率 可能高於一般汽車零售金融行業的實際拖欠率 。本公司無法確定地預測 最近的全球經濟狀況對我們市場的消費者需求或本公司成本的未來影響。

本公司業務地域集中， 因此，本公司的經營業績可能會受到當地市場不利條件的不利影響。

本公司的業績受 本公司運營的12個州的當地經濟、競爭和其他條件的影響。該公司為其幾乎所有車輛的銷售提供 融資。這些銷售主要面向居住在阿拉巴馬州、阿肯色州、佐治亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、密西西比州、密蘇裏州、俄克拉何馬州、田納西州和德克薩斯州的客户，其中約29%的收入 來自對阿肯色州客户的銷售。本公司目前的經營業績在很大程度上 取決於這些當地市場的一般經濟狀況和消費者消費習慣。這些市場的一般經濟狀況 的任何下降或消費者支出的減少都可能對公司的經營業績產生負面影響。

公司的成功有賴於其管理團隊的持續貢獻 以及吸引和留住合格員工的能力。

本公司有賴於其管理團隊的持續 貢獻。由於公司保持分散運營，每個經銷商負責 買賣自己的車輛、做出信貸決策並收取其發起的合同，因此每個經銷商的關鍵員工是公司能否實施其業務戰略的重要因素。因此，失去關鍵員工的 服務可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。此外，當 公司決定開設新的經銷商時，公司將需要招聘額外的人員。行業和公司所在地區的合格員工市場競爭激烈，可能會使公司在低失業率期間面臨增加的 勞動力成本。

本公司的業務有賴於其信息系統的高效 運行。

公司依靠其信息系統 有效地管理其銷售、庫存、消費者融資和客户信息。如果公司的 信息系統未能按設計運行，或未能維護並持續增強或保護這些 系統的完整性，可能會擾亂公司的業務，影響銷售和盈利能力，或使公司面臨客户或第三方的 索賠。

安全漏洞、網絡攻擊或欺詐活動可能導致公司運營受損或聲譽受損 。

我們的信息和技術系統容易 受到計算機病毒、網絡故障、計算機和電信故障、未經授權人員的滲透和安全漏洞、我們員工的使用錯誤、停電以及火災、龍捲風、洪水、 颶風和地震等災難性事件的破壞或中斷。公司計算機系統的安全漏洞也可能中斷或損害其運營或 損害其聲譽。此外，如果機密客户信息從其計算機系統中被盜用，公司可能承擔責任 。任何對安全的損害，包括對與公司 有商業關係的人員進行的安全破壞，導致未經授權泄露其用户的個人信息，都可能導致 違反適用的隱私和其他法律、嚴重的法律和財務風險、公司聲譽受損 以及對公司的安全措施失去信心，這可能會損害公司的業務。任何對安全的危害都可能阻止 人員進行涉及向公司系統傳輸機密信息的交易，並可能損害與公司供應商的 關係，這可能會對公司的業務產生重大不利影響。實際或預期的 攻擊可能會導致公司產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、 培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。儘管實施了安全措施，這些系統 仍可能容易受到物理入侵、計算機病毒、編程錯誤的攻擊, 第三方攻擊或類似的破壞性問題 。該公司可能沒有資源或技術成熟程度來預測或阻止迅速演變的 類型的網絡攻擊。

本公司的大多數客户在申請融資時都會提供個人 信息。本公司依靠加密和身份驗證技術為 有效存儲和安全傳輸機密信息提供安全性。計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致公司用來保護交易數據的技術被攻破 或泄露。

此外，許多向公司提供 產品、服務或支持的第三方也可能遇到上述任何網絡風險或安全漏洞，這可能會 影響公司的客户及其業務，並可能導致客户、供應商或收入的損失。

資金和營運資金可獲得性或成本的變化 融資可能會對公司的增長和業務戰略產生不利影響，資本和信貸市場的波動和中斷以及全球經濟的不利變化可能會對公司未來進入信貸市場和/或以有利條件獲得信貸的能力產生負面影響。

公司從 持續運營的收入中獲得現金。現金主要用於為應收賬款增長提供資金。如果財務應收賬款增長 超過持續經營的收入，公司通常會增加其循環信貸安排下的借款 ，以提供運營所需的現金。長期而言，本公司預期其主要流動資金來源 將包括持續經營收入以及循環信貸安排和/或固定利率定期貸款項下的借款收入。 本公司在循環信貸安排或固定利率定期貸款項下借款能力的任何不利變化，或 此類借款成本的任何增加，都可能對本公司的應收賬款融資能力產生負面影響 ，從而對本公司的增長和業務戰略產生不利影響。此外，公司目前的信貸 設施包含各種報告和財務業績契約。公司任何未能遵守這些公約的行為 都可能對公司實施其業務戰略的能力產生重大不利影響。

如果資本和信貸市場經歷 中斷和/或資金供應受到限制，公司進入資本和信貸市場的能力可能會受到限制，或者可能會以不太優惠的條款獲得，這可能會影響公司 為到期債務進行再融資或對不斷變化的經濟和業務狀況做出反應的能力。此外，如果負面的全球經濟 狀況持續較長時間或大幅惡化，本公司的業務可能會受到影響 ，從而可能導致本公司無法履行其信貸安排下的財務和其他限制性契諾。

公司的增長戰略取決於以下 因素：

本公司的業務受季節性波動影響。

從歷史上看，該公司的第三財季(11月至1月)是汽車銷售最慢的時期。相反，該公司的第一個和第四個 財季(5月至7月和2月至4月)歷來是汽車銷售最繁忙的時期。因此， 本公司通常在第一財季和第四財季實現較高比例的收入和營業利潤。 本公司預計這一模式將在未來幾年繼續下去。

如果出現影響第一財季或第四財季汽車銷售的情況 ，對公司本年度的收入和經營業績的不利影響可能會非常大 。

第1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

截至2020年4月30日，公司租賃了約 87%的設施，包括經銷商和公司的公司辦公室。這些設施主要位於阿拉巴馬州、阿肯色州、佐治亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、密西西比州、密蘇裏州、俄克拉何馬州、田納西州和德克薩斯州。公司的 公司辦公室位於阿肯色州羅傑斯約34,000平方英尺的租賃空間內。有關公司財產的更多信息 ，請參閲上文第1項下的“運營-經銷商地點和設施” 和第II部分第7項下的“合同付款義務”和“表外安排”。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，本公司 已成為各類法律訴訟的被告。雖然這些訴訟的結果無法確切預測 ，但本公司預計任何這些訴訟的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對本公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

一般信息

該公司的普通股在 納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為CRMT。截至2020年6月15日，約有885名登記在冊的股東。 這一數字不包括持有本公司普通股的股東，他們是被提名人擔保下的“受益所有者”。

股東回報業績圖

下面是一個折線圖，將公司普通股累計股東總回報的 財年末百分比變化與(I)納斯達克市場指數(美國公司)和(Ii)Hemscott Group 744指數-汽車經銷商(“汽車 指數”)從2015年5月1日開始至2020年4月30日止的五個財年期間的累計總回報進行了比較，得出的結論是：(I)納斯達克市場指數(美國公司)的累計總回報，以及(Ii)Hemscott Group 744指數-汽車經銷商(“汽車 指數”)的累計總回報。

該圖表假設在2015年4月30日，對公司普通股和每個指數的投資價值 為100美元。

*於2015年4月30日投資於股票或指數100美元，包括股息再投資。

截至4月30日的財年。

截至2020年4月30日，投資於該公司普通股的100億美元 的美元價值為128.46美元，而上述汽車指數為136.56美元，納斯達克市場指數(美國公司)為190.32美元。

股利政策

自成立以來，該公司沒有就其普通股支付 現金股息。公司目前打算在可預見的將來繼續其保留 收益的政策，為未來的增長提供資金。未來現金股息的支付將由公司董事會 決定，並將取決於公司未來的收益、運營、資本要求和盈餘、一般財務狀況 、可能存在的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。 本公司在未經貸款人同意的情況下向股東支付股息或進行其他分配的能力也受到限制。 本公司在未經貸款人同意的情況下向股東支付股息或其他分配的能力也受到限制。 本公司在未經貸款人同意的情況下向股東支付股息或其他分配的能力也受到限制。 有關 此限制的更多信息，請參閲第二部分第7項下的“流動性和資本資源”。

發行人購買股票證券

公司 被授權根據其普通股回購計劃回購其普通股股份。董事會最近 批准了，公司於2017年11月16日宣佈授權額外回購最多100萬股 ，以及2016年7月批准的上一次授權下的餘額 。下表列出了有關本公司或代表本公司在所述期間 購買本公司普通股的信息 ：

(1)上述股票回購 計劃沒有到期日。

(2)2020年4月期間購買的2,823股 股票最初是根據本公司修訂和 重新制定的股票激勵計劃作為限制性股票授予員工的。根據修訂和重訂的股票激勵計劃， 員工交出了這些股票，以換取公司同意支付因歸屬 限制性股票而產生的聯邦和州預扣義務。這些回購不是根據公開宣佈的計劃或計劃進行的，並不會減少根據本公司公開宣佈的回購計劃可能購買的 股票數量。

項目6.精選財務數據

以下所載財務數據 取自本公司經審核的綜合財務報表，應與第8項所載的綜合財務報表及其附註，以及第7項管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析 所載資料一併閲讀。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與本年度報告第8項10-K表格中的公司合併財務報表及其附註 一併閲讀。

概述

美國汽車市場公司是得克薩斯州的一家公司 (“公司”)，是美國最大的上市汽車零售商之一，專門 專注於二手車市場的“綜合汽車銷售和金融”部分。對本公司的引用包括本公司的 個合併子公司。該公司的業務主要通過其兩個運營子公司進行，即美國汽車市場公司(American‘s Car Mart，Inc.)，阿肯色州的Car-Mart公司(“Car-Mart of Arkansas”)和科隆尼汽車金融公司(Colronial Auto Finance，Inc.)，阿肯色州的公司 (“COLONIAL”)。阿肯色州的汽車市場和殖民地汽車市場在這裏統稱為“汽車市場”。 公司主要銷售較舊型號的二手車，併為幾乎所有客户提供融資。由於有限的信用記錄 或過去的信用問題，該公司的許多 客户的財務資源有限，不符合常規融資的條件。截至2020年4月30日，該公司經營着148家經銷商，主要位於美國中南部的小城市 。

汽車市場自1981年以來一直在運營。在過去十年中，Car-Mart的收入每年增長約 3%至13%(平均為8%)。增長來自於相同經銷商收入的增長和 個新經銷商的增加。與2019年相比，截至2020年4月30日的財年收入增長11.3%，主要原因是平均零售價上漲了6.0% ，銷量增長了5.3%，利息收入增長了10.9%。該公司在2020財年新增了 四家新經銷商。

公司的收入來自出售二手車 ，在大多數情況下還包括相關的服務合同和付款保障計劃產品，以及相關融資的利息收入和滯納金 。本公司的成本結構本質上更加固定，對數量變化非常敏感。 收入可能會受到我們的競爭水平的影響，這在很大程度上受 次級汽車行業的資金可用性以及公司 購買轉售的車輛類型的可用性和由此產生的購買成本的影響。收入也會受到宏觀經濟環境的影響。首付款、合同期限和 專有信用評分對於幫助客户成功至關重要，並且在銷售點由公司管理層密切監控 。出售後，收款、拖欠和註銷是公司評估其 財務狀況和運營結果的關鍵要素，並會持續監測和審查。管理層認為，發展 並與客户保持關係並贏得他們的回頭客業務對 公司的成功和增長至關重要，可以抵消競爭加劇和宏觀經濟負面因素的影響。

充滿挑戰的競爭環境給銷售量帶來了壓力 ，尤其是那些總銷售量更高、回頭客更多的老經銷商。此外， 由於公司試圖吸引和留住目標客户，競爭加劇可能會降低首付款和 更長的合同期限，這可能會對收款百分比、流動資金和信貸損失產生負面影響。管理層認為 超低利率環境加上缺乏其他投資選擇，吸引了過剩資本 進入次貸汽車市場，競爭日益激烈。為應對日益激烈的競爭，公司將 繼續關注優質客户服務的好處及其“本地”面對面服務，努力 幫助客户取得成功。近年來，該公司一直專注於提供各種價格範圍的車輛組合 以提高客户的承受能力，解決銷量挑戰，並通過 改善可能會導致違約的客户的股權狀況，改善未來的信用表現，尤其是在貸款方面的競爭加劇的情況下。 貸款方面的競爭加劇時，尤其是在貸款方面的競爭加劇的情況下，該公司一直致力於提供良好的車輛組合，以提高客户的承受能力，解決銷量挑戰，並改善未來的信用表現。

公司為其 車輛支付的購買價格也會對收入、流動性和資本資源產生重大影響。由於公司的銷售 價格基於車輛的購買成本，因此購買成本的增加會導致銷售價格的提高。隨着銷售價格的上漲 ，使毛利率百分比和合同條款與歷史結果保持一致變得更加困難，因為本公司的客户收入有限，他們的汽車付款必須保持在其個人預算範圍內。 新車銷售總量(特別是國產品牌)的減少會導致二手車市場供應減少，價格普遍上漲 。此外，消費信貸的擴張或收縮，以及一般經濟狀況，都可能 對公司購買轉售的各類車輛的需求和由此產生的購買成本產生總體影響。

新冠肺炎對公司採購車輛的供應 和價格產生了影響。拍賣和其他批發點已被關閉，被迫以有限的容量 運營，或轉換為在線。這些關閉的時間和持續時間可能會繼續影響產品的供應。 公司不斷檢查和調整採購渠道，以獲得適當的車輛流量。購買成本下降 可能會為我們的客户提供購買稍微更新、里程數較低的車輛的機會。

該公司的主要關注點是收藏品。在公司辦公室的監督參與下，每個經銷商都對自己的收藏品負責 。在過去五個財年中，公司的 信貸損失佔銷售額的百分比從2020財年的約24.8%到2017財年的28.7%不等(平均為 26.9%)。信貸損失佔銷售額的百分比在2018年前近年來有所增加，主要原因是合同期限延長 以及競爭壓力增加導致首付款減少，以及在一定程度上由影響公司客户基礎的負面宏觀經濟因素造成的 更高的沖銷。信貸損失佔銷售額的百分比在過去三個財年的每一年都有所改善 ，因為收款流程的改進和更高的收回回收率逐漸抵消了持續的競爭壓力 。然而，在2020財年第四季度，公司的信用損失結果受到新冠肺炎影響的負面影響，包括公司暫停某些收集活動，包括一段時間的收回工作，以及公司決定增加因疫情而計提的信用損失撥備 。

從歷史上看，在百分比 的基礎上，新的和發展中的經銷商的信貸損失往往比成熟的經銷商更高。通常，這是因為新的和發展中的經銷商的管理層 在做出信貸決策和收集客户賬户方面的經驗往往較少，而且 客户基礎經驗較少。通常，越成熟的經銷商擁有更多的回頭客，平均而言，回頭客 比沒有回頭客的信用風險更高。負面的宏觀經濟問題並不總是會給公司帶來更高的信用損失結果 ，因為公司提供基本的負擔得起的交通工具，這在許多情況下不是客户的可自由支配支出 。然而，該公司確實認為，總體通貨膨脹，特別是食品雜貨和汽油等主要商品的通貨膨脹，以及總體失業水平和潛在的較低或停滯不前的個人收入水平影響到客户，可以 對收款產生負面影響，近年來也一直如此。此外，二手車融資競爭加劇 可能會對收款和註銷產生負面影響。

為了抵消信貸損失並 更有效地運營，公司繼續尋求改進其業務實踐，包括更好的承保 和更好的收款程序。公司擁有專有信用評分系統，使公司能夠監控 合同質量。公司辦公室人員監控專有信用評分，並在評分分佈 超出規定閾值時與經銷商合作。該公司還在車輛上使用信用報告和使用全球定位系統 (“GPS”)單元。此外，由於公司的 培訓部門繼續花費大量時間和精力改進收藏品，公司已將重點放在收藏品領域。公司負責收款服務的副總裁 負責監督收款部門，並持續提供及時監督和額外責任 。該公司認為，正確執行其業務實踐是其 長期信用損失經驗的最重要決定因素。

從歷史上看，公司 毛利率佔銷售額的百分比在過去五個財年每年都保持相當一致，大約為40%或41%。 之前的五個財年中，每年的毛利率都保持在40%或41%左右。本公司的毛利基於購買車輛的成本，價格較低的車輛通常具有較高的毛利率百分比，而且還受到批發銷售佔零售銷售的百分比的影響 這在很大程度上與以成本價或接近成本價出售的收回車輛有關。毛利率百分比在2020財年從上一財年的41.4%下降到40.5%，而銷售前的每家零售店毛利率(美元)增加了172美元，這主要是因為公司在2020財年平均銷售了一款價格更高的汽車。該公司預計，車輛 採購成本和銷售價格的上漲將在短期內繼續對其毛利率百分比構成壓力。

招聘、培訓和留住合格員工 對公司的成功至關重要。公司增加新經銷商並能夠實施運營 計劃的速度受到公司擁有的訓練有素的管理人員和支持人員數量的限制。營業額過高， 特別是經銷商經理級別的營業額過高，可能會影響公司增加新經銷商和滿足運營 計劃的能力。公司增加了招聘、培訓和發展人員的資源，特別是針對經銷商 經理職位的人員。該公司預計將繼續投資於其員工隊伍的發展。

整合運營

(營業報表美元(千美元))

2020年與2019年相比

2020財年總收入增長7550萬美元，增幅11.3%，而2019年收入增長9.3%，主要原因是(I)在兩個財年運營整整12個月的經銷商 收入增長(6150萬美元)，以及(Ii)在截至2019年4月30日的一年中或之後開設或收購的門店收入(1700萬美元)，部分被(Iii)在截至2019年4月30日的一年中關閉的經銷商收入減少所抵消。{br2020財年收入增長歸因於(I)平均零售價格增長6.0% ，(Ii)零售單位增長5.3%，(Iii)利息和其他收入增長10.9%。

銷售成本佔銷售額的百分比略有上升至59.5%，而2019財年為58.6% 。2020財年的平均零售價為11,793美元，比上一財年增加了668美元，反映了對二手車的高需求，特別是在我們服務的市場。隨着購買成本的增加，購買 成本與我們銷售的車輛的銷售價格之間的差額通常會按百分比縮小，因為公司必須向客户提供實惠的 價格。然而，按美元計算，我們2020財年的單位零售銷售毛利率比2019財年增加了172美元 。相對於供應，我們購買轉售車輛的需求一直居高不下，這主要是由於對二手車融資市場的資金過剩 ，以及上一次經濟衰退期間和之後新車銷售水平的低迷，儘管近年來強勁的新車銷售 增加了二手車的供應。雖然新冠肺炎對我們市場上的車輛供應和新車銷售的長期影響目前尚不確定，但自疫情開始以來，公司已經 出現了車輛供應中斷的情況，預計近期供應相對於需求將更加緊張。

銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比 在2020財年保持相對穩定，為18.0%，而2019財年為18.3%。銷售、一般 和管理費用在很大程度上是更固定的。以美元計算，總體銷售、一般和行政費用 比2019財年增加了1050萬美元。增長主要集中在對我們員工的投資，特別是 總經理招聘、培訓和收藏支持以及數字營銷的改進，所有這些都是為了 提供卓越的客户服務。

2020財年信貸損失撥備佔銷售額的百分比 略降至24.8%，而2019財年為25.0%。淨沖銷佔平均 財務應收賬款的百分比在2020財年降至23.1%，而上一財年為25.7%。2020財年淨沖銷減少的主要原因是虧損頻率降低和虧損嚴重程度降低，這主要是由於收款流程的改善 和收回的回收率提高。然而，2020財年的信貸損失結果受到9,100,000美元淨撥備變化的負面影響 主要是由於本公司考慮到新冠肺炎事件影響的不確定性而決定增加信貸損失撥備 ，以及本公司因疫情 暫停了包括收回工作在內的某些收款活動一段時間的事實所導致的負面影響 主要原因是本公司決定增加信貸損失撥備 考慮到有關新冠肺炎事件的不確定性 本公司暫停了某些收款活動，包括因疫情 而暫停了一段時間。該公司使用多項業務舉措(包括信用報告和在車輛上使用GPS裝置) 來改進收款，並不斷推動改進和更好地執行其收款實踐。本公司相信 正確執行其業務實踐是信用損失經驗的唯一最重要的決定因素，並且 本公司在收款區內對公司基礎設施的投資在監督和問責方面的改善，以及大流行前宏觀經濟環境的略微改善緩解了競爭壓力 ，並對2020財年的信用損失結果產生了積極影響。

2020財年的利息支出佔銷售額的百分比保持相對一致 為1.2%，而2019財年為1.3%。儘管該公司在2020財年的平均借款較高(2020財年為1.799億美元 ，而2019財年為1.61億美元)，但較低的利率抵消了較高債務餘額的利息。

2019年與2018年相比

2019財年總收入增長5690萬美元，或 9.3%，而2018財年收入增長4.2%，主要原因是(I)在兩個財年運營整整12個月的 經銷商收入增長(5070萬美元)，以及(Ii)在截至2018年4月30日的一年中或之後開設的門店收入(1190萬美元)，部分被(Iii)在 期間或之後關閉的經銷商收入減少所抵消2019財年收入增長歸因於(I)平均零售價格增長4.9% ，(Ii)零售單位增長4.1%，以及(Iii)利息和其他收入增長10.6%。

銷售成本佔銷售額的百分比在2019年保持相對穩定，為58.6%，而2018財年為58.7%。2019財年的平均零售價為11,125美元，比上一財年上漲了521美元。在2019財年，儘管採購成本增加了 ，但利潤率略有提高，這是由於庫存管理的改善和維修成本的降低。

銷售、一般和管理費用 佔銷售額的百分比在2019年保持相對穩定，為18.3%，而2018財年為18.4%。以美元 計算，總銷售、一般和管理費用比2018財年增加了820萬美元。增長主要 集中於對我們員工的投資，特別是總經理招聘、培訓和收藏支持，以及 數字營銷方面的改進，所有這些都是為了提供卓越的客户服務。

信貸損失撥備佔銷售額的百分比 在2019財年降至25.0%，而2018財年為27.7%。淨沖銷佔平均財務應收賬款的百分比 2019財年降至25.7%，而上一財年為28.8%。2019財年淨沖銷減少的主要原因是虧損頻率降低和虧損嚴重程度降低，這主要是由於收款流程的改善 和收回的回收率提高。

由於2019財年平均借款增加 (1.61億美元，上一財年為1.367億美元)和利率上升，2019財年利息支出佔銷售額的百分比 略增至1.3%，而2018財年為1.0%。

財務狀況

下表列出了本公司截至2020年4月30日、2020年4月30日、2019年4月30日、2018年4月30日的主要資產負債表 賬户(單位：千)：

下表顯示了過去三個會計年度的應收賬款增長 與收入增長相比。2020財年，財務應收賬款增長14.4% 超過收入增長11.3%。本公司目前預計，由於我們近幾年分期付款銷售合同的整體期限長度增加，應收賬款的增長總體上將 略高於年度整體收入增長，但部分抵消了為減少信貸損失而改進的承銷和收款程序 。截至2020年4月30日，分期付款銷售合同的平均期限為33.3個月，而2019年4月30日的平均期限為32.1個月。

在2020財年末，與2019年財年末相比，庫存下降了 2.9%(110萬美元)。這一下降主要與新冠肺炎有關，因為公司將庫存採購推遲了一段時間，以保存現金流，並在疫情期間進一步明確限制和銷售量 。公司在保持庫存 水平的同時，努力提高庫存質量和週轉率，以確保在數量和組合上有充足的車輛供應，並滿足銷售需求。

截至2020年4月30日，與2019年財年相比，財產和設備淨額增加了約 160萬美元。增加的原因是大約增加了550萬美元， 部分被380萬美元的折舊費用和近10萬美元的處置所抵消。

截至2020年4月30日，應付賬款和應計負債與2019年4月30日相比略有增加 美元，部分原因是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(也稱為CARE法案)的允許，僱主 推遲了社會保障和工資税的份額。

截至2020年4月30日，應繳所得税淨額與2019年4月30日相比增加了約 $580萬美元，這主要是由於CARE法案提供的減免，因為公司 選擇在第四季度推遲某些估計税款的支付。

2020年4月30日的遞延收入比2019年4月30日增加了420萬美元，主要原因是付款保護計劃和服務合同產品的銷售額增加 。

截至2019年4月30日，遞延所得税負債淨額與2019年4月30日相比減少了約130萬美元 主要是由於2017年減税和就業法案導致不允許的利息扣除產生的遞延所得税資產 。

債務安排的增加主要是由於年末持有的6,000萬美元現金(br}與新冠肺炎相關的不確定性所致)，並確保財務靈活性。通常情況下，現金將 用於償還債務融資。

公司循環信貸安排的借款主要根據一系列因素而波動，包括(I)淨收益、(Ii)應收融資變化、 (Iii)所得税、(Iv)資本支出和(V)普通股回購。從歷史上看，持續經營的收入 以及循環信貸安排的借款為公司的財務應收賬款增長、資本資產 購買和普通股回購提供了資金。在2020財年，公司總債務淨增加480萬美元，扣除現金， 用於融資的應收賬款增長7790萬美元，淨資本支出550萬美元， 普通股回購1600萬美元。

流動性與資本資源

下表列出了有關公司現金流量表的某些歷史 信息(以千為單位)：

營業利潤和 現金流的主要驅動因素包括：(I)營收收入；(Ii)應收金融賬款利率；(Iii)汽車銷售毛利率； 和(Iv)信貸損失，其中很大一部分與應收金融賬款本金的收取有關。公司 從運營收入中產生現金流。從歷史上看，這些現金的大部分或全部用於為應收賬款增長、 資本支出和普通股回購提供資金。在應收賬款增長、普通股回購和資本支出超過運營收入的範圍內，公司通常會根據其循環信貸安排增加借款。 公司的大部分增長都是自籌資金。

2020財年的運營現金流與2019財年相比主要減少了 ，原因是(I)應收財務來源增加，(Ii)遞延税資產增加，(Iii)應付賬款和應計負債的增長率低於上一年，但被(Iv)應收財務收款增加和(V)信貸損失撥備增加所抵消。2020財年，應收賬款淨額增加了5070萬美元。

與2018財年相比，2019財年運營現金流增加的主要原因是(I)淨收入，(Ii)遞延税金增加，(Iii)財務 應收收款增加，(Iv)基於股票的薪酬增加，被(V)應收財務來源增加 和(Vi)應收賬款和應計負債以低於上一年的速度增長所抵消。2019年財務應收賬款淨額增加 3190萬美元。

公司為一輛汽車支付的收購價格 對流動性和資本資源有重大影響。由於公司的銷售價格基於車輛的購買成本 ，因此採購成本的增加會導致銷售價格的上漲。隨着銷售價格的上漲，通常更難使毛利率百分比和合同條款與歷史結果保持一致，因為公司的 客户收入有限，而且他們的汽車付款必須保持在其個人預算範圍內。幾個外部 因素可能會對車輛的購置成本產生負面影響。新車銷售總量下降，特別是國產 品牌，導致二手車市場供應減少。此外，消費信貸緊縮以及一般經濟狀況， 可以增加對公司購買轉售的車輛類型的總體需求，因為在經濟不穩定時期，二手車比新車更具吸引力 。二手車供應出現負增長，加上需求旺盛， 導致二手車價格上漲，從而提高了公司的採購成本。

新車銷量在2008年經濟衰退期間大幅下降，直到2016年才恢復到衰退前的水平。此外，充滿挑戰的宏觀經濟 環境，加上從2008年開始的消費信貸緊縮，導致對公司購買的 類型車輛的需求增加，從而導致二手車價格上漲。自經濟衰退以來，這些負面的宏觀經濟狀況繼續 影響我們的客户，進而幫助保持對我們購買的車輛類型的高需求 。這種需求的增加，加上近年來新車銷售水平的低迷，對公司可供使用的二手車的質量和數量都產生了負面影響。我們採購車輛的能力也可能受到新冠肺炎或其他因素導致的拍賣和批發商關閉的影響 。

該公司已投入大量精力 改進其採購流程，以確保以合適的價格提供充足的供應，包括將其採購區域 擴展到靠近其經銷商的較大城市，並加大力度在 經銷商層面和通過互聯網向個人購買車輛。該公司還提高了對其採購代理的責任水平 ，包括建立採購和定價指南。該公司最近還開始進行一些企業層面的採購 ，並與能夠大量供應優質汽車的全國供應商建立合作關係。即使做出了這些 努力，該公司預計毛利率百分比在短期內仍將面臨壓力。

本公司相信，次貸汽車行業可獲得的信貸金額 將與近幾年的水平保持相對一致，管理層預計 將有助於公司購買轉售的大部分(如果不是全部)車輛的總體需求持續強勁。 次級汽車行業可獲得資金導致的競爭加劇，導致首付更低， 期限更長，與歷史時期相比，這對收款百分比、流動性和信用損失產生了負面影響。 然而，新冠肺炎及其引發的經濟變化在很大程度上影響了本公司第四季度的消費者行為，並可能對信貸的可用性和消費者需求產生長期影響，具體取決於大流行的持續時間和嚴重程度 以及由此造成的經濟中斷 。

公司的流動資金也受到我們信用損失的影響 。失業水平和總體通脹等宏觀經濟因素，特別是食品雜貨等主要項目 ，可能會對我們的收款結果產生重大影響，並最終導致信貸損失。新冠肺炎疫情的長期經濟影響 以及由此對公司收款和信用損失結果的影響仍不確定。 然而，由於新冠肺炎事件，逾期金額佔應收賬款的百分比有所增加，鑑於客户在這種新環境下將如何付款和反應的不確定性 ，公司預計近期信用損失將會增加。 公司在過去幾年中對其業務流程進行了改進，以加強控制並提供更強大的 基礎設施來支持其收集工作。儘管面臨當前 經濟挑戰和持續的競爭壓力，公司仍將通過改善交易結構繼續努力減少信貸損失。管理層繼續將重點放在改進經銷商級別的 執行上，特別是在與客户就收款問題進行單獨合作方面。

該公司通常租賃了其經銷商所在的大部分 物業。截至2020年4月30日，該公司租賃了約87%的經銷商物業 。該公司預計將繼續租賃其經銷商所在的大部分物業。

本公司的循環信貸安排 一般限制本公司向其股東進行分配。信貸安排下的分配限制允許 本公司回購其普通股股份，條件是：(A)2019年9月30日之後的回購總額不超過5000萬美元(扣除行使股票期權收到的收益)，且信貸安排下的總可用資金 等於或大於借款基礎總額的20%，在每種情況下，在實施此類回購 後(本項目下的回購不包括在契諾的固定費用中)， 本公司可以回購普通股股份，條件是：(A)2019年9月30日之後的回購總額不超過5000萬美元，扣除行使股票期權的收益，且信貸安排下的總可用資金 等於或大於借款基礎總額的20%或(B)該等回購的總額 不超過本公司按往績12個月計算的綜合淨收入的75% ；但在緊接本公司股票回購生效之前和之後，根據信貸安排承諾的 總資金中至少有12.5%可用。因此，雖然本公司目前例行回購股票 ，但在未經本公司貸款人同意的情況下，本公司向股東支付股息或進行其他分配的能力有限 。

截至2020年4月30日，本公司手頭約有6,000萬美元現金，循環信貸安排下有2,300萬美元可用資金(見綜合財務報表第8項附註F)。鑑於新冠肺炎疫情的不確定性，公司在2020財年第四季度大幅增加了現金頭寸 ，減少了庫存採購和其他費用，在循環信貸安排項下提取了3,000萬美元的額外資金，並推遲了信貸安排項下的償還，以保持財務靈活性。 在短期基礎上，本公司的主要流動資金來源包括其循環信貸安排下的運營收入和借款 。較長期而言，本公司預期其主要流動資金來源 將包括循環信貸安排或固定利率定期貸款項下的營運及借款收入 。本公司的循環信貸安排將於2022年9月到期，本公司預計將能夠在循環信貸 貸款到期之日或之前對其進行續簽或再融資。此外，雖然本公司並無發行債務或股權證券的具體計劃， 本公司相信如有需要，可透過發行該等證券籌集額外資金。

公司預計將使用運營現金 和借款來(I)擴大其金融應收賬款組合，(Ii)在未來12個月內購買約650萬美元的物業和設備 ，用於翻新現有經銷商和增加新的經銷商，取決於強勁的運營 業績，(Iii)在條件有利的情況下回購普通股，以及(Iv)在可用過剩現金的範圍內減少債務 。

本公司相信，在可預見的未來，它將有充足的流動資金 繼續增長其收入並滿足其資本需求。

合同付款義務

以下是截至2020年4月30日公司的 合同付款義務摘要，包括合理保證的經營租賃續約期 (以千為單位)：

上表包括公司循環信貸額度的估計利息支付 。我們假設在2022年9月30日到期日之前，我們的循環信貸額度下仍有2.16億美元未償還 ，使用2020年4月30日的有效利率，約為2.98%。應付票據的估計利息支付是根據票據的攤銷 按照各自的協議計算的。8,640萬美元的經營租賃承諾包括租賃條款下不可撤銷的租賃承諾2,620萬美元 ，以及公司 選擇權續約期內合理保證的6,020萬美元租賃承諾。

表外安排

本公司有一份備用信用證， 與截至2020年4月30日總額為250,000美元的保險單有關。

除信用證外，本公司 不參與管理層認為合理可能會對本公司的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本 資源產生當前或未來影響的任何表外安排 。

關聯財務公司或有事項

阿肯色州Car-Mart和殖民地不符合提交綜合所得税申報單的從屬標準 ，因此它們分別提交聯邦和州所得税申報單 。阿肯色州Car-Mart通常以公司認為公平的市場價值向Colorial出售其融資應收賬款，並能夠在銷售時就已售出應收賬款的計税基礎與銷售價格之間的差額進行減税 。根據事實和情況，這些類型的交易在《國税法》條款 下是允許的，如《國庫條例》所述。出於財務會計目的，這些交易 在合併中被取消，併為此時間差異記錄了遞延所得税負債。將阿肯色州Car-Mart的財務應收賬款出售給Colorial，為公司的財務應收賬款提供了一定的法律保護 ，主要是因為Colorial的某些州分攤特性，還使本公司的 整體有效州所得税税率降低了約287個基點。條例的實際解釋在第 部分是事實和情況問題。本公司相信其符合“條例”的重要規定。未能滿足這些規定 可能會導致在銷售應收賬款時失去扣税，並影響公司的整體有效所得税率以及所需納税的時間。 該等規定可能會導致應收賬款在出售時無法抵扣，從而影響公司的整體有效所得税率以及所需繳税的時間。

本公司的政策是確認與利息支出中的未確認税收優惠和運營費用中的罰款相關的應計 利息。截至2020年4月30日，公司沒有應計 罰款或利息。

關鍵會計估計

按照美國公認會計原則 編制財務報表，要求本公司在確定報告日期的資產和負債報告金額以及披露或有資產和負債時做出估計和假設 報告期間的財務報表和報告的收入和費用金額。實際結果可能與公司的估計不同 。本公司相信在編制綜合 財務報表時所作的最重要估計與其信貸損失撥備的釐定有關，詳情如下。本公司的 會計政策在合併財務報表第8項附註B中討論。

本公司維持 合計信貸損失撥備，其水平為足以彌補於資產負債表日(即其目前未償還的財務應收賬款收款的資產負債表日)的投資組合內固有的估計虧損。截至2020年4月30日，加權 平均總合同期為33.3個月，剩餘24.5個月。截至2020年4月30日的信貸損失準備金 為1.55億美元，佔金融應收賬款本金餘額6.212億美元的26.5%，減去未賺取的 付款保護計劃收入2450萬美元和未賺取的服務合同收入1160萬美元。在2020財年第一季度 ，公司將信貸損失撥備從25.0%降至24.5%，原因是 淨沖銷佔平均應收賬款的百分比、投資組合質量和撥備分析有所改善。基於下面討論的 分析，並考慮到新冠肺炎疫情將如何影響收款和未來沖銷的不確定性，管理層決定將信貸損失撥備從2020年4月30號提高到26.5%，從 24.5%提高到26.5%。信貸損失撥備的淨增加導致2020財年信貸損失撥備的費用為910萬美元(税後影響為700萬美元，稀釋後每股為1.02美元 )。

預計準備金金額是公司預計未來對資產負債表日發生的虧損進行的淨沖銷。該津貼考慮了過去的信用損失經驗(包括損失的時間和嚴重程度)，並考慮了最近的信用損失趨勢和合同特徵的變化 (即，平均融資金額、損失日期的未償還月數、投資組合的期限和年齡)、拖欠 水平、抵押品價值、經濟狀況以及承保和收款做法。信貸損失撥備至少每季度由管理層審查 當前運營中反映的任何變化。信貸 損失準備的計算使用以下主要因素：

此分析產生一個點估計 ，然後再加上任何積極或消極的主觀因素，以得出管理層 認為是資產負債表日期投資組合固有損失的合理估計的總儲備額，該損失將通過 未來的實際沖銷實現。雖然至少在合理的情況下，新冠肺炎所導致的經濟狀況惡化和 高失業率可能會導致投資組合出現額外損失，或者未來可能會發生目前無法預見的其他事件或情況，導致實際信貸損失與記錄的信貸損失撥備存在重大差異，但本公司相信已適當考慮所有相關因素 並在確定信貸損失撥備時做出合理假設。雖然具有挑戰性的經濟狀況會 對信貸損失產生負面影響，但與宏觀經濟問題相比，收款領域內部政策和程序的執行效率以及資金方面的競爭環境在歷史上對收款結果的影響 更為顯著。信貸損失撥備佔應收財務賬款1%的變動相當於大約590萬美元的税前變動。

最近的會計聲明

有時，財務會計準則委員會(“FASB”)或公司 將自指定生效日期起採用的其他準則制定機構會發布新的會計聲明 。除非另行討論，否則本公司相信實施最近發佈的尚未生效的準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

本期採用

租約。2016年2月，FASB發佈了 ASU 2016-02租約。新的指導意見要求承租人承認資產負債表上期限大於 12個月的所有租賃，包括經營租賃，並要求披露租賃交易的關鍵信息。ASU 2016-02中的指導原則適用於2018年12月15日之後的年度報告期，以及該 年內的中期報告期。本公司在2019年5月1日開始的財年採用了本ASU和相關修訂，並選擇了過渡指南允許的某些實用的 權宜之計，包括保留歷史租賃分類，以及免除 審查過期或現有合同以確定它們是否包含租賃。採用此ASU和相關修訂後， 在採用時總資產和負債增加了3450萬美元。公司的合併 收益表和合並現金流量表沒有受到實質性影響。

在未來期間生效

信用損失。2016年6月，FASB 發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)。ASU 2016-13要求將貸款等金融資產 扣除信貸損失準備金後列報，該準備金將成本基礎降低到預計在 估計壽命內收取的金額。預期的信貸損失將根據歷史經驗和當前狀況以及對影響報告金額可收回性的未來狀況的預測 來衡量。ASU 2016-13適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期 ，以及使用修改後的追溯方法的這些年度內的中期報告期。 我們的貸款損失撥備計算將進行修改，以符合這些新要求，並在我們的財年 從2020年5月1日開始採用。我們預計這一採用不會對我們的財務報表產生實質性影響。

雲計算安排。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)。ASU 2018-15將雲計算安排中的實施成本資本化要求與 開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。ASU 2018-15適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期 以及這些年內的中期報告期。本公司目前正在評估 採納本指引對合並財務報表的潛在影響，但預計此類影響 不會很大。

參考匯率改革。 2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革。該公告在有限的 期限內提供了可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。本指南適用於截至2020年3月12日至2022年12月31日的所有實體 。公司預計將使用此可選指導，但預計影響不會很大 。

通貨膨脹的影響

從歷史上看，通貨膨脹並不是影響公司業績的重要因素 ；然而，與過去幾年相比，最近車輛購進價格的上漲(過去五個財年的漲幅最為明顯)對公司的毛利率百分比產生了負面影響。這 是因為公司專注於使其客户羣能夠負擔得起付款，同時確保 合同條款與車輛的經濟壽命相匹配。

非GAAP財務指標

截至2020年4月30日的財年，公司的 債務權益比與調整後的債務(扣除現金)權益比之間的對賬彙總如下 表。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

本公司的 金融工具因利率變化而面臨市場風險。特別是，本公司歷史上一直受到聯邦主要信貸利率變化的影響 ，並受到其貸款人的最優惠利率變化的影響。本公司 不使用金融工具進行交易，但過去曾簽訂利率互換協議以管理 利率風險。

利率 風險。本公司對利率變動的風險主要與其債務義務有關。 本公司因其循環信貸安排而受到利率變化的影響，根據其信貸安排向本公司收取的 利率根據其主要貸款人的基本利率浮動。截至2020年4月30日，該公司的未償還循環債務總額為2.158億美元。利率每提高1%對這筆債務的影響 將導致每年增加約210萬美元的利息支出，並相應減少所得税前淨收益 。

公司的收益受到淨利息收入的影響，淨利息收入是 資產的計息收入與應付計息票據支付的利息之間的差額。公司的應收金融賬款的固定利率為15%或16.5%的年利率(在伊利諾伊州為19.5%至21.5%)，這取決於公司截至合同起始日的合同利率 ，而其循環信貸安排包含隨市場利率波動的浮動利率。

項目8.財務報表和補充數據

以下財務報表和會計 報告包含在本年度報告表格10-K的第8項中：

獨立註冊會計師事務所報告書

截至2020年4月30日和2019年4月30日的合併資產負債表

截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度綜合營業報表

截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的合併現金流量表

截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日止年度的綜合權益表

合併財務報表附註

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

美國的汽車市場公司(Car-Mart，Inc.)

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的美國汽車市場公司的合併資產負債表。 Inc.截至2020年4月30日和2019年4月30日，德州一家公司)和子公司(“公司”)，截至2020年4月30日的三年內每年的相關合並 運營、權益和現金流量表，以及相關的 註釋(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面 、本公司於2020年4月30日及2019年4月30日的財務狀況，以及截至2020年4月30日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，均符合美國公認的會計原則 。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年確定的標準，審計了公司截至2020年4月30日的財務報告內部控制。內部控制-集成框架由特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會 發佈，我們於2020年6月24日發佈的報告表達了無保留的 意見。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註B所述，由於採用FASB會計準則編碼 主題842租賃，本公司在截至2020年4月30日的年度內更改了租賃會計方法。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。 我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計公司 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是在PCAOB註冊的公共會計公司，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準 要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序 ，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序 包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報 。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/均富律師事務所

自2000年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

俄克拉何馬州塔爾薩

2020年6月24日

合併資產負債表

美國的汽車市場公司(Car-Mart，Inc.)

(千美元)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併運營報表

美國的汽車市場公司(Car-Mart，Inc.)

(千美元，每股除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併現金流量表

美國的汽車市場公司(Car-Mart，Inc.)

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併權益表

美國汽車市場公司(Car-Mart，Inc.).

(千美元)

截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併財務報表附註

美國汽車市場公司(Car-Mart，Inc.).