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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K


☒			根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報

截至的財政年度2020年4月25日

或


☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期至

委託文件編號0-20572

帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


明尼蘇達						41-0886515
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)						(I.R.S.僱主識別號碼)

門多塔高地1031號

聖保羅, 明尼蘇達55120

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(651) 686-1600

根據該法第12(B)節登記的證券：


每一類的名稱	交易代碼	註冊的交易所名稱
普通股，面值$0.01	PDCO	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 x*¨

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。¨ 不 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 x*¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

加速的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性所作的評估x

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*x

非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值，通過參考截至註冊人最近完成的第二財季(2019年10月26日)的最後一個營業日普通股的最後出售價格計算，約為#美元。1,627,000,000(就這一計算而言，註冊人的所有高管和董事都被視為關聯公司。)

截至2020年6月16日，有95,975,000註冊人已發行並已發行的普通股。

引用成立為法團的文件

註冊人根據條例第14A條在註冊人的財政年度截至2020年4月25日結束後120天內提交的最終委託書的部分內容通過引用併入第III部分。

表格10-K索引

頁

第I部分

第(1)項。

生意場

第1A項

危險因素

第1B項。

未解決的員工意見

第二項。

特性

第三項。

法律程序

第四項。

礦場安全資料披露

第II部

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

項目6.

選定的合併財務數據

項目7.

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

項目7A。

關於市場風險的定量和定性披露

第8項。

財務報表和補充數據

項目9。

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

項目9A。

控制和程序

項目9B。

其他資料

第III部

第(10)項。

董事、行政人員和公司治理

項目11.

高管薪酬

第12項。

若干實益擁有人的擔保擁有權、管理層及有關股東事宜

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

第14項。

首席會計師費用及服務

第IIIV部

第15項。

展品和財務報表明細表

第16項。

表格10-K摘要

附表II

簽名

第一部分

第一項：業務

前瞻性陳述

“1995年美國私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了“避風港”，以鼓勵公司提供前瞻性信息，只要這些陳述被確認為前瞻性陳述，並伴隨着指出可能導致實際結果與陳述中披露的重大不同的重要因素的有意義的警告性陳述。本10-K表格第1、2、3和7項中包含的某些非歷史性質的信息包括1995年美國私人證券訴訟改革法中安全港條款所指的“前瞻性陳述”，包括有關未來財務業績以及管理層的目標和預期的陳述。前瞻性陳述通常包括“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”等詞，或具有相似含義的詞，或將來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”或“可能”。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，此類陳述，包括但不限於我們關於業務戰略、增長戰略、競爭優勢、提高生產率和盈利能力、競爭、新產品和服務的推出以及流動性和資本資源的陳述，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信念、預期和假設。以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息，並涉及各種風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。

由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。許多因素都可能影響我們的實際結果，使這些結果與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲本表格10-K中項目1A中的“風險因素”和項目7中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，以討論可能導致實際經營結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同的某些因素。鑑於這些風險和不確定因素，不能保證前瞻性信息確實會被證明是準確的。這些因素出現的順序不應被解釋為表明它們的相對重要性或優先級。我們警告説，這些因素可能不是詳盡的，因此，本文中包含的任何前瞻性陳述都不應被視為對實際結果的預測。

在審核任何前瞻性陳述時，您應仔細考慮本10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中可能包含的這些和其他相關因素和信息。投資者應該明白，不可能預測或識別所有這些因素或風險。因此，您不應將我們提交給美國證券交易委員會的文件中確定的風險視為對所有潛在風險或不確定性的全面討論。

本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，且僅陳述截至作出之日的情況。我們不承擔公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂的義務，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

一般信息

帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)是一家增值的專業分銷商，服務於美國和加拿大的牙科供應市場以及美國、加拿大和英國的動物保健供應市場。帕特森通過其兩個戰略業務部門帕特森牙科(Patterson Dental)和帕特森動物健康(Patterson Animal Health)運營，為不同的客户羣提供類似的產品和服務。每項業務都有很強的競爭地位，服務於高度分散的市場，提供整合機會，並提供相對低成本的消費品供應，這使得我們的增值業務主張對我們的客户具有很大的吸引力。我們相信，自1877年開始分銷牙科用品以來，我們擁有強大的品牌認同感，是一家增值的全方位服務分銷商，提供廣泛的產品和服務。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情，包括政府當局為應對病毒而採取的關閉和其他措施，對我們的業務產生了重大影響。2020年3月，根據美國牙科協會(American Dental Association)、美國獸醫協會(American Veterinary Medical Association)和這些組織的州級同行的建議，各牙科和獸醫辦公室宣佈，他們只進行緊急或有限的程序，並重新安排了健康檢查和其他可選程序。此外，許多州和國家對商業運營施加限制，以保護公眾健康。最後，大流行擾亂了肉類包裝業務，影響了我們的動物健康部門。這些關閉對我們第四季度的銷售額和財務業績產生了實質性的影響。

作為迴應，管理層調整了我們在員工差旅、員工工作地點以及取消實際參加會議、活動和會議方面的業務做法。管理層還就我們的流動性狀況和近期成本結構採取了積極措施，包括通過增加我們循環信貸安排的借款來增加現金，減少非關鍵資本支出，減少高管、董事會和其他高級員工薪酬，員工休假，酌情推遲支出，以及根據CARE法案推遲工資税。

新冠肺炎對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響有多大，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。截至2020年6月，牙科和獸醫診所已在我們服務的許多地區恢復運營，有時會受到社會距離和容量限制。然而，我們的業務繼續受到幹擾，在第二波感染、經濟低迷或其他不利發展時，我們將經歷更多的擔憂。

請參閲本年度報告中第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，瞭解有關對我們的業務和經營結果的影響、我們的股息、流動性和債務安排以及相關風險和不確定因素的更多信息，請參閲本年度報告中的第I部分，第1A項，“風險因素”和第II部分，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

業務概述

下表列出了按部門劃分的合併淨銷售額(以百萬為單位)。


	財政年度結束
	2020年4月25日		2019年4月27日		2018年4月28日
牙科	$	2,102	$	2,192	$	2,196
動物健康	3,336		3,355		3,243
公司	52		28		27
合併淨銷售額	$	5,490	$	5,575	$	5,466

我們位於戰略位置的履約中心使我們能夠更好地服務於我們的客户，並提高我們的運營效率。這種基礎設施，加上價格具有競爭力的廣泛產品和服務，以及對客户服務的堅定承諾，使我們能夠成為滿足客户需求的單一供應來源。我們的基礎設施還允許我們提供方便的訂購以及快速、準確和完整的訂單履行。

電子商務解決方案已經成為牙科和動物健康供應和分銷關係中不可或缺的一部分。我們的分銷業務的特點是技術發展迅速，競爭激烈。電子商貿的不斷進步，要求我們以符合成本效益的方式，適應日新月異的科技，加強現有服務，並及時開發和推出各種新服務，以滿足消費者和客户不斷變化的需求，特別是對競爭激烈的產品的需求。我們相信，我們可靠的服務傳統、我們的知名度和建立在堅實客户關係基礎上的龐大客户基礎，使我們能夠很好地參與分銷業務的這一重要方面。我們繼續探索改進和擴大我們的互聯網存在和能力的方法，包括我們的在線商務產品和我們對各種社交媒體渠道的使用。

帕特森於1992年上市交易，是一家根據明尼蘇達州法律成立的公司。我們的總部設在明尼蘇達州的聖保羅。我們的主要執行辦事處位於明尼蘇達州55120，聖保羅門多塔高地1031號，我們的電話號碼是(6516861600)。除非上下文特別説明

另外，術語“公司”、“帕特森”、“我們”、“我們”和“我們”指的是帕特森公司、明尼蘇達州的一家公司及其合併的子公司。

我們服務的專業分銷市場

我們為製造商提供具有成本效益的物流和高素質的銷售專業人員，以接觸到地理上不同的客户基礎，這對我們服務的市場的供應鏈至關重要。我們通過單一渠道為客户提供一系列增值服務、專業和高技能的銷售團隊以及廣泛的產品選擇，從而幫助他們高效地管理訂購流程。部分原因是我們的客户無法在其所在地儲存和管理大量物資，物資和小型設備的分銷特點是訂單頻繁、數量少，需要快速、可靠和基本上完整的訂單履行。用品和小型設備通常從多個分銷商購買，其中一個通常是主要供應商。

我們認為，隨着分銷商，特別是那些財務、運營和營銷資源有限的分銷商尋求與能夠提供增長機會的較大公司合併，行業內的整合將繼續下去。這種整合還可能繼續導致分銷商尋求收購能夠增強其現有產品和服務或提供機會為更廣泛的客户羣服務的公司。

牙科供應市場

我們服務的牙科供應市場包括大量地理上分散的高度分散的牙科診所。客户的規模從個人從業者到大型團體實踐或服務組織，應有盡有。根據美國牙科協會和加拿大牙科協會的數據，大約有20萬名牙醫在美國執業，2.2萬名牙醫在加拿大執業。我們相信一般牙醫會從多個供應商購買供應品。

我們相信，北美牙科供應市場將繼續增長，原因是人口增加、人口老齡化、牙科技術的進步、對一般、預防和專業服務的需求、對可使牙醫提高生產力的新技術的需求增加、對感染控制產品的需求以及牙科計劃的保險覆蓋範圍。

我們通過我們提供的許多庫存單位(“SKU”)以及重要的增值服務(包括執業管理軟件、電子理賠處理、金融服務和繼續教育)為牙科專業人員提供支持，所有這些都旨在幫助最大限度地提高從業者的效率。

動物保健品市場

動物衞生用品市場是生產型動物供應的混合體，主要由肉牛和奶牛、家禽和豬等食品性動物組成，同伴動物供應主要由狗、貓和馬組成。與牙科用品市場類似，動物健康用品市場是高度分散和多樣化的。我們的生產動物客户包括大型動物獸醫、牛肉生產商(奶牛/犢牛、牲畜和飼養場)、乳製品生產商、家禽生產商、生豬生產商和零售客户。根據美國獸醫協會(American Veterinary Medical Association)的數據，在美國和加拿大，有超過7萬名私人執業獸醫。此外，英國大約有20000名獸醫在獸醫網點執業；然而，我們認為英國市場已經轉向整合獸醫業務。國家獸醫服務有限公司是我們在英國的獸藥產品分銷商，與其競爭對手相比，它擁有最高比例的購買團體和公司作為客户。

我們相信動物保健供應市場將繼續增長。我們通過分銷生物製品、藥品、寄生蟲劑、供應品和設備，以及積極參與庫存、會計和健康管理系統的開發、銷售和分銷，為我們的動物保健客户提供支持。在伴侶動物供應市場中，我們預計，由於以下因素，對獸醫服務的需求將會增加：擁有伴侶動物的家庭數量不斷增加，動物健康和預防性護理支出增加，寵物人口老齡化，動物保健品和診斷測試的進步，以及伴侶動物營養和製藥公司贊助的廣泛營銷計劃。

生產型動物供應市場的產品銷售受到牛奶、穀物、畜禽等大宗商品價格波動的影響。天氣模式的變化也會影響牛的放牧時間，從而影響動物在育肥階段進食的天數。此外，總體經濟的變化可能會改變動物治療的數量、動物治療的時間、治療的程度以及治療的產品。從歷史上看，這個市場的銷售在很大程度上是由動物保健品的支出推動的，目的是提高生產率、體重增加和疾病預防，以及對畜牧業生產的安全和效率的日益關注。在生產型動物供應市場中，隨着人口的增長，消費量繼續增加，我們預計對蛋白質的需求將會增加。

競爭

分銷行業競爭激烈。它主要由全國性、地區性和地方性的全方位服務分銷商組成。我們銷售的幾乎所有產品都可以從許多供應商的客户那裏買到。此外，我們的競爭對手可以從製造商那裏獲得銷售特定產品的獨家權利。一些製造商還直接向最終用户銷售產品，從而消除或降低了我們和其他分銷商的角色。

我們在價格、產品線的廣度、客户服務以及增值產品和服務的基礎上，與牙科和動物保健品的其他分銷商以及幾家製造商展開競爭。為了在競爭中脱穎而出，我們採取了優質客户服務戰略，包括多種增值組件、高素質和積極進取的銷售隊伍、訓練有素和經驗豐富的服務技術人員、廣泛的產品和服務組合、允許客户輕鬆訪問我們的庫存的技術解決方案、準確和及時的產品交付、銷售辦事處和實施中心的戰略位置以及具有競爭力的定價。

在美國和加拿大的牙科供應市場，我們與Henry Schein，Inc.、Benco Dental Supply Company、Burkhardt Dental Supply以及數百家在地區或地方層面或在線運營的分銷商展開競爭。此外，如上所述，一些製造商直接向最終用户銷售。關於我們的牙科實踐管理軟件，我們與許多公司競爭，包括Carestream Health，Inc.和Henry Schein，Inc.

在美國和加拿大的動物保健供應市場，我們的主要競爭對手是amerisourceBergen和Covetrus，Inc.，此前Henry Schein，Inc.剝離了其動物保健業務。我們還與一些地區和當地的動物健康分銷商以及一些製造商展開競爭，其中包括直接向生產型動物運營商、動物保健品零售商和獸醫銷售的製藥公司。我們在英國的動物保健供應市場面臨着激烈的競爭，我們在價格和客户服務的基礎上與包括Covetrus，Inc.在內的幾個大型競爭對手展開競爭。和美國卑爾根。我們還與直接向客户銷售某些產品或服務的製藥公司直接競爭。在動物健康實踐管理市場，我們的主要競爭對手是IDEXX實驗室公司。和Covetrus，Inc.

成功的分銷商越來越多地在他們傳統提供的產品之外提供增值服務。我們認為，為了保持競爭力，我們必須繼續增加分銷渠道的價值，同時消除與產品移動相關的不必要成本。我們的競爭對手大幅降價可能會導致競爭損害。這些競爭壓力中的任何一個都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

競爭優勢

我們在經銷產品方面有140多年的經驗，因此對帕特森品牌有很強的認知度。雖然下面在討論我們的兩個戰略業務部門時闡述了有關這些競爭優勢的更多信息，但我們的競爭優勢包括：

•以具有競爭力的價格提供廣泛的產品和服務。我們向客户提供大約190,000個SKU，包括許多專有品牌產品。我們相信，我們的專有品牌產品和我們有競爭力的定價策略已經產生了對我們的品牌充滿信心的忠誠客户基礎。在提供的SKU中，大約90,000個提供給我們的牙科客户，大約100,000個提供給我們的動物保健客户。我們提供的產品包括耗材、設備和軟件。我們提供的服務包括軟件和設計服務、維修和維護以及設備融資。

•專注於客户關係和卓越的客户服務。我們的銷售和營銷努力旨在通過實地銷售代表的親自訪問、通過電話與銷售代表進行互動、包括電子商務和頻繁的直銷在內的基於網絡的活動，強調我們廣泛的產品線、有競爭力的價格和易於下單，來建立和鞏固客户關係。我們專注於為我們的客户提供出色的訂單履行和簡化的訂購流程。

•性價比高的採購和高效的配送。我們相信，具有成本效益的採購是保持和加強我們作為牙科和動物保健品具有競爭力的定價供應商地位的關鍵因素。我們努力保持最佳的庫存水平，通過我們從戰略位置的履行中心分銷產品來滿足客户對迅速和完整訂單履行的需求。

經營策略

我們的目標是繼續發展成為領先的牙科和動物保健產品和服務的增值分銷商。為此，我們將運用我們的競爭優勢，實施以下戰略：

•強調我們的增值、全方位服務能力。通過提供廣泛的消耗品供應、技術、設備、軟件和增值服務，我們幾乎可以滿足牙科醫生、獸醫、生產動物經營者和動物保健品零售商的幾乎所有需求。我們相信，我們知識淵博的銷售代表可以通過提供與整個行業的信息鏈接來與客户建立特殊的關係。我們的增值戰略進一步得到了我們提供設計、設備要求和融資諮詢的設備專家、執行設備安裝、維護和維修服務的服務技術人員、為客户提供業務工具和教育計劃的業務開發專業人員的支持，以及為集成技術解決方案提供指導的技術顧問的進一步支持。

•利用科技提升客户服務水平。作為我們提供優質客户服務承諾的一部分，我們為客户提供便捷的下單服務。雖然我們提供計算機化的訂單錄入系統，我們認為這些系統有助於與新客户建立關係並提高現有客户的忠誠度，但目前主要的訂購平臺包括www.Pattersondental.com、www.Pattersonvet.com和www.AnimalHealth International al.com。這些訂購方法的使用使我們的銷售代表能夠花更多的時間與現有和潛在客户打交道。我們的互聯網環境包括訂單輸入、數字產品和我們專有產品的客户支持、客户忠誠度計劃報告和服務，以及訪問文章和製造商的產品信息。我們還通過互聯網向我們的銷售人員、經理和供應商提供實時的客户和銷售信息。此外，Patterson技術中心(“PTC”)將Patterson定位為數字元件的單一來源解決方案，從而使Patterson從我們的競爭對手中脱穎而出。除了通過PTC的支持中心進行故障排除外，客户還可以使用PTC提供的各種服務功能，包括電子報銷和報表處理以及系統備份功能。

•持續提高經營效益。我們繼續實施旨在提高運營效率和實現持續銷售增長的計劃。這一戰略包括我們對管理信息系統的持續投資，以及整合和利用我們運營部門之間的履約中心和銷售分支機構。此外，我們還在多個地點建立了共享銷售分支機構。

•通過內部擴張和收購實現增長。我們打算通過聘用資深銷售代表、聘用和培訓熟練的銷售專業人員、根據需要開設更多分店和收購其他公司來繼續增長，以便進入新的或更深入地滲透現有市場，獲得進入更多產品線的機會，並擴大我們的客户基礎。我們相信，我們的兩個運營部門都處於有利地位，可以利用我們市場預期的持續整合。

牙科細分-產品、服務和供應來源

Patterson Dental是北美最大的兩家牙科產品分銷商之一，在美國和加拿大都有業務。作為一家為大約100,000名牙醫、牙科實驗室、機構和其他保健專業人員提供全面服務和增值的供應商，帕特森牙科公司提供消耗品(包括感染控制、修復材料、手持器械和消毒產品)；基礎和先進技術牙科

醫療設備；創新技術解決方案，包括執業管理軟件和電子商務解決方案；患者教育系統；以及辦公表單和文具。帕特森牙科公司向客户提供約90,000個SKU，其中超過4,000個是以帕特森品牌銷售的自有品牌產品。Patterson Dental還為客户提供一系列相關服務，包括軟件和設計服務、維護和維修以及設備融資。2020財年淨銷售額和營業收入分別為21億美元和1.68億美元。

下表列出了向我們的牙科部門客户提供的主要產品和服務類別佔總銷售額的百分比：


	財政年度結束
	2020年4月25日		2019年4月27日		2018年4月28日
消耗品	54	%	55	%	57	%
設備和軟件	32		32		30
增值服務和其他⁽¹⁾	14		13		13
	100	%	100	%	100	%

⁽¹⁾包括其他增值服務，包括軟件和設計服務，以及維護和維修。

帕特森牙科公司從數百家供應商那裏獲得產品。基本上，我們與供應商的所有關係都是非排他性的。2017年9月，我們結束了與Sirona Dental Systems的獨家合作關係，使我們能夠更好地滿足所有客户不斷變化的需求和全方位的實踐模式，包括在牙科市場份額不斷增加的牙科支持組織(DSO)。

雖然Patterson Dental從許多供應商處採購，我們銷售的大多數類別的產品通常都有多個供應來源，但與主要供應商的業務集中度相當高。在2020財年和2019年，Patterson Dental排名前十的供貨商分別約佔總銷售成本的63%和48%。在2020財年和2019年，其最大的供應商分別佔總銷售成本的22%和19%。

動物保健部分-產品、服務和供應來源

Patterson Animal Health是美國、加拿大和英國領先的動物保健品分銷商。在高度分散的動物保健品供應市場，我們向50,000多家客户銷售來自2,000多家制造商的100,000多個SKU。我們經銷的產品包括藥品、疫苗、寄生蟲劑、診斷、處方和非處方飲食、營養品、消耗品、設備和軟件。我們通過我們的Aspen、First Companion和Patterson獸醫品牌向獸醫、生產商和零售商提供自有品牌的產品組合。我們還為客户提供一系列增值服務。在我們的同伴動物供應市場中，我們的主要客户是同伴寵物和馬匹獸醫、獸醫診所、公共和私人機構以及庇護所。在我們的生產動物供應市場，我們的主要客户是大型動物獸醫、生產動物經營者和動物保健品零售商。2020財年淨銷售額和運營虧損分別為33億美元和5.95億美元。

下表列出了向我們的動物保健部門客户提供的主要產品和服務類別佔總銷售額的百分比：


	財政年度結束
	2020年4月25日		2019年4月27日		2018年4月28日
消耗品	97	%	97	%	97	%
設備和軟件	2		2		2
增值服務和其他	1		1		1
	100	%	100	%	100	%

帕特森動物健康公司從全球2000多家供應商獲得產品。雖然Patterson Animal Health從許多供應商那裏採購，而且大多數類別的產品通常都有不止一個供應來源，但與主要供應商的業務集中度相當高。在2020財年和2019年，Patterson Animal Health的前十大製造商分別佔總銷售成本的70%和65%，最大的單一供應商約佔總銷售成本的20%。

銷售、市場營銷和分銷

在2020財年，我們向超過150,000名客户銷售了產品或服務，這些客户在一年內進行了一次或多次購買。我們的客户包括牙醫、實驗室、機構、其他保健專業人員、獸醫、其他動物保健專業人員、生產動物經營者和動物保健品零售商。在2020財年，沒有單個客户的銷售額超過10%，我們不依賴任何單個客户或地理客户羣。

我們在美國和加拿大都設有辦事處，這樣我們就可以在市場上佔有一席之地，並在客户附近制定決策。Patterson Animal Health在英國也有一箇中心辦事處，我們的辦事處或銷售分支機構配備了完善的能力，包括銷售、客户服務和技術服務人員，以及一名在客户相關交易和問題方面擁有決策權的當地經理。

我們增值方式的一個主要組成部分是我們的銷售隊伍。由於我們服務的市場高度分散，我們認為需要一支龐大的銷售隊伍來接觸潛在客户並提供全面的服務。銷售代表提供整個行業的信息鏈接，協助從業者選擇和購買產品，並幫助客户有效地管理其供應庫存。由於購買集團和公司客户的存在，以及在英國以電子方式下的大量訂單，我們在英國對大型專業銷售隊伍的需求減少了。

在美國和加拿大，呼叫中心的客户服務代表與我們的銷售代表協同工作，為個人客户提供雙重覆蓋方式。除了處理訂單外，客户服務代表還負責協助客户訂購，通知客户每月促銷活動，並回應一般詢問。在英國，我們的客户服務團隊主要負責處理客户查詢和解決問題。

為了幫助我們的客户做出購買決定，我們提供多接觸點的購物體驗。從紙質到數字，這種無縫體驗囊括了產品和服務信息。Patterson在線和印刷展示我們廣泛的商品和設備產品，包括數字成像和計算機輔助設計和計算機輔助製造(“CAD/CAM”)技術、手持和類似儀器、雜貨、辦公設計、電子服務、維修和支持協助以及金融服務。我們還通過我們的月刊宣傳精選的產品和服務，洞察力，在美國和加拿大，還有我們的季刊，魔方我們使用的其他直接營銷工具包括客户忠誠度計劃、社交媒體和參加貿易展。

我們相信，高質量的供應品和設備的快速交付是客户滿意的關鍵。我們從位於美國和加拿大的戰略位置的履約中心發運消耗品。在英國，訂單在一個集中的履行中心接受，然後在全國範圍內運往我們位於全國各地的一個倉庫，在那裏預先包裝的訂單按路線分類，交付給客户。消耗品的訂單可以通過我們的銷售代表、客户服務代表或一週七天、每天24小時以電子方式下達。快速準確的訂單履行是我們增值方式的另一個主要組成部分。

為了確保我們廣泛的產品線的可用性，以便及時交付給客户，我們必須在我們的履行中心保持足夠的庫存。耗材、標準設備集中採購，採購部採用實時永續盤點系統管理庫存水平。我們的庫存主要是消耗品和藥品。

地理信息

有關我們部門按地理區域劃分的收入和長期資產的信息，請參閲合併財務報表附註13。

停產運營

2015年8月，我們將帕特森醫療控股公司(Patterson Medical Holdings，Inc.)以7.17億美元的價格出售給麥迪遜。帕特森醫療控股公司是我們的全資子公司，負責我們的醫療康復和輔助產品供應業務，名為Patterson Medical

迪爾伯恩合夥公司。在出售後的一段有限的時間內，根據一項過渡服務協議，帕特森繼續向麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司擁有的帕特森醫療公司提供某些過渡服務。

季節性和其他影響我們業務和季度業績的因素

我們的生意一般不是季節性的；但是，有一些產品通常在冬季或夏季銷售得更頻繁。在任何一個給定的月份，異常的天氣模式(例如，異常炎熱或異常寒冷的天氣)都會對這些產品的銷售量產生積極或消極的影響。此外，我們還經歷了季度收益的波動。因此，我們可能無法達到或超過證券分析師和投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。季度業績可能會受到各種因素的重大不利影響，包括：

•銷售和營銷支出的時間和金額；

•供應商提供的價格變動時間；

•供應商推出新產品和服務的時間安排；

•供應商合同或返點計劃的變更或可用性；

•供應商在實現一定增長目標的基礎上獲得回扣；

•改變供應商向市場介紹或交付產品的方式；

•開發新應用程序和服務的成本；

•我們能夠正確識別客户的需求和偏好，並預測未來的需求和偏好；

•有關數據安全的潛在重大破壞或我們的信息技術系統中斷的不確定性；

•監管行為，或一般的政府監管；

•銷售代表流失；

•與收購和/或整合技術或業務相關的成本；

•與我們的自我保險計劃相關的費用；

•項目1A中討論的一般市場和經濟狀況：風險因素，包括流行病和內亂，以及供應和分銷行業及相關行業特有的風險因素；

•我們在建立或維持業務關係方面的成功；

•製造商在產品開發和製造方面的困難；

•產品需求和可獲得性，或者製造商的產品召回；

•在使用我們銷售的產品造成傷害的情況下，面臨產品責任和其他索賠的風險；

•與我們的第三方託運人的運輸成本增加或服務問題；

•外幣幣值波動；

•商譽減值；

•利率的變化；

•重組成本；

•通過或廢除立法；

•會計原則的改變；以及

•訴訟或監管判決、罰款、沒收、處罰、衡平補救、費用或和解。

政府管制

運營、安全和許可標準

我們的牙科和動物健康供應業務涉及藥品和醫療器械的分銷，在這方面，我們受適用於藥品和醫療器械分銷的各種地方、州、聯邦和外國政府法律和法規的約束。適用於我們的美國聯邦法律包括“受控物質法”、經修訂的“聯邦食品、藥物和化粧品法”(“FDC法”)和“公共衞生服務法”第361條。我們也受到類似的外國法規的約束。

FDC法案和類似的外國法律一般規範州際商業運輸的藥品和醫療器械的引入、製造、廣告、標籤、包裝、儲存、處理、報告、營銷和分銷以及記錄保存，各州也可以類似地在州內監管此類活動。公共衞生服務法第361條授權防止傳染病的引入、傳播或傳播，是美國食品和藥物管理局(FDA)對人體細胞、組織以及細胞和組織產品(也稱為“HCT/P產品”)進行監管的法律基礎。

2013年的聯邦藥品質量和安全法帶來了藥品供應鏈要求方面的重大變化。這項措施的標題II，稱為“藥品供應鏈安全法案”(“DSCSA”)，將在10年內逐步實施，旨在建立一個全國性的電子、可互操作的系統，以識別和跟蹤某些處方藥在美國分銷時的情況。該法律適用於處方藥製造商、批發商、重新包裝商和分銷商(如藥店)的跟蹤和跟蹤要求於2015年1月生效。DSCSA產品跟蹤要求取代了以前FDA的藥物譜系要求，並先發制人，阻止了某些與DSCSA要求不一致、比DSCSA要求更嚴格或除了DSCSA要求之外的州要求。

DSCSA還為處方藥批發商和第三方物流提供商(“3PL”)的許可和運營建立了某些要求，幷包括在各州不向此類實體發放許可證的情況下最終創建國家批發商和第三方物流許可證。DSCSA要求批發商和第三方物流公司按照有關處方藥記錄保存、儲存和處理的某些標準進行藥品分銷。DSCSA要求批發商和第三方物流向FDA提交年度報告，其中包括批發商或第三方物流獲得許可的每個州的信息、每個設施的名稱和地址以及聯繫信息。根據FDA的指導方針，各州不得強加任何與聯邦法律在這一領域建立的標準不一致、不那麼嚴格、與之直接相關或涵蓋的許可要求。目前關於批發商的州許可要求將繼續有效，直到FDA按照DSCSA的指示發佈新的規定。

2007年的食品和藥物管理局修正案法案和2012年的食品和藥物管理局安全和創新法案修訂了FDC法案，要求FDA頒佈法規，實施獨特的設備識別(UDI)系統。UDI規則在七年內分階段實施UDI法規，通常從最高風險的設備(即III類醫療設備)開始，到最低風險的設備結束。UDI規例要求“標籤員”在醫療器械的標籤和包裝上包括唯一的設備標識符(“UDI”)，其內容和格式由FDA規定，並根據FDA認可的發證機構操作的系統發放，並直接在某些設備上標記UDI。UDI法規還要求貼標商向FDA提交有關UDI標籤的設備的某些信息，其中大部分信息在FDA的數據庫-全球唯一設備識別數據庫中公開可用。受監管的貼標機包括設備製造商、重新打包商、再加工者和重新貼標機等導致設備標籤被粘貼或修改的實體，目的是在不更換或修改標籤的情況下將設備用於商業分發，幷包括我們的某些業務。

根據“受控物質法”，作為受控物質的分銷商，我們必須每年從美國禁毒署(“DEA”)獲得並更新我們設施的註冊，以允許我們處理受控物質。根據“受控物質法”及其實施條例，我們還必須遵守與這類藥物的儲存、銷售、營銷、處理和分銷有關的其他法律和法規要求，這些要求在最近加強了執法活動。我們要接受緝毒局的檢查。全球各級政府也在加大力度規範藥品分銷體系，以防止假冒、摻假或假冒品牌的藥品進入分銷體系。

根據業務類型和產品分銷、製造或銷售地點的不同，我們的某些業務還必須向DEA、FDA、美國衞生與公眾服務部、各州藥房委員會、州衞生部和/或類似的州機構以及類似的外國機構和某些認證機構註冊許可證和/或許可證，並遵守其運營和安全標準。這些業務包括經銷、製造和/或重新包裝處方藥和/或醫療器械和/或HCT/P產品，或擁有藥房業務，或安裝、維護或維修設備。此外，“國家器官移植法”第301條和一些類似的州法律對以有價值的代價轉讓某些人體組織(例如人骨產品)施加民事和/或刑事處罰，同時一般允許支付採購、加工、儲存和分發該組織所產生的合理費用。我們也受到外國政府對這類產品的監管。DEA、FDA和州監管機構擁有廣泛的檢查和執法權力，包括有權暫停或限制我們的履約中心的產品分銷，扣押或命令召回產品，並對違反這些法律法規的行為實施重大的刑事、民事和行政制裁。外國法規使我們受制於類似的外國執法權力。此外，為了遵守法律要求，我們已經並可能在未來要求我們對所銷售的產品進行自願召回，這可能會導致經濟損失和潛在的聲譽損害。我們的客户還受到聯邦、州、地方和外國政府的嚴格監管。

我們的某些業務受到各種額外的聯邦、州、當地和外國法律法規的約束，包括關於危險或潛在危險物質的銷售、運輸、儲存、搬運和處置以及安全工作條件方面的法律和法規。

我們的某些企業還與政府機構保持合同，並受到特定於政府承包商的某些監管要求的約束。

在2019年第一季度，美國弗吉尼亞州西區檢察官辦公室(USAO-WDVA)通知我們，我們的子公司動物健康國際公司(Animal Health International，Inc.)已被指定為刑事調查目標。這項調查最初涉及國際動物健康組織違反聯邦法律，向弗吉尼亞州和田納西州未獲許可接收處方動物保健品的某些人和/或地點銷售處方藥動物保健品。在被USAO-WDVA聯繫後，帕特森聘請了外部法律顧問，並開始了內部調查。從那時起，我們提供了響應大陪審團傳票和自願提交的文件。2018年12月，作為我們內部調查的結果，我們自願建議USAO-WDVA，動物健康國際公司向弗吉尼亞州和田納西州的最終用户客户發運的一些處方藥動物保健品是從倉庫而不是藥房發貨的。此後，作為我們內部調查的一部分，我們對動物健康國際在美國所有50個州的分銷和許可做法進行了全面審查。那次審查發現了其他州的合規問題，我們於2019年4月自願向USAO-WDVA披露了這些問題。我們的董事會成立了一個特別調查委員會來監督和進行調查，在全公司範圍內審查我們的許可、配藥、分銷和相關的銷售做法，並向董事會和美國食品藥品監督管理局(USAO-WDVA)報告調查結果。作為內部調查的結果，我們在全公司範圍內修改了我們的許可、配藥、分銷和相關銷售流程。我們與USAO-WDVA達成了一項協議，解決了聯邦政府對動物健康國際和其他不合規的許可、配藥, 在調查期間披露的分銷和相關銷售流程。根據協議條款，動物健康國際在2020財年第四季度支付了總計5280萬美元的刑事罰款和沒收，動物健康國際承認了與其未能遵守與處方藥動物保健品銷售相關的聯邦法律有關的聯邦食品、藥物和化粧品法案下的嚴格責任輕罪。此外，國際動物健康公司和帕特森公司就調查期間披露的其他不合規的許可、配藥、分銷和相關銷售流程簽訂了不起訴協議，並承諾從簽署不起訴協議之日起到未來三個完整財年期間，進行額外的合規計劃增強，並提供合規認證。量刑聽證會於2020年5月4日舉行，法院進入了國際動物健康組織為期一年的試用期。我們在截至2019年10月26日的三個月和六個月的公司部門記錄了5830萬美元的準備金，以計入當時預期的此事和解以及某些相關成本和支出。這件事可能會繼續轉移管理層的注意力，使我們名譽受損。我們還可能受到其他罰款或處罰、公平補救措施(包括但不限於暫停、吊銷或不續簽許可證)和訴訟。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

反托拉斯

美國聯邦政府、美國大多數州和許多外國都有反壟斷法，禁止某些類型的被認為是反競爭的行為。違反反壟斷法可能會導致各種制裁，包括刑事和民事處罰。私人原告也可以在美國對我們提起民事訴訟，指控我們違反了反壟斷行為，包括要求三倍損害賠償。有關更多信息，請參閲“第3項.法律訴訟”。

醫療欺詐

我們的某些業務受到聯邦和州(以及類似的外國)醫療欺詐和濫用、轉介和報銷法律法規的約束。其中一些法律被稱為“虛假報銷法”，禁止向聯邦、州和其他醫療保健付款人和計劃提交或導致提交虛假或欺詐性的報銷申請。其他法律，稱為“反回扣法”，禁止索取、提供、接受或支付報酬，以誘導轉診患者，或訂購、購買、租賃或安排或推薦訂購、購買或租賃由聯邦、州和其他醫療保健支付者和計劃支付的物品或服務。欺詐和濫用法律法規在過去幾年中受到了不同的解釋，以及加強了執法活動，而重大執法活動是“關係人”的結果，他們通過備案充當舉報人。

根據聯邦和州虛假索賠法律，以美國(如果適用，還包括特定的州)的名義提出的投訴。根據聯邦虛假索賠法案，關係人可以獲得高達總追償金額的30%。此外，違反聯邦虛假索賠法案可能導致三倍的損害賠償。大多數州都通過了類似的州虛假索賠法律，這些州法律有自己的處罰，可能是聯邦虛假索賠法案處罰之外的處罰。經2010年3月頒佈的“醫療保健和教育和解法案”(“醫療改革法”)修訂的美國患者保護和平價醫療法案大大加強了聯邦虛假索賠法和聯邦反回扣法條款，這可能導致舉報人或舉報人訴訟的增加，其中明確表示，違反聯邦反回扣法可以成為聯邦虛假索賠法責任的基礎。

不遵守欺詐和濫用法律法規可能會導致重大的民事和刑事處罰和成本，包括吊銷執照以及參與聯邦和州醫療保健計劃的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，檢察、監管或司法當局可能會解釋或應用這些措施，可能要求我們在運營中做出改變或招致鉅額辯護和和解費用。即使監管當局或私人關係人的挑戰不成功，也可能導致聲譽損害和招致鉅額費用。此外，這些法律中的許多都是模糊或不確定的，沒有得到法院的解釋，而且經常受到檢察和監管部門的修改和不同的解釋，增加了不遵守的風險。

醫療改革

“醫療改革法”加強了聯邦政府對私人醫療保險計劃的監督，並納入了一系列條款，旨在總體上減少醫療保險支出和醫療成本，減少欺詐和濫用，並提供獲得更大醫療覆蓋範圍的機會。“醫療改革法”的地位仍然不確定，影響了我們的計劃能力。

一項醫療改革法條款，通常稱為“醫生支付陽光法案”或“公開支付計劃”，就向某些從業者(包括醫生、牙醫和教學醫院)支付或以其他方式轉移價值，以及就醫生在報告實體中持有的某些所有權權益，對藥品和器械製造商和分銷商以及團購組織提出了報告和披露要求，其中規定了藥品和器械製造商和分銷商向某些從業者(包括醫生、牙醫和教學醫院)支付或以其他方式轉移價值的報告和披露要求。醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)在一個公開的網站上公佈這些報告中的信息，包括轉賬金額和醫生、牙醫和教學醫院的身份。修正案擴大了法律範圍，還要求從2022年1月1日起報告向醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、註冊註冊麻醉師和註冊助產士支付或進行其他價值轉移的情況，這一新要求將對從2021年開始收集的數據生效。

根據醫生支付陽光法案，我們被要求收集和報告有關我們與醫生、牙醫和教學醫院之間某些財務關係的詳細信息。醫生支付陽光法案搶先於類似的州報告法律，儘管我們或我們的子公司也可能被要求根據某些州透明度法律進行報告，這些法律解決了醫生支付陽光法案未涵蓋的情況，並且其中一些州法律以及聯邦法律可能是模稜兩可的。我們還受到外國法規的約束，這些法規要求供應商和客户之間的某些互動是透明的。我們遵守這些規則會給我們帶來額外的費用。

此外，最近加強了對藥品定價的審查，國會、總統和各州同時努力控制或降低藥品成本，包括在聯邦一級提出了幾項相關的法案。這類法例如獲通過，可能會對我們的業務造成額外成本。

受監管的軟件；電子健康記錄

FDA在解決旨在用於醫療保健環境的計算機軟件和數字健康產品的監管方面變得越來越積極，並已經制定並繼續制定關於監管臨牀決策支持工具和其他類型的軟件作為醫療設備的政策。我們的某些業務涉及支持醫生和牙科執業管理的軟件和相關產品的開發和銷售，FDA或外國政府當局可能會確定我們的一個或多個產品是醫療設備，這可能會使我們或我們的一個或多個業務受到與這些產品相關的大量額外要求。

此外，我們的某些執業管理產品包括存儲和處理個人健康、臨牀、財務和其他敏感信息的電子信息技術系統。這些信息技術系統可能容易受到故障、非法入侵、數據泄露和惡意攻擊，這可能需要我們花費大量資源來消除這些問題和解決相關的安全問題，並可能涉及私人當事人和/或政府機構對我們的索賠。例如，我們直接或間接地受到眾多保護此類信息隱私和安全的聯邦、州、地方和外國法律和法規的直接或間接約束，例如修訂後的聯邦1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”的隱私和安全條款，以及實施條例(“HIPAA”)。除其他事項外，HIPAA要求實施各種記錄保存、操作、通知和其他做法，以保護該信息，將其使用限制在允許的目的，並在發生隱私和安全違規事件時通知個人。不遵守這些法律法規可能會導致重大處罰和其他責任。

其他健康信息標準，如HIPAA下的條例，建立了關於電子健康數據傳輸的標準，併為特定的電子交易設定了交易代碼規則，例如涉及向第三方付款人提交索賠的交易。我們的某些電子實習管理產品必須滿足這些要求。如果不遵守電子健康數據傳輸標準，我們可能會面臨違約索賠、鉅額罰款、罰款和其他責任和費用、補救費用以及對我們聲譽的損害。

此外，歐洲議會和歐盟理事會通過了一項新的泛歐洲一般數據保護條例(“GDPR”)，從2018年5月起生效，該條例增加了歐洲個人的隱私權，包括作為我們客户、供應商和員工的個人。GDPR擴大了數據管制員和數據處理員的責任範圍，一般對向位於歐洲的個人(“數據主體”)或監控其行為(包括總部設在歐洲以外的公司)提供商品或服務的公司施加更高的要求和潛在的處罰。不遵守規定可能導致高達2000萬歐元的罰款，或全球公司收入的4%。個別成員國可能會對某些事項(如員工個人數據)施加額外的要求和處罰。就其保護的個人數據而言，GDPR除其他要求外，還要求公司承擔責任、獲得數據當事人的同意或其他可接受的法律基礎來處理個人數據、72小時內發出違規通知、數據完整性和安全性，以及關於個人數據的存儲、使用或其他處理的公平和透明。GDPR還向數據當事人提供了與個人數據的修改、刪除和傳輸有關的權利。

在美國，加州消費者隱私法(“CCPA”)增加了隱私保護為加州居民提供了保護，並於2018年6月簽署成為法律，於2020年1月1日生效。CCPA通常要求像我們這樣的公司制定額外的關於收集、使用和披露加州居民某些個人信息的保護。加州總檢察長於2019年10月發佈了擬議的CCPA法規，並被要求在2020年7月1日或之前通過最終法規。除了規定由加州總檢察長執行外，CCPA還規定了一項私人訴權。違反CCPA的單位可能會受到民事處罰。其他州以及聯邦政府也越來越多地考慮採用類似的擴張性個人隱私法，並對不遵守行為進行重大的民事處罰。雖然我們相信我們基本上遵守了雖然我們已經制定了符合GDPR和CCPA要求的計劃和控制措施，但我們遵守這些措施可能會給我們帶來額外的成本，我們無法預測對這些要求的解釋，或者我們針對新要求或對要求的解釋而改變的做法，是否會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們還銷售醫療保健提供者用來存儲和管理患者醫療或牙科記錄的產品和服務。這些客户和我們受到法律、法規和行業標準的約束，如HIPAA和支付卡行業數據安全標準，這些標準要求保護這些記錄的隱私和安全，我們的產品也可能被用作這些客户綜合數據安全計劃的一部分，包括與他們努力遵守適用的隱私和安全法律有關的內容。我們的產品或服務存在感知或實際的安全漏洞，或我們或使用我們的產品或服務的客户感知或實際未能遵守適用的法律或合同數據隱私或安全要求，這不僅可能給我們造成重大聲譽損害，還可能導致我們的客户和/或政府機構向我們提出索賠，並涉及鉅額罰款、罰款和其他債務以及補救費用和費用。

電子商務

電子商務解決方案已經成為傳統醫療保健供應和分銷關係中不可或缺的一部分。我們的分銷業務的特點是技術發展迅速，競爭激烈。電子商貿的不斷進步，要求我們以符合成本效益的方式，適應日新月異的科技，加強現有服務，並及時開發和推出各種新服務，以滿足消費者和客户不斷變化的需求，特別是對競爭激烈的產品的需求。

通過我們專有的、以技術為基礎的產品套件，我們為客户提供各種具有競爭力的替代方案。我們相信，我們可靠的服務傳統、我們的知名度和建立在堅實客户關係基礎上的龐大客户基礎，使我們能夠很好地參與分銷業務的這一重要方面。我們繼續探索改善和擴大我們的互聯網存在和能力的方法和方法，包括我們的在線商務產品和我們對各種社交媒體渠道的使用。

國際交易

此外，美國和外國的進出口法律法規要求我們遵守有關產品進出口的某些標準。我們還必須遵守與我們的海外業務有關的某些法律法規，包括“反海外腐敗法”和其他反賄賂法律，以及與我們內部賬簿和記錄的準確性有關的其他法律，以及與美國實施的要求類似的其他類型的外國要求。

不能保證影響我們業務或客户實踐的法規不會對我們的業務產生實質性的不利影響。由於政治、經濟和監管的影響，美國的醫療保健分銷行業受到嚴格的審查，並受到根本性變化的影響。我們不能預測將來會採納甚麼改革建議，何時會採納，或會對我們造成甚麼影響。

見“第1A項。風險因素“，討論可能影響我們的運營結果和財務狀況的額外負擔、風險和監管發展。

所有權

我們擁有與“Patterson®”名稱和徽標相關的商標，以及某些其他商標。我們在美國的商標註冊期限為10年，可能會續簽額外的10年期限。我們打算在可行的最大程度上保護我們的商標。

僱員

截至2020年4月25日，我們約有7800名全職員工。我們過去沒有經歷過人才短缺的情況，相信未來能夠吸引到這樣的員工。“我們相信我們與員工的關係是良好的。

可用的信息

我們通過我們的網站免費提供，www.pattersoncompanies.com在這些材料以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(SEC)後，我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、Form 3、4和5中的證券實益所有權聲明，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)節和第16節提交或提交的這些報告和聲明的修訂，應在合理可行的情況下儘快提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)，並在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)後，儘快在合理可行的範圍內提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些材料可以通過訪問我們網站的投資者關係部分來訪問。

此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為www.sec.gov，在那裏可以查看上述信息。

有關我們公司治理的信息，包括我們的商業行為原則和道德準則，以及關於高管、董事會和董事會委員會以及董事和高管在帕特森證券的交易的信息，可以在我們的網站上或通過我們的網站獲得。www.pattersoncompanies.com在投資者關係部分。

網站上維護的信息不包括在本Form 10-K年度報告中。

有關我們高管的信息

下面列出的是Patterson高管的姓名、年齡和職位，他們每年選舉一次，由我們的董事會酌情決定，截至2020年6月16日。

馬克·沃切克(Mark S.Walchirk)

帕特森公司董事兼總裁兼首席執行官

唐納德·J·祖貝

首席財務官-Patterson Companies，Inc.

凱文·M·波爾曼

帕特森動物健康總裁

埃裏克·雪莉

總裁-帕特森牙科

萊斯·B·科爾什

副總裁、總法律顧問兼祕書長-Patterson Companies，Inc.

安德烈·弗羅寧

首席人力資源官-Patterson Companies，Inc.

行政人員的背景

馬克·沃切克(Mark S.Walchirk)2017年11月成為我們的總裁兼首席執行官。Walchirk先生曾在2012年10月至2017年10月擔任McKesson Corporation的美國製藥總裁，負責McKesson在美國的藥品銷售、分銷和客户服務業務。Walchirk先生於2001年4月加入McKesson，並擔任過多個領導職務，包括McKesson特殊護理解決方案公司總裁和McKesson美國製藥公司首席運營官。在加入McKesson之前，他在Baxter Healthcare、Alciance Healthcare和Encompass Group從事了13年的內外科分銷和製造工作，在銷售、營銷、運營和業務開發方面擔任過各種領導職務。Walchirk先生為我們的董事會帶來了戰略和領導經驗，包括醫療服務和分銷經驗。

唐納德·J·祖貝2018年6月成為我們的首席財務官。祖貝先生最近擔任的職務是全球醫療設備製造商聖裘德醫療公司的副總裁兼首席財務官。從2012年8月到2017年1月雅培實驗室收購聖裘德醫療公司。在聖裘德醫療公司，Zurbay先生負責所有會計、財務和業務開發活動。他於2003年加入聖裘德醫療公司，擔任過多個領導職位，包括財務總監、副總裁兼公司總監。在加入聖裘德醫療公司之前，奧祖爾貝先生在普華永道會計師事務所工作了五年，擔任保險和商業諮詢服務高級經理。在加入普華永道之前，他是Valspar公司的會計總經理。杜祖貝先生於1989年在德勤會計師事務所開始了他的職業生涯，當時他是一名審計師。在上市公司董事會服務方面，祖爾貝先生曾擔任埃維德羅公司的董事。從2019年2月首次公開募股到2019年11月出售，他一直擔任絲綢之路醫療公司的董事。自2019年4月首次公開募股(IPO)以來。

凱文·M·波爾曼2017年7月成為帕特森動物健康公司總裁。波爾曼於2001年8月加入動物健康國際公司(Animal Health International，Inc.)，該公司於2015年被帕特森收購，之前是該公司負責銷售和營銷的副總裁。在擔任該職務之前，波爾曼先生是公司銷售和市場部總裁。從2001年開始，Pohlman先生擔任過各種領導職務，包括經銷商銷售副總裁，並監督市場部，直至2011年6月。波爾曼的職業生涯始於波爾曼兄弟供應公司(Pohlman Bros Supply)，該公司是俄亥俄州一家家族所有的乳品設備、動物保健用品和食品計劃用品的經銷商和分銷商。

埃裏克·雪莉2019年1月成為帕特森牙科公司總裁。他最近在Midmark擔任首席商務官，該公司是一家領先的醫療、牙科和獸醫設備、技術和服務提供商。在擔任這一職務期間，雪莉先生負責推動公司牙科、醫療和動物保健部門的收入、營銷和運營效率。雪莉在2004年至2019年受僱於Midmark。在加入Midmark之前，雪利先生曾在Dentsply Preventive Care、Dentsply International和其他幾家牙科製造商擔任領導職務。

萊斯·B·科爾什2015年7月成為副總裁、總法律顧問兼帕特森祕書。科爾什自2014年6月起擔任帕特森的副總法律顧問。在加入帕特森之前，科爾什先生曾擔任速匯金國際公司副總裁兼副總法律顧問。由二零零四年五月至二零一四年五月，以及

1999年6月至2004年5月擔任格雷工廠穆蒂律師事務所(Gray Plant Mooty，P.A.)負責人。自2016年6月以來，他一直擔任帕特森基金會(Patterson Foundation)董事。

安德烈·弗羅寧2018年5月成為我們的首席人力資源官。*Frohning女士從Snyder‘s-Lance加盟Patterson，於2016年3月至2018年3月在那裏擔任高級副總裁兼首席人力資源官，負責領導公司人力資源的方方面面。在她任職於Snyder‘s-Lance之前，她於2013年11月至2016年2月擔任Crane Co.的人力資源副總裁。弗羅寧還在哈貝爾公司(Hubbell Inc.)、通用電氣消費者金融公司(General Electric Consumer Finance)和百事可樂瓶裝集團(Pepsi Botting Group)擔任過其他人力資源管理職位。

第1A項危險因素

下列風險可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和/或我們普通股的交易價格產生重大不利影響。雖然不可能預測或識別所有此類風險和不確定性，但它們可能包括但不限於以下討論的因素。我們的業務運營還可能受到其他因素的影響，這些因素目前我們還不知道，或者我們目前認為這些因素對我們的運營並不重要。您不應將此列表視為所有風險和不確定性的完整陳述。這些因素出現的順序不應被解釋為表明它們的相對重要性或優先級。

牙科和動物保健供應市場競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

我們的競爭對手包括全國性、地區性和地方性的全方位服務分銷商、郵購分銷商和基於互聯網的企業。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，或者通過不同的銷售和分銷模式運營，從而使他們能夠更成功地競爭。例如，我們的許多供應商都是製造商，他們中的一些人通過直接向客户銷售來與我們競爭。基於互聯網的企業也直接向消費者銷售，並可能以更低的成本提供相同的產品。

我們的大部分產品都有多種來源，我們的客户往往與幾個可以履行訂單的不同分銷商有關係。如果我們的任何競爭對手在任何關鍵競爭因素方面取得更大的成功，例如技術進步或能夠以更高毛利率運營的較新的低成本商業模式，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。來自任何牙科或動物保健品供應商的日益激烈的競爭可能會對我們的財務業績產生不利影響。額外的競爭壓力可能來自以下因素：需求增長有限或大量額外的競爭性產品或服務被引入特定市場、新競爭對手的出現、產品供應不足、競爭對手降價以及競爭對手利用其規模經濟的能力。製造商還可以加大力度直接向最終用户銷售，從而消除或減少分銷商的作用。這些供應商可以比我們以更低的價格銷售他們的產品，並保持更高的毛利率。此外，我們實現市場增長的能力受到動物保健品組合的挑戰，該產品組合側重於價值鏈中低增長、低利潤率的部分。例如，我們目前的產品組合可能會阻礙我們進入程序增長強勁的專業領域的能力。

行業整合也已經並可能繼續對我們的利潤率和產品可用性產生不利影響。製造商和分銷商之間的整合越來越多，這可能會導致該行業變得更具競爭力，因為競爭對手實現了更大的規模經濟，或者具有較低成本商業模式的競爭對手能夠以更低的價格和產品毛利運營。此外，近年來，購買我們產品和服務的行業也出現了整合的趨勢，包括將牙科診所整合到更大的診所和牙科服務組織，整合獸醫診所和生產商，以及形成旨在利用批量折扣的團購組織、供應商網絡和購買集團。我們還面臨着來自品牌製藥商的定價壓力。這些競爭壓力可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們可能無法預測並有效應對競爭變化，而我們未能有效競爭可能會限制和/或減少我們的收入、盈利能力和現金流。

新冠肺炎疫情和應對措施對我們的經營成果和財務狀況產生了不利影響，疫情的全面影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測。

與新冠肺炎大流行相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，大流行顯著增加了失業率和經濟不確定性。當局已經實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉企業。這些措施對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，也對我們的財務業績以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的財務業績產生了負面影響，甚至可能進一步影響我們的財務業績。

特別是，2020年3月，根據美國牙科協會(American Dental Association)、美國獸醫協會(American Veterinary Medical Association)和這些組織的州級同行的建議，各牙科和獸醫辦公室宣佈，他們只進行緊急或有限的程序，並重新安排了健康檢查和其他可選程序。此外，許多州和國家對商業運營施加限制，以保護公眾健康。截至2020年6月，這些措施在我們服務的一些地區已經取消，有時會受到社會距離和容量限制。然而，根據大流行的進展，一些州、市或縣的衞生當局可能會強制或建議未來關閉。此外，即使牙科和獸醫診所在他們所在的地區開放營業，一些消費者可能會繼續推遲選擇性就診。此外，由於失業增加和經濟不確定性，大流行還對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，所有這些都可能在第二波感染或未來事態發展時變得更加令人擔憂。

新冠肺炎疫情給我們帶來的其他實際和潛在影響包括，但不限於：

•使用我們產品的行業的運營中斷, 包括生產型動物加工。如上所述，我們經歷了牙科和獸醫辦公室關閉帶來的重大破壞和經濟影響。此外，由於大流行而導致的肉類包裝業務中斷，也計入了2020財年動物保健業務的全部商譽減損。

•牙科執業所需的個人防護裝備(PPE)供應有限。個人防護設備的供應鏈中斷和對這些產品的需求增加已經並可能繼續導致個人防護裝備的積壓訂單和製造個人防護裝備的原材料潛在短缺。PPE的價格也上漲了，為了獲得PPE轉售給我們的客户，我們不得不提前向供應商付款。我們可能無法向我們的客户供應他們所需要的PPE產品的數量。相反，在供過於求的情況下，個人防護用品的需求可能會突然減少，這取決於大流行的進程，這可能會影響我們的利潤率。

•實際或潛在的客户付款延遲、我們客户信用安排的違約；或第三方(如供應商、製造商和分銷商)因其經濟狀況而未能履行對我們公司的義務。我們經歷了客户延遲或推遲付款的情況，因為他們反過來也受到了大流行的影響。這會影響我們的現金流。不能保證我們的客户何時或是否能夠恢復大流行前的支付流程，或者我們是否能夠收取所有延期付款。

•遠程工作的風險。根據2020年3月實施的居家命令，我們的大多數公司員工突然轉向遠程工作。雖然這類命令開始取消，往往受到社會距離和容量限制，但不能保證未來不會根據大流行的進展重新實施或建議執行這些命令。遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們高效運營業務的能力。此外，我們向公司員工遠程工作安排的快速過渡可能會使我們面臨持續的網絡安全風險。

•調整業務實踐。新冠肺炎的蔓延促使我們改變了業務做法，特別是在我們的流動性狀況和近期成本結構方面(包括通過增加我們的循環信貸安排借款以增加現金，減少非關鍵資本支出，

根據CARE法案，高管、董事會和其他高級員工的薪酬削減、員工休假、可自由支配的支出推遲和工資税的推遲)。

•對我們履行信貸安排義務的能力有潛在影響。這場大流行可能會影響我們履行修訂後的信貸協議規定的義務的能力，以及其他未償債務，這可能需要我們在有限的時間內尋求契約救濟。雖然不能保證會有這樣的寬免，但如果有這樣的寬免，我們的貸款人可以作為交換，增加借貸成本、申請更嚴格的公約、限制併購活動，以及要求其他可能限制我們業務和融資活動的條款和條件。

•金融市場的混亂，這可能會影響我們的股價，我們履行信貸協議下的契約和其他未償債務的能力，或者我們以可接受的利率獲得未來債務的能力。

•人力資源。減輕新冠肺炎的影響需要我們公司投入大量的時間和資源，並且可能會推遲某些可能對我們的業務產生實質性不利影響的戰略和其他計劃，在大流行期間，我們可能會繼續這樣做。此外，由於隔離、疾病或死亡，管理層成員或員工的可用性可能會減少，這可能會對我們造成影響。

•與對新冠肺炎的迴應相關的聲譽風險。如果我們對新冠肺炎疫情沒有做出適當的反應，或者如果客户認為我們的反應不夠充分，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

•我們產品的生產或分銷中斷。在我們運營的社區爆發疫情可能會影響我們運營製造或分銷活動的能力，我們的供應商可能會經歷類似的中斷。

新冠肺炎對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情在美國、加拿大和英國的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使新冠肺炎已經平息下來，我們也可能會繼續經歷它對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，對我們的業務造成實質性的不利影響。最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播的影響提供指導，因此，新冠肺炎或類似的健康流行病或大流行的最終影響非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的牙科和動物健康業務、我們的業務或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響。

其他影響總體經濟狀況的事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的經營業績和財務狀況也可能受到美國或全球經濟普遍疲軟或經濟前景不確定的重大影響，這些因素和不確定性受到許多其他事件和不確定性的影響，其中包括：

•調整對外貿易法律政策；

•加大進出口限制力度；

•改變管理醫療保健或數據隱私的法律和政策；

•關税和制裁；

•改變管理對外貿易的法律和政策(包括但不限於“美國-墨西哥-加拿大協定”或“USMCA”和其他國際貿易協定)；

•選舉結果；

•主權債務水平；

•政治機構無法有效解決實際或認為的經濟、貨幣或預算危機或問題；

•消費者信心；

•失業率(以及未參保和參保不足人口的相應增加)；

•監管要求和税收法規的變化；

•提高利率；

•資金的可獲得性；

•燃料和能源成本增加；

•通貨膨脹對我們採購產品的能力和隨時間提高價格的能力的影響；

•税率的變化和某些税收減免的可獲得性；

•醫療費用增加；

•戰爭、恐怖主義或公眾動亂的威脅或爆發，包括但不限於我們有行動的地區的內亂；以及

•我們做生意的國家的法律和政策的變化。

政府、政府債務和/或預算危機的變化可能導致某些國家的政府支出減少和/或所得税或公司税增加，這可能會壓低整體支出。此外，經濟衰退和消費者和商業支出水平的低迷可能會導致客户減少、修改、推遲或取消購買我們的產品和服務，就像我們在新冠肺炎之後所經歷的那樣，長期的經濟不穩定可能會進一步降低他們的支付能力。此外，這些條件可能會導致我們的供應商減少他們的產量，減少他們提供的產品數量，或者改變他們對我們的銷售條款。不斷上漲的商品價格也可能增加我們的運營成本，無論是直接通過增加能源成本，還是間接通過供應商向我們收取的費用。衰退的經濟狀況也可能導致我們的產品組合發生變化，因為我們的客户優先考慮的是老牌的低利潤率產品，而不是創新的高利潤率產品，這可能會降低我們的利潤率。

信息系統安全漏洞可能會損害我們的聲譽、中斷運營、增加成本和/或減少收入。

我們收集並存儲客户的機密信息，以便他們可以購買產品或服務、使用我們的軟件或實踐管理系統、註冊促銷計劃、在我們的網站上註冊、進行數據轉換或以其他方式與我們溝通或互動。我們還在正常業務過程中獲取並保留有關供應商、員工和其他人的信息。我們可能無法保護敏感數據和/或我們信息安全的完整性。此外，遵守不斷髮展的隱私和信息安全法律和標準可能會因為增加對技術和開發新業務流程的投資而導致大量額外費用。我們可能會因未能遵守這些法律和標準、未能保護信息、未能對事件做出適當反應或濫用信息(包括將信息用於未經授權的營銷目的)而承擔責任。

我們的信貸協議包含限制性契約和額外限制，我們的其他債務工具包含交叉違約條款，這些條款限制了我們的業務和融資活動。

這場大流行可能會影響我們履行信貸協議義務和其他未償債務的能力，這可能需要我們在有限的時間內尋求契約救濟。雖然不能保證會有這樣的寬免，但如果有這樣的寬免，我們的貸款人可以作為交換，增加借貸成本、申請更嚴格的公約、限制併購活動，以及要求其他可能限制我們業務和融資活動的條款和條件。

更廣泛地説，我們現有信貸協議下的契約對我們的業務和融資活動施加了限制，但須受某些例外情況或我們貸款人的同意所限，其中包括對我們產生額外債務、設立留置權、進行合併、收購和剝離交易、支付股息和與關聯公司進行交易的能力的限制。信貸協議包含某些慣常的肯定契約，包括要求我們維持最高綜合槓桿率和最低綜合利息覆蓋率，以及慣常違約事件。我們將來可能招致的債務協議條款也可能包含類似的公約。我們遵守這些公約的能力，可能會受到非我們所能控制的事件所影響，包括經濟、金融和工業情況。違反信貸協議契約可能會導致違約事件，這可能會允許我們的貸款人終止信貸協議下的承諾，宣佈信貸協議下所有未償還的金額(如果有)以及應計利息立即到期和支付，並行使其他權利和補救措施，並通過交叉違約條款，使我們的其他貸款人有權加快其貸款速度。如果出現這種情況，我們可能無法按可接受的條件對加速的債務進行再融資，或者根本無法再為加速的債務提供融資，或者以其他方式償還加速的債務。

我們依賴於與銷售代表、服務技術人員和客户的關係。

無法吸引或留住合格的員工，特別是與我們的客户直接相關的銷售代表和服務技術人員，或者我們無法與牙科和動物保健市場的客户建立或保持關係，可能會對我們的業務產生不利影響。由於我們許多產品和服務的專業性，通常只有高素質和訓練有素的人員才有必要的技能來營銷和提供這些產品和服務。這些人與我們的客户發展關係，如果不留住這些員工，這種關係可能會受到損害。我們在聘用這些專業人士方面面對激烈的競爭，而很多業內專業人士本來可能是我們聘用的有吸引力的人選，但他們可能會受到與我們的競爭對手訂立的競業禁止協議的約束。如果我們不能聘用、培訓和留住足夠數量的合格專業人員，就會損害我們的業務。

我們可能無法實現收購動物健康國際公司的長期戰略利益。

2015年6月，我們收購了動物健康國際公司。此次收購的目標收益能否實現，在一定程度上將取決於我們是否能高效有效地整合動物健康國際公司的業務。需要協調地理上分散的組織、系統和設施，並解決商業背景、企業文化和管理理念的差異，這可能會增加整合的難度。我們和動物健康國際公司。運行眾多系統，包括涉及管理信息、採購、會計和財務、銷售、計費和法規遵從性的系統。此外，我們各自業務的整合需要投入大量的管理資源，這可能會分散管理層對日常運營的注意力。我們可能無法實現動物健康國際公司有針對性的長期戰略利益。收購。無法實現動物健康國際公司的全部或任何預期利益。收購，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們分銷能力的中斷，包括與我們的第三方託運人的服務問題，可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

天氣、自然災害、火災、恐怖主義、流行病、罷工、內亂、地緣政治事件或其他原因可能會削弱我們分銷產品和開展業務的能力。如果我們不能有效地管理這些事件，如果它們發生，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。同樣，與我們的第三方託運人的服務成本或服務問題的增加，包括罷工或其他服務中斷，可能會導致我們的運營費用上升，並對我們及時交付產品的能力產生重大不利影響。我們幾乎所有的訂單都是通過第三方送貨服務發貨的，而且經常會承擔發貨費用。我們提供當日送貨和次日送貨的能力是我們業務戰略的一個組成部分，運費的任何大幅提高或服務中斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們不能為我們的銷售人員和客户提供最新的客户關係和訂單管理工具，我們的業務發展努力可能會受到影響。

由於牙科和動物保健行業的代際趨勢和其他趨勢，我們的客户羣越來越喜歡並依賴最新技術來管理他們的業務。作為我們提供優質客户服務承諾的一部分，我們為客户提供計算機化訂單錄入、數字和專有產品(包括Patterson技術中心)的客户支持、客户忠誠度計劃報告和服務，以及訪問產品和製造商的產品信息。我們還通過互聯網向我們的銷售隊伍、經理和供應商提供實時的客户和銷售信息，使他們能夠在數字市場上競爭。如果我們不能跟上快速變化的技術和客户的期望，我們的業務發展努力可能會受到影響。

我們依賴我們的供應商，因為我們通常不生產我們銷售的產品。

供應中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果供應商不能及時高效地交付產品，無論是由於財務困難、自然災害、流行病還是其他原因，我們都可能會遭遇銷售損失。我們通常沒有與供應商簽訂長期合同，承諾他們為我們生產產品，而且我們的動物保健和牙科業務相當集中。

與幾家主要供應商合作。此外，由於我們通常不控制我們銷售的產品的實際生產，我們可能會受到基於我們無法控制的條件而導致的生產中斷造成的延誤，包括未能遵守適用的政府要求。受FDA或其他政府機構監管的產品製造商如果未能滿足這些要求，可能會導致產品召回、停止銷售或其他市場中斷。如果我們的產品供應長期中斷，將對我們的經營結果產生不利影響。

此外，我們的部分產品直接或間接來自美國以外的國家，包括中國。政治或金融不穩定、關税增加、貿易限制、貨幣匯率、勞工騷亂、流行病或其他事件可能會減緩分銷活動，影響我們無法控制的對外貿易，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們與供應商採購關係的重大變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們維持毛利的能力在一定程度上取決於我們與供應商的關係結構。這類關係會不時改變，例如由“買入/賣出”轉為代理關係，或由代理轉為“買入/賣出”關係，其中任何一項都可能對我們的收入及營運收入造成負面影響。供應商還可以選擇改變產品推向市場的方式，包括創建或擴大直銷隊伍的可能性，或以其他方式減少對第三方分銷渠道的依賴。例如，供應商可能會將我們的關係從包括物流和銷售支持在內的完整分銷提供商更改為僅物流提供商，或僅更改為銷售支持提供商，或者它可能決定完全終止與我們的業務關係。降低我們作為增值服務提供商的角色將導致產品銷售的利潤率下降，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

自有品牌產品的銷售會帶來額外的風險，包括此類銷售可能會對我們與供應商的關係產生不利影響的風險。

我們提供某些自有品牌產品，這些產品是我們獨家提供的。此類產品的銷售使我們面臨採購、營銷和銷售自有品牌產品的實體通常遇到的風險，包括但不限於潛在的產品責任風險、強制性或自願的產品召回、潛在的供應鏈和分銷鏈中斷，以及潛在的知識產權侵權風險。任何未能充分應對部分或全部這些風險的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們自有品牌產品銷售額的增加可能會對我們的供應商擁有的產品的銷售產生負面影響，從而可能對我們的某些供應商關係產生不利影響。我們有能力找到符合我們要求的合格、經濟穩定的供應商，並及時有效地獲得足夠的產品，這對於確保客户的信心不會受到影響至關重要。作為一家分銷公司，任何未能與廣泛而深入的供應商基礎發展採購關係的情況都可能對我們的財務業績產生不利影響，並侵蝕客户忠誠度。

帕特森的持續成功在很大程度上取決於人們對帕特森聲譽的正面看法。

客户選擇與帕特森做生意，員工選擇帕特森作為就業場所的原因之一是帕特森多年來建立的聲譽。為了在未來取得成功，帕特森必須繼續保持、發展和利用帕特森品牌的價值。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的認知。即使是一個單獨的事件，或個別微不足道的事件的綜合影響，都可能侵蝕信任和信心，特別是如果它們導致不利的宣傳、政府調查或訴訟，從而可能玷污帕特森的品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響，尤其是如果它們導致負面宣傳、政府調查或訴訟，則可能損害帕特森的品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

收購其他業務所固有的風險可能會抵消此類收購的預期收益，我們可能會在高效和有效地整合被收購的業務方面面臨困難。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經在正常過程中收購了業務，並可能在未來繼續收購業務，這與我們根據修訂後的信貸協議承擔的義務是一致的。這些收購

這可能涉及許多風險和挑戰，其中任何風險和挑戰都可能導致嚴重的運營效率低下，並對我們的增長和盈利能力產生不利影響，並可能不會帶來我們預期的收益和收入增長。這些風險和挑戰包括與我們的預期和收購支付的價格相比表現不佳；對我們的管理和運營資源的意外需求；整合人員、運營和系統的困難；保留合併業務的客户；承擔或有負債；與收購相關的收益費用；以及與收購相關的網絡安全風險。

當我們通過兩個戰略業務部門運營時，我們整合了這些業務部門的分銷、信息技術、人力資源、財務和其他行政職能，以滿足它們的需求，同時解決這些細分市場的不同之處。我們可能無法有效和高效地做到這一點。

我們繼續進行收購的能力將取決於我們能否成功確定合適的收購目標，這需要在評估其價值、優勢、劣勢、負債和潛在盈利能力時做出實質性判斷，並以可接受的價格獲得合適的候選人，是否受到反壟斷或其他法規的限制，以及是否遵守我們修訂後的信貸協議的條款和條件。

我們獲得的技術或開發的技術可能不能成功地保持現有客户或獲得新客户，或者技術可能無法產生預期的效果。

獲取或開發新技術產品和解決方案的過程本質上是複雜和不確定的。它需要準確預測客户不斷變化的需求和新興的技術趨勢。我們必須進行長期投資並投入大量資源，然後才能知道這些投資最終是否會導致產品或服務獲得客户的認可，併產生提供預期回報所需的收入。如果我們未能通過開發新產品、新技術和新服務來準確預測和滿足客户需求，或者如果我們未能充分保護我們的知識產權，或者如果我們的新產品沒有被廣泛接受，或者如果我們當前或未來的產品不符合適用的法規要求，我們可能會將客户流失到我們的競爭對手手中，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果技術投資沒有達到預期的結果，我們可能會註銷這些投資，我們還面臨着系統用户索賠的風險，即系統未能產生預期的結果或對客户業務的運營產生了負面影響。任何此類索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴和耗時的辯護，導致我們失去客户和相關收入，分散管理層的注意力和資源，或者要求我們支付損害賠償金。

我們面臨着各種各樣的訴訟，這些訴訟可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨各種與我們的業務相關的訴訟，包括產品責任索賠、知識產權索賠、僱傭索賠、商業糾紛、政府查詢和調查，以及我們正常業務過程中產生的其他事項，包括反壟斷訴訟和證券訴訟。由於我們的產品經銷，我們不時被列為案件的被告。此外，自有品牌產品的購買者可以直接向我們尋求追索，而不是向最終產品製造商尋求與產品相關的索賠。我們在產品分銷中面臨的另一個潛在風險是假冒或污染產品滲透到供應鏈中所造成的責任。此外，我們運輸和銷售的一些產品被認為是危險物質。對此類材料處理不當或涉及此類材料運輸的事故可能使我們承擔責任。此外，無論針對我們的索賠是否成功，圍繞這類活動的負面宣傳都可能對我們的聲譽造成不利影響。針對此類索賠進行辯護可能會轉移我們管理層的注意力，可能代價高昂，並可能要求我們支付損害賠償或和解、支付罰款或罰款，或接受可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的公平補救措施(包括但不限於吊銷或不續簽許可證)。

在2023財年之前提供合規性認證。我們還可能受到其他罰款或處罰、公平補救措施(包括但不限於暫停、吊銷或不續簽許可證)和訴訟。

對我們提出超出可用保險或保險或賠償協議不包括的索賠，或任何導致對我們造成重大負面宣傳的索賠，都可能對我們的業務和我們的聲譽產生實質性的不利影響。再者，訴訟結果在本質上是不確定的。

消費者對食用動物產品偏好的改變可能會對我們的業務產生不利影響。

食用動物產品的需求在很大程度上依賴於消費者對牛肉、乳製品、家禽和豬的需求。食品行業總體上受到消費者趨勢、需求和偏好變化的影響。食品行業內的趨勢經常變化，我們未能預測、識別或應對這些趨勢的變化，可能會導致對我們動物保健品的需求減少和降價，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，即使我們確實預測和識別了這些趨勢，我們也可能無法做出有效的反應。例如，消費者飲食的變化可能會對消費者對牛肉、乳製品、家禽和/或豬的需求產生負面影響，從而減少對我們生產的動物保健品的需求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，大流行爆發和其他因素可能導致動物加工中斷，這增加了生產者的成本，並可能改變他們未來的動物生產。新冠肺炎導致的加工廠關閉造成的豬肉短缺也可能影響了消費者的行為。

我們有時也會遇到影響毛利率的客户和產品組合的變化。客户和產品組合的變化主要來自業務收購、客户需求變化、客户收購、銷售和營銷活動以及競爭。不能保證我們未來能夠保持歷史毛利率。

對食用動物使用抗生素和促生長劑的監管限制和禁令，以及不斷變化的市場需求，可能會對我們的業務產生不利影響。

在動物產品生產中使用的添加劑(包括但不限於抗生素和生長促進劑)引起了消費者的關注和行動，包括消費者對不使用抗生素或其他旨在增加動物產量的產品生產的蛋白質和乳製品的興趣與日俱增。傳媒或消費者權益團體帶來的負面新聞、行業訴訟、可能導致失去出口市場的貿易限制或其他因素，可能會對公眾對整個行業的觀感造成負面影響，或導致消費者不願購買蛋白質或其他產品。由於擔心生長促進劑對動物福利的影響，可能會導致該類別的產品從市場上下架，從而對我們的銷售產生不利影響。此外，消費者擔心在動物飼料中使用抗生素和促生長劑可能會導致人類病原體對抗生素的抗藥性增加，這導致了監管的加強和市場需求的變化。根據FDA的指導和被稱為獸醫飼料指令的相關規定，在食用動物的水或飼料中使用共享類別的抗生素需要獲得有執照的獸醫的書面授權。關於食用動物使用抗生素的法規和市場偏好的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果公眾越來越多地認為食用使用我們分發的添加劑的動物食品對人類健康構成風險，那麼這些食品的生產可能會進一步下降，反過來，我們這些產品的銷售也可能會進一步下降。此外，對抗生素耐藥性的擔憂可能會導致額外的限制或禁令。, 擴大法規或公眾壓力，以進一步減少食用動物使用抗生素，或增加對不含抗生素的蛋白質的需求，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到牲畜市場週期性的直接和間接影響，包括惡劣或異常天氣條件的影響，這可能會減少對我們分銷的生產動物產品的需求。

惡劣或異常的天氣條件會嚴重影響我們生產動物客户的購買決定。降雨的時間和數量是農業生產中最重要的兩個因素。乾旱會影響牲畜飼料的供應和價格。面對現成飼料的減少或此類飼料成本的增加，我們的客户可能會決定減少羊羣規模，這最終會減少。

我們分銷的產品的需求，包括微量飼料配料、動物保健品、乳品衞生解決方案，以及飼料、健康、信息和生產動物管理系統的開發和實施。

在生產動物或同伴動物種羣中爆發傳染病可能會對我們的業務和我們的運營結果產生重大的不利影響。

影響動物的疾病的爆發，如口蹄疫、豬流行性腹瀉病毒、新城疫、禽流感或牛海綿狀腦病，通常被稱為“瘋牛病”，可能會導致受影響動物的廣泛毀滅，從而導致對動物保健品的需求減少。此外，這些或其他疾病的爆發或對這些疾病的擔憂可能會造成負面宣傳，可能會對消費者對肉類、乳製品和家禽產品的需求產生重大不利影響，從而影響客户對我們分銷產品的需求。它還可能損害此類產品的出口市場，並導致政府加強監管。在伴侶動物羣體中爆發疾病，可能導致對伴侶動物的需求減少，也可能對我們的業務造成不利影響。

來自動物權利組織的壓力可能會讓我們承擔額外的成本，要求我們遵守正在制定的標準，或者讓我們承擔營銷成本，以捍衞對我們現有做法的挑戰。

動物在研發和產品商業化中的利用越來越受到動物權利活動家的關注。動物權利組織和其他組織抗議基於動物的研究和開發計劃或抵制此類計劃產生的產品的活動可能會導致我們的供應鏈中斷。重大經營問題的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

供應商回扣的不利變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們從許多動物保健品供應商購買或銷售產品的條款可能會使我們有權根據某些增長目標的實現情況獲得回扣。供應商可能會減少或取消其計劃下提供的回扣，或者增加增長目標或我們必須滿足的其他條件，以賺取回扣到我們無法實現的水平。來自仿製或同等品牌產品的日益激烈的競爭可能會導致我們無法賺取以實現增長目標為條件的回扣。此外，我們無法控制的因素，如客户偏好、供應商整合或供應問題，可能會對我們實現供應商制定的增長目標的能力產生實質性影響，這可能會減少我們獲得的回扣金額。任何這些事件的發生都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們經歷了季度財務業績的波動。因此，我們可能無法達到或超過證券分析師和投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的業務受季度波動的影響。季度業績可能會受到各種因素的重大不利影響，包括：

•銷售和營銷支出的時間和金額；

•供應商提供的價格變動時間；

•供應商推出新產品和服務的時間安排；

•供應商合同或返點計劃的變更或可用性；

•供應商在實現一定增長目標的基礎上獲得回扣；

•改變供應商向市場介紹或交付產品的方式；

•開發新應用程序和服務的成本；

•我們能夠正確識別客户的需求和偏好，並預測未來的需求和偏好；

•有關數據安全的潛在重大破壞或我們的信息技術系統中斷的不確定性；

•監管行為，或一般的政府監管；

•銷售代表流失；

•與收購和/或整合技術或業務相關的成本；

•與我們的自我保險計劃相關的費用；

•如上所述的一般市場和經濟情況，包括大流行或內亂，以及供應和分銷行業及相關行業特有的情況；

•我們在建立或維持業務關係方面的成功；

•製造商在產品開發和製造方面的困難；

•產品需求和可獲得性，或者製造商的產品召回；

•在使用我們銷售的產品造成傷害的情況下，面臨產品責任和其他索賠的風險；

•與我們的第三方託運人的運輸成本增加或服務問題；

•外幣幣值波動；

•商譽減值；

•利率的變化；

•重組成本；

•通過或廢除立法；

•會計原則的改變；以及

•訴訟或監管判決、罰款、沒收、處罰、衡平補救、費用或和解。

這些或其他因素中的一個或多個的任何變化都可能導致我們的年度或季度財務業績波動。如果我們的財務結果不符合市場預期，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能波動很大。

我們普通股的市場價格可能波動很大。各種因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響，包括但不限於：

•發表盈利預估或其他研究報告，以及新聞界或投資界的猜測；

•我們行業和競爭對手的變化；

•政府、法律和法規的變化；

•我們的財務狀況、經營業績、現金流和前景；

•股票回購；

•任何一個大股東或者股東組合的激進主義；

•我們普通股的任何未來發行，可能包括現金的首次發行、股票拆分、與業務收購相關的發行、限制性股票/單位的發行，以及不時授予或行使股票期權；

•一般市場和經濟狀況，包括上述情況；以及

•上面討論的可能影響我們季度業績的其他因素。

此外，納斯達克股票市場可能會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與在納斯達克上市的公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論實際經營業績如何。在過去，在公司證券市場價格波動之後，經常會對公司提起證券集體訴訟或衍生訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

團購組織(“GPO”)、供應商網絡和購買集團的形成可能會使我們處於競爭劣勢。

GPO、提供商網絡和購買集團的形成可能會將採購決策轉移到與我們沒有歷史關係的實體或個人。這可能會威脅到我們有效競爭的能力，進而可能對我們的財務業績產生負面影響。作為一傢俱有業務服務能力的全方位服務分銷商，我們不能向您保證，我們將能夠成功地與價格導向型分銷模式競爭，這種模式更容易實現GPO、提供商網絡和購買集團通常要求的定價。

伴侶動物產品的場外銷售增加，或來自非獸醫來源的伴侶動物產品的銷售增加，可能會對我們的業務產生不利影響。

消費者正越來越多地以具有競爭力的價格從獸醫以外的來源獲得伴侶動物保健品，包括人類保健品藥店、互聯網藥店和大型零售商，消費者越來越多地為其伴侶動物保健品尋找此類替代供應來源。同伴動物主人也可以減少他們對獸醫的依賴和拜訪，因為他們更依賴於在線動物健康信息和現在提供基本獸醫服務的零售商。因為我們主要通過獸醫渠道銷售我們的配套動物處方藥產品，任何減少拜訪獸醫和依賴獸醫的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果同伴動物主人認為人類健康產品是可接受的、成本更低的替代品，他們可以用人類健康產品替代動物健康產品。

我們的國際業務受到固有風險的影響，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。

海外業務存在許多固有的風險，包括美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和英國“反賄賂法”(U.K.Briefit Act)、複雜的監管要求、人員配備和管理的複雜性、進出口成本、其他經濟因素和政治考慮，所有這些都可能會發生意想不到的變化。

我們的海外業務也使我們受到外幣波動的影響。因為我們的財務報表是以美元計價的，美元與其他貨幣之間貨幣匯率的變化將對我們的收入產生影響。貨幣匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們通常不會對海外業務的翻譯風險進行對衝。

醫療保健行業的變化和不確定性，包括繼續實施經“醫療保健和教育協調法”(“醫療保健改革法”)修訂的“美國患者保護和平價醫療法案”，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

近年來，影響美國醫療保健行業的法律和法規發生了巨大變化，我們預計，未來和即將通過的立法、規則制定和法院對“醫療改革法”提出的法律挑戰的裁決將進一步改變這一格局。外國政府當局也可能對其醫療體系進行改革。我們不能預測將來會採納甚麼改革建議，何時會採納，或會對我們造成甚麼影響。“醫療改革法”的地位仍然不確定，影響了我們的計劃能力。

最近，國會、總統和各州加強了對藥品定價的審查，同時努力控制或降低藥品成本，包括在聯邦一級提出了幾項法案。這類法例如獲通過，可能會對我們的業務造成額外成本。

根據“醫療改革法”中“醫生支付陽光法案”的規定，報告和披露義務增加了我們合規的成本。

醫生支付陽光法案“對藥品和器械製造商和分銷商(包括醫生、牙醫和教學醫院)向承保接受者(包括醫生、牙醫和教學醫院)支付或以其他方式轉移價值提出了年度報告和披露要求，並就醫生在報告實體中持有的某些所有權權益對此類製造商和分銷商和團購組織提出了年度報告和披露要求。根據醫生支付陽光法案，我們被要求收集並報告有關我們與承保收款人(如醫生、牙醫和教學醫院)之間的某些財務關係的詳細信息。我們還可能被要求根據某些州透明度法律進行報告，這些法律解決了醫生支付陽光法案沒有涵蓋的情況，其中一些州法律以及聯邦法律可能是模稜兩可的。我們還受到外國法規的約束，這些法規要求供應商和客户之間的某些互動是透明的。我們遵守這些規則會給我們帶來額外的費用。

如果不遵守現有和未來的美國和外國法律和法規要求，包括那些管理藥品和受控物質分銷的法律和法規要求，我們可能會受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受各種地方、州、聯邦和國際法律法規的約束，這些法律和法規適用於藥品和醫療器械、人體細胞、組織、細胞和基於組織的產品(也稱為HCT/P產品)以及動物飼料和補充劑的分銷。除其他事項外，這些法律和根據這些法律頒佈的條例：

•規範藥品、HCT/P產品和醫療器械的儲存和分銷、標籤、包裝、搬運、報告、記錄保存、介紹、製造和營銷；

•讓我們接受FDA和DEA的檢查；

•規範我們某些被認為是危險物質的產品的儲存、運輸和處置；

•規範藥品和管制物品的分配和儲存；

•要求我們按照適用的FDA要求為我們的藥品和設備做廣告和促銷；

•要求在FDA、DEA和各個州機構註冊；

•要求記錄和記錄涉及藥品的交易；

•要求我們設計和運行一個系統，以識別並向DEA報告可疑的受控物質訂單；

•要求我們管理已召回產品的退貨，並要求我們接受召回程序和活動的檢查；以及

•如果藥品、HCT/P產品或醫療設備導致嚴重疾病、傷害或死亡，則實施報告要求。

舉例來説，我們必須持有有效的DEA和州級註冊和許可證，符合各種安全和操作標準，並遵守“受控物質法”及其有關受控物質的儲存、銷售、營銷和處理的附帶規定。適用的聯邦、州、當地和外國法律和法規也可能要求我們滿足各種標準，其中包括許可或註冊、銷售和營銷實踐、產品完整性和對產品製造商的供應跟蹤、人員、健康或其他個人信息的隱私和安全、設備的安裝、維護和維修，以及產品的進出口。我們的業務還受到影響我們海外業務的類似和其他外國政府法律法規的要求。

如果不遵守這些規定中的任何一條，或對現有法律法規進行新的解釋，或強加任何額外的法律法規，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。一個政府機構指控我們沒有遵守這些法律和未來的法律，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果確定我們沒有遵守這些法律，我們可能會受到包括警告信、民事和刑事罰款和處罰、強制召回產品、扣押產品和禁令、同意法令以及暫停或限制產品銷售和分銷的處罰。如果我們簽訂和解協議來解決有關不遵守規定的指控，我們可能會被要求支付和解款項，或者受到民事和刑事處罰，包括罰款和吊銷執照。不遵守政府要求可能會對我們參與聯邦和州政府醫療保健計劃的能力產生不利影響，並損害我們的聲譽。

例如，正如本Form 10-K年度報告中的“訴訟”部分進一步披露的那樣，我們的子公司Animal Health International最近成為美國弗吉尼亞州西區檢察官辦公室的調查對象，導致Animal Health International承認與其未能遵守與處方藥動物保健品銷售有關的聯邦法律的嚴格責任輕罪，並被處以總計5280萬美元的刑事罰款和沒收。此外，國際動物健康公司和帕特森公司就調查期間披露的其他不合規的許可、配藥、分銷和相關銷售流程達成了一項不起訴協議，並承諾在2023財年之前實施更多的合規計劃增強措施，並提供合規認證。這件事可能會繼續轉移管理層的注意力，使我們名譽受損。我們還可能受到其他罰款或處罰、公平補救措施(包括但不限於暫停、吊銷或不續簽許可證)和訴訟。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

公眾對美國阿片類藥物濫用的擔憂，包括增加法律和監管行動，可能會對我們的業務產生負面影響。

某些政府和監管機構，以及州和地方司法管轄區，都在關注美國阿片類藥物的濫用問題。聯邦、州和地方政府和監管機構正在就阿片類藥物的分銷對藥品製造商和其他藥品批發商進行調查。

例如，正如我們在以前的定期報告中披露的那樣，在整個過程中，我們的兩家子公司被增加為私人索賠人對各種製造商、分銷商和零售藥店提起的民事訴訟的共同被告。

美國聲稱被告“違反了聯邦法律規定的監督、偵測、調查、拒絕和報告可疑的處方阿片類藥物訂單的法律職責”，標題為在Re National處方藥訴訟中，MDL No.2804，在俄亥俄州北區美國地區法院待決。子公司帕特森物流服務公司。和Patterson Veterinary Supply，Inc.於2020年1月在沒有偏見的情況下自願從這一行動中解職。我們未來可能會面臨類似的民事索賠或政府調查。

管理法律程序和迴應政府調查的成本很高，而且涉及大量轉移管理層的注意力。這樣的程序是不可預測的，可能會在很長一段時間內發展起來。懸而未決的訴訟或任何未來的訴訟或調查的不利解決可能涉及鉅額罰款，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不遵守與醫療欺詐有關的法律法規或其他法律法規，我們可能會受到懲罰或被要求對我們的業務進行重大改變，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們受到聯邦和州(以及類似的外國)醫療欺詐和濫用、轉介和報銷法律法規的約束。其中一些法律被稱為“虛假報銷法”，禁止向聯邦、州和其他醫療保健付款人和計劃提交或導致提交虛假或欺詐性的報銷申請。其他法律，稱為“反回扣法”，禁止索取、提供、接受或支付報酬，以誘導轉診患者，或訂購、購買、租賃或安排或推薦訂購、購買或租賃由聯邦、州和其他醫療保健支付者和計劃支付的物品或服務。例如，醫療欺詐措施可能會牽涉到我們與製藥商的關係、我們針對醫生和牙科診所的定價和激勵計劃，以及我們提供與賬單相關功能的診所管理產品。

不遵守欺詐和濫用法律法規可能會導致重大的民事和刑事處罰和成本，包括吊銷執照以及參與聯邦和州醫療保健計劃的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，檢察、監管或司法當局可能會解釋或應用這些措施，可能要求我們在運營中做出改變或招致鉅額辯護和和解費用。即使監管當局或私人監管者的挑戰不成功，也可能導致聲譽損害和招致鉅額費用。此外，這些法律中的許多都是模糊或不確定的，沒有得到法院的解釋，而且經常受到檢察和監管部門的修改和不同的解釋，增加了不遵守的風險。

如果我們未能遵守有關敏感個人信息保密的法律法規或電子健康記錄或傳輸中的標準，我們可能會被要求對我們的產品進行重大更改，或招致鉅額罰款、處罰或其他責任。

FDA在解決旨在用於醫療保健環境的計算機軟件和數字健康產品的監管方面變得越來越積極，並已經制定並繼續制定關於監管臨牀決策支持工具和其他類型的軟件作為醫療設備的政策。我們的某些軟件和相關產品支持實踐管理，FDA或外國政府當局可能會確定我們的一個或多個產品作為醫療設備受到監管，這可能會使我們或我們的一個或多個業務受到與這些產品相關的大量額外要求。

我們的執業管理產品包括存儲和處理個人健康、臨牀、財務和其他敏感個人信息的電子信息技術系統。這些信息技術系統可能容易受到故障、非法入侵、數據泄露和惡意攻擊，這可能需要我們花費大量資源來消除這些問題和解決相關的安全問題，並可能涉及私人當事人和/或政府機構對我們的索賠。例如，我們直接或間接受制於眾多保護此類信息隱私和安全的聯邦、州、地方和外國法律法規，如HIPAA。除其他事項外，HIPAA要求實施各種記錄保存、操作、通知和其他做法，以保護該信息，將其使用限制在允許的目的，並在發生隱私和安全違規事件時通知個人。如果不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨違約索賠、鉅額罰款、罰款和其他責任和費用、補救費用以及我們的聲譽受到損害的風險。此外，該領域不斷髮展的法律和法規可能會限制我們的客户獲取、使用或傳播患者信息的能力，或者可能要求我們招致

及時重新設計我們的產品以反映這些法律要求的重大額外成本，這些要求中的任何一項都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們還銷售醫療保健提供者用來存儲和管理患者醫療或牙科記錄的產品和服務。對於這些客户，我們必須遵守法律、法規和行業標準，如HIPAA和支付卡行業數據安全標準(HIPAA)和支付卡行業數據安全標準，這些標準要求保護這些記錄的隱私和安全，我們的產品可能被用作這些客户全面數據安全計劃的一部分，包括與他們努力遵守適用的隱私和安全法律有關。我們的產品或服務存在感知或實際的安全漏洞，或我們或使用我們的產品或服務的客户感知或實際未能遵守適用的法律或合同數據隱私或安全要求，這不僅可能給我們造成重大聲譽損害，還可能導致我們的客户和/或政府機構向我們提出索賠，並涉及鉅額罰款、罰款和其他債務以及補救費用和費用。

最後，我們還必須遵守我們運營的國家和州對個人信息的處理、存儲、使用和保護的非醫療保健特定要求，例如加州消費者隱私法(CCPA)，這是一項旨在加強加州居民隱私權和消費者保護的州法規，以及泛歐洲一般數據保護法規(GDPR)。

無論是在美國還是在國外，這些法律和法規都在繼續發展，並不斷髮生重大變化。此外，這些法律法規的適用和解釋往往存在不確定性。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會被要求對我們的產品或服務進行重大改變，或招致鉅額罰款、處罰或其他責任。例如，如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們分發的產品和服務的設計或隱私實踐進行更改，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。遵守新的或現有的法律或法規行動帶來的成本和其他負擔可能會阻止我們銷售我們分銷的產品或服務，或增加這樣做的成本，並可能影響我們分銷此類產品或服務的決定。此外，如果法院或政府機構裁定我們的任何做法不符合這些標準，可能會導致責任或負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

通常與我們的信息系統和網絡安全攻擊相關的風險可能會對我們的行動結果產生不利影響。

我們依靠業務中的信息系統(“IS”)來獲取、快速處理、分析和存儲客户、產品、供應商和員工數據，其中包括：

•通過眾多的履約中心促進數千種庫存物品的採購和配送；

•及時接收、處理和發貨訂單；

•從成千上萬的客户那裏準確地開票和收款；

•處理支付給供應商的款項；以及

•提供維護客户某些電子醫療或牙科記錄(包括受保護的人類患者健康信息)的產品和服務。

隨着我們信息系統的廣度和複雜性不斷增長，我們將越來越多地暴露在不斷髮展的信息系統(包括我們所依賴的第三方系統)的開發、集成和持續運營中所固有的風險，包括：

•數據中心、電信設施或其他關鍵基礎設施平臺中斷、損壞或故障；

•我們的關鍵應用系統或其相關硬件的安全漏洞、網絡攻擊以及其他故障或故障；以及

•系統開發和部署中的成本過高、延誤過多或其他缺陷。

我們的IS容易受到自然災害、斷電、計算機病毒、電信故障和其他問題的影響。此外，近年來信息安全風險普遍上升。不斷增加的IS安全威脅和更復雜的計算機犯罪，包括高級持續威脅，對我們的IS、客户和其他業務合作伙伴的安全以及我們的數據、客户和其他業務合作伙伴的機密性、可用性和完整性構成了潛在風險。網絡威脅正在迅速演變，並變得越來越複雜。儘管我們努力確保我們系統的完整性，但隨着網絡威脅的發展，檢測和成功防禦變得更加困難，一個或多個網絡威脅可能會破壞我們或我們的供應商為預測、檢測、避免或緩解此類威脅而採取的措施。用於獲取未經授權的訪問、引入惡意軟件、禁用或降級服務或破壞系統的某些技術可能被設計為在觸發事件之前保持休眠狀態，並且我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施，因為技術經常變化或在啟動之前無法識別，並且網絡攻擊可能來自各種來源。這些數據泄露以及對我們信息的任何未經授權的訪問或披露都可能危及知識產權並暴露敏感的商業信息。網絡攻擊還可能導致我們招致鉅額補救成本，擾亂關鍵業務運營，並轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。繞過我們的IS安全導致IS安全漏洞的網絡安全攻擊可能會導致我們的IS的重大中斷和/或業務信息的丟失，這可能會對我們的業務產生不利影響。這些風險可能包括, 以下是：

•由於機密數據或知識產權被盜、銷燬、丟失、挪用或泄露，未來的結果可能會受到不利影響；

•因體制建設中斷或損壞以及隨後的清理和緩解活動造成的運營或業務延誤，包括我們處理訂單、維持適當庫存水平、收取應收賬款和支付資金的能力；

•負面宣傳導致我們在客户、供應商或行業同行中的聲譽或品牌受損；以及

•關於侵犯我們客户及其患者的個人財務和健康信息的訴訟或與之相關的監管程序。

這些風險中的任何一種都可能阻礙數據的處理和我們業務的日常管理，並可能導致專有、機密或其他數據的損壞、丟失或未經授權的披露。災難恢復計劃(如果已經到位)可能無法在系統出現故障時充分保護我們。儘管我們採取了任何預防措施，但火災、洪水、颶風、斷電、電信故障、計算機病毒、入室入侵和我們各種計算機設施中的類似事件造成的破壞可能會導致流向我們服務器的數據流中斷。

我們也越來越依賴基於服務器和互聯網的技術來運營我們的業務，存儲我們的數據以及我們客户的數據。與傳統技術相比，使用這些技術可能會帶來額外的網絡安全風險。我們基於互聯網的服務也依賴於我們的能力和客户接入互聯網的能力。如果互聯網服務提供商遇到任何困難、停機或延誤，我們可能會受到阻礙，無法提供此類服務，這可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

如果我們的信息系統被中斷、被不可預見的事件損壞、受到網絡安全攻擊或在任何較長時間內發生故障，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。如果我們的業務連續性計劃不能及時提供有效的替代流程，我們管理或進行運營的能力可能會中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們未來可能需要花費額外的資源，以繼續防範或解決任何業務中斷或數據安全漏洞造成的問題。

我們銷售的產品受到市場和技術過時的影響；我們的軟件產品在發佈時可能包含未被發現的錯誤或錯誤。

由於我們銷售的大部分產品都不是我們生產的，我們分銷的一些產品會受到技術過時的影響，這不是我們所能控制的。如果我們的客户停止購買某一特定產品，我們可能會

我們必須記錄與庫存價值減少相關的費用，根據金額的不同，這筆費用可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們不能確定我們能否成功地推出和營銷新的軟件、軟件增強功能或電子服務，或者這些軟件、軟件增強功能和電子服務是否會按時發佈或被市場接受。我們的軟件和適用的電子服務產品，與軟件產品一般一樣，在引入或發佈新版本時可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們不能保證將來發布後的軟件錯誤或bug問題不會發生。任何此類有缺陷的軟件都可能導致與軟件相關的費用增加，並可能對我們與使用此類軟件的客户的關係以及我們的聲譽產生不利影響。我們的軟件或電子服務沒有任何專利，依賴著作權法、商標法和商業祕密法，以及合同和普通法保護。我們不能保證此類法律保護將可用或可強制執行，以保護我們的軟件或電子服務產品。

金融市場的波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

金融市場的波動和其他幹擾可能會對我們的信貸成本和可獲得性產生不利影響，以及我們從客户那裏獲得的金融合同的成本和銷售能力。我們客户獲得資金的機會減少，限制了他們在業務上的投資額，而且由於客户的投資有限，我們的設備銷售收入可能會受到不利影響。

我們償還債務的能力取決於我們的表現。

我們定期支付債務或為債務再融資的能力取決於我們的運營和財務表現，這受到一般經濟、金融市場、競爭、監管和其他條件以及我們無法控制的利率環境的影響。如果我們的業績受到影響，我們獲得運營業務所需的資金可能會受到限制。

我們執行領導團隊最近的重大變動，以及未來此類團隊成員的任何流失，以及由此導致的管理層過渡，可能會損害我們未來的運營業績。

在最近幾個財年，我們的高級領導團隊發生了重大變化。如果我們經歷更多的離職，在艱難的市場條件下，它們可能會特別具有破壞性，可能會顯著推遲、阻礙我們實現業務目標，或者使我們更難追求和執行我們的業務目標，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們不能緩解這些或其他類似的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們的領導力發展和繼任規劃。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力招聘技術人員，然後培訓我們的人員，以支持我們業務的長期增長。雖然我們的董事會和管理層積極監督我們的繼任計劃和流程，但如果我們意外失去關鍵人員，我們的業務可能會受到影響。此外，高級管理人員競爭激烈，在吸引和留住關鍵人才方面可能不會成功。

我們的企業資源規劃系統可能會導致我們的運營出現重大中斷。

我們依賴我們的信息技術系統和財務共享服務來有效運作我們的業務，包括會計、賬單、數據存儲、採購和庫存管理。此外，我們還在某些重要的運營地點實施了企業資源規劃(“ERP”)系統，以支持我們的運營。該ERP系統的運行需要投入人力和財力。隨着我們繼續加強和發展我們的ERP系統，我們已經並預計將繼續招致費用。由於我們的ERP系統，我們在經營業務時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營，包括我們及時發貨和跟蹤客户訂單、確定庫存需求、管理供應鏈、管理客户賬單和以其他方式為客户提供充分服務的能力，並導致成本增加和其他困難。如果我們的ERP造成重大中斷

如果我們的系統無法正常運行，此類事件可能會擾亂或降低我們整個運營的效率，並對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的業務可能會因為股東的積極行動而受到負面影響。

我們可能會因維權投資者的行動而面臨不利後果。股東為實現上市公司變革而發起的運動，有時是由尋求通過財務重組、增加債務、特別股息、股票回購或出售資產或整個公司等行動來增加短期股東價值的投資者領導的。響應股東維權或參與流程或代理權競爭可能代價高昂且耗時，擾亂我們的運營，分散我們管理團隊和員工的注意力，使他們無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在2020財年，我們記錄的減值費用消除了我們動物健康部門的商譽，如果我們牙科部門的商譽或其他無形資產受損，我們未來可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

我們的資產負債表包括商譽和其他可識別的無形資產。我們在動物健康部門記錄了2.69億美元的非現金税前商譽減值費用，作為管理層以2020財年第四季度初為估值日期的年度商譽和其他無限期無形資產減值測試的一部分。由於新冠肺炎疫情的影響，我們於2020年4月再次測試了我們的商譽減值，根據管理層對未來現金流的估計，我們的動物健康報告部門的商譽額外記錄了4.061億美元的非現金税前減值費用，原因是銷售額減少，以及EBITDA倍數減少。截至2020年4月25日，由於2020財年第四季度記錄的商譽減值費用總額為6.751億美元，我們的動物健康報告部門沒有剩餘的商譽。如果我們牙科部門商譽或其他可識別無形資產的未來減值被確定，根據美國公認會計原則，我們可能需要在確定期間記錄一筆重大的收益費用。

税務機關的審計可能會導致前期的額外納税，而税收立法可能會對我們的財務業績和納税義務產生實質性的不利影響。

我們繳納的所得税金額受到美國聯邦、州和地方税務機關以及非美國税務機關的持續審計。如果這些審計得出的評估結果與我們的準備金不同，我們未來的結果可能包括對我們的納税義務進行不利的調整。

我們受美國聯邦、州和地方政府以及外國司法管轄區的税收法律法規的約束。我們不時會提出多項立法建議，這些建議可能會對我們的税務情況造成重大影響。我們不能保證本港的實際税率不會因這些措施所制定的法例而受到重大不利影響。2017年12月，美國政府頒佈了被稱為税法的立法，對修訂後的1986年國税法進行了重大修訂。這項立法在某些方面尚不明確，將要求美國國税局(IRS)發佈法規和解釋，可能還包括技術更正。雖然不能保證美國國税局的任何額外指導的影響，或者證券交易委員會或財務會計準則委員會可能發佈的與税法相關的任何指導，但我們已經根據管理層目前對新立法的解釋完成了對法律變化的會計處理。

此外，税收法律法規極其複雜，對税收法律法規的解讀也千差萬別。儘管我們相信我們的歷史税務狀況是穩健的，並且符合適用的法律、法規和現有先例，但它們不能保證我們的税務狀況不會受到相關税務機關的挑戰，也不能保證我們會在任何此類挑戰中獲勝。

我們面臨着利率變化的風險。

我們的資產負債表包括某些對短期利率變動敏感的非流動資產。浮動利率包括倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和商業票據利率，以及各自協議中規定的某些日期的利差和重置。此外，我們的資產負債表包括固定利率長期債務，其公允價值可能會受到利率變動的不利影響。我們使用以固定利率發行的融資合同為客户的購買提供融資，並以各種不同的方式出售這些合同。

使用浮動利率定價的融資安排。相關市場利率的突然和劇烈變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，LIBOR確定方法的改變，或以替代參考利率取代LIBOR，可能會對我們當前或未來資產和債務的利率產生不利影響，並可能在其他方面對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的管理文件、我們參與的其他文件以及明尼蘇達州的法律可能會阻止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的收購和業務合併。

我們的公司章程、章程和明尼蘇達州法律中的反收購條款可能會減少股東以高於我們普通股當時市場價格的價格參與收購提議的機會。例如，雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但我們的董事會可以在沒有股東進一步批准的情況下，發行最多約3000萬股非指定優先股，並確定此類股票或系列的權力、優先、權利和限制，這可能會對我們普通股的投票權產生不利影響。此外，作為明尼蘇達州的一家公司，我們必須遵守“明尼蘇達州商業公司法”(MBCA)中有關“控制權股份收購”和“業務合併”的條款。我們將來可能會考慮採取額外的反收購措施。我們董事會發行非指定優先股的權力和MBCA的反收購條款，以及我們未來採取的任何反收購措施，在某些情況下可能會延遲、阻止或阻止未經董事會批准的對我們公司的收購企圖和其他控制權變更。

此外，我們修訂和重申的股權激勵計劃規定，根據該計劃發放的獎勵是完全歸屬的，並且在控制權發生變化的情況下，獎勵的所有限制都失效，如該計劃所定義的那樣。此外，我們的資本積累計劃規定，在計劃中定義的加速事件中，對限制性股票的限制失效，這些股票成為完全歸屬的股票。如果(A)某人獲得了我公司30%或更多投票權的實益所有權權益，(B)提出了收購我公司30%或更多股份的要約收購要約，(C)根據1934年證券交易法第14a-11條關於選舉或罷免50%或以上董事會成員的招標發生，或者(D)我們的股東批准合併、合併、換股、拆分或出售我公司的資產，則發生加速事件。此外，如果控制權變更中的倖存或收購公司沒有承擔我們公司的未償還獎勵或提供其同等的替代品，我們修訂和重新修訂的2015年綜合激勵計劃規定，在員工服務終止後控制權變更後，以及在某些其他情況下，只要此類事件在控制權變更後兩年內發生，激勵獎勵的授予速度就會加快。

項目1B。未解決的員工意見

一個也沒有。

第2項：屬性

我們在明尼蘇達州的聖保羅擁有我們的主要執行辦事處，並擁有我們的大部分分銷設施。其他分銷和行政設施的租約一般是長期的，在不同的時間到期，並可以選擇續簽額外的期限。大多數銷售辦公室的租期各不相同，通常較短，有或沒有續約選項。我們相信，我們的物業處於良好的運營狀況，適合它們的使用目的。

帕特森物流服務公司

我們用於分銷產品的大部分資產由Patterson物流服務公司擁有和運營。PLSI是一家全資子公司，為我們在美國的牙科和動物保健部門運營分銷功能。PLSI還為我們在美國以外的履行中心的運營提供建議，但這些物業並不屬於PLSI所有。

截至2020年4月25日，PLSI運營以下13個履行中心(7個初級中心)，總面積為100萬平方英尺：

•兩個牙科服務中心(夏威夷和德克薩斯州)；

•四個動物健康服務中心(阿拉巴馬州、科羅拉多州和德克薩斯州(兩個))；以及

•七個配送牙科和動物保健品的履約中心(加利福尼亞州、佛羅裏達州、印第安納州、愛荷華州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和華盛頓州)。

大約90%的PLSI履行中心空間被擁有。

牙科

牙科部門總部設在我們的主要執行辦事處，在美國39個州的大約59個地點和加拿大的9個地點設有銷售和行政辦事處，其中大部分是租賃的。加拿大的運營由位於魁北克和艾伯塔省的履行中心提供支持。此外，這個部門還運營着位於伊利諾伊州的帕特森技術中心(Patterson Technology Center)，這是一個佔地10萬平方英尺的設施。

動物健康

除了PLSI運營的地點外，Patterson Animal Health在美國、加拿大和英國還有大約100家物業，其中大部分是租賃的。*在美國，這些物業分佈在27個州的86個地點，包括履約中心、倉儲地點、銷售和行政辦公室、零售店和呼叫中心。運營由位於艾伯塔省和安大略省的兩個實施中心提供支持。該部門在英國的運營由特倫特河畔斯托克的一個主要分銷設施和另外九個用作英國各地二級分銷點的倉庫提供支持。該部門的總部位於科羅拉多州的租賃辦公室。

項目3.法律程序

我們不時捲入訴訟、行政訴訟、政府傳票和政府調查(在某些情況下，可能涉及我們達成和解協議或同意法令)，涉及反壟斷、商業、環境、產品責任、知識產權、監管、就業歧視、證券和其他事項，包括正常業務過程中產生的事項。任何法律程序的結果都不能肯定地預測，因為這類事情本身就是不確定的。在一些問題上可能會尋求重大損害賠償或處罰，而一些問題可能需要數年時間才能解決。

當我們很可能已經承擔了債務，並且損失金額可以合理估計時，我們就應計這些事項。除非另有説明，就下述具體法律程序和索賠而言，損失的金額或範圍或可能的損失不可合理估計。部分或全部這些事項的不利結果可能會導致針對我們的重大金錢損害或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。在不利結果的影響成為可能並可合理評估的期間，我們的財務報表也有可能受到重大不利影響。

2012年8月31日，Archer and White Sales，Inc.(“Archer”)對Henry Schein，Inc.提起訴訟。達納赫公司及其子公司Dental Equipment，LLC，Kavo Dental Technologies，LLC和Dental Image Technologies Corporation(統稱為“Danaher被告”)在美國德克薩斯州東區地區法院提起民事訴訟，編號2：12-CV-00572-JRG，根據謝爾曼法案第1節提起反壟斷訴訟，以及德克薩斯州自由企業反壟斷法。阿徹指控一家未具名的公司Henry Schein與丹納赫的被告之間密謀終止或限制阿徹的分銷權。2017年8月1日，Archer提交了修改後的起訴書，增加了Patterson Companies，Inc.和Benco Dental Supply Company作為被告，並指控Henry Schein，Patterson，Benco和非被告Burkhart Dental Supply Company，Inc.密謀施壓，同意招募他們的共同供應商，包括Danaher被告，通過減少Archer的分銷區域並最終終止，加入操縱價格的陰謀和抵制。阿切爾尋求禁制令救濟，並要求賠償金額在審判中得到證明，利息和費用(包括律師費)共同和個別增加三倍。2018年6月25日，美國最高法院批准移審，以審查Danaher被告提出的仲裁問題，從而繼續2018年3月實施的案件暫緩審理。2018年10月29日，最高法院聽取口頭辯論。2019年1月8日，最高法院發佈已公佈的裁決，撤銷美國第五巡迴上訴法院的判決，並將此案發回第五巡迴法院，根據最高法院的意見，就第二個仲裁問題進行進一步訴訟。第五巡回法庭於2019年5月1日聽取了口頭辯論。2019年8月14日, 第五巡迴法院確認了地區法院的裁決，即仲裁條款不適用於這起訴訟。2020年1月15日，我們原則上與阿徹達成和解協議。2020年3月23日，我們與阿徹達成和解，2020年3月31日，針對帕特森的訴訟被駁回。

2018年3月28日，普利茅斯縣退休系統(普利茅斯)對帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)提起聯邦證券集體訴訟。及其前首席執行官斯科特·P·安德森和前首席財務官安·B·古吉諾在美國明尼蘇達州地區法院提起訴訟，案件標題為普利茅斯縣退休系統訴帕特森公司，斯科特·P·安德森和安·B·古吉諾，案件編號0：18-cv-00871 mjd/ser。2018年11月9日，起訴書被修改，增加了前首席執行官詹姆斯·W·威爾茨(James W.Wiltz)和前首席財務官R·斯蒂芬·阿姆斯特朗(R.Stephen Armstrong)作為個人被告。在修改後的起訴書中，普利茅斯代表在2013年6月26日至2018年2月28日期間購買或以其他方式收購帕特森普通股的所有個人或實體指控，帕特森違反了聯邦證券法，未能披露帕特森的收入和收益“被被告與其所謂的競爭對手本科(Benco)和舍恩(Schein)的非法反競爭計劃人為誇大，以防止形成購買集團，允許其辦公室從業人員的客户利用與大型公司享有的定價安排相同或相當的定價安排在其集體訴訟中，普利茅斯對帕特森提出了一項指控，指控其違反了1934年證券交易法第10(B)條及其頒佈的第10b-5條，並對個別被告提出了第二項相關指控，指控其違反了交易法第20(A)條。普利茅斯要求補償性損害賠償、判決前和判決後的利息以及合理的律師費和專家證人費和費用。2018年8月30日，格温內特縣公職人員退休系統和普利茅斯縣退休系統、彭布羅克鬆消防員警官養老基金、中央勞動者養老基金被任命為首席原告。2019年1月18日, 帕特森和個別被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。2019年7月25日，美國治安法官發佈報告和建議，部分批准和部分駁回駁回動議。除其他事項外，報告和建議還建議駁回針對個人被告安·B·古吉諾(Ann B.Gugino)、R·斯蒂芬·阿姆斯特朗(R.Stephen Armstrong)和詹姆斯·W·威爾茨(James W.Wiltz)的所有索賠。2019年9月10日，區法院採納了治安法官的報告和建議。雖然訴訟結果本身並不明朗，但我們認為這宗集體訴訟是沒有理據的，我們在這宗訴訟中極力為自己辯護。我們預計這件事不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。Patterson還收到並回應了根據明尼蘇達州商業公司法§302A.461檢查與證券集體訴訟和某些反壟斷訴訟中提出的問題有關的公司賬簿和記錄的請求。

吊銷或不續簽執照)和訴訟。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

2018年10月1日，薩莉·彭伯頓(Sally Pemberton)作為名義被告對帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)以及以下帕特森公司的前任和現任高管和董事提起股東派生訴訟：斯科特·安德森(Scott Anderson)、安·古吉諾(Ann Gugino)、馬克·沃爾奇克(Mark Walchirk)、約翰·巴克(John Buck)、亞歷克斯·布蘭科(Alex Blanco)、喬迪·費爾根(Jody Feragen)、薩琳娜·林(Sarena Lin)、艾倫·魯德尼克(Ellen Rudnick)、尼爾·施裏姆舍(Neil Schrimsher)、萊斯·文尼(Les Vinney原告代表帕特森派生地聲稱，帕特森與本科和亨利·舍恩“參與[d]在一場限制貿易的陰謀中，兩家公司同意拒絕提供折扣價或以其他方式與GPO談判，同意確定牙科用品和設備的利潤率，同意不挖走對方的客户或銷售代表，並同意阻止競爭對手分銷商的進入和擴張。原告進一步指控，個別被告未能向公眾披露帕特森涉嫌的“反壟斷不當行為”，據稱導致帕特森以人為誇大的價格回購4.128億美元的自家股票。在衍生品起訴書中，原告對個別被告提出六項指控：(I)違反受託責任；(Ii)浪費公司資產；(Iii)不當得利；(Iv)違反交易法第14(A)條；(V)違反交易法第10(B)條和第10b-5條；以及(Vi)違反交易法第20(A)條。原告要求補償性損害賠償，包括判決前和判決後的利息、費用、支出和合理的律師費、專家費、費用和費用，並要求個別被告作出賠償的命令，並指示帕特森“採取一切必要行動，改革和改善其公司治理和內部程序”。2019年9月10日，尊敬的帕特里克·J·希爾茨閣下在沒有偏見的情況下駁回了這起訴訟，因為原告沒有向帕特森董事會提出訴前要求。2019年10月31日，帕特森董事會收到一份書面要求，要求根據彭伯頓最初在起訴書中提出的指控，對其高管和董事提起訴訟。根據這一要求，並在與法律顧問協商後，董事會通過了一項決議，從2020年3月16日起生效，任命約翰·馬西森教授和尊敬的喬治·麥岡尼格爾(George McGunnigle), 亨內平縣地區法院退休法官，根據明尼蘇達州法規第302A.241條作為特別訴訟委員會。根據該決議，特別訴訟委員會完全有權調查這一要求，分析帕特森的合法權利或補救措施，決定是否應該追求這些權利或補救措施，並代表帕特森迴應彭伯頓女士。

2018年8月28日，基爾斯滕·約翰森(Kirsten Johnsen)作為名義被告對帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)以及以下帕特森公司的前任和現任高管和董事提起股東派生訴訟：斯科特·安德森(Scott Anderson)、安·古吉諾(Ann Gugino)、詹姆斯·威爾茨(James Wiltz)、約翰·巴克(John Buck)、喬迪·費爾根(Jody Feragen)、艾倫·魯德尼克(Ellen Rudnick)、萊斯·文尼(Les Vinney)、尼爾·施裏姆舍爾(Neil Schrimsher)、薩琳娜·林、哈羅德·斯拉夫金、亞歷克斯·布蘭科和馬克·沃爾奇克原告代表帕特森推導地聲稱，帕特森“通過與Henry Schein和Benco簽訂協議，(I)固定牙科用品和設備的利潤率；(Ii)通過威脅和實際的集體抵制，阻止利潤率較低、價格較低的競爭對手牙科分銷商的進入和擴張，從而抑制了牙科用品和設備的價格競爭，並保持了超競爭性的價格。”原告進一步指控，個別被告未能向公眾披露帕特森涉嫌的“價格操縱計劃”，據稱“導致帕特森以人為抬高的價格回購了價值超過4.128億美元的自家股票”。在衍生品起訴書中，原告對個別被告提出三項指控：(I)違反受託責任；(Ii)浪費公司資產；以及(Iii)不當得利。原告尋求補償性損害賠償、法律允許的公平和禁制性救濟、費用、支出和合理的律師費、會計費和專家費、成本和費用，並要求個別被告作出賠償的命令，並指示帕特森“採取一切必要行動，改革和改善其公司治理和內部程序”。2019年2月19日, 亨內平縣地區法院下令擱置這起訴訟，等待薩利·彭伯頓提起的上述案件得到解決。2019年9月10日，尊敬的帕特里克·J·希爾茨彭伯頓原告未向帕特森董事會提出訴前要求。2019年11月5日，約翰森的被告以原告未能提出訴前要求或以其他方式適當抗辯要求徒勞為由，採取行動駁回此類訴訟。2019年12月12日，鑑於彭伯頓，被告和約翰森簽訂了一項自願解僱約翰森訴訟，法院於2019年12月13日批准。2020年4月27日，帕特森董事會收到一份書面要求，要求根據約翰森女士最初在起訴書中提出的指控，對其高管和董事提起訴訟。委員會現正檢討有關需求，並決定如何處理。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

帕特森公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易^®在“PDCO”的符號下

持票人

2020年6月16日，登記在冊的普通股持有人人數為1789人。帕特森公司普通股的轉讓代理是明尼蘇達州門多塔高地101號套房1110Centre Pointe Curve，EQ Shareowner Services，郵編：55120。

分紅

在2020財年，全年支付了每股0.26美元的季度現金股息。我們目前預計未來將支付季度現金股息，但未來的任何股息支付都將有待董事會的批准，這將取決於我們的收益、資本要求、經營業績和財務狀況，以及適用的法律、監管限制、行業慣例和我們董事會認為相關的其他業務考慮因素。根據我們的債務協議，我們還必須遵守各種金融契約，包括維持槓桿率和利息覆蓋率。我們將來可能招致的債務協議條款也可能包含類似的公約。因此，不能保證我們將來會以同樣的速度支付股息，或者根本不會。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息，見第三部分，第212項。

發行人購買股權證券

2018年3月13日，董事會批准了一項5億美元的股票回購計劃，直至2021年3月13日。在2020財年，根據股票回購計劃沒有回購股票。

性能圖表

下圖將2015年4月25日至2020年4月25日市場收盤時投資100美元的累計股東回報與同期投資於標準普爾500指數和標準普爾500醫療指數的相同金額的累計回報進行了比較。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/891024/000089102420000008/pdco-20200425_g1.jpg


	財政年度結束
	4/25/2015	4/30/2016	4/29/2017	4/28/2018	4/27/2019	4/25/2020
帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)	100.00	91.75	96.24	53.03	51.21	37.87
標準普爾500指數	100.00	99.69	117.55	134.24	150.80	148.44
標準普爾500醫療保健指數	100.00	95.38	105.00	118.31	128.29	148.21

第6項：選定的合併財務數據

(以千為單位，每股金額除外)


	財政年度結束
	2020年4月25日⁽¹⁾		2019年4月27日⁽²⁾		2018年4月28日⁽³⁾		2017年4月29日⁽⁴⁾		2016年4月30日⁽⁵⁾
運營報表數據：
淨銷售額	$	5,490,011	$	5,574,523	$	5,465,683	$	5,593,127	$	5,386,703
銷售成本	4,292,601		4,383,748		4,266,317		4,291,730		4,063,955
毛利	1,197,410		1,190,775		1,199,366		1,301,397		1,322,748
營業費用	1,094,474		1,053,059		979,477		1,013,469		975,035
商譽減值	675,055		—		—		—		—
營業(虧損)收入	(572,119)		137,716		219,889		287,928		347,713
其他費用，淨額	(18,288)		(31,488)		(40,626)		(37,047)		(46,020)
(虧損)税前收入	(590,407)		106,228		179,263		250,881		301,693
所得税(福利)費用	(1,040)		23,352		(21,711)		77,093		116,009
持續經營的淨(虧損)收入	(589,367)		82,876		200,974		173,788		185,684
非持續經營的淨(虧損)收入	—		—		—		(2,895)		1,500
淨(虧損)收入	(589,367)		82,876		200,974		170,893		187,184
可歸因於非控股權益的淨虧損	(921)		(752)		—		—		—
可歸因於Patterson Companies，Inc.的淨(虧損)收入	$	(588,446)	$	83,628	$	200,974	$	170,893	$	187,184
可歸因於Patterson Companies，Inc.的稀釋(虧損)每股收益：
持續運營	$	(6.25)	$	0.89	$	2.16	$	1.82	$	1.90
停產經營	—		—		—		(0.03)		0.01
每股攤薄(虧損)淨收益	$	(6.25)	$	0.89	$	2.16	$	1.79	$	1.91
加權平均股份-稀釋	94,154		93,484		93,094		95,567		97,902
每股普通股股息	$	1.04	$	1.04	$	1.04	$	0.98	$	0.90
資產負債表數據：
營運資金	$	467,867	$	728,651	$	864,343	$	899,662	$	918,206
總資產	2,715,350		3,269,269		3,471,664		3,507,913		3,520,804
長期債務總額	587,766		725,341		922,030		998,272		1,022,155
股東權益	836,444		1,480,507		1,461,790		1,394,433		1,441,746

請參閲本年度報告表格10-K第8項中的合併財務報表附註。

(1)2020財年的運營費用包括第一季度與訴訟和解有關的1770萬美元的成本和開支，以及第二季度與美國弗吉尼亞州西區檢察官辦公室當時可能達成的調查和解有關的5830萬美元的成本和開支。在2020財年，我們還在動物健康部門記錄了總計6.751億美元的非現金税前商譽減值費用。商譽減值不能完全減税。

(2)2019財年運營費用包括與訴訟和解相關的税前費用2830萬美元。

(3)2018財年包括與美國政府頒佈全面税收立法相關的7660萬美元的臨時離散淨税收優惠。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註11。

(4)2017財年，我們在運營費用中記錄了與分銷協議無形資產相關的3630萬美元的非現金減值費用。

(5)2015年6月，我們收購了動物健康國際公司。在我們被收購之前，動物健康國際公司。在截至2015年3月的12個月中，銷售額和扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益分別為15億美元和6800萬美元。在這次收購中，我們產生了1370萬美元的税前交易成本，或每股稀釋後0.11美元。同樣在2016財年，我們批准了約2.0億美元的外國收益一次性匯回國內。這一次

匯回降低了為收購動物健康國際公司提供資金的總體成本。此外，作為出售Patterson Medical的一部分，Patterson Medical的某些外國現金被要求匯回國內。2016財政年度記錄了遣返帶來的1230萬美元的持續業務税影響。

項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

概述

我們2020財年的財務信息在本管理層的討論和分析以及綜合財務報表和相關説明中進行了總結。以下背景資料可供讀者參考，以協助審閲本公司的財務資料。

我們提出了三個需要報告的部門：牙科、動物健康和公司。牙科和動物健康是戰略業務部門，為不同的客户羣提供類似的產品和服務。牙科公司為北美各地的牙科醫生和牙科實驗室提供幾乎全套的消耗性牙科產品、設備和軟件、交鑰匙數字解決方案和增值服務。動物健康公司是北美和英國領先的全線動物保健品分銷商，向生產動物和寵物伴侶市場提供動物保健品、服務和技術。我們的公司部門由一般和行政費用組成，包括信息技術、財務、法律、人力資源和設施等領域的家庭辦公室支持成本。此外，客户融資和其他雜項銷售在公司業績中報告。

動物保健業務的營業利潤率遠低於牙科業務。雖然與牙科業務相比，動物保健業務的運營費用較低，但由於銷售醫藥產品的毛利率普遍較低，動物保健業務的毛利率大幅降低。

我們按照52-53周的會計慣例運作，我們的財政年度將在4月份的最後一個星期六結束。2020財年、2019年和2018財年分別於2020年4月25日、2019年4月27日和2018年4月28日結束，所有年份均為52周。2021財年將於2021年4月24日結束，為期52周。

我們認為，我們的業務有幾個重要方面對分析有用，包括：(1)我們運營的各個市場的增長；(2)內部增長；(3)通過收購實現增長；以及(4)繼續專注於控制成本和提高效率。管理層將內部增長定義為一段時期內淨銷售額的增長，根據會計年度中週數的差異進行調整，不包括貨幣匯率變化的影響，也不包括我們收購的業務在交易日期後12個月內的淨銷售額。

影響我們結果的因素

新冠肺炎。新冠肺炎疫情，包括政府當局為應對病毒而採取的關閉和其他措施，對我們的業務產生了重大影響。截至2020年3月，我們牙科和動物健康部門的銷售額同比增長。與2019年4月相比，2020年4月，我們的牙科部門銷售額下降了約71%，我們的動物健康部門銷售額下降了約9%。此外，與2019年4月相比，2020年4月的運營費用也大幅下降，因為某些可變費用隨着銷售額的下降而下降。

商譽減值。在2020財年第四季度，我們在我們的動物健康部門記錄了總計6.751億美元的非現金税前商譽減值費用(“商譽減值”)，這些費用不能完全扣税。動物健康報告單位的公允價值低於其賬面價值的主要原因是管理層減少了對未來現金流的估計。未來現金流受到未來銷售量和營業利潤率下降的影響。銷售量估計反映了我們最近的銷售趨勢。根據我們市場目前的趨勢，未來的營業利潤率預計會更低。這些趨勢是由客户和供應商整合推動的。在我們的年度商譽減值測試之後，我們的動物健康報告部門的公允價值進一步下降，這是由於管理層在銷售額下降的推動下對未來現金流的估計進一步減少，以及EBITDA倍數比可比公司減少所致。這些預估和市場倍數受到新冠肺炎的負面影響。由於呆在家裏和避難所訂單到位，以及肉類加工廠關閉，動物保健業的銷售量有所下降。我們對該業務部門未來現金流的估計反映了新冠肺炎的長期影響。

應收賬款證券化計劃。*在2019財年和2020財年，我們與三菱UFG銀行有限公司簽訂了應收賬款採購協議。(“MUFG”)。根據這些協議，三菱UFG作為代理促進

向若干非關聯金融機構(“買方”)出售若干Patterson應收賬款(“應收賬款”)。

出售該等應收賬款所得款項包括現金及遞延購買價(“DPP”)應收賬款。2019財年的最初交易是出售2.376億美元的應收賬款淨額。從這筆交易中，我們獲得了1.71億美元的現金。最初出售的收益主要用於減少債務。截至2020年1月25日，2020財年的交易使我們的應收賬款淨額減少了1.201億美元，現金增加了2900萬美元。截至2020年4月25日，應收賬款購買協議下的最高可用金額為2.0億美元，其中2.0億美元已使用。截至2020年4月25日，民進黨應收賬款為1.173億美元。

DPP應收賬款最終由Patterson在收取出售給買方的相關應收賬款後變現。應收DPP款項確認為綜合現金流量表內投資活動提供的現金淨額增加，而綜合現金流量表內經營活動提供的現金淨額則相應減少。

投資收益。在2020財年，我們記錄了3430萬美元的税前收益，這與我們的一項投資(“投資收益”)有關。這一收益是基於這項投資中優先股的銷售價格，與我們擁有的優先股相似，並根據清算偏好的不同進行了調整。

提前償還債務。在2020財年，我們償還了總額為3.738億美元的某些債務(“提前還債”)。因此，我們在2020財年記錄了900萬美元的税前非現金費用。這筆費用與2014年1月遠期利率互換協議和加速攤銷發債成本有關。

2020財年美國檢察官辦公室法律儲備在2020財年第二季度，我們發生了5830萬美元的成本和開支(“2020財年美國檢察官辦公室法律儲備”)，這與當時可能達成的弗吉尼亞州西區檢察官辦公室的調查和解有關。有關更多信息，請參閲“第一部分，第3項.法律訴訟”。

2020財年法律儲備。在2020財年第一季度，我們與SourceOne Dental，Inc.的訴訟和解相關的費用為1770萬美元。

2019財年法律儲備。2018年9月，我們簽署了一項協議，解決了名為Re Dental Supplies反壟斷訴訟的訴訟。根據和解條款，在初步法院批准後，我們向第三方託管支付了2830萬美元。這些資金將在法院最終批准和解協議後釋放給和解基金管理人，和解協議是在2019年6月24日舉行的公平聽證會上獲得批准的。我們在2019財年第一季度建立了2830萬美元的税前準備金，用於解決這一問題。

美國的税制改革。2017年12月，美國政府頒佈了全面的税收立法，俗稱《税法》。税法通過降低美國聯邦公司税率和實施地區税制等措施，對未來正在進行的美國聯邦公司所得税進行了重大修訂。自2018年1月1日起，税法將美國聯邦企業税率從35.0%降至21.0%。在截至2018年4月28日的財年中，我們的混合率約為30.5%。在2018財年，這些影響導致了7660萬美元的臨時離散淨税收優惠，其中包括8190萬美元的美國遞延税資產和負債的臨時税收優惠，400萬美元的未匯出外國收益的一次性過渡税的税收支出，以及120萬美元的本年度分配的預扣税。

運營結果

下表以淨銷售額的百分比彙總了我們的結果：


	財政年度結束
	2020年4月25日		2019年4月27日		2018年4月28日
淨銷售額	100.0	%	100.0	%	100.0	%
銷售成本	78.2		78.6		78.1
毛利	21.8		21.4		21.9
營業費用	19.9		18.9		17.9
商譽減值	12.3		—		—
營業(虧損)收入	(10.4)		2.5		4.0
其他費用，淨額	(0.4)		(0.6)		(0.7)
(虧損)税前收入	(10.8)		1.9		3.3
所得税(福利)費用	(0.1)		0.4		(0.4)


淨(虧損)收入	(10.7)		1.5		3.7
可歸因於非控股權益的淨虧損	—		—		—
可歸因於Patterson Companies，Inc.的淨(虧損)收入	(10.7)	%	1.5	%	3.7	%

2020財年與2019財年的比較

淨銷售額.2020財年合併淨銷售額為54.9億美元，比2019財年的55.745億美元下降了1.5%。匯率變化對2020財年的銷售額產生了約0.4%的不利影響。

2020財年牙科部門銷售額下降4.1%，從2019財年的21.918億美元降至21.019億美元。外匯匯率變化對2020財年的銷售額產生了約0.1%的不利影響。2020財年，消費品銷售額下降6.5%，設備和軟件銷售額下降2.5%，其他服務和產品銷售額增長2.2%。在2020年3月16日美國牙科協會宣佈全國牙醫推遲選擇性程序以應對新冠肺炎在全國的傳播後，由於強制和建議關閉，牙科部門的銷售在2020年財年第四季度受到了新冠肺炎大流行的負面影響。

動物健康部門的銷售額從2019年的33.545億美元下降到2020財年的33.363億美元，降幅為0.5%。匯率變化對2020財年的銷售額產生了0.6%的不利影響。以前以毛計確認的某些產品的銷售額在2020財年按淨額確認，因此估計對銷售造成了0.3%的不利影響。在2020財年第四季度，動物健康部門的銷售額也受到了新冠肺炎的負面影響。動物保健業由於呆在家裏和庇護所就位訂單而經歷了銷售量的減少。

毛利. 合併毛利率比上年增長40個基點，達到21.8%。牙科和動物保健部門的毛利率都有所增加。此外，更大比例的銷售額來自我們的公司部門銷售，從而導致更高的綜合毛利率。

營業費用。2020財年的綜合運營費用為10.945億美元，比上一財年的10.531億美元增長4.0%。我們在2020財年產生了更高的運營費用，主要是因為2020財年的法律費用和和解費用比2019年高出4090萬美元。

商譽減值。在2020財年，我們在動物健康部門記錄了總計6.751億美元的商譽減值費用。

營業(虧損)收入.2020財年的綜合運營虧損為5.721億美元，而2019財年的運營收入為1.377億美元，佔銷售額的2.5%。2019財年營業(虧損)收入的變化是由2020財年商譽減值和更高的法律費用和和解推動的。

2020財年，牙科部門的營業收入為1.683億美元，比2019年減少了1090萬美元。這一下降主要是由淨銷售額下降推動的，但部分被運營費用下降所抵消。

動物健康部門2020財年的運營虧損約為5.947億美元，而2019財年的運營收入為8150萬美元。這一變化主要是由2020財年的商譽減值推動的。

2020財年企業部門運營虧損1.457億美元，而2019財年虧損1.23億美元。這一變化主要是由更高的法律費用和和解推動的，但部分被2020財年錄得的更高的淨銷售額所抵消。

其他收入(費用)，淨額. 2020財年其他淨支出為1830萬美元，而2019年為3150萬美元。由於投資收益，2020財年其他淨費用較低，但部分被我們用來對衝利率波動的利率掉期協議產生的虧損所抵消，利率波動影響了我們與客户融資合同相關的淨銷售額。此外，在提前償還債務的推動下，2020財年的利息支出較高，但部分被較低的長期債務所抵消。

所得税(福利)費用. 2020財年，所得税優惠為100萬美元，税前虧損5.904億美元。商譽減值和2020財年美國檢察官辦公室法律儲備不能完全扣除。2019財年實際所得税率為22.0%。

可歸因於Patterson Companies，Inc.的淨(虧損)收入和(虧損)每股收益. 可歸因於Patterson Companies Inc.的淨虧損。2020財年為5.884億美元，而帕特森公司(Patterson Companies Inc.)的淨收入為5.884億美元。2019年為8360萬美元。2020財年稀釋後每股虧損為6.25美元，而2019財年稀釋後每股收益為0.89美元。2020財年加權平均稀釋股份為94,154,000股，而2019財年為93,484,000股。2020財年和2019財年的現金股息為每股普通股1.04美元。

2019財年與2018財年比較

請參閲我們2019年6月26日提交的Form 10-K 2019年年度報告中的項目7。

流動性與資本資源

2020年財年，運營活動提供的淨現金(用於)為243.5美元，而2019年和2018年財年分別為4,820萬美元和1.789億美元。2020財年在經營活動中使用的淨現金主要是由於我們的應收賬款證券化計劃的影響，但被營運資本的減少部分抵消，營運資本的減少主要是由應付賬款的增加推動的。2019財年運營活動提供的淨現金主要是由營運資本減少推動的，但部分被我們應收賬款證券化計劃的影響所抵消。在2018財年，我們來自運營活動的現金流主要由淨收入推動。

2020財年，投資活動提供的淨現金為4.991億美元，而2019財年和2018財年分別為3.407億美元和1700萬美元。2020財年、2019年和2018財年的遞延採購價格應收賬款分別為5.409億美元、4.024億美元和4970萬美元。2020財年、2019年和2018財年的資本支出分別為4180萬美元、6070萬美元和4330萬美元。2019年的資本支出包括將租賃物業轉換為自有物業的1490萬美元投資。我們預計2021財年的資本支出總額約為5000萬美元。

2020財年用於融資活動的淨現金為2.712億美元。現金的使用主要包括4.608億美元用於償還長期債務，1.004億美元用於股息支付。2019年12月，我們簽訂了一項3.0億美元的優先無擔保定期貸款安排，如下所述。2019財年用於融資活動的淨現金為3.552億美元。現金的使用主要包括2.495億美元用於償還長期債務，9950萬美元用於股息支付。2018財年用於融資活動的淨現金為2.302億美元。現金的使用主要包括1.648億美元用於償還長期債務，9920萬美元用於股息支付和8750萬美元用於股票回購。2018年3月，我們發行了本金總額為1.5億美元的固定利率優先票據，2028財年到期。收益用於償還2018年3月到期的1.5億美元優先票據，這包括在上述1.648億美元的債務償還中。

未來也可能包含類似的公約。因此，不能保證我們將來會以同樣的速度支付股息，或者根本不會。

在2017財年，我們簽訂了經修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)，包括2.951億美元的定期貸款和7.5億美元的循環信貸額度。2019年3月，我們永久性地將循環信貸額度下的能力降低到5.0億美元。借款利息是可變的，以基本利率加利差來確定。這一利差，以及貸款中未使用部分的承諾費，是基於我們的槓桿率，如修訂的信貸協議中所定義的。在截至2019年10月26日的季度內，我們償還了無擔保定期貸款項下剩餘的8160萬美元。截至2020年4月25日，經修訂的信貸協議下無未償還金額無擔保定期貸款或循環信貸額度。於2019年4月27日，根據經修訂信貸協議，未償還金額為8710萬美元，利率為3.73%的無擔保定期貸款，而經修訂信貸協議循環信貸額度下並無未償還金額。定期貸款和循環信用額度不晚於2022年1月到期。

於2019年12月，我們簽訂了一份優先無擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)，包括一筆3.0億美元的定期貸款。借款利息是可變的，以基本利率加利差來確定。這一價差是基於我們的槓桿率，如條款融資協議中所定義的。所得款項用於償還若干現有債務、支付與定期融資協議有關的費用及開支，以及為我們的持續營運資金及其他一般公司用途提供資金。定期貸款將不晚於2022年12月20日到期。截至2020年4月25日，定期貸款項下未償還的資金為3.0億美元，利率為1.87%。

在截至2020年1月25日的季度中，我們償還了總計3.738億美元的某些債務。有關償還的更多細節，請參閲合併財務報表附註6。

2018年3月13日，董事會批准了一項5億美元的股票回購計劃，直至2021年3月13日。截至2020年4月25日，在當前的回購授權下，仍有5億美元可用。

截至2020年4月25日，我們有7790萬美元的現金和現金等價物，其中4680萬美元在外國銀行賬户。有關我們打算將這些資金永久再投資的進一步信息，請參閲合併財務報表附註11。截至2020年4月25日的現金和現金等價物中包括2180萬美元的現金，這些現金是從之前出售的客户融資安排中收取的，這些安排尚未與第三方結算。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註7。我們預計，運營中使用的資金、遞延收購價格應收賬款的收取、現有現金餘額和現有債務安排下的信貸可用性將足以滿足我們的營運資金需求，併為下一財年的業務提供資金。

2020年5月，我們要求使用我們修訂的信貸協議循環信貸額度，導致循環信貸安排下的未償還總額為4.5億美元，佔可用全部金額的90%。本公司選擇提取循環信貸額度，以增加其現金狀況並提供財務靈活性，以考慮到當前的經濟狀況和與新冠肺炎疫情有關的不確定性。所得資金用於營運資金和其他一般企業用途。

作為我們應對新冠肺炎疫情的廣泛努力的一部分，我們實施了降低成本的措施，包括在2020年5月1日至2020年7月31日期間，通過高管將經理級員工的基本工資削減10%至35%。

我們預計將繼續從出售設備融資合同中獲得流動性。帕特森將我們很大一部分財務合同(見下文)出售給由第三方銀行管理的商業票據融資渠道，因此，商業票據間接成為帕特森的重要流動性來源。由於我們財務合同的質量和我們的財務實力，帕特森被允許參與這條管道。如果我們的財務實力下降到使我們無法參與這一設施或其他類似設施的水平，現金流可能會受到損害。此外，我們無法控制的市場條件可能會對我們出售合同的能力產生不利影響。

客户融資安排

為了方便我們的客户，我們提供幾種不同的融資方案，包括第三方計劃和帕特森贊助的計劃。對於第三方項目，我們充當客户和第三方融資實體之間的促進者，不會持續參與融資交易。根據帕特森法案-

通過贊助計劃，信譽良好的客户購買的設備最高可獲得100萬美元的融資。我們通常在正常的業務過程中將客户的融資合同出售給外部金融機構。我們目前有兩種銷售合同的安排。

首先，我們根據與三菱UFG銀行有限公司達成的一項協議運營，將我們的部分設備融資合同出售給商業票據管道。(“MUFG”)作為代理人。我們利用PDC Funding，一家合併的全資子公司，滿足參與商業票據渠道的要求。我們在出售給三菱UFG時收到合同收益。根據與三菱UFG達成的協議，截至2020年4月25日的產能為5.25億美元。

第二，我們維持與第五第三銀行(“第五第三銀行”)的協議，根據該協議，第五第三銀行購買客户的融資合同。PDC Funding II是一家合併的全資子公司，向Five Third出售融資合同。我們在出售給Five Third時收到合同收益。根據與Five Third達成的協議，截至2020年4月25日，該公司的產能為1億美元。

我們的融資業務在合併財務報表附註8中有更詳細的描述。

合同義務

截至2020年4月25日，我們的合同義務摘要如下(以千為單位)：


	按年到期付款
	總計		低於 1年		1至3年		3-5年		多過 5年
長期債務本金	$	591,250	$	—	$	400,750	$	150,500	$	40,000
長期債務利息	59,834		16,158		26,684		12,444		4,548
經營租賃	84,919		33,195		41,710		9,137		877
總計	$	736,003	$	49,353	$	469,144	$	172,081	$	45,425

截至2020年4月25日，我們對不確定税收頭寸(包括利息和罰款)的總負債為1370萬美元。我們無法合理估計負債在較長時期內增減的金額，也無法合理估計負債是否需要現金清償。因此，這些數額已被排除在合同債務表之外。

有關我們合同義務的更完整描述，請參閲合併財務報表附註7和11。

展望

新冠肺炎疫情和應對措施對我們的業務產生了重大影響。2020年3月，根據美國牙科協會(American Dental Association)、美國獸醫協會(American Veterinary Medical Association)和這些組織的州級同行的建議，各牙科和獸醫辦公室宣佈，他們只進行緊急或有限的程序，並重新安排了健康檢查和其他可選程序。此外，許多州和國家對商業運營施加限制，以保護公眾健康。截至2020年6月，這些措施在我們服務的一些地區已經取消，有時會受到社會距離和容量限制。然而，根據大流行的進展，一些州、市或縣的衞生當局可能會強制或建議未來關閉。此外，即使牙科和獸醫診所在他們所在的地區開放營業，一些消費者可能會繼續推遲選擇性就診。此外，由於失業增加和經濟不確定性，大流行還對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，所有這些都可能在第二波感染或未來事態發展時變得更加令人擔憂。動物保健業也經歷了由於呆在家裏和庇護所就位訂單以及肉類加工廠關閉而導致的銷售量下降。

我們無法準確估計新冠肺炎將在多長時間和多大程度上繼續影響我們的業務。雖然我們經歷了需求下降的情況，但我們無法預測大流行將在多大程度上減少未來對牙醫和獸醫提供的服務的需求，這種需求下降對我們分銷的牙科和伴生動物產品和服務的需求有何影響，或者大流行對美國、加拿大或英國的整體醫療基礎設施和經濟前景的影響。

除了對程序量的影響外，我們正在並可能經歷新冠肺炎大流行造成的其他中斷。例如，中斷或潛在的中斷包括限制我們的人員出差和接觸客户以獲得銷售、服務和其他支持的能力；供應商中斷；以及政府要求“在家避難”或其他漸進的緩解措施，這可能會進一步影響我們銷售和服務我們分銷產品的能力。此外，大流行和其他政府行動的經濟影響可能會減少對食用動物產品的需求，從而對我們的生產動物供應業務造成不利影響。這些中斷的總體影響可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生實質性影響。然而，我們仍然相信我們業務的長期基本面和我們對客户的令人信服的價值主張。

營運資金管理

下表彙總了我們過去三個會計年度的平均應收賬款天數、未付銷售額和年平均存貨週轉率：


	財政年度結束
	2020年4月25日	2019年4月27日	2018年4月28日
未完成銷售天數	29.1	36.5	53.1
庫存週轉率	5.4	5.3	5.2

國外業務

我們的海外銷售額來自加拿大的牙科業務，以及加拿大和英國的動物保健業務。貨幣匯率的波動對收益沒有重大影響，因為這些波動影響了銷售額、銷售成本和運營費用。然而，匯率變化對2020財年和2019年的淨銷售額分別產生了2190萬美元和2430萬美元的不利影響，而對2018財年的淨銷售額產生了積極的影響2950萬美元。貨幣匯率的變化是伴隨着海外業務的風險，但對於我們的合併業務來説，這種風險並不被認為是重大的。

關鍵會計政策和估算

帕特森根據美國普遍接受的會計原則採用了各種會計政策來編制我們的綜合財務報表。管理層認為，我們的政策是保守的，我們的理念是採用將不良事件對記錄的資產和負債產生重大影響的風險降至最低的會計政策。然而，編制財務報表需要根據管理層當時可獲得的信息，使用關於資產變現和負債清償的估計和判斷。在經濟、技術和競爭條件下編制財務報表後發生的變化可能會對帕特森公司的資產和負債的記錄價值產生重大影響。因此，財務報表使用者應閲讀合併財務報表的所有附註，並意識到管理層目前未知的情況可能會在未來發展。這可能需要對已記錄的資產或負債進行重大調整，以一致適用於我們在合併財務報表附註1中討論的重要會計原則和政策。Patterson的財務業績和狀況也可能受到我們以前從未經歷過的交易和事件的重大影響，我們也沒有被要求為這些交易和事件制定會計政策或採用公認的會計原則。

收入確認-收入來自銷售消耗性產品、設備和支持、軟件和支持、技術服務部件和勞動力以及其他來源。收入在履行業績義務時或作為履行義務時確認。當客户獲得對商品或服務的控制權時，履行義務即告履行。

消耗品、設備、軟件和零部件的銷售在交貨時記錄，但銷售條件為FOB裝運點的情況除外，在這種情況下，銷售記錄在裝運時記錄。技術服務勞動是按其提供的方式予以承認的。來自設備和軟件支持的收入在提供支持期間按比例確認。

除了根據安排(購買/銷售協議)銷售消費品所產生的收入(產品的全部市場價值被記錄為收入)外，我們還賺取根據代理協議提供的服務的佣金。代理協議與買賣協議的不同之處在於，我們對交易沒有控制權，因為我們沒有履行商品或服務承諾的主要責任，也不向代理關係中的客户開具賬單或收取費用。代理協議項下的佣金在提供服務時記錄。

退貨、損壞貨物、回扣、忠誠度計劃和其他收入津貼的估計是在確認收入時根據這些項目的歷史經驗做出的。確認收入所產生的應收賬款在扣除相關撥備後列報。我們根據持有的應收賬款的預期可收回性來維持估值津貼。估算值用於確定估值免税額，並基於幾個因素，包括歷史收集數據、經濟趨勢和客户的信用狀況。當我們確定無法收回的金額時，應收賬款被註銷，通常是在客户破產或對持續的收款努力沒有反應時。預計在未來12個月內不會收回的應收賬款部分被歸類為長期應收賬款。

帕特森擁有相對龐大、分散的客户基礎，沒有一個客户佔合併淨銷售額的10%以上。此外，根據金融合同出售給客户的設備通常作為合同的抵押品，客户也提供個人擔保。

淨銷售額不包括銷售税，因為我們被認為是收取和匯出銷售税的直通渠道。

帕特森優勢忠誠度計劃-帕特森牙科公司為符合條件的客户提供基於積分的獎勵計劃，包括髮放“帕特森優勢美元”，這些美元可用於購買設備和技術。Patterson Advantage美元在計劃年度內賺取的收入將在計劃年度結束後一年到期。與該計劃相關的成本和相應的負債被確認為抵銷收入。截至2020年4月25日，我們相信我們在該計劃方面有足夠的經驗，可以合理估計不會贖回的Patterson Advantage美元金額，從而記錄了可以贖回的最高潛在金額的92.0%的負債。我們確認預期的破損金額為與客户行使的權利模式成比例的收入，並確認發生贖回時未使用的Patterson Advantage美元的估計價值。確認的破損對所有提單期間都無關緊要。

庫存和儲備-庫存主要由持有供出售的商品組成，並以成本或市場中較低的價格列示。成本是採用後進先出(“後進先出”)法確定的，但外國庫存和製造庫存除外，它們的估值採用先進先出(“FIFO”)法。我們不斷評估庫存的估值，並將那些陳舊或超過預測使用量的庫存的賬面價值降低到估計的可變現價值。該等存貨的可變現淨值乃根據分析及假設(包括但不限於歷史使用量、未來需求及市場需求)作出估計。

商譽和其他無限期無形資產-商譽代表所收購企業的可識別淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽減值測試是在報告單位層面進行的，所有商譽都分配給一個報告單位。截至2020年4月25日，我們有兩個報告單位；牙科和動物健康。我們的公司可報告部門的資產和負債，以及淨銷售額和費用，都分配給了這兩個報告單位。我們每年評估減值商譽，每當發生表明賬面金額可能減值的事件或情況變化時。任何商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。

公允價值的確定包含不確定性，因為它要求管理層做出假設，並應用判斷來估計行業和經濟因素以及未來商業戰略的盈利能力。Patterson根據當前的行業和經濟狀況以及未來的預期，根據當前的業務戰略進行減值測試。此外，在評估減值商譽時，隱含控制溢價的合理性是基於市值和最近的市場交易來考慮的。

我們的無限期無形資產是一個商標名，它是通過將資產的賬面價值與其公允價值進行比較來評估減值。如果賬面價值超過公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。公允價值的確定涉及假設，包括預計收入和毛利水平，以及可能表明潛在減值的任何因素的考慮。

在2020財年第四季度編制這些財務報表時，管理層以2020財年第四季度初為估值日期，完成了年度商譽和其他無限期無形資產減值測試。我們確定我們的無限期無形資產沒有減值。我們的年度商譽減值測試沒有對牙科報告部門的商譽造成任何減損，我們的動物健康報告部門的商譽產生了2.69億美元的非現金税前減值費用。

動物健康報告單位的公允價值低於其賬面價值的主要原因是管理層減少了對未來現金流的估計。未來現金流受到未來銷售量和營業利潤率下降的影響。銷售量估計反映了我們最近的銷售趨勢。根據我們市場目前的趨勢，未來的營業利潤率預計會更低。這些趨勢是由客户和供應商整合推動的。

於完成年度測試及編制該等財務報表後，我們經歷了顯示商譽賬面值可能進一步減值的事件及情況。這些事件和情況包括我們未來預期收益的下降和我們股價的持續下降。因此，我們在2020財年4月初測試了我們的商譽減值。這項測試沒有對牙科報告單位的商譽造成任何減損，我們的動物健康報告單位的商譽產生了4.061億美元的非現金税前減值費用。

動物健康報告部門在年度商譽減值測試後的公允價值下降是由於管理層在銷售額下降以及EBITDA倍數減少的推動下對未來現金流的估計進一步減少所致。這些預估和市場倍數受到新冠肺炎的負面影響。由於呆在家裏和避難所訂單到位，以及肉類加工廠關閉，動物保健業的銷售量有所下降。我們對該業務部門未來現金流的估計反映了新冠肺炎的長期影響。

截至2020年4月25日，由於2020財年記錄的商譽減值費用總額為6.751億美元，我們的動物健康報告部門沒有剩餘的商譽。

長期資產-只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法通過從這些資產獲得的估計未貼現的未來現金流收回，長期資產(包括固定壽命的無形資產)就會進行減值評估。我們固定的無形資產主要由客户關係、商號和商標組成。當存在減值時，相關資產使用第3級投入減記至公允價值，詳見綜合財務報表附註9。

關聯方交易-我們在一些使用權益法核算的實體中擁有權益。在2020財年、2019年和2018財年，我們分別從這些實體購買了9420萬美元、8790萬美元和8420萬美元。在2020財年、2019年和2018財年，我們對這些實體的淨銷售額分別為1.103億美元、7450萬美元和1970萬美元。

所得税-我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定所得税綜合撥備時需要作出重大判斷。税法解釋的變化可能會帶來潛在的額外不確定性。

在正常的業務過程中，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。因此，我們根據對是否將支付額外税款和利息的估計來確認納税義務。儘管我們相信我們的報税狀況是可以支持的，但我們認為某些狀況經税務機關審查後可能不能完全維持時，這些納税義務才會被確認。根據我們對許多因素的評估，包括過去的經驗和對税法的解釋，我們相信我們的應計税項對於所有開放的審計年度都是足夠的。這項評估依賴於預估和假設，可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷。如果這些事項的最終税收結果與記錄的金額不同，該等差異將影響作出該決定期間的所得税支出，並可能對我們的財務業績產生重大影響。

如果在評估現有的正面和負面證據後，遞延税項資產很可能不會完全變現，則為遞延税項資產設立估值扣除。

自我保險-Patterson對與一般責任、產品責任、汽車、工人賠償和醫療索賠相關的某些損失進行自我保險。我們根據對歷史數據和精算估計的分析來估計我們的負債。雖然根據現有信息，目前的估計被認為是合理的，但由於索賠金額或頻率的變化、醫療成本通脹或其他因素，實際結果可能會有所不同，並影響財務結果。從歷史上看，與這些類型的索賠相關的實際結果與估計金額沒有太大差異。

基於股票的薪酬-我們確認基於某些假設的股票薪酬，包括估值模型中的投入、估計的沒收和估計的業績結果。這些假設需要主觀判斷，假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。管理層定期評估用於估計沒收和計算基於股票的補償的估計公允價值的假設和方法。情況可能會發生變化，隨着時間的推移可能會獲得更多數據，這可能會導致這些假設和方法發生變化，從而對公允價值的確定或沒收的估計產生重大影響。如果因素髮生變化，我們採用不同的假設，與基於股票的薪酬相關的薪酬支出金額可能與本期記錄的薪酬支出有很大不同。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們面臨着由外幣匯率波動和利率變化組成的市場風險。

由於主要以加元和英鎊計價的交易，我們在經營報表中受到外幣匯率波動的影響。雖然我們目前沒有涉及外幣對衝合約，但我們會不斷評估我們的外幣匯率風險，以及用來管理這些風險的不同機制。假設美元價值相對於我們最重要的外幣敞口發生10%的變化，將使截至2020年4月25日的財年的淨銷售額增加約8510萬美元。.這一數額並不表示由於匯率變動對銷售成本和運營費用的部分抵消影響而產生的假設淨收益影響。我們估計，如果外幣匯率變動10%，對截至2020年4月25日的財年税前收益(虧損)的影響將約為30萬美元。

在2017財年，我們簽訂了一份經修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)，包括2.951億美元的定期貸款和7.5億美元的循環信貸額度。2019年3月，我們永久性地將循環信貸額度下的能力降低到5.0億美元。借款利息是可變的，以基本利率加利差來確定。這一利差，以及貸款中未使用部分的承諾費，是基於我們的槓桿率，如修訂的信貸協議中所定義的。定期貸款和循環信用額度不晚於2022年1月到期。於2019年12月，我們簽訂了一份優先無擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)，包括一筆3.0億美元的定期貸款。借款利息是可變的，以基本利率加利差來確定。這一價差是基於我們的槓桿率，如條款融資協議中所定義的。定期貸款將不晚於2022年12月20日到期。經修訂的信貸協議及定期融資協議項下的借款利息是可變的。由於利率是可變的，利率的波動可能會影響我們的收益。根據我們目前的債務水平，我們估計利率每變動100個基點，每年將對我們的(虧損)税前收入造成300萬美元的影響。

我們的收益還受到短期利率波動的影響，通過投資現金餘額，以及根據與商業票據渠道和銀行達成的協議出售固定利率設備融資合同的做法，這些協議規定了基於可變利率的定價。

在考慮我們向商業票據管道和銀行出售設備融資合同的協議下的風險時，我們有能力根據30天LIBOR到12個月LIBOR的利率選擇定價。此外，分期付款合同組合中的大部分通常在48個月內交割，我們可以隨時調整對新客户合同收取的費率。因此，在利率市場沒有快速上升或下降的時候，投資組合中的平均利率通常會隨着利率市場的變化而變化，因此會與銷售協議中的定價的基礎利率變化同步。在計算合同銷售收益時，我們使用一條利率曲線，該曲線近似於當時未償還合同的到期日。如果增加了

當利率市場發生變化時，我們合同投資組合中的平均利率可能不會以相同的速度增加，導致合同銷售收益與如果我們投資組合中的平均利率以更接近利率市場的速度增加時實現的收益相比有所減少。在2019財年，我們簽訂了遠期利率互換協議，以對衝影響我們記錄的與這些合約相關的淨銷售額的利率波動。該等利率掉期協議不符合對衝會計處理的資格，因此，我們將該等協議的公允價值記錄為資產或負債，並將變動記錄為變動發生期間的收入或費用。由於簽訂了這些利率互換協議，我們估計，利率每變動10%，對我們(虧損)税前收入的年影響不到100萬美元。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致Patterson Companies，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們審計了帕特森公司。截至2020年4月25日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，對財務報告進行內部控制。在我們看來，帕特森公司。(本公司)根據COSO標準，截至2020年4月25日，在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計，審計了隨附的Patterson Companies，Inc.的綜合資產負債表。(本公司)截至2020年4月25日及2019年4月27日，截至2020年4月25日止三個年度各年度之相關綜合經營報表、綜合(虧損)收益、股東權益及現金流量，以及列於指數第15(A)(2)項(統稱“綜合財務報表”)之相關附註及財務報表附表，以及本公司於2020年6月24日之報告均就此發表無保留意見。

意見依據

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的“管理層財務報告內部控制年度報告”中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的界定及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持記錄，合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2020年6月24日

獨立註冊會計師事務所報告

致Patterson Companies，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的帕特森公司合併資產負債表。(本公司)於2020年4月25日及2019年4月27日，相關綜合經營報表及其他全面(虧損)收益、截至2020年4月25日止三年內各年度股東權益及現金流量變動，以及於指數第15(A)(2)項所列相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年4月25日和2019年4月27日的財務狀況，以及截至2020年4月25日的三年中每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013年框架)”中確立的標準，對公司截至2020年4月25日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2020年6月24日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供獨立意見。

動物衞生報告股的商譽減值


對該事項的描述						正如綜合財務報表附註1及4所述，商譽至少每年進行減值測試，或當事件或環境變化顯示資產可能減值時。商譽在報告單位層面進行減值測試。截至2020年1月26日，也就是第四季度的第一天，該公司對動物健康報告單位進行了年度商譽減值評估。在年度評估日期之後，本公司確定了新冠肺炎疫情影響造成的損害指標，並於2020年3月21日進行了額外評估。作為這兩項評估的結果，該公司得出結論，根據其對公允價值的估計，動物健康的商譽已完全減值，並在第四季度確認了6.75億美元的商譽減值費用。
						審計管理層對其動物健康報告部門的商譽減值測試是複雜和高度判斷的，因為在確定報告單位的公允價值時需要進行重大估計。對動物健康報告單位公允價值的估計受到重大假設的影響，如加權平均資本成本、預測收入和相關收入增長率、營業利潤率和終端增長率，這些假設受到預期未來市場或經濟狀況的影響。
我們是如何在我們的審計中解決這個問題的						我們對本公司商譽減值測試過程的控制進行了瞭解、評估和運行效果測試，包括對用於制定公允價值估計中使用的預計未來收入、收益和現金流量的管理層預算和預測過程的控制，以及對管理層審查上述重要數據和假設的控制。
						為了測試動物健康報告單位的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估管理層使用的估值方法和測試上文討論的重大假設。例如，我們將管理層使用的重要假設與當前的行業、市場和經濟趨勢以及其他相關因素進行了比較。我們通過將預測與歷史結果進行比較，評估了預測的未來收入和營業利潤率的合理性。我們請我們的估值專家協助我們評估公司使用的估值模型、方法和重要假設，特別是加權平均資本成本。此外，我們還測試了報告單位的公允價值與公司市值的對賬情況。

/s/安永律師事務所

我們自1985年以來一直擔任本公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2020年6月24日

帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)

綜合資產負債表

(以千為單位，每股金額除外)


	2020年4月25日		2019年4月27日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	77,944	$	95,646

應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元5,123及$6,772	416,523		582,094
盤存	812,194		761,018
預付費用和其他流動資產	236,104		165,605
流動資產總額	1,542,765		1,604,363
財產和設備，淨額	303,725		305,790
經營性租賃使用權資產淨額	79,021		—
長期應收賬款淨額	214,915		113,081
商譽，淨額	138,724		816,226
可識別無形資產，淨額	313,505		351,153
其他非流動資產	122,695		78,656
總資產	$	2,715,350	$	3,269,269
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	862,093	$	648,418
應計工資費用	68,385		73,665
其他應計負債	113,714		129,654
經營租賃負債	30,706		—
長期債務的當期到期日	—		23,975

流動負債總額	1,074,898		875,712
長期債務	587,766		725,341
非流動經營租賃負債	49,854		—
遞延所得税	134,547		163,488
其他非流動負債	31,841		24,221
負債共計	1,878,906		1,788,762
股東權益：
普通股，$0.01面值：600,000授權股份；95,947和95,272已發行及已發行股份	959		953
額外實收資本	146,606		131,460
累計其他綜合損失	(97,039)		(88,269)
留存收益	799,652		1,483,496
未賺取的員工持股計劃股票	(16,061)		(50,381)
Total Patterson Companies，Inc.股東權益	834,117		1,477,259
非控制性利益	2,327		3,248
股東權益總額	836,444		1,480,507
總負債和股東權益	$	2,715,350	$	3,269,269

請參閲附註

帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)

合併業務報表

和其他綜合(虧損)收入

(以千為單位，每股金額除外)


	財政年度結束
	2020年4月25日		2019年4月27日		2018年4月28日
淨銷售額	$	5,490,011	$	5,574,523	$	5,465,683
銷售成本	4,292,601		4,383,748		4,266,317
毛利	1,197,410		1,190,775		1,199,366
營業費用	1,094,474		1,053,059		979,477
商譽減值	675,055		—		—
營業(虧損)收入	(572,119)		137,716		219,889
其他(費用)收入：
其他收入，淨額	23,499		8,178		6,117
利息費用	(41,787)		(39,666)		(46,743)
(虧損)税前收入	(590,407)		106,228		179,263
所得税(福利)費用	(1,040)		23,352		(21,711)


淨(虧損)收入	(589,367)		82,876		200,974
可歸因於非控股權益的淨虧損	(921)		(752)		—
可歸因於Patterson Companies，Inc.的淨(虧損)收入	$	(588,446)	$	83,628	$	200,974
(虧損)可歸因於Patterson Companies，Inc.的每股收益：


基本型	$	(6.25)	$	0.90	$	2.17



稀釋	$	(6.25)	$	0.89	$	2.16
加權平均股價：
基本型	94,154		92,755		92,467
稀釋	94,154		93,484		93,094
宣佈的每股普通股股息	$	1.04	$	1.04	$	1.04
綜合(虧損)收益
淨(虧損)收入	$	(589,367)	$	82,876	$	200,974
外幣折算(虧損)收益	(14,062)		(15,583)		15,824
現金流套期保值，税後淨額	7,999		2,288		1,871
綜合(虧損)收益	$	(595,430)	$	69,581	$	218,669

請參閲附註

帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)

合併股東權益變動表

(單位：千)


	普通股					附加實繳資本		累積其他綜合損失		留用收益		不勞而獲員工持股計劃股份		非控制性權益		總計
	數	數量
2017年4月29日的餘額	96,534	$	966	$	72,973	$	(92,669)	$	1,481,234	$	(68,071)	$	—	$	1,394,433
外幣折算	—	—		—		15,824		—		—		—		15,824
現金流對衝	—	—		—		1,871		—		—		—		1,871
淨收入	—	—		—		—		200,974		—		—		200,974
宣佈的股息	—	—		—		—		(96,964)		—		—		(96,964)
已發行普通股及相關税收優惠	369	4		12,403		—		—		—		—		12,407
普通股回購	(2,147)	(22)		—		—		(87,478)		—		—		(87,500)
基於股票的薪酬	—	—		18,400		—		—		—		—		18,400
員工持股活動	—	—		—		—		—		2,345		—		2,345
2018年4月28日的餘額	94,756	948		103,776		(74,974)		1,497,766		(65,726)		—		1,461,790
外幣折算	—	—		—		(15,583)		—		—		—		(15,583)
現金流對衝	—	—		—		2,288		—		—		—		2,288
淨收入	—	—		—		—		83,628		—		(752)		82,876
宣佈的股息	—	—		—		—		(97,898)		—		—		(97,898)
已發行普通股及相關税收優惠	516	5		7,999		—		—		—		—		8,004

基於股票的薪酬	—	—		19,685		—		—		—		—		19,685
員工持股活動	—	—		—		—		—		15,345		—		15,345
資產收購帶來的增長	—	—		—		—		—		—		4,000		4,000
2019年4月27日的餘額	95,272	953		131,460		(88,269)		1,483,496		(50,381)		3,248		1,480,507
外幣折算	—	—		—		(14,062)		—		—		—		(14,062)
現金流對衝	—	—		—		7,999		—		—		—		7,999
淨損失	—	—		—		—		(588,446)		—		(921)		(589,367)
宣佈的股息	—	—		—		—		(99,552)		—		—		(99,552)
已發行普通股及相關税收優惠	675	6		(7,790)		—		—		—		—		(7,784)

基於股票的薪酬	—	—		22,936		—		—		—		—		22,936
員工持股活動	—	—		—		—		—		34,320		—		34,320
採用ASU 2016-02	—	—		—		—		1,447		—		—		1,447
採用ASU 2018-02	—	—		—		(2,707)		2,707		—		—		—

2020年4月25日的餘額	95,947	$	959	$	146,606	$	(97,039)	$	799,652	$	(16,061)	$	2,327	$	836,444

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帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)

綜合現金流量表

(單位：千)


	財政年度結束
	2020年4月25日		2019年4月27日		2018年4月28日
經營活動：
淨(虧損)收入	$	(589,367)	$	82,876	$	200,974


對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊	44,981		44,371		45,115
攤銷	37,201		38,402		38,701
投資收益	(34,334)		—		—
商譽減值	675,055		—		—

壞賬費用	2,008		7,333		6,280
非現金員工補償	37,354		33,425		36,532
提前償還債務加速攤銷債務發行成本	8,984		—		—

遞延所得税	(31,800)		10,762		(41,058)
證券化應收賬款中的遞延對價	(540,944)		(402,367)		(49,650)
資產和負債變動，扣除收購：
應收賬款	156,519		227,907		60,211
盤存	(59,258)		11,547		(60,475)
應付帳款	219,613		44,189		(12,103)
應計負債	25,474		512		(24,726)
長期應收賬款	(102,707)		21,611		(33,795)
經營活動的其他變化，淨額	(92,323)		(72,410)		12,889


經營活動提供的現金淨額(用於)	(243,544)		48,158		178,895
投資活動：
物業和設備的附加費	(41,809)		(60,734)		(43,263)

應收延期收購價應收賬款	540,944		402,367		49,650


其他投資活動	—		(906)		10,600


投資活動提供的淨現金	499,135		340,727		16,987
融資活動：
支付的股息	(100,442)		(99,468)		(99,199)
普通股回購	—		—		(87,500)
發行長期債券所得款項	300,000		—		150,000
發債成本	(3,300)		—		—

支付長期債務	(460,840)		(249,542)		(164,754)

循環信貸付款	—		(16,000)		(43,000)



其他融資活動	(6,647)		9,764		14,291
用於融資活動的現金淨額	(271,229)		(355,246)		(230,162)
匯率變動對現金的影響	(2,064)		(977)		2,305
現金和現金等價物淨變化	(17,702)		32,662		(31,975)
期初現金及現金等價物	95,646		62,984		94,959
期末現金和現金等價物	$	77,944	$	95,646	$	62,984
補充披露：
已繳所得税	$	12,021	$	17,530	$	19,611
已付利息	25,742		31,045		36,504

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帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)

合併財務報表附註

2020年4月25日

(美元，不包括每股金額，股票以千為單位)

1. 重要會計政策摘要

業務説明

帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)(這裏稱為“Patterson”，或者在第一人稱符號中稱為“We”、“Our”和“Us”)是一家增值的專業分銷商，服務於美國和加拿大的牙科供應以及美國、加拿大和英國的動物保健供應市場。帕特森有三需要報告的部門：牙科、動物健康和公司。

陳述的基礎

合併財務報表包括PDC Funding Company，LLC(“PDC Funding”)、PDC Funding Company II，LLC(“PDC Funding II”)、PDC Funding Company III，LLC(“PDC Funding III”)和PDC Funding Company IV，LLC(“PDC Funding IV”)，它們是我們的全資子公司和根據明尼蘇達州法律成立的獨立法人實體。PDC Funding和PDC Funding II是完全合併的特殊目的實體，成立的目的是在其正常業務過程中向外部金融機構出售客户分期付款銷售合同。PDC Funding III和PDC資金IV是完全合併的特殊目的實體，旨在將某些應收賬款出售給獨立的金融機構。PDC Funding、PDC Funding II、PDC Funding III和PDC Funding IV的資產將首先用於滿足債權人的債權。目前還沒有已知的PDC Funding、PDC Funding II、PDC Funding III或PDC Funding IV的債權人。合併財務報表還包括技術合作夥伴創新有限責任公司的資產和負債，這在附註12中有進一步的描述。

財政年度結束

預算在編制財務報表中的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金等價物主要包括對貨幣市場基金和政府證券的投資。這些證券在購買時的到期日是90幾天或更少的時間。所有現金和現金等價物均歸類為可供出售，並按公允價值列賬，公允價值與成本近似。

盤存

存貨由待售的商品組成，以成本價或市場價中較低的價格列示。我們的庫存成本包括我們為獲得庫存而支付給供應商的金額，以及與將產品交付到我們的配送中心和其他地點相關的運費。所有存貨的成本均採用後進先出(“LIFO”)法確定，但國外存貨除外，國外存貨採用先進先出(“FIFO”)法計價。按後進先出計算的存貨表示83%和82分別在2020年4月25日和2019年4月27日佔總庫存的比例。

後進先出的累積儲備為#元。99,726在2020年4月25日和美元91,3422019年4月27日。我們認為，庫存重置成本超出庫存餘額的數額接近後進先出準備金。

財產和設備

財產和設備按成本列報。折舊是按直線法計算的，估計使用壽命最長為39房屋年限或購置房屋的預期剩餘壽命、租賃改善租賃期、租賃期、租賃期3至10計算機硬件和軟件的使用年限，以及5至10在傢俱和設備上花費了幾年的時間。

商譽和其他無限期無形資產

商譽表示收購企業的可識別淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽減值測試是在報告單位層面進行的，所有商譽都分配給一個報告單位。我們有二截至2020年4月25日的報告單位；牙科和動物健康。我們公司可報告部門的資產和負債，以及淨銷售額和費用，都分配給二報告單位。我們每年評估減值商譽，每當發生表明賬面金額可能減值的事件或情況變化時。任何商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。

在2020財年第四季度編制這些財務報表時，管理層以2020財年第四季度初為估值日期，完成了年度商譽和其他無限期無形資產減值測試。我們確定我們的無限期無形資產沒有減值。我們的年度商譽減值測試沒有對牙科報告單位的商譽造成任何減損，並且269,000我們動物健康報告單位商譽的非現金税前減值費用。

於完成年度測試及編制該等財務報表後，我們經歷了顯示商譽賬面值可能進一步減值的事件及情況。這些事件和情況包括我們未來預期收益的下降和我們股價的持續下降。因此，我們在2020財年4月初測試了我們的商譽減值。這項測試沒有對牙科報告單位的商譽造成損害，406,055我們動物健康報告單位商譽的非現金税前減值費用。

截至2020年4月25日，我們的動物健康報告部門沒有剩餘的商譽，這是由於2020財年記錄的商譽減值費用總額為$675,055.

長期資產

只要事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法通過從該等資產衍生的估計未貼現未來現金流量收回，長期資產(包括確定壽命的無形資產)就會進行減值評估。我們固定的無形資產主要由客户關係、商號和商標組成。當存在減值時，相關資產使用第3級投入減記至公允價值，詳見附註9。

金融工具

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題815“衍生工具和套期保值”的規定對衍生金融工具進行會計處理。我們對衍生金融工具的使用通常僅限於管理明確定義的利率風險。我們不使用金融工具或衍生品進行任何交易。

收入確認

收入來自銷售消耗性產品、設備和支持、軟件和支持、技術服務部件和勞動力以及其他來源。收入在履行業績義務時或作為履行義務時確認。當客户獲得對商品或服務的控制權時，履行義務即告履行。

淨銷售額不包括銷售税，因為我們被認為是收取和匯出銷售税的直通渠道。

合同餘額

合同餘額是指當我們已將貨物或服務轉讓給客户或客户已根據合同向我們支付對價時，在我們的合併資產負債表中顯示的金額。這些合同餘額包括應收賬款、合同資產和合同負債。

截至2020年4月25日和2019年4月27日的合同資產餘額為美元1,586及$0分別為。我們的合同責任主要涉及客户的預付款、隨時間推移提供的軟件和支持的預付款，以及向客户提供實質性權利的選項，如我們的客户忠誠度計劃。截至2020年4月25日和2019年4月27日，合同負債為$21,205及$22,004分別在其他應計負債中報告。在截至2020年4月25日的財年中，我們確認了19,291之前在2019年4月27日遞延的金額。

帕特森優勢忠誠度計劃

牙科部門為符合條件的客户提供基於積分的獎勵計劃，涉及發行“Patterson Advantage Dolders”，可用於購買設備和技術。Patterson Advantage美元在計劃年度內賺取的收入將在計劃年度結束後一年到期。與該計劃相關的成本和相應的負債被確認為抵銷收入。截至2020年4月25日，我們相信我們有足夠的計劃經驗，可以合理估計不會贖回的Patterson Advantage美元金額，從而記錄了92.0可贖回的最高潛在金額的%。我們確認預期的破損金額為與客户行使的權利模式成比例的收入，並確認發生贖回時未使用的Patterson Advantage美元的估計價值。確認的破損對所有提單期間都無關緊要。

運費和運送費

運費和運費計入綜合經營報表和其他綜合(虧損)收入中的銷售成本。

除直接營銷費用外，我們在發生時支出所有廣告和促銷費用，這些費用將在資產的較短壽命或一年內支出。廣告和促銷費用總額為#美元。5,793, $8,356及$6,926分別為2020財年、2019年和2018財年。截至2020年4月25日和2019年4月27日，合併資產負債表中沒有包括遞延直銷費用。

關聯方交易

我們在使用權益法核算的多個實體中擁有權益。在2020財年、2019財年和2018財年，我們購買了94,238, $87,944及$84,175分別來自這些實體。在2020財年、2019財年和2018財年，我們的淨銷售額為110,262, $74,489及$19,743分別發送給這兩個實體。

I收入税

所得税費用採用負債法核算。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債税基之間的差異釐定，並使用預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。

如果在評估現有的正面和負面證據後，遞延税項資產很可能不會完全變現，則為遞延税項資產設立估值扣除。

員工持股計劃(“員工持股計劃”)

與我們的固定貢獻員工持股計劃相關的薪酬費用是根據股份分配法計算的。

自我保險

帕特森對與一般責任、產品責任、汽車、工人賠償和醫療索賠相關的某些損失進行自我保險。我們根據對歷史數據和精算估計的分析來估計我們的負債。雖然根據現有信息，目前的估計被認為是合理的，但由於索賠金額或頻率的變化、醫療成本通脹或其他因素，實際結果可能會有所不同，並影響財務結果。從歷史上看，與這些類型的索賠相關的實際結果與估計金額沒有太大差異。

基於股票的薪酬

我們根據估計的授予日期公允價值確認基於股票的補償費用。通過我們的員工股票購買計劃和我們的資本積累計劃進行的股票期權和股票購買的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價估值模型估計的。符合特定市場條件的績效股票單位的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅估值模型估計的。這些估值需要作出估計，包括考慮歷史波動趨勢的預期股價波動率、基於某些交易期權的隱含未來波動率和其他因素。我們

根據幾個因素估計獎勵的預期壽命，包括參與者類型、授予時間表、合同條款以及圍繞不同羣體鍛鍊行為的各種因素。

基於時間的限制性股票獎勵和限制性股票單位的授予日期公允價值是根據授予日我們普通股的收盤價計算的。

所有基於股票的支付獎勵的薪酬支出在預期授予獎勵的必要服務期內(或參與者有資格退休之日，如果較早)確認。

其他收入，淨額


	財政年度結束
	2020年4月25日		2019年4月27日		2018年4月28日
投資收益	$	34,334	$	4,477	$	—
利率互換協議虧損	(18,712)		(2,903)		—
其他	7,877		6,604		6,117
其他收入，淨額	$	23,499	$	8,178	$	6,117

綜合(虧損)收益

綜合(虧損)收入按淨(虧損)收入加上某些其他項目計算，這些項目直接計入股東權益。綜合(虧損)收入中包含的重要項目是外幣換算調整和扣除税後的現金流量對衝的有效部分。外幣換算調整不包括所得税撥備，因為海外業務的收益被認為是無限期再投資於美國以外的地區。與現金流對衝損失相關的所得税支出為#美元。2,460, $620及$938分別為2020財年、2019年和2018財年。

(虧損)每股收益(“EPS”)

基本每股收益的數額是通過除以可歸因於帕特森公司的淨(虧損)收入來計算的。按期內已發行普通股的加權平均數計算。稀釋每股收益的計算方法是將淨(虧損)收入除以當期內稀釋後的已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。

下表列出了計算基本每股收益和稀釋每股收益的分母。分子沒有實質性的調整。


	財政年度結束
	2020年4月25日	2019年4月27日	2018年4月28日
基本每股收益100美元加權平均股票的分母	94,154	92,755	92,467
稀釋證券的影響--股票期權、限制性股票和股票購買計劃	—	729	627
稀釋後每股收益100美元加權平均股票的分母	94,154	93,484	93,094

潛在稀釋證券代表2,517, 1,792和1,3802020財年、2019年和2018財年的股票分別不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響使用庫存股方法是反稀釋的。

在截至2020年4月25日的上一財年，與稀釋證券相關的9.05億股增量股票沒有計入稀釋每股收益，因為我們報告了本期虧損，與稀釋證券相關的股票在報告淨虧損時對每股收益有反稀釋影響，因此不包括在計算中。

近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，“租賃(主題842)”，要求承租人在資產負債表上確認大多數租賃產生的權利和義務的資產和負債，並要求額外的定性和定量披露。我們在2020財年第一季度採用了新的指導意見，並進行了修改後的回顧

通過累加效應調整到採用期間的期初留存收益。我們選擇了指南中提供的實際權宜之計的過渡一攬子方案，取消了重新評估生效日期之前開始的租約的租約識別、租約分類和初始直接成本的要求。我們選擇不將租賃與非租賃組成部分分開，並將短期租賃從我們的綜合資產負債表中剔除。

採用新租賃準則的影響主要涉及在綜合資產負債表上確認租賃使用權(“ROU”)資產以及流動和非流動租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃ROU資產及負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於吾等不能輕易釐定大部分租約所隱含的利率，故在釐定租賃付款現值時，我們採用由租約來源國根據開始日期所釐定的預期租賃期釐定的遞增借款利率。

新的租賃標準導致確認租賃淨資產和負債#美元。86,046及$88,333截至2019年4月28日。此外，$1,447截至2019年4月27日存在的銷售-回租交易淨遞延收益的一半從我們的合併資產負債表中取消確認，抵銷影響是對截至2019年4月28日的留存收益的調整。該指導意見的採納並未對我們的綜合業務表和其他全面(虧損)收益或綜合現金流量表產生實質性影響。根據通過的過渡方法，沒有重述比較信息，但將繼續根據這些時期的現行標準進行報告。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，題為“金融工具-信貸損失(話題326)”，其中要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。我們將在2021財年第一季度採用新的指導方針，但預計我們的合併資產負債表或合併經營表和其他全面(虧損)收益不會有任何實質性變化。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04《簡化商譽減值測試(話題350)》。在新準則下，商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不能超過商譽的賬面價值。本會計準則取消了現有的指導意見，即要求實體通過假設將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債來計算商譽的隱含公允價值，從而確定商譽減值，就像該報告單位是在業務合併中收購的一樣。我們被要求在2021財年第一季度採用此ASU，並允許提前採用。我們在2020年第四季度結合我們的年度商譽減值測試採用了這一ASU。看見商譽和其他無限期無形資產以上是我們2020財年商譽減值測試結果。

2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，“損益表-報告全面收益(主題220)對累積的其他全面收益的某些税收影響的重新分類”，這將允許將由於税制改革而滯留在累積的其他全面收益中的税收效應從累積的其他全面收益重新分類為留存收益。該標準還要求披露有關滯留税收影響的某些信息。我們在2020財年第一季度採用了ASU No.2018-02，並在採用期間進行了應用。由於採用，$2,707在2020財年第一季度從累計其他全面虧損重新分類為留存收益。

2. 現金和現金等價物

現金和現金等價物包括以下內容：


	2020年4月25日		2019年4月27日
手頭現金	$	74,553	$	76,117
貨幣市場基金	3,391		19,529
總計	$	77,944	$	95,646

手頭的現金一般都放在賺取利息的賬户裏。綜合資產負債表中的現金和現金等價物包括#美元。21,830及$34,016截至2020年4月25日和2019年4月27日，分別代表從之前出售的尚未結算的客户融資合同中收取的現金。有關更多信息，請參見注釋7。

3. 應收賬款證券化計劃

在2019財年和2020財年，我們與三菱UFG銀行有限公司簽訂了應收款採購協議(“應收款採購協議”)。(“MUFG”)(f.k.a.三菱東京日聯銀行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)。根據該等協議，三菱UFG擔任代理，協助向若干獨立金融機構(“買方”)出售若干Patterson應收賬款(“應收賬款”)。這些應收賬款的出售根據ASC 860“轉讓和服務”的規定作為資產出售入賬。我們利用PDC Funding III和PDC Funding IV促進銷售，以滿足協議中的要求。

應收賬款的銷售每天進行，並按月與採購商結算。出售該等應收賬款所得款項包括現金及遞延購買價(“DPP”)應收賬款。DPP應收賬款最終由Patterson在收取出售給買方的相關應收賬款後變現。應收款購買協議下的可用金額根據正常業務過程中產生的合格應收款總額隨時間波動，最高可用金額為美元。200,000截至2020年4月25日，其中1美元200,000被利用了。

我們在轉讓的應收賬款中沒有保留權益，除了我們對DPP應收賬款和收款和行政服務費的權利。吾等認為所收取的費用足以補償所提供的服務，因此並無記錄維修資產或負債。DPP應收款項於綜合資產負債表內預付費用及其他流動資產內按公允價值入賬。民進黨應收賬款為$117,327截至2020年4月25日和美元57,238截至2019年4月27日。應收賬款賬面值與轉讓時收到的DPP應收賬款的現金和公允價值之和之間的差額確認為相關應收賬款的出售損益。在2020財年和2019年，我們在綜合經營報表和其他綜合(虧損)收入中記錄了營業費用內的應收賬款銷售虧損$7,242及$7,622分別為。

4. 商譽和其他無形資產

截至2020年4月25日的財年，我們每個可報告部門的商譽賬面價值變化如下：


	2019年4月27日的餘額		損損		其他活動		2020年4月25日的餘額
牙科	$	139,160	$	—	$	(436)	$	138,724
動物健康	677,066		(675,055)		(2,011)		—
公司	—		—		—		—
總計	$	816,226	$	(675,055)	$	(2,447)	$	138,724

有關在我們的動物健康部分記錄的減損費用的更多信息，請參見注釋1。2020財年的其他活動包括外幣換算的影響。

不包括商譽的其他無形資產餘額如下：


	2020年4月25日										2019年4月27日
	毛		累計攤銷		網		毛		累計攤銷		網
未攤銷-無限期生活：
商品名稱	$	12,300	$	—	$	12,300	$	12,300	$	—	$	12,300
攤銷-確定的生活：
客户關係	352,469		135,745		216,724		353,639		113,812		239,827
商號和商標	132,841		72,681		60,160		133,202		61,435		71,767
發達的技術和其他	70,518		46,197		24,321		70,469		43,210		27,259
已攤銷無形資產總額	555,828		254,623		301,205		557,310		218,457		338,853
可識別無形資產總額	$	568,128	$	254,623	$	313,505	$	569,610	$	218,457	$	351,153

關於已攤銷無形資產，未來攤銷費用預計約為#美元。37,138, $36,832, $36,457, $35,501及$35,496分別為2021財年、2022財年、2023財年、2024財年和2025財年。由於額外的無形資產收購、變更，實際攤銷費用可能與預估金額不同

在外幣匯率方面，無形資產減值、無形資產加速攤銷等事項。

5. 財產和設備

財產和設備包括以下物品：


	2020年4月25日		2019年4月27日
土地	$	11,919	$	11,969
建築	119,585		118,556
租賃權的改進	29,427		28,359
傢俱和設備	181,986		175,774
計算機硬件和軟件	226,114		218,893
在建工程⁽¹⁾	89,604		75,860
財產和設備，毛額	658,635		629,411
累計折舊	(354,910)		(323,621)
財產和設備，淨額	$	303,725	$	305,790

⁽¹⁾包括$68,728及$57,006將分別於2020年4月25日和2019年4月27日出售的軟件的未攤銷計算機軟件開發成本。

6. 債款

我們的長期債務包括以下內容：


			賬面價值
	利率，利率		2020年4月25日		2019年4月27日
2022財年到期的優先票據⁽¹⁾	3.59	%	100,750		165,000
2024財年到期的優先票據⁽¹⁾	3.74	%	33,000		100,000
2025財年到期的優先票據⁽²⁾	3.48	%	117,500		250,000
2028財年到期的優先票據⁽³⁾	3.79	%	40,000		150,000
2022財年到期的定期貸款⁽⁴⁾	3.73	%	—		87,091
2023財年到期的定期貸款⁽⁵⁾	1.87	%	300,000		—
減去：遞延債務發行成本			(3,484)		(2,775)
債務總額			587,766		749,316
減去：長期債務的當前到期日			—		(23,975)
長期債務			$	587,766	$	725,341

⁽¹⁾2011年12月發佈。

⁽²⁾於2015年3月發佈。

⁽³⁾於2018年3月發佈。

⁽⁴⁾2015年6月發佈，2017年1月修訂。

(5)於2019年12月發佈。利率為1個月期倫敦銀行同業拆借利率加碼1.25截至2020年4月25日。

根據我們長期債務的規定合同到期日，截至2020年4月25日，未來到期的本金如下：


財政年度
2021	$	—
2022	100,750
2023	300,000
2024	33,000
2025	117,500
此後	40,000
總計	$	591,250

在2017財年，我們簽訂了一份經修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)，其中包括$295,075定期貸款和一美元750,000循環信貸額度。2019年3月，我們將循環信貸額度下的容量永久降低至#美元。500,000。借款利息是可變的，以基本利率加利差來確定。這一利差，以及貸款中未使用部分的承諾費，是基於我們的槓桿率，如修訂的信貸協議中所定義的。在截至2019年10月26日的季度內，我們償還了剩餘的美元81,558無擔保定期貸款項下的未償還貸款。截至2020年4月25日，不是的根據經修訂的信貸協議，該金額未償還無擔保定期貸款或循環信貸額度。2019年4月27日，$87,091根據經修訂信貸協議未償還之無抵押定期貸款利率為3.73%和不是的經修訂信貸協議循環信貸額度下的未償還金額。定期貸款和循環信用額度不晚於2022年1月到期。

2020年5月，我們要求使用我們修訂後的信貸協議循環信貸額度，總共產生了$450,000循環信貸安排項下的未償還款項，代表90全部可用金額的%。本公司選擇提取循環信貸額度，以增加其現金狀況並提供財務靈活性，以考慮到當前的經濟狀況和與新冠肺炎疫情有關的不確定性。所得資金用於營運資金和其他一般企業用途。

於2019年12月，我們簽訂了一份高級無擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)，包括$300,000定期貸款。借款利息是可變的，以基本利率加利差來確定。這一價差是基於我們的槓桿率，如條款融資協議中所定義的。所得款項用於償還若干現有債務、支付與定期融資協議有關的費用及開支，以及為我們的持續營運資金及其他一般公司用途提供資金。定期貸款將不晚於2022年12月20日到期。截至2020年4月25日，$300,000在定期貸款項下未償還，利率為1.87%.

在截至2020年1月25日的三個月內，我們償還了某些債務，總額為$373,750。上表所列2022財年至2028財年到期的優先票據的變化反映了總計#美元。373,750還清了。因此，我們記錄了一筆税前非現金費用#美元。8,984在截至2020年1月25日的三個月內。這筆費用與2014年1月遠期利率互換協議和加速攤銷發債成本有關。

根據我們的債務協議，我們必須遵守各種金融契約，包括維持槓桿率和利息覆蓋率。在我們違約的情況下，任何未償債務可能會立即到期並支付。截至2020年4月25日，我們遵守了債務協議下的契約。

7. 客户融資

為了方便我們的客户，我們提供幾種不同的融資方案，包括第三方計劃和帕特森贊助的計劃。對於第三方項目，我們充當客户和第三方融資實體之間的促進者，不會持續參與融資交易。根據帕特森贊助的計劃，信譽良好的客户購買的設備最高可獲得$1,000。我們通常在正常的業務過程中將客户的融資合同出售給外部金融機構。根據ASC860的規定，這些融資安排被記為出售資產，轉接和維修。我們現在有二我們出售這些合同的安排。

首先，我們根據一項協議運營，將我們的設備融資合同的一部分出售給商業票據管道，三菱UFG擔任代理。我們利用PDC資金來滿足參與

商業票據管道。我們在出售給三菱UFG時收到合同收益。至少9.5收益的%由管道持有，作為投資組合最終表現的擔保。這一百分比可以更高，並基於與三菱UFG達成的協議中定義的某些比例。根據與三菱UFG達成的協議，截至2020年4月25日的產能為$525,000.

第二，我們維持與第五第三銀行(“第五第三銀行”)的協議，根據該協議，第五第三銀行購買客户的融資合同。PDC Funding II將其融資合同出售給Five Third。我們在出售給Five Third時收到合同收益。至少11.0收益的%由管道持有，作為投資組合最終表現的擔保。這一百分比可以更高，並基於與Five Third的協議中定義的某些比率。根據截至2020年4月25日與Five Third達成的協議，產能為$100,000.

我們為這兩種安排下的融資合同提供服務，併為此向我們支付維修費。我們收到的維修費被認為是對所提供服務的足夠補償。因此，沒有記錄維修資產或負債。

管道持有的應收賬款的購買價格部分被視為DPP應收賬款，當Patterson向客户收取客户融資合同的付款時，該部分將支付給適用的特殊目的實體。根據這些計劃出售的應收賬面金額與轉讓時收到的DPP應收賬款的現金和公允價值之和之間的差額確認為相關應收賬款的銷售收益，並在綜合經營報表和其他綜合(虧損)收入中計入淨銷售額。與客户融資活動相關的費用在我們的綜合業務表和其他綜合(虧損)收入中計入營業費用。

在2020財年、2019財年和2018財年，我們銷售了357,616, $279,204及$312,699在這些安排下的合同。在綜合業務表的淨銷售額和其他綜合(虧損)收入中，我們記錄了#美元的收益。43,919, $16,883及$13,347在2020財年、2019年和2018財年，分別與這些合同銷售相關。

綜合資產負債表中的現金和現金等價物包括#美元。21,830及$34,016截至2020年4月25日和2019年4月27日，分別代表從之前出售的尚未結算的客户融資合同中收取的現金。綜合資產負債表中的當期應收賬款包括#美元。21,391及$48,559截至2020年4月25日和2019年4月27日，分別為我們尚未售出的金融合同。總額為$613,570截至2020年4月25日，根據安排出售的應收金融合同的未償還比例。根據有關安排，民進黨應收款項為$。228,019及$121,657分別截至2020年4月25日和2019年4月27日。自1994年內部融資方案開始以來，壞賬核銷總額不到1有%的貸款來自。

這些安排要求我們保持最低流動比率和最高槓杆率。在2020年4月25日，我們遵守了這些公約。

8. 衍生金融工具

我們是某些抵銷和相同利率上限協議的一方，這些協議是為了履行設備融資合同銷售協議的某些契約而簽訂的。利率上限協議還為PDC Funding和PDC Funding II出售給商業票據管道的融資合同提供了信用增強功能。

利率上限協議被取消，並定期簽訂新協議，以保持與銷售協議的美元上限和相關融資合同的到期日保持一致。截至2020年4月25日，PDC Funding已從一家銀行購買了名義金額為1美元的利率上限。525,000到期日為2027年7月。我們把相同的利率上限賣給了同一家銀行。截至2020年4月25日，PDC Funding II已從一家銀行購買了名義金額為1美元的利率上限。100,000到期日為2026年11月。我們把相同的利率上限賣給了同一家銀行。

該等利率上限協議不符合對衝會計處理的資格，因此，我們將該等協議的公允價值記錄為資產或負債，並將變動記錄為變動發生期間的收入或費用。

2014年1月，我們簽訂了一項遠期利率互換協議，名義金額為#美元。250,000並將其作為現金流對衝，以對衝預期再融資時的利率波動5.172015年3月25日到期的%優先票據。這些票據已於2015年3月25日償還，並以新的

$250,0003.482025年3月24日到期的%優先債券。現金支付$。29,003於2015年3月達成，以結算利率互換。這一金額計入其他綜合(虧損)收入(扣除税後)，並確認為相關債務有效期內的利息支出。在2020財年，我們償還了一定的債務，導致部分利息支出加速，並記錄了税前非現金費用#美元。8,134。有關更多信息，請參見注釋6。

我們利用遠期利率掉期協議來對衝利率波動，利率波動會影響我們與客户融資合同相關的淨銷售額。該等利率掉期協議不符合對衝會計處理的資格，因此，我們將該等協議的公允價值記錄為資產或負債，並將變動記錄為變動發生期間的收入或費用。

截至2019年4月27日，這些利率互換協議的剩餘名義金額為美元。553,719，最新到期日為2026財年。在2020財年，我們簽訂了名義金額為#美元的遠期利率掉期協議。317,749。截至2020年4月25日，這些利率互換協議的剩餘名義金額為美元。634,029，最新到期日為2027財年。

現金支付淨額為#美元1,881及$89我們分別在2020財年和2019年支付了與這些利率互換協議相關的部分債務。這些付款在經營活動提供的現金淨額(用於)內的合併現金流量表中反映為現金流出。

以下為綜合資產負債表中包括的衍生工具的公允價值：


派生型	分類	2020年4月25日		2019年4月27日
資產：
利率合約	其他非流動資產	$	204	$	380
負債：
利率合約	其他應計負債	6,789		1,034
利率合約	其他非流動負債	13,060		2,160
總負債衍生工具		$	19,849	$	3,194

下表列出了衍生工具對綜合營業報表和其他綜合(虧損)收益的税前影響：


		從累計其他全面虧損中重新分類為收益(有效部分)的損益金額
		財政年度結束
現金流套期保值關係中的衍生品	損益表位置	2020年4月25日		2019年4月27日		2018年4月28日

利率合約	利息費用	$	(10,458)	$	(2,908)	$	(2,809)


		在衍生工具收益中確認的損益金額
		財政年度結束
未被指定為對衝工具的衍生工具	損益表位置	4/25/2020		4/27/2019		4/28/2018
利率合約	其他收入，淨額	$	(18,712)	$	(2,903)	$	—

有不是的在2020財年、2019年或2018財年現金流對衝衍生品的其他綜合(虧損)收益中確認的損益。

我們錄製了不是的2020財年、2019年或2018財年無效。截至2020年4月25日，預計將在未來12個月內重新分類為收益的累計其他綜合虧損的税前估計部分為美元。1,363，這將被記錄為利息費用的增加。

9. 公允價值計量

公允價值是指在知情的、有意願的各方之間進行當前交易時，資產可以交換的價格。公允價值計量層次根據使用的重要投入的最低水平分為以下三個級別之一：


1級-						在計量日期，相同資產和負債在活躍市場的報價。

2級-						第一級報價以外的可觀察投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

3級-						很少或根本沒有市場數據的不可觀察的投入。這些輸入反映了管理層對市場參與者將使用什麼來為資產或負債定價的假設。

我們按公允價值經常性計量的資產和負債層次如下：


	2020年4月25日
	總計		1級		2級		第3級
資產：
現金等價物	$	3,391	$	3,391	$	—	$	—
DPP應收-應收賬款證券化計劃	117,327		—		—		117,327
DPP應收賬款-客户融資	228,019		—		—		228,019
衍生工具	204		—		204		—
總資產	$	348,941	$	3,391	$	204	$	345,346
負債：
衍生工具	$	19,849	$	—	$	19,849	$	—


	2019年4月27日
	總計		1級		2級		第3級
資產：
現金等價物	$	19,529	$	19,529	$	—	$	—
DPP應收-應收賬款證券化計劃	57,238		—		—		57,238
DPP應收賬款-客户融資	121,657		—		—		121,657
衍生工具	380		—		380		—
總資產	$	198,804	$	19,529	$	380	$	178,895
負債：
衍生工具	$	3,194	$	—	$	3,194	$	—

現金等價物-我們按現金等價物的當前市場匯率進行估值。現金等價物的賬面價值接近公允價值，到期日少於三個月。

DPP應收-應收賬款證券化計劃-我們基於使用不可觀察的輸入的貼現現金流分析，對這筆DPP應收賬款進行估值，其中包括估計的付款時間和基礎債權人的信用質量。孤立地對任何重大不可觀察到的投入進行重大變化不會導致公允價值估計有實質性差異。這些輸入之間的相互關係微不足道。

DPP應收賬款-客户融資-我們基於使用不可觀察的投入的貼現現金流分析，對這筆DPP應收賬款進行估值，其中包括遠期收益率曲線、估計的付款時間和標的債權人的信用質量。孤立地對任何重大不可觀察到的投入進行重大變化不會導致公允價值估計有實質性差異。這些輸入之間的相互關係微不足道。

衍生工具-我們的衍生工具包括利率上限協議和利率掉期。這些工具使用利率和信用利差等投入進行估值。

某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量。該等資產不按公允價值持續計量，但在某些情況下須進行公允價值調整。我們調整搬運量

當發生相同或類似證券的可觀察交易時，或由於減值，我們的非流通股權證券的價值將轉為公允價值。

在截至2020年4月25日的財年中，我們錄得税前收益美元34,334與我們在其他收入中的一項投資有關，在我們的綜合業務表和其他全面(虧損)收入中的淨額。這一收益是基於這項投資中優先股的銷售價格，與我們擁有的優先股相似，並根據清算偏好的不同進行了調整。截至2020年4月25日和2019年4月27日，這項投資的賬面價值為美元。51,628及$17,294分別為。在截至2019年4月27日或2018年4月28日的財年內，此類資產沒有進行公允價值調整。

我們的債務在合併資產負債表中沒有按公允價值計量。截至2020年4月25日和2019年4月27日，我們債務的估計公允價值為$601,856及$758,121，而賬面價值為#美元。587,766及$749,316分別於2020年4月25日和2019年4月27日。債務的公允價值是使用基於預期市場收益(即第二級投入)的貼現現金流分析來計量的。

在2020年4月25日和2019年4月27日，應收賬款的賬面價值，扣除津貼、應付賬款以及某些應計和其他流動負債接近公允價值。

10. 租約

我們租用某些倉庫、辦公場所、車輛和設備。初始期限為12個月或以下的租賃不計入綜合資產負債表。我們在租賃期內以直線方式確認這些租約的租賃費。我們不將租賃和非租賃組件分開，而是將與該租賃相關聯的每個租賃和非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。某些租賃包括一個或多個續訂選項。續訂選擇權的行使由我們全權決定。我們的租賃協議不包含重大的剩餘價值保證、限制或契諾。

截至2020年4月25日的財年，總租賃成本為36,302美元，其中包括非實質性的可變租賃成本和短期租賃成本。

下表列出了租賃負債的未來到期日：


2021	$	33,195
2022	26,062
2023	15,648
2024	7,181
2025	1,956
2025年之後	877
租賃付款總額	84,919
減去：推定利息	(4,359)
租賃負債現值	$	80,560

下表提供了與租賃相關的其他補充信息：


	財政年度結束
	2020年4月25日
為計入經營租賃負債的金額支付的現金	$	37,934
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產	$	28,321

	2020年4月25日
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃	3.11年份
加權平均貼現率-營業租賃	3.58		%

11. 所得税

税前(虧損)收入的構成如下：


	財政年度結束
	四月二十五日 2020		四月二十七日 2019		4月28日 2018
(虧損)税前收入
美國	$	(594,431)	$	76,035	$	144,278
國際	4,024		30,193		34,985
總計	$	(590,407)	$	106,228	$	179,263

所得税(福利)費用的重要組成部分如下：


	財政年度結束
	四月二十五日 2020		四月二十七日 2019		4月28日 2018
目前：
聯邦制	$	18,300	$	(19)	$	5,876
外方	7,501		9,207		11,228
狀態	4,959		3,402		2,243
總活期費用	30,760		12,590		19,347
延期：
聯邦制	(25,918)		9,709		(45,177)
外方	164		(53)		(743)
狀態	(6,046)		1,106		4,862
遞延(福利)費用總額	(31,800)		10,762		(41,058)
所得税(福利)費用	$	(1,040)	$	23,352	$	(21,711)

美國的税制改革

2017年12月22日，《減税和就業法案》(簡稱《税法》)制定為法律。税法大幅修訂了未來正在實施的美國聯邦企業所得税，其中包括降低美國聯邦企業税率，實施地區税制，對某些以前遞延納税的外國子公司的收益徵收一次性過渡税，並對外國來源的收益徵收新税。自2018年1月1日起，税法將美國聯邦企業税率從35.0%降至21.0%。在截至2020年4月25日和2019年4月27日的財年中，我們利用了21.0%美國聯邦法定利率。在截至2018年4月28日的財年中，我們利用了大約30.5%.

税法在截至2019年4月27日的財年生效，要求帕特森對全球無形低税收入(GILTI)徵税。我們已經做出了會計政策選擇，將GILTI的影響視為發生期間的期間成本。

在截至2018年4月28日的財年，這些影響導致臨時離散淨税收優惠為$76,648，其中包括暫定數額#美元。81,871美國遞延税項資產和負債的税收優惠，$4,006對未匯出的外國收入徵收一次性過渡税的税費和#美元1,217在為本年度分配支付的預扣税中。在截至2019年4月27日的財政年度內，我們完成了對税法先前記錄的臨時影響的會計處理，並記錄了額外的重新計量收益$2,355關於美國遞延税項資產和負債以及減少過渡税成本#美元331.

雖然我們已經完成了對税法影響的會計核算，但税法解釋的變化、發佈時對擬議和最終法規的分析、來自國税局和/或州立法行動的當前和額外指導以及圍繞所得税和税法的會計標準的潛在變化可能會導致這些已完成的計算髮生進一步的、潛在的重大變化。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》簽署成為法律。CARE法案除其他事項外，還包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免的規定。

退款，修改淨利息扣除限制，以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正。這些優惠並未對該公司截至2020年4月25日的會計年度的有效税率產生實質性影響。隨着美國國税局和/或州税務機關提供更多指導，我們正在繼續評估這些與税收相關的條款。

遞延税項資產和負債計入合併資產負債表中的其他非流動資產和遞延所得税。我們遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下：


	四月二十五日 2020		四月二十七日 2019
遞延税項資產：
資本積累計劃	$	2,541	$	3,988
庫存相關項目	10,354		4,887
壞賬準備	1,857		1,888
基於股票的薪酬費用	7,486		6,918
利率互換	1,580		4,041
外國税收抵免	7,248		7,358
租賃責任	16,572		—

其他	2,945		5,053
遞延税項總資產	50,583		34,133
減去：估值免税額	(14,886)		(11,237)
遞延税項淨資產合計	35,697		22,896
遞延税項負債
後進先出儲備	(32,630)		(24,098)
可攤銷無形資產	(69,254)		(77,126)
商譽	(11,848)		(43,903)
財產、廠房、設備	(39,999)		(40,793)
租賃使用權資產	(16,195)		—
遞延税項負債總額	(169,926)		(185,920)
遞延長期所得税淨負債	$	(134,229)	$	(163,024)

在2020年4月25日，我們有一項美國外國税收抵免資產將於六年了。此外，我們有遞延税項資產，如果日後觸發，將會產生税項資本損失。這些損失只能用來抵銷資本利得收入。此時此刻，我們認為外國税收抵免和潛在資本損失結轉的屬性很可能總計為#美元。14,886在到期前不會被充分利用。因此，對這些資產設立了全額估值免税額。

對於2017年12月31日之後產生的外國子公司的未匯出收益，我們目前不計税，因為我們打算將這些未分配收益無限期地再投資於美國以外。我們繼續根據緊接新法律頒佈前有效的税法規定適用ASC 740。

所得税(福利)費用與使用美國法定税率計算的金額不同。出現這種差異的原因和相關的税收影響如下所示。


	財政年度結束
	四月二十五日 2020		四月二十七日 2019		4月28日 2018
按美國法定税率徵税	$	(123,987)	$	22,306	$	54,674
州税規定，扣除聯邦福利後的淨額	(466)		3,492		4,650
外國税收的影響	7,277		2,728		(186)
商譽減值	107,999		—		—
法律和解	11,088		—		—
員工持股計劃	(2,393)		(2,465)		(4,036)
其他永久性差異	1,533		1,074		(728)

税制改革	—		(2,686)		(76,648)
其他	(2,091)		(1,097)		563
所得税(福利)費用	$	(1,040)	$	23,352	$	(21,711)

我們已根據美國會計準則第740主題“所得税”對財務報表中確認的所得税中的不確定性進行了核算。本標準澄清了可在審計時評估的估計金額的單獨確認和報告。潛在的評估被認為是未確認的税收優惠，因為如果最終確定它們是不必要的，這些以前記錄的金額的沖銷將對我們的財務報表產生有利的影響。

截至2020年4月25日和2019年4月27日，帕特森的未確認税收優惠總額為$11,740及$13,035分別為。如果確定為不必要，這些金額(減去#美元的遞延税金資產淨額2,113及$2,225分別與總負債的減税有關)會降低我們的實際税率。未確認税利總額計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。

未確認税收優惠總額的變化彙總如下。


	四月二十五日 2020		四月二十七日 2019
期初餘額	$	13,035	$	14,227
與本年度相關的税務職位增加	1,182		972
增加前幾年的税收頭寸	218		50
前幾年税收頭寸減少額	(37)		(228)
法規期滿	(2,289)		(1,984)
安置點	(369)		(2)
期末餘額	$	11,740	$	13,035

我們還承認未確認的税收優惠的利息和罰金都是所得税費用的一個組成部分。截至2020年4月25日和2019年4月27日，我們已經記錄了$1,968及$1,926，分別用於利息和罰金。這些金額也包括在綜合資產負債表上的其他非流動負債中。這些數額，扣除相關的遞延税項資產，如果被確定為不必要的，將降低我們的實際税率。在截至2020年4月25日的年度內，我們記錄為税費的一部分，為$394與我們估計的利息和罰款責任增加有關。

Patterson向聯邦、州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單，包括我們子公司的申報單。在2018財年，美國國税局(IRS)結束了對截至2015年4月25日和2016年4月30日的財年的審計。美國國税局已經對截至2016年4月30日的財年(包括本財年)的所有期間進行了檢查或免除了檢查，導致這些期間被關閉。除美國國税局外，各税務機關還定期審查州、地方和外國所得税申報單。我們不相信這些不同檢查的結果會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。

12. 技術合作夥伴創新有限責任公司(“TPI”)

在2019財年，我們與Cure Partners達成協議，成立TPI，為其客户提供基於雲的實踐管理軟件NaVetor。Patterson和Cure Partners各自貢獻了

$4,000形成TPI。我們確定TPI是一個可變利益實體，我們合併了TPI的運營結果，因為我們得出的結論是，我們是TPI的主要受益者。在2020財年和2019年期間，可歸因於非控股權益的淨虧損為#美元921及$752，導致非控股權益為$。2,327在截至2020年4月25日的合併資產負債表上.

13. 分段和地理數據

我們現在三需要報告的部門：牙科、動物健康和公司。牙科和動物健康是戰略業務部門，為不同的客户羣提供類似的產品和服務。牙科公司為北美各地的牙醫、牙科實驗室、機構和其他醫療保健專業人員提供幾乎全套的消耗性牙科產品、設備和軟件、交鑰匙數字解決方案和增值服務。動物健康公司是北美和英國領先的全線動物保健品分銷商，向生產動物和寵物伴侶市場提供動物保健品、服務和技術。我們的公司部門由一般和行政費用組成，包括信息技術、財務、法律、人力資源和設施等領域的家庭辦公室支持成本。此外，客户融資和其他雜項銷售在公司業績中報告。公司資產主要包括現金和現金等價物、應收賬款、財產和設備以及長期應收賬款。我們根據營業(虧損)收入評估部門業績。運營履行中心的成本根據單位的產量分配到業務單位。

下表提供了有關我們的可報告細分市場和我們運營的地理區域的信息：


	財政年度結束
	四月二十五日 2020		四月二十七日 2019		4月28日 2018
合併淨銷售額
美國	$	4,554,345	$	4,638,184	$	4,537,326
英國	608,320		597,953		583,057
加拿大	327,346		338,386		345,300
總計	$	5,490,011	$	5,574,523	$	5,465,683
牙科淨銷售額
美國	$	1,900,539	$	1,989,875	$	1,985,398
加拿大	201,383		201,915		210,680
總計	$	2,101,922	$	2,191,790	$	2,196,078
動物健康淨銷售額
美國	$	2,601,970	$	2,620,104	$	2,524,887
英國	608,320		597,953		583,057
加拿大	125,963		136,471		134,620
總計	$	3,336,253	$	3,354,528	$	3,242,564
公司淨銷售額
美國	$	51,836	$	28,205	$	27,041
總計	$	51,836	$	28,205	$	27,041


	財政年度結束
	四月二十五日 2020		四月二十七日 2019		4月28日 2018
合併淨銷售額
消耗品	$	4,378,018	$	4,482,016	$	4,415,643
設備和軟件	736,702		753,805		709,253
增值服務和其他	375,291		338,702		340,787
總計	$	5,490,011	$	5,574,523	$	5,465,683
牙科淨銷售額
消耗品	$	1,136,083	$	1,214,814	$	1,251,642
設備和軟件	677,548		694,864		660,355
增值服務和其他	288,291		282,112		284,081
總計	$	2,101,922	$	2,191,790	$	2,196,078
動物健康淨銷售額
消耗品	$	3,241,935	$	3,267,202	$	3,164,001
設備和軟件	59,154		58,941		48,898
增值服務和其他	35,164		28,385		29,665
總計	$	3,336,253	$	3,354,528	$	3,242,564
公司淨銷售額


增值服務和其他	$	51,836	$	28,205	$	27,041
總計	$	51,836	$	28,205	$	27,041


	財政年度結束
	四月二十五日 2020		四月二十七日 2019		4月28日 2018
營業(虧損)收入
牙科	$	168,304	$	179,236	$	229,201
動物健康	(594,743)		81,472		78,058
公司	(145,680)		(122,992)		(87,370)
合併營業(虧損)收入	$	(572,119)	$	137,716	$	219,889

折舊攤銷
牙科	$	8,434	$	8,792	$	7,435
動物健康	49,958		49,362		50,892
公司	23,790		24,619		25,489
合併折舊和攤銷	$	82,182	$	82,773	$	83,816


	四月二十五日 2020		四月二十七日 2019
財產和設備，淨額
美國	$	294,169	$	295,381
英國	2,030		1,976
加拿大	7,526		8,433
財產和設備合計(淨額)	$	303,725	$	305,790

	四月二十五日 2020		四月二十七日 2019
總資產
牙科	$	704,216	$	641,721
動物健康	1,485,284		2,156,723
公司	525,850		470,825
總資產	$	2,715,350	$	3,269,269

14. 股東權益

分紅

下表列出了我們在過去三年中宣佈和支付的普通股每股現金股息。同期宣佈和支付股息。


	季
財政年度	1		2		3		4
2020	$	0.26	$	0.26	$	0.26	$	0.26
2019	0.26		0.26		0.26		0.26
2018	0.26		0.26		0.26		0.26

股份回購

在2020財年和2019財年，我們不是的回購我們普通股的股份。在2018財年，我們回購並退役2,147我們普通股的價格為$87,500，或平均$40.75每股。

2018年3月13日，董事會批准了一筆美元500,000股票回購計劃至2021年3月13日。截至2020年4月25日，$500,000在當前的回購授權下仍然可用。

員工持股計劃

在1990年，帕特森的董事會採用了槓桿式員工持股計劃。在1991財政年度，根據計劃和相關融資安排的規定，帕特森借給員工持股計劃#美元。22,000(“1990年票據”)，以收購其當時已發行的優先股，該優先股其後轉換為普通股。董事會每年決定公司對員工持股計劃的貢獻。繳費用於償還一部分債務，這觸發了股票的釋放，然後這些股票被分配給員工參與者。該計劃獲得的股票份額將分配給已完成該計劃的每個參與者1000計劃年度內的服務時數。在2011財年，1990年票據的最後付款已經支付，所有剩餘的股票都被釋放，以分配給參與者。

在2002會計年度，帕特森公司的員工持股計劃和湯普森牙科公司(“湯普森”)贊助的員工持股計劃被用於促進湯普森公司的收購和合併為帕特森公司。這筆交易的淨結果是額外貸款#美元。12,612員工持股與員工持股收購666普通股。這筆貸款按當前利率計息，但本金直到2012財年才開始攤銷。從2012財年開始到2020財年，每年支付$200外加利息到期了。在2021財年，任何未償還的本金和利息餘額都將到期。本金可以隨時預付，不受處罰。中的666在交易中發行的股票，98之前分配給湯普森員工。其餘5682004財年開始分配股份，因為貸款支付了利息。

2006年9月，我們與員工持股計劃簽訂了第三份貸款協議，並借出了$105,000(“2006年票據”)的唯一目的是使員工持股計劃能夠購買我們普通股的股份。購買的員工持股計劃3,160與2006年票據的收益分享。未償還本金餘額的利息按相當於6個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利率累加，該利率每半年重新設定一次。2006年9月11日至2010年4月30日期間(包括2006年9月11日至2010年4月30日)不需要支付利息。2010年4月30日，應計利息和未付利息被添加到票據下的未償還本金餘額中，此後就增加的本金金額計入利息。2010年4月30日之後應計的未付利息將在截至2026年9月10日的每個連續4月30日到期並支付。本金要到2026年9月10日才到期；然而，提前還款可以不受處罰。在2012財年，帕特森貢獻了20,214給員工持股計劃，然後它購買了844分配給參與者的股份。在2011財年之前，沒有發行2006年票據擔保的股票。

截至2020年4月25日，共有9,592分配給參與者的普通股仍保留在員工持股計劃中，公平市值為#美元。175,347。與湯普森交易的股票相關，承諾釋放的股票15而懸念股則是379。最後，關於二零零六年的票據，承諾發行的股票是467而懸念股則是230.

未賺取的員工持股計劃股票在承諾向參與者發行之前，在計算每股收益時不被視為已發行股票。在2020財年、2019財年和2018財年，確認的與員工持股計劃相關的薪酬支出為$14,419, $13,740及$18,132分別為。

我們預計剩餘的懸念或未賺取的股份將在2021財年分配。截至2020年4月25日，員工持股計劃持有的所有未賺取股份的公允價值為1美元。9,319。我們將在釋放未賺取的員工持股時確認所得税扣除。此類扣除將限於員工持股計劃收購股票的原始成本。

已分配股票的股息將傳遞給員工持股計劃的參與者。未分配股票的股息由員工持股計劃用來支付應付給帕特森的票據的償債金額。

15. 基於股票的薪酬

2020財年、2019年和2018財年的綜合營業報表和其他綜合(虧損)收入包括基於股票的税前(税後)薪酬支出#美元。22,935 ($17,789), $19,685 ($15,588)及$18,400 ($13,037)。税前費用計入綜合業務表和其他綜合(虧損)收益內的營業費用。

截至2020年4月25日，與非既得獎勵相關的未確認補償成本總額為美元。24,461，預計將在加權平均時間段內確認，加權平均時間約為1.5好多年了。

2015綜合激勵計劃

2015年9月，我們的股東批准了2015年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃於2018年9月進行了修訂和重述。可發行的普通股總股數為11,500。《激勵計劃》授權在該計劃下發放各種獎勵類型，包括股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、業績獎勵、非員工董事獎勵、現金獎勵以及其他以股票為基礎的獎勵。我們發行新股，用於行使股票期權，授予限制性股票獎勵，也用於授予限制性股票單位和績效股票單位。根據該計劃，到期或在沒有交付股票的情況下被取消的獎勵通常可以重新發行。

截至2020年4月25日，有5,322獎勵計劃下可供獎勵的股票。

由於獎勵計劃獲得批准，不再根據任何先前的股權激勵計劃授予獎勵，但所有先前根據該先前計劃授予的未完成獎勵將保持未完成狀態，並受該先前計劃的條款的約束。截至2020年4月25日，有447根據先前計劃發行的已發行股票。

誘導獎

2018年6月29日，我們向首席財務官發佈了激勵計劃之外的非法定股票期權和限制性股票單位的組合。股票期權包括99我們普通股的股票，行權價為$22.67每股，並有一個10-一年期限。假設繼續受僱，該項獎勵將在批出日期的一週年當日授予三分之一的獎勵，而在

在授予之日的兩週年時，剩餘的三分之一在授予之日的三週年時授予。限制性股票單位獎包括31我們普通股的股份。假設繼續受僱，這種獎勵將在以下範圍內授予50在批出日期的一週年時為判給的百分率，而其餘的則在批出之日起計50在授予之日的兩週年時獲得獎勵的%。

2017年12月1日，我們向首席執行官頒發了激勵計劃之外的限制性股票單位獎勵。該獎項包括56普通股，並將在假設繼續受僱的情況下，在以下範圍內歸屬50在批出日期的一週年時為判給的百分率，而其餘的則在批出之日起計50在授予之日的兩週年時獲得獎勵的%。

股票期權獎勵

授予員工的股票期權不遲於十年在授予之日之後。獎項通常授予三或五年.

授予的股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算，假設如下：


	財政年度結束
	四月二十五日 2020			四月二十七日 2019			4月28日 2018
預期股息收益率	4.7		%	4.5		%	2.2		%
預期股價波動	26.8		%	24.6		%	21.6		%
無風險利率	1.8		%	2.9		%	1.9		%
預期壽命(年)	6.0			6.2			6.6
加權平均授出日每股公允價值	$	3.37		$	3.66		$	8.18

以下為股票期權活動摘要：


	數的選項	加權的- 平均值鍛鍊價格		聚合本徵價值
截至2019年4月27日的餘額	1,556	$	39.96
授與	1,318	22.22
已行使	—	—
取消	(441)	46.94
截至2020年4月25日的餘額	2,433	$	29.08	$	—
已歸屬或預計將於2020年4月25日歸屬	2,349	$	29.28	$	—
自2020年4月25日起可行使	402	$	41.65	$	—

截至2020年4月25日，未償還期權和可行使期權的加權平均剩餘合同期限為8.1和5.9分別是幾年。

與行使的股票期權有關，內在價值、收到的現金和已實現的税收優惠為#美元。2, $13和$0分別在2019財年；和$88, $324及$3分別在2018財年。不股票期權在2020財年行使。

限制性股票

授予員工的限制性股票獎勵和限制性股票單位通常授予三, 五或七一年的時間段。某些由分行經理持有的限制性股票獎勵受到加速歸屬條款的約束，從三根據特定的運營目標，在贈款日期後數年。限制性股票獎勵也每年授予非僱員董事，並授予一年。限制性股票獎勵和限制性股票單位的授予日期公允價值以授予當日的收盤價為基礎。2020財年、2019財年和2018財年歸屬的限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值總額為#美元。8,788, $5,683及$6,939分別為。

以下為限售股獎勵活動摘要：


	限制性股票大獎
	股份	加權的- 平均值授予日期公允價值
截至2019年4月27日未償還	167	$	37.91
授與	43	18.71
既得	(93)	34.28
沒收	(11)	43.43
在2020年4月25日未償還	106	$	32.71

以下為限售股單位活動摘要：


	限售股單位
	股份	加權的- 平均值授予日期公允價值
截至2019年4月27日未償還	1,125	$	30.97
授與	508	22.11
既得	(328)	31.24
沒收	(89)	31.69
在2020年4月25日未償還	1,216	$	27.16

表演單位獎

在2020財年和2019年，我們向某些高管授予績效單位獎，這些高管是在年末賺取的三如果實現了某些運營目標，則為一年期間。因此，我們根據這些獎勵可能出現的結果確認必要服務期內的費用。在2018財年，我們向某些高管授予了基於市場條件的績效單位獎。歸屬時將收到的股份數量將在以下範圍內0% - 200基於Patterson的總股東回報(TSR)的股票單位目標數量相對於標準普爾Midcap 400指數中公司在一年內衡量的業績的百分比三一年的時間段。我們使用蒙特卡羅估值模型估計TSR獎勵的授予日期公允價值。不績效單位獎授予2020財年、2019年或2018財年。在2020財年，確定為2019財年授予的績效單位獎勵確定的部分運營目標已經實現，120假設繼續受僱，股票將在必要的服務期結束時授予。

以下是TARGET的績效單位獎勵活動摘要：


	表現優異的單位獎
	股份	加權的- 平均值授予日期公允價值
截至2019年4月27日未償還	285	$	34.86
授與	151	22.25
既得	—	—
沒收和取消	(74)	50.80
在2020年4月25日未償還	362	$	26.38

員工購股計劃(“ESPP”)

我們發起了一項ESPP計劃，在該計劃下，總共有9,000股票已預留給員工購買。符合條件的員工可以在以下位置購買股票85我們的普通股在年度發售期初或每個季度購買期結束時(分別發生在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)的公允市值的較低者的百分比。發行期從每個日曆年的1月1日開始，截止於

每個歷年的12月31日。截至2020年4月25日，有2,068根據ESPP可購買的股票。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計根據我們的ESPP購買的股票的授予日期公允價值，假設如下：


	財政年度結束
	四月二十五日 2020			四月二十七日 2019			4月28日 2018
預期股息收益率	5.1		%	5.2		%	2.8		%
預期股價波動	34.3		%	38.6		%	28.1		%
無風險利率	1.6		%	2.5		%	1.7		%
預期壽命(年)	0.6			0.6			0.6
加權平均授出日每股公允價值	$	4.98		$	5.21		$	8.73

資本積累計劃(“CAP”)

我們還贊助了一個員工CAP。總計6,000根據CAP，普通股被保留以供發行。Patterson的主要員工有資格通過工資扣除購買普通股75日曆年年初或年末普通股價格的百分比，以較低者為準。發行的股票是限制性股票，在限制失效之前由Patterson保管。限制期通常是三從計劃年開始算起數年，股票將受到沒收條款的約束。

自2018年9月5日起，我們的董事會對我們的CAP採取了以下不可撤銷的行動：(1)它立即將CAP下可購買的股票數量減少了1,500，以及(2)終止了針對新參與者的CAP，自2019年1月1日起生效。2020年4月25日，274根據CAP，股票可供購買。

我們使用Black-Scholes期權定價估值模型在以下假設下估計了根據我們的CAP購買的股票的授予日期公允價值。不CAP股票是在2020財年或2019年授予的。



	4月28日 2018
預期股息收益率	2.8		%
預期股價波動	24.4		%
無風險利率	1.8		%
預期壽命(年)	1.0
加權平均授出日每股公允價值	$	12.98

16. 訴訟

和許可操作規範50美國各州。那次審查發現了其他州的合規問題，我們於2019年4月自願向USAO-WDVA披露了這些問題。我們的董事會成立了一個特別調查委員會來監督和進行調查，在全公司範圍內審查我們的許可、配藥、分銷和相關的銷售做法，並向董事會和美國食品藥品監督管理局(USAO-WDVA)報告調查結果。作為內部調查的結果，我們在全公司範圍內修改了我們的許可、配藥、分銷和相關銷售流程。我們與USAO-WDVA達成了一項協議，解決了聯邦政府對國際動物衞生組織以及調查期間披露的其他違規許可、分發、分銷和相關銷售流程的刑事調查。根據協議條款，國際動物健康組織支付了總計#美元的刑事罰款和沒收。52,8002020財年第四季度，國際動物健康公司承認根據聯邦食品、藥物和化粧品法案犯有嚴格責任輕罪，原因是該公司未能遵守與銷售處方藥動物保健品有關的聯邦法律。此外，國際動物健康公司和帕特森公司就調查期間披露的其他不合規的許可、配藥、分銷和相關銷售流程簽訂了不起訴協議，並承諾從簽署不起訴協議之日起到未來三個完整財年期間，進行額外的合規計劃增強，並提供合規認證。量刑聽證會於2020年5月4日舉行，法院進入了國際動物健康組織為期一年的試用期。我們記錄了一筆#美元的儲備金。58,300在截至2019年10月26日的三個月和六個月的公司分部，以計入當時預期的此事解決和某些相關成本和支出。這件事可能會繼續轉移管理層的注意力，使我們名譽受損。我們還可能受到其他罰款或處罰、公平補救措施(包括但不限於暫停、吊銷或不續簽許可證)和訴訟。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

2018年10月1日，薩莉·彭伯頓(Sally Pemberton)作為名義被告對帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)以及以下帕特森公司的前任和現任高管和董事提起股東派生訴訟：斯科特·安德森(Scott Anderson)、安·古吉諾(Ann Gugino)、馬克·沃爾奇克(Mark Walchirk)、約翰·巴克(John Buck)、亞歷克斯·布蘭科(Alex Blanco)、喬迪·費爾根(Jody Feragen)、薩琳娜·林(Sarena Lin)、艾倫·魯德尼克(Ellen Rudnick)、尼爾·施裏姆舍(Neil Schrimsher)、萊斯·文尼(Les Vinney原告代表帕特森派生地聲稱，帕特森與本科和亨利·舍恩“參與[d]在一場限制貿易的陰謀中，兩家公司同意拒絕提供折扣價或以其他方式與GPO談判，同意確定牙科用品和設備的利潤率，同意不挖走對方的客户或銷售代表，並同意阻止競爭對手分銷商的進入和擴張。原告進一步指控，個別被告未能向公眾披露帕特森涉嫌的“反壟斷不當行為”，據稱導致帕特森回購美元。412,800以人為抬高的價格出售自己的股票。在衍生品起訴書中，原告對個別被告提出六項指控：(I)違反受託責任；(Ii)浪費公司資產；(Iii)不當得利；(Iv)違反交易法第14(A)條；(V)違反交易法第10(B)條和第10b-5條；以及(Vi)違反交易法第20(A)條。原告要求補償性損害賠償，包括判決前和判決後的利息、費用、支出和合理的律師費、專家費、費用和費用，並要求個別被告作出賠償的命令，並指示帕特森“採取一切必要行動，改革和改善其公司治理和內部程序”。2019年9月10日，尊敬的帕特里克·J·希爾茨閣下在沒有偏見的情況下駁回了這起訴訟，因為原告沒有向帕特森董事會提出訴前要求。2019年10月31日，帕特森董事會收到一份書面要求，要求根據彭伯頓最初在起訴書中提出的指控，對其高管和董事提起訴訟。根據這一要求，並在與法律顧問協商後，董事會根據明尼蘇達州法規第302A.241條，通過了一項決議，根據明尼蘇達州法規第302A.241條，任命約翰·馬西森教授和亨內平縣地區法院退休法官喬治·麥岡尼格爾閣下為特別訴訟委員會。根據該決議，特別訴訟委員會完全有權調查這一要求，分析帕特森的合法權利或補救措施，決定是否應該追求這些權利或補救措施，並代表帕特森迴應彭伯頓女士。

分銷商通過威脅和實際的團體抵制。“原告進一步聲稱，個別被告沒有向公眾披露帕特森所謂的“價格操縱計劃”，據稱“導致帕特森回購了超過$412,800以人為抬高的價格計算其股票的價值。“在衍生品起訴書中，原告對個別被告提出三項指控：(I)違反受託責任；(Ii)浪費公司資產；以及(Iii)不當得利。原告尋求補償性損害賠償、法律允許的公平和禁制性救濟、費用、支出和合理的律師費、會計費和專家費、成本和費用，並要求個別被告作出賠償的命令，並指示帕特森“採取一切必要行動，改革和改善其公司治理和內部程序”。2019年2月19日，亨內平縣地區法院下令暫停這起訴訟，等待薩利·彭伯頓提起的上述案件得到解決。2019年9月10日，尊敬的帕特里克·J·希爾茨彭伯頓原告未向帕特森董事會提出訴前要求。2019年11月5日，約翰森的被告以原告未能提出訴前要求或以其他方式適當抗辯要求徒勞為由，採取行動駁回此類訴訟。2019年12月12日，鑑於彭伯頓，被告和約翰森簽訂了一項自願解僱約翰森訴訟，法院於2019年12月13日批准。2020年4月27日，帕特森董事會收到一份書面要求，要求根據約翰森女士最初在起訴書中提出的指控，對其高管和董事提起訴訟。委員會現正檢討有關需求，並決定如何處理。

17. 季度業績(未經審計)

季度業績是根據用於年度數據的會計政策確定的，幷包括基於全年估計的某些項目。公佈的所有會計季度都包括13周的業績。


	截至的季度
	2020年4月25日⁽¹⁾		2020年1月25日		2019年10月26日⁽²⁾		2019年7月27日⁽³⁾
淨銷售額	$	1,286,461	$	1,456,155	$	1,418,744	$	1,328,651
毛利	294,032		311,830		301,494		290,054
營業(虧損)收入	(614,463)		43,816		(18,146)		16,674


淨(虧損)收入	(608,797)		22,972		(33,349)		29,807
可歸因於非控股權益的淨虧損	(211)		(255)		(220)		(235)
可歸因於Patterson Companies，Inc.的淨(虧損)收入	$	(608,586)	$	23,227	$	(33,129)	$	30,042
(虧損)可歸因於Patterson Companies，Inc.的每股收益：


基本型	$	(6.44)	$	0.25	$	(0.35)	$	0.32



稀釋	$	(6.44)	$	0.24	$	(0.35)	$	0.32


	截至的季度
	2019年4月27日		2019年1月26日		2018年10月27日		2018年7月28日⁽⁴⁾
淨銷售額	$	1,436,706	$	1,396,745	$	1,404,752	$	1,336,320
毛利	312,527		299,509		295,076		283,663
營業(虧損)收入	46,623		45,363		41,216		4,514


淨(虧損)收入	27,685		31,054		28,646		(4,509)
可歸因於非控股權益的淨虧損	(305)		(171)		(223)		(53)
可歸因於Patterson Companies，Inc.的淨(虧損)收入	$	27,990	$	31,225	$	28,869	$	(4,456)
(虧損)可歸因於Patterson Companies，Inc.的每股收益：


基本型	$	0.30	$	0.34	$	0.31	$	(0.05)



稀釋	$	0.30	$	0.33	$	0.31	$	(0.05)

(1)在2020財年第四季度，我們記錄的商譽減值費用總計為$675,055在我們的動物健康欄目。有關更多信息，請參見注釋1。此外，新冠肺炎病毒在2020財年第四季度對我們的業務產生了重大影響。截至2020年3月，我們牙科和動物健康部門的銷售額同比增長。在2020年4月，我們的牙科部門銷售額為

向下大約71%，我們的動物健康部門的銷售額大約下降了9%，與2019年4月相比。此外，由於某些可變費用隨着銷售額的下降，2020年4月的運營費用也大幅下降。

(2)我們招致的成本和開支為#美元。58,3002020財年第二季度，與當時可能達成的弗吉尼亞州西區聯邦檢察官辦公室調查和解有關。有關更多信息，請參見注釋16。

(3)我們錄得税前收益為$34,334與我們在2020財年第一季度的一項投資有關。這一收益是基於這項投資中優先股的銷售價格，與我們擁有的優先股相似，並根據清算偏好的不同進行了調整。此外，我們還產生了#美元的費用。17,6662020財年第一季度與SourceOne Dental，Inc.的訴訟和解有關。

(4)在2019財年第一季度，我們記錄的税前費用為$28,263與訴訟和解有關。

18. 累計其他全面虧損(“AOCL”)

下表彙總了截至2020年4月25日AOCL的變化情況：


	現金流籬笆		通貨翻譯調整，調整		總計
AOCL於2019年4月27日	$	(10,830)	$	(77,439)	$	(88,269)
改分類前的其他綜合損失	—		(14,062)		(14,062)
從AOCL重新分類的金額	5,292		—		5,292
AOCL於2020年4月25日	$	(5,538)	$	(91,501)	$	(97,039)

AOCL在2020財年重新分類的金額是現金流對衝的損益，税後淨額為#美元。2,460。對綜合業務表和其他綜合(虧損)收入的影響是利息支出增加了#美元。10,458，其中包括$8,134附註6中進一步討論的與提前償還債務有關的費用。此外，由於通過了ASU第2018-02號決議，#美元。2,707在2020財年第一季度從AOCL重新分類為留存收益。有關更多信息，請參見注釋1。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

一個也沒有。

項目9A。控制和程序

對披露控制和程序的評價

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15和15d-15條規則，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年4月25日，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序由交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)定義為控制和其他程序，旨在確保Patterson在根據交易法提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的控制和程序。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)的管理層。負責根據“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年制定的標準，評估了截至2020年4月25日財務報告內部控制的有效性。內部控制-集成框架 (2013).基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年4月25日起有效。安永會計師事務所，獨立註冊會計師事務所，審計了我們第(8)項所列的合併財務報表，財務報表和補充數據，在這份10-K表格的年度報告中，出具了一份關於我們財務報告內部控制的無保留意見報告。



/s/Mark S.Walchirk
總裁兼首席執行官

/s/Donald J.Zurbay
首席財務官兼財務主管

我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告包含在本年度報告的表格10-K的第(8)項中。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年4月25日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

9B.其他資料

一個也沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

有關Patterson董事的資料於此併入，以參考Patterson將於2020年9月14日舉行的股東周年大會的委託書(“2020委託書”)中“董事選舉建議1號提案”的説明。有關Patterson執行人員的信息在此引用本表格10-K第一部分的第(1)項，標題為“關於我們的執行人員的信息”。關於遵守1934年“證券交易法”第16(A)節的信息在此通過參考2020年委託書中“拖欠第16(A)節報告”的標題下陳述的信息併入本文。第(10)項要求提供的有關審計委員會及審計委員會財務專家的資料，載於2020年委託書的“建議1號董事選舉”及“我們的董事會及委員會”的標題下，該等資料在此併入作為參考。

道德守則

我們已經為我們的首席執行官、首席財務官、董事和所有員工採納了商業行為原則和道德準則。我們的道德準則可在我們的網站(www.PattersonCompanies.com)的“投資者關係-公司治理”部分找到。我們打算通過在我們的網站上上述指定的地址和位置張貼此類信息，以滿足Form 8-K中關於修訂或豁免我們的道德守則條款的披露要求。

項目11.高管薪酬

關於高管薪酬的信息在此通過參考在2020年委託書中的標題“高管薪酬”下陳述的信息併入本文。關於董事薪酬的信息通過參考2020年委託書中的標題“非僱員董事薪酬”下陳述的信息併入本文。關於薪酬委員會及其報告的信息通過參考2020年委託書中“我們的董事會和委員會-委員會的職責-我們的薪酬委員會及其報告”標題下的信息併入本文。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

關於根據股權補償計劃授權發行的證券的信息通過引用2020年委託書中“股權補償計劃信息”標題下的信息併入本文。關於某些受益者和管理層的擔保所有權的信息通過參考2020年委託書中“某些受益者和管理層的擔保所有權”標題下陳述的信息併入本文。

第(13)項某些關係和相關交易，以及董事獨立性

關於與相關人員的交易的信息在此通過參考在2020年代理聲明中的標題“某些關係和相關交易”下陳述的信息併入本文。有關董事獨立性的信息通過參考2020年委託書中“我們的董事會和委員會”標題下的信息併入本文。

項目14.總會計師費用和服務

有關主要會計費用和服務以及審批前政策和程序的信息，參考2020年委託書中“批准選擇獨立註冊會計師事務所的第4號提案--主要會計師費用和服務”中的信息納入本協議。

第四部分

項目15.展品和財務報表附表

(a)1.財務報表。

以下是帕特森及其子公司的合併財務報表和補充數據，載於第二部分第298項：

獨立註冊會計師事務所報告

合併資產負債表

合併經營報表和其他全面(虧損)收益

合併股東權益變動表

合併現金流量表

合併財務報表附註

2.財務報表附表。

現將以下財務報表附表存檔：附表二--估值和合格賬户

由於不適用或所需信息包含在財務報表或附註中，上述附表以外的時間表已被省略。

3.展品。



陳列品						文檔説明

3.1						重述的公司章程(引用我們2004年9月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件號：000-20572))。

3.2						修訂和重新修訂的章程(通過參考我們於2013年12月13提交的當前表格8-K報告(文件號：000-20572)併入)。

4.1						普通股證書樣本表格(引用我們2004年9月9日提交的Form10-Q季度報告(文件號：000-20572))。

4.2						證券説明(隨函存檔)

10.1						帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)2020財年管理層激勵薪酬計劃具體條款摘要(現存檔)。**

10.2						帕特森公司修訂和重新制定了資本積累計劃(合併內容參考我們2018年12月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件號：000-20572))。**

10.3						帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)修訂和重新制定的員工股票購買計劃(通過引用我們最終附表14A的附件A(委託書)併入，提交於2019年8月2日(文件編號000-20572))。**

10.4						帕特森牙科公司修訂和重新制定了員工持股計劃，自2001年5月1日起生效(合併內容參考我們於2002年7月25日提交的10-K表格年度報告(文件編號：000-20572))。**

10.5						Patterson Dental Canada Inc.員工遞延利潤分享計劃(引用我們於2008年7月28日提交的最終委託書(文件號：000-20572))。**

10.6						帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)修訂和重新確定的股權激勵計劃(通過參考我們於2012年8月7日提交的最終委託書(文件號：000-20572)合併而成)。**

10.7						帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)2014年共享儲蓄計劃(參考我們於2014年8月5日提交的最終委託書(文件號：000-20572)合併)。**


10.8						帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)修訂並重新修訂了2015年綜合激勵計劃(通過引用我們於2018年8月6日提交的最終附表14A的附件A(委託書)(文件編號000-20572)合併)。**

10.9						執行非限定超額計劃(隨函存檔)。**

10.10						Patterson Companies，Inc.之間的僱傭協議。和Mark S.Walchirk，日期為2017年10月23日(通過參考我們目前提交的Form 8-K報告，於2017年10月24日提交(文件號：000-20572)而併入)。**

10.11						由Patterson公司和Patterson公司之間簽訂的誘因RSU獎勵協議。和Mark S.Walchirk，日期為2017年12月1日(引用我們2018年6月27日提交的Form 10-K年度報告(文件號：000-20572))。**

10.12						Patterson Companies，Inc.之間僱傭協議的第1號修正案和Mark S.Walchirk，日期為2020年4月17日(通過參考我們於2020年4月20日提交的當前Form 8-K報告(文件號：000-20572)合併)。**

10.13						Patterson Companies，Inc.發出的邀請函和相互之間的邀請函。和Donald J.Zurbay，2018年5月17日生效(合併內容參考我們於2018年5月23日提交的當前Form 8-K報告(文件號：000-20572))。**

10.14						由Patterson公司和Patterson公司之間簽訂的誘因、分離和控制權變更協議的形式。和Donald J.Zurbay(通過參考我們2018年5月23日提交的當前Form 8-K報告(文件號：000-20572)合併)。**

10.15						由Patterson公司和Patterson公司之間簽訂的激勵非法定股票期權協議的形式。和Donald J.Zurbay(通過參考我們2018年5月23日提交的當前Form 8-K報告(文件號：000-20572)合併)。**

10.16						Patterson Companies，Inc.之間的誘因RSU協議格式。和Donald J.Zurbay(通過參考我們2018年5月23日提交的當前Form 8-K報告(文件號：000-20572)合併)。**

10.17						Patterson Companies，Inc.簽訂或之間簽訂的誘因、離職和控制權變更協議。和Eric Shirley，日期為2019年2月4日(引用我們於2019年6月26日提交的Form 10-K年度報告(文件號：000-20572)。**

10.18						Patterson Companies，Inc.之間的限制性契約、約定和控制變更協議。和凱文·M·波爾曼，日期為2018年6月11日(引用我們目前提交的Form 8-K報告，於2018年6月12日提交(文件號：000-20572))。**

10.19						Patterson Companies，Inc.之間的限制性契約、約定和控制變更協議。和Les B.Korsh，日期為2018年6月11日(通過參考我們於2018年6月12日提交的當前Form 8-K報告(文件號：000-20572)合併)。**

10.20						Patterson Companies，Inc.簽訂或之間簽訂的誘因、離職和控制權變更協議。和Andrea Frohning，日期為2018年5月21日(引用我們於2019年6月26日提交的Form 10-K年度報告(文件號：000-20572)。**

10.21						帕特森公司和帕特森公司之間的分離協議。和Scott P.Anderson，日期為2019年7月1日(通過參考我們於2019年9月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件號：000-20572)合併)。**

10.22						2002年4月1日的員工持股計劃貸款協議(合併內容參考我們2003年7月24日提交的Form 10-K年度報告(文件編號：000-20572))。

10.23						日期為2002年4月1日的期票，由伊利諾伊州的大銀行信託公司(GreatBanc Trust Company)發行，不是以個人或公司身份，而只是作為湯普森牙科公司員工持股計劃和信託基金和湯普森牙科公司的受託人(通過參考我們2003年7月24日提交的Form 10-K年度報告(文件No.000-20572合併而成))。

10.24						由Patterson Dental Supply，Inc.、Webster Veterinary Supply，Inc.和PDC Funding Company，LLC簽訂的日期為2002年5月10日的應收款銷售協議，通過截至2018年10月9日的第4號修正案(通過參考我們2019年3月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件號為000-20572)合併而成)。

10.25						員工持股計劃貸款協議日期為2006年9月11號(通過參考我們目前提交的2006年9月12提交的Form8-K報告(文件號：000-20572)而併入)。


10.26						2006年9月11號的員工持股計劃通知(合併內容參考我們目前提交的2006年9月12的Form 8-K報告(文件號：000-20572))。

10.27						截至2010年12月3日，PDC Funding Company，LLC作為賣方，Patterson Companies，Inc.作為服務機構，管道方，金融機構方，買方代理方，以及三菱UFG銀行有限公司(F.k.a.)之間的第三次修訂和重新簽署的應收款採購協議。作為代理人的三菱東京日聯銀行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)通過了2020年6月19日的第十七次修正案(茲提交)。

10.28						PDC Funding Company II，LLC(賣方為PDC Funding Company II，LLC)、Patterson Companies，Inc.(服務商)、買方Patterson Companies，Inc.和第五第三銀行(Five Third Bank)(代理)於2011年8月12日修訂並重新簽署的合同採購協議，日期為2020年5月19日的第十三修正案(茲提交)。

10.29						2011年8月12日由Patterson Dental Supply，Inc.，Webster Veterinary Supply，Inc.修訂並重新簽署的應收款銷售協議。和PDC Funding Company II，LLC(通過參考我們於2015年6月24日提交的Form 10-K年度報告(文件號：000-20572)合併)。

10.30						2011年12月8日由Patterson Companies，Inc.，Patterson Medical Holdings，Inc.，Patterson Medical Supply，Inc.，Patterson Dental Holdings，Inc.，Patterson Dental Supply，Inc.，Webster Veterinary Supply，Inc.，Webster Management，LP之間簽訂的日期為2011年12月8日的票據購買協議，通過日期為2020年4月24日的第三修正案(在此提交)。

10.31						2015年3月23日，Patterson Companies，Inc.、Patterson Medical Holdings，Inc.、Patterson Medical Supply，Inc.、Patterson Dental Holdings，Inc.、Patterson Dental Supply，Inc.、Patterson Veterinary Supply，Inc.和Patterson Management，LP之間簽訂的票據購買協議，日期為2015年3月23日，通過2020年4月24日的第二修正案(特此提交)。

10.32						由Patterson Companies，Inc.(Patterson Companies，Inc.)不時與貸款人Patterson Companies，Inc.修訂並重新簽署的截至2017年1月27日的信貸協議，MUFG Bank，Ltd(前身為三菱東京日聯銀行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)作為行政代理，以及美國銀行(Bank of America，N.A.)作為辛迪加代理，通過2019年12月20日的第三修正案(隨函提交)。

10.33						Patterson Companies，Inc.及其指定的某些子公司作為借款人，以及各種私人貸款人之間的票據購買協議，日期為2018年3月29日，通過2020年4月24日的第二修正案(茲提交)。

10.34						截至2018年7月24日的應收款購買協議，由Patterson Dental Supply，Inc.(作為服務商)、PDC Funding Company III，LLC(作為賣方、買方)和MUFG銀行有限公司(作為代理人)簽署，日期為2020年1月15日的第四修正案(特此提交)。

10.35						截至2018年7月24日的應收款銷售協議，由作為賣方的Patterson Dental Supply，Inc.和作為買方的PDC Funding Company III，LLC簽訂(通過參考我們於2018年7月25日提交的當前8-K表格報告(文件號：000-20572)合併)。

10.36						貸款協議，日期為2019年12月20日，由帕特森公司，Inc.，貸款人不時與作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司簽訂(通過參考我們於2019年12月23日提交的當前Form 8-K報告(文件號：000-20572)合併。

10.37						帕特森獸醫供應公司(Patterson Veterinary Supply，Inc.)作為服務機構，PDC Funding Company IV，LLC(賣方、買方)和三菱UFG銀行有限公司(代理)簽訂的截至2020年1月15日的應收款購買協議(通過參考我們於2020年1月17日提交的當前8-K表格報告(文件號：000-20572)合併。

10.38						應收款銷售協議，日期為2020年1月15日，由作為賣方的帕特森獸醫供應公司和作為買方的PDC Funding Company IV，LLC之間簽訂(通過參考我們於2020年1月17日提交的當前8-K表格報告(文件號：000-20572)合併而成)。

21						附屬公司(隨函存檔)。

23						獨立註冊會計師事務所同意書(茲存檔)。


31.1						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的第13a-4(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書(隨函存檔)。

31.2						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的第13a-4(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明(特此提交)。

32.1						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書(現提交本文件)。

32.2						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的證明(特此提交)。

101						(以電子方式提交)我們2020財年10-K表格年度報告中的以下財務信息，格式為在線可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營表和其他全面(虧損)收益，(Iii)綜合股東權益變動表，(Iv)綜合現金流量表和(V)綜合財務報表附註。

(*)本年度報告附件101中的表格10-K中的iXBRL相關信息不應被視為就1934年證券交易法(經修訂)第18節的目的進行了“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，並且不得通過引用將其併入根據1933年證券法(經修訂)的任何備案文件或其他文件中，除非在該備案文件或文件中通過具體引用明確規定的情況除外。

**表示管理合同或補償計劃或協議。

(B)見證物索引。

(C)見附表II。

項目16.表格10-K摘要

一個也沒有。

附表II

估值及合資格賬目

帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)

(單位：千)


	平衡狀態為起頭期間的		已向以下客户收取費用成本和費用		荷電給其他人帳目		扣減		平衡狀態為結束週期
截至2020年4月25日的年度
從資產賬户中扣除：
壞賬準備	$	6,772	$	2,008	$	—	$	3,657	$	5,123
後進先出庫存調整	$	91,342	$	8,384	$	—	$	—	$	99,726
庫存陳舊儲備	10,099		27,405		—		11,978		25,526
總庫存儲備	$	101,441	$	35,789	$	—	$	11,978	$	125,252
截至2019年4月27日的年度
從資產賬户中扣除：
壞賬準備	$	9,537	$	7,333	$	—	$	10,098	$	6,772
後進先出庫存調整	$	82,105	$	9,237	$	—	$	—	$	91,342
庫存陳舊儲備	5,376		30,995		—		26,272		10,099
總庫存儲備	$	87,481	$	40,232	$	—	$	26,272	$	101,441
截至2018年4月28日的年度
從資產賬户中扣除：
壞賬準備	$	9,342	$	6,280	$	—	$	6,085	$	9,537
後進先出庫存調整	$	77,816	$	4,289	$	—	$	—	$	82,105
庫存陳舊儲備	5,621		22,919		—		23,164		5,376
總庫存儲備	$	83,437	$	27,208	$	—	$	23,164	$	87,481

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告。

帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)

日期：

2020年6月24日

通過

/s/Mark S.Walchirk

馬克·沃切克(Mark S.Walchirk)

總裁兼首席執行官、董事

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

日期

/s/Mark S.Walchirk

總裁兼首席執行官、董事
(首席行政主任)

2020年6月24日

馬克·沃切克(Mark S.Walchirk)

/s/Donald J.Zurbay

首席財務官兼財務主管(首席財務和會計幹事)

2020年6月24日

唐納德·J·祖貝

/s/約翰·D·巴克

董事局主席

2020年6月24日

約翰·D·巴克

/s/亞歷克斯·N·布蘭科

主任

2020年6月24日

亞歷克斯·N·布蘭科

/s/Jody H.Feragen

主任

2020年6月24日

喬迪·H·費爾根

/s/羅伯特·C·弗倫澤爾(Robert C.Frenzel)

主任

2020年6月24日

羅伯特·C·弗倫澤爾

/s/弗朗西斯·J·馬萊查(Francis J.Malecha)

主任

2020年6月24日

弗朗西斯·J·馬萊查

/s/Ellen A.Rudnick

主任

2020年6月24日

艾倫·A·魯德尼克(Ellen A.Rudnick)

/s/Neil A.Schrimsher

主任

2020年6月24日

尼爾·A·施裏姆謝爾