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錯誤--12-31Q120200001655075031840000032320000002000002000000030000030000000.00010.00011000000001000000002835765828357658215197612155583319000000208000000.00010.00011500000015000000006837897680182500016550752020-01-012020-03-3100016550752020-04-3000016550752019-01-012019-03-3100016550752019-12-3100016550752020-03-310001655075美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001655075美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001655075美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001655075美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001655075us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001655075美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001655075美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-03-310001655075US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001655075US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001655075美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001655075us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001655075美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001655075美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-3100016550752018-12-310001655075us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001655075US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-3100016550752019-03-310001655075美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001655075美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001655075美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001655075us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001655075us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001655075美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001655075美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001655075美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001655075US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001655075美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001655075美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001655075us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001655075US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001655075US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001655075美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001655075AFI：TermLoanAgreement成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-06-230001655075國家：美國2020-01-012020-03-310001655075國家：美國2019-01-012019-03-310001655075AFI：其他成員2020-01-012020-03-310001655075AFI：其他成員2019-01-012019-03-310001655075國家：CN2019-01-012019-03-310001655075國家：CN2020-01-012020-03-310001655075國家/地區：加利福尼亞州2020-01-012020-03-310001655075國家/地區：加利福尼亞州2019-01-012019-03-310001655075us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberAFI：DLWSubsidiaryMember2018-01-012018-12-3100016550752019-07-012019-09-300001655075us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-01-012019-03-310001655075US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-01-012019-03-310001655075美國-GAAP：股票補償計劃成員2019-01-012019-03-310001655075US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-03-310001655075美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-01-012020-03-310001655075美國-GAAP：外國計劃成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-01-012020-03-310001655075國家：美國us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-012020-03-310001655075國家：美國美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-01-012020-03-310001655075國家：美國美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-01-012019-03-310001655075美國-GAAP：外國計劃成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-01-012019-03-310001655075國家：美國us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-03-310001655075us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001655075us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2020-01-012020-03-310001655075us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-01-012020-03-310001655075us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-01-012020-03-310001655075us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-01-012019-03-310001655075us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2019-01-012019-03-310001655075us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-01-012019-03-310001655075US-GAAP：ForeignExchangeContractMember美國-GAAP：Long 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格：10-Q
☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間 2020年3月31日
 
或
☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金檔案編號001-37589
阿姆斯特朗地板有限公司
(註冊人的確切名稱如其章程所規定)
特拉華州
 
47-4303305
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(税務局僱主識別號碼)
 
 
 
 
 
 
 
紐約沿着哥倫比亞大道2500號行駛，
蘭開斯特,
帕
 
 
17603
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
 
(717)
672-9611
 
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.0001美元
AFI
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是   þ沒有問題。¨
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   þ 沒有問題。☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☑
非加速文件管理器
☐
規模較小的新聞報道公司
☑
 
 
新興成長型公司
☐
    







如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法案”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。☐不是，不是。þ

註冊人有21,593,522普通股股份，$0.0001面值，於2020年6月19日未償還。
 


解釋性註釋

正如阿姆斯特朗地板公司在2020年5月7日提交的當前Form 8-K報告中披露的那樣，由於與新冠肺炎疫情相關的情況，以及依賴美國證券交易委員會(SEC)根據1934年證券交易法(修訂後的“證券交易法”)第36節(“交易法”)及其下的某些規則(發佈號34-88465)發佈的命令，我們推遲了本10-Q表格季度報告的提交。我們未能在原定到期日提交報告，原因是大流行造成的幹擾，以及需要執行與新冠肺炎對我們財務報表的潛在影響有關的額外分析和程序，包括與長期資產潛在減值有關的分析。我們也在評估進一步提高流動資金的替代方案，包括通過與我們的貸款人就我們基於資產的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)下的契約進行討論。
阿姆斯特朗地板有限公司

目錄
 
 
頁碼
 
關於前瞻性陳述的警告性聲明
1
 
 
 
第一部分
財務信息
 
第1項
財務報表
 
 
簡明合併業務報表(未經審計)
2
 
簡明綜合全面收益表利潤(虧損)(未經審計)
3
 
簡明綜合資產負債表(未經審計)
4
 
股東權益簡明合併報表(未經審計)
5
 
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
6
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
24
項目4.
管制和程序
24
 
 
 
第二部分
其他資料
 
第1項
法律程序
25
第1A項
危險因素
25
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
26
項目3.
高級證券違約
27
項目4.
礦場安全資料披露
27
項目5
其他資料
27
第6項
陳列品
28
 
 
 
簽名
29


目錄    


關於前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告中關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)和通過引用併入的文件中的某些陳述可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述，包括但不限於我們對商業和住宅市場的預期及其對我們經營業績的影響，以及我們增加收入、收益和扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益的能力。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期和信念，並受到一些因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。雖然我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能保證我們的期望一定會實現。可能對我們的財務狀況、流動性、經營結果或未來前景產生重大不利影響，或可能導致實際結果與我們的預期大不相同的因素包括但不限於：

•
新冠肺炎對經濟、對我們產品的需求和我們的運營的影響，包括政府當局採取的應對措施，這可能會導致或加劇其他風險和/或不確定性；
•
全球經濟狀況；
•
競爭；
•
原材料和能源的可獲得性和成本；
•
大客户；
•
建設活動；
•
實施戰略；
•
國際業務；
•
債務契約；
•
流動性；
•
債務；
•
信息系統和過渡服務；
•
人員；
•
知識產權；
•
索賠和訴訟；
•
勞動；
•
內部控制；
•
環境和管理事項；
•
外判；以及
•
在我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件、新聞稿和其他通信中不時詳細説明的其他風險，包括我們在Form 10-K年度報告和通過引用併入的文件中“風險因素”項下闡述的風險。

這類前瞻性陳述僅説明它們發表之日的情況。我們明確表示，沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或環境的變化。



1
目錄    


第一部分：財務信息
項目1.財務報表

阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(百萬美元，每股數據除外)

 
三個月
三月三十一號，
 
2020
 
2019
淨銷售額
$
138.7

 
$
141.7

銷貨成本
115.4

 
119.6

毛利
23.3

 
22.1

銷售、一般和行政費用
36.6

 
37.7

營業(虧損)
(13.3
)
 
(15.6
)
利息費用
0.6

 
1.0

其他(收入)費用，淨額
(0.4
)
 
0.3

所得税前持續經營的(虧損)
(13.5
)
 
(16.9
)
所得税(福利)
(0.3
)
 
(0.3
)
持續經營的淨(虧損)
$
(13.2
)
 
$
(16.6
)
(虧損)處置停產業務時的税後淨額
—

 
(0.1
)
停產(虧損)淨額
—

 
(0.1
)
淨額(虧損)
$
(13.2
)
 
$
(16.7
)
 
 
 
 
普通股每股基本(虧損)：
 
 
 
持續經營普通股每股基本(虧損)
$
(0.60
)
 
$
(0.63
)
非持續經營普通股每股基本(虧損)
—

 
—

*普通股每股基本(虧損)
$
(0.60
)
 
$
(0.63
)
 
 
 
 
普通股每股攤薄(虧損)：
 
 
 
來自持續經營的普通股每股攤薄(虧損)
$
(0.60
)
 
$
(0.63
)
非持續經營普通股每股攤薄(虧損)
—

 
—

*普通股每股攤薄(虧損)
$
(0.60
)
 
$
(0.63
)
 
 
 
 

請參閲簡明合併財務報表附註。


2
目錄    


阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)
(百萬美元)

 
三個月
三月三十一號，
 
2020
 
2019
淨額(虧損)
$
(13.2
)
 
$
(16.7
)
扣除税後的其他綜合收入的變化：
 
 
 
*外幣換算調整
(2.5
)
 
2.2

*派生收益(虧損)
1.3

 
(0.5
)
*養老金和退休後調整
1.3

 
1.2

*其他綜合收入總額
0.1

 
2.9

*總綜合(虧損)
$
(13.1
)
 
$
(13.8
)

請參閲簡明合併財務報表附註。


3
目錄    


阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(百萬美元，面值除外)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
(未經審計)
 
 
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
31.9

 
$
27.1

應收賬款和票據淨額
40.1

 
36.1

庫存，淨額
118.6

 
111.6

應收所得税
0.8

 
0.7

預付費用和其他流動資產
12.1

 
10.0

流動資產總額
203.5

 
185.5

不動產、廠房和設備減去累計折舊和攤銷323.2美元 和318.4美元
269.7

 
277.2

經營性租賃資產
5.7

 
6.0

無形資產減去累計攤銷，分別為20.8美元和19.0美元
23.8

 
25.4

遞延所得税
5.1

 
5.3

其他非流動資產
2.7

 
2.8

總資產
$
510.5

 
$
502.2

負債與股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
長期債務的本期分期付款
$
0.2

 
$
0.2

應付賬款和應計費用
99.8

 
104.4

流動負債總額
100.0

 
104.6

長期債務
72.5

 
42.5

非流動經營租賃負債
2.4

 
2.7

退休後福利負債
58.3

 
59.7

養老金福利負債
14.2

 
16.0

其他長期負債
4.5

 
5.8

應付非流動所得税
0.2

 
0.2

遞延所得税
2.5

 
2.4

負債共計
254.6

 
233.9

股東權益：
 
 
 
每股票面價值0.0001美元的普通股：授權100,000,000股；截至2020年3月31日已發行28,357,658股，流通股21,555,833股；截至2019年12月31日，已發行28,357,658股，流通股21,519,761股
—

 
—

每股面值為0.0001美元的優先股：15,000,000股授權股票；未發行
—

 
—

庫存股，按成本計算，截至2020年3月31日為6,801,825股，截至2019年12月31日為6,837,897股
(88.2
)
 
(88.9
)
額外實收資本
676.7

 
676.7

累積赤字
(258.0
)
 
(244.8
)
累計其他綜合(損失)
(74.6
)
 
(74.7
)
股東權益總額
255.9

 
268.3

總負債和股東權益
$
510.5

 
$
502.2


請參閲簡明合併財務報表附註。

4
目錄    


阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
(百萬美元)
 
普通股
 
庫房股票
 
額外實收資本
 
累計其他綜合(虧損)
 
(累計赤字)
 
總股本
 
股份
 
數量
 
股份
 
數量
 
 
 
 
2019年12月31日
21,519,761
 
$
—

 
6,837,897
 
$
(88.9
)
 
$
676.7

 
$
(74.7
)
 
$
(244.8
)
 
$
268.3

淨額(虧損)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13.2
)
 
(13.2
)
基於股票的員工薪酬，淨額
36,072

 
—

 
(36,072
)
 
0.7

 
—

 
—

 
—

 
0.7

其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
0.1

 
—

 
0.1

2020年3月31日
21,555,833

 
$
—

 
6,801,825

 
$
(88.2
)
 
$
676.7

 
$
(74.6
)
 
$
(258.0
)
 
$
255.9

 
普通股
 
庫房股票
 
額外實收資本
 
累計其他綜合(虧損)
 
(累計赤字)
 
總股本
 
股份
 
數量
 
股份
 
數量
 
 
 
 
2018年12月31日
25,832,193

 
$
—

 
2,452,165

 
$
(39.7
)
 
$
678.6

 
$
(61.6
)
 
$
(186.3
)
 
$
391.0

淨額(虧損)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(16.7
)
 
(16.7
)
基於股票的員工薪酬，淨額
53,908

 
—

 
(50,251
)
 
0.9

 
(0.5
)
 
—

 
—

 
0.4

其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2.9

 
—

 
2.9

2019年3月31日-
25,886,101

 
$
—

 
2,401,914

 
$
(38.8
)
 
$
678.1

 
$
(58.7
)
 
$
(203.0
)
 
$
377.6

請參閲簡明合併財務報表附註。

5
目錄    


阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
(百萬美元)
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
來自經營活動的現金流：
 
 
 
淨額(虧損)
$
(13.2
)
 
$
(16.7
)
調整以調節淨(虧損)到淨現金(用於)經營活動：
 
 
 
折舊攤銷
10.6

 
11.3

遞延所得税
(0.5
)
 
(0.2
)
以股票為基礎的薪酬
0.7

 
0.4

從長期殘疾計劃更改中獲益
(1.1
)
 
—

美國養老金支出
0.9

 
1.4

其他非現金調整，淨額
1.4

 
(0.2
)
營業資產和負債的變化：
 
 
 
應收賬款
(4.8
)
 
(21.8
)
盤存
(8.1
)
 
(4.9
)
應付賬款和應計費用
1.2

 
(33.0
)
應付和應收所得税
—

 
(0.4
)
其他資產和負債
(4.2
)
 
0.9

淨現金(用於)經營活動
(17.1
)
 
(63.2
)
投資活動的現金流量：
 
 
 
購置物業、廠房及設備
(7.5
)
 
(8.6
)
用於投資活動的現金淨額
(7.5
)
 
(8.6
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
來自循環信貸安排的收益
30.0

 
—

循環信貸安排付款
—

 
(25.0
)
支付長期債務
(0.1
)
 
(1.0
)
與代扣代繳員工税有關的代扣代繳股份價值
—

 
(0.7
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
29.9

 
(26.7
)
匯率變動對現金和現金等價物的影響
(0.5
)
 
0.4

現金及現金等價物淨增(減)額
4.8

 
(98.1
)
年初現金及現金等價物
27.1

 
173.8

期末現金和現金等價物
$
31.9

 
$
75.7

補充現金流披露：
 
 
 
資本支出的應付帳款金額
$
2.0

 
$
3.7

已付利息
0.7

 
0.9

已繳納(退還)的所得税，淨額
0.3

 
0.3

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6
目錄

阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)


注1。業務和演示基礎
背景
阿姆斯特朗地板有限公司(“AFI”)是一家全球領先的彈性地板產品生產商，主要用於住宅、商業和機構建築的建設和翻新。AFI在北美和環太平洋地區設計、製造、採購和銷售彈性地板產品。當我們在本報告中提到“AFI”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是特拉華州的阿姆斯特朗地板公司及其合併的子公司。
陳述的基礎
這些簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在適當的情況下，這些報表包括管理層的估計和判斷。管理層使用估計來記錄許多項目，包括某些資產價值、壞賬準備、存貨陳舊、成本或市場或可變現淨值費用的降低、保修準備金、工人補償、一般責任和環境索賠以及所得税。在編制估算時，管理層根據相關信息的考慮來確定金額。管理層可以與外部各方進行協商，包括外部律師。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為，所有正常、經常性的調整均已納入，以公平陳述報告期內的結果。的經營業績三截至的月份2020年3月31日和2019包括在本報告中的是未經審計的。季度業績不一定代表年度收益，主要是因為一年中每個季度的銷售水平不同，以及不同時期經濟狀況可能發生變化。
編制本表格10-Q合併財務報表所使用的會計政策與編制截至年底的合併財務報表所使用的會計政策相同2019年12月31日，但如下所述除外。因此，這些報表應與合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括在截至財年的Form 10-K年度報告中2019年12月31日.
AFI內部的所有重大公司間交易都已從簡明合併財務報表中剔除。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情預計將對我們未來幾個季度的收入造成重大影響。為此，我們已經實施了幾項削減成本的措施，包括減少資本支出，實施某些受薪員工的休假，以及減少員工福利。我們還在推行一項將非核心資產貨幣化的計劃。大流行對我們未來結果的影響是未知的。我們在過去幾年中出現了淨虧損，從2019年開始運營的現金流為負。大流行目前和預期的未來影響、我們的經常性損失和負現金流導致確定了一個觸發事件，需要在2020年第一季度對我們的北美資產組進行減值測試。這次測試的結果表明，截至2020年3月31日，我們的北美資產組沒有受損，而不是的若於2020年第一季錄得長期資產減值、存貨大幅減記或大幅增加應收賬款準備金，則未來有可能收取此類費用，這可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。

2020年6月23日，我們修訂了我們的基於資產的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)，將債務契約調整為在當前情況下更合適的條款。有關ABL修正案的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註12。2020年6月23日，我們也進入了一個新的$70百萬與Pathlight Capital，LP的定期貸款安排。提供額外的流動資金，以幫助為我們的戰略和其他一般業務目的提供資金。根據吾等於二零二零年三月三十一日之預測財務表現，吾等當時認為，新冠肺炎事件可能會妨礙吾等於二零二零年第二季遵守綜合EBITDA債務契約，該契約將賦予吾等貸款人權利立即收回ABL信貸安排項下之未償還貸款餘額，吾等不相信吾等目前現金結餘與預期現金流之組合將足以償還此項債務。經過評估，我們得出的結論是，我們採取的行動充分降低了上述在2020年3月31日存在的風險。
最近採用的會計準則
2020年1月1日，我們通過了 ASU 2016-13，“衡量金融工具的信貸損失.” 發佈的指導意見和隨後的修正案要求立即確認預計在許多金融資產的剩餘壽命內發生的估計信貸損失。這個ASU最顯著的影響與我們評估貿易應收賬款壞賬撥備的充分性有關。我們採用了改進的回溯過渡法。該標準的採用並未對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。

2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-13，“披露框架--更改公允價值計量的披露要求。”該指南刪除、增加和修改了某些披露要求。該標準的採用沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-14，“披露框架-更改已定義福利計劃的披露要求。”該指導意見改變了披露要求，取消了某些不再被認為具有成本效益的披露，並增加了被認為相關的新披露。該標準的採用沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-15，“客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。“該指南將雲計算安排服務合同中的實施成本資本化要求與內部使用軟件許可證的實施成本資本化要求相一致。資本化的執行成本應在服務協議期限內以直線方式攤銷，並應以類似於長期資產的方式評估減值。我們採用了前瞻性過渡法。這一標準對我們的財務狀況、經營結果和現金流沒有實質性影響。
近期發佈的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(話題740)。”該指導意見通過刪除某些例外情況簡化了所得税的核算。這一新的指導方針對上市公司在2020年12月15日之後的財年有效。允許提前收養。我們正在繼續評估採用這一標準將對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生的影響。
注2。收入
我們根據客户地理位置對收入進行分類，因為地理位置最恰當地描述了收入和現金流的性質、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

7
目錄

阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)

 下表顯示了我們根據客户所在地按地理區域分類的收入。
 
三個月
三月三十一號，
 
2020
 
2019
淨銷售額
 
 
 
美國
$
115.2

 
$
109.3

加拿大
7.3

 
10.0

中國
6.6

 
11.4

其他
9.6

 
11.0

總淨銷售額
$
138.7

 
$
141.7


注3。所得税
下表列出了與我們的所得税相關的詳細信息：
 
三個月
三月三十一號，
 
2020
 
2019
所得税前持續經營的(虧損)
$
(13.5
)
 
$
(16.9
)
所得税(福利)
(0.3
)
 
(0.3
)
實際税率
2.2
%
 
1.8
%

根據美國會計準則第740條，我們必須考慮所有項目(包括記錄在其他全面收益中的項目)，以確定持續經營虧損產生的税收優惠金額。因此，我們記錄了今年到目前為止的所得税優惠$0.3百萬，截至2020年3月31日和2019，由於收入計入其他綜合收益。剩餘的税費與不同税收管轄區之間的收入組合有關。
經審計，税務機關可以對全部或部分不確定的所得税狀況提出質疑。AFI在確定記錄的未確認税收優惠金額是否充足時，定期評估每個徵税司法管轄區潛在審查的結果。我們不希望在此期間記錄任何重大變化2020我們未確認的税收優惠，截至2019年12月31日.
自.起2020年3月31日，我們將國外未匯出的收益視為永久再投資。
注4.停產經營
2018年12月，我們完成了將我們的木材業務出售給特拉華州公司和美國工業合作伙伴(American Industrial Partners)附屬公司泰山控股公司(Terzan Holdco，Inc.)的交易。出售的收益是$90.2百萬，扣除成交成本、交易費和税金。這項交易須遵守慣常的成交後營運資金調整程序，這會導致我們作出$1.9百萬2019年第三季度向TZI付款。
以下是與處置包括在非連續性業務中的木材業務的淨(虧損)收益相關的結果摘要：

8
目錄

阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)

 
三個月
2019年3月31日
(虧損)所得税前處置停產業務
$
(0.1
)
所得税(福利)費用
—

處置停產業務淨額(虧損)
$
(0.1
)


注5.普通股每股收益(虧損)
由於四捨五入，每股收益組成部分可能不會相加。
下表顯示了所示期間基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)計算的分子和分母的對賬。
 
三個月
三月三十一號，
 
2020
 
2019
分子
 
 
 
持續經營的淨(虧損)
$
(13.2
)
 
$
(16.6
)
*停止運營的淨(虧損)
—

 
(0.1
)
淨額(虧損)
$
(13.2
)
 
$
(16.7
)
 
 
 
 
分母
 
 
 
已發行普通股加權平均數
21,527,453

 
25,851,432

尚未發行的既得股的加權平均數
317,129

 
804,356

已發行普通股加權平均數-基本
21,844,582

 
26,655,788

基於股票的薪酬計劃的稀釋影響
—

 
—

已發行普通股加權平均數-稀釋
21,844,582

 
26,655,788



在截至的三個月內2020年3月31日和2019年3月31日-每股攤薄虧損是使用已發行的基本普通股計算的，因為納入潛在的稀釋性普通股將是反攤薄的。

基於績效的員工補償獎勵在滿足績效條件的最初階段被認為具有潛在的稀釋作用。

以下獎勵不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中：


9
目錄

阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)

 
三個月
三月三十一號，
 
2020
 
2019
潛在稀釋性普通股被排除在稀釋計算之外，因為包含將是反稀釋性的
1,061,132

 
440,075

績效獎勵不包括在稀釋計算中，因為不滿足績效條件
180,504

 
509,065


注6。應收賬款和應收票據
下表列出了扣除津貼後的應收賬款和票據：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
客户應收賬款
$
53.3

 
$
47.1

雜項應收賬款
4.2

 
7.2

減去：扣除產品索賠、折扣、退貨和損失
(17.4
)
 
(18.2
)
總計
$
40.1

 
$
36.1


2020年1月1日，我們通過了 ASU 2016-13，“衡量金融工具的信貸損失.”該指導意見要求立即確認預計將在許多金融資產的剩餘壽命內發生的估計信貸損失。一般説來，我們將我們的產品銷售給那些業務受到經濟和市場狀況變化影響的經過挑選和預先批准的客户。我們在建立壞賬損失撥備時，會考慮這些因素和每位客户的財務狀況。我們採用改進的回溯過渡法採用該ASU。該標準的採用並未對我們的運營結果或現金流產生實質性影響。
產品索賠津貼是指與保修和客户住宿索賠相關的費用的預期報銷，其中大部分通過從分銷商向AFI應收賬款中的貸項提供給我們的獨立分銷商。

下表彙總了允許產品索賠的活動：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
截至1月1日的餘額
$
(9.0
)
 
$
(6.4
)
付款減免
2.1

 
1.5

本年度索賠應計項目
(1.9
)
 
(1.8
)
截至3月31日的餘額
$
(8.8
)
 
$
(6.7
)


10
目錄

阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)


注7.庫存清單
下表顯示了與我們的庫存(淨額)相關的詳細信息：
 
2020年3月31日

2019年12月31日
成品
$
92.5

 
$
87.1

在製品
4.7

 
4.5

原材料和供應品
21.4

 
20.0

總計
$
118.6

 
$
111.6



注8.應付賬款和應計費用
下表詳細説明瞭與我們的應付帳款和應計費用有關的金額：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
應付款、貿易和其他
$
71.9

 
$
70.5

僱傭成本
11.3

 
13.8

其他應計費用
13.3

 
16.8

流動經營租賃負債
3.3

 
3.3

總計
$
99.8

 
$
104.4



11
目錄

阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)

注9.養老金和其他退休後福利計劃
下表彙總了我們的養老金和退休後費用：
 
三個月
三月三十一號，
 
2020
 
2019
固定收益養老金，美國
 
 
 
服務成本
$
0.6

 
$
0.6

利息成本
3.1

 
3.8

計劃資產的預期收益
(5.3
)
 
(5.4
)
精算損失淨額攤銷
2.6

 
2.4

固定收益養老金總額，美國
$
1.0

 
$
1.4

固定收益養老金，加拿大
 
 
 
利息成本
$
0.1

 
$
0.1

計劃資產的預期收益
(0.1
)
 
(0.1
)
精算損失淨額攤銷
0.1

 
0.1

總固定收益養老金，加拿大
$
0.1

 
$
0.1

固定福利退休後，美國
 
 
 
服務成本
$
—

 
$
0.1

利息成本
0.5

 
0.6

攤銷先前服務信用
(0.1
)
 
—

精算淨收益攤銷
(1.2
)
 
(0.8
)
退休後固定福利總額，美國
$
(0.8
)
 
$
(0.1
)


12
目錄

阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)

注10.累計其他綜合(損失)
下表按組件彙總了與AOCI更改相關的活動。
 
外幣折算調整
 
導數調整
 
養卹金和退休後調整
 
累計其他綜合(虧損)收入合計
餘額，2019年12月31日
$
(0.5
)
 
$
(0.6
)
 
$
(73.6
)
 
$
(74.7
)
重新分類前的其他綜合(虧損)收入，扣除税收影響-、(0.3美元)、-和(0.3美元)
(2.5
)
 
1.4

 
0.2

 
(0.9
)
從累計其他全面收益中重新分類的金額
—

 
(0.1
)
 
1.1

 
1.0

本期淨額其他綜合(虧損)收入
(2.5
)
 
1.3

 
1.3

 
0.1

平衡，2020年3月31日
$
(3.0
)
 
$
0.7

 
$
(72.3
)
 
$
(74.6
)
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額，2018年12月31日
$
1.7

 
$
0.8

 
$
(64.1
)
 
$
(61.6
)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)，扣除-、0.2、-和0.2美元的税收影響後的淨額
2.2

 
(0.3
)
 
(0.1
)
 
1.8

從累計其他全面收益中重新分類的金額
—

 
(0.2
)
 
1.3

 
1.1

本期淨其他綜合收益(虧損)
2.2

 
(0.5
)
 
1.2

 
2.9

平衡，2019年3月31日
$
3.9

 
$
0.3

 
$
(62.9
)
 
$
(58.7
)


下表列出了從AOCI重新分類的金額和簡明綜合業務報表中受影響的行項目。

13
目錄

阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)

 
三個月
三月三十一號，
 
 
 
2020
 
2019
 
受影響的行項目
導數調整
 
 
 
 
 
外匯合約-購買
$
(0.1
)
 
$
(0.1
)
 
銷貨成本
外匯合約--銷售
—

 
(0.1
)
 
淨銷售額
税前總收入
(0.1
)
 
(0.2
)
 
 
税收影響
—

 
—

 
所得税(福利)
總收入(收入)，扣除税後的淨額
(0.1
)
 
(0.2
)
 
 
養卹金和退休後調整
 
 
 
 
 
精算損失淨額攤銷
1.4

 
1.7

 
其他費用，淨額
税收影響
(0.3
)
 
(0.4
)
 
所得税(福利)
總費用，扣除税後的淨額
1.1

 
1.3

 
 
該期間的重新分類總數
$
1.0

 
$
1.1

 
 

注11.訴訟及相關事宜
環境問題
環境順應性
我們的製造和研究設施受到與材料排放和環境保護相關的各種聯邦、州和地方要求的影響。我們為每個運營設施符合適用的環境要求而進行必要的支出。這些監管要求不斷變化，因此我們不能肯定地預測與遵守環境要求有關的未來支出。

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阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)


環境選址
對於我們當前或遺留的製造業務，或以前所有者的業務，我們可能會不時根據“綜合環境響應、賠償和責任法”以及州或國際超級基金和類似類型的環境法，參與現有或潛在環境污染的調查、關閉和/或補救。對於這些問題，我們可能有權根據適用的保險單從其他各方或承保範圍獲得供款或報銷；但是，我們不能肯定地預測未來任何環境工地的任何調查、關閉或補救工作的確定或支出。
財務狀況摘要
有不是的截至日期記錄的重大負債2020年3月31日和2019年12月31日對於我們認為可能的潛在環境責任，並且可以對可能的責任做出合理的估計。
其他申索
我們在日常業務過程中不時涉及各種訴訟、索賠、調查和其他法律事務，包括涉及我們的產品、知識產權、與供應商的關係、與分銷商的關係、與競爭對手的關係、員工和其他事務。舉例來説，我們目前是各種訴訟事宜的當事人，這些訴訟涉及產品責任、侵權責任，以及在廣泛的指控下提出的其他索償，包括因接觸工作場所使用的某些化學品而患病，或因接觸產品成分或存在微量污染物而導致的醫療狀況。在某些情況下，這些指控涉及多名被告，涉及我們和其他被告聲稱制造或銷售的遺留產品。我們認為這些指控和指控是沒有根據的，並打算積極為其辯護。對於這些事項，根據適用的保險單，我們也可能有權從其他方或承保範圍內獲得繳費或報銷。
2019年11月15日，一名股東根據2018年5月6日至2019年11月4日期間的虛假和/或誤導性陳述或遺漏，向美國加州中區地區法院提交了一份推定的集體訴訟，指控違反了1934年《證券交易法》第10(B)條及其頒佈的第10b-5條。“目前我們無法預測這起訴訟的持續時間或結果。因此，我們無法估計這起訴訟可能造成的合理損失。”
雖然不能對這些訴訟的結果給予完全保證，但我們不相信這些事項中的任何一項，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。



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阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)

注12。後續事件

2020年6月23日，我們簽署了ABL信貸安排的第三項修正案(“修正案”)，將承諾從$100百萬至$90百萬，修訂適用於貸款的利率，修改某些財務維持和其他契約，並根據下文定義的定期貸款協議允許負債。經修訂的ABL信貸安排提供來自吾等的應收賬款及存貨(合稱“ABL”)的借款基礎，以及擔保人的股權、ABL優先抵押品，但須受若干準備金及其他限制所規限。

修正案容許我們向定期貸款代理機構(統稱為“定期貸款優先抵押品”)授予房地產、機器設備和知識產權抵押品的優先擔保權益。美國銀行(北卡羅來納州)，作為行政代理和抵押品代理(以該身份，稱為“ABL代理”)
將不擁有擔保定期貸款協議的不動產的擔保權益(定義見下文)，但將擁有構成定期貸款優先抵押品的機器設備和知識產權的第二優先權擔保權益。
經修訂的ABL信貸安排下的借款將按年利率計息，利率等於(由吾等選擇)相關利息期的基本利率或等於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的歐洲美元利率，另加根據修訂條文釐定的適用保證金(在每種情況下均為適用保證金)。基本利率將是聯邦基金利率加(A)中最高的0.50%，(B)美國銀行，N.A.的最優惠利率，及(C)一個月LIBOR加1.00%。經修訂的ABL信貸安排下的借款適用保證金將根據本公司的綜合槓桿率(定義見修訂)確定，範圍為1.75%至3.00%關於基本利率借款和2.75%至4.00%關於歐洲美元利率借款。除支付經修訂的ABL信貸安排下未償還本金的利息外，本行將向貸款人支付一筆承諾費，以支付貸款人在該貸款安排下未動用的循環承擔額，息率由0.375%至0.50%視乎公司的綜合槓桿率而定。

此外，修正案還修訂了某些金融契約。修訂後的ABL信貸安排除其他事項外，要求我們在截至2020年9月30日的三個會計季度期間和之後結束的任何四個會計季度期間維持最低綜合現金流(定義見修訂後的ABL信貸安排)，最低可獲得性(定義見修訂的ABL信貸安排)為$30百萬並且，在財務公約觸發期內(如修正案所界定)，維持最低綜合固定收費覆蓋率(如修正案所界定)至少1.00至1：00(該等契諾，即“財務契諾”)。

於2020年6月23日，我們還與Pathlight Capital L.P.作為行政代理簽訂了一項新的定期貸款安排(“定期貸款協議”)。定期貸款協議為我們提供有擔保的定期貸款信貸安排$70百萬(“定期貸款安排”)。借款基數來源於公司的機器設備、知識產權和不動產，受一定準備金和其他限制。定期貸款安排計劃於2025年6月23日.
定期貸款安排下的借款將按相當於倫敦銀行同業拆息的年利率計息，為期三個月，外加適用保證金12.00%.
我們必須使用某些處置的現金收益，包括房地產銷售、股權和債務發行以及非常事件，以預付定期貸款安排下的未償還貸款，但有特定的例外情況，包括與修訂的ABL信貸安排有關的預付款要求。在截止日期三週年之前根據定期貸款安排預付貸款需要支付一定的保費。
定期貸款協議項下的所有債務均由我們每一家全資擁有的國內材料子公司擔保，並以期限優先抵押品的第一優先留置權和ABL優先抵押品的第二優先留置權作為擔保。

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阿姆斯特朗地板有限公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)

定期貸款協議包含多個契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契諾限制我們創建留置權、進行根本變革、產生債務、出售或處置資產、進行投資、支付股息、分派或股權回購等限制性付款、改變我們的業務性質、與關聯公司進行交易以及達成某些繁重的協議的能力，其中包括限制我們的業務性質、進行根本變革、產生債務、出售或處置資產、進行投資、支付股息、分派或股權回購、改變我們的業務性質、與關聯公司進行交易以及達成某些繁重的協議。
此外，定期貸款協議要求我們遵守修訂後的ABL信貸融資契約。
定期貸款協議還包含慣常的肯定契約和違約事件，包括關於某些重大債務的交叉違約條款和控制權變更條款。如果發生違約事件，貸款人可以選擇加快定期貸款安排的到期日，並要求償還其下的所有債務。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除了隨附的簡明綜合財務報表和附註外，還提供了我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)，以幫助讀者瞭解我們的經營結果、財務狀況和現金流。本臨時MD&A應與我們截至財年的Form 10-K年度報告中的MD&A一起閲讀。2019年12月31日.

概述

阿姆斯特朗地板有限公司AFI(“AFI”或“公司”)是一家全球領先的彈性地板產品生產商，主要用於商業、住宅和機構建築的建造和翻新。我們主要在北美和環太平洋地區設計、製造、採購和銷售地板產品。截止日期：2020年3月31日，我們在三個國家經營着八家制造工廠。我們在美國各地(加利福尼亞州、伊利諾伊州、密西西比州、俄克拉何馬州和賓夕法尼亞州)經營着六家制造工廠，在中國和澳大利亞各有一家工廠。

新冠肺炎
新冠肺炎疫情正在影響我們的行動。我們致力於保護我們的員工和我們運營的社區，同時繼續向客户交付我們的產品。我們正在遵循政府當局和當地衞生當局在我們設施中的指導方針和指令，以繼續安全和負責任地運營。這包括遠程工作，提供個人防護設備，限制小組會議，限制航空旅行，加強清潔和消毒程序，以及實行社會距離，以及其他風險緩解措施。

我們的中國工廠在2020年2月的大部分時間裏都關閉了。2020年4月1日，我們宣佈北美工廠從2020年4月5日起主動停產兩週，以應對新冠肺炎日益增長的社會和經濟影響。我們仍在繼續運營我們的倉庫。我們相信，我們的倉庫已經建立了足夠的庫存，可以繼續滿足從事與醫療、教育、住房和其他需求相關項目的客户的訂單。我們的庫存供應由我們的分銷商合作伙伴提供的產品補充，這些產品都在繼續運營。在關閉兩週後，我們按計劃重新開放了北美工廠。我們在中國和澳大利亞的工廠在4月份繼續運營。我們沒有經歷過，也沒有預料到與我們的原材料或成品相關的材料可用性問題。

為了幫助緩解病毒的潛在傳播，我們的北美銷售團隊和公司員工正在遠程工作。2020年4月，我們宣佈了為期兩個月的休假，約100名員工，主要是我們公司總部的行政員工。此外，對於受薪的非生產性員工，某些福利計劃的僱主匹配已無限期暫停。

州政府和地方政府訂單的不一致已經並將繼續對我們在不同地區和一些客户的業績產生不同的影響。在某些情況下，獨立的客户零售點被關閉。總體而言，家庭中心仍在繼續運營。在北美大部分地區，建築業被認為是一項基本業務。然而，我們客户在零售領域的一些商業項目已經推遲。自2020年3月下半月以來，這些因素導致某些州的需求環境更加疲軟。

我們正在評估國會通過的CARE法案是否有可能適用於我們的潛在財政激勵措施。

僱員

自.起2020年3月31日和2019年12月31日，我們在全球擁有約1600名全職和兼職員工。

影響我們業務的因素

淨銷售額

概述

對我們產品的需求受經濟條件的影響。我們密切關注可公開獲得的宏觀經濟趨勢數據，這些數據為商業和住宅市場活動提供了洞察力；這包括國內生產總值增長指數、建築比林斯指數和消費者信心指數，以及房屋開工和現房銷售。


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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析


對我們產品的需求也受消費者喜好的影響。此外，我們的渠道合作伙伴根據他們對市場需求和消費者偏好的預期來提高或降低他們的庫存水平，這直接影響到我們的銷售。

市場

我們在北美的商業和住宅市場都有競爭，主要是在環太平洋的商業市場。我們的業務在所有產品類別的競爭環境中運營，該行業的大部分地區都存在產能過剩。我們繼續看到各種競爭對手努力積極定價，以此作為贏得市場份額的一種手段。

我們繼續看到對我們傳統彈性產品的需求下降，包括VCT，特別是用於住宅應用的乙烯基薄板產品。乙烯基板的下降是由市場份額被競爭對手搶走以及消費者趨勢推動的，消費者趨勢繼續青睞替代產品，包括奢侈品乙烯基瓦(“LVT”)產品。

地板市場繼續經歷LVT的增長。鑑於其誘人的視覺效果和性能特點，LVT的增長已經超過了整個地板市場。我們相信，LVT的增長已經並將繼續部分地以犧牲軟硬地板市場的其他產品類別為代價。

我們是最大的VCT生產商，VCT主要用於商業環境。

關税

美國政府宣佈對從中國進口到美國的某些地板產品徵收10%的關税，自2018年9月24日起生效，2019年5月10日起額外徵收15%的關税。這次關税上調對我們從中國進口的產品有影響。為了部分抵消影響，我們對部分受影響的產品實施了2018年第四季度生效的提價，以及2019年第二季度生效的額外提價。2019年11月8日，宣佈免除某些地板產品的關税。該排除追溯至2018年9月24日。我們在2020年申請了這些產品的關税退還。此外，我們在2019年第四季度降低了精選受影響產品的價格。


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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析



運營結果
持續運營的濃縮綜合結果
以下是兩項業務的比較結果摘要三截至的月份2020年3月31日和2019: 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
變化
(百萬美元)
2020
 
2019
 
$
 
%
淨銷售額
$
138.7

 
$
141.7

 
$
(3.0
)
 
(2.1
)%
銷貨成本
115.4

 
119.6

 
(4.2
)
 
(3.5
)%
毛利
23.3

 
22.1

 
1.2

 
5.4
 %
銷售、一般和行政費用
36.6

 
37.7

 
(1.1
)
 
(2.9
)%
營業(虧損)
(13.3
)
 
(15.6
)
 
2.3

 
NM*

利息費用
0.6

 
1.0

 
(0.4
)
 
 
其他(收入)費用，淨額
(0.4
)
 
0.3

 
(0.7
)
 
 
所得税前持續經營的(虧損)
(13.5
)
 
(16.9
)
 
3.4

 
 
所得税(福利)
(0.3
)
 
(0.3
)
 
—

 
 
持續經營的淨(虧損)
(13.2
)
 
(16.6
)
 
3.4

 
 
(虧損)處置停產業務時的税後淨額
—

 
(0.1
)
 
0.1

 
 
停產(虧損)淨額
—

 
(0.1
)
 
0.1

 
 
淨額(虧損)
$
(13.2
)
 
$
(16.7
)
 
$
3.5

 
 

NM*：沒有意義

截至三個月2020年3月31日與.相比2019年3月31日-
淨銷售額
按百分比變動列出的淨銷售額如下表所示：
 
 
三個月
三月三十一號，
 
變化
 
因以下原因導致的百分比變化
 
 
(百萬美元)
2020
 
2019
 
$
 
%
 
價格
 
體積
 
混料
 
通貨
 
 
$
138.7

 
$
141.7

 
$
(3.0
)
 
(2.1
)%
 
(2.0
)
 
(2.9
)
 
3.1

 
(0.3
)
的淨銷售額三截至的月份2020年3月31日比起三截至的月份2019年3月31日由於不利的數量和不利的價格，部分被有利的組合所抵消。不利的銷量反映了新冠肺炎導致的中國銷售額的下降。不利的價格是由降低關税導致的降價推動的。有利的組合是由於2019年第一季度LVT庫存高於正常水平而導致LVT銷售額上升。

營業(虧損)
該公司的經營虧損三截至的月份2020年3月31日比起三截至的月份2019年3月31日，主要是由於採購產品的成本較低，包括與製造業整合相關的較低關税和成本改善的影響。

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目錄
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析





流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是，我們預計它們將繼續是資產出售的收益和我們擔保信貸安排下的借款，如上所述。我們相信，這些來源足以滿足我們的資本需求和計劃的資本支出，並在短期內滿足我們的利息和其他合同義務，但以下債務契約項下的討論除外。我們對運營的流動性需求全年各不相同，我們的大部分現金流通常在第二季度和第三季度產生。

現金和現金等價物合計3190萬美元自.起2020年3月31日其中1990萬美元存放在美國。
現金流
下表顯示了我們通過運營、投資和融資活動提供的現金(用於)：
(百萬美元)
截至3月31日的三個月，
2020
 
2019
現金(用於)經營活動
$
(17.1
)
 
$
(63.2
)
現金(用於)投資活動
(7.5
)
 
(8.6
)
融資活動提供(用於)的現金
29.9

 
(26.7
)
經營活動
的經營活動三截至的月份2020年3月31日使用1710萬美元。現金用於營運資金的變化，主要是存貨和應收賬款。淨虧損被非現金支出(主要是折舊和攤銷)部分抵消。的經營活動三截至2019年3月31日的幾個月使用了6320萬美元的現金，主要原因是應付賬款和應計費用減少，應收賬款增加。2018年12月31日的淨營運資金低於正常水平，導致2019年第一季度的建設規模大於正常水平。
投資活動
用於投資活動的現金淨額750萬美元和860萬美元為.三截至的月份2020年3月31日和2019分別反映的主要是購買房地產、廠房和設備。
融資活動
融資活動提供的現金淨額用於三截至的月份2020年3月31日曾經是2990萬美元。提供的現金主要反映在我們的ABL信貸安排下的借款。現金淨額在以下項目中使用三截至的月份2019年3月31日-曾經是2670萬美元，主要反映了我們循環信貸安排的償還。
債款
自.起2020年3月31日，我們的ABL信貸安排下的未償還借款總額為7220萬美元，而未償還信用證為390萬美元。截至2020年3月31日，ABL信貸安排下的淨可獲得性為1160萬美元。
 
ABL信貸安排下的借款按調整後的基本利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金計息，該利率根據淨槓桿率而變化，截至2020年3月31日。自.起2020年3月31日，利率3.54%是用倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金確定的。我們被要求就循環ABL信貸安排的日均未使用金額支付承諾費，每季度支付一次欠款，該金額根據淨槓桿率的不同而有所不同。0.20%自.起2020年3月31日。在ABL信貸機制下籤發的未付信用證需要支付費用，這些費用將根據上述適用保證金外加預付費用按季度支付。信用證的總兑換率是2.375%自.起2020年3月31日.


21
目錄
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析


ABL信貸機制下的所有義務都由我們每一家全資擁有的國內子公司擔保，這些子公司單獨或與其子公司一起擁有超過100萬美元的資產。ABL信貸機制下的所有義務以及對這些義務的擔保均由本公司和擔保人目前和未來的所有資產擔保，但受ABL信貸機制以及其他證券和抵押品文件中規定的某些例外和排除的限制。

由於其規定的五年到期日，這筆債務在我們的簡明綜合資產負債表中作為長期債務列報。但是，我們可以隨時償還這一義務，不受處罰。

我們的海外子公司擁有總計850萬美元的可用信用額度；截至2020年3月31日，這些信用額度下沒有借款。

債務契約

ABL信貸安排包括契約，除其他事項外，這些契約要求我們向銀行集團的代理人提供 (“代理人”)與公司和借款基礎有關的某些信息，並以代理人和f為受益人維持或以其他方式保存抵押品。進一步限制了我們進行收購和回購股權的能力。

ABL信貸安排(其中包括)要求吾等在至少1.00至1.00的財務契約觸發期(定義見第二修正案)內維持綜合固定費用承保率(定義見ABL信貸安排基礎信貸協議第二修正案(“第二修正案”))，並滿足最低綜合EBITDA(定義見第二修正案)及資本開支限額。

截至2020年3月31日，我們遵守了公約。

根據我們截至2020年3月31日的預測財務表現，我們當時認為，新冠肺炎的影響導致的事件很可能會阻止我們在2020年第二季度遵守我們的資產負債表信貸安排項下的綜合EBITDA債務契約。2020年6月23日，我們修改了ABL信貸安排，將債務契約調整為在當前情況下更合適的條款。2020年6月23日，我們還與Pathlight Capital，L.C.簽訂了一項新的7000萬美元定期貸款安排，以提供額外的流動性，以幫助為我們的戰略和其他一般業務目的提供資金。有關ABL修訂和定期貸款安排的更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註12。


22
目錄
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析


表外安排
我們沒有任何表外安排。

近期會計公告
有關最近的會計聲明，包括在未來期間有效的會計聲明的討論，請參閲簡明合併財務報表附註1。

23
目錄    


項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關我們對某些市場風險敞口的信息，請參閲本公司財務狀況和經營業績管理討論與分析部分中的“關於市場風險的定量和定性披露”。2019表格10-K年度報告

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

公司擁有一套信息披露控制和程序系統，以合理保證公司根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。這些控制和程序還提供了合理的保證，即此類報告中要求披露的信息已積累並傳達給管理層，以便及時作出關於要求披露的決定。
  
在我們編制財務報表期間對截至2019年12月31日的財務報告進行的披露控制和程序評估以及我們對財務報告的內部控制(包括在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中)期間，我們的管理層發現了財務報告內部控制中的重大弱點，這些內部控制與設計和實施兩個信息技術(IT)系統的信息技術一般控制(ITGC)有關，這兩個信息技術(IT)系統支持我們處理某些銷售激勵措施，這些激勵措施記錄為淨銷售額和應收賬款的減少。因此，依賴於受影響的ITGC的業務流程自動化和手動控制是無效的，因為它們可能會受到不利影響。這些控制缺陷的原因是：風險評估過程不足以確定和評估財務報告過程中對風險的反應；在涉及第三方服務提供商的情況下，未能實施監測控制活動。這些控制缺陷沒有導致截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表出現任何已發現的錯報，之前發佈的財務業績也沒有變化。然而，控制缺陷創造了一種合理的可能性，即我們的合併財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或檢測，因此，我們得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

截至2020年3月31日，實質性疲軟尚未彌補。因此，我們的首席執行官和首席財務官以及管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序無效。我們一直在積極參與補救工作的設計，以解決截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制存在的重大弱點。不過，在這些管制措施設計、實施和運作一段足夠的時間，以及管理層通過測試得出結論認為這些管制措施運作有效之前，我們不會認為這些弱點已獲得補救。我們預計，這一實質性弱點的補救工作將在2020年底之前完成。

財務報告內部控制的變化

除了上述重大弱點外，在截至2020年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


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目錄    


第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟

見本報告其他地方的簡明合併財務報表附註11，該報告以引用方式併入本文。

第1A項危險因素

補充風險因素

鑑於有關新冠肺炎的最新發展，本公司正在補充第1A項。10-K表格年度報告中的風險因素以下風險因素應與Form 10-K年度報告中描述的風險因素一起閲讀。

我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和股票價格可能會受到流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響，如最近爆發的新冠肺炎疫情。

我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和股票價格都可能受到流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響，例如最近從中國蔓延到包括美國在內的許多其他國家的新冠肺炎疫情。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。疫情的爆發導致世界各國政府實施了越來越嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“避難所”和“待在家裏”命令、旅行限制、商業削減、學校關閉和其他措施。此外，世界上多個地區的政府和央行已經制定了財政和貨幣刺激措施，以抵消新冠肺炎的影響。

根據美國國土安全部發布的指導意見，我們在關鍵基礎設施部門運營，我們相信我們的員工有資格成為“關鍵基礎設施工人”。因此，我們實施了旨在保護員工安全的措施，並制定瞭解決設施運營連續性問題的協議。雖然我們在運營連續性方面遇到了名義上的問題，到目前為止，我們對客户的服務沒有中斷，但新冠肺炎在一個或多個地點的廣泛或持續爆發可能會擾亂我們為客户提供服務的能力。儘管到目前為止，我們繼續按照聯邦指導方針以及州和地方命令運營我們的設施，但新冠肺炎的爆發以及政府當局採取的任何預防或保護措施可能會對我們的運營、供應鏈、客户和運輸網絡產生實質性的不利影響，包括業務關閉或中斷。新冠肺炎可能在多大程度上對我們的業務造成不利影響取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，取決於疫情的嚴重程度和持續時間，以及全球採取的遏制或減輕其影響的行動的有效性。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。即使新冠肺炎大流行已經消退，我們也可能會因為任何由此導致的經濟衰退或經濟蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。另外, 對新冠肺炎經濟影響的擔憂已經導致金融和其他資本市場的極端波動，這已經並可能繼續對我們的股票價格和我們進入資本市場的能力造成不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會加劇我們2019年年報中描述的許多其他風險，例如與我們的產品和財務業績相關的風險。

風險因素的變化


25
目錄    


我們已經修改了我們的ABL信貸安排，並簽訂了新的定期貸款協議。為此，我們正在修訂表格10-K年報中的以下風險因素。以下風險因素應與Form 10-K年度報告中描述的風險因素一起閲讀。

我們的信貸協議包含許多契約，這些契約對我們的經營和財務施加了重大限制，包括對我們從事可能符合我們最佳長期利益的活動的能力的限制。

我們9000萬美元修訂後的ABL信貸安排和7000萬美元定期貸款安排背後的信貸協議包括可能對我們的運營和財務施加重大限制的契約，包括對我們從事可能符合我們最佳長期利益的活動的能力的限制或限制。信貸安排包括契約，其中包括要求吾等向銀行集團的代理人(“代理人”)提供有關吾等及借款基礎的某些資料，以及維持或以其他方式保留抵押品，使代理人受惠，並進一步限制吾等進行收購及回購股本的能力。根據信貸安排的條款，我們必須保持特定的固定費用覆蓋率和淨槓桿率。我們達到這些比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能保證我們會達到這些比率。違反任何限制性契諾或比率將導致信貸安排違約。如果發生任何此類違約，信貸安排下的貸款人可以選擇宣佈我們安排下的所有未償還借款以及應計利息和其他費用立即到期和支付，或強制執行其擔保權益。在這些情況下，貸款人也可能有權終止提供進一步借款的承諾。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

(C)發行人購買股票證券
下表包括我們在2020年1月1日至2020年3月31日:

26
目錄    


週期
購買的股份總數1
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
 
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值
2020年1月1日-31日
—

 
$
—

 
—

 
—

2020年2月1日至29日
240

 
$
3.68

 
—

 
—

2020年3月1日至31日
16,982

 
$
1.91

 
—

 
—

總計
17,222

 
 
 
—

 
—

_____________
1 根據我們的長期激勵計劃授予的受限單位以及阿姆斯特朗世界工業公司之前根據阿姆斯特朗世界工業公司的長期激勵計劃授予的那些在2016年4月1日轉換為AFI單位的期權或歸屬時，通過扣留股份來支付員工納税義務而重新獲得的股票。


第3項高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

一個也沒有。


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目錄    


項目6.展品

以下證物作為本季度報告10-Q表的一部分歸檔：
陳列品
數
 
描述
10.1
 
2020年長期基於時間的現金獎勵形式-CEO。†

 
 
 
10.2
 
2020年長期基於時間的現金獎勵形式-Tier1.†
 
 
 
10.3
 
2020年長期基於時間的現金獎勵形式-Tier 2和Tier 3.†
 
 
 
10.4
 
形式2020長期業績為基礎的股票單位授予-首席執行官。†
 
 
 
10.5
 
2020年長期績效股票單位獎勵表-Tier1.†
 
 
 
10.6
 
2020年長期績效股票單位獎勵表-2級和3級。†
 
 
 
10.7
 
阿姆斯特朗地板公司修正案2020年5月1日生效的不合格延期補償計劃。†
 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證。†
 
 
 
31.2
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。†
 
 
 
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官的認證。*
 
 
 
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官。*
 
 
 
101.INS
 
實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。†
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔†
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔†
 
 
 
101.DEF
 
分類擴展定義鏈接庫文檔†
 
 
 
101.LAB
 
分類擴展標籤鏈接庫文檔†
 
 
 
101.PRE
 
分類擴展演示文稿鏈接庫文檔†
 
 
 
†
謹此提交。
 
 
 
*
隨函提供。


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目錄    


簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
阿姆斯特朗地板有限公司
(註冊人)
 
 
日期：
2020年6月24日
 
 
依據：
/s/Douglas B.Bingham
 
 
 
道格拉斯·B·賓漢姆
 
高級副總裁、首席財務官兼財務主管
 
(作為正式授權人員和首席財務官)
 
 
日期：
2020年6月24日
 
 
依據：
/s/特蕾西·L·海軍陸戰隊
 
 
 
特雷西·L·海軍陸戰隊
 
副總裁兼財務總監
 
(以獲妥為授權的人員及首席會計主任的身分)

 



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