依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-233960

每一類的名稱 提供的證券		集料 發行價		數量 註冊費(1)
3.500釐高級債券，2050年到期		718,340,000美元		93,240.53美元

(1)	根據修訂後的1933年美國證券法第457(R)條計算。

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年9月26日)

墨西哥經濟基金會，S.A.B.de C.V.

7億美元優先債券，利率3.500,2050年到期

我們將提供本金總額為7億美元的2050年到期的3.500優先債券(債券)的本金總額 。這些票據將是與我們於2020年1月16日發行的2050年到期的1,500,000，3.500%優先票據和我們於2020年2月12日發行的2050年到期的300,000,000 3.500%優先票據(統稱為原始票據)相同系列的一部分，並可與之互換。

從2020年7月16日開始，我們將在每年的1月16日和7月16日支付票據的利息。票據的利息將從2020年1月16日起 計，票據將於2050年1月16日到期。

票據將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務債券享有同等的償付權 。這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。

如果利息(或被視為利息的金額)的預扣税適用税率發生某些變化，我們可以贖回 未償還票據的全部但不是部分的價格，贖回價格相當於其本金的100%加上到贖回日贖回票據本金的應計未付利息和額外的 利息。我們將有權選擇在2049年7月16日(票據到期日或 票面贖回日期之前6個月)之前的任何時間全部或部分贖回未償還票據，贖回價格相當於面值和本文所述的全部金額中的較大者，外加在該 贖回日期贖回的票據本金的應計未付利息(以面值和全部金額中的較大者為準)。我們將有權在2049年7月16日之前(即票據到期日或 票面贖回日期之前6個月的日期)全部或部分贖回未償還票據，贖回價格相當於面值和此處所述的全部金額，另加在該 贖回日期贖回的票據本金的應計未付利息。吾等將有權按吾等選擇權於面值贖回日期當日及之後隨時全部或部分贖回票據，另加贖回日贖回票據本金的應計及未付利息 ，以及贖回日期的額外利息。見本招股説明書附錄中的票據説明和票據贖回。

將申請將票據在紐約證券交易所(NYSE)上市。原始票據在紐約證券交易所 上市，代碼為FMX50。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄的S-9頁和隨附的招股説明書第4頁開始的風險因素，以查看您在購買票據之前應考慮的風險因素。

		價格至公眾(1)		包銷 折扣		價格至 承銷商		繼續進行到 FEMSA(2)
3.500釐高級債券，2050年到期		102.620%		0.200%		102.420%		美元	716,940,000

(1)	加上2020年1月16日至(但不包括)2020年6月25日(發行日期 日期)的應計利息。

(2)	在扣除我們與此次發售相關的應付費用之前。

這些票據沒有也不會在國家證券登記處登記(國家價值登記處)由 墨西哥國家銀行和證券委員會(ComisiÓN國家銀行Y de Valore，或CNBV)，並且不得在墨西哥公開提供或銷售。根據墨西哥證券市場法第8條規定的私募豁免，票據可在墨西哥向符合機構或認可投資者資格的投資者 發售(萊德爾·梅爾卡多·德·瓦洛雷斯)及根據該等條文訂立的規例。我們將 通知CNBV墨西哥以外地區的票據發售和票據條款，以遵守僅用於提供信息和統計目的的法律要求，向CNBV交付通知並由CNBV收到通知不是票據有效性的要求，也不暗示對票據的投資質量、我們的償付能力、流動性或信用質量或此處所述信息的準確性或完整性的證明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 信息完全由我們負責，未經CNBV備案、審核或授權。墨西哥居民 的投資者購買票據將基於其自身對美國的審查，並將由該投資者自行負責。

CNBV、美國證券交易委員會(SEC)或任何美國州或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

票據將於2020年6月25日左右通過存託信託公司(DTC)以簿記形式 交付。

聯合 賬簿管理人

花旗集團		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根士丹利有限責任公司

本招股説明書附錄日期為2020年6月22日。

目錄

PROSPECTUS S升級

		頁
PROSPECTUS S升級 SUMMARY			S-1
SUMMARY 的 這個 O推送			S-4
P重排 的 F財務財務 I信息			S-7
I不合作 的 C一定會有的 I信息 通過 R參考			S-8
R伊斯克 F演員			S-9
U硒 的 PROCEEDS			S-10
C應用化			S-11
DeScription 的 NOTES			S-12
F歐姆 的 NOTES, C學習 和 SETTLEMENT			S-16
T斧頭 C一個ONSIDERATIONS			S-17
UNDERWRITING			S-20
VALIDITY 的 這個 NOTES			S-26
EXPERTS			S-27

PROSPECTUS

A回合賽 這 PROSPECTUS			1
F往前走-L在看 STATEMENTS			2
FEMSA			3
R伊斯克 F演員			4
U硒 的 PROCEEDS			7
DeScription 的 DEBT S證書			8
F歐姆 的 S證書, C學習 和 SETTLEMENT			23
T軸化			29
P局域網 的 D分佈			34
EXPERTS			35
VALIDITY 的 DEBT S證書			36
E不可用性 的 CiVIL L可用性			37
W這裏 Y歐氏 Cvbl.一種 FIND M礦石 I信息			38
I不合作 的 C一定會有的 I信息 通過 R參考			39

本招股説明書補編中對FEMSA、OUR、COMPANY、YOUS和WE YOE的所有提及均指墨西哥Fomento Económico，S.A.B.de C.V.，一家上市可變股票公司(Anónima bursátil de Capital Variable)根據墨西哥法律組織，除非另有説明或上下文另有要求 ，否則為其合併子公司。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息負責。我們和任何承銷商都沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們和任何承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何 責任。本文件只能在合法銷售票據的情況下使用。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及通過引用併入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期是準確或完整的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許提供票據的司法管轄區 提供票據。

S-I

本招股説明書附錄基於我們以及我們 認為可靠的其他來源提供的信息。本招股説明書附錄彙總了某些文檔和其他信息，我們建議您參考此類文檔和其他文檔，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書附錄中討論的內容。 在做出投資決定時，您必須依靠您自己對我們公司的審查以及發行條款和票據，包括所涉及的優點和風險。

我們不會就任何買方根據任何合法 投資或類似法律或法規投資票據的合法性向其作出任何陳述。您不應將本招股説明書附錄中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師、業務顧問和税務顧問，以獲得有關票據中任何投資的法律、 財務、商業和税務建議。

我們保留隨時在 撤回此次票據發行的權利，我們和承銷商有權拒絕任何有關全部或部分認購票據的承諾，並有權向任何潛在投資者配發少於該投資者尋求的全部票據金額的票據。承銷商及其 某些相關實體可以自己賬户收購部分票據。

您必須遵守在您管轄範圍內有效的所有 適用法律和法規，並且您必須根據 您所在或您購買、提供或銷售票據所在的司法管轄區內有效的法律和法規，獲得您購買、提供或銷售票據所需的任何同意、批准或許可，我們和承銷商均不對此承擔任何責任。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

財務資料的列報

財務報表

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的 綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表及其附註，包括在我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告(2019年Form 20-F)中，該報告通過引用併入本文。我們截至2020年3月31日以及截至2020年和2019年3月31日的 三個月的未經審計的中期簡明綜合財務信息包括在我們於2020年6月22日提交給證券交易委員會的6-K表格報告中，該報告通過引用併入本文。請參閲本 招股説明書附錄中的通過引用併入某些信息。

我們經審計的合併財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則編制的。我們未經審計的中期簡明綜合財務信息是根據國際會計準則第34號(br})編制的，該中期財務報告由國際會計準則委員會發布。我們的合併財務報表是用墨西哥比索表示的。我們非墨西哥子公司的財務報表已 轉換為墨西哥比索。我們經審計的合併財務報表的附註3描述了我們如何換算我們非墨西哥子公司的財務報表。此數據還應與項目5一起閲讀 2019年Form 20-F中包含的運營和財務回顧及展望，通過引用併入本文，以及我們於2020年6月22日提交給SEC的Form 6-K中包含的對我們三個月未經審計中期簡明綜合財務業績的討論，本文通過引用將其併入本文。

通貨

此處所指的 墨西哥比索或PS.是指墨西哥的合法貨幣。此處提到的美元或美元是指美國的合法貨幣。

本招股説明書附錄包含各種墨西哥比索金額按指定匯率轉換為美元，僅為方便您 。您不應將這些翻譯理解為我們的陳述，即墨西哥比索金額實際上代表美元金額，或者可以按指定的匯率兑換成美元。除非另有説明，否則我們 已按Ps匯率從墨西哥比索換算美元金額。23.4480兑1美元，這是美國聯邦儲備委員會在2020年3月31日H.10每週發佈的外匯匯率中公佈的墨西哥比索兑美元的中午買入匯率。

舍入

為方便呈報，本招股説明書增刊內的某些數字已作四捨五入處理。本 招股説明書附錄中包含的百分比數字在所有情況下都不是基於此類四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前以此類金額為基礎計算的。因此，本招股説明書附錄中的百分比金額可能與 使用我們合併財務報表中的數字執行相同計算所獲得的百分比金額不同。由於四捨五入的原因，在某些表格中顯示為總計的某些數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

S-7

通過引用合併某些 信息

本招股説明書附錄包含有關我們的重要信息，這些信息未包括在本招股説明書附錄中，也未隨本招股説明書附錄一起提供 。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的某些信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入以下文檔：

•

我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的表格 20-F年度報告(證券交易委員會第001-35934號文件)；

•

在本招股説明書附錄日期之後且在終止發售本招股説明書附錄所提供的證券之前提交給證券交易委員會的任何未來20-F表格年度報告；

•

我們於2020年5月29日提交給證券交易委員會的表格6-K 報告(證券交易委員會文件第001-35934號)，其中包含我們與墨西哥税務當局達成的協議的討論(行政三叉戟服務(Servicio de Administración Tritritaria));

•

我們於2020年6月22日提交給證券交易委員會的表格 6-K報告(證券交易委員會文件第001-35934號)，其中包含對我們2020年前三個月運營結果的討論；以及

•

在本招股説明書附錄日期之後、終止發售本招股説明書附錄所提供的證券之前，我們向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的任何6-K表格報告 ，這些報告通過引用將其併入我們的F-3ASR表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-233960號)。

就本招股説明書 附錄而言，任何前述文件中包含的任何陳述均應視為被修改或取代，只要本招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前陳述，該文件也通過引用併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以 通過引用方式要求本招股説明書附錄中包含但尚未隨本招股説明書附錄一起交付的任何和所有信息的副本，您可以寫信或致電General Anaya No.601 Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410，墨西哥，收件人：投資者關係部，電話：(52-81)83286000。

我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和法規向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。我們以電子方式提交的任何文件都將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。

S-8

危險因素

您應參考隨附的招股説明書中的第3項風險因素和第3項中討論的風險因素 我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中的信息和風險因素，通過引用併入本招股説明書附錄中。

與票據有關的風險

票據可能沒有流動性的交易市場

原始票據在紐約證券交易所上市。將申請將票據 在紐約證券交易所上市。我們不能保證票據的流動性或交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但承銷商沒有義務也沒有要求這樣做。 承銷商可自行決定隨時終止票據中的任何做市活動。如果票據市場不活躍，票據價格和票據持有者找到現成買家的能力將受到不利影響 。

我們不能向您保證這些票據的信用評級不會被評級機構下調、暫停或撤銷。

票據的信用評級在發行後可能會發生變化。此類評級範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有 重大風險，而只是反映評級機構在評級發佈時的觀點。有關這類評級重要性的解釋，可向評級機構索取。如果評級機構認為情況需要，我們 不能向您保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷此類評級。 在此情況下，我們不能向您保證此類信用評級將在任何給定的時間內保持有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。任何調低、暫停或撤回該等評級，均可能對票據的市價及適銷性產生不利影響。

與我公司有關的風險

新冠肺炎疫情正在並可能繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

最近爆發的新冠肺炎給全球和地區經濟狀況帶來了負面影響。由於新冠肺炎 情況發展的速度和持續時間的不確定性，新冠肺炎對我們業務的全面影響目前還不得而知，很難預測。旨在控制疫情的政府應對措施已導致我們主要供應商的銷售點、配送中心、倉庫和製造設施暫時關閉 ，導致我們銷售的某些相關類別和產品(如啤酒)的可用性、銷售量和價格出現波動。FEMSA預計， 這些措施的實施可能會對其全年財務和經營業績產生負面影響。我們無法預測目前的疫情將持續多久，是否會惡化，或者未來在我們運營的任何市場是否會有進一步的疫情。 我們運營的任何一個市場都不能預測目前的疫情會持續多久，是否會惡化，或者未來是否會有進一步的疫情爆發。

冠狀病毒已經並將繼續造成金融市場的大幅波動， 削弱了投資者對國家和企業增長的信心。隨着持續的市場動盪加劇和新信息的出現，主要股市已經多次暫停運營。此外，新冠肺炎的長期經濟影響可能包括我們運營的市場增長率降低或為負，我們的各種業務的匯率不太有利，對我們產品的需求減少或轉向低利潤率產品。

S-9

收益的使用

在支付承銷折扣和交易費用後，出售票據的淨收益預計為 約716,014,000美元。我們打算將出售票據所得款項淨額用作一般公司用途。

S-10

資本化

下表列出了我們截至2020年3月31日的合併資本，並進行了調整，以反映此處提供的 票據的發行和銷售情況。表中的美元金額僅為方便您使用Ps的匯率而列明。23.4480兑1美元，這是美國聯邦儲備委員會在2020年3月31日H.10每週發佈的外匯匯率中公佈的墨西哥比索兑美元的中午買入匯率。

		截至2020年3月31日
		實際								調整後的
		(百萬)				(百萬)				(百萬)				(百萬)
現金和現金等價物			PS.133,470			美元	5,692				PS.150,255			美元	6,408
短期債務			30,403				1,297				30,403				1,297
長期債務和票據的當期到期日			2,757				118				2,757				118
短期債務總額			33,160				1,415				33,160				1,415
長期銀行貸款和票據			14,206				606				14,206				606
其他長期優先票據			67,794				2,892				67,794				2,892
2023年到期的2.875美元優先債券			7,036				300				7,036				300
2043年到期的4.375美元優先債券			16,279				694				16,279				694
2023年到期的1.750歐元優先債券			26,812				1,143				26,812				1,143
2050年到期的3.500美元優先債券 (1)			41,638				1,776				41,638				1,776
茲發售2050年到期的3.500美元優先債券 (2)			—				—				16,789				716
長期債務總額			173,765				7,411				190,554				8,127
債務總額			PS.206,925			美元	8,826				PS.223,714			美元	9,542
權益：
非控股權益			PS.72,705			美元	3,101				PS.72,705			美元	3,101
控股權益：
股本和額外實收資本			20,846				889				20,846				889
留存收益			227,221				9,690				227,221				9,690
其他綜合收入			27,059				1,154				27,059				1,154
總控股權			275,126				11,733				275,126				11,733
總股本			347,831				14,834				347,831				14,834
總市值(3)			554,756				23,660				571,545				24,376

(1)	表示在支付承銷折扣和交易費用後，出售原始票據的大約淨收益 。

(2)	代表出售票據的大約淨收益，在支付承銷折扣和 交易費用後，不包括2020年1月16日至發行日期的應計利息。

(3)	代表總債務(短期和長期債務)加上總股本。

截至2020年3月31日，在未合併的基礎上(僅母公司)，我們的無擔保和無從屬債務約為 Ps。917.65億歐元(39.14億美元)。

S-11

附註説明

以下對附註的具體條款和條件的説明補充了隨附的招股説明書中債務證券説明項下的一般條款和條件的説明 。在投資 票據之前，請考慮附帶的招股説明書和本招股説明書附錄中包含的信息，這一點非常重要。如果本招股説明書附錄中有關注釋的任何具體信息與隨附的招股説明書中描述的更一般的註釋條款和條件不一致，您應以 本招股説明書附錄中包含的信息為準。

在本招股説明書附錄的這一節中，對We、？us？？和 ？？我們的？僅指墨西哥Fomento Económico，S.A.B.de C.V.，而不是我們的子公司或附屬公司。對持有人的提及是指在我們或受託人 為此保存的賬簿上登記了以其名義登記的票據的人，而不是那些在通過DTC以簿記形式發行的票據或以街道名稱登記的票據中擁有實益權益的人。票據的實益權益所有人應參考隨附的招股説明書中的證券、清算和交收表格 。

一般信息

基礎義齒和補充性義齒

這些票據將以日期為2013年4月8日的基礎契約和第五次補充契約發行。對 n契約的引用是指由第五個補充契約補充的基礎契約。該契約是我們與紐約梅隆銀行作為受託人、證券登記商、付款代理和轉讓代理之間的協議。

這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。

在此提供的票據將是與原始票據相同系列的一部分，並可與原始票據互換。此處提供的票據將從發行日期起與原始票據一起投票 。

本金和利息

票據的本金總額最初將為7億美元。原始票據的本金總額 連同此處提供的票據將為25億美元。該批票據將於2050年1月16日到期。票據的利息將由二零一零年一月十六日(即原始票據的首次發行日期)起，按年息3.500釐計算。

票據的利息將從2020年7月16日開始，每年1月16日和7月16日支付給 的持有人，這些持有人在緊接相關付息日期之前的1月1日或7月1日收盤時登記了票據的姓名。票據的購買者將有權在2020年7月16日獲得第一筆利息的全額支付 。

我們將在上述付息日期和到期日為票據支付利息。在付息日期或到期日到期的每筆 利息將包括從已支付或可供支付利息的最後日期(包括該日期)或自2020年1月16日(包括該日期)(如果尚未支付或 可供支付)至(但不包括)相關付款日期的應計利息。我們將在360天的基礎上計算票據的利息，該年度由12個30天 個月組成。

如果票據的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。 在這種情況下，延期到下一個工作日的付款將按照原始付款日期處理。這種延期不會導致票據或契約的違約，從原來的付款日期到下一個工作日的延期金額將不會產生利息 。

S-12

債券的排名

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在子公司中持有的股份。票據將是我們的無擔保債務和 無從屬債務。因此，票據將不會由我們的任何資產或財產擔保，實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。 這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司在 該等子公司的資產和產生的收入方面的所有現有和未來的債務和其他義務，包括貿易應付款項。在破產的情況下，贊同重商主義, 奎布拉如果是由我們發起或針對我們發起或針對我們的其他類似程序，票據將與 我們所有現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列付款權利，並低於根據適用法律給予優先考慮的某些義務，包括税收、勞工和社會保障義務。這些票據不會限制我們或我們子公司未來產生額外債務的能力。

截至2020年3月31日，在未合併的基礎上 (僅母公司)，我們的無擔保和無從屬債務約為Ps。917.65億歐元(39.14億美元)。

付款幣種

所有票據的本金、保險費和利息(如果有的話)都將以美元支付。

聲明的成熟度和成熟度

票據本金預定到期的 日稱為票據本金的規定到期日。在票據本金規定的到期日，票據的全部本金將 到期並支付。本金可能因違約後的贖回或加速而在規定的到期日之前到期。本金實際到期的日期，無論是規定的到期日還是更早的到期日，稱為本金的 ？到期日。

我們還使用術語？聲明的到期日和到期日？來指代利息支付到期的日期 。例如，當利息分期付款計劃到期時，我們可以將定期付息日期稱為該分期付款的規定到期日。當我們提到所述的到期日 或票據的到期日，而沒有指定具體的付款時，我們指的是本金所述的到期日或到期日(視情況而定)。

形式及面額

紙幣 將僅以掛號式發行，不含優惠券，最低面額為150,000美元，超過2,000美元的整數倍。

除有限情況外，票據將以全球票據的形式發行。請參閲隨附的招股説明書中以美元計價的全球債務證券，見所附招股説明書中的證券、結算和 結算表格。

額外利息的支付

墨西哥法律要求我們從支付給投資者的利息(或被視為利息的金額)中扣除墨西哥預扣税，這些投資者 不是墨西哥居民，用於税收目的，如墨西哥税收和墨西哥税收考慮事項中所述。

根據所附招股説明書中關於債務證券説明和額外利息支付的 限制和例外，我們將向票據持有人支付所有額外利息

S-13

這可能是必要的，這樣持票人向 支付的每筆利息或本金淨額(包括贖回票據時支付的任何溢價和根據墨西哥法律視為利息的任何折扣)都不會低於票據中規定的金額。我們所説的淨付款，是指我們或我們的付款代理人在扣除或扣留因墨西哥税務當局就該付款而徵收的任何現在或未來的任何税收、關税、 評估或其他政府費用而扣除或扣留的金額後，我們或我們的付款代理人將向持有者支付的金額。見所附招股説明書中的債務證券説明？額外利息的支付。

本招股説明書附錄中對吾等就票據應付的本金、溢價(如果有)、利息或任何其他金額的任何提及 將被視為也指根據所附招股説明書的債務證券説明及支付額外利息一節中所述的規定可能應付的任何額外利息。

贖回債券

我們將不允許 在票據規定的到期日之前贖回票據，但下列規定除外。票據將無權享受任何償債基金的利益(這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的賬户以償還票據 )。此外，持有人將無權要求我們在規定的到期日之前向他們回購票據。

可選的 贖回(含全部金額)

我們將有權在2049年7月16日(票據到期日或票面贖回日期之前6個月的日期)之前的任何 時間或不時贖回全部未償還票據，在至少15天但不超過60天的通知內贖回未償還票據。贖回價格 等於(1)將贖回的票據本金的100%和(2)在票面贖回日之前每次剩餘的預定本金和利息的現值之和，猶如 票據是在票面贖回日贖回的(不包括在該贖回日贖回的票據本金的應計未付利息和額外利息)，其中較大者為(1)將於贖回日贖回的票據本金的100%和(2)截至 贖回日的每筆剩餘本金和利息的現值之和，猶如 票據是在票面贖回日贖回的(不包括在該贖回日贖回的票據本金的應計未付利息和額外利息)30天期)，國庫券利率加20個基點，在每種情況下，應計利息和 贖回日贖回票據本金的未付利息以及該票據在該贖回日贖回的本金和額外利息。

？可比國庫券發行是指美國國庫券或獨立投資銀行家選擇的具有 實際或內插到期日與贖回日至面值贖回日期間相當的美國國庫券，在選擇時並根據慣例，將用於為新發行的公司債務定價，其到期日與贖回日至面值贖回日的期限相當 證券。

？就任何贖回日期而言，可比庫房價格 是指(1)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價 後，我們為該贖回日期選擇的實體的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如果該實體獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資銀行家是指我們任命的參考國庫交易商之一。

？參考財政部交易商是指美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司或 它們各自的附屬公司，它們都是美國政府一級證券交易商；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的一級美國政府證券交易商(一級財政部交易商)， 我們將以另一家一級財政部交易商取代。

？參考國庫交易商報價是指對於每個 參考國庫交易商和任何贖回日期，由我們選定的實體確定的投標和要價的平均值

S-14

可比國庫券發行(在每種情況下以本金的百分比表示)，由該參考國庫券交易商在下午3：30以書面形式向我們選擇的實體報價。(紐約 城市時間)在該贖回日期之前的第三個工作日。

-國庫券利率，就任何贖回日期 而言，是指在假設可比國庫券的價格(以其 本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格的情況下，等於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插到期收益率(按日計算)的年利率。

票面價值贖回

在面值贖回日期及之後，我們將有權自行選擇。若要隨時全部或部分贖回票據，請 在最少15天但不超過60天的通知內，按贖回價格相等於待贖回票據未償還本金的100%，另加贖回日應計未付利息及贖回日的額外利息 於該贖回日贖回的票據本金。

可選擇贖回的一般規定

於贖回日及之後，票據或須贖回的票據的任何部分將停止計息(除非我們 拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，吾等將向受託人存入足夠的款項，以支付贖回債券的贖回價格及(除非贖回日期為利息支付 日)於該日期贖回的票據的應計及未付利息，以及該票據的額外利息。如果要贖回的未贖回票據少於全部， 託管人應按照其認為公平、適當的方法或按照DTC的適用程序選擇要贖回的票據。

換税

如果由於適用於根據票據支付的税法的某些變化，我們有權隨時以相當於票據本金的100%的價格贖回全部(但不是部分)票據，外加贖回日的應計和未付利息以及額外利息，因為我們有義務在票據項下支付的額外利息增加 。？請參閲隨附的招股説明書中的債務證券説明？債務證券的贖回？税收原因的贖回。

契諾

票據持有人將 受益於契約中包含的某些契諾，並影響我們產生留置權以擔保債務、進行出售和回租交易、與其他實體合併或合併以及採取其他指定行動的能力，以及 要求我們向票據持有人提供某些報告或信息的能力。請參閲隨附的 招股説明書中的債務證券説明？契約説明和債務證券説明？資產的合併、合併或出售。

通知

只要我們 以全球形式發行票據，將根據DTC不時生效的適用政策向DTC發出通知。如果我們以證明的形式簽發票據，將向持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到 持有人在安全註冊商保存的登記冊中顯示的各自地址，並且在郵寄時將被視為已發出。

未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知中存在任何缺陷，都不會影響 向另一個持有人發出的任何通知的充分性。

S-15

票據、結算及交收的格式

全局筆記

發行後，每張 全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以DTC的指定人CEDE&Co.的名義登記。

每張全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC(DTC參與者)擁有賬户的個人或通過DTC參與者持有權益的 人。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

每張全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分 貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

•

每張全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些 權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)進行。

全球票據的實益權益可在DTC內記入其直接和間接參與者的貸方，包括EuroclearBank(br}S.A./N.V.)或EuroClear，Now and Clearstream，盧森堡銀行，法國興業銀行匿名者，或盧森堡Clearstream，代表此類權益的所有者。

投資者可以直接通過DTC持有全球票據的權益，如果他們是DTC的參與者，也可以通過參與這些系統的 組織間接持有。

除非在以下所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益交換為 實物認證形式的票據。

每個全局票據和每個全局 票據中的實益權益將受轉讓限制的限制，如轉讓限制下所述。

S-16

税務方面的考慮因素

墨西哥税收方面的考慮因素

有關適用於票據的墨西哥税收考慮事項的 討論，請查看所附招股説明書中題為墨西哥税收考慮事項的部分。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是可能與票據受益者相關的主要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。它 並不是對可能與特定投資者投資票據的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。

本摘要基於經修訂的1986年美國國税法(法規)的規定，以及截至本摘要日期的裁決和司法裁決，所有這些條款都可能會發生更改，可能具有追溯力。本摘要僅涉及將票據作為資本資產持有並根據本次發行收購此類票據的受益所有者。 本摘要不涉及可能適用於受特殊税收規則約束的投資者的特殊税務考慮因素，例如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易員、將持有票據作為跨境或轉換交易中的頭寸或作為合成 證券的一部分持有票據的人在一個納税年度內在美國居住超過182天的非居民外國人，或者 擁有美元以外的功能性貨幣的人。

本摘要僅説明美國聯邦所得税後果， 不涉及州、地方、外國税法、替代最低税或淨投資收入的醫療保險税下產生的後果。投資者在確定 根據此類税法持有票據對其產生的税收後果，以及以下討論的美國聯邦所得税考慮因素在其特定情況下的適用情況時，應諮詢其自己的税務顧問。

如本文所用，美國持有者是債務證券的實益所有者，該債務證券是美國公民或居民或 美國國內公司，否則將根據票據的淨收益繳納美國聯邦所得税。非美國持有者是指 非美國持有者的個人、公司、外國財產或外國信託的票據的實益所有者。

符合條件的重新開業

預計出於美國聯邦所得税 的目的，這些票據將被視為在原始票據的合格重新開票中發行，本討論的其餘部分將假定這種處理方式。

發行前應計利息

特此提供的票據的初始發行價將包括2020年1月16日起應計利息的金額，我們 稱之為發行前應計利息。-發行前應計利息將包括在特此提供的新票據於第一個付息日支付的應計利息中。根據適用的美國財政部 法規，出於美國聯邦所得税的目的，我們打算(在我們必須這樣做的範圍內)以不包括任何發行前應計利息的價格購買此處提供的票據。如果在此發行的票據 被如此處理，則相當於發行前應計利息的首次聲明利息支付部分將被視為該預發行應計利息的免税返還，因此，將不會作為在此提供的票據的利息 徵税。

賬簿/税務符合性。

出於税務目的使用權責發生制會計方法的美國持有者(權責發生制持有者？)通常被要求在收入中計入 某些金額，時間不晚於這些金額反映在某些

S-17

財務報表(賬簿/税務符合性規則)。因此，適用賬簿/税務符合性規則可能需要比根據下文所述的 一般税收規則更早地計提收入。目前還不完全清楚賬簿/税務一致性規則適用於什麼類型的收入，或者在某些情況下，如果適用該規則，如何適用也不完全清楚。然而，最近發佈的擬議法規通常 將排除原始發行折扣和市場折扣(在任何一種情況下，無論是否De Minimis)賬簿/税務符合性規則的適用性。雖然擬議的法規通常在最終形式發佈之日之後的納税年度才會 生效，但納税人目前一般可以選擇依賴其條款。權責發生制持有人應就賬簿/税務符合性規則對其特定情況的潛在適用性 諮詢其税務顧問。

支付利息及額外利息

根據下面關於可攤銷債券溢價的討論，支付與票據有關的聲明利息和額外利息總額(如債務證券説明中定義的 )，支付附帶招股説明書中的額外利息。即，包括與墨西哥預扣税有關的預扣金額，將在應計或收到此類付款時作為普通利息收入向 美國持有人徵税(發行前應計利息的任何金額除外，該金額將從收入中剔除)， 根據美國持有人的常規税務會計方法。

根據一般適用的限制和條件， 以適用於美國持有人的適當税率支付的墨西哥預扣税將被視為符合以下條件的外國所得税：(I)可抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任，或(Ii)在 該美國持有人當選時，在計算該美國持有人的應納税所得額時予以扣除(前提是美國持有人選擇扣除而不是抵扣相關納税年度已支付或應計的所有外國所得税)。利息和額外的 利息(如債務證券説明和附帶招股説明書中的額外利息支付所定義)將構成來自非美國來源的收入，用於外國税收抵免目的。此類收入 通常將構成被動類別收入，對於某些美國持有者，則構成一般類別收入。外國税收抵免的計算，如果美國持有者選擇扣除外國税，則 此類抵扣的可用性涉及根據美國持有者的特定情況應用規則。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免或扣減 。

可攤銷債券溢價

如果美國持有者購買票據的成本(不包括可歸因於 發行前應計利息的金額)高於其本金，則美國持有者將被視為以溢價購買了票據，並可以選擇使用固定收益方法在票據的剩餘期限內攤銷溢價(作為對利息 收入的抵消)。此類選擇一旦做出，一般適用於美國持有者在選擇適用的第一個納税年度或之後持有或隨後購買的所有債券 ，未經美國國税局(IRS)同意，不得撤銷。選擇攤銷保費的美國持有者必須將票據中的計税基礎減少其持有期間攤銷的保費金額。 可歸因於某一期間的攤銷扣減將減少該期間的利息支付。對於不選擇攤銷債券溢價的美國持有人，當票據到期或由美國持有人處置時，債券溢價金額將包括在美國持有人的 計税基礎中。因此，不選擇攤銷此類溢價並通常持有票據至到期的美國持有者將被要求在票據到期時將溢價視為資本損失 。由於票據可由我們在到期前以溢價贖回，因此適用特殊規則，可減少、推遲或取消美國持有人可就 票據攤銷的債券溢價金額。美國持有者應該就這些特殊規則諮詢他們的税務顧問。

S-18

票據的售賣、交換或退役

在出售、交換或報廢票據時，美國持票人一般將確認損益，該損益等於在出售、交換或報廢時實現的金額 (減去任何應計利息，應按此方式徵税)與美國持票人在該票據中的計税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的計税基礎通常等於該 持票人的票據成本(不包括票據購買價格中包含的可歸因於發行前應計利息的任何金額)減去任何攤銷溢價(如上所述)。 如果美國持有者持有票據的期限在處置時超過一年，則美國持有者確認的損益一般為長期資本損益。個人持有者確認的長期資本利得通常比短期資本利得或普通收入的税率要低 。資本損失的扣除是有限制的。

資本收益 或由美國持有者確認的損失通常將是美國來源的收益或損失。因此，如果任何此類收益需要繳納墨西哥預扣税，則美國持有者可能無法從其美國聯邦所得税責任中抵扣税款 ，除非此類抵免可用於(受適用條件和限制的限制)抵扣被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款。美國持有者應就處置票據的外國税收抵免 影響諮詢其自己的税務顧問。

指定的外國金融資產。

在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度內任何時候擁有總計超過50,000美元的指定外國金融資產的個人美國持有人，通常需要與他們的納税申報單(目前採用表格8938)一起提交關於這些資產的信息聲明。指定的外國金融 資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的證券(可能包括以認證形式發行的票據 )，這些證券不在金融機構維護的賬户中持有。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。法規將這一報告要求擴展到 某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。未報告所需信息的美國持有者可能會受到 重大處罰。此外，税收評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解本規則在其票據投資中的應用情況，包括規則在其特定情況下的應用情況。

信息報告和備份扣繳

將向美國國税局提交有關支付給某些美國持有者的票據的付款和處置票據 的收益的信息申報表。此外，如果某些美國持有者不向他們收取款項的人提供他們的納税人識別號，他們可能需要就這些金額進行備用預扣。非美國持有者可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們不是美國持有者，以避免應用此類信息報告要求和備份 扣繳。在向美國或非美國持有人付款時預扣的任何備份金額將被允許抵扣持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人 有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

S-19

承保

本行與下列發行的承銷商已就有關票據訂立承銷協議。根據協議中規定的某些 條件，各承銷商已各自同意購買下表所示本金金額的票據。

承銷商		債券本金金額
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		美元	233,334,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		美元	233,333,000
摩根士丹利有限責任公司		美元	233,333,000
總計		美元	700,000,000

承銷商承諾接受並支付所有發行的票據。票據可能會通過某些承銷商附屬公司提供或 出售。承銷商發售票據時，必須事先出售票據，並經其律師批准法律事項(包括票據的有效性 )以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等法律事項後方可接受。

承銷商向公眾出售的票據最初將以本 招股説明書附錄封面上規定的首次公開募股價格發售。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。承銷商發行票據以收到和接受為準， 承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們估計，不包括承保折扣，我們在 發行總費用中的份額約為926,000美元。

我們已同意賠償幾家承保人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

交易市場

將申請將票據在紐約證券交易所上市。原始票據在紐約證券交易所上市。該公司已獲 承銷商通知，承銷商有意在票據上做市，但並無義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性。 我們不能向您保證，債券在此次發行後在市場上的售價不會低於初始發行價，也不能保證債券的活躍交易市場在此次發行後將會發展並持續下去。 我們不能保證債券在此次發行後在市場上的售價不會低於最初的發行價，也不能保證債券的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過其在發售中所需購買的數量，但是，我們沒有義務 發行額外的票據。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買活動，可能會穩定、維持或 以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可能會在任何 時間停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

S-20

應客户要求，承銷商和/或其關聯公司可與客户進行與票據相關的衍生品和/或結構化 交易，承銷商和/或其關聯公司也可購買部分票據，以對衝與此類交易相關的風險敞口。此外，承銷商 和/或其附屬公司可以為其自己的專有賬户獲取票據。這類收購可能會對票據的需求和價格產生影響。

限售

禁止 向歐洲經濟區和英國散户投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者，也不應 提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU(MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售 客户；(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户 ；或(Iii)不是第2017/1129(EU)條例(經修訂或取代的招股章程規例)所界定的合格投資者。因此，沒有準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的用於發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供債券的關鍵信息文件 ，因此 根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券可能是非法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據 歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約將根據招股章程規例豁免刊登招股章程的規定而編制。就招股章程規例而言，本招股章程 附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

英國

在聯合王國，本招股説明書補編及隨附的招股説明書只分發給(br})以下人士：(I)在與經修訂的“金融服務及2005年市場法令”第19(5)條(金融促進)令(“金融促進令”)有關的投資事宜上具有專業經驗的人士，或(Ii)符合“金融服務條例”第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體。 招股説明書附錄及隨附的招股説明書只針對符合“招股章程規例”第49(2)(A)至(D)條的合資格投資者。或(Iii)在其他情況下可以 分發給的人(所有這些人統稱為相關人員)。這些票據僅對相關人士可用，任何認購、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議將僅與相關人士 進行接觸。任何在英國的非相關人士均不應行事或依賴本招股章程副刊、隨附的招股章程或其內容。這些票據不向英國的公眾提供 。

香港

除(I)“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Ii)在其他情況下，如該文件不會導致該文件為 “公司條例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，或不構成“公司條例”所指的向公眾要約，則該等票據不得在香港以任何文件的方式發售或出售，但不包括(I)“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，或不構成“公司條例”所指的向公眾要約。與票據有關的邀請書或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可由任何人 管有，而該邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例 準許這樣做)，但就只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨所指的專業投資者的票據而言，則不在此限；或與該等票據有關的文件可由 任何人為發行目的而發出或由 任何人管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港證券法例 準許的除外)。

S-21

日本

紙幣沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(修訂後的“金融工具和交易法”)進行登記 ，紙幣不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再出售或轉售給日本居民或日本居民。FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

招股説明書和本招股説明書補編均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，這些票據沒有被提供、出售或導致成為認購或購買邀請的對象，也不會被提供、出售或導致成為認購或購買邀請的對象， 招股説明書、本招股説明書副刊或與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料都沒有分發，也不會分發在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條不時修改或修訂的《證券及期貨法》(新加坡第289章，第289章)第4A條所界定的機構投資者；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或根據SFA第275(1A)條修改或修訂的任何人， 並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如票據是由有關人士根據“外匯管理局”第275條認購的，該有關人士為：(A)公司( 非“外匯管理局”第4A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B) 信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)節所界定的 )的個人，或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據第2A條作出的要約取得票據後6個月內轉讓。 該信託的每個受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見“證券及期貨條例”第2(1)條所界定的 )，在該信託的權利及權益(不論如何描述)後6個月內，不得轉讓。

(a)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士或因SFA第275(1A)條或第275條所指要約產生的任何人 ；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據證券和期貨法(新加坡第289章)第309b(1)(A) 和309b(1)(C)條規定的義務的目的(SFA)，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)，該等票據為訂明 資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

11.瑞士

本 招股説明書附錄並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在或 中公開發售、出售或宣傳。

S-22

來自瑞士，不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄和與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解，且本招股説明書附錄和與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

墨西哥

這些票據沒有也不會在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券登記處登記，也可能不會在墨西哥公開發售或出售，也不會在墨西哥進行中介活動。這些票據可能在墨西哥向符合機構或認可投資者資格的投資者發售 (卡里菲亞多斯的逆轉者組織(Institucionales O Calificados))，根據墨西哥證券市場法第8條規定的私募豁免(萊德爾梅爾卡多·德瓦洛雷斯)及根據該等條文訂立的規例。

祕魯

註釋 和本招股説明書補編中包含的信息尚未也不會向祕魯資本市場監管局登記或批准(瓦洛雷局長德爾梅爾卡多·德瓦洛雷 因此，這些票據不能在祕魯發行或出售，除非根據祕魯的證券法律和法規，此類發行被視為非公開發行。除其他外，祕魯證券市場法規定，如果任何特定的 要約完全面向機構投資者，則可以將其視為私人要約。

智利

票據的發售於2020年6月22日開始，票據將不會根據智利證券市場法(經 修訂的第18,045號法律)在證券註冊處註冊(價值登記簿)或在外地證券註冊處(價值登記簿 體外型肌萎縮側索硬化症金融市場委員會委員(Comisión para el Mercado Financiero，或 CMF)，因此，票據不受CMF的監管。由於紙幣沒有註冊，我們不需要披露有關智利紙幣的公開信息。因此，這些票據不能也不會 出售給智利人，除非它們在相應的證券登記處登記。這些票據只能在沒有也不會根據智利法律或符合CMF 2012年6月27日Norma de Carácter General(Rule)第336號規定的情況下在智利發行。

La oferta de las Notas empezóel 22 de junio de 2020 y las Notas que se of recen no se registerán al amparo de la Ley de Mercado de Valore de Mercado de Valore de Valore de EL Registro de Valtas empezóel el Registro de Valtas que extranjeros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero(Ley No.18,045 y sus cordientes Modientones)en el Registro de Valore extranjeros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero(Por trathassed de vales不存在對Eestos valore的義務，也不存在智利對Eestos valore的信息義務(br}por parte de emisor de entregar en智利información pública to de estos valore)。在連續的活動中，我們不會購買任何人的身份，也不會給您提供相應的註冊服務，因此，我們不會為您提供更多的服務和更多的服務，也不會為您提供更多的服務和更多的服務，因為我們不會為您提供更多的服務，也不會為您提供更多的服務和更多的服務。Las Notas sólo pueden ser of Receidos en智利en Circunstancias que no han result tado y que no darán Lugar a una oferta pública bajo la Chilena o siempress que se aco jan a la Norma de carácter General N：336，de feha 27 de junio de 2012 de la CMF.

哥倫比亞

不得在哥倫比亞發售、出售或議付票據，除非根據哥倫比亞適用的證券法律和法規，該票據不構成 證券的公開發行。此外，外國金融實體必須遵守2010年第2555號法令的條款，才能私下向其哥倫比亞客户提供票據。

S-23

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為3A.4節)， 承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

臺灣

票據 尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成“臺灣證券交易法”意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。 票據 沒有也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或發售 構成臺灣證券交易法意義上的要約，需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、銷售、 就票據在臺灣的發售和銷售提供建議或以其他方式居間。

T+3沉降

我們預計票據將在本 招股説明書附錄封面上指定的截止日期(也就是本招股説明書附錄之後的第三個美國營業日)(此結算週期稱為δT+3)當日或前後交割。根據“交易法”第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將以T+3結算的事實， 可能要求希望在本協議項下票據交割前交易票據的購買者在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢他們自己的顧問。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供 各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。高盛有限責任公司作為承銷商參與了原始 票據的發行，並獲得了與此相關的慣例承銷折扣和佣金。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常的各項經營活動中，可以買賣或者持有廣泛的投資品種，進行積極的交易。

S-24

證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具用於其自身賬户和客户賬户，此類投資 和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。如果任何 承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策 保持一致。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸 ，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以 傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就該等資產、證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們 應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-25

票據的有效性

本次發行中提供和出售的票據的有效性將由我們的 美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和承銷商的美國特別法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們傳遞。與票據相關的墨西哥法律的某些事項將由我們的總法律顧問Carlos Eduardo Aldrete Ancira先生為我們傳遞，並由承銷商的墨西哥特別法律顧問Ritch，Mueller，Heather y Nicolau，S.C.為承銷商傳遞。

S-26

專家

墨西哥經濟發展基金會截至2019年12月31日的年度報告20-F表中所載的合併財務報表，以及墨西哥經濟發展基金會截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員曼切拉(Mancera，S.C.)進行審計，詳情見其報告中所述。在其報告中，已對墨西哥經濟發展基金會截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計。曼切拉是安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)的成員，安永全球會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中列出了墨西哥經濟發展基金會截至2019年12月31日的年度報告中所載的合併財務報表和財務報告內部控制的有效性。部分基於獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Accounters B.V.)的報告。這類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的此類 報告為依據。

根據FEMSA截至2019年12月31日的Form 20-F年報，喜力公司及其子公司的財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的 會計師事務所，其報告中陳述了這份報告，並將其合併於此作為參考。在此引用了FEMSA的年度報告Form 20-F(截至2019年12月31日的年度報告)中引用的喜力(Heineken N.V.)和子公司的財務報表，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

S-27

招股説明書

墨西哥經濟基金會，S.A.B.de C.V.

債務證券

我們可能會 不定期提供債務證券。本招股説明書描述了一些可能適用於這些債務證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。當我們發行債務證券時，證券的具體條款， 發行價和發行的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明。在您投資我們的債務證券之前，您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及 在此和其中引用的文件。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向購買者提供和出售這些債務證券。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。本招股説明書不得用於發行和出售債務證券 ，除非附有招股説明書附錄。

證券投資 涉及風險。？請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素和任何適用的招股説明書附錄中的風險因素部分，以討論您在決定購買我們的債務證券之前應仔細考慮的因素 。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些債務證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或 完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書僅由我們負責，未向墨西哥國家銀行和證券委員會備案，或未經墨西哥國家銀行和證券委員會 審查或授權 (ComisiÓN國家銀行Y de Valore，或CNBV？)。任何債務要約的條款和條件將通知CNBV，僅供參考，該通知不構成對債務證券的投資質量或我們的償付能力、流動性或信用質量的證明。如果沒有墨西哥證券市場法規定的有效豁免，債務證券不得 在墨西哥公開或以其他方式提供或出售(萊德爾·梅爾卡多·德·瓦洛雷斯)及根據該等條文訂立的規例。在做出投資決定時，所有投資者， 包括任何可能不時收購債務證券的墨西哥居民，都必須依賴於他們自己對美國的審查，並將由這些投資者自行承擔責任。

2019年9月26日

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性信息			2
FEMSA			3
危險因素			4
收益的使用			7
債務證券説明			8
債務證券、結算及交收的形式			23
税收			29
配送計劃			34
專家			35
債務證券的有效性			36
民事責任的可執行性			37
在那裏您可以找到更多信息			38
以引用方式併入某些資料			39

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。本文檔只能在合法出售這些債務證券的情況下使用 。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中包含的信息在其 各自日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區要約這些債務證券。

i

關於這份招股説明書

如本招股説明書中所使用的，除非上下文另有要求或另有説明，否則FEMSA、我們、我們和我們都是指墨西哥經濟公司(Fomento Económico)， S.A.B.de C.V.及其合併子公司。

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向SEC提交的註冊聲明的 部分。根據這一擱置程序，我們可能會不時以一種或多種方式提供和出售債務證券。

本招股説明書僅對我們可能提供的債務證券進行了概括性描述。我們每次發行債務證券時，都會 準備一份招股説明書補充材料，其中包含有關特定產品的具體信息和這些債務證券的條款。我們還可以通過招股説明書 附錄或通過引用我們提交給證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。我們提交給證券交易委員會的註冊聲明(包括此招股説明書)還包括提供有關此 招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。在您投資本招股説明書提供的任何債務證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和提交給SEC的相關證物，以及標題下描述的附加信息 ，您可以在其中找到更多信息和通過引用合併某些信息。

1

前瞻性信息

本招股説明書中包含或通過引用併入的一些信息包含諸如Believe、 {b這些詞語的使用反映了我們對未來事件和財務表現的看法。由於各種我們無法控制的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的 大不相同，包括但不限於：

•

我們與關聯公司或關聯公司之間關係的變化對我們公司的影響；

•

經濟狀況和消費者偏好的變化對我公司銷售點業績的影響 ；

•

我們的信息技術系統發生變化或中斷；

•

各種供應商業務和需求的變化對我們公司的影響；

•

競爭；

•

墨西哥和我們開展業務的其他國家的重大發展；

•

我們實施業務擴張戰略的能力，包括我們成功整合近幾年完成的合併和收購的能力 ；以及

•

我們的業務、活動和投資所面臨的經濟或政治條件或監管或法律環境的變化，包括 現有法律和法規的影響、對其的更改或徵收新的税收、環境、健康、能源、外國投資和/或反壟斷法律或法規的影響。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定因素。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性 聲明。許多重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達的計劃、目標、預期、估計和意圖大不相同。其中一些因素在我們最新的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書中)、可能 通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中的任何Form 6-K報告中的風險因素 中進行了討論。這些因素包括我們所在國家的經濟和政治條件和政府政策、通貨膨脹率、匯率、監管動態、客户需求和競爭。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見哪裏可以找到更多信息。我們提醒您，上述因素不是排他性的，其他風險和不確定性可能 導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。您應該根據這些重要因素來評估我們所作的任何陳述。

前瞻性陳述僅表示截至發表之日的情況。我們不承擔公開更新或修改任何 前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息或未來事件，還是出於任何其他原因。

2

FEMSA

我們是一家領先的公司，參與以下業務：

•

飲料行業通過可口可樂最大的特許灌裝商可口可樂FEMSA，S.A.B.de C.V. 按產量計算在世界範圍內的產品；

•

零售業通過FEMSA Comercio，S.A.de C.V.，由以下部門組成：(1)鄰近事業部， 經營一家名為OXXO的小型連鎖商店；(2)燃料事業部，經營零售服務站的OXXO燃氣連鎖店；(3)衞生司，包括藥店和相關業務；

•

啤酒業，通過我們在喜力控股公司(Heineken Holding N.V.)第二大股權的所有權，喜力控股公司是世界領先的啤酒釀造商之一，業務遍及70多個國家；以及

•

其他輔助業務，包括物流服務、快餐店、小門面店、銷售點製冷、食品加工設備和塑料解決方案。

我們是一家上市交易的可變股票公司(Anónima bursátil de Capital Variable)根據墨西哥法律組織，其主要執行辦事處設在墨西哥新萊昂州蒙特雷科隆貝拉維斯塔市阿納亞總局第601號，墨西哥64410。我們在這個地方的電話號碼是(+52-81) 8328-6000。

3

危險因素

我們在最新的Form 20-F年度報告中列出了風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書 。我們還在下面列出了某些額外的風險因素，這些因素特別與我們可能使用本招股説明書提供的債務證券有關。我們可能會在本招股説明書或招股説明書附錄中引用的更新的Form 6-K報告中包含進一步的風險因素。除了在 本招股説明書中提供或引用的其他信息外，您還應仔細考慮所有這些風險因素。

與債務證券相關的風險

可能沒有一個流動性強的交易市場。

如果我們的債務證券沒有形成一個活躍的市場，我們的債務證券的價格和債務證券持有人找到現成買家的能力將受到不利影響 。我們不能向您保證我們債務證券交易市場的流動性。

我們子公司的債權人對我們子公司資產的債權優先於我們債務證券的持有者

我們的債務 證券將是FEMSA的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的，我們幾乎所有的資產都是通過我們的子公司持有的。我們子公司債權人的債權，包括貿易債權人和銀行及其他貸款人，在對我們子公司資產的債權上將優先於我們債務證券的持有者。我們履行義務的能力，包括債務證券，將在很大程度上取決於 我們從子公司收到的現金股息、預付款和其他付款。此外，我們的債權人可能持有可轉讓票據或其他受當地法律管轄的票據，這些票據授予在相關司法管轄區 司法程序開始時扣押我們的資產的權利，與債務證券持有人的權利相比，這種扣押可能會導致這些債權人優先受益。

我們的債務證券實際上將從屬於任何未來的擔保債務。

我們的債務證券將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和 未來的無擔保債務享有同等的償還權。如果我們受到解散、清算或重組程序的影響，債務證券實際上將低於任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限 (贊同重商主義)或破產(奎布拉)。在這種情況下，債務證券的持有者可能無法收回根據此類債務證券到期的任何本金或利息。

墨西哥法院執行我們在債務證券項下義務的判決將只以墨西哥比索支付。

如果在墨西哥提起訴訟，尋求在墨西哥履行我們在債務證券方面的義務，無論是由於執行判決還是與最初的訴訟有關，我們都將被要求以墨西哥比索履行我們在墨西哥的義務。根據墨西哥貨幣法(Ley Monetaria de Los Estados Unidos墨西哥人)，應在墨西哥支付的以墨西哥比索以外的貨幣計價的債務 。可按付款日的有效匯率以墨西哥比索兑付。該利率目前由墨西哥銀行(墨西哥銀行(Banco de México)) 並在工總的政府憲報刊登(迪亞裏奧·奧維德·拉·費德萊西翁)。因此，我們以墨西哥比索支付給債務證券持有人的金額可能無法輕易兑換為 根據適用契約我們有義務支付的美元或其他貨幣金額。此外，我們賠償這些持有者遭受匯兑損失的義務在墨西哥將無法執行。

4

投資者在對我們或我們的董事、高級管理人員和控制人執行民事責任時可能會遇到困難。

我們是根據墨西哥法律組建的，我們的大多數董事、高級管理人員和控制人員 都居住在美國境外。此外，我們的全部或大部分資產以及我們的董事、高級管理人員和控制人的資產都位於美國境外。因此， 投資者可能無法在美國境內向此類人員送達法律程序文件或執行鍼對他們的判決，包括根據美國聯邦證券法提起的任何基於民事責任的訴訟。根據我們的總法律顧問Carlos Eduardo Aldrete Ancira的意見，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的責任在墨西哥對這些人的可執行性都是值得懷疑的。

在破產的情況下，我們在債務證券項下的債務將被轉換。

在墨西哥的情況下 商事重組法 (Ley de Concursos Mercantiles)，如果我們被宣佈破產或在 重組 (贊同重商主義)，我們在債務證券下的義務：

•

將兑換成墨西哥比索，然後從墨西哥比索兑換成通貨膨脹調整後的單位，稱為 Unidades de Inversión;

•

將在我們所有債權人的債權得到清償時得到滿足；

•

將以相關訴訟的結果和承認的優先順序為準；

•

會停止生息；及

•

將不會進行調整，以考慮到墨西哥比索對美元或其他 貨幣在申報後出現的任何貶值。

利息的收取在墨西哥可能不能強制執行。

墨西哥法律不允許收取利息，因此，逾期違約利息(如果有的話)的應計利息 債務證券的應計普通利息在墨西哥可能無法強制執行。

其他國家的事態發展可能會影響 債務證券的價格，並對我們籌集額外融資的能力產生不利影響

墨西哥公司的證券市值不同程度地受到其他新興市場國家經濟和證券市場狀況的影響。雖然每個國家的經濟狀況不同，但投資者對一個國家的發展的反應可能會對包括墨西哥在內的其他國家的發行人的證券產生影響。我們不能向您保證，其他地方的事件，特別是新興市場的事件，不會對我們證券的市場價值產生不利影響。

我們信用評級的改變可能會對您在債務證券上的投資產生不利影響。

我們目前預計，在發行債務證券之前，將由一家或多家評級機構對其進行評級。分配給債務證券的信用評級機構的評級 不會作為購買、持有或出售債務證券的建議，因為評級不會評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，並且 不會解決與債務證券投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。在評級發佈時，信用評級機構不會建議購買、持有或出售債務證券，因為評級不會評論市場價格或對特定投資者的適用性，也不會 解決與債務證券投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。可以從該評級機構 獲得對此類評級重要性的解釋。如果根據每家評級機構 的判斷，情況需要，則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級，包括由於我們槓桿率的增加或我們經營業績的任何下降。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受 進一步審查以進行降級，都可能影響債務證券的市值和流動性。

5

債務證券契約中的負面契約的效力將是有限的。

管理債務證券的契約只包含適用於我們和我們的重要子公司的有限的負面契約。這些 公約不限制我們可能產生的額外債務金額，也不要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的具體水平。鑑於適用於債務證券的有限負面公約 ，我們的子公司可能會招致大量債務，債務證券的持有人在結構上將從屬於該債務。

此外，包括在契約中的對留置權、銷售和回租的限制可能會產生有限的影響。根據 該契約的該等契諾，除某些例外情況外，吾等及吾等重要附屬公司不得就吾等財產設立、招致、發行或承擔任何留置權，以確保借入款項的負債，且若其應佔債務總額將超過(1)40.3億美元與(2)我們合併有形資產的16%兩者中較大者，則不得進行任何出售及回租 交易，兩者中的較大者為(1)美元40.30億美元及(2)16%，則本公司及重要附屬公司不得進行任何出售及回租 交易，兩者以(1)40.3億美元及(2)我們合併有形資產的16%兩者中較大者為準。

6

收益的使用

除非在招股説明書附錄中就特定的債務證券發行另有披露，否則我們打算將出售債務證券的淨收益 用於一般公司用途。

7

債務證券説明

在本節中，對FEMSA、？We、？us？和？Our？的引用僅指墨西哥經濟公司(Fomento Económico)， S.A.B.de C.V.，不包括我們的子公司或附屬公司。對持有人的提及是指那些在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上以其名義登記債務證券的人，而不是那些 擁有通過相關託管機構以簿記形式發行的債務證券或以街頭名義登記的債務證券的實益權益的人。債務證券的實益權益所有人應參考債務證券的形式， 清算和結算。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的債務證券將根據日期為2013年4月8日的基礎契約和與特定系列債務證券相關的補充契約(統稱為基礎契約)發行 。該契約是我們 與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的協議。

我們的債務證券不會由我們的任何子公司擔保。

以下部分彙總了FEMSA發行的所有系列債務證券以及此類證券發行契約 的共同重要條款，除非本節或與特定系列相關的招股説明書附錄中另有説明。我們將介紹 本招股説明書附錄中提供的每一系列債務證券的具體條款。

因為這一部分是一個概要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。本 摘要受契約所有條款(包括契約中使用的各種術語的定義)的約束，並通過參考契約的所有條款進行限定。例如，我們只描述契約中 被賦予特殊含義的更重要的術語的含義。我們還在括號中引用了基託的某些部分。

與每一系列債務證券相關的契約和文件包含本節概述事項的完整法律文本。我們已向美國證券交易委員會提交了一份基礎契約副本，作為 註冊聲明的證物，本招股説明書是該聲明的一部分。我們將向美國證券交易委員會提交一份與特定系列債務證券有關的補充契約副本。如有要求，我們將向您提供該契約的複印件。有關如何獲取副本的信息，請參見哪裏可以找到更多 信息？

債務證券將分一個或多個系列發行。以下 討論了債務證券的條款，其中除其他外，包括以下各項中描述的條款的討論：債務證券的贖回、債務證券的違約、違約的補救和違約豁免、修改和放棄以及債務證券的失敗，這些條款適用於個別系列的債務證券。 以下各項條款的討論適用於個別系列的債務證券。

受託人

根據契約，受託人有以下兩個主要角色：

•

首先，如果我們在根據契約發行的債務證券 上違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，我們在違約、補救和放棄違約一節中對此進行了描述。

•

其次，受託人為我們履行行政職責，例如支付利息和向債務證券持有人發送通知 。

債務證券排行榜

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在子公司中持有的股份。債務證券將是我們的無擔保債務和 無從屬債務。因此，債務證券將不會

8

由我們的任何資產或財產擔保，在擔保此類 債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們所有現有和未來的擔保債務。債務證券將不會由我們的任何子公司提供擔保。因此，債務證券在結構上將從屬於所有現有和未來的債務和其他債務，包括我們 子公司的資產和收入方面的貿易應付款項。在破產的情況下，贊同重商主義, 奎布拉如果債務證券是由我們發起或針對我們進行的、清算或其他類似程序，債務證券的償付權將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並駕齊驅，低於根據適用法律給予優先考慮的某些義務，包括税收、勞工和社會保障義務。債務 證券不會限制我們或我們子公司在未來產生額外債務的能力。

聲明的到期日和到期日

計劃到期的債務證券本金金額的一個或多個日期稱為本金規定的 到期日。本金可能因違約後的贖回或加速而在規定的到期日之前到期。本金實際到期的一個或多個日期，無論是在規定的到期日還是 之前，稱為本金的到期日。

我們還使用術語？聲明的到期日和到期日 來指代利息支付的到期日。例如，當利息分期付款計劃到期時，我們可以將定期付息日期稱為該分期付款的規定到期日。當我們提到 債務證券的聲明到期日或債務證券的到期日，而沒有指定特定的付款時，我們指的是本金的聲明到期日或到期日(視情況而定)。

債務證券利率

債務證券將以固定或浮動利率計息。如果債務證券以浮動利率計息，浮動 利率公式將基於一個或多個基準利率加或減固定金額或乘以指定的百分比。

表格和 面額

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券只能以登記形式發行，沒有優惠券，面額為150,000美元， 超過2,000美元的整數倍。(第302條)

除有限情況外，債務證券將以全球債務證券的形式發行。參見債務證券表格， 清算和結算。

進一步的問題

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等保留在未經 特定系列債務證券持有人同意的情況下，不時按與債務證券相同的條款和條件(發行日期和發行價格除外)發行額外債務證券的權利，這些額外的債務證券將增加債務證券的本金總額，並將與債務證券合併並形成單一系列。額外的債務證券將在契約下的所有目的下被視為單一類別，並將在與債務證券有關的所有 事項上作為一個類別一起投票，提供任何額外的債務證券應以單獨的CUSIP編號、ISIN和公共代碼發行，除非額外的債務證券是根據原始系列的合格 重新開放發行的，否則將被視為與原始系列或原始債務證券相同的債務工具發行的一部分，並且額外的債務證券的發行不超過 aDe Minimis原始折扣金額，在每種情況下，用於美國聯邦所得税目的。除文意另有所指外，就本招股説明書所載契約及對債務證券的所有描述而言， 提及的債務證券包括任何額外的債務證券。(第301條)

9

付款條款

債務證券的兑付

我們將 在適用的招股説明書附錄所述的付息日期和到期日支付債務證券的利息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在付息日期或到期日到期的每筆利息將包括從已支付或可供支付利息的最後日期(包括該日期)或從發行日(如果尚未支付或可供支付)至但不包括 相關支付日期的應計利息。

對於在付息日期到期的債務證券利息，我們將向債務證券持有人支付利息，該持有人在與付息日期相關的正常記錄日期的營業結束時登記了債務證券的 姓名。對於在任何付息日期到期但未按時支付或未及時撥備的利息，我們將向 有權獲得債務證券本金的個人或實體支付利息。(第306條)

對於到期到期的債務擔保本金 ，我們將在適當的付款地點向債務擔保持有人支付不退還債務擔保的金額。(第1001條)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按固定的 利率計算計息債務證券的利息，計算基準為360天年度，12個30天月。(第309條)

與任何債務證券的付息日期相關的定期記錄日期將在適用的招股説明書 附錄中列出。

全球債務證券的兑付。對於以全球形式發行的債務證券，我們將根據託管人不時有效的適用程序對債務證券進行 付款。(第1002條)根據這些程序，我們將通過受託人或付款代理直接向作為全球債務證券註冊持有人的 存託機構或其被指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人收到這些款項的權利將受 託管機構及其參與者的規則和做法管轄。

憑證債務付款 證券。對於以證書形式發行的債務證券，我們將在付息日郵寄支票給持有人，支付付息日到期的利息，支票地址顯示在證券登記處保存的 證券登記處截至定期記錄日交易結束時的持有人地址。(第202條)此外，如果我們以認證形式發行債務證券，則以認證形式持有債務證券的持有者將能夠 在我們在紐約市設立的辦事處或代理機構或我們可能在適用的招股説明書附錄中規定的任何其他地方收到其債務證券的付款。(第1002條)

辦事處關閉時付款

如果任何 債務證券付款在非工作日到期，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將根據契約或 補充契約處理，如同它們是在原始到期日支付的一樣。這類延期不會導致債務證券、債權證或補充債權證的違約。如果債務證券的利息按 年360天，共12個30天月計算，則從原定到期日至下一工作日(營業日)的延期金額將不會產生利息。 (第114條)

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則營業日是指每週一、 週二、週三、週四和週五，即(A)紐約市或墨西哥城的銀行機構通常根據適用的法律、法規或行政命令有權或有義務關閉

10

和(B)對於以證書形式發行的債務證券，銀行和金融機構通常在付款代理人的每個辦事處所在地營業的日期，但僅限於在該付款代理人的辦事處付款的日期。(第101條)

付費代理商

如果我們以憑證的形式發行債務證券，我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的付款代理，在這些機構的 指定辦事處，債務證券可以在到期時退還以支付。我們可以隨時增加、更換或終止付費代理商；提供如果任何債務證券是以證書形式發行的，只要此類 債務證券未償還，我們將在紐約市設有支付代理。我們也可以選擇做我們自己的付費代理。最初，我們在其位於紐約市的公司信託辦事處指定受託人為付費代理。我們 必須將付款代理的變更通知持有人，如第#條通知中所述。

無人認領的款項

我們向受託人或任何付款代理人支付的所有款項，在到期給持有人兩年後仍無人認領的，將 退還給我們。在這兩年後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何付款代理人或其他任何人付款。(第1003條)

額外利息的支付

墨西哥法律要求我們 從支付給債務證券持有人的利息(或被視為利息的金額)中扣除墨西哥預扣税，這些債券持有人不是墨西哥居民，用於税收目的，如税收和墨西哥税 考慮事項所述。 墨西哥法律要求我們從支付給不是墨西哥居民的債務證券持有人的利息(或被視為利息的金額)中扣除墨西哥預扣税

在下列限制和例外情況下，吾等將向債務證券持有人支付可能需要的所有 額外利息，以便向持有人支付的每筆利息、本金或溢價淨額不低於債務證券規定的金額。我們所説的淨付款，是指我們或我們的付款 代理人在我們扣除或扣留一筆款項後，我們或我們的付款 代理人將向持有人支付的金額，或由於墨西哥税務機關或任何其他國家的税務機關就該項付款(或支付此類額外的 利息)徵收或徵收的任何現在或將來的税費、關税、評税或其他政府費用(承擔債務證券、契據和任何適用的補充契約的義務)， 我們或我們的任何繼承人根據其法律(承擔債務證券、契據和任何適用的補充契約的義務)向持有人支付的金額。{br我們幾乎所有資產和財產的租賃或轉讓)是在付款時組織的，但美國除外(每個國家都有徵税管轄區)。

然而，我們有義務支付額外利息，但有幾個重要的例外情況。我們不會因下列任何事項或因以下任何事項而向任何持有人或實益擁有人或受託人支付額外利息，或代表 向任何持有人或實益擁有人或受託人支付額外利息：

•

僅因為持有人在任何時候與徵税司法管轄區之間存在或曾經存在 聯繫而徵收的任何税、税、評税或其他政府收費(僅僅是收到付款或債務擔保的所有權或持有，或債務擔保權利的強制執行除外)；

•

對債務證券徵收的任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或其他類似的税收、評估或其他 政府費用；

•

僅由於持有人或任何其他 個人未能遵守關於持有人或債務證券的任何實益所有人的徵税管轄權的任何證明、身份或其他報告要求而徵收的任何税收、關税、評估或其他政府費用，如果法律、法規或其他 法律、法規或其他規定要求遵守的話

11

該徵税管轄區為締約方的適用所得税條約，作為免徵或降低税款、評税或其他 政府費用的前提條件，並且我們已在要求該證明、身份證明或報告要求的第一個付款日期前至少30個歷日向持有人發出通知，表明將 要求持有人提供該等信息和身份證明； 該適用所得税條約是有效的，作為免徵或降低税收、評估或其他政府費用的前提條件，我們已在首次付款日期前至少30個歷日向持有人發出通知，表明持有人將被要求提供此類信息和身份證明；

•

除從債務證券的 付款中扣除或扣留外，應支付的任何税款、關税、評估或其他政府費用；

•

在付款到期和應付的日期或正式規定付款的日期並通知持有人(以較後發生者為準)之後15天以上，就提交要求付款的債務擔保支付的任何税款、關税、評税或其他政府收費，但如果該 債務擔保的持有人在該15天期間內的任何日期出示該債務擔保要求付款時將有權獲得該額外利息，則不在此限；

•

就債務抵押向受託人或合夥企業的持有人或該等付款的唯一實益所有人以外的人支付的任何款項，範圍為該受託機構的受益人或財產授予人、該合夥企業的成員或付款的實益所有人，如果該受益人、財產授予人、成員或實益所有人是該債務抵押的持有人，則無權獲得額外利息；

•

根據FATCA徵收的任何税項；以及

•

以上項目符號中項目的任意組合。(第1008條)

如果考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政實踐之間的任何相關差異，或考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政實踐之間的任何相關差異， 提供適用項目符號中描述的 信息、文件或其他證據在形式上、程序上或所披露信息的實質內容上對債務證券的持有人或實益所有人更加繁重，則上述第三個項目符號中描述的我們支付額外利息的義務的限制將不適用。 考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政實踐之間的任何相關差異，或者任何其他徵税司法管轄區的法律、法規或行政實踐之間的任何相關差異，我們支付額外利息的義務的限制將不適用。根據美國税法(包括美國/墨西哥所得税條約)、法規(包括擬議的法規)和行政慣例提出的可比信息或其他報告要求 。(第1008(A)條)

如果我們遵守某些信息報告 要求，目前適用的墨西哥法規允許我們以較低的費率扣繳。因此，上述第三個項目符號中描述的支付額外利息義務的限制也不適用於任何墨西哥預扣税，除非(A)適用的墨西哥法規明確要求提供適用項目符號中描述的信息、 文件或其他證據，(B)我們無法通過合理的努力自行獲取遵守適用的墨西哥法規所需的信息、文檔或其他證據，以及(C)否則我們將滿足適用墨西哥法規的要求。

此外，上述第三個要點中描述的限制並不要求任何出於 税收目的而不是墨西哥居民的人，包括任何非墨西哥養老基金、退休基金、免税組織、金融機構或債務證券的任何其他持有人或實益所有人向註冊或向其提供 信息祕書de Hacienda y Crédito Público(墨西哥財政和公共信貸部，或SHCP？)或與行政三叉戟服務(Servicio de Administración Tritritaria)(墨西哥税務 管理服務或SAT)，以確定免除或減少墨西哥預扣税的資格。

我們 將根據徵税管轄區的適用法律將預扣的任何税款全額匯給適用的税務機關。我們還將向受託人提供令受託人合理滿意的文件(可能包括此類 文件的副本)，以證明我們已為其支付了任何額外利息。如有要求，我們將向債務證券持有人或相關付款代理人提供此類文件的副本。(第1008(A)條)

12

如果根據前款就債務證券實際支付的額外利息 是基於超過適用於該債務證券持有人的適當税率的扣税或扣繳税率，因此該持有人有權向徵收該預扣税的當局要求退還或抵免該超出部分的 ，則該持有人通過接受該債務證券，應被視為已轉讓和轉讓任何該等退款或 索償的所有權利、所有權和利息。但是，通過進行此類轉讓，持有人不表示或保證我們將有權收到該退款或信貸要求，也不承擔與此相關的其他義務。(第 1008(D)節)

？FATCA？指在適用債務證券(或任何實質上具有可比性，但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)發行之日生效的1986年“國內税法”(經修訂)( “税法”)第1471至1474條、任何現行或未來的法規或 對其的官方解釋、根據“税法”第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及根據“税法”第1471(B)(1)條通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

本招股説明書、基礎契約、任何 適用的補充契約或債務證券中對吾等就債務證券應付的本金、溢價(如有)、利息或任何其他金額的任何提及，將被視為也指根據其中提及的義務 可能就該金額支付的任何額外利息。(第1008(E)條)

贖回債務證券

除以下規定外，我們將不被允許在債務證券規定的到期日之前贖回它們。債務證券將不會 享有任何償債基金的利益，這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的賬户來償還債務證券。此外，持有人將無權要求我們在規定的到期日之前向其回購其債務 證券。(第1101(A)條)

可選的贖回

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將有權根據我們的選擇，不時按適用的招股説明書附錄中規定的贖回價格贖回部分或全部未償債務 證券。如果債務證券只能在指定日期或之後贖回，或者在滿足附加條件後才能贖回，招股説明書 附錄將註明日期或描述條件。在每種情況下，我們將向持有人支付截至(但不包括)贖回日期的應計利息和未付利息(如果有)以及相關的額外利息。債務證券或其任何需要贖回的部分將在贖回日及之後停止計息，除非該債務證券的贖回款項在退回時未支付給持有人。(第301、1101及1104條)

因税務原因而贖回

如果 以下任一項：

•

由於墨西哥法律(或其下的任何規則或法規)的任何修訂或更改，或 對此類法律、規則或法規的官方解釋或應用的任何修訂或更改(對此類法律、規則或法規的修訂或更改在適用的定價補充條款首次發行一系列債務證券的日期或之後生效) 在採取我們認為合理的措施以規避此要求後，我們將有義務在下一個後續的利息支付日期支付超過 的額外利息，該額外利息可歸因於債務證券4.9%的預扣税率(參見額外利息的支付和墨西哥税收考慮因素)；或

•

如果我們或我們的任何繼承人(承擔債務證券和契約的義務)在合併、合併或轉讓、租賃或轉讓我們的幾乎所有

13

資產和財產)是根據墨西哥以外的任何徵税管轄區的法律組織的(我們或繼承人受任何此類徵税管轄區管轄的日期， n繼承日期)，並且由於該徵税管轄區的法律(或其下的任何規則或條例)、或其中的任何政治分區或徵税當局的法律(或其下的任何規則或條例)的任何修訂或更改影響税收， 對該等法律、規則或條例的官方解釋或應用的任何修訂或變更，以及對該等法律、規則或條例的正式解釋或應用的任何修訂或變更。 該等法律、規則或條例的官方解釋或應用的任何修訂或變更我們將有義務在下一個付息日 採取我們認為合理的措施以避免這一要求後，支付超出由諸如繼承日 這樣的徵税管轄區對債務證券徵收的任何預扣税率所產生的額外利息，

然後，我們可以根據我們的選擇，在給予不少於30天也不超過60天的通知後，隨時全部(但不是部分)贖回債務證券，贖回價格相當於正在贖回的債務證券未償還本金的100%，加上應計未付利息和截至贖回日(但不包括贖回日)應支付的任何額外 利息；但條件是：(1)因税務原因而發出的贖回通知不得早於如果債務證券到期日我們有義務支付這筆 額外利息的最早日期之前90天發出，以及(2)在發出贖回通知時，支付該額外利息的義務仍然有效。(第1101(C)條)

在基於税務理由發出任何贖回通知前，我們會向受託人交付：

•

由我方一名正式授權的代表簽署的證書，聲明我方有權實施贖回，並提出事實聲明，表明由於税收原因，我方贖回權利的先決條件已經發生；以及

•

的法律顧問(可能是我們的內部律師)的意見承認，我們已經或將有義務支付由於該變更或修訂而產生的額外利息。(第1101(D)條)

本通知在交付給持票人後，將是不可撤銷的。(第1102條)

契諾

只要任何債務擔保仍未結清，以下契約將 適用於我們和我們的子公司。這些公約限制了我們和我們子公司進行某些交易的能力。然而，這些公約並不限制我們 負債的能力，或要求我們遵守財務比率或維持特定的淨值或流動性水平。此外，這些契約和契約一般不會限制我們的主要股東減少 他們在我們的所有權權益的能力。

留置權的限制

我們不允許，也不允許我們的任何重要子公司在我們的財產上設立、招致、發行或承擔任何留置權，以確保 借入資金的債務，如果此類留置權擔保的債務總額將超過(1)40.3億美元和(2)我們綜合有形資產的16%，在每種情況下，減去我們和我們的重要子公司的 可歸屬債務總額，這兩種情況下的金額將超過(1)40.3億美元和(2)綜合有形資產的16%，在每種情況下，減去我們和我們的重要子公司的可歸屬債務總額由這種留置權擔保的借款的債務。但是，這一限制將不適用於以下情況：

•

對在取得或取得財產之日已取得並存在的財產的留置權 是根據在取得財產之前訂立的合同承諾，而不是在考慮取得財產的情況下取得的；

•

對任何財產的留置權，以擔保為其購買價格或其建造、改善或維修費用融資而發生或承擔的債務；提供該留置權依附於該財產

14

在購置或建造、改善或修繕完成後12個月內，不依附於任何其他財產；

•

在子公司成為我們的子公司之前對該子公司的任何財產存在的留置權，或在該時間之後根據在該事件之前簽訂的合同承諾而產生的留置權，而不是在考慮該事件的情況下產生的留置權；

•

對我們的一家子公司欠我們或我們的另一家子公司的債務進行擔保的任何財產的留置權；

•

自債務證券發行之日起存在的留置權；

•

因將資金或債務證據存入信託基金而產生的留置權，目的是抵銷我們的債務或 我們任何子公司的債務；

•

任何(I)税收、評估和其他政府收費的留置權和(Ii)扣押或判決留置權，在每一種情況下，其支付都是通過適當的程序真誠地提出爭議的，而國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則(IFRS)可能要求的準備金或其他適當撥備(如果有)已經為該留置權作出了撥備或其他適當撥備；

•

對應收賬款、存貨或瓶子和箱子的留置權，以保證在正常經營過程中發生的營運資金或循環信用債務 ；

•

因直接或間接質押我們在喜力或喜力控股公司的任何或全部股份或其主要資產由該等股份組成的任何控股公司而產生的留置權；

•

與我們或我們的子公司經營的零售或商業場所相關的任何房地產留置權，即 促成信託(房地產信託)；以及

•

因上述任何債務的再融資、延期、續簽或退款而產生的留置權； 提供該債務的本金總額沒有增加，並且該留置權不延伸到任何額外的財產。(第1006條)

？綜合有形資產是指在任何時候，我們綜合資產負債表上顯示的總資產(所述淨額扣除適當的可扣除項目，在計算總資產時未扣除的範圍內)減去出現在該資產負債表上的所有商譽和無形資產，所有這些資產都是根據國際財務報告準則在當時的合併基礎上確定的。 在計算總資產時未扣除的範圍內，減去出現在該資產負債表上的所有商譽和無形資產。 (第101條)

就本公約而言，“銷售和回租限制”項下規定的契約和 “違約、補救和放棄違約事件”項下規定的違約事件是指符合SEC頒佈的 規則S-X下的重要子公司定義的任何子公司。截至2018年12月31日，我們的重要子公司包括可口可樂FEMSA、S.A.B.de C.V.、FEMSA Comercio、S.A.de C.V.和CB Equity LLP。(第 101節)

對銷售和回租的限制

我們不能，也不允許我們的任何重要子公司進行任何銷售和回租交易，除非有效地 規定債務證券將在銷售和回租交易進行時或之前按同等比例提供擔保，除非：

•

我們和我們的重要子公司關於當時未償還的銷售和回租交易(以下第二和第三個要點允許的任何銷售和回租交易除外)的應佔債務總額將不會超過(1)40.3億美元或 (2)我們綜合有形資產的16%減去根據留置權限制允許的任何有擔保債務，而該債務不能與債務證券同等或優先獲得擔保的總金額，其中較大者為(1)40.3億美元或 (2)我們綜合有形資產的16%減去根據留置權限制允許的任何有擔保債務，該債務不能與債務證券同等擔保，或不能與其同等或更早地擔保債務證券

15

•

吾等或吾等其中一間附屬公司於出售及回租交易後12個月內，註銷並非欠吾等或吾等任何附屬公司而不隸屬於債務證券的債務，或投資於吾等或吾等任何附屬公司的營運中所使用的設備、廠房設施或其他固定資產，總額相等於 (1)出售或轉讓屬出售及回租交易標的之物業或其他資產之淨收益及(2)本公司或吾等任何附屬公司在業務運作中所使用之設備、廠房設施或其他固定資產，以較大者為準(1)出售或轉讓屬出售及回租交易標的之物業或其他資產之淨收益及(2)(章節 1007)；或

•

該交易涉及我們或我們的子公司向房地產信託基金提供的房地產租賃。

儘管有上述規定，吾等和/或吾等附屬公司可進行僅 再融資、延長、續訂或退款上述要點所允許的銷售及回租交易，且上一段所述的限制不適用於該等銷售及回租交易。

？銷售和回租交易是指我們或我們的一個子公司與銀行、保險 公司或其他貸款人或投資者之間的交易或安排，我們或我們的子公司將我們或我們的重要子公司已經或將以500萬美元(或相當於其他貨幣)或更高的銷售價格出售給該貸款人或投資者的財產，租期為三年或更長時間。(分段 101)

？可歸屬債務就任何出售和回租交易而言， 是指(1)此類交易所涉資產的公平市值和(2)承租人根據“國際財務報告準則”按相當於資本 租賃義務貼現率的年利率貼現的淨租金支付義務(不包括維護和維修、保險、税款、評估以及類似費用和或有租金的金額) 期間的現值，以較小者為準。 承租人應承擔的租金淨額(不包括維護和維修費用、保險、税項、評估和類似費用及或有租金) 年折現率等於資本 租賃義務的折現率 (分段 101)

提供資料

我們將在提交給證券交易委員會後15天內向受託人提供我們的年度報告以及根據1934年美國證券交易法(修訂)第13或15(D)節(“證券交易法”)我們必須向SEC提交的信息、文件和其他報告的副本，包括我們的Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。此外，我們將自費向提出書面要求的持有者提供相同的信息、文件和其他報告。(第1005條)

如果將來我們不需要根據交易法第13或15(D)節提交此類信息、文件或其他報告，我們將在我們的會計年度結束後120天內向受託人提交經審計的年度財務報表副本，並在每年前三個會計季度結束後60天內向受託人提交未經審計的季度財務報表副本。(第1005條)

如果我們的任何高級管理人員意識到違約或違約事件 ，或通知或經過一段時間後將成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續(視情況而定)，我們將向受託人提交證書，説明其詳細信息以及我們正在採取或 建議採取的行動。(第1004條)

資產的合併、合併或出售

我們不得與任何其他人合併或合併，或直接或間接轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產和財產，除非滿足以下所有條件，否則不得允許任何人與我們合併或合併：

•

如果我們不是交易中的繼承人，繼承人明確承擔我們在 債務證券和契約項下的義務；

16

•

交易完成後，債務證券項下沒有違約發生，而且仍在繼續。就此 目的而言，債務證券項下的違約是指違約事件，或者如果不考慮向我們發出違約通知的要求以及我們的違約必須持續特定時間段的要求，則該事件將是債務證券的違約事件。見“違約、補救和放棄違約”；以及

•

我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和律師意見，每份證書和律師意見都表明，除其他 外，交易符合契約。(第801條)

如果滿足上述條件 ，我們將不需要獲得持有人的批准即可合併或合併，或出售或以其他方式處置我們的財產和資產實質上作為一個整體。此外，僅當我們希望 合併或合併其他人，或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產和財產時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括我們收購另一個人的股票或資產的任何交易 ，涉及公司控制權變更但我們不合並或合併的任何交易，或者我們出售或以其他方式處置我們幾乎所有資產的任何交易 。

違約、補救和免除違約

如果持有的債務證券發生違約事件且未治癒，持有者將享有特殊權利，如下所述 。

違約事件

以下每一項都將是關於任何系列債務證券的違約事件：

•

我們不能在債務擔保到期日後30天內支付利息；

•

我們沒有在到期日支付任何債務證券的本金或保費(如果有的話)；

•

我們在收到違約通知(受託人應該系列未償還債務證券的多數本金持有人或該系列未償還債務證券的多數本金持有人向吾等發出的書面要求或該系列未償還債務證券的本金金額佔多數的持有人向吾等和受託人發出的書面要求)後90天內，仍然違反為任何 系列債務證券持有人的利益而訂立的契約中的任何約定；

•

我們或我們的任何重要子公司在到期前根據與債務相關的任何工具發生違約或違約事件，導致無法支付本金或本金總額超過1.5億美元(或以其他貨幣計算的等價物)或加速支付本金總額；(B)在債務到期之前，發生違約或違約事件，導致無法支付本金或本金總額加速等於或大於1.5億美元(或以其他貨幣計算的等值本金)；

•

在我們收到違約通知(由受託人應 該系列未償還債務證券本金的多數持有人或該系列未償還債務證券本金的多數持有人向我們和受託人發出的書面要求)後的10天內，最終判決針對我們或我們的任何重要子公司作出，總金額超過 美元(或其等值的其他貨幣)，但沒有在90天內全額清償或保證金未清償或保證金沒有全額清償或保證金未清償或保證金未清償或保證金沒有全部清償或擔保的情況，在我們收到此違約通知(由受託人應 該系列未償還債務證券本金的多數持有人向吾等和受託人發出的書面請求後)後的10天內作出；或

•

我們或我們的任何重要子公司申請破產，或發生與我們或我們的任何重要子公司相關的其他破產、資不抵債或 重組或類似程序。

違約時的補救措施

如果任何一系列債務證券發生違約事件，並且沒有得到補救或放棄，受託人應未償還債務證券本金的多數持有人的 書面要求

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該系列債券可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期和支付，而本金、任何應計利息和任何 額外利息在任何該等聲明後即到期並應支付。但是，如果任何系列債務證券因與我們或我們的任何重要子公司有關的破產、資不抵債或重組而發生違約事件，則該系列所有債務證券的全部本金金額以及任何應計利息和任何額外利息將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動，任何本金、利息或額外 利息將立即到期並支付。(第502條)

前款所述情形 均稱為債務證券加速到期。如果在就任何一系列債務證券作出加速聲明之後和在獲得付款判決之前的任何時候，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人(破產、資不抵債或重組或類似程序引起的違約事件除外)可撤銷和撤銷該聲明及其 後果，但條件是當時所有到期金額(僅因加速而到期的金額除外)都已支付，並且該系列債務證券的所有其他違約情況除外。(第502條)

除違約事件持續期間外，受託人將僅履行 契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並使用審慎的人在這種情況下處理自己事務時所使用的同樣的謹慎和技巧。

受託人沒有義務應任何持有人的 要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保。根據契約和適用法律的所有規定，持有 當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施或行使 受託人獲得的任何信託或權力。(各節512及603(E))

在任何系列債務證券的持有人繞過受託人 ，自行提起訴訟或採取其他正式法律行動或採取其他措施強制執行其與債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生下列情況：

•

持有人必須書面通知受託人該系列的債務 已發生違約事件，且違約事件尚未治癒或免除；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人必須 提出書面請求，要求受託人因違約而對該系列的債務證券採取行動，他們或其他持有人必須向受託人提供令受託人滿意的賠償，以彌補因遵從該要求而招致的費用和其他 債務；

•

受託人必須在採取上述步驟後的60天內未採取行動；以及

•

在這60天內，該系列未償還債務證券 的過半數本金總額持有人不得向受託人發出與該系列未償還債務證券的過半數本金總額持有人先前提交的書面請求不一致的指示。(第 507節)

然而，持有者將有權隨時提起訴訟，要求支付其在到期日或之後持有的任何債務 證券的到期款項。(第508條)

簿記及其他間接持有人應諮詢其 銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知、指示或提出請求，以及如何申報或取消加速到期日。

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免除失責

持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有者可以免除該系列所有 債務證券過去的違約。如果發生這種情況，默認設置將被視為已治癒。但是，任何持有人不得放棄(I)任何債務證券的付款違約或(Ii)契約違約，通過該違約，我們在該系列未償還債務證券的每個受影響的持有人未獲得批准的情況下，對修改和豁免做出任何 更改需要每個持有人的批准。(章節 513)

修改及豁免

我們可以對契約、任何補充契約和該契約下的未償還債務證券進行三種 類型的更改。

更改需要每位持有人批准

未經受更改影響的未償還債務擔保的每位持有人批准，不能進行以下更改 ：

•

債務證券的任何本金或利息支付的規定到期日的變化；

•

降低債務證券的本金、利率或贖回價格；

•

改變我們支付額外利息的義務；

•

債務擔保所支付的任何款項的幣種變化，而不是債務擔保允許的幣種變動；

•

債務擔保支付地點的變更；

•

損害持有人起訴支付其債務擔保到期金額的權利；

•

減少更改該契約所需的債務證券本金的百分比或該契約項下的 未償還債務證券的本金百分比；以及

•

減少未償還債務證券本金的百分比，以免除我們 遵守契約、任何補充契約或放棄違約所需的本金百分比。(第902條)

更改不需要審批

一些變化將不需要債務證券持有人的批准。這些變更僅限於特定種類的變更，例如 做出變更以使契約或債務證券中包含的條款符合本招股説明書或適用的招股説明書附錄中對債務證券的描述，以及添加契諾、違約事件或證券，以及不會在任何實質性方面對契約項下未償還債務證券持有人的權利造成不利影響的其他澄清和變更。(第901條)

需要多數人批准的變更

任何系列的契約或債務證券的任何其他變更，均須經受變更或豁免影響的該系列未償還債務證券的多數本金持有人批准。所需的 批准必須經過書面同意。(第902條)

我們需要同樣的多數批准才能獲得我們在契約和任何補充契約中的某些契諾的豁免 。我們的契約包括我們作出的關於合併、創建權益留置權以及進行出售和回租交易的承諾，我們在 ？？合併、合併或出售資產和？契約中描述了這些承諾。如果持有人批准放棄契約，我們將不會

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必須遵守。但是，持有人不能批准放棄特定債務證券、契約或任何補充契約中的任何條款，因為這會影響該債務 證券，沒有該債務證券持有人的批准，我們不能更改這些條款，如上文所述，變更需要每個持有人的批准，除非該持有人批准放棄。(第1010條)

如果我們 尋求更改契約、任何補充契約或債務證券或請求豁免，賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

我們可以選擇終止(1)我們與債務證券有關的所有義務(法律上的失敗)， 但某些義務除外，包括關於為失敗而設立的任何信託的義務，以及與債務證券的轉讓和交換、更換損壞的、銷燬的、丟失的或被盜的債務證券有關的義務， 維持與債務證券有關的代理，以及與受託人有關的權利、權力、信託、義務、豁免權、賠償和其他規定。(第1201及1202條)或(2)我們在契約中根據某些 契約承擔的義務，以便任何不遵守該等義務的行為都不會對特定系列的債務證券構成違約事件(契約失效)。(第1201及1203條)為了 行使法律無效或契約無效，我們必須不可撤銷地向受託人存入美元或債務證券計價的其他貨幣(證券貨幣)、美國的政府義務 或貨幣為證券貨幣的國家的政府、政府機構或中央銀行，或其任何組合，其金額由交付給受託人的全國公認的獨立公共會計師事務所 認為足以支付在債務證券到期日，當時未償還的債務證券的利息和利息(包括額外利息)，並遵守某些其他條件，包括但不限於，就特定税收和其他事項提交律師意見。(第1201、1204及1205條)

如果我們就任何一系列債務證券選擇法律失敗或契約失敗，則必須就 該系列的所有未償還債務證券選擇法律失敗或契約失敗。(章節 1201)

持有人訴訟的特別規則

當持有人根據契約採取任何行動時，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免 或向受託人發出指示，我們將適用以下規則。

只有未償還債務證券才有資格由持有人採取行動

只有特定系列未償還債務證券的持有者才有資格投票或參與持有者的任何行動。此外，在確定是否滿足投票或採取行動的各種百分比要求時，我們將僅計算該系列的未償還債務證券。出於這些目的，如果 債務證券已被退回以供註銷，或者如果我們已以信託方式為其持有人存放或預留資金用於支付或贖回，則該債務證券將不被視為未償還證券。(第101條)此外，我們或我們的任何附屬公司擁有或持有的任何債務證券將被 忽略，並被視為不是未償還的債務證券。

確定持有人採取行動的記錄日期

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權根據 契約或補充契約採取行動的持有人。在一些有限的情況下，只有受託人才有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為

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持有人應批准或採取的其他行動，該投票或行動只能由在記錄日期持有者且必須在我們 為此指定的期間內或受託人指定是否設置記錄日期的期間內進行。我們或受託人(視情況而定)可以不時縮短或延長這一期限。但是，此期限不能超過操作記錄日期 之後的第180天。此外，任何全球債務證券的創紀錄日期可根據託管機構不時制定的程序設定。(第104條)

轉移代理

我們可以指定一個或多個轉讓代理機構，其指定的辦事處可以轉讓或交換任何憑證形式的債務證券，也可以在到期付款前交出。最初，我們已在其位於紐約市的公司信託 辦事處指定受託人為轉賬代理。我們也可以選擇充當我們自己的轉讓代理。我們必須將轉讓代理的變更通知持有者。如果我們以認證的形式發行債務證券， 持有認證形式的債務證券的持有者可以通過交出債務證券並提交一份填妥的轉讓表格，全部或部分轉讓其債務證券，以便在我們位於紐約市的 轉讓代理辦公室登記轉讓。我們不會對註冊、轉讓或交換收取任何費用，除非我們可能要求支付足以支付與 轉讓相關的任何適用税或其他政府費用的金額。(第304及1002條)

通知

只要我們以全球形式發行債務證券，將根據其不時生效的適用政策 向相關託管機構發出通知。如果我們以證明的形式發行債務證券，將向持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到證券註冊商保存的登記冊 中顯示的持有人的相應地址，並且在郵寄時將被視為已發出。(第106條)

未向特定持有人發出任何通知 或向特定持有人發出的通知存在任何缺陷，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。(第106條)

執政法

該契約、任何補充契約和債務證券將受美利堅合眾國紐約州法律管轄和解釋。(第113條)

服從司法管轄權

關於 因債務證券、契約或任何補充契約(以下描述的例外情況除外)而引起或與之相關的任何法律訴訟或程序，我們有：

•

提交給曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院、紐約市的任何上訴法院；

•

同意有關此類法律訴訟或程序的所有索賠均可在該美國 聯邦或紐約州法院審理和裁決，並在法律允許的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便法庭的辯護，以及因我們現在或未來的居住地或住所而享有的任何管轄權；以及

•

指定CT公司系統，辦事處位於紐約自由街28號，郵編：10005，美利堅合眾國 美國，並且該代理已接受這一任命。

訴訟代理人將代表我們收到傳票和申訴副本的送達，以及在紐約州或美國聯邦法院(位於紐約市)提起的任何此類法律訴訟或訴訟程序中可能送達的任何其他訴訟程序的副本。可以通過郵寄或 將該流程的副本郵寄或 遞送到上面為流程代理指定的地址向我們提供服務。(第115條)

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上述任何法律行動或程序的最終判決將是決定性的，並可能 在該司法管轄區的適用法律允許的範圍內 在該其他司法管轄區強制執行。

除 上述規定外，持有人可以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序。上述條款並不限制任何持有人在 獨立確立管轄權的其他法院對我們或我們的財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

在我們已經或此後可能根據任何法律獲得或歸於我們的任何主權或 其他豁免權的範圍內，我們已同意在法律允許的最大範圍內放棄該豁免權，或放棄因該契約或 債務證券而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄或送達程序豁免權。(第115條)

貨幣賠款

我們在債務證券項下的義務將僅在受託人或相關持有人能夠根據任何判決或其他方式用支付給受託人或該持有人的任何其他貨幣購買 證券貨幣的範圍內履行。如果受託人或持有人不能按原定支付金額購買證券貨幣，我們同意 支付差額。然而，持有人同意，如果購買的證券貨幣的金額超過了原應支付給該持有人的金額，持有人將把超出的部分退還給我們。(第1009條)

我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行(br}Bank of New York Mellon)最初擔任債務證券的受託人。紐約梅隆銀行或其附屬機構可能不時與我們有其他業務關係。

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債務證券、結算及交收的形式

以美元計價的全球債務證券

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下信息與 美元計價債務證券的形式、清算和結算有關。

我們將以全球形式發行證券，不含利息券。以 全球形式發行的債務證券將至少在初期由一個或多個全球債務證券代表。發行後，全球債務證券將作為存託信託公司(DTC)的託管人存放在受託人處，並以CEDE&Co.的名稱在 登記為DTC的合夥被提名人。每種全球證券的實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有帳户的人員(我們稱為DTC參與者)或通過DTC參與者持有權益的人員 。我們預計，根據DTC制定的程序，每種全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的 記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球債務證券實益權益的其他所有者)上，並且該等權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的 記錄進行。

全球債務證券的實益權益可在DTC內記入其直接和間接參與者的貸方，包括EuroClear Bank S.A./N.V.(EUROCLEAR？)和Clearstream，盧森堡銀行，法國興業銀行匿名者(盧森堡Clearstream)代表這些權益的所有者。

投資者可以直接通過DTC、Euroclear或盧森堡Clearstream持有其在全球債務證券中的權益(如果他們是這些系統的 參與者)，或通過參與這些系統的組織間接持有。

除非在下述有限情況下，否則不得將 全球債務證券的實益權益交換為實物、認證形式的債務證券。

存託信託公司

DTC已通知 它是：

•

根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司；

•

？紐約銀行法所指的銀行組織；

•

美國聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構？

全球債務證券的入賬程序

全球債務證券的權益將受制於DTC、Euroclear和盧森堡Clearstream的業務和程序。我們 僅為方便投資者提供這些操作和程序的以下摘要。每個結算系統的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們 受託人、證券註冊商、任何付款代理或任何轉讓代理均不對這些操作或程序負責。

成立DTC的目的是為其參與者持有債務證券，並通過對其參與者的賬户進行電子計算機化簿記更改來促進參與者之間的債務證券交易的清算和結算。 DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行和信託公司、結算公司和某些其他組織。 DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行和信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人也可以間接訪問DTC的系統，例如證券經紀人和 交易商；以及銀行和信託公司。這些間接參與者通過

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或直接或間接與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC 持有或代表DTC持有的債務證券。

只要DTC或其代理人是全球 證券的註冊所有者，則DTC或其代理人將被視為該全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有者：

•

將無權在其名下注冊以全球證券為代表的債務證券；

•

將不會收到或有權收到實物的憑證式債務證券；以及

•

不會因任何 目的，包括向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准，而被視為該契約下債務證券的註冊擁有人或持有人。

因此，在全球證券中擁有實益權益的每個投資者都必須依賴DTC的程序來行使該契約項下債務證券持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球證券所代表的債務證券的本金、保費(如果有)和利息將由 受託人作為全球證券的註冊持有人向DTC的指定人支付。吾等或受託人均不會就向全球證券實益權益擁有人支付款項、 DTC有關該等權益的記錄或因該等權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球證券的實益權益所有人支付的款項將受 長期指示和慣例管轄，並將由這些參與者或間接參與者負責，而不是DTC、其指定人或我們的責任。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以 當日資金結算。歐洲結算系統或盧森堡Clearstream的參與者之間的轉賬將按照這些系統的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，DTC參與者與盧森堡的Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移， 將通過DTC參與者作為Euroclear和Clearstream的盧森堡託管機構在DTC內部實現。要交付或接收在歐洲結算系統或盧森堡Clearstream賬户中持有的全球證券的權益， 投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向歐洲結算系統或盧森堡Clearstream帳户(視情況而定)發送轉讓指令。如果交易符合其結算要求 ，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream將根據具體情況向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球債務證券的利息來實現最終結算，並 根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款。盧森堡EUROCLEAR和Clearstream的參與者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTC 託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC參與者手中購買全球證券權益的 歐洲結算或盧森堡Clearstream參與者的證券賬户將在DTC結算日期之後的第二個工作日記入盧森堡Euroclear或Clearstream的貸方。將全球證券權益出售給DTC參與者在盧森堡Euroclear或Clearstream收到的現金 將在DTC結算日按價值收取，但將在DTC結算日之後的相應Euroclear或Clearstream盧森堡 現金賬户中可用。

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DTC、Euroclear和盧森堡Clearstream已同意上述程序，以方便這些結算系統的參與者 轉讓全球債務證券的權益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，並且可以隨時停止或更改這些程序。我們 和受託人對DTC、Euroclear或Clearstream，盧森堡，或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務不負任何責任。

以美元以外貨幣計價的全球債務證券

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下信息與以美元以外貨幣計價的 債務證券的形式、清算和結算有關。

我們將以Clearstream、盧森堡和Euroclear共同託管機構的名義註冊的一個或多個全球債務證券 發行債務證券。投資者可以通過直接或間接參與Clearstream、 盧森堡和/或Euroclear的組織持有全球債務證券的入賬權益。債務證券的入賬權益以及與債務證券有關的所有轉讓將反映在Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的入賬記錄中。

債務證券的分銷將通過Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行進行。債務證券的 賬面權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream、盧森堡和Euroclear的參與者進行，並將在當天的基金中結算。債務 證券的入賬權益所有者將收到與其債務證券相關的美元或債務證券計價的其他貨幣(視情況而定)的付款。Clearstream、盧森堡和Euroclear已直接或通過託管人和託管機構在它們與其他公司之間建立了電子證券和 支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在結算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需 實物轉讓證書。在這些結算系統之間設立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。

Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理支付、轉賬、交換和與 投資者在其持有的證券中的權益相關的其他事項。我們對Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們不以任何方式監督這些系統。

Clearstream、盧森堡和Euroclear及其參與者根據與彼此或與客户簽訂的 協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

除以下規定外，債務證券實益權益的所有人將無權將債務證券登記在其名下 ，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為管理債務證券的契約(包括 )項下債務證券的所有者或持有人，以接收吾等或受託人根據該契約提交的任何報告。因此，在債務證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴Clearstream、盧森堡和Euroclear的程序，如果 該人不是參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序，才能行使債務證券持有人的任何權利。

此對清算系統的描述反映了我們對Clearstream、盧森堡和Euroclear的規則和程序的理解，因為 這些規則和程序目前有效。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們已從我們認為可靠的 來源獲得本節中有關Clearstream、盧森堡和Euroclear及其簿記系統和程序的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

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Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行

盧森堡Clearstream表示：它是一家正式獲得許可的銀行，組織形式為法國興業銀行匿名者根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監察委員會)；為客户持有債務證券，為客户之間的證券交易清算和結算提供便利，並通過客户賬户之間的電子記賬轉賬進行，從而消除了證書實物移動的需要；為客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的出借；通過建立的託管和託管關係與30多個國家的國內市場對接；其客户包括全球的證券經紀人和交易商。其美國客户 僅限於證券經紀商、交易商和銀行；通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人(如銀行、經紀商、交易商和信託公司)也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

EuroClear建議：它是根據比利時法律註冊成立的銀行 ，並受比利時銀行和金融委員會(Bancaire et Financiére委員會)和比利時國家銀行(比利時國家銀行)；它為參與者持有證券，併為他們之間的證券交易的清算和結算提供便利；它通過對付款同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要；它向其參與者提供其他 服務，包括證券的信貸、託管、借出和借入以及三方抵押品管理；它與幾個國家的國內市場對接；其客户 包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司以及某些其他專業金融機構。通過歐洲結算客户結算或與歐洲結算客户有託管關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統 ；而且歐洲結算中的所有證券都是以可替換的方式持有的，這意味着特定的證書與特定的證券 結算賬户不匹配。

清關和結算程序

我們理解，通過Clearstream、盧森堡或Euroclear賬户持有債務證券的投資者將遵循適用於註冊證券的結算 程序。債務證券將在結算日期的下一個工作日記入Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者的證券託管賬户，結算日期為 。它們將在結算日免收貨款或抵扣貨值。

我們理解， Clearstream、盧森堡和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊證券的程序進行 結算。

您應該知道，投資者只能在工作日通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和 接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。當美國或墨西哥的銀行、經紀商和其他機構 營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國或墨西哥相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的 交易可能會出現問題。如果美國和墨西哥投資者希望轉讓其在債務證券中的權益，或者希望在特定日期支付或接收付款或 交付債務證券，可能會發現交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

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Clearstream、盧森堡或Euroclear將根據相關係統規則和程序將付款記入Clearstream、盧森堡或Euroclear的 參與者的現金賬户，但以其託管機構收到的金額為準。Clearstream、盧森堡或Euroclear(視具體情況而定)將僅根據其相關規則和程序， 根據契約允許持有人代表Clearstream、盧森堡或Euroclear參與者採取的任何其他行動。

Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream、盧森堡和Euroclear的 參與者之間的債務證券轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

當日結算和付款

承銷商將以立即可用的資金結算債務證券。我們將以即時可用資金支付 債務證券的所有本金和利息。Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於立即可用資金中的證券的程序進行結算。請參閲？Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行(EUROCLEAR)。

以比索計價的債務證券

以墨西哥比索計價的債務證券的持有者可能通過 S.D.Institución para el Depósito de Valore，S.A.de C.V.(Indeval？)的設施在全球證券中擁有實益權益，該機構分別是Clearstream、盧森堡和Euroclear的參與者。Indeval是一傢俬人擁有的證券託管機構，經 授權，充當墨西哥證券的票據交換所、託管機構和中央託管人。因此，Indeval提供結算和轉讓服務，並且是墨西哥證券交易的註冊代理，不再需要 實物轉讓證券。通過Indeval在債務證券中擁有實益權益的持有人可能需要根據Indeval的程序證明其居留身份。

憑證式債務證券

全球債務證券中的受益 權益不得交換為實物、認證形式的債務證券，除非：

•

託管人隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球 債務證券的託管人，並且在90天內沒有指定繼任託管人；

•

該託管人不再根據“交易法”註冊為結算機構，繼任託管人為 我行在90天內未指定的；

•

我們可以選擇通知受託人我們選擇發行憑證債務證券；或

•

契約中提供的某些其他事件發生，包括債務證券 違約事件的發生和持續。

在所有情況下，為換取任何 全球證券而交付的帶證明的債務證券將按照適用的託管機構的要求登記在名稱中，並以任何批准的面值發行。

有關以證書形式支付任何債務證券的代理的信息，請參閲“債務證券説明”和“關於證書債務證券的付款條款”。如果發生這三種事件中的任何一種，我們將 以完全認證的註冊形式發行債務證券，此後，我們、受託人、證券註冊商、付款代理和轉讓代理將承認證書債務證券的註冊持有人為該契約下的持有人 。

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如果我們在上文 所述的有限情況下發行認證證券，則認證證券的持有者可以在交出要轉讓的證書以及在最終債務證券上批註的已填寫並簽約的轉讓表格後，在紐約市的轉讓代理辦公室轉讓其全部或部分債務證券。 此轉讓表格的複印件可在轉讓代理在紐約市的辦事處獲得。每當我們以認證形式 將新的債務擔保轉讓或交換為另一種認證形式的債務擔保時，並且在轉讓代理收到完整的轉讓表單後，我們將在轉讓代理在紐約市的辦公室提供新的最終債務擔保以供交付。 或者，在請求轉讓或交換的人的選擇下，我們將把新的最終債務擔保郵寄到轉讓表單中指定的該人的地址，風險由該人承擔。此外，如果我們 以憑證形式發行債務證券，則我們將向持有憑證形式的債務證券的持有人支付債務證券的本金、利息和任何其他應付金額，這些持有人在這些付款的記錄日期 交易結束時登記在其名下。如果債務證券是以認證的形式發行的，我們將在相關付款代理的 辦事處支付本金和任何贖回款項，以應對這些認證的債務證券的退還。

除非我們以完全認證的註冊形式發行債務證券，

•

持有者將無權獲得代表我們在債務證券中的權益的證書；

•

本招股説明書或任何招股説明書中對持有人行動的補充，均指託管機構根據其直接參與者的指示 採取的行動；以及

•

本招股説明書或任何招股説明書附錄中對付款和通知持有人的所有提及均指 向作為債務證券註冊持有人的存託機構支付和通知，以便根據其政策和程序分發。

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税收

以下摘要描述了購買、擁有和處置債務證券的墨西哥聯邦和美國聯邦所得税的主要後果，但並不旨在全面描述可能與購買、持有或處置債務證券的決策相關的所有税收考慮因素。本摘要不描述根據除美國和墨西哥聯邦法律或美國和墨西哥聯邦税以外的任何州、市、地方或税收管轄區的法律產生的任何税收 後果。

本摘要基於墨西哥和美國的聯邦税法(包括墨西哥和 美國之間簽訂的税收條約，如下所述)(包括本招股説明書)，以及墨西哥的聯邦規則和條例，以及美國在該日期之前或 生效且現在有效的法規、裁決和決定。所有上述內容都可能發生變化，對於美國聯邦所得税法而言，這些變化可能會追溯適用，並可能影響本摘要的持續有效性。

債務證券的潛在購買者應就債務證券的購買、所有權和處置 的墨西哥、美國或其他税收後果諮詢其自己的税務顧問，特別包括以下討論的税收考慮因素在其特定情況下的適用情況，以及州、市、當地、外國或 其他税法的適用情況。

墨西哥税收方面的考慮因素

以下是墨西哥聯邦所得税的主要後果的總體摘要。 所得税法 (Ley del Impuesto Sobre la Renta)及其現行有效的規則和條例，即非墨西哥居民的持有人(外國持有人)購買、擁有和處置債務證券，並且 將不會持有債務證券或債務證券的實益權益，而該債務證券或債務證券的實益權益與通過墨西哥的常設機構進行貿易或業務有關(即外國持有人)的債務證券的購買權、所有權和處置權是現行有效的，並且不會 持有債務證券或債務證券的實益權益的人(外國持有人)不得持有債務證券或債務證券的實益權益。

就墨西哥税收而言，税務居住權是一個技術性很高的定義，涉及到許多因素的應用。 一般而言，如果個人已在墨西哥建立住所，或者如果他或她的切身利益中心位於墨西哥，則視為墨西哥税務居民，這被認為是在滿足以下任何條件的情況下發生的： (I)在任何日曆年，該個人總收入的50%以上來自墨西哥來源，或(Ii)該個人的主要利益中心位於墨西哥。 (I)在任何日曆年，該個人總收入的50%以上來自墨西哥來源，或(Ii)該個人的主要利益中心位於墨西哥。 (I)在任何日曆年度，該個人總收入的50%以上來自墨西哥來源，或(Ii)該個人的主要利益中心位於墨西哥墨西哥政府僱用的墨西哥國民 被視為墨西哥居民，即使他/她的切身利益中心位於墨西哥境外。除非另有證明，墨西哥國民出於税收目的被視為墨西哥居民。 如果公司已在墨西哥建立其主要業務管理地點或有效的業務管理地點，則該公司被視為墨西哥税務居民。外國人在墨西哥設立的常設機構將 視為墨西哥居民，根據適用的税法，該常設機構的任何收入均需在墨西哥納税。但是，任何居住地的確定都應該考慮到每個人或法人的具體情況。

美國/墨西哥和其他税收條約

美國和墨西哥簽訂了“避免雙重徵税公約”(統稱為“避免雙重徵税公約”及其隨後的議定書 ，稱為“税收條約”)。税收條約中可能影響某些美國持有者徵税的條款概述如下。美國和墨西哥還達成了一項協議，涵蓋税務方面的 信息交流。墨西哥還簽訂並正在談判其他幾項税收條約，這些條約可能會降低債務證券的利息(或被視為利息的金額)可能需要繳納的墨西哥預扣税金額。

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主題。債務證券的潛在購買者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類條約的税收後果(如果有的話)。

支付債務證券的利息、本金及溢價

根據墨西哥所得税法，就債務證券向外國持有人支付的利息(包括超過此類債務證券 發行價格的本金，根據墨西哥法律被視為利息)一般將被徵收墨西哥預扣税，税率為4.9%，條件是：(1)債務證券是通過墨西哥與其簽訂了避免雙重徵税的税收條約的國家的銀行 或經紀交易商進行配售的，(2)CNBV已收到根據墨西哥所得税法和墨西哥證券市場法及其條例第7條發行債務證券的通知，以及(3)滿足SHCP和SAT一般規則中規定的信息要求(包括提交與債務證券發行和本招股説明書相關的信息)。(2)CNBV已收到根據墨西哥所得税法和墨西哥證券市場法及其法規發行債務證券的通知，以及(3)滿足SHCP和SAT一般規則中規定的信息要求(包括提交與債務 證券發行和本招股説明書相關的信息)。如果不滿足這些要求，適用的預扣税率為10%。我們相信，由於將滿足上述(1)至(3)中描述的條件， 適用的預扣税率將為4.9%。

如果與我們有共同或個別、直接或間接關係的一方是作為債務證券利息處理的付款總額的5%以上的有效受益人，則適用更高的所得税預扣税率。 如果與我們有共同或單獨、直接或間接關係的一方是債務證券支付總額的5%以上的有效受益人，則適用更高的所得税預扣税率。

支付給非墨西哥養老金或退休基金的債務證券利息一般免徵墨西哥預扣税 前提是：(1)該基金是此類利息收入的有效受益人，(2)該基金是根據其居住國的法律正式成立的，(3)相關利息收入在該基金居住的國家免税，以及(4)該基金向我們提供我們可以向SAT提供的有關該基金的信息。(4)該基金向我們提供信息，我們可以向SAT提供有關該基金的信息。 如果該基金是此類利息收入的有效受益人，(2)該基金是根據其居住國的法律正式成立的，(3)相關利息收入在該基金居住的國家免税，以及(4)該基金向我們提供我們可以向SAT提供的有關該基金的信息。

除特定的例外和限制外，我們已同意就上述墨西哥預扣税向債務證券持有人支付額外利息。 如果我們為這些墨西哥預扣税支付額外的利息，任何額外利息的退還都將由我們承擔。見？債務證券説明？支付 額外利息。？

可能會要求債務證券的持有人或實益所有人提供某些必要的信息或 文件，使我們能夠確定適用於該等持有人或實益所有人的適當墨西哥預扣税率。如果未及時提供有關持有人或實益所有人的特定信息或文件(如果要求)，我們支付額外利息的義務可能會受到債務證券説明和額外利息支付的限制。 如果被要求，我們支付額外利息的義務可能會受到限制，如債務證券説明和支付額外利息所述。

根據墨西哥所得税法，我們向外國持有人支付的本金不需要繳納任何墨西哥預扣税或類似的 税。

債務證券處置的課税

外國持有者將債務證券出售或以其他方式處置給墨西哥非居民所獲得的收益將不受墨西哥税收的 影響。

墨西哥的其他税收

外國持有者對其持有的債務證券不承擔遺產税、贈與税、遺產税或類似的税。 外國持有者沒有墨西哥印章、發行登記或類似的債務證券應繳税款。

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美國聯邦所得税的考慮因素

以下是可能與債務受益所有人相關的主要美國聯邦所得税考慮事項摘要 證券。它並不是對可能與特定投資者投資於債務證券的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。

本摘要基於修訂後的1986年美國國税法(代碼)的規定，以及截至本摘要日期的法規、裁決和 司法裁決，所有這些內容都可能會發生更改，可能具有追溯力。本摘要僅涉及將債務證券作為資本資產持有並在最初發行時以原始發行價收購此類債務證券的受益所有人 。本摘要不涉及可能適用於受特殊税收規則約束的投資者的特殊税收考慮因素，例如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、將持有債務證券作為跨境交易或轉換交易的頭寸 的人，或者作為合成證券交易或其他綜合金融交易的一部分，作為合夥企業或其中的合夥人徵税的實體，美國僑民，在美國居住的非居民個人 。或擁有美元以外的功能性貨幣的人。

本摘要僅説明美國聯邦所得税後果，不涉及州、地方、外國税 法律、替代最低税或淨投資收入的醫療保險税產生的後果。投資者在確定根據此類税法持有債務證券對其產生的税收後果時，以及向 他們適用下面討論的美國聯邦所得税考慮因素的具體情況時，應諮詢其自己的税務顧問。

本討論不涉及可能與特定債務證券發行相關的所有税收 考慮因素，例如提供的債務證券超過De Minimis原始發行折扣的金額或價格高於其聲明的本金金額，或 以美元以外的貨幣計價的債務證券。有關與特定發行相關的任何此類特殊税務考慮因素的信息，請閲讀適用的招股説明書附錄。

如本文所用，美國持有者是債務證券的實益所有者，該債務證券是美國公民或居民或 美國國內公司，否則將按債務證券的淨收入繳納美國聯邦所得税。？非美國持有人是 非美國持有人的個人、公司、外國房地產或外國信託債務證券的實益所有者。

賬簿/税務符合性。

出於税務目的使用權責發生制會計方法的美國人(權責發生制持有人？)通常被要求 不遲於某些財務報表反映某些金額時將這些金額計入收入(賬簿/税務符合性規則？)。因此，賬簿/税務符合性規則的適用可能需要比下面描述的一般税收規則下的情況更早地計提收入 。目前還不完全清楚賬簿/税務一致性規則適用於什麼類型的收入，或者在某些情況下，如果適用該規則，如何適用也不完全清楚。然而， 最近發佈的擬議法規通常會排除原始發行折扣和市場折扣(無論是哪種情況，無論是否De Minimis)賬簿/税務符合性規則的適用性。雖然擬議的條例一般要到最終形式發佈之日之後的納税年度才會生效，但納税人目前一般可以選擇依賴其規定。權責發生制持有人應 諮詢其税務顧問，瞭解賬簿/税務符合性規則對其特定情況的潛在適用性。

支付 利息和附加利息

支付與債務證券有關的規定利息總額和額外利息(如債務證券説明中所定義)；支付額外利息；即，包括在#年預扣的金額

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在墨西哥預扣税方面，根據美國 持有者的常規税務會計方法，在應計或收到此類付款時，將作為普通利息收入向美國持有者徵税。

根據一般適用的限制和條件，以適用於美國持有人的適當税率繳納的墨西哥預扣税 將被視為符合以下條件的外國所得税：(I)可抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任，或(Ii)在計算該美國持有人的應納税所得額時，在該美國持有人的選擇下扣除 (前提是美國持有人選擇扣除而不是抵扣相關課税年度已支付或應計的所有外國所得税)。利息和額外利息(定義見 債務證券説明？支付額外利息？)將構成沒有美國來源的收入，用於外國税收抵免。此類收入通常將構成被動類別收入 ，如果是某些美國持有者，則構成一般類別收入。外國税收抵免的計算，以及對於選擇扣除外國税的美國持有者而言，此類抵扣的可用性涉及 取決於美國持有者的特定情況的規則的應用。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣除。

出售、交換或註銷債務證券

在出售、交換或報廢債務證券時，美國持有人一般會確認損益等於 出售、交換或報廢時實現的金額(減去任何應計利息，應按此方式徵税)與美國持有人在此類債務證券中的納税基礎之間的差額。美國持有人在債務擔保中的納税基礎通常等於該持有人的債務擔保成本 。如果美國持有人在處置時持有債務證券超過一年，則美國持有人確認的收益或損失通常將是長期資本收益或損失。 個人持有者確認的長期資本利得的税率一般低於短期資本利得或普通收入。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者確認的資本收益或損失通常將是來自美國的收益或損失。因此，如果任何此類收益需要繳納 墨西哥預扣税，則美國持有者可能無法從其美國聯邦所得税義務中抵扣税款，除非此類抵免可以(受適用條件和限制的限制)用於抵扣被視為 來自外國來源的其他收入的應繳税款。美國持有者應就處置債務證券的外國税收抵免影響諮詢自己的税務顧問。

指定的外國金融資產。

在 納税年度的最後一天或納税年度內的任何時候擁有總價值超過50,000美元的指定外國金融資產的個人美國持有人，通常需要與他們的納税申報單(目前採用表格8938)一起提交有關此類資產的信息聲明。指定的外國金融資產 包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的證券(可能包括以 認證形式發行的債務證券)，這些證券不在金融機構維護的賬户中持有。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。法規將這一報告要求擴展到 某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。未報告所需信息的美國持有者可能會受到 重大處罰。此外，税收評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。潛在投資者應就本規則在其債務證券投資中的應用 諮詢其自己的税務顧問，包括將本規則應用於其特定情況。

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信息報告和備份扣繳

將向美國國税局提交與支付給某些美國持有者的債務證券的付款以及處置 債務證券的收益相關的信息申報表。此外，如果某些美國持有者不向他們收到付款的人提供其納税人識別號，則他們可能需要就此類金額進行備用預扣。非美國持有者可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們不是美國持有者，以避免應用此類信息報告 要求和備用扣留。在向美國或非美國持有人付款時預扣的任何備份金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税責任的抵扣， 只要及時向美國國税局提供所需信息，持有人就有權獲得退款。

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配送計劃

在發售任何債務證券時，我們將在下面的分銷計劃摘要中補充 發售的説明，包括與該等證券相關的招股説明書附錄中列出的具體條款和條件。

我們 可以通過以下三種方式中的任何一種銷售債務證券：(1)通過承銷商或交易商；(2)直接向一個或有限數量的機構購買者銷售；或(3)通過代理銷售。關於一系列 債務證券的每份招股説明書補充資料將列明該等債務證券的發售條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、該等債務證券的價格和出售給吾等的淨收益、任何承銷折扣、 佣金或構成承銷商或代理人賠償的其他項目、允許或回售或支付給交易商和該等債務證券可能上市的任何證券交易所的任何折扣或優惠。

如果在出售中使用承銷商，證券將由承銷商自行購買，並可能在一次或多次交易(包括協商交易)中不時 次以固定公開發行價或不同價格轉售，具體價格將在出售時確定。我們可以通過由主承銷商代表的 投資銀行公司組成的承銷團，或直接通過一家或多家此類投資銀行公司或其他指定的機構向公眾提供債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定， 承銷商購買債務證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買由此提供的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠 可能會不時更改。

我們可以 直接向一個或多個機構購買者出售債務證券，也可以通過我們不時指定的代理銷售。參與要約或出售債務證券的任何代理將被點名，我們支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出 。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何該等代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，我們將授權代理、承銷商或交易商徵集特定 機構的要約，以便根據規定在未來一個或多個指定日期付款和交割的延遲交付合同，按招股説明書附錄中規定的公開發行價加上應計利息(如果有)從我們手中購買債務證券。可以簽訂此類合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在所有此類 情況下，我們都必須批准這些機構。這類合同將只受招股説明書副刊所列條件的約束，招股説明書副刊將規定招攬該等合同應支付的佣金。

根據與我們簽訂的協議，代理人和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或獲得代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。

代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

墨西哥不得公開發行任何債務證券。僅根據墨西哥證券市場法 規定的可用豁免，才可在墨西哥發行債務證券。

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專家

墨西哥經濟發展基金會截至2018年12月31日的年度報告20-F表中所載的合併財務報表，以及墨西哥經濟發展基金會截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，均已由獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員事務所南卡羅來納州曼塞拉(Mancera，S.C.)進行審計，包括其報告中所述的有效性(見表20-F)；以及截至2018年12月31日，墨西哥經濟基金會對財務報告的內部控制的有效性。曼切拉是安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)的成員，安永會計師事務所是安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)旗下的一家獨立註冊會計師事務所，其報告中列出了墨西哥經濟基金會截至2018年12月31日的年度報告，其中包括部分基於獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Accounters B.V.)的報告。這類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的此類 報告為依據。

在本招股説明書中引用FEMSA截至2018年12月31日的Form 20-F年報，納入本招股説明書的喜力公司及其子公司的財務報表已由獨立的註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Accounters B.V.)進行審計，該報告在此併入作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

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債務證券的有效性

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將就紐約州法律下證券的有效性提供意見 ，我們的總法律顧問Carlos Eduardo Aldrete Ancira將就墨西哥法律下證券的授權提供意見。

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民事責任的可執行性

FEMSA是一家公開交易的可變股票公司(FEMSA：行情)Anónima bursátil de Capital Variable) 根據墨西哥法律組織 ，主要營業地點(Domicilio Social)在蒙特雷。此外，我們的大多數董事、高級管理人員和控制人以及本招股説明書中點名的某些專家居住在 美國以外，他們的全部或很大一部分資產和我們的資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或 在美國境內或美國境外執行在美國法院獲得的針對這些人的判決，或在美國以外的司法管轄區 在每個案件中，在任何基於美國聯邦證券法民事責任的訴訟中，在美國法院執行鍼對這些人的判決。根據我們的總法律顧問Carlos Eduardo Aldrete Ancira的意見，在墨西哥對這些人的可執行性存在疑問， 無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的責任都是可強制執行的。

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在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明，涉及本招股説明書提供的證券 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。本招股説明書基於我們和 我們認為可靠的其他來源提供的信息。本招股説明書彙總了某些文檔和其他信息，我們建議您參考這些文檔，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的內容。本招股説明書通過 參考併入有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。您可以通過我們獲取包含此信息的文檔，方法是通過以下地址和電話號碼與我們聯繫： 在通過引用併入某些信息項下列出的地址和電話號碼。

本招股説明書中就 任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，或通過引用合併或被視為合併，則這些陳述中的每一項均 在所有方面符合實際合同或其他文件的規定。

我們遵守適用於外國私人發行人的 《交易法》的信息要求，並相應地向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告、Form 6-K報告和其他 信息。我們以電子方式提交或提供的任何信息都將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。 和我們的網站www.fesa.com/en/。此URL僅用作 非活動文本引用。它並不是我們網站的活動超鏈接。我們網站上的信息，即使可能通過此URL產生的超鏈接進行訪問，也不會也不會被視為 包含在本招股説明書中。

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以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入本招股説明書的信息被認為是本招股説明書的一部分，應結合本招股説明書閲讀，我們向SEC提交的某些後續信息將 自動更新並取代向SEC提交或包括在本招股説明書或招股説明書附錄中的早先信息。我們通過引用併入以下文件：

•

我們於2019年4月24日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的表格 20-F年度報告(證券交易委員會第001-35934號文件)；

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在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的證券發售終止之前根據 交易法向證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；以及

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在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的債務證券發售終止之前，我們向證券交易委員會提交或提交的任何未來的6-K表格報告，這些報告在該等報告中以引用方式併入本F-3表格註冊聲明中。

您可以免費寫信或致電General Anaya No.601 Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410，墨西哥， 索取已通過引用併入本招股説明書但尚未隨本招股説明書一起交付的任何和所有信息的副本。 注意：投資者關係部，電話：(52-818) 328-6167.

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區內提出出售或徵求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文檔中的 信息截至適用文檔封面以外的任何日期都是準確的。

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