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根據2020年6月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。

註冊號碼333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-3
註冊聲明
下
1933年證券法

Yandex N.V.
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)


荷蘭 (國家或其他司法管轄區公司或組織)		不適用 (税務局僱主標識號)

史基浦大道165號
Schiphol P7 1118 BG，荷蘭
電話：+3120-206-6970
傳真：+3120-446-6372
(註冊人主要執行辦事處的地址和電話)

Yandex Inc.
梅里馬克街38R號201號套房
美國馬薩諸塞州紐伯裏波特01950
電話：+1 617 398 7870
(服務代理的名稱、地址和電話號碼)


複製到：
蒂莫西·J·科比特 Morgan，Lewis&Bockius UK LLP 禿鷹之家，聖保羅教堂5-10號倫敦，EC4M 8AL 英國電話：+44 20 3201 5000		J·大衞·斯圖爾特 Latham&Watkins LLP ul.加舍卡6號 Ducat III，510號辦公室莫斯科，125047俄羅斯電話：+7 495 785 1234

建議向公眾出售證券的大概開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果僅根據股息或利息再投資計劃提供在此表格上註冊的證券，請勾選以下框。o

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。ý

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

如果本表格是根據一般指示I.C.提交的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法第462(E)條向委員會提交時生效，請選中以下複選框。ý

如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加證券類別而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。o

用複選標記標明註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司o

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

: 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

各類證券名稱待註冊		須繳付的款額已註冊(1)(2)		建議的最大值總價每台(1)(2)		建議的最大值聚合產品價格(1)(2)		數量註冊費(3)




A類普通股(4股)

手令(5)

債務證券

單元(6)

總計

(1): 正在登記數量不確定或本金總額不確定的每個識別類別的證券，可能在不同時間以不確定的價格發行。
(2): 根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》中表格F-3的一般指令II·F，不適用。
(3): 根據證券法規則456(B)和457(R)，註冊人推遲支付所有註冊費。任何註冊費隨後將根據規則457(R)以現收現付的方式支付。
(4): 除了可能在本協議下登記的任何證券外，我們還登記在轉換或行使根據本協議直接發行的證券時可能發行的不確定數量的A類普通股。在轉換或行使時，將不會就如此發行的任何A類普通股收取單獨對價。
(5): 可行使認股權證購買在此登記的任何其他證券。包括承銷商可能購買以彌補超額配售的權證(如果有)。
(6): 這些提供的證券可以單獨出售，也可以作為單元一起出售。

招股説明書

LOGO

Yandex N.V.

A類普通股
認股權證
債務證券
個單位

我們和/或我們的銷售證券持有人可能會不時以一次或多次發行的方式，一起或單獨發售A類普通股或A類股；認股權證；債務證券；單位或其任何組合，如本招股説明書所描述的那樣，我們和/或我們的銷售證券持有人可能會不時一起或分開發售A類普通股或A類股；認股權證；債務證券；單位或其任何組合。認股權證可以轉換為或可行使或可交換為A類股票或債務證券，債務證券可轉換為或可交換為A類股票或其他債務證券。

每次當我們或任何出售證券的證券持有人發售和出售證券時，我們或該等出售證券持有人將提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售的具體信息、出售證券持有人(如果適用)以及證券的金額、價格和條款。我們不會通過出售證券持有人獲得任何證券銷售收益。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及通過參考併入上述任何內容的任何文件。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書附錄或任何相關的免費編寫的招股説明書也可以對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新、補充或澄清。

我們有三類普通股，A類股，B類股和C類股。每股A類股有權每股一票。每股 B類股有權每股10票，並可隨時轉換為一股A類股和一股C類股。我們發行C類股票只是為了根據荷蘭法律將我們的B類股票轉換為A類股票，在發行期間的有限時間內，將由持有這些股票的基金會按照與我們A類和B類股票持有者的投票比例相同的比例進行投票，以不影響任何投票結果，因此，我們發行的C類股票僅用於根據荷蘭法律將我們的B類股票轉換為A類股票，並且在發行期間將由持有這些股票的基金會投票表決，以避免影響任何投票結果。

我們和/或我們的銷售證券持有人可以向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方，或直接向一個或多個購買者，或通過這些方法的任何組合，連續或延遲地提供和出售我們的證券。如果有任何第三方被用來出售我們的證券，我們和/或我們出售的證券持有人將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們的證券向公眾出售的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書標題為“ 分銷計劃”的部分。

我們的 A類股票在納斯達克全球精選市場或納斯達克交易，代碼為“YNDX”。2020年6月22日，我們A類股在納斯達克的最新銷售價格為每股46.94美元。

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第4頁 “風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險和不確定因素，以及以引用方式併入任何前述內容的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有認為本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月23日。


關於這份招股説明書			1
關於公司的情況			3
危險因素			4
有關前瞻性陳述的特別説明			5
資本化			5
配送計劃			6
股本説明			9
證券説明			18
出售證券持有人			25
收益的使用			26
税收			27
某些民事法律責任的可執行性			28
法律事項			29
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			31
通過引用併入的信息			31
費用			32

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用自動貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊聲明的一部分。根據此擱置登記，吾等及/或吾等出售證券持有人可不時以一項或多項發售方式發售我們的A類股份、各種系列認股權證，以購買 A類股份或債務證券、債務證券、單位或其任何組合。本招股説明書僅為您提供我們和/或我們的出售證券持有人可能提供的證券的一般性描述。每當我們和/或我們的銷售證券持有人根據本招股説明書提供某類或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關特定發售條款的更具體信息。如果任何此類證券要在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書附錄將註明。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。我們可能授權提供給您的每份此類招股説明書附錄和任何免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文和其中包含的文件。我們在本招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中所作的陳述與任何適用的招股説明書附錄中所作或通過引用併入的任何陳述不一致。, 在適用的招股説明書附錄中引用所作的陳述或納入的陳述將被視為修改或取代本招股説明書中所作的陳述和通過引用併入本招股説明書的文件。

吾等或任何出售證券持有人均未授權任何人提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、此處或其中通過引用併入的文件，或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本文或其中以引用方式併入的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能發生了變化。在做出投資決策時，您必須閲讀並考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本文和其中的文檔，以及任何相關的自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到其他信息”和“通過參考合併的信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。您還應該閲讀並考慮本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到其他信息”和“通過參考合併的信息”部分中提到的文檔中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

對於美國以外的投資者：我們或任何出售證券持有人均未做出任何允許根據本招股説明書進行任何發行或在除美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的行為。您必須告知您自己，並遵守與本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄的發售和分發相關的任何限制。

除非上下文另有規定或要求，否則本招股説明書中提及的“Yandex”、“公司”、“我們”或類似術語均指Yandex N.V.及其合併子公司(根據上下文需要)。我們的合併財務報表按照美國公認會計慣例(GAAP)編制，並以俄羅斯盧布表示。本招股説明書中提及的“美元”或“$”是指美元。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

我們網站上包含的或可以通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書的一部分招股説明書。

關於公司的情況

我們是歐洲最大的互聯網公司之一。自1997年來，基於我們的創新技術，我們在所有數字平臺上提供了世界級的、與地理位置相關的搜索和本地化的體驗。我們運營着俄羅斯最受歡迎的搜索引擎。我們還提供許多其他服務，包括在俄羅斯和其他地區(包括獨聯體其他國家、中歐、歐盟、非洲和中東)提供市場領先的按需運輸服務、導航產品、分類廣告和娛樂服務。我們還在俄羅斯和其他地區(包括獨聯體其他國家、中歐、歐盟、非洲和中東)提供市場領先的按需運輸服務、導航產品、分類廣告和娛樂服務。我們的目標是幫助消費者和企業更好地駕馭線上和線下世界。

我們構建由機器學習提供支持的智能產品和服務。我們的產品和服務基於複雜、獨特的技術，不易複製。受益於俄羅斯長期專注於數學和工程的教育，我們吸引了相當多的當地人才庫，創建了一家領先的技術公司。

我們很大一部分收入來自在線廣告。我們使廣告商能夠投放與我們用户的需求、興趣和位置相關的有針對性、高性價比的廣告。我們在我們自己的搜索結果和其他Yandex網頁上，以及在組成Yandex廣告網絡的數千個第三方網站上提供廣告。通過我們的廣告網絡，我們擴大了我們廣告商的受眾範圍，併為我們和我們的網絡合作夥伴創造了收入。我們為我們的廣告商提供多種廣告格式，包括跨不同平臺的績效廣告、品牌廣告和視頻廣告格式。幾年前，我們啟動了一項戰略，旨在使我們的收入來源多樣化，並擴大我們生態系統的吸引力。其他收入來源增長迅速，來自我們的出租車部門，包括叫車和送餐服務、分類廣告和其他計劃，包括我們媒體服務中的音樂訂閲和活動門票銷售，以及其他押注和試驗，特別是通過我們的汽車共享業務和個性化內容饋送。

我們的業務分為以下運營部門：

: 搜索和門户。我們的搜索和門户部分包括我們在俄羅斯、白俄羅斯和哈薩克斯坦提供的所有服務，以下描述除外。我們提供廣泛的世界級、與當地相關的搜索和信息服務，這些服務對我們的用户免費，使他們能夠快速輕鬆地查找相關信息。
: 出租車。我們的出租車業務包括我們的叫車業務(包括俄羅斯和其他一些國家的Yandex.Taxi和Uber)、FoodTech業務(包括Yandex.Eats、Yandex.Chef和超本地化便利店送貨服務Yandex.Lavka)和我們的自動駕駛汽車業務。我們提供多模式體驗，無縫高效地滿足我們市場中用户的叫車和FoodTech需求。我們的平臺既可以通過我們的叫車服務訪問各種個人移動服務，也可以通過我們的 FoodTech產品訪問各種食品和便利店送貨服務。2019年7月14日，我們與優步的叫車和FoodTech合資企業MLU B.V.達成協議，購買Vezet集團的材料知識產權並呼叫 Vezet集團的中心，該集團在俄羅斯100多個城市經營出租車業務。交易的完成取決於從俄羅斯聯邦反壟斷局(“FAS”)獲得合併控制許可。2020年6月11日，FAS發佈了拒絕批准收購的最終決定。我們和賣家正在考慮與提議的交易相關的潛在的進一步步驟。
: 分類廣告。我們的分類廣告部分包括Auto.ru、Yandex.Realty和Yandex.Jobs。
: 媒體服務。我們的媒體服務部門包括我們的娛樂服務(Yandex Music、KinoPoisk、Yandex.Afisha和Yandex.TV Program，這些服務加起來每月擁有5000多萬觀眾)、訂閲服務(Yandex.Plus)和一個製作中心(Yandex.Studio)。我們通過在線廣告和交易將媒體服務貨幣化

收入，包括音樂和視頻內容訂閲以及活動門票銷售。我們的媒體服務跨不同平臺提供，包括Yandex.Station和Yandex.Auto。

: 其他的賭注和實驗。除了我們的核心業務和獨立的業務部門，我們還提供許多服務和產品，包括代表新業務模式和我們認為未來發展前景良好的試驗性服務和產品 (包括禪宗、Yandex.Cloud、Yandex.Drive、地理定位服務和Yandex.Education)。
: 電子商務。我們的電子商務部門通過Yandex.Market運營，自2018年4月以來，我們一直作為與俄羅斯的Green或Green的合資企業運營。Yandex.Market是俄羅斯最受歡迎的互聯網服務之一，提供產品信息、價格比較以及用户對產品和在線零售商的評論。2018年5月，Yandex.Market在測試版中推出了國內第一方和第三方銷售的電商平臺Marketplace BERU，以提升用户購物體驗，提供全面的服務，讓用户跨多個品類進行購買。BERU於2018年10月推出測試版，擁有100,000個SKU，到2019年底擴展到60多萬個SKU。截至2019年底，該市場的日受眾超過100萬用户。

危險因素

投資於根據本招股説明書發行的證券可能涉及很高的風險。在投資於任何可能提供的證券之前，您應仔細考慮我們提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中題為“風險因素”一節中所包含的風險因素，以及通過引用併入本文和隨附的招股説明書附錄中的任何其他文件中針對此類發行的風險。有關更多詳細信息，請參閲標題為 “您可以找到附加信息的位置”和“通過引用合併信息”的章節。

我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到上述風險以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括本招股説明書的任何附錄和我們在此引用的文件，包含修訂後的1933年證券法第27A節或證券法和1934年證券交易法第21E節(修訂後的交易法)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以被認為是這樣的，因為陳述的上下文可能包括諸如“項目”、“相信”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”、“將”、“可能”或其他表達對未來事件或結果的判斷的詞語，如“項目”、“相信”、“預期”、“ ”、“預期”、“估計”、“打算”等。本招股説明書、包括本招股説明書的任何附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書或通過引用併入的文件中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

: 我們對使用與本招股説明書相關的任何發行所得的預期；
: 我們市場宏觀經濟和地緣政治發展的影響，包括當前新冠肺炎疫情的經濟、社會和政治影響；
: 我們運營的國家的互聯網搜索和廣告市場的預期增長，以及互聯網和寬帶用户的數量；
: 我們所在國家/地區的互聯網搜索市場競爭；
: 我們的預期增長和投資戰略；
: 我們未來的業務發展、經營成果和財務狀況；
: 我們的利潤率和某些成本或費用項目的絕對值或佔我們收入的百分比的預期變化；
: 我們吸引和留住用户、廣告商和合作夥伴的能力；以及
: 未來廣告供需動態。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述、本招股説明書的任何補充內容、我們可能準備的任何自由編寫的招股説明書或通過引用併入的文件中的前瞻性陳述均受風險、不確定性和假設的影響。由於多種因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分描述的因素、任何適用的招股説明書附錄和本文引用的文件，我們的實際經營結果可能與該等前瞻性陳述中陳述或暗示的結果存在實質性差異。

我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險時有出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

資本化

我們打算在每份招股説明書副刊中包括有關我們的資本和債務的信息。

配送計劃

我們和/或我們的出售證券持有人可能會在一筆或多筆交易中不時出售我們的證券。我們和/或我們的銷售證券持有人可以將我們的證券出售給或通過一個或多個代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售，或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合出售。在某些情況下，我們或與我們或代表我們或與我們的銷售證券持有人或代表他們一起行動的交易商也可以購買我們的證券並將其重新提供給公眾。吾等及/或吾等出售證券持有人亦可根據任何期權協議或其他合約安排，或根據任何期權協議或其他合約安排，提供及出售證券，或同意交付證券。

我們和/或我們的銷售證券持有人指定的代理可以徵集購買我們證券的報價。

: 我們和/或我們的銷售證券持有人將在適用的招股説明書附錄中指明參與提供或出售我們的證券的任何代理，並披露我們和/或我們的銷售證券持有人將支付給該代理的任何佣金。
: 除非我們和/或我們的銷售證券持有人在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力。
: 根據證券法，代理商可能被視為他們提供或出售的任何證券的承銷商。

我們和/或我們的銷售證券持有人可以在提供或出售我們的證券時使用一個或多個承銷商。

: 如果我們和/或我們的銷售證券持有人使用一個或多個承銷商，我們和/或我們的銷售證券持有人將在我們和/或我們的銷售證券持有人就我們的證券銷售達成協議時與一個或多個承銷商簽署承銷協議。
: 我們和/或我們的銷售證券持有人將在適用的招股説明書附錄中包括特定的一家或多家管理承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。
: 承銷商將使用適用的招股説明書附錄以及招股説明書出售我們的證券。

我們和/或我們的出售證券持有人可能會使用交易商出售我們的證券。

: 如果我們和/或我們的銷售證券持有人使用交易商，我們和/或我們的銷售證券持有人將作為本金將我們的證券出售給交易商。
: 然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，價格將由交易商在出售我們的證券時確定。
: 我們和/或我們的銷售證券持有人將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的名稱和與交易商的交易條款。

一家或多家公司，稱為“再營銷公司”，如果招股説明書補充説明有此説明，也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券的條款提供或出售證券。每份招股説明書附錄將標識並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。再營銷公司可能有權根據

可能與我們簽訂的協議，用於賠償我們在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務的某些民事責任，包括證券法下的責任。

我們和/或我們的出售證券持有人可以直接徵求購買我們證券的報價，我們和/或我們的出售證券持有人可以直接將我們的證券出售給機構或其他投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中説明直銷條款。

根據證券法規則415(A)(4)，我們和/或我們的銷售證券持有人可以在市場上向現有交易市場進行發行。

我們和/或我們的銷售證券持有人可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券和依據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們和/或我們的銷售證券持有人也可以將本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借給或質押給第三方，第三方可以出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄出售質押證券。

代理、參與證券分銷的承銷商和交易商可以被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們和/或我們的銷售證券持有人可能會賠償代理商、承銷商和交易商的某些責任，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，代理、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是我們或我們各自附屬公司的客户，與我們或我們各自的附屬公司進行交易或為其提供服務。

我們和/或我們的銷售證券持有人可能會授權代理和承銷商根據延遲交貨合同以公開發行價徵求某些機構的報價來購買我們的證券。

: 如果我們和/或我們的銷售證券持有人使用延遲交付合同，我們和/或我們的銷售證券持有人將在招股説明書附錄中披露我們和/或我們的銷售證券持有人正在使用這些合同，並將告訴您根據延遲交付合同，我們和/或我們的銷售證券持有人何時要求付款以及何時交割我們的證券。
: 這些延遲交貨合同將僅受我們在招股説明書附錄中描述的條件的約束。
: 我們和/或我們的銷售證券持有人將在適用的招股説明書補充説明根據延遲交付合同請求購買我們證券的承銷商和代理將有權獲得的佣金。

除非與我們證券的特定承銷發行相關另有規定，否則承銷商將沒有義務購買要約證券，除非滿足指定的條件，如果承銷商確實購買了任何要約證券，他們將購買所有已要約證券。

某些承銷商可使用本招股説明書及其附帶的任何招股説明書補充資料，進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中擔任委託人或代理，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與銷售證券的任何承銷商均有資格成為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。此外，

根據證券法和金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商補償的條件。

為方便證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們和/或我們的證券持有人賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售期權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許給參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時間中斷。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。承銷商過去不時提供並可能在未來不時向我們提供投資銀行服務，他們過去曾就此收取並可能在未來收取常規費用，但承銷商在過去和將來可能會不時向我們提供投資銀行服務，這些服務是他們過去收取並可能在未來收取的常規費用，承銷商在過去和將來可能會不時地向我們提供投資銀行服務。

我們和/或我們的銷售證券持有人可能會根據與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議證券的任何分銷可能不時通過證券交易所進行的一項或多項交易(包括大宗交易或普通經紀交易)，或通過作為委託人或代理的經紀自營商，或通過私下協商的交易，或通過包銷的公開發行，或通過任何此類銷售方法的組合，以銷售時的市價、與該等現行市價相關的價格或以談判或固定價格進行。

有關任何特定發售的鎖定條款(如果有)的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們證券的任何發行費用將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

我們和/或我們的銷售證券持有人將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何代理、承銷商、經銷商、再營銷公司或其他第三方及其補償。

股本説明

Yandex N.V.(以下簡稱“本公司”)是一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，根據荷蘭法律註冊和存在。我們的公司總部位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於荷蘭史基浦大道165,1118BG 。本公司在荷蘭商會(Kamer Van Koophandel)的荷蘭貿易登記處註冊，編號為27265167，公司事務受修訂後的公司章程和荷蘭法律管轄。

我們的法定股本為12,111,246.02歐元，分為500,000,000股A類股，每股面值0.01歐元； 37,138,658股B類股，每股面值0.10歐元；37,748,658股C類股，每股面值0.09歐元；以及一股優先股，每股面值1.00歐元。截至2020年3月31日，我們有290,544,563股A類股，37,137,658股B類股，零股C類股和一股優先股。

我們的 A類股是以登記的形式上市的，這類股票沒有證書。我們已指定北卡羅來納州Computershare Trust Company作為我們在紐約的代理，以保存部分股東名冊，並擔任A類股的轉讓代理、登記員和支付代理。我們在納斯達克交易的A類股票是賬簿記賬的。

我們的公司章程經修訂並現行有效的重要條款，以及荷蘭法律和《荷蘭公司治理準則》的相關條款彙總如下：以下是我們的公司章程的主要條款，以及荷蘭法律和《荷蘭公司治理準則》的相關條款。本摘要不重申我們的公司章程、修訂後的或相關的荷蘭法律的全部內容。儘管我們認為此摘要包含了有關我們的公司章程的所有信息 (經修訂)，這些信息對您決定購買我們的A類股票非常重要，但它並不包括您可能認為重要的所有條款。是修訂後的公司章程，而不是本摘要，定義了我們股票持有人的權利(因此，我們A類股票持有人的權利)。

我們的組織章程經2019年12月23日簽署的公證書最後一次修訂後，已在荷蘭商會貿易登記處註冊，並已向SEC提交了英文譯本，作為截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告的證物，本文通過引用將其併入本文。

根據我們公司章程第三條的規定，我公司的既定目標是：

: 單獨或與他人聯合收購和處置法人團體、公司和企業的股份或其他權益，與該法人團體、公司或企業合作並管理該等團體、公司或企業；
: 收購、管理、入賬、扣押和處置包括知識產權在內的任何財產，並投入資本；
: 提供或促成貨幣貸款的供應，特別是但不限於向本公司的附屬公司和/或關聯公司或本公司持有任何權益的法人團體和公司提供貸款，所有這些均須符合經修訂的公司章程的規定，以及提取或獲取貨幣貸款；
: 訂立協議，使本公司提供擔保，承諾自己為擔保人或承擔連帶責任的共同債務人，或宣佈自己與他人或為他人承擔連帶責任，特別是但不限於上述法人團體和公司的利益；以及
: 作出對上述宗旨或其中任何宗旨附帶或有益的一切事情。

普通股

我們有三類普通股，除非我們的公司章程或荷蘭法律另有規定，否則這三類普通股作為一個類別(連同優先股)一起投票：A類股，每股有一票；B類股，每股有10票；以及C類股，每股有9票。根據公司章程第4A條的規定，發行C類股票的目的是促進B類股票轉換為A類股票。

根據荷蘭法律，根據股票的面值，股票的投票權可以根據股票類別的不同而有所不同。我們的多重股權結構旨在賦予我們的主要股東 (例如B股持有人)更大的投票權(而不增加他們在本公司的經濟利益)，同時也為他們提供了將其股轉換為可以轉讓或出售的A類股的手段，包括在公開市場上。

普通股轉讓、轉換

由於將B類股轉換為A類股(A類股的面值比B類股低 )將導致我們的股本減少(這一事件不召開正式股東大會是不可能發生的)，我們的公司章程規定，每股B類股(在規定的情況下)將轉換為一股A類股和一股C類股。C類股票旨在用作“存儲” 因轉換B類股票而釋放的面值部分，直至公司可以回購和/或取消C類股票。為確保所有此類C類股票可供回購和/或註銷，並確保它們不影響任何股東投票結果，所有C類股票由Yandex 轉換基金會(“基金會”)持有，該基金會是一家荷蘭基金會，其管理董事會成員由本公司任命。基金會已同意在任何時候將其可能持有的任何C類股以無代價的價格出售給我們，而不會將此類C類股出售或轉讓給任何其他方。在基金會進行任何此類收購後的第一次股東大會上，我們尋求股東批准註銷相關的C類股票。基金會還同意，它將以與任何股東大會上所有其他投票相同的比例投票其可能持有的任何C類股票。

我們的 B類股票僅可轉讓：

: 在此基礎上，每個B類股票轉換為一個A類股票和一個C類股票。如上所述，基金會有義務將每一股轉換後的A類股轉讓給原B類股東，並將C類股轉讓給我們。
: 回購B類股票。
: 授予允許的受讓人(如公司章程所界定)。遺產或税務籌劃工具持有的任何B類股票將在該工具的原始遺產授予人去世兩年後自動轉換為A類股票。

我們的 A類股和C類股不能轉換為我們資本中的任何其他類別的股票。

股東大會和投票權

在我們的股東大會上，每一股A類股有權投一票，每股B類股有權投 10票，每股C類股有權投9票，儘管基金會同意我們的意見，它將隨時以與我們股東大會上所有其他投票相同的比例投票它可能持有的任何C類股。優先股有權投100票。A、B、C類份額和優先級份額，

除我們的公司章程或荷蘭法律另有規定外，集體對所有事項(包括董事選舉)進行集體投票。

我們的公司章程規定，以下情況需要單獨的A類股東批准：

: 將本企業或本企業實質上全部轉讓給第三方；
: 我們或我們的子公司與任何其他法人或公司或作為有限合夥或普通合夥的完全責任普通合夥人締結或取消任何長期合作，但此類合作或取消對我們至關重要；
: 我們或子公司根據我們最近採用的一套年度賬目中的綜合資產負債表，收購或處置價值至少為資產總額三分之一的公司資本的參股權益；
: 吾等或吾等附屬公司訂立任何交易或一系列相關交易，涉及(I)根據吾等最近採納的一套年度帳目，根據綜合資產負債表及附註支付超過資產總額三分之一的金額，或 (Ii)出售價值超過上文(I)所述金額的資產；及
: 發行超過我們已發行股本20%的股票。

每位股東均有權親自或委派代表出席股東大會，並根據我們公司章程的規定行使投票權。我們每年至少要召開一次股東大會。此會議必須在我們的財政年度結束後六個月內在荷蘭的幾個指定地點之一召開。我們的董事會可以在其認為必要的時候召開額外的股東大會，或者應一個或多個單獨或共同代表我們已發行股本10%的股東的要求召開額外的股東大會。

我們將以為遵守適用的證券交易所要求而要求我們遵循的任何方式，以通知方式發出每次股東大會的通知。此外，我們將通過信件、電報、電傳或傳真，或在允許或要求的情況下，通過電子郵件或其他電子方式通知登記持有人我們的股票。我們將不遲於會議日前十五天發出此通知。如果董事會認為有必要，通知將包括或附帶確定將在會議上審議的業務的議程，或者將聲明議程將在我們的辦公室或營業地點向股東和其他有權出席股東大會的人員提供。從2013年7月1日起，一個或多個單獨或共同代表我們已發行股本至少3%的股東有權要求在股東大會議程上增加項目，但吾等須在不遲於有關股東大會舉行日期前60天收到該等要求連同解釋。

我們不受《交易法》規定的委託書徵集規則的約束。

董事會；採用年度賬目

根據我們的公司章程，董事會由12名成員組成，其中不超過兩名為執行董事，其他董事為非執行董事。在非執行董事中，有兩名將被任命為所謂的“指定董事”。除指定董事外，本公司董事會成員由股東大會任命，董事會對其作出不具約束力的提名。如果由董事會提名的人隨後不是由

股東大會董事會將被允許作出新的不具約束力的提名。

最初的兩名指定董事是由我們的董事會提名並於2019年12月由我們的股東選舉產生的。除本公司董事會提名的最初兩名指定董事外，優先股持有人有權就兩名指定董事作出具有約束力的提名。股東大會可通過至少三分之二的投票通過決議，剝奪指定董事候選人的約束力，該三分之二多數相當於我們已發行和已發行資本的50%以上。如果具有約束力的提名沒有被剝奪其約束力，則被提名的人將被視為已任命。如果提名被剝奪其約束力，優先股持有人將被允許作出新的具有約束力的提名。

董事可由股東大會免職和/或停職。罷免或停職董事的決議需要在會議上獲得三分之二多數票，該三分之二多數票至少佔我們已發行和已發行股本的50%。儘管有上述規定，若優先股持有人批准股東大會作出暫停或罷免指定董事的決議案，則該股東大會決議案只需就該事項投下簡單多數票即可。

我們的董事會必須根據荷蘭公認會計原則或國際金融報告準則為我們公司編制年度賬目，這些賬目必須由荷蘭審計師審計。我們的董事會必須在我們的財年結束後五個月內將這些文件提供給股東在我們的辦公室進行檢查。在某些特殊情況下，荷蘭法律允許經股東大會批准將這一期限延長最多5個月個月。董事會必須將這些年度賬目提交股東大會通過。在採用這些年度帳目後的8 天內，以及從我們的財政年度結束起不超過12個月的時間內，我們必須向商會的荷蘭貿易登記處公佈並提交這些年度帳目。我們被要求在每個財政年度結束後的規定時間內向證券交易委員會提交20-F表格的年度報告，其中必須包括我們根據GAAP編制的經審計的綜合財務報表。根據荷蘭臨時法案新冠肺炎司法與安全(提傑德里克濕了新冠肺炎朱斯提提·恩·維利希德(Justitie En Veiligheid))我們的董事會已經決定將我們2019年財政年度賬目的編制期限延長最多五個個月。

荷蘭法律要求董事會在履行職責時考慮Yandex、其股東、員工和其他利益相關者的利益。

股東大會通過董事會編制的年度帳目時，可以解除董事會成員在該帳目所涵蓋的會計年度內履行職責的潛在責任。此解除可在股東大會認為適當的保留條件下作出，並須受荷蘭法律所規定的責任保留條款所規限。荷蘭法律要求保留責任的例子包括：(I) 董事會成員在公司破產時的責任，以及(Ii)合理和公平的一般原則。根據荷蘭法律，責任解除不延伸到未向股東大會適當披露的事項。董事會的解職必須是股東大會議程上的一個單獨項目，董事會成員不會因通過年度賬目而自動解職。我們董事會的任何會議都可以在荷蘭境內或境外的任何地點舉行。

我們董事會可以根據我們股東大會通過的關於董事薪酬政策的指導方針，確定對成員的薪酬。

董事會。董事會必須向董事提交授予股份或者認購股份權利的方案或者方案的修改，以供股東大會批准。我們沒有要求我們的董事必須持有我們的任何股份。

根據我們的公司章程，董事不得就他或她與我們有利益衝突的主題或交易參加任何投票。但是，根據我們的公司章程，有利益衝突的董事可以繼續代表我們。

根據我們的公司章程，我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金或抵押其財產和資產，作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。

我們尚未為我們的董事設定強制退休年齡。

分紅

本公司普通股持有人及優先股持有人有權在本公司董事會保留利潤後剩餘的任何財政年度享有本公司利潤的該部分。我們普通股的持有者和優先股的持有者有權Pari 通行證對我們的利潤來説，按比例A類股、B類股和C類股總數和/或持有的優先股，但從任何財政年度的利潤中，C類股和優先股的持有者有權獲得相當於該等股票面值1%的最高金額。雖然我們C類股票的持有者在技術上有權獲得這樣的最高金額，但當我們宣佈A類和B類股票的股息時，我們打算在董事會決議進行任何股息分配之前回購我們B類股票轉換後發行的所有C類股票，這樣我們的C類股票就不會支付股息。

此外，董事會有權不經股東大會批准宣佈中期分紅。如果支付股息會使股東權益減少到低於全部繳足股本的總和加上法律或我們的公司章程必須保留的準備金，我們可能不會支付股息。可用於分紅的金額將根據根據荷蘭法律編制的Yandex N.V.法定帳目確定，該帳目可能與我們的合併財務報表不同。

董事會可以決定全部或者部分通過分配資產或者發行股票的方式支付股息。

股票發行；優先購買權

股東大會經董事會書面建議，可以將股票發行權轉讓給董事會，期限由股東大會規定，但不得超過五年。股東大會可以每年延長這一授權，延長期限最長可達五年。在沒有授權的情況下，股東大會有權在收到董事會書面建議後授權發行股票。

任何股東大會決議發行超過我們已發行股本20%的股份(按決議日期的面值計算，不包括C類股票)，或任何股東大會決議授權發行超過我們已發行股本20%的股份(按該決議日期的面值計算，不包括C類股票)，均需事先獲得以下會議的批准：股東大會決定發行超過我們已發行股本20%的股份(不包括C類股，按該決議日期的面值計算)，或者股東大會關於授權發行超過我們已發行股本20%的股份(不包括C類股)的任何決議，均需事先獲得

我們普通股的持有者有按比例(基於所持股份的總面值)優先認購我們以現金方式發行的A類股和B類股。發行C類股或優先股不適用優先購買權。股東大會或董事會(如果股東大會已將該權力授予董事會)可每次就某一特定發行的A股和/或B股通過限制或取消優先購買權的決議。(br}如果股東大會已將該權力授予董事會，則股東大會或董事會(如果股東大會已將該權力授予董事會)可每次就某一特定發行的A股和/或B股決議限制或取消優先購買權。如果股東大會為此授權給董事會，那麼董事會將有權限制或取消股東的優先購買權。在沒有這一授權的情況下，股東大會將有權限制或取消這些權利。此類決議需要在股東大會上獲得三分之二多數票的批准，如果出席或派代表出席或派代表出席的人數少於50%。對董事會的授權可以保持最長五年的有效，並且每年可以續簽，最長可延長五年。

股份回購

根據荷蘭法律和我們公司章程的適用條款，我們可以在符合以下條件的範圍內收購我們的股份：

: 我們的權益資本減去收購價格，不低於根據荷蘭法律或我們的公司章程應維護的已發行資本和實收資本與準備金之和；
: 回購後，本公司股本中至少有一股已發行股份仍未發行，並非由我們持有；以及
: 回購後，我們和我們的子公司將不會持有或作為質押權人持有總面值超過我們已發行股本面值50%的股票。

我們董事會只有在股東大會授權董事會回購股份的情況下，才可以指示公司回購股份。此授權的最長期限為18個月，並應包含要回購的最大股票數量和價格範圍。授權可以每年續簽。

我們免費定期回購在B類股轉換後可能立即向基金會發行的任何C類股，在這種情況下，不適用上述要求。

減少股本

在收到董事會的書面建議後，我們的股東可以在股東大會上投票通過註銷我們持有的股份或通過修改公司章程來降低我們股票的面值，從而減少已發行股本。在任何一種情況下，此降價均受適用法律規定的約束。這包括註銷股份的決議案可能只涉及(I)吾等持有的股份，或(Ii)特定類別的所有股份，而組織章程細則規定在償還其面值後可就該等股份註銷。

如果我們的已發行股本少於50%出席相關股東大會或派代表出席相關股東大會，則減資決議需要至少三分之二的多數票通過。我們定期尋求股東的批准，以註銷我們回購後可能不時發行的任何C類股票。

對持股權或表決權的限制

如果一方或一組關聯方累積的股份數量或投票權超過我們已發行和已發行的A類和B類股票(合計)的10%，則未經我們董事會的批准，首先是我們優先股的持有者，然後是我們優先股的持有者，該一方或多方將無權投票超過或超過規定門檻的任何股票。除我們的公司章程規定外，荷蘭法律的相關條款目前對股票持有人持有或投票的權利沒有任何限制。特別是，根據荷蘭法律或我們的公司章程，非荷蘭居民持有或投票持有其股份的權利沒有限制。見“我公司材料持股積累情況”。

共享證書和轉移

在本公司組織章程的限制下，如適用，本公司任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其任何或全部 A類股票。我們的B類股票在可轉讓性方面受到一定的限制。見“普通股轉讓和轉換普通股”。

根據荷蘭法律和我們的公司章程，任何登記股份的轉讓都需要一份書面轉讓文書，並由 Yandex N.V.或以其名義行事的登記員對轉讓作出書面確認。除非Yandex N.V.是該法律行為的一方，否則股票附帶的權利只有在Yandex N.V.或以其名義行事的登記處已確認該法律行為或已根據荷蘭法律向Yandex N.V.送達書面文件之後才能行使。(br}Yandex N.V.或以Yandex N.V.名義行事的登記處已確認該法律行為或書面文件已根據荷蘭法律送達Yandex N.V.之後，方可行使與股票相關的權利。

Exchange控件

根據荷蘭現行法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉讓與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配，或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟法規、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法、適用的反抵制法規和類似規則進行的出口控制。

優先級共享

我們已經授權併發行了一股面值為1.00歐元的優先股。我們的公司章程規定，優先股只能由公共利益基金會或我們的董事會為此專門提名的另一方持有，並具有特殊多數(如公司章程所定義)，包括至少一名指定董事的贊成票。截至2019年12月31日，優先股由國庫持有，目前由公共利益基金會持有。

優先級共享中授予的關鍵權限是要審批的權限：

: 一方累計發行的A類和類股份(合在一起)的數量或投票權為10%或以上的股份，但董事會另有批准的；
: 董事會決定在任何交易或一系列相關交易中將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個第三方；以及
: 對指定的兩名董事進行有約束力的提名。

作為對公共利益基金會保護權利的額外支持，公共利益基金會持有Yandex LLC的特別投票權，Yandex LLC是我們在俄羅斯的主要運營子公司。特殊的投票權利益允許公共利益基金會在某些特殊情況下暫時更換Yandex LLC的總董事。

我公司物資持股積累情況

我們的公司章程為我們的董事會和優先股持有人提供了批准積累超過特定門檻的公司合法或實益股份的權利。我們的公司章程規定了股東在未獲得適當事先批准的情況下超過允許持股比例的後果。我們的董事會有權批准一方、一組關聯方或一致行動的各方在數量或投票權上相當於我們已發行的A類和B類股票(合計)10%或以上的股的合法或實益所有權。如果我們的董事會批准該股份的積累，則該事項將提交給我們優先股的持有人，該持有人有進一步批准該股份積累的權利。此外，我們的董事會將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給一個或多個第三方的任何決定，包括出售我們在俄羅斯的主要運營子公司，都必須事先獲得我們優先股的持有人的批准。任何持有、轉讓或收購本公司已發行A類和B類已發行股票(合計)10%或以上的合法或實益擁有B類股票的一方、關聯方或各方(合計)，未事先獲得本公司董事會(首先是優先股東)和然後是優先股東的批准，將是無效的。，。收購超過我們公司章程允許的門檻的股份，將受到我們公司章程中規定的某些通知要求的約束。如果不遵守這些條款，將使該等股份的轉讓無效。此外, 此類股份的持有者將無權獲得其超額股份附帶的股息或投票權。

任何股東單獨或與其他各方合作，合法或實益收購超過我們已發行和已發行 A類和B類股票(合計)5%、10%、15%、20%、25%或30%的股份(數量或投票權)(或代表據該股東所知超過此類門檻的實益所有人持有的股份)，必須在十個工作日內通知我們的董事會。此外，根據我們的公司章程，任何單獨或與其他各方合作，在數量上或通過投票權獲得相當於我們已發行A類和B類股票(合計)10%或更多股份的合法或實益所有權的股東(或代表該股東持有股份的實益所有者，據該股東所知，超過該門檻)，必須向我們的董事會通報為該等超額股份支付的一個或多個價格。任何未能遵守這些通知要求的股東將無權獲得該股東持有的我們的任何股票所附帶的任何股息或投票權。

我們的公司章程允許我們的董事會要求任何股東提供以這類股東的名義登記的超過上述門檻的股票的任何受益所有者的書面身份證明。本公司董事會可能要求提供其認為合理必要的證明，以核實該等股份的合法或實益擁有權。股東必須在五個工作日內將此信息提供給我們的董事會。

除了上述我們的公司章程中規定的重大持股限制外，非俄羅斯方對我們股票的重大持股可能受到俄羅斯聯邦法律“關於外國投資於對國防和國家安全具有戰略重要性的公司的程序”的限制。

公司治理

我們承認良好的公司治理的重要性。荷蘭公司治理準則，或稱準則，上一次修訂是在2016年。守則包含管理委員會、監事會和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規性和執行標準的原則和最佳實踐規定。該守則適用於所有在政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司，無論是在荷蘭還是其他地方，包括納斯達克。根據荷蘭法律，此類公司必須在其在荷蘭提交的荷蘭年度報告中披露它們是否遵守本準則的規定，如果它們不遵守這些規定，則必須解釋它們為何偏離任何此類規定。

我們未全面應用本守則的規定，而是一般遵守SEC和Nasdaq適用於美國國內發行人的公司治理規則。

證券説明

我們和/或我們的銷售證券持有人可能會在本招股説明書項下的一個或多個發售中，以一個或多個系列、作為優先或次級債券或作為優先或次級可轉換債券、單位或其任何組合提供A類股票、認股權證、債務證券，價格和條款將在任何發售時確定。本招股説明書為您提供了我們和/或我們的出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們和/或我們的銷售證券持有人根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們和/或我們的銷售證券持有人將提供招股説明書補充和/或免費撰寫的招股説明書，該説明書將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

A類股票

請參閲“股本説明”，瞭解與我們A類股票附帶的權利和利益相關的某些信息、經修訂的我們公司章程的某些條款以及荷蘭公司治理準則。由於此類描述是摘要，因此可能不包含對您重要的所有信息。因此，本説明完全參照我們最新的20-F表格年度報告中所包含的經修訂的我們股本的描述和公司章程的實質性條款，並由我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用併入本文，連同我們經修訂的組織章程細則(其副本已作為證據提交到我們最近的20-F年度報告中作為證物存檔) 和我們的公司章程(其副本已作為證物提交給我們的最新20-F年度報告) 與我們的公司章程一起作為證物提交給我們最新的20-F年度報告。請參閲本招股説明書中標題為“ 您可以找到更多信息的位置”部分。

認股權證

我們和/或我們的出售證券持有人可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的A類股票和/或債務證券。我們和/或我們的銷售證券持有人可以單獨或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們和/或我們的銷售證券持有人可能授權向您提供的與所提供的特定系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和/或認股權證證書。認股權證協議表格和/或包含所提供認股權證條款的認股權證表格將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

我們和/或我們的出售證券持有人可能會通過我們和/或我們的出售證券持有人將頒發的認股權證證書來證明一系列認股權證。可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們和/或我們的銷售證券持有人將在招股説明書與所發行的特定系列認股權證相關的附錄中註明認股權證代理人的名稱和地址(如果適用)。

與我們和/或我們的出售證券持有人提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

: 權證名稱；
: 發行價格和認股權證發行總數；
: 行使認股權證時可購買的債務證券、A股或其他證券的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；
: 權證的行權價格；

: 權證可行使的日期或期限；
: 發行認股權證的任何證券的名稱和條款；
: 如果權證作為另一種擔保單位發行，權證和其他擔保可以分別轉讓的日期為；
: 如果行權價格不是以美元支付，則為行權價格計價的外幣、幣種單位或複合幣種；
: 可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；
: 與修改認股權證有關的任何條款；
: 與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及
: 認股權證的任何其他特定條款、權利或限制或限制。

將在適用的招股説明書附錄中列出將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款的説明。

債務證券

吾等和/或吾等出售證券持有人可根據一份或多份契約，不時以一個或多個系列發售和發行債務證券，每份發行日期均為發行相關債務證券當日或之前的日期，並根據適用的招股説明書補充文件。吾等和/或吾等的銷售證券持有人可根據不同的契約、優先契約和附屬契約分別發行優先債務證券和附屬債務證券，在每種情況下，我們和契約中指定的受託人可以發行優先債務證券和附屬債務證券。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物進行了歸檔，本招股説明書是其中的一部分。經不時修改或補充的高級契約和從屬契約有時單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。除非適用的招股説明書附錄和契約(或本章程生效後修正案)另有規定，否則每份契約將受信託契約法案的約束和管轄，並將按照紐約州法律進行解釋(不影響與任何其他司法管轄區法律適用的法律衝突相關的任何原則)。但是，由於我們是根據荷蘭法律註冊成立和存在的公司，債務證券的某些方面可能受荷蘭法律強制性條款的管轄，如果適用，這些條款將在適用的招股説明書補充和契約 (或本協議生效後的修正案)中指定。每份契約將包含任何系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議和/或補充契約中闡述或確定。, 如有的話，與該系列有關。我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權或其他債務證券。

以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款和規定，以及以下描述的一般條款和規定適用於所提供的債務證券的程度，將在適用的後續文件中進行説明。我們將任何適用的招股説明書附錄、對本招股説明書構成一部分的註冊説明書的修訂以及我們根據交易法向SEC提交的報告稱為“後續備案”。以下陳述不完整，受適用契約的所有條款的約束，其全部內容受適用契約的所有條款的限制。我們和/或我們的銷售證券持有人可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下述一般條款的任何修改或補充，以及有關此類債務證券所有權的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項和荷蘭税收考慮事項，將在適用的

招股説明書補充和契約，並在適用的情況下，補充契約。因此，對於特定發行的債務證券條款的完整描述，應結合不時修訂或補充的適用招股説明書附錄和契約閲讀以下債務證券的一般描述。

常規

我們預計，這兩種契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可以按一個或多個系列發行。

您應閲讀與特定系列債務證券相關的適用契約和後續文件，以瞭解所提供債務證券的以下條款：

: 名稱、本金總額、授權面額；
: 發行價，按本金總額的百分比表示；
: 到期日；
: 年利率(如果有)；
: 債務證券規定了付息、計息日期、付息日期、付息日期和付息日期的定期記錄日期；
: 任何可選或強制性的償債基金規定或可交換規定；
: 轉換任何可轉換債務證券的條款和條件，包括轉換價格、轉換期限和其他轉換條款；
: 債務證券是我們的優先證券還是下級證券；
: 債務證券項下的債務是我們的擔保債務還是無擔保債務；
: 任何擔保的適用性和條款；
: 債務證券可以選擇贖回或必須強制贖回的日期(如果有)以及價格以及任何其他可選擇或強制贖回的條款和規定；
: 如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值，則該系列的債務證券將可發行的面值；
: 如果不是全額本金，則為該系列債務證券本金中將在加速時支付或破產時可證明的部分；
: 本招股説明書中未列出的任何違約事件；
: 支付本金、保費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，如果不是美利堅合眾國的貨幣；
: 如果本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下以該系列債務證券聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付的，則可作出選擇的一個或多個期限以及條款和條件；
: 根據我方或持有人的選擇，是否以現金或附加證券支付利息，以及可作出選擇的條款和條件；

: 如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則為確定該債務證券持有人在適用契約項下的投票權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格；
: 如果本金、保費或利息的支付金額可以參考基於硬幣或貨幣的指數、公式或其他方法來確定，而不是該系列的債務證券所述明的應付貨幣，則確定金額的方式；
: 與債務證券有關的任何限制性契約或其他實質性條款；
: 債務證券是以全球證券的形式發行，還是以登記、非實物或無記名的證書形式發行；
: 在任何證券交易所或報價系統上市；
: 與債務證券的失效和清償有關的附加撥備(如果有)；以及
: 債務證券的其他特點。

後續申請可能包括上面未列出的其他條款。除非在隨後提交給證券交易委員會的有關契約的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券將可以在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、保險費和利息將通過支票郵寄到註冊持有人的註冊地址支付。

除非在隨後提交給證券交易委員會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不含優惠券，面值為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與債務證券相關的任何税款或其他政府費用的金額。

部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，發行時的利率低於市場利率，不計息，以低於規定本金的大幅折扣價出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給證券交易委員會的有關這些證券的文件中介紹。

高級債務

我們和/或我們的出售證券持有人可以根據優先債務契約發行優先債務證券，這些證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的。優先債務證券將與我們所有其他優先債務(次級債務除外)處於同等地位。然而，優先債務證券實際上將從屬於我們所有有擔保的債務，但以擔保此類債務的抵押品價值為限。我們和/或我們的出售證券持有人將在招股説明書附錄中披露我們的債務金額。

次級債

我們和/或我們的出售證券持有人可以根據次級債務契約發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務的償付權將排在我們所有優先債務的次和次要級別。

契約

任何一系列債務證券都可能有附加於或不同於適用契約中包含的契約的契約，這些契約將在隨後準備的與此類證券的發行相關的文件中進行描述，其中包括限制或限制：

: 我們有能力招致有擔保或無擔保的債務，或兩者兼而有之；
: 我們進行某些支付、分紅、贖回或回購的能力；
: 我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制；
: 我們的投資能力；
: 我們或我們的子公司進行的兼併和合並；
: 我們出售資產；
: 我們與關聯公司進行交易的能力；
: 我們產生留置權的能力；以及
: 銷售和回租交易。

修改和豁免

義齒的修改

吾等預期，每份契約及個別持有人的權利一般只可由吾等在持有不少於受修訂影響的個別契約項下所有系列未償還債務證券本金總額不少於的持有人同意的情況下，作為一個類別加以修改。但是，我們預計不會對以下內容進行任何修改：

(1): 變更持有人必須同意修改、補充或豁免的證券金額；
(2): 降低任何證券的付息率或改變其付息時間，或改變其贖回條款(不包括對任何此類條款的任何修改，不會對契約項下的任何持有人的合法權利造成實質性不利影響)或我們購買該證券時需要提供的價格；
(3): 減少任何證券的本金或更改任何證券的到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；
(4): 免除任何證券的本金或利息(如果有的話)的違約或違約事件(但持有任何系列證券本金至少過半數的持有人撤銷該系列證券的加速，以及免除因加速而導致的付款違約)；
(5): 使成為以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付的任何證券的本金或利息(如果有)；
(6): 對持有人收取本金和利息的權利、免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題進行任何更改；或
(7): 免除任何證券的贖回付款或更改任何證券贖回的任何規定；

未經持有人同意，是否對其有效。我們債務證券的其他條款可以在未經持有人同意的情況下修改。

默認事件

我們預計每個契約都會將任何系列債務證券的違約事件定義為以下事件之一：

: 持續30天的到期利息支付違約；
: 到期拖欠本金或保費；
: 拖欠到期任何償債基金款項的保證金；
: 在我們收到違約通知後持續60天的債務證券或適用契約中的任何契約的履行違約；
: 根據債券、債權證、票據或其他債務證據，我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)借入的資金的本金金額超過適用的後續文件中規定的最低金額，無論此類債務現在存在還是此後創建，違約應導致此類債務在本應到期和支付的日期之前成為或被宣佈為到期和應付，而沒有重新進行加速
: 破產、資不抵債或重組事件。

對於任何其他系列的債務證券，一個系列債務證券的違約事件不一定構成違約事件。

可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續申請中關於任何類別或系列債務證券的描述。

我們預計，根據每份契約，如果任何系列的債務證券發生並繼續違約，適用的受託人或持有該系列當時未償還的債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但未支付的利息是到期和應付的。此外，預計已治癒的任何系列的債務證券的任何違約事件預計將被多數總持有人免除。此外，預計已治癒的任何系列的債務證券的任何違約事件預計都將允許多數持有人免除總計的大部分利息。此外，預計已治癒的任何系列的債務證券的任何違約事件預計都將允許多數持有人免除總計多數人的債務證券的本金和應計但未付的利息。

我們預計每份契約將要求我們在根據該契約發行債務證券後每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約條款下沒有重大違約。我們還預計每份契約將規定，適用的受託人如果認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益，則可以不予通知，但拖欠本金、溢價或利息的通知除外。

受託人的責任在違約事件發生並持續的情況下，我們預計每份契約將規定受託人沒有義務在持有人的要求、命令或指示下行使該契約項下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。在符合這些賠償條款和受託人權利的前提下，預計每份契約都將規定，當時未償還的任何系列債務證券的本金過半數持有人有權利指示就受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，只要該權利的行使不與任何法律或契約相沖突。

失敗和解聘

每份契約的條款預計將為我們提供選擇權，在受託人以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之時，解除根據每份契約發行的債務證券的任何和所有義務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付債務證券的任何分期本金、溢價和利息，以及與債務證券相關的任何強制性償債基金付款。按照規定的付款期限到期時，該款項將足以支付債務證券的任何分期付款、溢價和利息，以及與債務證券相關的任何強制性償債基金付款。我們預計，僅當我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈大意是，此類清償不會被視為或導致持有者發生應税事件時，才可以行使這項權利，條件之一是我們已經收到或已經由美國國税局公佈了一項裁決，大意是這樣的清償不會被視為或導致持有者發生應税事件。此解除不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換，更換被盜、遺失或殘缺的債務證券，維持付款機構並以信託方式持有款項。

某些公約的失效

我們預計，債務證券的條款賦予我們不遵守特定契約的權利，並且如果我們向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，則債務證券的條款將不適用於隨後提交的文件中描述的違約事件，而受託人通過支付利息和本金將提供足夠的資金，足以支付債務證券的任何分期本金、溢價和利息，以及與債務證券相關的任何強制性償債基金付款。根據下列條款，在該等付款的規定期限，該款項將足以支付債務證券的任何分期付款、溢價和利息，以及與債務證券相關的任何強制性償債基金付款。我們預計，為了行使這項權利，我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關契約的失效不應導致該系列的持有者確認聯邦所得税目的的收入、收益或虧損。

個單位

我們和/或我們的出售證券持有人可以一個或多個系列發行由A類股票、債務證券和/或認股權證組成的單位，用於以任何組合購買A類股票和/或債務證券。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們和/或我們的銷售證券持有人可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們提交給證券交易委員會的報告、單元協議表格和任何補充協議，這些補充協議描述了我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元的條款。

我們和/或我們的銷售證券持有人將通過我們和/或我們的銷售證券持有人將頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們和/或我們的銷售證券持有人可能根據我們和/或我們的銷售證券持有人與單位代理簽訂的單位協議發行單位。我們和/或我們的銷售證券持有人將在與所提供的特定系列單位相關的招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址(如果適用)。

我們向您推薦有關本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改的後續適用備案文件。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易法提交給證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

收益的使用

除我們授權向閣下提供的任何招股説明書副刊或任何相關的免費書面招股説明書中所述外，吾等出售本招股説明書所述證券所得的淨收益將加入我們的一般基金，並將用於我們的一般公司用途。我們可能會不時進行我們認為適當的性質和金額的額外公共或私人融資。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會從任何出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

税收

美國聯邦所得税考慮因素

我們最新的Form 20-F年度報告由我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的其他報告和文件進行了更新，這些報告和文件通過引用併入本文，對可能與我們 A類股票的潛在投資者相關的重要美國聯邦所得税考慮因素進行了討論。適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄涵蓋的證券相關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。

非美國税收考慮事項

我們在此招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的其他報告和文件更新了我們最新的Form 20-F年度報告，這些報告和文件通過引用併入本文，討論了可能與我們A類股票的潛在投資者相關的重大荷蘭税收後果。適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄涵蓋的證券相關的任何非美國税務考慮因素的信息。

某些民事法律責任的可執行性

我們是根據荷蘭法律成立的有限責任公司。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數董事居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件，或在美國法院對他們或我們執行判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

美國和荷蘭目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民事和商事判決。因此，由美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動得到荷蘭的承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可強制執行的判決，美國法院做出的最終和決定性判決對其有利的一方將被要求向荷蘭有管轄權的法院提出索賠。該當事人可以向荷蘭法院提交美國法院作出的最終判決。本法院將有自由裁量權對美國相關法院作出的判決給予其認為適當的權重。預計荷蘭法院將對該法院關於其合同義務的最終和可執行的判決給予決定性的效力，而不對就判決的實體事項進行實質性的複審或重新訴訟(邊緣修整)，但條件是：(I)所涉美國法院根據國際公認的接受管轄權的理由接受管轄權，(br}；(Ii)該法院審理的程序符合正當程序原則(理所當然地重組Spleging)，。(Iii)該判決並無違反公共政策(露天秩序荷蘭)， (Iv)該判決與荷蘭法院在同一當事人之間作出的判決或外國法院在同一標的物爭議中基於同一訴訟事由作出的事先判決不相牴觸，只要該事先判決滿足在荷蘭具有約束力的必要條件，並且 (V)判決是根據其原產國法律作出的，並且正式能夠強制執行(例如，可以隨時強制執行)。 (V)該判決不與荷蘭法院在同一標的物爭議中作出的判決相牴觸 (Iv)該判決與同一當事人之間基於同一訴訟事由作出的事先判決不相牴觸 (V)該判決是根據其原產國的法律作出的(例如，該判決可隨時強制執行，未在上訴中被宣佈無效或其可執行性未受特定時間框架的限制)，但在這兩種情況下，法院均有權酌情重視美國任何聯邦或州法院的判決，並可重新審查或重新對所判決的實質性事項提起訴訟。在這兩種情況下，法院都有權對美國任何聯邦法院或州法院的判決給予其認為適當的重視，並可重新審查或重新對判決的實質性事項提起訴訟。荷蘭法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償。在荷蘭執行和承認美國法院的判決完全受“荷蘭民事訴訟法”的規定管轄。

荷蘭民事訴訟程序在許多方面與美國民事訴訟程序有很大不同。就證據出示而言，美國法律和基於普通法的其他幾個司法管轄區的法律規定了審前證據開示，通過這一程序，訴訟各方可以在庭審前強制對方或第三方出示文件和證人的證詞。以這種方式獲得的證據可能對任何訴訟的結果起決定性作用。根據荷蘭法律，不存在這樣的審前發現程序。

在符合上述規定並根據適用條約送達訴訟程序的前提下，投資者可以在荷蘭執行從美國聯邦或州法院獲得的民商事判決。然而，不能保證這些判決將是可執行的。此外，荷蘭法院是否會接受管轄權並在荷蘭開始的、僅以美國聯邦證券法為依據的原始訴訟中施加民事責任，這一點值得懷疑。

法律事項

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則英國倫敦的Morgan，Lewis&Bockius UK LLP將為我們提供與本協議項下的發售相關的美國聯邦法律和紐約州法律方面的法律事項。荷蘭阿姆斯特丹Van Doorne N.V.將為我們提供與本招股説明書提供的股票有效性相關的有關荷蘭法律的某些法律事項和其他法律事項。

專家

Yandex N.V.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，已根據JSC KPMG獨立註冊會計師事務所的報告並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，併入註冊説明書。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告涉及採用會計準則編撰主題842，租約。JSC KPMG關於合併財務報表的審計報告還提到將截至2019年12月31日年度的合併財務報表轉換為美元，僅為方便讀者而列示。摩根士丹利畢馬威的辦事處位於俄羅斯莫斯科11524號普雷斯肯斯卡亞10號納貝雷茲納亞(Presnenskaya Naberezhnaya)。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的F-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。有關更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文檔已作為註冊聲明的證物進行了歸檔，我們建議您參考已歸檔的文檔的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

我們受《交易法》的信息要求約束。我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告及其修正案1 已提交給SEC。該公司還向證券交易委員會提交了6-K表格的最新報告。提交給證券交易委員會的此類報告和其他信息可通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為：http://www.sec.gov.

作為外國私人發行人，我們根據《交易法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們沒有要求我們像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的一部分。稍後提交給證券交易委員會的信息將更新並取代此信息。證券交易委員會的網址為：http://www.sec.gov.

我們通過引用合併了下面列出的文檔：

: 我們於2020年4月2日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度Form 20-F年度報告；
: 我們於2020年4月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告的第1號修正案；
: 我們於2020年6月23日提交給證券交易委員會的當前Form 6-K報告中包含的信息；以及
: 我們在2011年5月10日提交給證券交易委員會的表格8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，並在為此目的提交的任何修正案或報告中進行了更新或修訂。

在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自該等報告和其他文件提交之日起成為本招股説明書附錄的一部分。

我們承諾應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書的所有前述文件的副本(證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件中)。您可以通過以下電子郵件地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：+7 495 974-35-38 askIR@Yandex-team.ru。

根據證券法第412條的規定，本文引用的文件中包含的任何聲明應被視為修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，該文件也是或被視為通過引用合併在本文中的。

費用

下表列出了本招股説明書中包含的與可能發行根據註冊説明書註冊的證券相關的預計費用(承銷折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理補償的其他項目(如有))。

費用	數量

證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用	$	**
法律和會計費用及開支	$	**
受託人及轉讓代理費及開支	$	**
雜項費用	$	**
總計	$	**

*: 根據證券法第456(B)條延期，並根據證券法第457(R)條根據本註冊聲明發行A類股進行計算。
**: 目前尚不清楚估計的費用和費用。如有需要，由招股説明書附錄提供，或作為通過引用併入本招股説明書的表格6-K 當前報告的展示。

第二部分
招股章程不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

雖然荷蘭法律沒有明確規定對高級管理人員和董事進行賠償，但荷蘭原則上接受賠償公司董事因其作為董事會成員的行為而產生的責任的概念。我們的組織章程規定，在荷蘭法律允許的最大範圍內，賠償董事會(包括前成員和現任成員 )和每個受保障人員(如章程第17條所述)的責任、費用和為解決董事或高級管理層成員因其職位而成為當事人的索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序而支付的金額，公司章程規定對董事會(包括前成員和現任成員)和每個受保障人員(如章程第17條所述)的賠償責任、費用和為和解而支付的金額，這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序是董事或高級管理層成員因其職位而成為當事人的。

由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

項目9.展品

本註冊聲明的展品列在展品索引中，該展品索引出現在本文的其他位置，並通過引用併入本文。

第10項.承諾

(a)

下面簽名的註冊人特此承諾：

(1)

要在提供報價或銷售的任何時間段內提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i): 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii): 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近的生效後修訂 )之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效登記的“註冊費計算”表中規定的最高發行價的變化，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的發行量)以及與估計最高發行量範圍的低端或高端的任何偏差，都可以按照規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來。證券發行量的任何增減(如果發行的證券的總美元價值不會超過登記的總髮行價)以及與估計最高發行量範圍的任何偏離可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來。
(三): 在註冊聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改。

提供, 然而，如果(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的報告中，而該等報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據提交的招股説明書中，則第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用。

II-1

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過事後生效修正案將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以包括Form 20-F中8.A.項要求的任何財務報表。無需提供1933年證券法第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，只要註冊人在招股説明書中通過生效後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新所需的其他信息。儘管如上所述，如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交給SEC或提交給SEC的定期報告中，並通過引用併入註冊聲明中，則不需要提交生效後的修正案以包括1933年證券法第10(A)(3)條所要求的財務報表和信息；

(5)

(I) 為根據1933年“證券法”確定對任何買方的責任：

(A): 註冊人根據規則424(B)(3)提交的每份招股説明書，應自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起視為註冊説明書的一部分；以及
(B): 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條與根據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分，(Vii)或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書在招股説明書描述的發售中首次使用該形式的招股説明書之日起應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該招股説明書中證券的第一份銷售合同的日期(以較早者為準)。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日作為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為其首次真誠發售。該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用方式併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明一部分或在任何該文件中所作的任何聲明；

(6)

為了確定註冊人根據1933年“證券法”在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式是什麼，如果證券是通過下列任何一種方式向購買者提供或出售的，則承銷商承諾根據本註冊聲明向購買者提供證券或將證券出售給購買者。

II-2

在通信之後，以下籤署的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i): 任何以下籤署註冊人的初步招股説明書或招股説明書，與根據規則424要求提交的發售有關；
(Ii): 任何由以下籤署的註冊人或其代表編制的或由以下籤署的註冊人使用或引用的與發行有關的免費書面招股説明書；
(三): 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及
(四): 任何以下簽名註冊人向買方發出的要約中的要約的任何其他通信。

(b): 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，應被視為通過引用併入註冊聲明中的與以下內容有關的新註冊聲明屆時發行該證券，視為首次誠意發行。
(h): 由於根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對1933年證券法項下產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而要求賠償該等責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，該董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求時，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此。並將以該問題的最終裁決為準。
(j): 以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據“信託契約法”第310條第(A) 款按照證券交易委員會根據“信託契約法”第305(B)2節規定的規則和規定行事。

II-3

展品索引

		描述

1.1	*	承銷協議書格式。

4.1		Yandex N.V.公司章程修正案，於2019年12月23日修訂，通過引用註冊人於2020年4月2日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35173)附件1.2併入。

4.2	*	授權書協議格式(包括授權書)。

4.3	*	單位協議格式。

4.4		高級義齒的表格。

4.5		附屬義齒的形式

5.1		摩根，劉易斯和博基尤斯英國有限責任公司的意見。

5.2		對Van Doorne N.V.的意見。

23.1		獨立註冊會計師事務所JSC KPMG的同意

23.2		徵得Morgan，Lewis&Bockius UK LLP的同意(見附件5.1)。

23.3		Van Doorne N.V.的同意書(包括在附件5.2中)。

24.1		授權書(包括在簽名頁上)。

25.1	**	表格T-1“契約受託人資格説明書”

*: 如有必要，將作為本註冊聲明生效後修正案的證物或根據修訂後的1934年《證券交易法》(br})提交的報告的證物提交，並通過引用併入本文。
**: 根據修訂後的1939年信託契約法第305(B)(2)節提交。

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年6月23日正式促使本註冊聲明由下列簽署人(正式授權的人)代表其簽署。

授權書

通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Arkady Volozh和Greg{br>Abovsky單獨作為他或她的真正合法代理人、代理人和事實代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和代替他或她，以任何和所有身份(I)行事，簽署並向SEC提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)及其所有附表和附件，以及根據1933年證券法(經修訂)規則462(B)提交的任何後續註冊聲明，連同其所有附表和附件， (Ii)按照必要或適當的相關證書、文書、協議和其他文件採取行動，簽署並歸檔這些證書、文書、協議和其他文件。(Iii)根據經修訂的1933年證券法根據第462(B)條提交的任何招股説明書，或根據規則462(B)提交的經修訂的招股説明書的任何補充，並提交該等補充；及(Iv)採取與此有關的任何及所有必要或適當的行動，授予該等代理人、代理人及事實代理人及其每一人全權，以及作出及執行每項必需或適當的作為及事情的權力茲批准、批准並確認所有該等代理人、代理人、事實代理人或其任何替代者可合法作出或導致作出上述行為。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員於2020年6月23日以指定身份簽署。

簽名		標題


/s/Arkady Volozh Arkady Volozh		執行董事兼首席執行官(首席執行官)
/s/G.Gregory ABOVSKY G.格雷戈裏·阿博夫斯基		首席財務官和首席運營官(首席財務官和首席會計官)
/s/提格蘭·胡達維丹提格蘭·胡達維迪安		副首席執行官兼執行董事

簽名		標題


/s/約翰·博因頓約翰·博因頓		主席兼非執行董事
/s/Esther Dyson Esther Dyson		非執行董事
/s/Alexey Komissarov 阿列克謝·科米薩羅夫		非執行董事
/s/Mikhail Parakhin 米哈伊爾·帕拉金		非執行董事
/s/Rogier RIJNJA Rogier Rijnja		非執行董事
/s/查爾斯·瑞安查爾斯·瑞安		非執行董事
/s/Ilya Strebulaev Ilya Strebulaev		非執行董事
/s/Alexander Voloshin Alexander Voloshin		非執行董事
/s/Alexey Yakovitsky 阿列克謝·雅科維茨基		非執行董事

Yandex N.V.

/s/Arkady Volozh

阿爾卡迪·沃洛茲(Arkady Volozh)