424B5

Cue Biophma，Inc.已經簽訂了一份在市場上與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)簽訂股權發行銷售協議(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)，提供和出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的最多40,000,000美元的普通股，每股面值0.001美元。

根據銷售協議的條款，我們可以通過Stifel作為我們的銷售代理隨時提供和出售我們普通股的股票。普通股的銷售(如果有)將通過被視為在1933年證券法(經修訂的證券法)下的規則415中定義的市場發售的任何方式按市場價格進行。Stifel還可以在我們事先批准的情況下，在談判交易中出售我們的普通股。

根據銷售協議，支付給Stifel的賠償總額最高應等於通過Stifel出售的股票銷售總價的3.0%。在代表我們出售普通股方面，Stifel將被視為證券法意義上的承銷商，Stifel的補償將被視為承銷佣金或折扣。

根據銷售協議的條款和條件，Stifel將按照其正常的交易和銷售慣例，使用其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據銷售協議將提供的任何股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們是一家新興的成長型公司，這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中有定義，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。請參閲隨附的招股説明書中的公司？作為一家新興成長型公司的含義。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CUE。我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是每股24.05美元，時間是2020年6月19日。

投資我們的普通股是有風險的。請參見第 S-6頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書增刊日期為2020年6月22日。


關於本招股説明書副刊			S-II
關於本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明			S-IV
摘要			S-1
供品			S-5
危險因素			S-6
收益的使用			S-8
股利政策			S-9
稀釋			S-10
配送計劃			S-11
法律事項			S-12
專家			S-12
在那裏您可以找到更多信息			S-12
以引用方式併入某些資料			S-13

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			1
前瞻性陳述			2
危險因素			3
公司			3
收益的使用			5
法定股本			5
我們可能提供的證券説明			5
我們可能提供的普通股説明			5
我們可能提供的優先股説明			6
我們可能提供的債務證券説明			9
我們可提供的認股權證的描述			17
我們可能提供的權利説明			18
我們可以提供的產品描述			19
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些規定			20
出售證券持有人			21
配送計劃			21
法律事項			23
專家			23

S-I

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們通過擱置註冊流程向證券交易委員會提交的表格 S-3(文件編號333-239357)註冊聲明的一部分。本文檔包含兩個部分。第一部分包括此招股説明書附錄，為您提供有關此產品的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們僅參考招股説明書時，我們指的是兩個部分以及通過引用併入的所有文檔。

在本招股説明書附錄中，術語？Cue Biophma、？We、？我們、？我們和？公司指的是Cue Biophma，Inc.。除非另有説明或文意另有所指外。

本招股説明書附錄以及通過引用併入本文的信息，可能會在附帶的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改信息。您應同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及 n標題下描述的其他信息，其中您可以通過參考找到更多信息和某些信息的合併。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們和銷售代理均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在其各自的日期準確，而與交付時間無關。自這日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券的要約。本招股説明書附錄的分發和證券在某些司法管轄區的發售可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己有關在美國境外發行證券和分銷本招股説明書附錄的信息，並遵守任何與此相關的限制。本招股説明書附錄不構成，也不得用於要約出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法，因此本招股説明書附錄不構成也不得用於要約出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約購買。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中對本公司合併財務報表的所有引用均包括相關附註。

提示生物製藥，免疫狀態，新狀態我們的徽標是本招股説明書附錄中使用的一些我們的商標和註冊標記，以及通過引用併入此處的文檔。本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文檔還可能包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，我們的商標和商號在出現時沒有^®和我們不會以任何方式引用這些符號，但這並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且管理層認為每種情況下都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。本招股説明書附錄中使用的任何獨立行業出版物、隨附的招股説明書或我們通過引用合併的文件均不是代表我們或我們的附屬公司準備的，我們引用的任何來源都不同意包含其報告中的任何數據，我們也沒有徵求他們的同意。

S-III

本招股説明書附錄中陳述的某些信息(在隨附的招股説明書中陳述或通過引用併入本文或其中)可能包含“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些章節創建的避風港涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語包括：相信、期望、可能、將、應該、將、可能、可能、尋求、打算、計劃、目標、項目、估計、繼續、設計、預期、策略、未來、潛在、超預期、繼續、超設計、超預期、超戰略、超戰略、超設計、超預期、超戰略、超戰略、超設計、超預期、超戰略、超戰略、超設計、超預期、超戰略、超設計、超預期、超戰略、超設計、超預期、超戰略、超設計、超預期、超戰略、超策略、超預期、潛在超預期、超計劃、超目標、超項目、超估計、超繼續、超設計、超預期、超戰略本招股説明書附錄中包括或通過引用併入本招股説明書附錄中的所有有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們就藥物開發工作的預期結果所作的陳述，包括研究結果、我們對監管發展的預期以及預期的未來運營結果。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的當前信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

我們有限的經營歷史，有限的現金和虧損的歷史；

我們實現盈利的能力；

我們在研發工作中可能遇到的挫折；

我們有能力為我們的候選產品和任何批准的適應症獲得所需的美國食品和藥物管理局(FDA)或其他政府批准；

與新冠肺炎或冠狀病毒相關的不確定性，包括它可能對我們的運營造成的影響；

我們的臨牀研究結果為陰性或不確定，或參與者在我們的臨牀試驗中遇到與藥物相關的嚴重和意想不到的副作用或其他安全問題；

監管要求、政策和指導方針的延誤和變更，包括向FDA提交要求的監管申請方面的潛在延誤；

我們對許可方、協作和戰略聯盟的依賴；

我們有能力獲得足夠的資金，為我們未來的業務運營提供資金；

本次發行所得款項的使用情況；以及

從本招股説明書補編的S-6頁開始，在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第I部分，第1A項，以及在第II部分，第 1A項，任何隨後提交的Form 10-Q季度報告的風險因素中描述的其他風險和不確定因素，通過引用併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均受適用的警告性聲明的明確限定。我們進一步告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明(無論是書面還是口頭聲明，無論是新信息、未來發展還是其他情況)。

S-IV

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。摘要可能不包含對您很重要的所有信息，也可能不包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們向您推薦的信息。您應特別注意本招股説明書附錄中的風險因素部分，以確定投資我們的普通股是否適合您。

Cue Biophma公司簡介

CUE Biophma是一家臨牀階段的生物製藥公司，設計了一種新型的可注射生物製劑，旨在選擇性地結合並調節體內的靶向T細胞。我們專有的免疫狀態 (T細胞的選擇性靶向和改變)平臺設計用於選擇性地直接在體內參與和調節與疾病相關的T細胞，我們相信這將使我們能夠充分利用個人固有免疫庫的潛力來恢復健康，同時避免廣泛的免疫激活(用於免疫腫瘤學或傳染病適應症)或廣泛的免疫抑制(用於自身免疫和炎症)的有害副作用。除了對T細胞活性的選擇性控制外，我們認為免疫抑制劑提供了幾個與競爭方法相比具有潛在差異性的關鍵點，包括模塊性和通用性，提供了廣泛的疾病覆蓋範圍、可製造性和方便的管理。

通過蛋白質工程，我們利用免疫統計平臺的模塊化和多功能性來設計針對癌症、慢性傳染病和自身免疫性疾病的選擇性免疫調節的療法。為了滿足這些臨牀適應症的需要，我們開發了三個生物學系列，CUE-100、CUE-200和CUE-300，每個系列都有不同的信號模塊，強調了可以應用於許多疾病的獨特的生物學機制。CUE-100系列利用核心免疫狀態框架中設計的IL-2來激活腫瘤特異性T細胞，而CUE-200系列專注於共刺激T細胞信號通路，包括激活信號CD80和/或4-1BBL。CUE-300系列正在為自身免疫性疾病開發，用於選擇性調節自身反應性T細胞譜系。

該公司的候選產品處於臨牀和臨牀前開發的不同階段，雖然我們認為這些候選產品具有巨大的潛在價值，但公司的活動仍面臨重大風險和不確定性。該公司尚未開始任何商業創收業務，來自業務的現金流有限，將需要籌集額外資本來支持其增長和持續的業務運營。

S-1

我們在進一步推進CUE-100系列方面取得了重大進展。我們於2019年9月在CUE-101的一期臨牀試驗中給第一名患者開了藥，用於治療 HPV16驅動的復發/轉移性(R/M？)頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)。這項單一療法的第一階段臨牀試驗關注的是R/M HNSCC患者，他們可能已經接受了包括檢查點抑制劑在內的幾種系統治療。在2020年下半年，我們計劃擴大這一階段的臨牀試驗，以評估CUE-101與默克公司的組合抗PD-1抗體治療KEYTRUDA^®(Pembrolizumab)作為一線治療。由公司的專有免疫狀態啟用在該平臺上，CUE-101是該公司領先的生物候選藥物，旨在直接接觸和激活體內的T細胞，以靶向HPV驅動的癌症。CUE-101計劃是基於IL2的CUE-100系列的代表，我們為該系列生成了強大的臨牀前數據包，包括從人類血液中激活HPV特異性T細胞。這些數據最近發表在同行評議期刊上(Quayle等人，臨牀癌症研究2020, https://clincancerres.aacrjournals.org/content/early/2020/01/15/1078-0432.CCR-19-3354).

我們目前還在推進更多有希望的臨牀前候選藥物的流水線，我們相信這些候選藥物具有治療多種癌症的潛力，隨着用於自身免疫性疾病的CUE-300系列的最新進展，我們預計在2020年至2021年期間將開發出越來越多的有前途的自體免疫候選藥物。我們的CUE-102(WT1)計劃最近在NYAS癌症免疫治療前沿會議上公佈的新數據表明，選擇性T細胞增殖的早期信號。此外，我們還有可能用CUE-200系列開發一條治療慢性傳染病的免疫統計藥物流水線。除了上述免疫統計數據外，我們正在開發名為Neo-STAT的下一代平臺，我們相信，通過生成CUE-100系列的無肽或空免疫統計數據支架，該平臺有可能顯著提高我們的持續生產力。

CUE-101期1期臨牀試驗

截至2020年6月15日，正在進行的第一階段，第一個人類， CUE-101的多中心試驗已經招募了13名患者，大多數患者接受了多個週期的治療。在隊列1至4中，患者分別接受0.06 mg/kg、0.18 mg/kg、0.54 mg/kg和1.0 mg/kg的劑量。在登記的13名患者中，有6名患者目前仍在研究中，以進行持續的數據生成。

S-2

到目前為止，CUE-101 總體耐受性良好，與治療相關的不良事件(AEs)主要是輕至中度(1級或2級)，不會因個AE而中斷。隊列4中的一名患者，劑量為1.0 mg/kg，在21天的安全評估期的第19天報告了3級不良事件(貧血和疲勞)。值得注意的是，這位患者有一個潛在的情況，在輸血後貧血消失了，允許患者在2020年6月8日接受第二次計劃劑量的CUE-101，劑量與之前相同的1.0 mg/kg劑量，到目前為止，似乎耐受性良好。這位病人仍在研究中。2020年6月5日，安全審查委員會將這一事件指定為可能的藥物相關劑量限制毒性(DLT)，因此根據研究方案，將在隊列4內額外招募3名患者，劑量水平為1.0 mg/kg。第四組中的第四名患者已經接受了週期1劑，另外兩名患者已經確認，並計劃在2020年6月底之前接受他們的第一劑CUE-101。如果在這三個額外的患者中沒有出現額外的DLT，試驗將繼續進行隊列5劑量。

如下表所示，第1至第4組中的CUE-101劑量的IL-2含量明顯高於批准的白細胞介素劑量。


隊列	CUE-101劑量	CUE-101劑量相對於批准的促白細胞介素劑量 (0.037毫克/千克)	CUE-101 IL-2*含量 (nmol/kg)	CUE-101 IL-2含量相對於批准的促白細胞介素劑量(2.4nmol/kg)
隊列1✓	0.06毫克/千克(他汀類藥物劑量)	1.6x	1.1	0.46x
隊列2✓	0.18毫克/千克	4.9x	3.4	1.4x
隊列3✓	0.54毫克/千克	14.6x	10.3	4.3x
隊列4✓	1毫克/千克	27.0x	19.1	8.0x
隊列5	2毫克/千克	54.0x	38.2	16.0x
隊列6	4毫克/千克	108.0x	76.4	32.0x
隊列7	8毫克/千克	216.0x	152.9	64.0x

*	修改IL-2以取消與 IL-2Rα的結合，並降低與IL-2Rβ的結合親和力。

注：複選標記表示患者已按劑量水平登記；隊列4的登記正在進行。

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行

被世界衞生組織列為大流行的新冠肺炎疫情促使世界各國政府和監管機構發佈？呆在家裏？或類似的命令，並對非必要的服務、公共集會和旅行實施限制。

從2020年3月開始，我們採取了臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括臨時要求大多數員工遠程工作，暫停所有

S-3

我們員工的非必要全球旅行，並限制員工參加行業活動和麪對面的工作相關會議，前提是這些活動和會議仍在繼續。到目前為止，我們不認為這些行動對我們的運營產生了重大的負面影響。但是，我們可能採取的這些行動或附加措施可能會最終推遲我們的發展目標的進展，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，第三方採取行動遏制其傳播並減輕其對新冠肺炎的公共健康影響可能會對我們的業務產生負面影響。

2020年3月在市場上程序

2020年3月27日，本公司簽訂了在市場上與Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)達成股權發行銷售協議，以總收益高達3500萬美元的價格出售公司普通股，不時通過？在市場上？股權發售計劃，根據該計劃，Stifel擔任銷售代理(2020年3月銷售協議)。截至2020年4月27日，本公司已根據2020年3月的銷售協議出售了1,824,901股普通股，扣除已支付的佣金，收益約為3430萬美元，但不包括估計的交易費用。由於發行及出售所有受此影響的普通股，二零二零年三月銷售協議已根據其條款終止。

一般公司信息

我們被註冊為Imagen Biophma，Inc.2014年12月31日在特拉華州。2016年10月，我們更名為Cue Biophma，Inc.我們公司總部的地址是馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號，郵編是02139，電話號碼是(6179492680)。我們的網站可以訪問www.cuebiopharma.com。我們網站上包含或可能從本網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書附錄或隨附招股説明書的一部分，除非在本招股説明書補充説明書標題為通過引用併入某些信息的章節中明確將其納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

S-4


我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達4000萬美元。

要約方式		在Stifel可能不時進行的市場發售中，如證券法第415(A)(4)條所定義。請參閲本招股説明書附錄第S-11頁上的分銷計劃。Stifel還可以在我們事先批准的情況下，在談判交易中出售我們的普通股。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於支持我們CUE-100系列生物製品的臨牀研究，以及用於一般公司和營運資本目的，包括為我們的候選藥物和平臺技術正在進行的研究和開發活動。有關更多信息，請參見第S-8頁上的收益的使用。

危險因素		請參閲從S-6頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的其他信息，以討論您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是？CUE。

S-5

閣下應仔細考慮以下風險因素及在本公司截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告及第II部分第1A項“任何隨後提交的Form 10-Q季度報告的風險因素”中討論的風險因素，以及在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含的所有其他信息或以引用方式併入本招股説明書補編中的所有其他信息，並仔細考慮以下風險因素和在截至2019年12月31日的財政年度中包含的風險因素。任何隨後提交的季報的風險因素均以引用方式併入本招股説明書補編中。通過引用併入的任何文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，但被認為是最重要的。我們目前不知道或目前認為不重要的的其他風險也可能損害我們的業務和運營結果。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會損失對我們公司的部分或全部投資。

與本次發行我們的普通股相關的風險

在此次發行中出售我們的普通股，或者認為可能會進行此類出售，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售與此次發行相關的普通股股票，總收益最高可達4,000萬美元。這些新的普通股的發行和出售，或者我們在這次發行中發行這些新的普通股的能力，可能會對我們的普通股的市場價格產生壓低的效果。

您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即稀釋。

我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格。因此，在此次發行中購買我們普通股的投資者在此次發行後支付的每股價格將大大超過預計的每股有形賬面淨值(即調整後的每股有形賬面淨值)。基於我們截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值，並考慮到我們在2020年3月項下普通股的後續銷售在市場上股權發行計劃，假設我們的普通股總計1,663,202股以每股24.05美元的公開發行價出售，我們普通股上一次在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公佈的銷售價格是2020年6月19日，總收益為4,000萬美元，扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者將立即稀釋每股20.13美元，即假設的公開發行價與我們調整後的有形淨額預計發行價之間的差額。有關更多信息，請參閲稀釋。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估淨額是否

S-6

收益使用得當。您可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會給您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們未能有效運用此次發售的淨收益可能會影響我們實施增長戰略的能力，並且我們可能無法在這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發售淨收益的決定。

S-7

我們可以不時發行和出售總收益高達4000萬美元的普通股。由於沒有作為結束此次發售的條件要求的最低發售金額，因此目前無法確定實際的公開發售總金額、支付給Stifel的佣金和支付給我們的收益(如果有)。我們估計，在扣除支付給Stifel的佣金和我們應支付的估計發售費用後，出售我們提供的普通股的淨收益可能高達約3860萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於支持我們的CUE-100系列生物製品的臨牀研究，以及用於一般公司和營運資本目的，包括我們候選藥物和平臺技術的持續研究和開發活動。我們實際使用本次發售淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括本招股説明書附錄其他部分的風險因素項下描述的因素、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的信息。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

在上述淨收益應用之前，我們計劃將本次發行的任何剩餘收益投資於各種保本工具，包括短期有息債務、投資級工具或美國政府的直接或擔保債務。

S-8

我們沒有宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益用於我們業務的運營，並且在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

S-9

每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以已發行普通股股數。截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為4510萬美元，或每股普通股1.70美元。在我們之前的於2020年3月31日之後出售總計1,824,901股我們的普通股後，按形式計算在市場上股權發行計劃(2020年3月ATM計劃)，產生約3430萬美元的淨收益，我們截至2020年3月31日的有形賬面淨值約為7950萬美元，或每股2.79美元。在本次發行中，我們以每股24.05美元的假設公開發行價出售了總額為4,000萬美元的普通股，我們普通股的最後一次報告銷售價格是在2020年6月19日在納斯達克資本市場公佈的，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為1.18億美元，或每股約3.92美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了約1.13美元，此次發行的新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋，調整後的有形賬面淨值約為每股20.13美元。

下表説明瞭在每股基礎上的這種稀釋。調整後的信息僅供參考，將根據根據本招股説明書附錄出售本公司普通股時確定的實際公開發行價、實際售出股份數量和其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們所有的總金額為4,000萬美元的普通股以每股24.05美元的假定公開發行價出售。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。


假設每股公開發行價			$	24.05
截至2020年3月31日的預計每股有形賬面淨值	$	2.79
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值的增加	$	1.13

預計為調整後的每股有形賬面淨值，在此發售生效後			$	3.92

在此次發行中對新投資者的每股攤薄			$	20.13

以上討論和表格基於截至2020年3月31日的已發行普通股26,575,959股，實施2020年3月31日之後在自動櫃員機計劃中出售我們的普通股共計1,824,901股，不包括以下內容：

根據我們的 2016綜合激勵計劃和2016非員工股權激勵計劃發行的已發行股票期權項下預留的5,507,572股普通股，加權平均行權價為每股8.35美元；

250,001股我們的普通股，根據我們2016年綜合激勵計劃發行的已發行限制性股票單位預留供發行；

1,189,827股普通股，根據已發行認股權證保留供發行，加權平均行使價格為每股7.57美元；

根據我們的2016綜合激勵計劃，為未來發行預留722,668股普通股；以及

根據我們的2016年非員工股權激勵計劃，為未來發行預留5,400股普通股。

S-10

我們已經與Stifel簽訂了銷售協議，日期為2020年6月22日，根據該協議，我們可以不時通過Stifel提供和出售總銷售總價高達4,000萬美元的普通股股票。銷售協議已作為根據交易法提交的8-K表格當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

在交付配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，Stifel可以通過法律允許的任何方式在證券法頒佈的第415條規則定義的市場發售中出售我們的普通股。在我們事先批准的情況下，Stifel還可以在協商的交易中出售我們的普通股。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可以指示Stifel不要出售普通股。我們或Stifel可以在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件限制。

我們將向Stifel支付現金佣金，以支付其作為代理銷售我們普通股的服務。Stifel將有權獲得佣金，佣金率最高相當於每次出售我們普通股的總毛收入的3.0%。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，目前無法確定實際的公開發售總金額、支付給Stifel的佣金和支付給我們的收益(如果有)。我們還同意向Stifel報銷與根據銷售協議發售我們的普通股相關的某些費用，最高限額為50,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給Stifel的補償和補償)約為 $200,000。

普通股銷售的結算將在第二個工作日，或常規交易的行業慣例中較早的一天進行，在進行任何銷售的日期之後，或在我們與Stifel就特定交易達成一致的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們和Stifel可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款和條件，Stifel將按照其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們出售根據銷售協議將由我們提供的任何股票。在代表我們出售普通股方面，Stifel將被視為證券法意義上的承銷商，Stifel的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向Stifel提供賠償和貢獻。

根據銷售協議發售我們的普通股將於(I)根據銷售協議出售我們的所有普通股或(Ii)銷售協議允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。如有書面通知，我們和Stifel可各自隨時終止銷售協議。

Stifel及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Stifel將不會在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書項下進行發售期間，從事任何涉及我們普通股的做市活動。

S-11

位於北卡羅來納州夏洛特市的K&L Gates LLP將傳遞本招股説明書附錄提供的普通股股票的有效性。位於紐約的Goodwin Procter LLP已就與此次發行相關的某些法律問題擔任Stifel的法律顧問。K&L Gates LLP的合夥人是我們2500股普通股的實益所有者。

專家

Cue Biophma，Inc.的合併財務報表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的兩年期間的每一年，通過引用從Cue Biophma，Inc.併入本招股説明書補編。截至2019年12月31日止年度的10-K/A表格年報已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，並已根據該報告及該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而納入本招股説明書補編。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件現在和將來都將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。您也可以在我們的網站www.cuebiopharma.com上找到我們的公開文件。我們的網站及其包含或關聯的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，除非在下面的參考中通過引用將其明確併入本招股説明書。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的普通股股票的S-3表格註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是該註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中規定的所有信息或註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書補充資料發售的股份的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書附錄中包含的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，您應將該合同或其他文件的副本作為註冊聲明的證物引用。您可以在上面提到的SEC網站上閲讀或獲取註冊聲明的副本。

S-12

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入的信息。

我們將我們提交給證券交易委員會的下列信息或文件通過引用合併：

我們於2020年3月12日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，經2020年3月12日提交給SEC的此類Form 10-K年度報告修正案1和2020年4月29日提交給SEC的此類Form 10-K年度報告修正案2修訂；

我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的截至 3月31日的季度報告Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年2月10日和2020年3月27日提交；

我們於2020年5月29日提交的有關附表14A的最終委託書部分，通過引用具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中；以及

我們於2017年12月13日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述。

我們根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，除任何報告的任何部分或未被視為根據該等規定提交的文件外，在本招股説明書附錄當日或之後，直至本次發售終止為止，應被視為通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書附錄的一部分。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應直接向Cue Biophma，Inc.索取文件，地址為馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號 02139，電話：(6179492680)。上述報告的副本也可以從我們的網站www.cuebiopharma.com獲得。我們網站上包含或可能從本網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，除非如上所述通過引用明確將其併入本招股説明書或隨附的招股説明書。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息不同的任何信息，或通過引用將其併入本文或其中。因此，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的任何信息，或通過引用將其併入本説明書或本説明書中的任何信息。閣下不應假設本招股章程增刊內的資料於本招股章程增刊封面日期以外的任何日期均屬準確。

就本招股説明書附錄而言，包含在通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述都將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的、被視為通過引用併入本招股説明書附錄的陳述修改、取代或替換該陳述。本招股説明書附錄中包含的或被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述都將被視為修改、取代或替換該陳述。

S-13

本招股説明書涉及Cue Biophma公司的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。可按銷售時確定的條款不時在一個或多個產品中銷售。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及本招股説明書的任何附錄。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書補充材料。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為δCUE。2020年6月19日，我們普通股的最新報告售價為每股24.05美元。

這些證券可以由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理銷售，給承銷商或通過承銷商銷售，或通過這些方法的組合銷售。請參閲本招股説明書中的分銷計劃。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或任何此類招股説明書附錄的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。見本招股説明書第3頁的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的充分性或準確性通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2020年6月22日。


	頁
關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		1

以引用方式成立為法團		1

前瞻性陳述		2

危險因素		3

公司		3

收益的使用		5

法定股本		5

我們可能提供的證券説明		5

我們可能提供的普通股説明		5

我們可能提供的優先股説明		6

我們可能提供的債務證券説明		9

我們可能提供的認股權證的描述		17

我們可能提供的權利説明		18

我們可以提供的產品描述		19

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些規定		20

出售證券持有人		21

配送計劃		21

法律事項		23

專家		23

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及上述標題中所述的其他信息，您可以在此處找到更多信息，並通過參考找到更多信息。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們以及任何承銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止此類報價的州提供證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文檔中的信息在這些文檔封面上提及的日期以外的任何日期都是真實或完整的。您還應仔細查看標題為？風險因素？的部分，該部分重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定投資我們的證券是否適合您。

您可以在此處找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。我們的網站位於www.cuebiopharma.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可能從本招股説明書獲取的信息。

應書面或口頭請求，我們將免費向您包括本招股説明書收到的任何受益所有人提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非通過引用明確將證物併入本招股説明書包含的信息中。您可以直接向我們索要副本，地址是：馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號，Cue Biophma，Inc.，郵編：02139，也可以致電 (6179492680)。

以引用方式成立為法團

本招股説明書通過引用併入我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們將以下列出的文件和我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考文件，直至發售終止：

於2020年3月12日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，經2020年3月12日提交給SEC的Form 10-K/A和2020年4月29日提交給SEC的Form 10-K/A修訂；

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告於2020年5月7日提交給SEC；

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書日期之後，或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明日期之後、發售終止之前，將被視為通過引用方式併入本招股説明書，將從提交文件之日起成為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也或被視為通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述修改或取代該陳述的情況下，本招股説明書中包含的或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何修改或取代的陳述都不會構成本招股説明書的一部分。

前瞻性陳述

本招股説明書中陳述的或通過引用併入本招股説明書中的某些信息可能包含修訂後的1933年證券法第27A條(證券法)和交易法第21E條所指的前瞻性陳述，這些信息旨在由這些條款創建的安全港涵蓋。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如相信、？預期、？可能、？將、應該、？將、？可能、？打算、？計劃、？估計、？目標、？？預期、？項目、？戰略、？未來、？可能的？或其他可比術語和對未來期間的引用。在這些前瞻性陳述中，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如相信、？預期、？預期、？將、？應該、？將、？將、？可能、？將、？意圖、？計劃、？估計、？目標、？？預期、？項目、？戰略、？未來、？除本招股説明書中包含的有關我們的戰略、前景、預期、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括我們對我們藥物開發工作的預期結果所作的陳述，包括研究結果、我們對監管發展的預期以及預期的未來運營結果。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。因為前瞻性陳述與未來有關，它們受固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，而且許多不是我們所能控制的。因為前瞻性陳述與未來有關，所以它們會受到內在不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化是我們無法控制的。可能導致實際結果的重要因素, 與前瞻性陳述中指出的情況和事件大不相同的情況和事件包括，但不限於以下內容：我們有限的運營歷史、有限的現金和虧損歷史；我們實現盈利的能力；我們為候選產品獲得所需的食品和藥物管理局(FDA)或其他政府批准的能力以及任何批准的適應症的廣度；我們的臨牀研究得出的否定或不確定的結果或參與者在臨牀試驗中經歷的嚴重和意想不到的藥物副作用或其他安全問題；與我們的臨牀試驗相關的不確定性。

我們的經營情況；監管要求、政策和指導方針的延遲和變化，包括向FDA提交所需的監管申請方面可能出現的延誤；我們對許可方、合作者和戰略聯盟的依賴；我們獲得足夠融資為我們未來的業務運營提供資金的能力；以及本招股説明書中第3部分風險因素項下包含的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險和不確定性。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均受適用的警告性聲明的明確限定。我們進一步告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明(無論是書面還是口頭聲明，無論是新信息、未來發展還是其他情況)。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最近財年的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)和我們提交給SEC的其他文件中包含的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充內容可能包含對我們根據該招股説明書補充提供的特定證券類型適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的所有其他信息，或在本招股説明書中以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

公司

概述

CUE Biophma是一家臨牀階段的生物製藥公司，設計了一種新型的可注射生物製劑，用於選擇性地結合和調節體內的靶向T細胞。我們專有的免疫狀態 (T細胞的選擇性靶向和改變)平臺的設計是有選擇地直接在體內接觸和調節與疾病相關的T細胞，我們相信這將允許我們充分利用個人固有免疫系統的潛力來恢復健康，同時避免廣泛的免疫激活(用於免疫腫瘤或感染免疫)或廣泛的免疫抑制(用於自身免疫和炎症)的有害副作用。除了選擇性地控制T細胞的活動之外，我們相信免疫統計數據還提供了幾個與競爭對手潛在區別的關鍵點

通過Rational蛋白質工程，我們利用免疫統計平臺的模塊化和多功能性來設計針對癌症、慢性感染性疾病和自身免疫性疾病的選擇性免疫調節療法。為了滿足這些臨牀適應症的需要，我們開發了三種生物。系列、CUE-100、CUE-200和CUE-300具有獨特的信號模塊，強調可應用於多種疾病的獨特的生物機制。CUE-100系列利用核心免疫狀態框架中合理設計的IL-2來激活腫瘤特異性T細胞，而CUE-200系列專注於細胞表面受體，包括CD80和/或4-1BBL。 CUE-300系列正在為自身免疫性疾病開發，用於選擇性調節自身反應性T細胞譜系。

該公司的候選產品正處於臨牀和臨牀前開發的不同階段，雖然我們相信這些候選產品具有巨大的潛在價值，但公司的活動仍面臨重大風險和不確定因素。該公司尚未開始任何商業創收業務，來自業務的現金流有限，需要籌集額外資本來支持其增長和持續的業務運營。

企業信息

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於一般公司和營運資本目的，包括為我們的候選藥物和平臺技術正在進行的研究和開發活動提供資金。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。我們使用出售這些證券的估計淨收益的計劃可能會改變，如果他們改變了，我們將在招股説明書附錄中更新這一信息。

法定股本

我們的公司註冊證書目前授權我們發行5000萬股普通股，每股面值0.001美元和1000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年3月31日，我們的普通股已發行和流通股26,575,959股，沒有優先股發行和流通股。我們的董事會正在尋求股東批准我們公司註冊證書的修正案，將普通股授權股數從50,000,000股增加到100,000,000股，我們的2020年度股東大會定於於2020年7月9日召開。

我們可能提供的證券説明

我們可能會不時以一種或多種方式發行以下證券：

普通股；

優先股股份；

債務證券，可能包括優先債務證券、次級債務證券或高級次級債務證券；

購買債務證券、優先股或普通股的權證；

由前述兩項或兩項以上組成的單位；以及

購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。

以下是本招股説明書可能提供的證券的一般説明。我們將在適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中對本招股説明書下提供的證券進行具體描述。本公司普通股、優先股或任何該等證券的發售條款、首次發售價格及向吾等收取的淨收益將載於招股説明書補充文件及其他與該項發售有關的發售資料。

我們可以將根據本招股説明書發行的證券直接出售給購買者、向承銷商出售或通過承銷商出售、通過交易商或代理人出售，或者通過這些方式的組合出售。有關所發售證券的招股説明書補充資料將列明發行該等證券的條款，包括任何該等承銷商、交易商或代理人的名稱、買入價、給予吾等的淨收益、任何承銷折扣及其他構成承銷商補償的項目、首次公開發行價格、任何容許或回售或支付予交易商及該等證券可能上市的證券交易所的折扣或優惠。

我們可能提供的普通股説明

以下對我們普通股的簡要描述是基於我們的公司證書和章程的規定，以及國家公司法總則的適用規定。

特拉華州。本信息可能並非在所有方面都是完整的，完全受我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法總則的規定的限制。有關如何獲得我們的公司證書和章程副本的信息，請參閲以上標題下的討論，您可以在那裏找到更多信息。

我們可以在債務證券或優先股的轉換以及認股權證的行使時發行我們的普通股。

表決權

我們普通股的每一股流通股在提交股東投票表決的所有事項上都有權投一票。沒有累計投票。

股息和清算權

我們普通股流通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資產中獲得股息，股息的金額和時間由我們的董事會不時決定。我們普通股的股票既不能贖回，也不能轉換。我們普通股的持有者沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券，償債基金條款也不適用於我們的普通股。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們的資產，這些資產在償還所有債務和其他債務後，在當時未償還的任何優先股持有人的優先權利的約束下，合法地可供分配。

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。

全額支付和免税

我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為？CUE。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.

我們可能提供的優先股説明

本節介紹我們可能提供的優先股的一般條款和規定。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據我們關於每個系列優先股的公司註冊證書進行限定。任何系列的具體條款將在招股説明書附錄中説明。這些術語可能與下面討論的術語不同。我們發行的任何一系列優先股都將受我們的公司註冊證書和與該系列相關的指定證書的管轄。我們將向證券交易委員會提交指定證書，並在我們發行該系列的任何優先股時或之前將其作為證物合併到我們的註冊聲明中。

授權優先股

當我們的董事會授權時，我們可以在沒有股東批准的情況下不時發行一個或多個系列的優先股。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則優先股在股息和資產分配方面將優先於我們的普通股，但將排在我們所有借入資金的未償債務之後。只要我們的公司註冊證書允許，任何系列的優先股都可以比我們招股説明書附錄中規定的其他股本優先、平等或次於。

分紅

每一系列優先股的持有者將有權獲得招股説明書補編中規定的程度的現金股息當我們的董事會宣佈時，從合法可用於

股息支付。各系列優先股的派息率和派息日期將在招股説明書副刊中載明。紅利將支付給優先股的記錄持有人，因為它們在我們董事會指定的記錄日期出現在我們的賬簿上。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，適用的招股説明書附錄中對此進行了討論。

可兑換

一系列優先股的股票可以交換或轉換為我們的普通股、另一系列優先股或其他證券或財產的股票。轉換或交換可以是強制的或可選的。招股説明書附錄將具體説明所提供的優先股是否具有任何轉換或交換功能，並將説明所有相關條款和條件。

救贖

可贖回系列優先股股票的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中討論。

清算

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，每一系列優先股的持有人將有權在清算時獲得相關招股説明書附錄中描述的金額的分派。這些分配將在對優先股級別低於優先股的任何證券(包括我們的普通股)進行任何分配之前進行，涉及清算。如果與任何系列優先股和與清算權平價排列的任何其他證券相關的應付清算金額沒有全額支付，該系列優先股的持有者將按照每種證券的全部清算優先級按比例分攤。我們優先股的持有者在收到他們的全部清算優惠後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額優先股。

投票

每個系列的優先股的持有者將沒有投票權，除非法律要求，且如下所述或在招股説明書附錄中所述。如果我們不能及時支付股息，我們的董事會可以在發行一系列優先股時授予該系列的持有人表決權，以選舉額外的董事會成員。

如果沒有當時已發行的任何系列優先股的多數股份的贊成票，我們不得：

增加或減少該系列的授權股份總數；

增加或減少該系列股票的面值；或

更改或更改該系列股票的權力、優先選項或特殊權利，從而對其產生不利影響。

沒有其他權利

一系列優先股的股票將沒有任何優先權、投票權或相對的、參與的、可選的或其他特殊的權利，但以下情況除外：

如上所述或在招股説明書副刊中討論；

按照我們的公司註冊證書和指定證書中的規定；以及

法律另有規定的。

我們可能發行的債務證券將構成Cue Biophma的債券、票據、債券或其他負債證據，分一個或多個系列發行，可能包括優先債務證券、次級債務證券或高級次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括以下列出的一般條款可能適用於特定系列的程度，將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明。

債務證券和我們可能出具的任何擔保將根據我們與根據1939年“信託契約法” 有資格行事的受託人之間的契約發行。我們已經提交了契約表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。當我們在本招股説明書中提到債券時，我們指的是發行債務證券所依據的債券，並輔之以適用於債務證券的任何補充債券。我們將在任何與發行債務證券有關的招股説明書補充材料中提供受託人的姓名，我們還將在該招股説明書補充材料中提供與受託人相關的某些其他信息，包括描述我們與受託人之間的任何關係。

下面的描述是契約材料條款的摘要。它沒有重述契約的全部內容。契約受1939年“信託契約法”管轄。債務證券的條款包括債權證中載明的條款和參照信託契據法構成債權證一部分的條款。我們建議您閲讀該契約，因為定義的是債務證券持有人的權利，而不是本説明。

您可以在招股説明書副刊中找到的信息

該契約規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並且我們可以將債務證券計價並使其以外幣支付。該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的本金總額。一系列債務證券的招股説明書附錄將提供與所提供的一系列債務證券的條款相關的信息，其中可能包括：

該系列債務證券的名稱和麪額；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

關於系列債務證券的本金和保費(如有)的一個或多個應付日期或其確定方法；

該系列的債務證券應承擔利息(如有)的一個或多個固定或可變利率，或計算和/或重置該一個或多個利率的方法；

該利息的產生日期或確定該日期的方法，以及延期的期限和計算利息的依據；

該系列債務證券的付息日期或確定該日期的方法、任何延期付息的條款以及我們有權延長付息期；

該系列債務證券的本息支付地；

按我們的選擇權或其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的條款和條件；

債務證券持有人可以按照債務證券、契約和招股説明書附錄中規定的限制，以債務證券的方式、地點和限制提交債務證券進行交換。我們將免費提供這些服務，但與此相關而應支付的任何税款或其他政府費用除外，但須遵守契約中規定的限制、設立此類債務證券的任何董事會決議以及任何適用的契約補充。

優先債務

我們可以根據契約發行優先債務證券。除非適用的契約附錄和招股説明書附錄中描述的另有規定，否則優先債務證券將是優先無擔保債務，與我們所有現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。優先債務證券將優先於我們所有從屬債務，並優先於我們可能產生的任何擔保債務，因為這些債務的擔保資產。

次級債務

我們可以根據契約發行次級債務證券。這些次級債務證券將是我們所有優先債務的從屬和較低級別的償還權，其範圍和方式載於契約和任何適用的契約補充。

有利息的債務證券將以固定利率或可變利率進行。我們可以低於規定本金的折扣價出售任何不計息或計息的債務證券，其利率在發行時低於當時的市場利率。相關招股説明書附錄將介紹適用於以下各項的美國聯邦所得税特殊考慮事項：

任何貼現的債務證券；以及

任何按面值發行的債務證券，被視為為美國聯邦所得税目的以折扣價發行。

註冊環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將註冊的全球證券存放在與該系列相關的招股説明書附錄中指定的託管機構或指定的託管機構。全球證券或全球證券將代表並將以面額或合計面值等於註冊的一個或多個全球證券所代表的系列未償還註冊債務證券本金總額的部分。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但在以下三種情況下作為整體轉讓除外：

已登記全球證券的託管人發給託管人的；

由託管人對託管人的一名代名人或託管人的另一名代名人；以及

託管人或託管人的繼任人或繼任人的被提名人。

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述存管安排的具體條款，該安排涉及將由註冊的全球證券代表的該系列債務證券的任何部分。我們預計以下規定一般將適用於所有存管安排。

一旦發行登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將登記的全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在託管人有賬户的人的賬户中。這些人被稱為參與者。任何參與由註冊的全球證券代表的債務證券分銷的承銷商、代理商或交易商都將指定要記入貸方的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的人員才能在註冊的全球證券中實益擁有權益。全球證券託管人將為參與者保存登記的全球證券的實益所有權權益記錄。參與者或通過參與者持有的人員將為參與者以外的其他人員維護全球證券中受益所有權權益的記錄。這些記錄將是在註冊的全球證券中轉讓受益所有權的唯一手段。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記的全球證券託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序，才能行使持有人在契約項下適用於已登記的全球證券的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益擁有人給予或採取行動，或者將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

支付註冊環球證券的利息和本金

我們將對以託管機構或其指定人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價(如果有)和利息，作為註冊全球證券的註冊所有者。Cue Biophma、受託人或註冊全球證券所代表的債務證券的任何支付代理均不承擔任何責任或責任：

記錄中與該註冊全球證券的實益所有權權益有關的任何方面，或因該等實益所有權權益而支付的款項；或

維護、監督或審核與受益所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，託管機構在收到有關全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與者賬户貸記與其在已註冊全球證券本金金額中的實益權益成比例的款項，如託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束。目前，為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券就是這種情況。此類付款將由參與者負責。

全球註冊證券互換

如果同時出現以下兩種情況，我們可能會以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券：

以註冊的全球證券為代表的任何債務證券的託管機構在任何時候都不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據“交易法”註冊的結算機構；以及

我們不會在90天內指定繼任者託管機構。

契約包括我們的契約，其中包括我們將在需要的時間和地點支付所有本金和利息的約定。設立每一系列債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括可能限制我們招致額外債務或留置權以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利的契約。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於根據該契約發行的每一系列債務證券，以下將是該契約下的違約事件：

到期未能支付該系列任何債務證券的任何利息，持續30天；

到期不支付該系列任何債務證券的本金或保費(如有)；

未履行我方與關於該系列或該系列債務證券的契約或補充契約項下的任何其他契約或協議，在契約或協議所涉及的系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人書面通知我們後，持續90天；

影響我們的某些破產、無力償債或類似程序的事件；以及

在發行該系列債務證券的任何補充契約中指明的任何其他違約事件。

除影響吾等的某些破產、無力償債或類似程序事件及適用的招股説明書補充文件另有規定外，如果契約項下的任何系列債務證券發生並持續發生任何違約事件，則受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可加速該系列的所有債務證券的到期日。一旦發生影響我們的某些破產、資不抵債或類似的程序，每個系列的所有債務證券的本金、保費(如果有)和利息應立即到期並支付。

在任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件均已治癒、免除或以其他方式補救，則每個受影響的債務證券系列的多數本金合計持有人可放棄該系列的所有違約，並撤銷和廢除此類加速。

任何債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據契約要求任何補救，除非該持有人事先已就持續違約事件向受託人發出書面通知，且相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求並提出令受託人滿意的賠償要求，以受託人身份提起訴訟，受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內不得提出訴訟。而受託人不得從該系列未償還債務證券的過半數持有人處收到與該要求不一致的指示，並不得在60天內提起該法律程序。然而，此類限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務擔保聲明的相應到期日或之後強制支付該債務擔保的本金和溢價(如有)或利息。

經受該補充契約影響的每個系列的債務證券本金金額(每個系列作為一個類別投票)的至少多數持有人的同意，吾等和受託人可以訂立一個或多個補充契約，以增加或以任何方式更改或取消該契約的任何條款，或以任何方式修改每個該等系列的債務證券持有人的權利。

儘管我們和受託人有權在上述受影響系列的債務證券持有人同意下籤訂一個或多個補充契約，但除其他事項外，未經受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，此類補充契約不得：

更改任何債務證券本金或任何分期利息的最終到期日；

降低任何債務證券的本金或任何債務證券的利率；

改變任何債務證券的應付貨幣；

損害持有人就受託人可獲得的任何補救措施提起訴訟的權利；

降低持有人必須同意修改或補充契約的任何系列債務證券的本金百分比；

除任何系列債務證券的補充契約中規定的範圍外，我們可以在我們選擇的情況下解除該系列債務證券，如果(A)我們已向受託人交付取消該系列的所有債務證券(某些有限的例外情況除外)，或(B)該系列的所有債務證券之前沒有交付給受託人取消，則該系列的所有債務證券均已到期並應支付，或按其條款將到期，則該系列債務證券一般不再具有任何進一步的效力。我們可以選擇解除該系列的債務證券，並且該契約一般不再對該系列的債務證券具有任何進一步的效力，條件是：(A)我們已向受託人交付取消該系列的所有債務證券(某些有限的例外情況除外)；或我們已向受託人存入全部款項，足以在到期或贖回時支付所有該等債務證券。

此外，我們還擁有法律無效選擇權(據此，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在此類債務證券下的所有義務以及與此類債務證券相關的契約)和契約無效選擇權(根據該選擇權，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在契約中包含的特定契約下對此類債務證券的義務)。(根據該選擇權，我們可以就特定系列的債務證券終止在該契約中包含的特定契約項下我們對此類債務證券的所有義務)和契約無效選擇權(根據該選擇權，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在此類債務證券項下的所有義務以及與此類債務證券相關的契約)。如果我們對一系列債務證券行使法律無效選擇權，則此類債務證券的償付速度可能不會因為違約事件而加快。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則此類債務證券的償付可能不會因為與指定契約相關的違約事件而加速。

僅當我們不可撤銷地將現金或美國政府債務(如契約中的定義)存入受託人的信託中，用於支付此類債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息至到期或贖回(視情況而定)時，我們才可以就一系列債務證券行使我們的法律失效選擇權或契約失效選擇權。我們必須以不可撤銷的方式將現金或美國政府債務(如契約中的定義)存入受託人的信託中，以支付此類債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。此外，要行使我們的任何一項撤銷選擇權，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因此類撤銷而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生此類撤銷的情況相同(並且，在法律失敗的情況下律師的這種意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

受託人將以信託形式持有如上所述存放在其處的現金或美國政府債務，並將把存放的現金和存放的美國政府債務的收益用於支付失敗系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。

資產的合併、合併和一定程度的出售

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則當我們有未償還債務證券時，我們可能不會：

與任何其他個人或實體合併或合併到任何其他個人或實體，或允許任何其他個人或實體在我們不是倖存實體的交易中與我們合併或合併到我們，或者

將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他人或實體，

除非：

由此產生的尚存或受讓實體應是根據美國或其任何州的法律組織和存在的公司，該產生的尚存或受讓實體應通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務，並以受託人滿意的形式籤立和交付；

Cue Biophma的任何董事、高級管理人員、公司註冊人或股東不會僅因其或其作為Cue Biophma董事、高級管理人員、公司註冊人或股東的身份而對Cue Biophma 在債務證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其設立的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，各持有人放棄並免除所有該等責任，但僅限於該等責任。豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。然而，這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法下的責任，SEC一直認為這種豁免違反了公共政策。

轉換或交換權利

在此提供的任何債務證券均可轉換為我們的股票或其他證券，或可交換為我們的股票或其他證券。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中闡明。除其他外，此類條款可包括以下內容：

換算或交換價格；

換算或交換期；

關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

需要調整折算或交換價格的事項；以及

在我們贖回此類債務證券時影響轉換或交換的條款。

關於受託人

契約規定，一個或多個系列債務證券可以有一個以上的受託人。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是補充契約下信託的受託人，該補充契約下的信託與任何其他受託人根據該契約管理的信託是分開的。除本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人允許採取的任何行動，僅限於受託人根據契約作為受託人的一個或多個債務證券系列。該契約或補充契約項下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的所有支付，以及系列債務證券的所有登記、轉讓、交換認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

該契約對受託人在成為Cue Biophma的債權人時在某些情況下獲得債權付款或將就任何該等債權而收到的某些財產變現(作為擔保或其他)的權利進行了限制。如果受託人獲得的利益與債務證券的任何責任相沖突，受託人必須按照契約規定的範圍和方式辭職或消除該衝突利益。

我們可能提供的認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。任何認股權證的發行將受我們將向證券交易委員會提交的適用認股權證表格和任何相關認股權證協議的條款管轄，它們將通過參考本招股説明書所在的註冊聲明或在我們發行任何認股權證之前納入。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

該等認股權證的名稱；

(B)該等手令的總數為何；

該等認股權證的發行價；

可支付該等權證價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

行使該等認股權證時可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

在行使該等認股權證時可購買的證券的價格；

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利的屆滿日期；

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格調整的撥備；

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及隨每種該等證券發行的份該等認股權證的數目；

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

有關登記手續的資料(如有的話)；及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

與購買股權證券的任何認股權證相關的招股説明書附錄還可能包括(如果適用)某些美國聯邦所得税和ERISA考慮事項的討論。

購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元提供和行使。

我們可以發行購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓，接受此類發行權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何該等權利的發售，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買在發售後仍未獲認購的任何證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在相關的發售材料中列出。權利代理將僅作為與權利相關證書相關的我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔任何代理或信託關係。

以下描述是我們可能提供的與權利相關的精選條款摘要。摘要不完整。將來提供權利時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄或自由編寫招股説明書中描述的權利的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以對其進行修改或替換。

提供的任何權利的具體條款將在適用的權利協議和權利證書中規定。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交每一份文件，這些文件將通過參考本招股説明書所在的註冊聲明或在我們發佈一系列權利之前合併。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參閲上面的 n其中您可以找到更多信息？和通過引用合併。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可描述：

向本公司股東進行權利分配的，確定有權進行權利分配的股東的日期；

在向我們的股東分配權利的情況下，向每個股東發行或將發行的權利的數量；

權利行使時標的債務證券、普通股、優先股或其他證券應付的行權價格；

每項權利可購買的標的債務證券、普通股、優先股或其他證券的數量和條款；

權利可轉讓的程度；

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明，連同通過引用併入任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含其他重要的條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單元相關的每個單元協議的格式作為附件提交。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮事項；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

本節中描述的適用條款以及上文中描述的債務證券描述、普通股描述、優先股描述、認股權證描述和權利描述將分別適用於每個單元和每個單元中包括的每個證券。

以下段落涉及特拉華州公司法總則(DGCL)、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款，是對其重要條款的摘要，並不聲稱是完整的。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料、任何與我們根據本招股説明書、DGCL以及我們的公司註冊證書和章程可能提供的擔保相關的免費撰寫的招股説明書。公司註冊證書和章程的副本在證券交易委員會存檔，作為我們之前提交的文件的證物。？查看哪裏可以找到更多信息。更多信息。

一般信息

DGCL的條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止其他人嘗試主動收購我們的公司。此類規定還可能起到防止我們管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會增加我們的難度，或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

股東大會上的行動；股東特別會議和股東提案的提前通知要求

我們的公司註冊證書和章程要求我們的股東採取任何要求或允許採取的行動都可以通過書面同意來實施；但是，通過書面同意採取行動的股東將被要求遵守DGCL中規定的某些通知和記錄日期要求。我們的公司註冊證書和章程還規定，股東特別會議只能不時由我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的大多數董事會成員為會議通知中指定的一個或多個目的，或在記錄在冊的至少佔我們普通股流通股20%的股東的要求下召開。此外，附例規定，除某些例外情況外，董事候選人只能由董事會或在前一年年會一週年前不少於90天或不超過120天向我們發出書面通知的股東提名並提交年度會議處理。該股東通知必須列明章程要求的某些信息。這些條款可能具有阻止主動收購我們公司或推遲股東行動的效果，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券持有人的青睞。

特拉華州商業合併法規

我們必須遵守特拉華州公司法第203條，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在該人成為有利害關係的股東之日起三年內從事業務合併，除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准或符合某些其他例外情況。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東包括與附屬公司和合夥人一起，

除了上面討論的某些企業合併的絕對多數要求外，我們的公司註冊證書和章程還包含其他絕對多數要求，包括持有我們當時已發行有表決權股票至少662/3%投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，要求修改或廢除公司註冊證書中與某些指定條款不一致的任何條款，這些條款涉及(1)我們的董事會，(2)對某些受賠者的賠償，這些條款與(1)我們的董事會，(2)對某些受賠者的賠償不符合(1)我們的董事會，(2)對某些受賠者的賠償(4)修訂公司註冊證書或附例。

董事，而不是股東，決定我們董事會的規模

我們的公司註冊證書和章程規定，董事人數將根據我們董事會通過的決議不時確定。

董事會空缺須由其餘董事填補

根據我們的公司註冊證書和章程，在出現空缺的任期屆滿前因任何原因造成的董事會空缺將由剩餘董事的多數填補，即使不足法定人數也是如此。當選填補空缺的董事將在其前任的剩餘任期內當選，或直至其繼任者當選並獲得資格為止。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們提交給證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

配送計劃

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商，以供公開發行、通過代理、直接出售給購買者或通過任何此類銷售方式的組合。參與發售和銷售證券的任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷金額及其接受證券的義務性質將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以在以下交易中完成：(A)在出售證券時可能在其上上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務，(B)在非處方藥(C)在該等交易所或在該等交易所以外的交易中非處方藥市場或 (D)通過撰寫期權。

我們和我們的代理和承銷商可能會以固定價格或可能改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格提供和出售證券。證券可以在交易所發行，將在適用的招股説明書附錄中披露。我們可以不時授權交易商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。我們還可能銷售

我們可以與承銷商簽訂協議，出售我們的證券。在證券銷售方面，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易的交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中按適用法律的要求列出。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商或佣金(可能會不時改變)中獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。購買者可以為其提供折扣、優惠或佣金(可能會不時更改)。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為根據證券法承銷折扣和佣金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買債務證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售債務證券。

如果招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或代理人徵集特定機構的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同，向本公司購買已發行證券。此類合同將受制於適用的招股説明書附錄中規定的任何條件，招股説明書附錄將規定招攬此類合同應支付的佣金。承銷商和其他徵集此類合同的人員對任何此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括證券法項下的任何責任)獲得賠償和分擔。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以從事穩定、維持、或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、企穩、銀團空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最高出價，穩定交易就涉及購買標的證券的出價。辛迪加空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向交易商收回出售特許權。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於其他情況下的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

除本公司普通股外，根據本協議發行的任何證券都可能是未建立交易市場的新發行證券。任何向其出售或通過其公開發行和銷售此類證券的承銷商或代理人可以在此類證券上做市，但該承銷商或代理人沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。我們與任何證券發行相關的預計費用金額將在適用的招股説明書附錄中列出。在正常業務過程中，某些承銷商、交易商或代理商及其關聯方可能與我們及其某些關聯公司進行交易，併為其提供服務。

在我們可能從事本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據“交易法”頒佈的規則M。除某些例外情況外，法規M禁止我們、任何關聯買家以及參與此類分銷的任何經紀交易商或其他人士在整個分銷完成之前競標或購買、或試圖誘使任何人競標或購買屬於分銷標的的任何證券。條例M還限制出價或購買，以便穩定與該證券分銷相關的證券價格。所有上述情況都可能影響我們普通股的可售性。

法律事項

此處提供的證券的有效性和合法性以及某些其他法律問題將由北卡羅來納州夏洛特市K&L蓋茨有限責任公司(28202)轉交給公司。K&L Gates LLP的合夥人是Cue Biophma普通股2500股的實益所有者。

專家

Cue Biophma，Inc.的合併財務報表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的兩年期間的每一年，通過引用Cue Biophma，Inc.將其併入本招股説明書。截至2019年12月31日止年度的Form 10-K/A年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，如在其有關報告中所述，並以該報告為依據，並經該會計師事務所作為會計及審計專家的授權而納入本招股章程及註冊説明書。

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