根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行1,538,461股普通股。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“IDN”。2020年6月18日，我們普通股在納斯達克的最新報告售價為每股7.30美元。

我們業務和證券投資都有很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書附錄的S-3頁和隨附的招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下，以及我們截至2019年12月31日的年度10-K報表和截至2020年3月31日的季度的10-Q表格中的“風險因素”項下描述的信息，本招股説明書附錄中均包含了這些信息作為參考。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 承保人除承保折扣外，還將獲得賠付。有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書的“承銷” 附錄。

我們已授予承銷商30天的選擇權，允許承銷商以公開發行價減去承銷折扣向我們額外購買最多230,769股普通股，僅用於超額配售(如果有)。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄的 “承保”。

根據慣例成交條件，承銷商預計在2020年6月23日左右將我們的股票交付給購買者。

本招股説明書附錄和隨附的特拉華州公司Intelicheck，Inc.(“公司”、“Intelicheck”、“我們”、“我們”或“我們”)的招股説明書構成我們於2020年5月22日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的“擱置”註冊聲明的一部分(文件編號333-238680)，該聲明於2020年6月1日修訂，並於

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些信息不適用於此次發行。通常，當我們提到 “招股説明書”時，我們指的是本文件的兩個部分以及通過引用併入的所有文件。如果此招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應依賴此招股説明書附錄中包含的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用將併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文檔-日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書，或以引用方式包含或併入我們向您推薦的隨附招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息，以及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，僅在招股説明書各自的日期時才是準確的, 無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何證券銷售的交付時間。您在做出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中通過引用併入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“您可以查找更多信息的地方”和“通過引用併入文檔”標題下向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售證券，並正在尋求購買此類證券的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區或此類司法管轄區內的某些人發行證券可能受到法律限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的個人必須告知自己並遵守與在美國境外發行證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區的任何人出售或徵求購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。

本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書(包括我們通過引用合併的文件) 包含符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預計”、“ ”“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“ ”應該、“可能”或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與陳述的結果大相徑庭。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書附錄中討論的因素進行整體限定。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入此處和其中的文件，並已將其作為證物提交給註冊聲明(此招股説明書附錄是其中的一部分) ，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本招股説明書附錄和隨附的任何招股説明書中顯示的信息截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的。由於上述風險因素以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文引用的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性聲明僅在作出之日發表，除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映該聲明作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均由這些警告性聲明加以限定。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的“風險因素” 部分、我們的合併財務報表和相關注釋，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文檔。

業務概述

我們最初於1994年作為Inteli-Check，Inc.在紐約州註冊成立。1999年8月，我們在特拉華州重新註冊。 2008年3月14日，我們的公司更名為Inteli-Check-Mobilisa，Inc.在完成與Mobilisa的合併後， Inc.(“Mobilisa”)(本招股説明書附錄中提及的“Inteli-Check”是指與Mobilisa合併之前的公司 )。合併結束時，我們的總部搬到了位於華盛頓州湯森港的Mobilisa辦事處。2009年10月27日，我們更名為Intelicheck Mobilisa，Inc.2017年5月4日，經股東批准，我們更名為Intelicheck，Inc.(“Intelicheck”、“We”、“ ”Our、“Us”或“The Company”)。2009年8月31日，本公司收購了駕照讀取技術開發商Positive Access Corporation(“Positive Access”)100%的普通股。對Positive Access的收購擴大了公司的技術組合和相關產品供應，並使公司能夠通過Positive Access廣泛的分銷網絡接觸到更多客户。自2018年3月19日起，我們將公司總部從紐約州傑里科遷至紐約州梅爾維爾。2018年12月31日，我們正式將 Mobilisa和Positive Access子公司合併為一家公司，名稱為Intelicheck，Inc.

我們是一家知名的技術公司，致力於開發、集成和營銷威脅識別和身份驗證解決方案，以應對各種挑戰，包括預防零售欺詐、執法威脅識別以及針對政府、軍事和商業市場的移動和手持訪問控制和安全。Intelicheck的產品包括Retail ID®(用於防止零售業欺詐的解決方案)和Age ID®(基於智能手機或平板電腦的解決方案，用於防止向未成年人銷售年齡限制的產品。

我們計劃在短期內通過實施一項旨在提高現有市場市場份額的戰略來擴展我們的業務並擴展到新產品市場，這些市場預計將受益於防欺詐、增強的安全性和合規性。例如，我們已將我們的技術擴展到在線應用程序中，為每天發生的數十億在線交易提供增強的安全性、合規性和防欺詐。我們還將生物識別、面部識別和其他增強功能整合到我們目前提供的幾個產品中。

我們計劃在我們的目標市場利用我們的知識產權來加強我們的競爭地位。

我們的主要業務包括Identity Systems產品，其中包括身份證讀取認證的商業應用以及國防安全和身份證應用的政府銷售。

我們的技術可解決以下問題：

	●	商業欺詐和風險管理-這可能會導致商家因支票兑現、借記卡和信用卡、電子商務以及其他類型的欺詐(如主要使用欺詐性身份證明文件作為身份證明的身份盜竊)而造成經濟損失 ;

	●	即時信用卡審批-零售店使用我們的技術在售貨亭或銷售點(POS) 掃描駕照，並將信息發送給信用卡承銷商，以獲得忠誠度品牌信用卡的即時審批。此技術保護消費者數據，與店內人員要求客户填寫紙質表單;相比，更有可能完成交易

	●	未經授權訪問-我們的系統和軟件旨在提高機場、航運港口、鐵路和巴士終點站、軍事設施、高調建築和基礎設施的安全性並威懾恐怖主義，這些地方的安全是一個令人擔憂的問題; 和

	●	與手動數據輸入相關的低效 -在法律允許的情況下，通過快速刷卡或掃描卡來讀取包含在條形碼和磁條中的編碼數據，客户能夠將信息準確且即時地輸入到表單、應用程序等中，而不會出現與手動數據輸入相關的錯誤。

我們的主要執行辦公室位於紐約梅爾維爾B51套房，寬谷路535號，郵編：11747，電話號碼是(516) 92921900.我們的網址是www.Intelligence icheck.com。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不應依賴。

產品

以下摘要僅為方便您而提供，並不完整。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的全文和更具體的詳細信息。有關普通股的更詳細説明，請參閲隨附的招股説明書中的“我們的股本説明”。

	發行人	Intelicheck，Inc.

	我們提供的普通股	1,538,461 股普通股(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則為1,769,230股)。

	超額配售選擇權	我們已授予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書補充之日起，按公開發行價減去承銷折扣以彌補超額配售(如果有)，向我們額外購買最多230,769股股票。

	本次發行後立即發行的普通股	17,791,513股普通股(或18,022,282股，如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權)。

	收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金。有關詳細信息，請參閲“使用收益”。

	危險因素	請參閲本招股説明書附錄的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

	納斯達克股票市場有限責任公司交易代碼	IDN

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均基於截至2020年5月31日的16,253,052股已發行普通股，並且：

		●	假設承銷商不行使購買最多230,769股普通股的選擇權，以彌補超額配售；

		●	不包括1,269,257股我們的普通股，根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，按加權平均行權價1.84美元，可發行的普通股為1,269,257股，其餘1,270,220股可根據此類計劃未來授予；以及

		●	不包括13,430 股我們在行使權證時可發行的普通股，加權平均行權價為每股2.20美元。

在做出投資決策之前，您應仔細考慮下面介紹的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或認為無關緊要的其他風險也可能會影響我們的業務運營。這些風險中的任何一種都可能損害我們的業務。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的風險因素和其他信息，具體包括我們於2020年5月6日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中包含的風險因素，以及我們於2020年3月19日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告以及相應提交的財務報表和相關説明中所包含的風險因素。在評估這些風險時，您還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的風險因素和其他信息，具體包括我們於2020年5月6日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告和於2020年3月19日提交給證券交易委員會的財務報表和相關説明。

當前經濟狀況可能會導致企業和消費者支出下降，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的運營業績可能會受到北美經濟整體健康狀況的影響。我們的業務和財務業績(包括應收賬款收款和資產可回收性) 可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響，例如信貸供應減少、金融市場波動、經濟衰退等。

鑑於與冠狀病毒(新冠肺炎)傳播相關的不確定且快速發展的形勢，這種公共衞生問題可能會給我們的客户、我們的員工、我們的供應商和我們所在的社區帶來風險，可能會對我們的業務造成負面影響。在全國範圍內，大多數零售店目前要麼根據地方和州政府的命令關閉，要麼在有限的時間內營業。雖然許多州開始取消這些限制，但重新開放的時間以及消費者信心和支出是否會強勁反彈尚不清楚。因此，我們預計，由於冠狀病毒大流行，我們的收入將受到負面影響。我們打算繼續監控情況，並可能在獲得更多信息和指導後調整我們當前的政策和做法。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於您不同意或不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式- 請參閲本招股説明書附錄中題為“使用收益”的部分。我們未能有效運用這些資金可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

由於我們普通股的每股報價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據每股6.50美元的公開發行價，並扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股5.79美元的立即大幅稀釋，或者如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權以彌補超額配售，您將遭受每股5.72美元的立即稀釋。有關您在此產品中購買普通股將產生的稀釋的詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中標題為“攤薄” 的部分。

我們的未償還期權和標的股票的可轉售能力可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2020年5月31日，有已發行的股票期權，可按加權平均每股1.84美元的行權價購買約1,269,257股我們的普通股。我們的未償還期權可能會對我們獲得未來融資或參與某些合併或其他交易的能力產生不利影響，因為期權持有人可能會在我們能夠以比未償還期權條款更有利的條款通過新的證券發行獲得額外資本的時候行使這些期權。在期權的有效期內，持有者有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，而無需承擔所有權風險。在行使未償還期權時發行股票也將稀釋我們現有股東的所有權利益。

普通股持有者的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有投票權、股息、轉換、清算或其他可能對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響的優先股，這些權利可以發行，每股有一票以上的權利，並可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。對收購嘗試可能產生的負面影響可能會對我們普通股的價格產生不利影響。雖然我們目前無意發行任何優先股或創建任何新的優先股系列，但我們可能會在未來發行此類股票。

由於我們不打算為我們的普通股支付股息，因此只有當我們的股票增值時，股東才能從投資中受益。

我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股利。我們目前打算保留所有未來收益(如果有) 用於運營和業務擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。未來有關宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於董事會認為相關的因素，其中包括我們的運營結果、財務狀況和現金需求、業務前景以及Intelicheck的信貸安排和其他融資安排的條款。因此，股東投資收益的實現將取決於我們股票價格的升值。不能保證我們的股票會升值。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受證券或行業分析師可能發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前的證券和行業分析師的研究範圍有限。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能跟蹤我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，在每種情況下超額配售(如果有)，我們出售根據本招股説明書附錄提供的普通股的淨收益約為美元或約1,060萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途和營運資金。

我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的酌處權和靈活性。在任何用途之前，我們打算將淨收益投資於政府支持的高質量、短期、有利息的證券。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以供用於我們的業務，因此在可預見的將來不會支付現金股息。此外，除非放棄，否則我們與花旗銀行的貸款和擔保協議的條款限制了我們支付現金股息的能力。未來股息的支付，如果有，將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

下表列出了我們截至2020年3月31日的現金、現金等價物和可供出售證券以及我們的資本總額：

此表應與本招股説明書補編中的“收益的使用”一起閲讀，以及(A)“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”及其財務報表和附註包括在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以及(B)“管理層的討論和財務狀況和經營結果的分析”以及我們的簡明財務報表及其附註包括在我們的Form季度報告中它們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

以上所有信息均基於截至2020年3月31日已發行的16,209,627股普通股，並且：

如果您在此次發行中購買我們的證券，您的權益將稀釋為本次發行後我們普通股的每股公開發行價與每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形資產淨值(有形資產減去總負債)除以截至2020年3月31日已發行和已發行普通股的股數。

我們的 2020年3月31日的有形賬面淨值為3,434,457美元，或每股0.21美元，基於我們已發行的16,209,627股普通股。以每股6.50美元的公開發行價發行和出售本次發行的所有股票減去預計發售費用後，我們在2020年3月31日的調整後的預計有形賬面淨值為12,634,454美元，或0.71美元。在2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為12,634,454美元，或0.71美元。在2020年3月31日，我們的有形賬面淨值為3,434,457美元，或每股0.21美元，基於我們已發行的16,209,627股普通股這意味着對現有股東的預計有形賬面淨值立即增加0.50美元，對此次發行的投資者立即稀釋每股5.79美元。下表説明瞭這種稀釋：

如果承銷商全面行使其以每股6.50美元的公開發行價購買額外普通股的選擇權，本次發行後調整後的有形賬面淨值赤字將為每股0.78美元，這意味着現有股東的每股有形賬面淨值增加了0.57美元，而此次公開發行價的購買者立即稀釋了每股有形賬面淨值5.72美元。

對於行使未償還期權或認股權證的程度，或者我們根據股權激勵計劃發行新期權，您將經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券籌集的，則此類發行可能導致進一步稀釋我們的股東。

以上信息基於截至2020年3月31日已發行的16,209,627股普通股，並且：

在此次發行中，我們將以每股6.50美元的公開發行價發行1,538,461股我們的普通股。我們普通股的重要條款和條款在所附招股説明書的“股本説明” 和“普通股”標題下進行了説明。

我們通過Northland Securities，Inc.發售本招股説明書附錄中描述的普通股。(“Northland”) 擔任唯一簿記管理人。我們已經與Northland公司簽訂了一份堅定的承保協議。

承保協議規定，Northland的義務必須遵守某些先例條件，包括由其律師批准法律事務。Northland有權撤回、取消或修改面向公眾的優惠並拒絕全部或部分訂單。根據承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向Northland出售，並且Northland已同意向我們購買以下名稱旁邊列出的普通股數量。

我們已授予Northland從我們手中額外購買最多230,769股普通股的選擇權。Northland可在本招股説明書附錄日期起的30天內隨時和不時行使此選擇權。如果購買任何額外的普通股，Northland將以與股票發售時的相同的條款提供額外的股票。

Northland 已通知我們，它建議按本招股説明書補充説明書封面頁上規定的發行價直接向公眾提供普通股。Northland提議以同樣的價格向某些交易商提供股票，減去不超過每股0.2340美元的優惠。上市後，這些數字可能會被Northland更改。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去Northland支付給我們的每股普通股的金額。下表顯示了Northland 在沒有行使和完全行使購買額外股票的選擇權的情況下，將就此次發行支付的每股和總承銷折扣：

我們估計，不包括承保折扣，我們應支付的總費用約為200,000美元，其中包括我們已同意償還Northland與發行相關的費用的100,000美元。

B 萊利FBR，Inc.擔任與此次發行相關的我們的財務顧問，將獲得上述承保折扣總額的15%。

我們已同意賠償Northland的某些責任，包括證券法下的責任，或為Northland可能需要就這些債務支付的款項提供。

我們和我們的每位董事和高管均受鎖定協議的約束，這些協議禁止我們和他們在90天內提供、出售、簽約出售、授予任何購買選擇權或合同、購買任何選擇權或出售合同、授予任何選擇權、購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或任何證券可轉換為或可行使或可交換為我們普通股或其他股本的股份。

鎖定協議不禁止我們的董事和高管將普通股股份轉讓給善意的禮物或遺囑，或用於遺產或税務籌劃目的，但須滿足某些要求，包括受讓人受相同的鎖定條款的約束。(#**$$} =鎖定條款並不禁止我們在行使或轉換本招股説明書附錄日期已發行的證券時發行股票。鎖定條款並不阻止我們根據承銷協議向Northland出售股票，或授予根據我們現有的股票期權計劃收購證券的期權，或在行使或轉換本招股説明書附錄日期已發行的證券時發行股票。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，代碼為“IDN”。

為促進發售，Northland可能會在發售期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，Northland可能會通過出售比我們出售給它的普通股更多的普通股，為自己的賬户超額配售或以其他方式在普通股中建立空頭頭寸。賣空涉及Northland出售比Northland在此次發行中要求購買的數量更多的股票。 Northland可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外，北國可以通過在公開市場上競購或購買普通股來穩定或維持普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分發的普通股，無論是與穩定交易或其他方面相關的股份，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平。實施懲罰性出價也可能會影響普通股的價格，從而阻礙普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克股票市場有限責任公司或其他地方進行，如果開始，可以隨時停止。Northland還可能參與我們普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克股票 Market LLC上顯示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流量進行受這些價格限制的購買。SEC頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上流行的水平，如果開始，可以隨時停止。

此招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書電子格式可在Northland維護的網站上獲得，Northland可能會以電子方式分發招股説明書和招股説明書補充資料。

在正常業務過程中，Northland及其某些附屬公司已經並可能與我們及其附屬公司進行商業銀行或投資銀行交易。

在與已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)相關的情況下，不得在該相關成員國向公眾要約我們的普通股，但可根據下列根據招股説明書指令的豁免，隨時向該相關成員國向公眾要約我們的普通股：

就本規定而言，“向公眾要約”一詞涉及任何相關成員國的我們普通股的任何股份是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的我們普通股的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這種情況。{br包括2010年PD修訂指令(在相關成員國執行的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010 PD修訂指令”一詞是指指令2010/73/EU。

普通股只能出售給作為本金購買的購買者，這些購買者既是National Instrument 45-106招股説明書和註冊豁免中定義的 “認可投資者”，也是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。普通股的任何轉售必須根據招股説明書要求的豁免並符合適用證券法的登記要求進行。

每位擁有本招股説明書的人都知道，德意志聯邦共和國的德國證券招股説明書法案(WertPapier-prospektgesetz，或“德國法案”)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt) 沒有或將會就我們普通股的股票發表任何德國證券招股説明書(WertPapier-prospektgesetz，或“德國法案”)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt) 。具體地説，每個承銷商都聲明，它沒有並同意不會根據德國法案和所有其他適用的法律和法規要求，在德意志聯邦共和國範圍內就本公司普通股以外的任何股票進行公開募股( )，也不會從事德意志聯邦共和國意義上的公開募股活動，除非符合德國法和所有其他適用的法律和法規要求，否則不會在德意志聯邦共和國進行公開募股。

普通股不得在香港以(I)以外的任何文件方式發售或出售，但在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾要約的情況下。32，香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是公司條例(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32香港法律)，不得為發行目的或由任何人管有與股票有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請或文件的目的是針對或其內容相當可能會被訪問或閲讀的，且該等廣告、邀請函或文件不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而由任何人或由任何人為發行目的而管有，除普通股只出售予或擬出售予香港以外之人士，或僅出售予“證券及期貨條例”(香港法例第(Br)571章)及根據該等條例訂立之任何規則所指之“專業投資者”之普通股外，香港公眾人士(香港法例允許出售則除外)除外，而普通股則不包括在香港以外之人士出售或擬出售予香港以外之人士或僅出售予“證券及期貨條例”(香港法例 571章)及根據該條例訂立之任何規則所指之“專業投資者”之普通股。

此招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和與普通股的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人提供或出售普通股，或向機構投資者發出認購或購買邀請，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者、(或根據第275(1A)節，並根據SFA第 275節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據 SFA的任何其他適用條款並根據其條件，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

股份、該公司的債權證及股份和債權證單位或受益人在該信託中的權益(無論如何描述) 不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“六家”) 或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮 ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露根據ART上市招股説明書的標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。因此，中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及中鋼協及其實施條例和公告中所界定的向任何非合資格投資者作出的分銷，均不得在瑞士或從瑞士進行。根據中鋼協向集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至普通股收購人。

本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局(“DFSA”)(根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂)、DFSA要約證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他免費區的證券公開發售。普通股不得向阿聯酋和/或任何自由區的公眾提供。

普通股只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律法規有資格為成熟投資者。

本招股説明書(包括對招股説明書的任何修改、補充或替換)不以法國貨幣和金融法典(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條的含義在法國公開發行的形式分發。

本招股説明書尚未、也不會提交給法國市場融資機構(“AMF”)在法國審批，因此不會也不會分發給法國公眾。

2. 貨幣和金融法第L.411-2條第二節第2°點所指的個人或實體可按照貨幣和金融法第D.411-1條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定，僅為自己的利益參與交易；以及

3. 除非根據“貨幣和金融法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則所獲得的金融工具不能直接或間接向公眾分發。

本招股説明書的收件人不會在法國進一步分發或複製(全部或部分)本招股説明書。本招股説明書的分發條件是，這些收件人僅為自己的賬户參與我們普通股的發行或銷售，並承諾不會直接或間接地將我們的普通股轉讓給法國公眾，除非遵守所有適用的法律法規，特別是遵守本招股説明書第L.411-1和L.411-2條的規定。

在此發行的證券的有效性將由華盛頓州西雅圖的K&L Gates LLP為我們傳遞。承銷商在本次發行中由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP代表。

Intelicheck，Inc.的合併資產負債表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，截至那時止各年度的運營、股東權益和現金流量的相關合並報表已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告中所述，該報告通過引用併入本文。此類財務報表在此併入(作為參考)，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的表格S-3註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或證物引用併入本招股説明書補充文件的報告或其他文件，以及隨附的招股説明書此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在下面提到的SEC公共資料室免費查閲註冊聲明副本，包括證物和時間表，或者在支付SEC規定的費用後從SEC獲取副本。

由於我們遵守“交易法”的信息和報告要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549號1580室，地址為NE.F Street 100F， N.E.100F Street， N.E.100F Street， N.E.有關公共資料室運作的詳細信息，請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330。

我們還在www.Intelligence icheck.com上維護一個網站，您可以通過該網站訪問我們的證券交易委員會文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書補充內容的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的信息，以及我們將來向SEC提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息將自動更新和取代此信息。在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄所涵蓋的普通股發售終止之前，我們將下列文件和任何未來提交的文件(不包括在第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告中提供的信息，以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)併入交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。我們在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的報告也可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息相反的信息，或者包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息。投資者應審閲這些報告，因為它們可能會在本招股説明書附錄日期之後披露我們的業務、招股説明書、財務狀況或其他事務的變化。

我們的網站是www.Intelligence icheck.com。我們的網站包含SEC網站上提供的我們備案文件的鏈接。如果書面或口頭要求，我們還將免費提供文件的電子或紙質副本。我們網站上或通過我們的網站提供的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不應依賴。您可以寫信或致電以下地址或電話，免費索取這些文件或隨後通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何文件的副本：

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證和單位。Intelicheck，Inc.出售的所有證券的初始發行價合計。根據本招股説明書及任何招股説明書補充資料，金額不得超過25,000,000美元。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包含在本招股説明書的附錄中。招股説明書副刊還將介紹我們發行證券的具體方式。任何招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的文檔。

請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素，瞭解您在購買我們的任何證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會將這些證券直接出售給投資者，或通過承銷商、交易商或代理商出售。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其賠償。

除上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中對“Intelicheck” 以及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提及均為Intelicheck，Inc.。和它的子公司。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為 “SEC”，使用“擱置”註冊流程。根據此貨架註冊流程，Intelicheck， Inc.可不時以一個或多個產品發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高為25,000,000美元。本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明。每次發售證券時，我們將提供一個或多個包含有關該發售條款的具體信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的司法管轄區進行銷售報價。您不應假設招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何其他文檔中的信息在該等文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)的第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“確保”、“預期”、“如果”、“打算”、“估計”、“可能”、“項目”、“ ”預測、“”預測“”、“展望”、“目標”、“將會”、“可能”、“ ”應該、“將”、“可能”、“可能”和類似的表達及其否定，旨在識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述基於我們認為是合理的假設，但這可能被證明是不準確的。這些陳述不包括未來交易的潛在影響，例如收購、處置、合併、合資或其他可能發生的交易。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明。

我們所有的前瞻性信息都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大不相同。雖然無法確定所有因素，但這些風險和不確定因素包括風險因素以及我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中描述的任何風險因素的時間。這些文件可通過我們的網站或證券交易委員會的電子數據收集和分析檢索系統在http://www.sec.gov.獲得

我們最初於1994年作為Inteli-Check，Inc.在紐約州註冊成立。1999年8月，我們在特拉華州重新註冊。 2008年3月14日，我們的公司更名為Inteli-Check-Mobilisa，Inc.在完成與Mobilisa的合併後， Inc.(“Mobilisa”)(本年報中提及的“Inteli-Check”是指與Mobilisa合併之前的公司)。合併結束時，我們的總部搬到了Mobilisa位於華盛頓州湯森港的辦公室。 2009年10月27日，我們更名為Intelicheck Mobilisa，Inc.2017年5月4日，經股東批准，我們更名為Intelicheck，Inc.(“Intelicheck”、“我們”、“我們”、 “我們”或“公司”)。2009年8月31日，本公司收購了駕照讀取技術開發商Positive Access Corporation(“Positive Access”)100%的普通股。收購Positive Access擴大了公司的技術組合和相關產品供應，並使公司能夠通過Positive Access廣泛的分銷網絡接觸到更多的客户。自2018年3月19日起，我們將公司總部從紐約州傑里科遷至紐約州梅爾維爾。2018年12月31日，我們正式將Mobilisa和 Positive Access子公司合併為一家公司，名稱為Intelicheck，Inc.

我們是一家知名的技術公司，致力於開發、集成和營銷威脅識別和身份驗證解決方案，以應對各種挑戰，包括預防零售欺詐、執法威脅識別以及針對政府、軍事和商業市場的移動和手持訪問控制和安全。Intelicheck的產品包括零售業防止欺詐的解決方案Retail ID®、防止向未成年人銷售年齡限制產品的基於智能手機或平板電腦的解決方案;;法律ID®、執法人員用來識別和緩解威脅的基於智能手機的解決方案;和國防ID®、用於威脅識別、身份驗證和對軍事基地和其他政府設施的訪問控制的移動和固定基礎設施解決方案。

我們計劃在我們的目標市場利用我們的知識產權來加強我們的競爭地位。

我們的主要業務包括Identity Systems產品，其中包括身份證讀取認證的商業應用以及國防安全和身份證應用的政府銷售。

我們的主要執行辦公室位於紐約梅爾維爾B51套房，寬谷路535號，郵編：11747，電話號碼是(516) 92921900.

我們自成立以來已蒙受損失，並且虧損可能會繼續，這可能會導致我們的證券價值縮水和您的投資損失。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們分別淨虧損2,548,711美元和3,963,576美元，截至2019年12月31日，我們累計赤字為116,935,112美元。由於我們預計會隨着業務的銷售增長而產生額外的支出，因此在不久的將來我們可能無法實現運營利潤。這可能會導致我們證券的價值下降。

我們的專有軟件依賴於政府和準政府機構提供的參考數據。如果這些政府機構和半政府機構停止與我們共享數據，我們專有軟件在這些轄區的效用將會降低，我們的業務將受到損害。

目前， 50個州、10個加拿大省份和哥倫比亞特區在大多數情況下都符合負責實施行業標準的某些組織制定的準則，請與我們合作，提供樣本標識卡，以便我們可以修改我們的所有硬件和軟件產品，以讀取和分析該轄區標識卡上的編碼信息。如果這些轄區中的一個或多個不繼續提供此參考數據，我們的專有軟件在這些轄區的效用可能會降低。

我們在商業欺詐保護、訪問控制和年齡驗證行業部門的目標客户包括大型零售商和政府機構，與我們僅對年齡驗證感興趣的潛在客户羣(如餐廳、酒吧和便利店運營商)相比，這些機構通常需要更長的銷售和實施週期。大型零售公司的銷售和實施週期越長，繼續對我們實現收入的時間產生不利影響。此外，預算限制和潛在的經濟放緩也可能繼續推遲這些潛在客户的購買決定。這些計劃都有相關成本，我們不能向您保證它們最終會成功，或導致我們的收入或盈利能力增加。

從歷史上看，我們的一些主要目標客户一直是政府機構和美軍分支機構，這兩者都需要較長的產品銷售和實施週期，這可能會導致在實現收入之前有很長一段時間。政府開支的損失或大幅減少可能會限制我們獲得政府合同的能力。這些限制，如果嚴重，可能會顯著減少我們的收入。我們需要與大型政府承包商發展額外的戰略關係，才能成功競爭政府合同。如果我們失去或未能發展這些戰略關係，我們可能無法實施我們的業務戰略。

需求以及行業對最新推出和現有系統的接受度，以及此類系統和軟件的軟件和銷售情況，受到高度不確定性和風險的影響。隨着政府管理方式的改變，政府預算的變化，以及慢慢演變的政府使用身份產品的標準，政府部門正在緩慢發展。商業部門可以比政府部門發展得更快，但它也受到更高級別的不確定性的影響，因為我們的商業客户的持續財務狀況存在潛在的不確定性，以及銷售週期較長。如果行業發展速度慢於預期，且不能維持行業接受度，我們的業務可能會受到影響。

如果我們的運營規模擴大，如果管理不力，可能會影響我們未來的增長。

如果我們可以擴展我們的業務，特別是通過向文檔驗證行業的大型零售商和政府機構進行多次銷售來擴展我們的業務，這種擴展將給我們的管理、財務控制、操作系統、人員和其他資源帶來巨大壓力。我們管理未來增長的能力(如果發生)將取決於幾個因素，包括我們執行以下操作的能力：

如果我們可以發展業務，但不能成功管理我們的增長，我們可能會遇到運營費用增加、客户流失、總代理商或供應商以及收入增長下降或放緩的情況。

我們將繼續分配大量資源，用於開發在我們的產品和系統中使用的新技術和創新技術。由於我們的持續成功在很大程度上取決於我們是否有能力提供比競爭對手提供的產品更出色的功能和性能，因此我們認為保護我們的技術不被未經授權使用是我們成功的基礎。這是通過旨在識別和尋求對新開發的知識產權(包括專利、商業祕密、版權和商標)進行適當保護的流程，以及旨在識別未經授權使用此類財產的政策來實現的。這些流程包括：

訴訟可能非常昂貴，並且會分散管理層的注意力。任何訴訟中的不利結果都可能對我們的財務業績產生嚴重的負面影響。要確定發明的優先權，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹預程序或外國專利和商標局的反對意見，這可能會導致我們的專利或商標的範圍或有效性受到巨大的成本和限制。

此外，包括我們的競爭對手或被許可人在內的第三方可以在授權後程序(例如授權後審查或各方間審查)中尋求由美國專利商標局的專利審判和上訴委員會對我們的專利進行審查。如果提起此類程序，可能會取消我們的專利或縮小我們的專利主張的範圍。我們無法預測如果提起此類訴訟，可能會對我們的業務或從許可我們的專利中獲得的收入產生什麼影響。

此外，外國法律對待專有權的保護與美國法律不同。外國法律或司法系統未能充分保護我們的專有權利或知識產權，包括外國承包商或分包商代表我們開發的知識產權，可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

如果我們未來的產品採用了侵犯第三方專有權的技術，而我們沒有從他們那裏獲得許可，我們可能要承擔重大損害賠償責任。

我們不知道我們目前的產品侵犯了任何第三方的知識產權。我們也不知道有任何第三方知識產權可能會阻礙我們提供未來產品和服務的能力。但是，我們認識到，開發我們的服務或產品可能需要我們從第三方獲得知識產權許可，以避免侵犯這些第三方的知識產權。這些許可證可能根本不可用，或者可能僅按商業上不合理的條款提供。如果第三方對我們提出侵權索賠，無論這些索賠是否得到支持，此類索賠都可能：

如果任何第三方在針對我們侵犯其專有權的訴訟中勝訴，我們可能會被要求支付損害賠償金，並達成代價高昂的許可安排或重新設計我們的產品，以排除任何侵權使用。因此，我們將產生大量成本，產品開發、銷售和發貨延遲，我們的收入可能會大幅下降。此外，我們可能無法實現持續成功所需的最低增長。

如果未能吸引和留住管理層和其他人員，可能會損害我們的運營和財務業績，並導致我們的股價下跌。

我們在很大程度上依賴於我們的高管和其他關鍵管理人員、技術人員、財務人員、銷售人員和其他人員的技能、經驗和努力。如果我們不能吸引、整合、激勵和留住現有或其他人員，可能會擾亂或以其他方式損害我們的運營和財務業績。我們不提供承保任何員工的關鍵人員人壽保險。我們的某些關鍵員工失去服務，將來無法吸引或留住合格的人員，或者延遲招聘更多人員可能會延遲我們的業務發展，並可能導致我們的股價下跌。

我們普通股的市場價格，就像一般科技公司的股票價格一樣，一直並可能繼續波動。根據納斯達克股票市場的報道，從2002年1月1日到2020年5月15日，我們普通股的收盤價從最高的140.00美元到每股0.82美元的低價不等。很多因素可能會導致我們普通股的市場價格下跌，包括：

另外，股市的價格和成交量都出現了劇烈的波動，對我們這樣的科技公司的股票的市場價格有特別大的影響。<foreign language=“English”>br</foreign>這些價格和數量波動通常與受影響公司的運營業績無關或不成比例。由於這種波動，我們可能無法滿足我們的股東或證券分析師的預期，因此我們的股價可能會下跌。由於任何原因我們的股價下跌，以及廣泛的市場波動或與我們的財務業績或其他發展相關的波動可能會對您以等於或高於您購買股票的價格出售股票的能力產生不利影響。我們普通股價格的下降也可能導致我們的普通股退市。

我們產生了大量的會計和其他控制成本，這些成本會影響我們的財務狀況。

由於是一家上市公司，我們在遵守法規要求方面會產生一定的成本。如果監管要求變得更加嚴格，或者如果後來被認為有效的控制措施失敗，我們可能會被迫增加支出，金額可能會很大。我們的一些競爭對手是私有的，因此他們的會計和控制成本可以創造相對於我們的競爭優勢。如果我們的銷售額下降，或者如果我們未能成功提高價格以彌補較高的內部控制和審計支出，我們與合規性相關的成本將作為銷售額的百分比上升。

確保政府合同通常涉及漫長的競爭性投標過程。通常，未中標的投標人有能力挑戰合同授予。此類挑戰可能會增加成本，導致延誤，並有可能導致中標人失去合同。與可能授予我們的重要政府合同相關的抗議或其他延遲可能會導致收入波動。州和地方政府機構合同可能取決於聯邦、州或地方實體是否提供匹配的資金。州和地方政府機構受到政治、預算、採購和交付限制，這可能會導致收入和運營結果不正常。收入波動使我們的業務管理變得困難。通過抗議過程或其他方式徹底損失任何重要的政府合同，可能會顯著減少我們的收入。

我們可能會受到最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)的負面影響。

鑑於與冠狀病毒(新冠肺炎)傳播相關的不確定且快速發展的形勢，這種公共衞生問題可能會給我們的客户、我們的員工、我們的供應商和我們所在的社區帶來風險，這可能會對我們的業務產生負面影響。冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，目前高度不確定，無法預測。我們可能會經歷客户或廣泛的零售店關閉，以防止病毒傳播、員工因病造成的影響、學校關閉和其他社區應對措施，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。我們打算繼續監控情況，並可能在獲得更多信息和指導時調整我們當前的政策和做法。

我們和其他政府承包商一樣，接受美國政府機構的各種例行審計、審查和調查，包括國防合同審計署和各種機構檢查員。這些機構審查承包商在合同、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現。任何發現分類錯誤的費用都可能需要償還。如果審計或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。

某些產品中使用的組件的交付期較長會給我們的供應鏈帶來不確定性，並可能使我們無法按時向客户交付要求的產品。

我們完全依賴商業現成技術來生產我們的產品。訂購我們產品和產品生產中使用的某些組件的交付期可能會很長。因此，我們必須根據預測的需求不時訂購產品。如果對產品的需求明顯落後於預期，我們可能會購買比我們所能銷售的產品更多的產品。相反，如果需求超出預期，我們可能沒有足夠的產品來履行對客户的義務。

我們從有限的幾家供應商獲得某些硬件和服務以及一些軟件應用程序，我們對這些供應商的依賴會帶來重大風險，包括減少對質量和交貨計劃的控制。

我們供應商的任何財務不穩定都可能導致不得不尋找新供應商。如果我們失去貨源或從這些貨源交付的供應和服務延遲，我們可能會在製造以及向客户交付產品和服務方面遇到重大延誤。因此，我們可能需要承擔額外的開發、製造和其他成本，以建立替代的供應源。如果需要，可能需要幾個月的時間來尋找替代供應商。我們無法預測我們是否能夠在所需的時間範圍內以負擔得起的成本獲得更換硬件，或者根本無法預測。由於供應商未能交付硬件或在獲得數量充足且質量足夠的替代硬件方面出現的任何延誤，或者現有或替代供應商的硬件成本大幅增加，都可能導致產品發貨延誤，進而可能導致我們無法成功完成的客户流失。

我們的辯護ID^®系統依賴於對各種政府機構運行的數據庫的訪問。如果這些政府機構停止與我們共享數據，國防身份識別系統的效用將會降低，業務將受到損害。

目前，我們的防禦ID^®系統訪問由不同政府和執法機構運行的100多個獨立數據庫。我們不能保證這些機構中的每一個都會繼續與我們合作。如果其中一個或多個機構不繼續提供對這些數據庫的訪問權限，則國防ID的實用程序^®系統可能會減少，因此我們的銷售額可能會受到影響。

我們的辯護ID^®系統需要獲得美國軍方每個分支機構的許可才能操作(ATO)。如果現有的ATO被撤銷，我們將冒着失去安裝我們的防禦ID的能力的風險^® 軍事基地的系統。

我們目前的理解是，我們的國防ID®系統需要授權才能在國防部的每個安裝上運行。但是，國防部內部對信息技術系統所需的授權和認證有幾種看法。我們將繼續與國防部合作，澄清這些給國防部承包商帶來不確定性的要求。

操作權限授予每個安裝，要求安裝在授權過程中消耗資源。如果資源可用，此過程所需的時間可能會很長。

我們不能保證國防部設施將擁有必要的資源來追求其各自的權限來運行，也不能保證能夠及時授予運行權限。其結果可能包括預計國防ID銷售的損失或延遲。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將對我們的業務造成危害。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務和我們客户的信息，以及我們客户、客户和員工的個人身份信息，在我們的數據中心和網絡中。此信息的安全處理、維護和傳輸(如果適用) 對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律規定的潛在責任，以及監管處罰。這反過來可能會擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務，損害我們的聲譽，並可能導致人們對我們的產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

我們的辯護ID^®系統管理私人個人信息和與敏感政府職能相關的信息保護此類信息的安全系統遭到破壞可能會導致供應商或客户的損失或導致訴訟。

我們產品中包含的旨在保護敏感信息的保護性安全措施可能無法阻止所有安全漏洞。未能防止安全漏洞可能會擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，並使我們面臨訴訟和責任。能夠規避這些系統中使用的保護性安全措施的一方可能會盜用敏感信息，或造成中斷或以其他方式損害我們的產品、服務和聲譽以及客户的財產和隱私。如果意想不到的各方獲取敏感數據和信息，或製造錯誤或病毒，或以其他方式破壞我們產品的功能，我們可能會收到負面宣傳，對我們的客户承擔責任或失去客户的信心，任何這些都可能導致合同終止或修改。此外，我們現有的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋此類事件可能導致的損失和責任。

此外，我們可能需要花費大量資金和其他資源來防範安全漏洞的威脅或緩解任何此類漏洞發生時引發的問題。此外，我們可能需要花費大量資金和其他資源來防範安全漏洞的威脅或緩解因發生此類漏洞而導致的問題。但是，保護或補救措施可能無法以合理的價格獲得，或者根本沒有，或者如果開始實施，可能不會完全有效。

未來政府法規限制捕獲以電子方式存儲在身份證上的信息可能會對我們的業務產生不利影響。

防禦ID^®系統設計用於讀取、驗證和捕獲身份證上的信息。目前，某些轄區對此信息的處理方式有限制。由於個人隱私問題仍然是公共政策辯論的主要話題，因此這些或其他司法管轄區將來可能會對獲取此信息引入類似或額外的限制。因此，法院或監管機構實施不利法規或對現有法規做出不利解釋可能會要求我們產生鉅額合規成本，會導致受影響行業部門的發展變得不切實際，並減少我們的收入和潛在收入。

我們的產品很複雜，在首次推出或發佈新版本時可能會包含未檢測到的錯誤或導致失敗。儘管進行了大量的產品測試以及現有和潛在客户的測試，但在商業發貨開始後，仍有可能在新產品或增強功能中發現錯誤。產品缺陷或錯誤的發生可能導致負面宣傳、產品推介延遲以及資源被轉移以補救缺陷以及丟失或延遲行業接受或客户對我們的索賠，並可能導致我們產生額外成本，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利的影響。由於存在未發現錯誤的風險，在某些關鍵交易中，我們可能被迫接受與我們首選的合同模式不同的責任條款。在某些合同和情況下，存在風險我們可能無法將產品和相關責任充分降至最低，或者協商的保護最終不會被視為可強制執行。

我們承保產品責任保險，但現有的承保範圍可能不足以涵蓋潛在的索賠。如果我們的產品未能按承諾執行，可能會導致成本增加、利潤率降低、違約金支付義務以及對我們聲譽的損害。

我們所有產品的部門的特點是技術進步迅速。重大技術變革可能導致現有技術過時。如果我們不能成功應對這些發展，或者不能以經濟高效的方式應對，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

可能會出現收購和發展機會以及其他意外情況，這可能需要我們籌集額外資本或產生債務。如果我們通過出售股權(包括優先股)或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們當時現有股東的所有權百分比將被稀釋。

由於我們不打算為我們的普通股支付股息，只有當我們的股票增值時，股東才會從投資我們的股票中受益。

我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股利。我們目前打算保留所有未來收益(如果有) 用於運營和業務擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。未來有關宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於董事會認為相關的因素，其中包括我們的運營結果、財務狀況和現金需求、業務前景以及我們的信貸安排和其他融資安排的條款。因此，股東投資收益的實現將取決於我們股票的價格升值。不能保證我們的股票會升值。

來自我們十大客户的收入佔2019年總收入的66%，佔2018年總收入的52%。三個客户佔2019年收入的39%，兩個客户佔2018年收入的31%。我們失去一個或多個重要的客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書和隨附的招股説明書附錄提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

應用此類收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或者將其用於減少短期債務。

我們是特拉華州的一家公司。我們股東的權利受特拉華州公司法，或DGCL，和我們修訂的公司證書以及我們修訂和重述的章程管轄。以下是我們股本的一些重要條款、權利和優惠的摘要不完整。您應該閲讀我們修訂後的公司證書，我們稱之為公司證書，以及我們修訂和重述的章程(我們稱之為我們的章程)，以獲取更完整的信息。此外，您應該意識到，以下摘要並未充分實施可能影響您作為股東權利的成文法或普通法條款的條款。

我們可能會不定期提供Intelicheck的普通股。根據我們的公司註冊證書，我們有權發行40,000,000股普通股，面值0.001美元。截至2020年5月15日，我們有16,229,009股普通股已發行。截至2020年5月15日，我們普通股的記錄持有者約有37人。

普通股股東在提交給他們的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。普通股不具有累計投票權，這意味着普通股過半數的持有者如果選擇投票選舉董事，可以選舉所有董事。

當我們的董事會宣佈分紅時，普通股的每股都有權平等地參與分紅。我們普通股的股息支付可能受到我們對任何優先股持有者的義務的限制。

如果我們清算或解散我們的業務，普通股持有者將按比例分享可供分配給股東的資產在債權人得到償付且優先股股東(如果有)收到分配後可供分配的資產。普通股股票沒有優先購買權，也不能兑換、贖回或評估，也不能享有任何償債基金的利益。

所有普通股的已發行和流通股均已全額支付且不可評估。我們根據本招股説明書提供的任何普通股都將全額支付且不可評估。

我們可能會不時提供一個或多個系列的優先股股票。根據我們的公司註冊證書，我們有權發行1,000,000股優先股，面值0.01美元。截至2020年5月15日，我們沒有流通股優先股。我們的董事會可以在不經股東採取行動的情況下發行一系列或多系列優先股。董事會可以確定每個系列的股票數量、名稱、相對投票權、股息率、清算和其他權利、優先和限制。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和支付的可能性。發行可能會降低我們普通股的市場價格。優先股的發行還可能延遲、阻止或阻止Intelicheck控制權的變更。

我們已在本節中彙總了優先股的重要規定。此摘要不完整。我們將在優先股發行之前向證券交易委員會提交指定證書表格，指定優先股的權利和優先股，您應該閲讀指定證書中可能對您重要的條款。

與我們提供的任何系列優先股相關的指定證書和招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

我們的公司註冊證書、章程和DGCL包含某些條款，這些條款可能會阻止潛在的收購嘗試，並使我們的股東更難更換管理層或獲得股票溢價。

我們受<foreign language=“English”>DGCL</foreign>第二百零三條的約束，這是一部反收購法。一般而言，法規禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東的交易日期之後的三年內與該“利益股東”進行商業合併。“業務合併”包括合併、出售我們10%或更多的資產以及為股東帶來財務利益的某些其他交易。就第203節而言，“有利害關係的股東”的定義包括符合以下條件的任何人：

股東可以通過對公司的公司註冊證書或章程進行修訂，選擇不受第203條約束的公司，該條款在通過後12個月生效。我們的公司註冊證書和我們的章程都不能使我們免受第203條規定的限制。預計第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判。

如果股東遵循我們章程中描述的提前通知程序，則我們的股東可以提交股東提案並提名董事會候選人。

要提名董事，股東必須在上一年度股東大會的委託書發佈日期一週年前至少120天提交書面通知。通知必須包括股東的名稱和地址、股東所持股份的類別和數量、證券交易委員會要求的被提名人的信息以及被提名人擔任董事的書面同意。我們的董事會可能會要求被提名者提供與股東通知中要求的與被提名者相同的信息。

股東提案必須在上次年度股東大會的委託書日期一週年之前至少120天提交。通知必須包括對提案的描述、將提案提交會議的原因、股東的名稱和地址、股東擁有的股份類別和數量以及股東在提案中的任何重大利益。

在每種情況下，如果我們在上一年沒有召開年會，或者如果我們將年會日期從上一年委託書中預期的日期更改了 30天以上，股東必須在我們開始打印和發送委託書材料之前的合理時間內提交通知。

延遲或未包含所有必需信息的董事提名和股東提案可能會被拒絕。這可能會阻止股東在年度會議上提出某些事項，包括提名董事。

我們的公司註冊證書包含DGCL允許的有關董事責任的某些條款。這些條款消除了董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但董事將承擔以下個人責任除外：

這些條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。根據聯邦證券法，這些條款不會改變董事的責任。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，代碼為“IDN”。

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓公司，地址是紐約電池廣場17號，8樓，NY 10004。其電話號碼是(2125094000)。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與我們在招股説明書補充部分提供的任何其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中指名。

我們已彙總以下認股權證和認股權證協議的重要條款。此摘要不完整。我們將向SEC提交任何授權協議的表格，您應該閲讀授權協議中可能對您重要的條款。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

持有人可以按照招股説明書附錄中所述與所發行的認股權證相關的方式行使認股權證。每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用招股説明書中提供的行使價以現金購買所提供的普通股或優先股的本金金額。於收到付款及認股權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於行使認股權證時，在切實可行範圍內儘快轉交可購買的普通股或優先股股份。如果認股權證證書所代表的認股權證未全部行使，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

持有人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證無效。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

我們可以未經認股權證持有人同意修改認股權證協議和認股權證，以消除任何含糊之處，補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以任何其他方式修訂認股權證協議和認股權證，而不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

吾等亦可修改或修訂認股權證協議及認股權證的某些其他條款，但須徵得當時未行使但未行使的認股權證數目不少於的持有人同意。未經受影響的持有者同意，但是，任何修改或修改均不得：

認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。如果我們根據認股權證協議或認股權證違約，則認股權證代理將不承擔任何義務或責任。權證持有人可以在未經權證代理人同意的情況下，代表其採取適當的法律行動，強制執行權證持有人行使權證的權利。

我們可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單元將發行，因此單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包含的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們彙總了以下各單位的材料規定和單位協議。此摘要不完整。我們將向SEC提交任何單元協議的表格，您應該閲讀單元協議中可能對您重要的條款。

與我們提供的任何單位相關的招股説明書附錄將包括與此次發售相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

我們可能會不時單獨或一起提供和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券。但是，註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着將發售或出售這些證券。

本招股説明書涵蓋的證券可能會不時以銷售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格出售，包括以下方式：

在本招股説明書涵蓋的證券的任何特定要約發出時，如果需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，其中將規定：

本招股説明書所屬的任何此類招股説明書附錄將提交給證券交易委員會，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的其他信息的披露情況。

承銷商、經紀自營商或代理人可以因發行和出售證券而獲得補償。該補償的形式可能是折扣、優惠或佣金，這些折扣、優惠或佣金將從我們、證券買方或賣方和買方同時收取。獲得的補償可能超過慣常的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的任何承銷商、交易商、代理或其他投資者可能被視為“承銷商”，該術語在“證券法”中定義，他們在出售證券時收到的補償和利潤可能被視為承銷佣金，該術語在“證券法”頒佈的規則中定義。

如果利用交易商銷售已發行證券，我們將以委託人的身份將此類已發行證券出售給交易商。然後，交易商可以將此類發行的證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書附錄中列出。

我們可能會不時將證券出售給一家或多家承銷商，這些承銷商將購買證券作為本金轉售給公眾，無論是在公司承諾的基礎上，還是在盡最大努力的基礎上。證券可以通過承銷由管理承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由承銷商直接承銷。如果我們向承銷商出售證券，我們可能會在銷售時與他們簽署承銷協議，並將在適用的招股説明書附錄中對其進行命名。承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買系列中的所有此類已發行證券(如果已購買)。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以授予承銷商以公開發行價購買額外發售的證券的選擇權，以彌補超額配售(如果有) (附帶額外的承銷折扣或佣金) 。如果我們授予任何超額配售選擇權，超額配售選擇權的條款將在與該等發行證券相關的招股説明書附錄中闡明。在此類銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們獲得了補償，也可能從其可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可以代理的購買者的佣金形式的補償。適用的招股説明書附錄將包括有關我們支付給承銷商的承保補償的任何必需信息 , 承銷商向參與交易商提供與證券發行相關的任何折扣、優惠或佣金。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買已發行證券。根據延遲交付合同，延遲交付合同規定在未來某個指定日期付款和交割。此類合同僅受招股説明書附錄中規定的條件約束，招股説明書附錄將規定徵集此類合同應支付的佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經紀自營商或代理可能有權就某些民事責任(包括證券法項下的責任)或承銷商、經銷商、代理和再營銷公司可能被要求支付的款項獲得賠償。承銷商、經紀自營商和代理及其各自的關聯公司可能是我們和/或關聯公司的客户，與我們和/或關聯公司進行交易，或在正常業務過程中為其提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除了在納斯達克股票市場有限責任公司上市的我們的普通股外，將沒有成熟的交易市場。任何出售的普通股都將在正式發行通知發出後在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市。除我們的普通股外，該證券可以在國家證券交易所或其他有組織的市場上市，也可以不在該市場上市。我們向任何承銷商出售證券進行公開發行和銷售，承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證任何證券的流動性或交易市場。

參與發行的某些人員可以根據交易所法案下的M規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。對於此類交易可能對證券價格產生任何影響的方向或大小，我們不做任何陳述或預測。

在此提供的普通股、優先股、認股權證或單位(如適用)發行的有效性將由華盛頓州西雅圖第四大道925號K&L Gates LLP傳遞給我們，郵編：98104。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會通過律師(我們將在適用的招股説明書附錄中指名)向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事項。

Intelicheck，Inc.的資產負債表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的每個年度的相關運營報表、股東權益和現金流量，已由獨立註冊公共會計公司EisnerAmper LLP審計，該公司的報告中指出，該報告通過引用併入本文。此類財務報表在此併入作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

每次發售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書附錄將包括或向您推薦與每個產品相關的所有材料信息。

此外，Intelicheck還根據《交易法》向證券交易委員會歸檔年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些報告、委託書和其他信息的副本可在證券交易委員會設立的公共資料室查閲和複印，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。這些材料的副本也可以從公共資料室以規定的費率郵寄獲取。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 。SEC維護一個網站，其中包含有關流程的報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。

除本招股説明書所取代、補充或修改的文件外，我們將下列備案文件和我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來備案文件通過引用併入本招股説明書：

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費請求並獲取這些文件的副本：

	每股		總計
公開發行價	$	6.50	$	9,999,996.50
承保折扣⁽¹⁾	$	0.39	$	599,999.79
扣除費用前的收益，付給我們	$	6.11	$	9,399,996.71

關於本招股説明書副刊	S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
危險因素	S-3
收益的使用	S-5
股利政策	S-6
資本化	S-7
稀釋	S-8
我們提供的證券説明	S-8
承保	S-9
法律事項	S-14
專家	S-14
在那裏您可以找到更多信息	S-14
以引用方式將文件成立為法團	S-14

	2020年3月31日
	實際			調整後的
	(千，每股數據除外)(未經審計)
現金、現金等價物	$	3,010			12,210

長期負債		-			-
股東權益：
普通股，每股票面價值0.001美元；授權股份40,000,000股；截至2020年3月31日已發行和已發行股票16,209,627股，實際；調整後已發行和已發行股票17,748,088股		16			18
額外實收資本		128,990			138,188
累積赤字		(116,909	)		(116,909	)

股東權益總額		12,097			21,297

總市值	$	12,097			21,297

			總計
	每個共享		不帶選項		帶選項
公開發行價	$	6.50	$	9,999,996.50	$	11,499,995.00
承保折扣	$	0.39	$	599,999.79	$	689,999.70
扣除費用前的收益，付給我們	$	6.11	$	9,399,996.71	$	10,809,995.30

(a)	招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

(b)	低於100人，或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款) 150，招股説明書指令允許的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)	在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但本公司普通股的此類要約不會導致吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條發佈招股章程。

關於這份招股説明書	3
前瞻性陳述	4
我們的業務概述	4
危險因素	6
收益的使用	13
我們的股本説明	14
普通股	14
優先股	14
特拉華州反收購法和某些憲章和附例條款	15
;賠償的責任限制	17
證券交易所	17
轉讓代理和註冊處	17
手令的説明	17
認股權證的行使	18
修改	18
權利的可執行性	18
單位説明	18
配送計劃	19
法律事項	21
專家	21
在那裏您可以找到更多信息	21
以引用方式成立為法團	21

	●	按實際基礎計算；以及

	●	在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用後，按經調整的基準計算，以落實本次發售中出售普通股的估計淨收益約為 $920萬美元。

		●	假設承銷商不行使其購買至多230,769股普通股的選擇權以彌補超額配售(如果有)；

		●	不包括1,303,865股我們的普通股，根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，按加權平均行權價每股1.83美元，可發行的普通股為1,303,865股，剩餘779,138股可根據此類計劃未來授予；以及

		●	不包括13,430 股我們在行使權證時可發行的普通股，加權平均行權價為每股2.20美元。

普通股每股公開發行價	$	6.50
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.21
可歸因於此次發行的每股收益增加	$	0.50
本次發行後，截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值	$	0.71
對參與此次發行的新投資者每股攤薄	$	5.79

承銷商	數的股份
諾斯蘭證券公司(Northland Securities，Inc.)		1,538,461

總計		1,538,461

(a)	它僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或出售我們普通股相關的邀請或參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(br})第21條的含義)，在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於我們的情況下；以及
(b)	它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及英國的普通股股份所做的任何事情的所有適用條款。

(a)	公司(不是經認可的投資者(根據SFA第4A節的定義))，其唯一業務是持有項投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

(b)	信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

(a)	機構投資者(公司，根據SFA第274條)或SFA第275(2)條定義的相關人士，或根據要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該公司的該等股份、債券和單位以及該信託的該等權利和利益是以每筆交易不低於 $200,000(或其等值的外幣)的對價收購的，該公司或該信託中的該等權利和利益是以不低於 $200,000(或其等值的外幣)的代價收購的，根據SFA第 275節規定的條件，該金額是以現金支付還是通過證券或其他資產交換支付，並進一步為公司支付；

(b)	如果未考慮或將考慮轉讓；或

(c)	其中轉讓是通過法律實施的。

	●	我們於2020年3月19日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告;

	●	我們於2020年5月6日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的3個月的Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2020年4月3日提交的最終委託書；

	●	我們的日期為2020年1月17日、2020年3月16日(SEC在下午12：35接受)、2020年4月17日和 2020年5月14日的8-K表格；

	●	我們於1999年11月15日根據交易法第 12節向證券交易委員會提交的表格8-A(001-15465)的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告

	●	商業欺詐和風險管理-這可能會導致商家因支票兑現、借記卡和信用卡、電子商務以及其他類型的欺詐(如主要使用欺詐性身份證明文件作為身份證明的身份盜竊)而造成經濟損失 ;

	●	即時信用卡審批-零售店使用我們的技術在售貨亭或銷售點 (POS)掃描駕照，並將信息發送給信用卡承銷商，以獲得忠誠度品牌信用卡的即時審批。此技術可保護消費者數據，與店內人員要求客户填寫紙質表單;相比，更有可能完成交易

	●	未經授權訪問-我們的系統和軟件旨在提高機場、航運港口、鐵路和巴士終點站、軍事設施、高調建築和基礎設施的安全性並威懾恐怖主義，這些地方的安全是一個令人擔憂的問題; 和

	●	與手動數據輸入相關的低效 -在法律允許的情況下，通過快速刷卡或掃描卡來讀取包含在條形碼和磁條中的編碼數據，客户能夠將信息準確且即時地輸入到表單、應用程序等中，而不會出現與手動數據輸入相關的錯誤。

	■	建立和培訓我們的銷售隊伍；
	■	建立並維護與總代理商的關係；
	■	開發客户支持系統；
	■	制定擴展的內部管理和財務控制，使其足以跟上人員和銷售增長的步伐(如果發生)；和
	■	管理第三方製造商和供應商的使用。

	■	規定不披露專有信息的合同安排；
	■	維護和執行已頒發的專利，並就重大商業問題的創新解決方案提交專利申請；
	■	保護商業祕密；
	■	通過註冊和其他適當方式保護著作權和商標；
	■	建立識別和適當保護新技術和創新技術的內部流程；以及
	■	建立識別未經授權使用知識產權的做法。

	■	消耗大量時間和財力；
	■	將管理層的注意力從發展我們的業務和管理運營上轉移開；以及
	■	中斷產品銷售和發貨。

	■	收入、現金流不足或運營持續虧損；
	■	延遲我們的任何產品的開發或推出；
	■	一個或多個競爭對手發佈新產品收購或技術創新的公告；以及
	■	未決訴訟的不利結果。

	●	償還債務;

	●	資本支出;

	●	營運資金，包括與我們履行客户訂單相關的硬件採購;

	●	Acquisition; 和

	●	回購和贖回證券。

	●	優先股;的標題

	●	系列;的最大共享數量

	●	股息率或計算和支付股息的方法、股息開始日期以及股息是否為累計;

	●	任何清算優先選項;

	●	任何可選贖回條款;

	●	任何我們有義務贖回或購買優先股;的償債基金或其他撥備

	●	將優先股轉換或交換為我們或任何其他實體;的其他證券的任何條款

	●	任何投票權;和

	●	對股份權利的任何其他優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利或任何資格、限制或限制。

	●	持有公司;15%或以上已發行有表決權股票的所有者

	●	公司的附屬公司或聯營公司，並且是公司已發行的15%或以上有表決權股票的所有者，在緊接相關日期;之前三年內的任何時間

	●	前述要點中描述的人員的附屬公司或聯營公司。

	●	我們的董事會批准在該交易日期之前使股東成為感興趣的股東的交易;

	●	在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括我們的高級管理人員和董事;或

	●	在交易日期或之後，經我們的董事會批准並在我們的股東會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票(不屬於感興趣的股東)以贊成票批准的業務合併股東。

	●	對於任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為;

	●	對於非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，;

	●	根據《海關總署條例》第174條有關非法回購股票或派息的規定，;及

	●	對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

	●	認股權證;的標題

	●	;提供的認股權證總數

	●	認股權證行使時可購買的普通股或優先股的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序 ;

	●	權證;的行權價

	●	可行使認股權證的日期或期間;

	●	發行認股權證的任何證券的名稱和條款;

	●	如果認股權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則認股權證和另一種擔保的日期和之後將可以單獨轉讓 ;

	●	如果行權價格不是以美元支付，則行權價格以;計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣

	●	任何可在任何時間行使的最低或最高認股權證金額;

	●	與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

	●	縮短可以行使認股權證的時間段;或

	●	否則將對權證持有人的行使權利造成重大不利影響。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓 ;

	●	發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位;的證券的任何撥備和

	●	此類單元將以完全註冊還是全球形式發行。

	●	納斯達克股票市場有限責任公司的交易 (包括通過市場提供的交易)或任何其他可以進行證券交易的有組織市場 ;

	●	在場外市場;

	●	在私下協商的交易中;

	●	通過經紀自營商，他們可以充當代理或委託人;

	●	通過一家或多家承銷商做出堅定承諾或盡最大努力;

	●	在大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售一批證券，但可能會將該大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易;

	●	通過為證券;提供可交換、可轉換或可行使的證券

	●	直接發送給一個或多個購買者;

	●	通過代理;或

	●	通過以上任意組合。

	●	任何承銷商、經紀自營商或代理;的一個或多個名稱

	●	證券買入價和我們將從出售;獲得的收益

	●	構成承銷商或代理補償;的任何折扣、佣金、優惠和其他項目

	●	任何公開發行價;

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠;

	●	適用於我們建議出售的;和證券的任何其他風險因素

	●	證券可能上市的任何證券交易所。