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與“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”等術語有關我們對我們技術的發展和有效性的期望、對我們產品的潛在需求以及我們當前和未來業務運營的其他方面的表述構成“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性表述。雖然我們相信我們的預期是基於我們對行業、業務和運營的知識範圍內的合理假設，但我們不能保證實際結果不會與我們的預期有實質性差異。在評估此類前瞻性陳述時，讀者應具體考慮公司於2020年3月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的各種因素，這些因素包括但不限於未來運營或計劃或建議的新產品或服務的管理計劃和目標；研發活動和臨牀試驗過程中的變化；開發和測試的成本和時間可能的變化；資本結構的可能變化，財務狀況、營運資金需求和其他財務項目；醫療方法的變化；臨牀試驗分析和相關的未來計劃；我們實現收購EGEN，Inc.幾乎所有資產預期收益的能力，包括在整合過程中可能遇到的任何延遲實現運營成本節約和協同增效我們可能遇到的任何延遲和額外的不可預見的費用；其他公司推出新產品；可能的許可證或收購其他技術, 資產或業務；以及客户、供應商、合作伙伴、競爭對手和監管機構可能採取的行動。這些和其他風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。

本招股説明書附錄中對風險和不確定性的討論不一定是公司在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡列表。我們的運營環境競爭激烈、監管嚴格、變化迅速我們的業務正處於發展階段。因此，隨着時間的推移，很可能會出現新的風險，並且現有風險的性質和要素將發生變化。管理層無法預測所有此類風險因素或其中的變化，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何單個風險因素、因素組合或新的或更改的因素可能導致的結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非法律另有要求，否則我們沒有義務修改或更新我們或代表我們不時做出的任何前瞻性陳述，即使將來有新的信息。在本招股説明書附錄中，術語“Celsion Corporation”、“Company”、“We”、“us”、 “Our”和類似術語指的是特拉華州的Celsion公司及其全資子公司CLSN 實驗室公司。在本招股説明書附錄中，術語“Celsion Corporation”、“Company”、“We”和類似術語指的是Celsion Corporation(特拉華州的一家公司)及其全資子公司CLSN Laboratory，Inc.本招股説明書附錄中包含的Celsion品牌和產品名稱，包括但不限於Celsion®和ThermoDox®，是Celsion Corporation或其子公司在美國和某些其他國家/地區的商標、註冊商標或服務標誌。本文檔可能還包含對屬於其各自所有者財產的其他公司的商標和服務標誌的引用。

招股説明書附錄

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關我們、本產品和精選信息的某些信息包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為參考。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋證券之前應考慮的所有信息補充資料。為了更全面地瞭解Celsion和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細的信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書附錄中從S-10頁開始的“風險因素”標題下所指的信息。除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的“Celsion”、“We”、“Our”、“us”和“Our Company”均指Celsion 公司。

公司概述

我們是一家完全集成開發的臨牀階段腫瘤學藥物公司，專注於推進創新的癌症治療，包括定向化療、DNA介導的免疫治療和基於RNA的治療。我們的主要候選產品是ThermoDox®，這是阿黴素的一種專有熱激活脂質體膠囊，目前正處於治療原發性肝癌的第三階段臨牀試驗(“Optima研究”)。我們正在籌備中的第二個產品是GEN-1，這是一種DNA介導的免疫療法，用於卵巢癌的局部治療。這些研究產品基於為未來開發一系列難以治療的癌症的療法提供平臺的技術。ThermoDox®基於的第一項技術是 Lysolipid熱敏脂質體，這是一種基於熱敏脂質體的劑型，在微熱條件下針對已知化療藥物的疾病。第二種技術是TheraPlas，這是一種基於核酸的新療法，用於局部轉染治療性DNA質粒。有了這些技術，我們正在努力開發更有效、更有效和有針對性的腫瘤學療法並將其商業化，以最大限度地提高療效，同時將癌症治療常見的副作用降至最低。

ThermoDox®

ThermoDox® 正在進行肝細胞癌(“HCC”)的第三階段臨牀試驗評估，我們稱之為Optima研究，該研究於2014年啟動。ThermoDox®是阿黴素的脂質體膠囊，阿黴素是一種獲得批准並經常使用的腫瘤學藥物，用於治療多種癌症。局部熱療温度(大於40° 攝氏度)會將包裹的阿黴素從脂質體中釋放出來，使高濃度的阿黴素優先沉積在靶腫瘤內和周圍。

最優研究。Optima研究是對ThermoDox®與一線治療(射頻消融(“RFA”)相結合，用於新診斷的中期HCC患者的評估。全球肝癌發病率約為每年755,000例新病例，死亡率在全球所有癌症中排名第四。大約30%的新診斷患者可以通過RFA解決。

2014年2月24日，該公司宣佈，美國食品和藥物管理局(FDA)為Optima研究提供了許可，該研究是ThermoDox®與標準化RFA相結合的關鍵、雙盲、安慰劑對照的III期試驗。OPTIMA研究的試驗設計基於對名為HEAT研究的早期第三階段臨牀試驗的數據的綜合分析。OPTIMA研究得到了一個假説的支持，該假説是從HIGH研究的一大部分患者的總體生存分析中得出的。

OPTIMA研究是在收到FDA的正式書面反饋後，從全球公認的HCC研究人員和專家臨牀醫生那裏獲得了廣泛的意見而設計的。Optima研究旨在全球招募多達550名患者，分佈在美國、加拿大、歐盟(“EU”)、中國和亞太地區其他國家的約65個臨牀地點，將結合標準化RFA評估ThermoDox®，這將需要所有研究人員和臨牀地點至少45分鐘來治療3至7釐米的病變，而不是僅使用標準RFA。這項臨牀試驗的主要終點是總體存活率(OS)，次要終點是無進展存活率和安全性。統計計劃要求由獨立的數據監測委員會(“DMC”)進行兩次中期功效分析，第一次於2019年11月進行，第二次預計於2020年7月進行。

HART研究後數據分析表明，與對照組相比，如果患者的皮損接受直徑大於3 cm的標準化45分鐘RFA程序，則ThermoDox®可顯著改善患者的OS 。自2013年1月熱力研究的頂線無進展生存期(“PFS”)數據公佈以來，已收集了 9次OS掃描的數據，每次OS掃描的數據集顯示，與對照組相比，臨牀益處有顯著改善，具有統計學意義。2016年8月15日，我們公佈了對HEAT研究數據的最終回顧 OS分析的最新結果。這些結果表明，在一個大的、界限良好的單一病變患者亞組中(n=285，41%的熱研究患者)，與單獨使用優化的RFA相比，結合使用ThermoDox®和優化的RFA可使OS的風險平均降低54%。在此分析中，危險比(“HR”)為 0.65，95%置信區間(“CI”)在0.45到0.94的範圍內，p值為0.02，表明有統計學意義的發現。ThermoDox®組的操作系統已達到中位數，與優化的RFA組相比，這意味着兩年的生存期優勢(ThermoDox®加優化的RFA組預計超過80個月，而僅優化的RFA組的預計值不到60個月)。

此信息應謹慎查看，因為它基於對標準化RFA子組的事後分析，並對其進行了前瞻性評估，我們還進行了其他分析，進一步強化了熱研究子組的證據。我們委託南卡羅來納大學醫學院建立了一個獨立的計算模型。結果明確地表明，更長的RFA加熱時間與RFA治療組織周圍阿黴素濃度的顯著增加相關。此外，我們使用兩種不同的RFA製造商和人體等量劑量的 ThermoDox®對22頭豬進行了前瞻性臨牀前研究，這些研究清楚地支持加熱時間延長與阿黴素濃度之間的關係。

我們於2018年8月完成了Optima研究中556名患者的招募。本研究的數據將通過兩個預先計劃的中期分析進行審核，第一個在2019年11月進行，第二個預計在2020年7月進行，每個分析如下所述。我們預計，如有必要，最終療效分析將在 2021年上半年完成。如果這項研究證明在總體生存方面提供了臨牀上有意義的改善，我們將立即申請在美國、歐洲和中國的營銷授權。ThermoDox®已獲得FDA Fast Track稱號，並在美國和歐洲獲得了治療原發性肝癌的孤兒藥物稱號。此外，FDA還為ThermoDox® 提供了505(B)(2)註冊途徑。如果試驗成功，Optima研究旨在支持所有主要原發性肝癌市場的登記。我們完全期待在美國、歐洲和中國提交註冊申請。我們預計，如果ThermoDox®在歐洲、中國或美國獲得批准，我們預計將在韓國、臺灣和越南這三個其他重要的市場接受申請。

2018年12月18日，我們宣佈Optima研究的DMC完成了對所有納入試驗的患者的最後一次預定審查，並一致建議Optima研究繼續按照協議進行，直至最終數據讀出。DMC的建議是基於其對截至2018年10月4日在試驗中隨機抽取的所有患者的安全性和數據完整性的評估。DMC在患者登記期間定期審查研究數據，主要責任確保所有登記在研究中的患者的安全性、收集的數據質量和研究設計的持續科學有效性。作為對所有556名登記參加試驗的患者的審查的一部分，DMC評估了與整個臨牀數據集相關的質量矩陣，確認了數據的及時收集，所有數據都是最新的，以及其他數據收集和質量標準。

2019年8月5日，該公司宣佈，針對HCC或原發性肝癌患者使用ThermoDox®加RFA進行的OPTIMA研究的首次預先指定的中期分析已達到規定的事件數量。在數據準備之後，DMC於2019年11月1日進行了第一次中期分析。此時間表與公司聲明的期望一致，需要提供可能代表成功試驗結果的潛力的完整和全面的數據集。根據統計計劃，此初步中期分析的目標為118個事件，佔最終分析所需總數的60%。在數據截斷時，公司收到了128起事件的報告。在128個活動中成功的 HR約為0.63，與單獨優化的 RFA相比，死亡風險降低了37%，與在前瞻性熱研究小組中觀察到的0.65 HR一致，後者顯示出兩年的總體生存優勢和超過七年半的中位死亡時間。

2019年11月4日，該公司宣佈，DMC一致建議OPTIMA研究按照協議繼續進行。該建議基於對556名患者的盲法安全性和數據完整性的審查，這些患者參加了該公司在HCC或原發性肝癌患者中使用ThermoDox®加RFA進行的多國、雙盲、安慰劑對照的Pivotal III期研究。在HCC或原發性肝癌患者中，DMC一致建議繼續進行Optima研究。該建議基於對該公司多國、雙盲、安慰劑對照的Pivotal III期研究的盲法安全性和數據完整性的審查。DMC預先計劃的中期療效審查是在2018年8月發生的128例患者事件或死亡之後進行的。提供的數據表明，PFS和OS數據似乎與在公司患者子組中類似點觀察到的患者數據進行了跟蹤，在早期的HEAT研究(Optima研究所基於的)中進行了前瞻性跟蹤。

數據審查演示了以下內容：

	●	Optima Study患者人口統計數據和風險因素與公司在HEAT研究小組中觀察到的情況一致，所有數據質量指標均符合預期。

	●	截至2019年8月，Optima研究的中位數 PFS達到17個月。這些盲法數據與熱研究亞組中285名接受RFA>45分鐘治療的患者的16個月中位PFS 相比是有利的，並前瞻性地隨訪了總生存期。

	●	截至2019年8月5日，Optima研究的中位數OS尚未達到，但中位數OS似乎與接受RFA>45分鐘治療的患者HIGH 研究亞組一致，並前瞻性地跟蹤總體生存。

	●	Optima研究從2014年9月開始到2019年8月只失去了4名患者進行隨訪而試驗設計允許每年損失3%的風險，在這一點上將超過60名患者。

雖然該公司尚未解除研究以報告HR，但PFS和OS的跟蹤情況與在HEAT研究中接受超過45分鐘RFA並前瞻性跟蹤超過三年的患者亞組相似。HOT 研究中的這一亞組顯示出2年的總體生存優勢和超過7.5年的中位死亡時間。這一跟蹤似乎預示着下一次預先計劃的中期療效分析的成功，該分析計劃在至少158名患者死亡後進行，預計將在2020年第二季度進行。158個項目的成功比率是0.70。這低於熱研究亞組中285名接受RFA治療超過45分鐘的患者觀察到的0.65的心率。

2019年8月13日，我們宣佈，由美國國立衞生研究院(NIH)對我們的ThermoDox®熱研究進行的獨立分析結果發表在同行評議的出版物上。血管與介入放射學雜誌 該分析由美國國立衞生研究院和美國國立衞生研究院介入腫瘤學中心(“CIO”)的內部研究項目進行，使用該公司的熱研究的全部數據集進行。該分析由美國國立衞生研究院和美國國立衞生研究院介入腫瘤學中心(“CIO”)聯合進行。該分析評估了整個數據集，以確定肝癌患者在使用或不使用ThermoDox® 治療的情況下，基準腫瘤體積與RFA加熱時間(分鐘/腫瘤體積，以毫升為單位)之間是否存在相關性。NIH的分析是在NIH介入腫瘤學中心主任、NIH臨牀中心介入放射學主任、醫學博士Bradford Wood的指導下進行的。

這篇文章的標題是，“RFA聯合溶熱敏感脂質體阿黴素治療孤立性肝細胞癌患者的每腫瘤體積RFA持續時間可能與總生存率相關(br})討論了NIH對HOT研究中437名患者(所有隻有一處病變的患者，佔研究人羣的62.4%)結果的分析。關鍵發現是增加每腫瘤體積的RFA加熱時間可提高總存活率(“OS”)，這在接受RFA加ThermoDox®治療的單病灶HCC患者與僅接受RFA治療的患者相比具有重要意義。與單獨使用RFA相比，服用ThermoDox®的患者每腫瘤體積的RFA持續時間增加一個單位可導致約20%的OS改善。作者得出結論，當每毫升腫瘤的加熱時間大於2.5分鐘時，延長RFA加熱時間與ThermoDox®聯合使用可顯著改善OS ，並與對照組相比改善兩年以上。這一發現與該公司自己的結果一致，該結果將優化的RFA 程序定義為對直徑為3釐米的腫瘤進行45分鐘的治療。因此，NIH的分析支持了支撐OPTIMA研究的假設。

2019年8月27日，該公司宣佈，一項來自中國單一地點的研究《温敏脂質體阿黴素加射頻消融術增加了中、大肝癌患者的腫瘤破壞和改善生存率：一項單中心隨機、雙盲、虛擬對照臨牀試驗》已發表在《中國藥典》雜誌上，該研究的題目是：《温敏脂質體阿黴素聯合射頻消融治療中、大肝癌患者的腫瘤破壞和生存改善：一項單中心隨機、雙盲、虛擬對照臨牀試驗》。癌症研究與治療雜誌 。這些數據是由Celsion Corporation贊助的III期HEAT(RFA和ThermoDox®的肝細胞癌研究 )研究的一部分。來自北京大學腫瘤醫院和北京研究所這個單一站點的數據顯示，與單獨使用優化的RFA相比，聯合使用RFA和ThermoDox®的3-7 cm無法切除的HCC腫瘤患者的OS改善了22.5個月。

在這項研究中，患者接受了50毫克/米的注射²使用ThermoDox®或安慰劑，外加45分鐘或更長時間的RFA。隨訪11~80個月(平均49.1±24.8個月)，22例患者中有18例完成研究。熱療加射頻組的平均OS為68.5月±7.2月，明顯高於安慰劑+射頻組(46.0月±10.6月，p值=0.045)，差異有統計學意義(P<0.01)。熱療加射頻組的平均OS為68.5月±7.2月，明顯高於安慰劑組(46.0月±10.6月，pValue=0.045)。在隨訪期結束時，1、3和5年後患者存活的百分比如下：

	ThermoDox+RFA			僅RFA

1年內存活的患者百分比		90.0	%		87.5	%
3年內存活的患者的百分比		90.0	%		50.0	%
5年內存活的患者的百分比		77.1	%		37.5	%

出版物可在癌症研究與治療雜誌|年份：2019|卷數：15|期數：4|第頁773-783。作者為楊偉，李俊才，陳明華，張志勇，白曉明，尹世生，等。來自超聲和放射科、致癌和轉化研究重點實驗室(教育部)、北京大學腫瘤醫院和北京研究所。陳敏華教授是HIGH研究的首席研究員，這些數據就是從該研究得出的，同時也是ThermoDox®加標準化RFA治療原發性肝癌的OPTIMA研究的首席研究員。這項研究是從熱研究中得出的，他也是ThermoDox®加標準化RFA治療原發性肝癌的OPTIMA研究的首席研究員。

2020年4月15日，該公司宣佈，OPTIMA第三階段研究的第二次預先指定的中期分析已經達到了規定的158例患者死亡的最低事件數。數據準備完成後，預計公積金管理委員會將在7月份召開會議，進行第二次中期分析。我們希望在會議結束後儘快宣佈DMC建議。158例死亡的成功比率為0.70，與單獨優化 RFA相比，死亡風險降低了30%。這與在熱研究中觀察到的0.65的HR相比是有利的。

熱研究。2013年1月31日，我們宣佈HEAT研究(ThermoDox®與RFA相結合)在招募701名原發性肝癌患者的III期臨牀試驗中未達到主要終點PFS。這一結論是在與熱研究獨立的DMC商議後做出的，即熱研究沒有達到在臨牀上有意義地改善無進展存活率的目標。在試驗中，ThermoDox®耐受性良好，沒有意外的嚴重不良事件。HIGH研究結果公佈後，我們繼續跟蹤患者的OS，HIGH研究的次要終點。我們對HEAT研究的數據進行了全面分析，以評估ThermoDox®的未來戰略價值和發展戰略。

第一代

GEN-1 是一種基於DNA的免疫治療產品，可通過腹腔注射我們專有的TheraPlas遞送系統配製的白細胞介素-12(“IL-12”)質粒用於卵巢癌的局部治療。在這種基於DNA的方法中，免疫療法與標準化療藥物相結合，可能比單獨使用化療獲得更好的臨牀結果。我們相信，單次給藥幾天後腫瘤部位IL-12濃度的增加可以創造一個有效的免疫環境來對抗腫瘤活性，同時使用細胞毒化療直接殺死腫瘤可能比單獨使用化療產生更強勁和持久的抗腫瘤反應。我們認為使用Gen-1進行局部治療的理由基於以下幾點：

	●	局部產生強有力的細胞因子IL-12可避免系統輸送重組IL-12的毒性和不良藥代動力學；

	●	持續的IL-12局部給藥持續時間長達一週，並且可以重複給藥；以及

	●	長期維持治療的理想。

Ovation 研究

在 2015年2月，我們宣佈FDA無異議地接受了GEN-1結合新輔助卵巢癌治療標準的IB期劑量遞增臨牀試驗(“Ovation研究”)。2015年9月30日，我們宣佈首位患者參加Ovation研究。Ovation研究的目的是(I)通過招募和最大化免疫反應來確定安全、可耐受和潛在治療活性的GEN-1劑量，(Ii)每個劑量水平招募3到6名患者，以評估安全性和有效性，並試圖為後續的II期研究確定最佳劑量。此外，Ovation研究為評估基於細胞因子的化合物(如GEN-1)如何直接影響新診斷患者的卵巢癌細胞和腫瘤微環境提供了一個獨特的機會。這項研究旨在確定在患者免疫系統的不同水平上由GEN-1觸發的免疫反應的性質。

我們在阿拉巴馬大學伯明翰分校、俄克拉何馬大學醫學中心、聖路易斯華盛頓大學和威斯康星醫學院的四個臨牀地點發起了Ovation研究。在2016至2017年間，我們公佈了Ovation研究中完成治療的第一批 14名患者的數據。2017年10月3日和2019年3月2日，我們分別公佈了Ovation研究的最終臨牀和轉化性研究數據。

我們報告了Ovation研究中完成治療的前14名患者的陽性臨牀數據。Gen-1加標準化療產生了陽性的臨牀結果，沒有劑量限制毒性和陽性的劑量依賴效應信號與陽性的手術結果有很好的相關性。Ovation研究評估了GEN-1的遞增劑量(36毫克/米²， 47毫克/米²，61毫克/米²和79毫克/米²在新診斷的III/IV期卵巢癌患者中，在間歇性去瘤術前腹腔注射聯合三個週期的新輔助化療，然後進行三個週期的NAC治療。在新診斷的III/IV期卵巢癌患者中，先予腹腔注射，然後再進行三個週期的NAC治療。

在這項IB期劑量遞增研究中，14名可評估療效的患者顯示，在所有劑量隊列中，按方案治療的患者中位PFS為21個月，意向治療人羣(n=18)為17.1個月，其中3名患者在13天或更短時間後退出研究，2名患者未接受完整的NAC和Gen-1週期治療。此外，接受NAC加兩個較高劑量的GEN-1治療的患者100%經歷了客觀的腫瘤反應(定義為部分或完全反應)，相比之下，接受兩個較低劑量治療的患者中只有60%的患者出現了客觀的腫瘤反應(定義為部分或完全反應)。病理改變作為研究的一部分進行評估，通過免疫組織化學染色評估組織切片中標記物的密度。在Ovation 1研究中沒有達到劑量限制毒性。

Ovation 2項研究

2017年11月13日，該公司向FDA提交了第一代卵巢癌局部治療的I/II期臨牀試驗方案。該方案設計了單劑量升級階段至100 mg/m²，以確定安全和可耐受的GEN-1劑量，同時最大限度地提高免疫反應。在研究的第一階段之後，將在130名患者的隨機第二階段研究中繼續選定的劑量。2019年11月5日，該公司宣佈，獨立數據安全監測委員會(“DSMB”)完成了對正在進行的I/II期Ovation 2研究中登記的前8名患者數據的安全審查。根據DSMB的建議，研究將按計劃繼續進行，公司將繼續完成試驗第一階段的登記。

在 Ovation 2研究中，Gen-1治療組的患者將在間歇期前後接受Gen-1加化療去髓鞘手術。Ovation 2研究將包括多達130名III/IV期卵巢癌患者，其中12至15名患者處於I期，118名患者處於II期。當將GEN-1與新輔助+輔助化療和單獨新輔助+輔助化療進行比較時，這項研究有力地顯示了主要終點PFS改善了33%。PFS初步分析將在觀察到至少80個事件或跟蹤所有患者至少16個月後進行以較晚的為準。

Ovation 2研究是在公司醫學顧問委員會的廣泛投入下開發的基於IB期劑量遞增Ovation 1研究中充滿希望的臨牀和翻譯研究數據，在該研究中，登記的患者接受每週劑量遞增的 GEN-1，最高可達79 mg/m²，共8種治療方案，並結合標準護理新輔助化療(“NACT”)、隨後進行間歇性整形手術(“IDS”)。除了在Ovation 2研究中探索更高劑量的GEN-1外，患者在合併輔助化療的IDS後將繼續接受GEN-1治療。

DSMB對GEN-1在100 mg/m²的最新審查證實，在服用GEN-1的 5名患者中沒有檢測到任何劑量限制性毒性，而且即使使用標準NACT，腹腔內給藥也是耐受性很好的。在Ovation 2研究的I期部分治療的8名患者中，5名患者接受GEN-1加NACT治療， 3名患者僅接受NACT治療。

在 2020年3月，該公司公佈了參加正在進行的I/II期Ovation 2期研究的首批15名患者的初步臨牀數據，研究對象是新診斷為III期和IV期卵巢癌的患者。Ovation 2研究將該公司的IL-12基因介導的免疫療法GEN-1與NACT相結合。在NACT之後，患者接受IDS，然後再進行三個額外的化療週期。

GEN-1 加標準NACT產生了陽性的劑量依賴性療效結果，沒有劑量限制性毒性，這與成功的手術結果有很好的相關性，總結如下：

	●	在Ovation 2研究I期治療的15名患者中，9名患者接受GEN-1 100 mg/m²加NACT治療，6名患者僅接受NACT治療。所有15名患者都成功切除了他們的腫瘤，在Gen-1治療組中，9名患者中有7名(78%)接受了R0切除，這表明這是一種顯微鏡下邊緣陰性的切除，在腫瘤牀上沒有大體或微觀腫瘤殘留。在僅接受NACT治療的6名患者中，只有3名患者 (50%)接受了R0切除。

	●	將這些結果與公司先前的Ib期劑量遞增試驗 (“Ovation 1研究”)中觀察到的手術切除率相結合時，納入標準與Ovation 2研究相同的患者羣體數據反映了將GEN-1添加到當前護理NACT標準中的強烈劑量依賴性效果：

		接受R0切除的患者百分比
0、36、47毫克/立方米的GEN-1加NACT	n=12		42	%
61、79、100毫克/立方米的GEN-1加NACT	n=17		82	%

●

根據實體腫瘤反應評估標準(RECIST) 標準，0、36、47 mg/m²劑量GEN-1患者的客觀應答率(“ORR”)與較高劑量(61、79、100 mg/m²) GEN-1患者相似，兩組患者的ORR都接近80%。

2020年3月23日，該公司宣佈，歐洲藥品管理局(“EMA”)孤兒藥物產品委員會 (“COMP”)已建議將GEN-1指定為治療卵巢癌的孤兒藥物。 GEN-1採用Celsion公司專有的TheraPlas平臺技術設計，是一種IL-12 DNA質粒載體，包裹在非病毒性納米顆粒輸送系統中，可以實現細胞轉染，然後持續GEN-1 之前獲得了FDA的孤兒稱號，目前正在Ovation 2研究中進行評估，用於治療新診斷的III和IV期卵巢癌患者。

2020年3月26日，該公司與達索系統公司Medidata聯合宣佈，對Medidata在合成對照藥物(“SCA”)中提供的配對患者數據進行檢查，以及該公司與GEN-1在III/IV期卵巢癌患者中完成的 IB劑量遞增Ovation 1研究的結果，在PFS中顯示陽性結果。意向治療(“ITT”)組的HR為0.53，顯示出較強的療效信號。GEN-1採用我們專有的 TheraPlas平臺技術設計，是包裹在非病毒納米顆粒遞送系統中的IL-12 DNA質粒載體，可使細胞轉染之後持續、局部分泌IL-12蛋白。Celsion認為，這些數據可能值得FDA考慮加快新診斷的晚期卵巢癌患者的Gen-1臨牀開發計劃的策略。在2019年3月與Celsion的討論中，FDA指出，IB期Ovation I研究的初步發現令人興奮，但缺乏一個對照組來評估Gen-1對令人印象深刻的腫瘤反應的獨立影響, 手術結果和PFS。FDA鼓勵該公司繼續其Gen-1開發計劃，並就可能對快速通道和突破性治療等稱號產生影響的新發現與FDA進行磋商。SCA有可能徹底改變某些腫瘤學適應症和一些其他疾病的臨牀試驗，在這些疾病中，隨機對照是不道德或不實用的。SCA是通過從歷史臨牀試驗中仔細選擇對照患者，以匹配接受新研究產品治療的患者的人口統計和疾病特徵而形成的。SCA已被證明模仿傳統隨機對照的結果，因此與SCA相比，可以看到研究產品的治療效果。SCAS可以幫助提高單臂試驗的科學有效性，並在某些適應症中減少時間和成本，並使更少的患者接受對他們可能無效的安慰劑或現有的護理標準治療。

TheraPlas 技術平臺

TheraPlas 是通過合成的非病毒載體輸送DNA和信使RNA(或mRNA)治療藥物的技術平臺，能夠為雙鏈DNA質粒和大的治療性RNA片段(如mRNA)提供細胞轉染。TheraPlas系統有兩個組成部分，一個是編碼治療蛋白的質粒DNA或mRNA有效載荷，另一個是輸送系統。輸送系統的設計目的是保護DNA/RNA不被降解，並促進DNA/RNA進入細胞內和通過細胞內隔間運輸。我們設計了TheraPlas的傳遞系統，通過對低分子聚合物進行化學修飾，在不增加毒性的情況下提高了它的基因轉移活性。我們相信TheraPlas是目前基因傳遞方法的一種可行的替代方案，因為它有幾個顯著的特點，包括增強的分子通用性，允許進行復雜的修飾以提高活性和安全性。

2016年8月8日，我們與Hisun簽署了Gen-1協議，以尋求擴大合作伙伴關係，為中國領土提供與臨牀和商業生產和供應Gen-1(我們的專有基因介導的IL-12免疫療法)相關的技術轉讓，並可以選擇在獲得所有必要的監管批准後擴展到世界其他國家/地區。我們與Hisun簽署了Gen-1協議，以尋求擴大合作伙伴關係，為中國領土提供與臨牀和商業相關的Gen-1免疫療法，並可選擇在獲得所有必要的監管批准後擴展到世界其他國家/地區。Gen-1協議將有助於為美國正在進行的和計劃中的臨牀研究以及中國潛在的未來的Gen-1研究提供支持。我們目前正在對一線卵巢癌患者進行GEN-1評估。

2012年6月，我們與海信簽署了生產ThermoDox®的長期商業供應協議。海信是全球最大的化療藥物製造商之一，包括阿黴素。2013年7月，ThermoDox®合作擴大，專注於下一代脂質體配方開發，目標是創造更安全、更有效的上市癌症化療藥物版本。2015年，Hisun成功完成了ThermoDox®的三個註冊批次的生產，並已獲得監管部門的批准，可以向東南亞和北美所有國家的參與臨牀試驗地點以及歐盟國家供應ThermoDox®，以便早日獲得 ThermoDox®。Hisun未來生產的臨牀和商業用品將形成一個成本結構，使我們能夠有利可圖地進入包括第三世界國家在內的所有全球市場，並有助於加快公司在中國針對原發性肝癌和其他經批准的適應症的ThermoDox®的產品開發計劃。

最近發展動態

在 2019年，公司獲得新澤西州經濟發展局的批准，可以出售190萬美元的新澤西州淨營業虧損(“NOL”)，作為新澤西州經濟發展局贊助的技術營業税證書計劃的一部分。根據該計劃，擁有未使用的NOL和未使用的研究和開發積分的新興生物技術公司可以將這些好處出售給其他公司。2020年初，本公司簽訂了銷售這些NOL的協議，並於2020年4月完成了新澤西州NOL的銷售，獲得了180萬美元的淨收益。該公司在未來幾年的NOL計劃下還有大約200萬美元的未來税收優惠。本公司預計在2020年出售該等NOL，但不能保證任何出售的時間或NOL可能會被出售。

在項下，公司的資本隨需應變^TM與Jones Trading 機構服務有限責任公司作為銷售代理簽訂的銷售協議(“隨需應變資本協議”)，公司在2020年6月2日至2020年6月12日期間出售了1,164,748股普通股，淨收益約為 $338萬美元(平均價格為每股2.90美元)。本公司未於2020年根據隨需應變資本協議出售任何其他股份。

公司信息

我們成立於1982年，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於新澤西州勞倫斯維爾勒諾克斯大道997Lenox Drive100Suite100，郵編：08648。我們的電話號碼是(609)896-9100。我們的網站是www.celsion.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定購買我們的普通股時將其視為本招股説明書的一部分。

該產品

提供普通股		2,666,667股

本次發行後將發行的普通股		31,923,768股

公開發行價		每股3.75美元股

使用收益的		我們打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般企業用途。見S-12頁“收益的使用”。

風險因素		有關決定投資我們證券之前需要考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”部分和本招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔。

納斯達克資本市場代碼		“CLSN”

鎖定協議		我們以及我們的某些高管和董事已與承銷商達成一致，未經Oppenheimer&Co.的事先書面同意，除某些協商的例外情況外，我們和我們的某些高管和我們的董事在任何一種情況下，在本招股説明書補充説明書公佈之日後的60天內，都不會出價或簽訂合同出售我們的任何普通股。請參閲本招股説明書第S-15頁的“承保” 附錄。

(I) 我們已發行普通股的數量基於截至2020年3月31日我們已發行普通股的總數29,257,101股，不包括：

	●	截至2020年3月31日，行使已發行期權可發行的普通股4,348,142股，加權平均行使價格為每股2.62美元；

	●	截至2020年3月31日，普通股授予時可發行的普通股8,750股，加權平均授予日公允價值為每股1.59美元；

	●	截至2020年3月31日，可通過行使流通權證發行的3,826,098股普通股，加權平均行使價格為每股1.34美元；

	●	根據我們現有的股票激勵計劃為未來發行預留4,152 股普通股；

	●	根據隨需應變資本協議於2020年6月發行1,164,748股普通股。有關詳情，請參閲“-最新發展”；及

	●	根據在2020年6月行使股票期權而發行的130,864股普通股。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下討論的風險，以及我們於2020年3月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分IA項下從第24頁開始的“風險因素”標題下的風險、於2020年5月15日提交給SEC的Form 10-Q季度報告以及任何修訂或以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書、此處和其中通過引用併入的信息和文件，以及我們已授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息和文件。如果發現的任何風險實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格。.

全球性的新冠肺炎疫情可能會對公司和您的投資產生實質性的不利影響。

2020年1月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發為全球大流行，美國衞生與公眾服務部宣佈進入公共衞生緊急狀態，以協助美國醫療界應對新冠肺炎。該病毒繼續在全球傳播，截至2020年5月中旬，已傳播到100多個國家，包括美國。世界各國政府和企業已經採取了前所未有的行動來緩解新冠肺炎的傳播，包括但不限於原地避難令、隔離和嚴重的旅行限制，以及禁止許多員工上班的限制。關於大流行的經濟影響的不確定性導致金融市場出現重大波動。由於新冠肺炎在全球範圍內的湧現，本公司沒有觀察到截至2020年3月31日的三個月的業務或運營業績受到重大影響。雖然新冠肺炎對公司未來業績的影響程度將取決於未來的發展，但疫情及其相關的經濟影響可能對公司未來的財務狀況、經營業績和現金流造成實質性影響。

公司籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和全球金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。

新冠肺炎造成的中斷還可能擾亂臨牀前研究、臨牀試驗過程和患者招募。這可能會推遲商業化努力。本公司目前正根據這些事件監控其經營活動，病毒有可能對本公司的財務狀況和經營業績產生負面影響，具體影響截至該等財務報表日期尚不容易確定。

公司實際需要運營的資金數量受多種因素影響，其中一些因素超出了公司的控制範圍。這些因素包括：

本次發行中我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買證券，您將在本次發售生效後支付的普通股每股有效價格大大超過我們每股有形賬面淨值。基於普通股每股3.75美元的公開發行價，如果您在此次發行中購買證券，您將立即經歷每股3.52美元的攤薄，代表此次發售生效後證券的公開發行價與我們的預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於公開發行價的價格行使，我們根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為的小節。

由於我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 .

我們打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般公司用途。見S-12頁“收益的使用”。我們沒有將此次發行的淨收益分配給上述任何用途。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

您可能會因為未來的股票發行和我們證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，本次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響 .

為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券。我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他產品中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時產生攤薄。此外，此次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

在目前，我們打算使用可用資金為我們的運營提供資金。因此，雖然股息的支付仍在我們董事會的自由裁量權範圍內，但在可預見的未來，我們無意支付任何此類股息。投資者的任何回報預計都將僅來自我們普通股價格的潛在上漲(如果有的話)。

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，出售本招股説明書附錄項下提供的證券的淨收益將為910萬美元。

我們打算將出售股票的淨收益用於我們候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般公司用途。我們使用收益的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括我們業務產生或使用的現金數量。因此，我們將保留分配此次發行淨收益的廣泛酌處權。此外，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購、合資和其他戰略交易。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以供用於我們的業務，因此在可預見的將來不會支付現金股息。未來股息的支付，如果有，將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

下表列出了我們截至2020年3月31日的綜合現金和現金等價物、股本和總資本：

您應結合本招股説明書附錄標題 “收益的使用”以及我們的“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 ”以及本招股説明書附錄中包含或引用的財務報表和附註以及其他財務信息閲讀下表中列出的數據。 “收益的使用”，以及我們的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及我們的財務報表和附註以及其他財務信息，以供參考包含在本招股説明書附錄中。

我們已發行普通股的股票數量基於截至2020年3月31日我們已發行普通股的總數29,257,101股，不包括：

如果您在本次發行中購買股票，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中將支付的每種證券的公開發行價與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是將我們普通股的已發行股數除以我們的有形賬面淨值，即總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債。截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為180萬美元，或約為每股0.06美元。

參與此產品的採購商將立即進行大量攤薄。在以每股3.75美元的公開發行價出售本次發行中的證券，並扣除我們預計應支付的發售費用後，我們的股票在2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值約為730萬美元，或每股0.23美元。這意味着我們普通股的每股有形賬面淨值對現有股東來説立即增加了約0.29美元，對此次發售中的購買者來説立即稀釋了每股約(3.52)美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

我們已發行普通股的股票數量基於截至2020年3月31日我們已發行普通股的總數29,257,101股，不包括：

對於行使任何未償還期權或認股權證的程度，根據我們的股票激勵計劃發行新的期權，或者我們未來以低於公開發行價的價格增發普通股，將進一步稀釋對新投資者的股權。

上述信息假設承銷商沒有行使購買我們普通股額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使選擇權，以每股3.75美元的公開發行價在本次發行中購買額外普通股，則本次發行後每股有形賬面淨值將為每股0.23美元，現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加0.29美元，並立即稀釋為每股0.29美元，並將立即稀釋至每股0.23美元每股有形賬面淨值。如果承銷商全面行使其選擇權，以每股3.75美元的公開發行價購買本次發行的額外普通股，則本次發行後每股有形賬面淨值將立即增加0.23美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加0.29美元。

我們的法定股本包括112,500,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年6月19日，已發行普通股為30,552,713股，未發行優先股。

以下對我們股本的簡要描述基於修訂後的《特拉華州公司法》或DGCL、修訂後的公司註冊證書或公司註冊證書的規定、修訂後的公司章程或本公司章程的適用條款。以下對本公司股本的簡要描述基於經修訂的特拉華州公司法或DGCL的適用條款、經修訂的公司註冊證書或公司註冊證書的條款、經修訂的公司章程或本公司的章程。本信息完全根據DGCL、我們的公司註冊證書和章程的適用條款進行限定。有關如何獲取作為本招股説明書一部分的註冊説明書附件的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為“ 您可以在哪裏找到其他信息”的部分。

將在本協議項下登記的普通股持有人在提交給股東投票的所有事項上，每持有一股登記在冊的股票有權投一票，並且沒有累計投票權。在任何已發行優先股的任何優先權利的約束下，普通股持有人有權按比例從本公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中獲得合法可用於此目的的資金。如果公司解散、清算或清盤，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產以及任何已發行優先股的任何優先權利。

普通股持有人沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。普通股持有人的權利、優先股和特權受未來可能指定和發行的任何系列優先股的持股人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們於2020年6月22日與下列承銷商簽訂了承銷協議。奧本海默公司是作為幾家承銷商的代表。根據承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的普通股數量，我們已同意出售給該承銷商。

如果承銷商購買任何股票，承銷商有義務購買所有股票。在此發售的普通股股票預計將在6月24日左右準備好交割，並立即可用資金支付。

承銷商在符合各種條件的情況下發售普通股，並且可以拒絕全部或部分訂單。承銷商的代表已通知我們，承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售普通股，並以減去不超過每股0.15750美元的優惠向經紀商和交易商發售普通股。普通股對外發行後代表人可以隨時變更發行價、特許權等出售條件。

下表顯示了我們將向承銷商支付的承保折扣和佣金(未扣除費用)，這些折扣和佣金與此次發行相關。

我們估計，我們此次發行的總費用(不包括預計的承保折扣和佣金)約為 $240,000，其中包括我們同意向承銷商報銷的費用和支出，條件是任何超過$100,000的費用和支出將以我們事先的書面批准為準(不得無理扣繳)。

根據承保協議，在2020年12月31日之前，Oppenheimer&Co.Inc.有權優先擔任公司在此期間的任何新融資(不包括設備租賃融資、來自政府當局的貸款或贈款或與政府計劃相關的融資或與税收屬性的銷售相關的融資)的獨家承銷商、初始購買者、配售/銷售代理或安排人。奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.) 有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與任何此類發售以及任何此類參與的經濟條款。

證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在證券分銷完成之前投標或購買證券的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定市場而進行的購買我們普通股的價格可能會提高或維持我們普通股的市場價格或防止或緩解我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。實施懲罰性出價如果阻止了普通股的轉售，也可能對普通股的價格產生影響。

我們已同意賠償承銷商和其他指定人員的某些民事責任，包括“證券法”和“1934年證券交易法”(“交易法”)下的責任，並支付承銷商可能被要求就此類責任支付的款項。

除特定例外情況外，我們和我們的某些高管和董事已同意，在未經奧本海默公司事先書面同意的情況下，不直接或間接。。

此限制與我們的董事和高級管理人員有關，將在本招股説明書補充日期補充日期後的第60天后終止，如果較早，則在(I)普通股的收盤價至少等於本次發行中每股公開價格的175%和(Ii)第三階段Optima研究在第二次中期分析時達到臨牀終點的日期之後終止。奧本海默公司可全權酌情在禁售期終止之前的任何時間或不時(視情況而定)解除我們和/或我們的高級管理人員和董事的全部或部分這些禁售期限制。

電子格式的招股説明書附錄可能由參與此次發行的一家或多家承銷商交付給潛在投資者。電子格式的招股説明書附錄將與該招股説明書附錄的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書附錄外，任何承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站上的任何信息均不屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成的註冊聲明的一部分。

在與歐洲經濟區每個成員國有關的情況下，本招股説明書計劃發售的任何證券均未或將在該成員國向公眾發出要約，但已經或將會就該等證券發佈招股説明書的要約除外該成員國的主管當局已批准或視情況在另一成員國批准並根據章程通知該成員國的相關主管當局的招股説明書不在該成員國已發佈或將會公佈的招股説明書中任何其他成員國已獲該成員國主管當局批准並通知該成員國有關主管當局的招股説明書以外的任何證券在該成員國公開發售。但可向該成員國的公眾發出此類證券的要約除外：

惟該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本規定而言，“向公眾要約”一詞與任何成員國的任何證券有關是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為該成員國可以通過在該成員國實施“招股章程條例”的任何措施對其進行變更，而“招股説明書條例” 一詞是指“招股説明書條例” 意為“招股説明書條例” 指的是“招股説明書條例” 。

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國是合格投資者(如招股説明書規例所界定的 )的人士，他們也是(I)屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法令”(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人士，這裏稱為“命令”，和/或 (Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體。本招股説明書僅面向符合“招股説明書條例”第49條第(2)款(A)至(D)項規定的(I)符合“2005年金融服務和市場法令”第19條第(5)款(金融促進)令(本文稱為“命令”)的高淨值實體。每個這樣的人在這裏被稱為“相關人員”。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、發佈或複製(全部或部分)或披露。在英國的任何非相關人員都不應不採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

任何參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法案(下稱“FSMA”)第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用的情況下，與證券的發行或銷售相關地傳達或促使傳達。任何邀請或誘因(符合“金融服務和市場法”(FSMA)第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用的情況下傳達或促使傳達與證券發行或銷售相關的。對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

普通股只能出售給作為本金購買的購買者，這些購買者既是National Instrument 45-106招股説明書和註冊豁免中定義的 “認可投資者”，也是National Instrument 31-103中定義的註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。普通股的任何轉售必須符合招股説明書要求的豁免，並符合適用證券法的登記要求。

每位擁有本招股説明書的人都知道，沒有德意志聯邦共和國《德國證券招股説明書法案》(WertPapier-prospektgesetz或該法案) 所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt) 已經或將會就我們普通股的股票發佈。具體地説，各承銷商已聲明其未參與並同意不會在本法案所指的範圍內就本公司普通股的任何股份進行公開募股，除非符合本法案和所有其他適用的法律和法規要求。其他適用的法律和法規要求除外。本公司的任何普通股股票在該法案的含義內均不會在德意志聯邦共和國進行公開發行，除非符合本法案和所有其他適用的法律和法規要求。

普通股不得在香港以(I)以外的任何文件方式發售或出售，但在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾要約的情況下。32，香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是公司條例(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32香港法律)，不得為發行目的或由任何人管有與股票有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請或文件的目的是針對或其內容相當可能會被訪問或閲讀的，且該等廣告、邀請函或文件不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而由任何人或由任何人為發行目的而管有，除普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士，或僅出售給“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的普通股外，香港公眾(香港法律允許出售的除外)均不在此限，而普通股則不包括在香港以外地方出售的普通股或僅出售給“證券及期貨條例”(香港法例第(br})571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的普通股。

本招股説明書尚未也不會向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，本招股説明書以及與要約或出售、或與認購或購買證券的邀請函有關的任何其他文件或材料不得發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡公眾或任何新加坡公眾發出認購或購買邀請，但(I)根據新加坡第289章《證券和期貨法》第274條向機構投資者發出的除外，或(Ii)根據第275(2)條定義的相關人員，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，以及按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據和根據SFA任何其他適用條款的條件。

股份，該公司的債權證及股份和債券單位，或受益人在該信託中的權利和利益在該公司或該信託根據SFA第275條獲得要約股份後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”) 或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮 ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露根據ART上市招股説明書的標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行或普通股相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，普通股要約也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監督，而且普通股要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。因此，中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及中鋼協及其實施條例和公告中所界定的向任何非合格投資者的分銷，均不得在瑞士境內或從瑞士進行。根據中鋼協向在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障並不延伸至普通股收購人。

本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局(“DFSA”)(根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂)、DFSA要約證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他免費區的證券公開發售。普通股不得向阿聯酋和/或任何自由區的公眾提供。

普通股只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律法規有資格成為老練的投資者。

本招股説明書附錄並不是在法國公開發行金融證券的情況下編制的，法國法典第L.411-1條的含義和法國金融監管委員會(AMF)Général第二冊第一冊的標題，因此沒有也不會提交給AMF 事先批准或提交AMF審批。因此，我們普通股的股票不得直接或間接向法國公眾提供或出售，我們普通股的股票只能在法國向合格投資者(投資人合格投資者)提供和銷售，如第 L.411-2條和D.411-1至D.411-4、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764條所定義和根據這些條款定義的那樣，我們普通股的股票可能不會直接或間接向法國公眾提供或出售，而我們普通股的股票只能在法國向代表自己行事的合格投資者(投資人資格投資者)提供和銷售本招股説明書附錄或任何其他發售材料均不得向法國公眾發佈、發佈或分發，也不得在向法國公眾出售我們的普通股時認購任何要約時使用。隨後將我們普通股的股份直接或間接再轉讓給法國公眾，只能符合法國法典Monétaire et Financer第 L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

在以色列國，此處提供的證券不得向下列以外的任何個人或實體提供：

在以色列國，任何在此提供證券的受要約人都應提交書面確認，確認其屬於上述標準之一的範圍。本招股説明書附錄不會分發或定向給以色列境內不符合上述標準之一的投資者。

在此提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Baker&McKenzie LLP傳遞。某些法律問題將由紐約州紐約的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.轉交給保險人代表。

獨立註冊會計師事務所PC(“Withum”) 通過Smith+Brown審計了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告已在本招股説明書中引用。我們的財務報表在此引用，以Withum的報告為依據，該報告是根據他們作為會計和審計專家的權威而提供的。

本招股説明書附錄是我們根據證券法案提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書附錄和任何附帶的招股説明書(構成註冊聲明的一部分)不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書中關於法律文件的任何聲明都不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給SEC的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在 SEC的網站上通過互聯網閲讀我們的SEC文件，包括註冊聲明，網址為http://www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址是www.celsion.com，您可以在以電子方式向證券交易委員會存檔或向證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。

您也可以免費索取這些文件的副本，方法是寫信或致電：新澤西州新澤西州08648，勞倫斯維爾，列剋星敦大道997Lexington Drive，Suite100，郵編： 08648，(609)896-9100，地址為：997Lexington Drive，Suite100，Lawrenceville，。

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將視為已修改或被取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或替換了該陳述。

我們在本招股説明書發佈之日至本招股説明書中所述證券的發售終止期間，將以下所列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)條可能提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交的任何此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交招股説明書之日起視為本招股説明書的一部分

本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，要求免費複製本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書中的任何文件(證物除外，除非通過引用明確將其併入文件中)：

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書中。

本招股説明書涉及本公司的一次發售和出售股東的二次發售。在主要產品中，我們可能會不時一起或單獨提供或銷售一個或多個產品：

我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，總髮行價最高可達75,000,000美元，金額，價格和條款將在每次發行時確定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券和發售的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，還將説明我們提供證券的具體方式。

證券可由我們通過不時指定的代理直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商，連續或延遲出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的一節。如果任何代理或承銷商參與銷售與本招股説明書相關的任何證券，該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售股東不時在“出售股東”標題下轉售最多190,114股我們的普通股，每股票面價值0.01美元，可在行使某些認股權證(“認股權證”)後發行，以按本招股説明書或適用的招股説明書附錄的條款購買普通股的股份。招股説明書或適用的招股説明書附錄中所述的條款，可在行使購買普通股的某些認股權證或適用的招股説明書附錄中的條款，轉售最多190,114股我們的普通股。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將從行使認股權證的現金中獲得收益，如果就所有190,114股普通股以現金行使，我們將獲得大約500,000美元的總收益。出售股票的股東將承擔所有可歸因於出售股票的佣金和折扣(如果有的話)。

出售股東可以在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中 “分銷計劃”標題下描述的任何其他方式，不時以待確定的條款出售本招股説明書提供的我們普通股的股票。銷售股東可以在出售時通過普通經紀交易或通過標題“分銷計劃”下描述的任何其他方式出售本招股説明書提供的我們普通股的股票。普通股可以按固定價格出售，也可以按當時市價出售，也可以按與當時市價相關的價格出售，也可以按協議價格出售。

投資我們的證券涉及高度風險。您應從本招股説明書第11頁開始，在任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的文檔、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中的類似標題下，仔細審閲標題下描述的風險和不確定因素。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CLSN”。2018年9月27日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股2.79美元。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們的優先股、債務證券、認股權證、權利或單位不會在任何證券交易所或場外交易市場上市。

截至2018年9月27日，根據一般説明I.B.6，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值。S-3表格為4970萬美元，這是根據我們有投票權的17,801,648股流通股和非附屬公司持有的無投票權普通股計算得出的，價格為每股2.79美元，我們普通股的收盤價於2018年9月27日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報告。因此，根據一般指示I.B.6，我們有資格提供和出售總計19330,540股普通股。表格S-3。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們已根據本註冊説明書和/或我們根據表格 S-3的一般指示I.B.6於2015年9月4日提交的註冊説明書(文件編號333-206789)提供和出售了450,000美元的證券。在任何情況下，只要我們的公眾流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的證券。

此招股説明書是我們利用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，我們可不時在一次或多次發售中發售我們的普通股、我們的優先股、債務證券、認股權證、權利或由兩個或兩個以上上述證券組成的單位，總最高發行價不超過75,000,000美元。

此外，本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的售股股東在 “售股股東”標題下不時轉售最多190,114股我們的普通股，每股票面價值0.01美元，可在行使某些認股權證後進行的轉售。本招股説明書涉及本招股説明書中確定的售股股東在行使某些認股權證後不時轉售最多190,114股我們的普通股，每股票面價值0.01美元。如下文“出售股東”中所述，第25頁上的認股權證可立即從授予之日起以現金或淨行權方式行使，並將在授予之日起10年後失效。認股權證可由出售股東按每股2.63美元的價格行使，共計190,114股普通股。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。我們將從認股權證的現金行使中獲得收益，如果就所有190,114股普通股行使現金，將為我們帶來約500,000美元的總收益。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該特定發售條款的更具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。任何招股説明書補充資料都可能包括對適用於我們或所提供證券的風險或其他特殊考慮因素的討論。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何聲明與另一個日期較晚的文件中的聲明不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄包含市場數據、行業統計數據和根據第三方提供的信息編制而成的其他數據，並將其作為參考。這些數據包含估計或預測，涉及許多假設和限制，請注意不要對此類估計或預測給予不適當的權重。我們從獨立各方獲得的行業出版物和其他報告通常聲明，這些出版物或其他報告中包含的數據是出於善意或從被認為可靠的來源獲得的，但它們不保證此類數據的準確性或完整性。

我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書、我們通過引用方式併入本招股説明書中的任何文檔、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及下面“您可以找到更多信息”和“通過引用合併特定文檔 ”一節中描述的其他信息。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供附加的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書或通過引用併入此處或其中的任何文檔中包含的信息在除這些文檔的日期之外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

此文檔只能在合法銷售這些證券的情況下使用。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不會在任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約，無論要約或出售是不允許的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語“Celsion”、“本公司”、“我們”、 “我們”和“我們”是指特拉華州的Celsion公司及其全資子公司CLSN實驗室，Inc.(也是特拉華州的一家公司)。本招股説明書中包含的Celsion品牌和產品名稱，包括但不限於Celsion® 和ThermoDox®，是Celsion Corporation 或其子公司在美國和某些其他國家/地區的商標、註冊商標或服務標誌。本文檔還可能包含對屬於其各自所有者財產的其他公司的商標和服務標誌的引用。

我們須遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)的信息要求。根據交易法，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交的此類報告、委託書和其他信息可在www.sec.gov上免費獲取。您還可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中閲讀並複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該公共參考設施位於華盛頓州NE.F Street 100F Street，郵編： D.C.20549。您可以致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共參考設施運行情況的信息。我們提交給SEC的某些信息的副本也可在我們的網站www.celsion.com上獲得。我們網站上或通過我們網站提供的信息不是本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或相關免費撰寫招股説明書的一部分，不應依賴。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和在此提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

SEC規則允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併到此招股説明書中。通過引用合併允許我們通過向您推薦那些公開提供的文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。您應閲讀通過引用合併的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書通過引用併入以下列出的文件，但不包括那些被視為根據SEC規則提供且未歸檔的文件或部分文件：

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何陳述修改或取代該陳述時，本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何陳述應被視為本招股説明書的目的修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書的一部分。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向SEC提交的任何未來文件(根據Form 8-K 第2.02項或第7.01項提供的當前報告除外)和在該表上提交的與此類項目相關的證物作為參考，但這些文件或被視為已提供且未根據SEC規則歸檔的文件部分除外。直至終止或完成本招股説明書項下的證券發售。本招股説明書是該招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何聲明都將被視為修改和取代我們之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文中，前提是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類較早的聲明。

由於我們正在通過引用方式將未來提交給SEC的文件合併，因此本招股説明書將不斷更新，並且向SEC提交的後續信息可能會更新和取代本招股説明書中通過引用包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。

我們將免費向每位收到本招股説明書的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付，不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地併入該等文件。應其書面或口頭請求，我們將免費向其提供上述任何或所有文件的副本。這些文件已經或可能通過引用併入本招股説明書中，但不包括這些文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文檔的副本。

本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的自由寫作的招股説明書中包含或引用的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”和美國證券交易委員會發布的新聞稿的含義，並符合“1933年證券法”(經修訂的“證券法”)第27A節、和“交易法”第21E節的含義。我們可能會不時發佈有關預期財務業績、業務前景、技術發展、產品管道、臨牀試驗和研究和開發活動、資本儲備是否充足以及預期經營結果和現金支出、當前和潛在的合作、戰略選擇以及我們當前和未來業務運營的其他方面以及類似的事項等前瞻性表述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與此類明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同的其他因素。這些聲明包括但不限於：

在某些情況下，您可以通過“預期”、“預計”、“ ”“估計”、“繼續”、“計劃”、“相信”、“可能”、“打算”、“ ”、“預測”、“可能”、“應該”、“將”、“將”等術語以及與我們的期望類似的詞彙來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述只是預測。實際事件或結果可能大不相同。雖然我們相信我們的預期是基於我們對行業、業務和運營的知識範圍內的合理假設，但我們不能保證實際結果不會與我們的預期大不相同。在評估此類前瞻性陳述時，您應具體考慮各種因素，包括本招股説明書和任何相關自由撰寫招股説明書中所包含的“風險因素”項下概述的風險，以及我們最新的Form 10-K年度報告和我們最近提交的Form 10-Q季度報告中列出的風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。這些備案文件中對風險和不確定性的討論不一定是我們在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡列表。我們在高度競爭、高度監管和快速變化的環境中運營，我們的業務處於發展狀態。因此，很可能會出現新的風險，現有風險的性質和要素將發生變化。管理層不可能預測所有這些風險因素或其中的變化，也不可能評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也不可能評估任何單個風險因素在多大程度上影響我們的業務, 各種因素的組合、新的或更改的因素可能會導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。前瞻性陳述僅代表我們截至作出此類前瞻性陳述之日的估計和假設。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及此處包含的信息或在標題為“通過引用合併的信息”一節中所述的參考信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除法律規定的外，前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，或更新實際結果可能與任何前瞻性聲明中預期的大不相同的原因，即使有新的信息可用。

下面的摘要突出顯示了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的事項。.

Celsion 是一家完全集成的開發階段腫瘤學藥物公司，專注於推進創新的癌症治療組合，包括定向化療、DNA介導的免疫治療和基於RNA的治療。我們的主要候選產品是ThermoDox®，這是一種阿黴素的專有熱激活脂質體膠囊，目前正處於治療原發性肝癌的第三階段臨牀試驗 (Optima研究)。我們正在籌劃的第二個項目是GEN-1，這是一種DNA介導的免疫療法，用於卵巢癌和腦癌的局部治療。我們擁有兩項平臺技術，為未來針對難以治療的癌症的一系列療法提供基礎，其中包括：Lysolipid温敏脂質體，一種以熱敏脂質體為基礎的劑量形式，在微熱存在下以已知療法針對疾病；以及TheraPlas，一種用於治療性質粒局部轉染的新型核酸療法。藉助這些技術，我們正在努力開發更高效、有效和有針對性的腫瘤學療法並將其商業化，以最大限度地提高療效，同時將癌症治療中常見的副作用降至最低。

ThermoDox® 正在針對原發性肝癌的第三階段臨牀試驗(我們稱之為Optima研究)中進行評估，該研究於2014年啟動，以及針對復發胸壁乳腺癌的第二階段臨牀試驗。ThermoDox®是阿黴素的脂質體膠囊，阿黴素是一種獲得批准並經常用於治療多種癌症的腫瘤學藥物。在熱療温度 (大於40攝氏度)下的局部加熱從脂質體中釋放包裹的阿黴素，使高濃度的阿黴素優先沉積在目標腫瘤內和周圍。

OPTIMA研究代表了ThermoDox®與一線治療(射頻消融(RFA))相結合對新診斷的中期HCC患者的評估。全球肝癌發病率每年約為850,000例新病例，是全球第三大癌症適應症。大約30%的新診斷患者可以單獨使用RFA治療。

2014年2月24日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局(FDA)在其慣常的 30天審查期之後，批准了Optima研究，該研究是ThermoDox®結合標準化RFA治療原發性肝癌的關鍵、雙盲、安慰劑對照的III期試驗。 OPTIMA研究的試驗設計基於對名為HEAT研究的早期臨牀試驗數據的綜合分析，如下所述。OPTIMA研究得到了一項假設的支持，該假説是從HOT研究中的一個大亞組患者的總體生存分析中得出的。

我們在2014年啟動了Optima研究。Optima研究的設計充分考慮了全球公認的肝細胞癌(“HCC”)研究人員和專家臨牀醫生的廣泛投入，並在收到FDA的正式書面諮詢後進行。 Optima研究預計將在全球招募多達550名患者，分佈在美國、加拿大、歐盟、中國和亞太地區的其他國家/地區，並將結合標準化的RFA對ThermoDox®進行評估，這將在所有研究人員和臨牀站點之間至少需要45分鐘這項臨牀試驗的主要終點是總體生存期(“OS”)，次要終點是無進展生存期和安全性。統計計劃要求由獨立的數據監測委員會(DMC)進行兩次中期療效分析。

2015年12月16日，我們宣佈已收到中國食品藥品監督管理局(“中國食品藥品監督管理局”)的臨牀試驗申請批准，將在中國進行OPTIMA研究。這項臨牀試驗申請的批准將允許Celsion在中國最多20個臨牀地點招收患者。2016年4月26日，我們宣佈中國首例患者已加入Optima研究。OPTIMA研究的結果如果成功，將為全球註冊申請和市場審批提供基礎。

2018年4月9日，本公司宣佈，本公司Optima研究的DMC完成了對參與試驗的患者的最後一次定期審查，並一致建議Optima研究按照協議繼續進行到最終數據讀數。DMC的建議是基於其對截至2018年2月5日的試驗中隨機抽取的前75%患者的安全性和數據完整性的評估。DMC定期審查研究數據，主要責任是確保所有登記參加研究的患者的安全性、收集的數據的質量，以及研究設計的持續科學有效性。作為對前413名患者審查的一部分，DMC監測了與整個臨牀數據集相關的質量矩陣，確認了數據的及時收集，所有數據都是最新的，以及其他數據收集和質量標準。

2018年9月5日，該公司宣佈已經達到了在第三階段Optima 研究中招募550名患者的目標。

2013年1月31日，該公司宣佈HEAT研究(ThermoDox®與RFA相結合)不符合納入701名原發性肝癌患者的III期臨牀試驗的主要終點PFS。這一結論是在與熱研究獨立的DMC商議後做出的，即熱研究沒有達到證明無進展生存率具有臨牀意義改善的目標。在試驗中，ThermoDox®耐受性良好，沒有意外的嚴重不良事件。在HEAT研究結果公佈後，我們繼續跟蹤患者的OS，這是HEAT研究的次要終點。我們對HEAT研究的數據進行了全面分析，以評估ThermoDox®的未來戰略價值和發展戰略。

2015年12月14日，我們宣佈了我們正在進行的尊嚴研究的最終數據，這是一項開放標籤、劑量遞增的ThermoDox®第二階段試驗，用於複發性胸壁乳腺癌患者。尊嚴研究的目的是在第一階段建立安全的治療性劑量，並在第二階段證明局部控制，包括完全和部分反應，並將穩定的疾病作為主要終點。尊嚴研究還旨在評估從多個生產地點生產的ThermoDox®的動力學。在入選並接受治療的29名患者中，有21名患者符合療效評估標準。大約62%的可評估患者經歷了局部應答，包括6個完全應答和7個部分應答。

2014年6月20日，我們完成了對阿拉巴馬州公司EGEN，Inc.的幾乎所有資產的收購，該公司已將公司名稱更改為Egwu，Inc.於收購(“EGEN”)完成後，根據由EGEN與Celsion之間於2014年6月6日訂立的資產購買協議(“資產購買協議”)。我們收購了EGEN幾乎所有資產的所有權利、所有權和權益，包括現金和現金等價物、專利、商標和其他知識產權、臨牀數據、某些合同、許可證和許可、設備、傢俱、辦公設備、傢俱、用品和其他有形個人財產。此外，CLSN實驗室承擔了EGEN的某些特定負債，包括收購合同產生的負債和與截止日期之後的時間相關的其他資產。資產收購的總收購價高達4440萬美元，包括潛在的未來高達3040萬美元的溢價支付，具體取決於資產購買協議中規定的某些溢價里程碑的實現情況。在收盤時，我們在費用調整後支付了大約300萬美元的現金，並向EGEN發行了193,728股普通股。普通股股票是以私人交易方式發行的，根據證券法第4(2)條的規定，該交易豁免註冊。此外，公司扣留了47,862股可向EGEN發行的普通股，等待任何成交後費用調整和EGEN根據EGEN購買協議(扣留股)承擔的賠償義務得到滿意解決。這些股票於2017年6月16日發行。

在2016年的審查之後，管理層得出結論，沒有立即超過TheraSilence的機會。此分析的結果是，溢價支付在2017年前進行了調整，現在最高可達2440萬美元，在實現以下兩個主要里程碑事件時，我們可以選擇以現金、普通股或其組合的形式支付：

我們的支付溢價付款的義務將在截止日期七週年時終止。在此次收購中，我們購買了GEN-1，這是一種基於DNA的免疫療法，用於卵巢癌和腦癌的局部治療，以及兩項平臺技術，用於開發那些患有難治性癌症的患者的治療方法、新型核酸免疫療法以及其他抗癌DNA或RNA療法，包括TheraPlas和TheraSilence。

在 2015年2月，我們宣佈FDA無異議地接受了GEN-1結合新輔助卵巢癌治療標準的I期劑量遞增臨牀試驗 (Ovation研究)。2015年9月30日，我們宣佈招募Ovation研究中的第一位患者。Ovation研究旨在(I)通過招募和最大化免疫反應來確定安全、可耐受且具有潛在治療作用的GEN-1有效劑量，以及(Ii)每個劑量水平招募3至6名患者，將評估安全性和有效性，並嘗試為後續的I/II階段研究確定最佳劑量。此外，Ovation 研究提供了一個獨特的機會來評估基於細胞因子的化合物(如GEN-1)如何直接影響新診斷患者的卵巢癌細胞和腫瘤微環境。這項研究旨在描述由Gen-1在患者免疫系統的不同水平上觸發的免疫反應的性質，包括：

我們在阿拉巴馬大學伯明翰分校、俄克拉何馬大學醫學中心、聖路易斯華盛頓大學和威斯康星醫學院的四個臨牀地點發起了Ovation研究。在2016至2017年間，我們公佈了Ovation研究中完成治療的第一批 14名患者的數據。

2017年10月3日，我們宣佈了Ovation研究的最終臨牀和翻譯研究數據，Ovation研究是一項Ib期劑量遞增臨牀試驗，將GEN-1與護理標準相結合，用於治療新診斷的III/IV期卵巢癌患者，這些患者將接受新輔助化療，然後進行間隔去瘤手術。

公司於2017年9月27日與臨牀研究人員和科學專家(包括來自羅斯威爾公園癌症研究所、範德比爾特大學醫學院和M.D.安德森癌症中心的專家)召開了顧問委員會會議，以審查和最終確定IB期Ovation研究的臨牀、轉化性研究和安全性數據，以確定我們的Gen-1免疫治療計劃的下一步。

2017年11月13日，該公司向美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration for Gen-1)提交了卵巢癌本地化治療的I/II期臨牀試驗方案。該方案設計了單次劑量升級階段至100 mg/m² ，以確定安全和可耐受的GEN-1劑量，同時最大限度地提高免疫應答。這項研究的12名患者的第一階段研究之後將在多達118名患者的隨機第二階段研究中以選定的劑量繼續進行。GEN-1在最近完成的與新輔助化療相結合的劑量遞增IB期試驗中證明瞭陽性的安全性和有效性數據。

TheraPlas 是一個通過合成的非病毒載體輸送DNA和信使RNA(“mRNA”)療法的技術平臺，能夠為雙鏈DNA質粒和大的治療性RNA片段(如mRNA)提供細胞轉染。 TheraPlas系統有兩個組成部分，一個是編碼治療蛋白的質粒DNA或mRNA有效載荷，另一個是輸送系統。該輸送系統旨在保護DNA/RNA不被降解，並促進向細胞內和通過細胞內隔間的轉運。我們通過對低分子聚合物進行化學修飾來設計TheraPlas的傳遞系統，在不增加毒性的情況下提高其基因轉移活性。我們相信TheraPlas是目前基因傳遞方法的一種可行的替代方案，因為它有幾個顯著的特點，包括增強的分子通用性，允許進行復雜的修飾以提高活性和安全性。

我們目前的努力和資源用於癌症藥物的開發和商業化，包括使用集中熱能與熱激活藥物輸送系統、免疫療法和基於RNA的療法相結合的腫瘤靶向化療療法。

2016年8月8日，我們與浙江海信藥業簽署了《技術轉讓、製造和商業供應協議》(《Gen-1協議》) 。(Hisun)就與 Celsion的專有基因介導的IL-12免疫療法GEN-1的臨牀和商業生產和供應相關的技術轉讓尋求擴大的合作伙伴關係在獲得所有必要的監管批准後，可以選擇擴展到世界其他地區的其他國家/地區。(br})(Hisun)尋求擴大合作伙伴關係，以便在獲得所有必要的監管批准後，為大中華區臨牀和商業生產和供應GEN-1、IL-12免疫療法。Gen-1協議將有助於為美國正在進行的和計劃中的臨牀研究提供支持，併為中國未來可能進行的Gen-1研究提供支持。Celsion目前正在對一線卵巢癌患者進行GEN-1評估。

2012年6月，Celsion和Hisun簽署了生產ThermoDox®的長期商業供應協議。海信是全球最大的化療藥物製造商之一，包括阿黴素。2013年7月，ThermoDox®協作擴大到專注於下一代脂質體配方開發，目標是創造更安全、更有效的上市癌症化療藥物版本。2015年，Hisun成功完成了ThermoDox®的三個註冊批次的生產，並獲得了監管部門的批准，可以向東南亞、歐洲和北美所有國家的參與臨牀試驗地點以及歐盟國家供應ThermoDox®，從而允許其早日獲得ThermoDox®。Hisun未來生產的臨牀和商業用品將形成一個成本結構，使 Celsion能夠有利可圖地進入包括第三世界國家在內的所有全球市場，並有助於加快該公司在中國針對原發性肝癌和其他經批准的適應症的ThermoDox®的產品開發計劃。

我們沒有也不希望在未來幾年內從產品銷售中獲得任何收入(如果有的話)。我們業務戰略的一個要素是在資源允許的情況下，針對各種適應症進行一系列候選產品的研究和開發。我們還可能評估授權第三方的癌症產品用於癌症治療，以擴展我們目前的產品線。這是為了讓我們分散與研發支出相關的風險。如果我們無法維持廣泛的候選產品，我們對一個或幾個候選產品成功的依賴將會增加，而2013年1月31日宣佈的與HEAT研究相關的結果將對我們的財務前景、財務狀況和市場價值產生更重大的影響。我們還可以考慮和評估戰略備選方案，包括對互補業務、技術或產品的投資或收購。熱力研究結果表明，藥物研發本身就是一個不確定的過程，在審批前的每個階段都有很高的失敗風險。臨牀結果的時間和結果極難預測。任何臨牀前開發和臨牀試驗的成功或失敗都可能對我們的運營結果、財務狀況、前景和市場價值產生不成比例的正面或負面影響。

我們的當前業務戰略包括與第三方達成協作安排的可能性，以完成我們候選產品的開發和商業化。如果第三方接管了我們的一個或多個候選產品的臨牀試驗流程，預計完成日期將主要由該第三方控制，而不是由我們控制。我們無法以任何程度的確定性預測哪些專有產品或適應症(如果有)將受到未來全部或部分合作安排的約束，以及此類安排將如何影響我們的發展計劃或資本要求。我們還可以申請補貼、助學金或政府或機構贊助的研究，以降低我們的開發成本。

由於以上討論的不確定性等原因，我們無法估計我們的研發項目的持續時間和完成成本，也無法估計我們何時(如果有的話)將從產品商業化和銷售中獲得現金流入以及在多大程度上獲得現金流入。我們無法及時完成我們的研發項目或在我們的臨牀試驗中獲得積極的結果，以及在適當的時候未能達成任何合作協議，可能會顯著增加我們的資本需求，並可能對我們的流動性造成不利影響。雖然我們估計的未來資本需求是不確定的，可能會因為許多因素而增加或減少，包括我們選擇推進研究、開發和臨牀試驗的程度，或者我們是否能夠從事製造或商業化活動，但很明顯，我們將需要大量額外資金來通過臨牀開發、製造和商業化來開發我們的候選產品。我們不知道我們是否能夠在需要時或以對我們或我們的股東有利的條款獲得額外資本。我們無法籌集額外資本，或無法按照我們合理接受的條款籌集額外資本，這將危及我們業務未來的成功。

我們成立於1982年，是特拉華州的一家公司。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為 “CLSN”。我們的主要執行辦公室位於新澤西州勞倫斯維爾08648,100號套房勒諾克斯大道997號。我們的電話號碼是(6098969100)，我們的網站是www.celsion.com.我們網站上或通過網站提供的信息不是本招股説明書的一部分，也不應通過引用併入本招股説明書，因此不應依賴。

於2018年6月27日，本公司就Celsion與Horizon之間訂立的貸款協議，向Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)發行可行使的認股權證(“認股權證”)，合共190,114股普通股。該等認股權證可即時行使，每股行使價格為2.63美元，自授出日期起以現金或淨行使方式行使，並將於授出日期起計十年後失效。

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的所有信息。特別是，您應該仔細考慮並評估“第一部分-項目1A”中描述的風險和不確定性。這些信息與我們最新的10-K表格年度報告中的“風險因素”有關，根據我們最新的10-Q表格季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中陳述的其他風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中“風險因素” 標題下所述的風險和不確定因素而更新。其中列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售此處提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括我們的主要候選產品ThermoDox®和其他產品(包括Gen-1)的進一步研究和開發、臨牀試驗、製造和商業化，並用於我們技術的研究和開發、營運資金、償還、贖回或回購債務、資本支出和其他一般公司用途我們還可以將淨收益的一部分用於收購或投資於與我們自己互補的業務、產品和技術，以及用於資本支出。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未將收益具體分配給這些用途。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期、計息的工具或其他投資級證券、存單或短期美國政府證券。證券銷售收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及銷售時其他資金的可用性和成本。特定系列證券收益的分配，或在未分配的情況下發行的主要原因，將在適用的招股説明書附錄或任何相關的免費書面招股説明書中説明。

我們不會從出售股東轉售我們普通股的任何收益中獲得任何收益，但是，如果在此註冊的所有相關股票的權證全部行使，我們將獲得約500,000美元的收益。我們預計將行使這些認股權證所得的任何收益用於資本支出、營運資金和其他一般公司用途。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，目前預計在可預見的將來也不會宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有)用於財務運營。與我們的股息政策相關的任何未來決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們可根據本招股説明書不時發售普通股或優先股股票、各種系列債務證券、認股權證或其他購買普通股或優先股的權利，或由上述各項組合而成的單位，連同任何適用的招股説明書附錄，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。在我們提供一種類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非附有招股説明書附錄。招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。我們建議您閲讀與所提供的任何證券相關的招股説明書附錄。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理保留接受或拒絕全部或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：(A)承銷商或代理人的姓名和支付給他們的適用費用、折扣和佣金；(B)有關超額配售選擇權的詳細信息(如果有)，以及(C)我們的淨收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投資於我們在此可能提供的任何證券之前應考慮的所有信息；它們是根據我們修訂和重述的公司證書、章程和描述中提到的其他文件(所有這些文件都已或將向SEC公開歸檔(視適用情況而定)總結出來的，並以此為參考進行限定)。請參閲“您可以找到更多信息的位置”。

我們的法定股本包括112,500,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2018年9月27日，我們的普通股流通股為17,911,120股，沒有股流通股。

以下對我們股本的簡要描述基於經修訂的特拉華州公司法的適用條款(DGCL)、經修訂的公司註冊證書的規定(公司註冊證書)以及經修訂的我們的章程(本公司的章程)。本信息完全參照DGCL的適用條款、我們的公司證書和章程進行限定。有關如何獲取公司註冊證書和章程副本的信息，這些副本是本招股説明書的一部分，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以查找其他信息”的部分。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或納斯達克規則要求採取這種股東行動)指定和發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定這些股票的名稱、權力(包括投票權)、特權、優先權和相對參與權、選擇權或其他權利(如果有)。如果有，我們的董事會有權指定和發行個系列的優先股，確定這些股票的名稱、權力(包括投票權)、特權、優先權和相對參與權、選擇權或其他權利(如果有的話)。限制或限制，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、權力(包括投票權)、特權、優先選項和相對參與權、可選或其他權利(如果有)及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給SEC的報告中引用描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。此描述將包括：

DGCL規定，優先股持有人將有權分別作為一個類別或(在某些情況下)作為一個系列對我們的公司註冊證書的修訂進行投票，如果該修訂將改變面值，或者，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則該類別的授權股份數量或該類別或系列的權力、優先或特殊權利(視具體情況而定)將對該類別或系列產生不利影響。此權利是適用的指定證書中可能提供的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股或其他證券持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

反收購我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的考慮事項和特殊條款

a 我們的公司證書和章程中有許多條款涉及公司治理和我們股東的權利。授予我們董事會發行優先股股票和設置投票權、優先權和其他條款的條款可能會阻止未經我們董事會首先批准的收購嘗試，包括一些股東可能認為符合其最佳利益的收購，例如那些可能導致導致股東持有的股票溢價的收購嘗試。這些條款可能會阻止未經董事會批准的收購嘗試，包括一些股東可能認為最符合其最佳利益的收購，例如那些可能導致股東持有的股票溢價的收購嘗試。這些條款可能會阻止未經董事會首先批准的收購嘗試，包括一些股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試。某些條款可能會推遲或阻礙現任董事的罷免，即使這樣的罷免對我們的股東有利，例如我們的董事會的分類和缺乏累積投票權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會增加現有股東或另一方實現管理層變動的難度。

這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變更的效果。這些條款旨在提高我們董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅更改我們控制權的某些類型的交易。這些條款旨在降低我們對主動收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

這些條款還可能阻礙或增加合併、收購要約或代理權競爭的難度，即使它們可能有利於股東的利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。我們的董事會認為這些規定對於保護我們的利益和我們股東的利益是適當的。

董事會分類，無累計投票。我們的公司證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的每個股東年會上只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，代表已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們將在每次股東年會上選出的所有董事。

股東會議和行動 。我們的章程規定，我們的股東年會可以在我們董事會指定的時間和地點舉行。我們的董事會，董事長或總裁可以隨時召集我們的股東特別會議。我們的章程規定：(I)我們的董事會可以確定單獨的記錄日期，以確定有權收到股東會議通知的股東和確定有權在會議上投票的股東；(Ii)我們可以通過遠程通信的方式召開股東會議；(Iii)任何尋求股東授權或採取書面同意的公司行動的股東應以書面通知公司的祕書，要求董事會確定一個記錄日期，董事會應通過及(Iv)股東的書面同意無效，除非吾等在收到日期最早的書面同意後60個歷日內收到由足夠數目的股東簽署的採取該行動的書面同意。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，尋求將業務提交股東年會或提名候選人在股東年會上當選為董事的股東必須及時提供書面通知。為了及時，股東通知必須在不遲於第90個日曆日的營業結束前，或在本公司就上一年度股東年會向股東發佈的委託書中規定的日期前120個日曆日的營業結束之前，交付或郵寄至我們主要執行辦公室的公司祕書，並由公司祕書收到。(br}在前一年股東年會上向股東發佈的委託書中規定的日期之前，股東通知必須在第90個日曆日的營業結束之前送達或郵寄給公司的主要執行辦公室的祕書。如果年會日期在該週年紀念日之前或之後超過30個日曆天, 股東發出的及時通知必須不早於該股東周年大會日期前120個歷日的營業時間結束，且不遲於該股東周年大會日期之前的第90個日曆日或會議日期公佈日期後第十個日曆日的較晚時間。在任何情況下，公開宣佈年會延期或延期都不會開始任何股東提前發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。任何提出董事提名或其他業務的股東必須在該股東向我們交付預先通知時已登記在冊，並有權在會議上投票。我們的章程還對股東通知的形式和內容做出了具體要求。這些規定可能禁止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事選舉。除法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表)未出席會議介紹董事被提名人或其他建議的業務，則不得作出或處理任何董事提名或其他業務。如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議介紹董事被提名人或其他建議的業務，則不得進行或處理任何董事提名或其他業務。

填補個董事會空缺。我們的公司註冊證書和章程規定，我們董事會的授權規模應由董事會不時通過董事會決議決定，我們的董事會擁有獨家權力填補因授權董事人數的任何增加而產生的任何空缺和新設立的董事職位，而股東無權填補該等空缺。我們董事會的空缺和新設立的董事職位因董事會授權董事人數的任何增加而產生，可能會由留任的大多數董事填補，即使該人數可能少於董事會的法定人數，也可能由唯一剩餘的董事填補。董事人數增加後，我們的董事會空缺和新設立的董事職位可能會由留任的大多數董事填補，即使該人數可能少於董事會的法定人數，也可能由唯一剩餘的董事填補。如此當選填補空缺的董事的任期應為其所取代的前任的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早辭職、免職或去世為止。

公司註冊證書修正案 。我們的公司註冊證書可以在我們有權投票的股東大會上通過有權投票的已發行股票的多數和作為一個類別有權就此投票的每個類別的多數已發行股票的贊成票，按照DGCL規定的方式進行修訂、更改、更改或廢除。

附例修正案 。我們的章程可以由我們的董事會修改或廢除，也可以由我們的董事會或至少66 2/3%的流通股投票權的贊成票通過。

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，以下例外情況除外：

一般而言，DGCL第203條將“利益股東”定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或是公司關聯公司的實體或個人，並且在確定利益股東身份之前的三年內，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多。

特拉華州公司可以通過其公司註冊證書中的明示條款“選擇退出”這些條款。我們沒有選擇退出這些條款，這可能會阻止或阻止我們進行合併或以其他方式收購或變更控制權的嘗試。我們沒有選擇退出這些條款。我們沒有選擇退出這些條款，這可能會阻礙或阻止我們進行合併或以其他方式接管或變更我們的控制權。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓與信託公司，地址為紐約布魯克林11219號，郵編：620115 Avenue，620115 Avenue，Brooklyn Avenue，Brooklyn ，New York 11219。AST的電話號碼是(800)937-5449。

我們可不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先、從屬或初級從屬、可轉換或不可轉換且有擔保或無擔保的債務。任何優先債務證券都將與任何非次級債務並駕齊驅。次級債券將與我們可能發行的任何其他相同等級的次級債券並駕齊驅。可轉換債務證券將可按預定的轉換率轉換為我們的普通股或其他證券，並且轉換可能是強制性的或由持有者選擇。

債務證券將根據一個或多個契約(我們與國家銀行協會或作為受託人的其他合格方之間的合同)發行。以下是我們可能發行的債務證券的某些一般特徵的摘要；我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款，這些條款可能與我們下面描述的條款不同。您應閲讀招股説明書補充資料、我們可能授權的任何免費撰寫的招股説明書以及與我們可能提供的任何系列債務證券相關的契約、補充契約和債務證券形式。

一般情況。除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則相關契約將規定債務證券可以不時以一個或多個系列發行。該契約不會限制根據該契約可發行的債務證券的金額，並將規定任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議、高級船員證書或補充契約(如有)中列明或根據確定。

我們將在每份招股説明書附錄中説明與任何系列債務證券相關的以下條款：

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款聲明其加速到期日時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關適用於任何債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換或Exchange權限。我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換的條款(如果有)。我們將包括條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此，債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的股票數量將受到調整。

合併，合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護。除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則本契約將規定，吾等不得與另一實體合併或合併、或以現金以外的方式出售或將我們的全部或幾乎所有資產出租給另一實體，或購買另一實體的全部或幾乎所有資產，除非吾等是尚存實體，或者如果我們不是尚存實體，則繼承人、受讓人或承租人實體明確承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們變更控制權或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對持有人產生不利影響時，這些條款可能會為持有人提供額外保護。

契約項下的違約事件。除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下將是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

對於特定系列的債務證券，任何違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定會構成任何其他系列的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件可能構成違約事件。此外，本契約項下某些違約或加速事件的發生可能構成違約事件根據我們不時未償還的某些其他債務而發生的違約事件。此外，契約項下的某些違約事件或加速事件可能會構成違約事件根據我們不時未償還的某些其他債務。

除我們可能在招股説明書附錄中另有規定外，如果任何系列的債務證券在未償還時間發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有未償還系列不少於多數本金的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可向債券受託人)宣佈本金立即到期並支付(或者，如果債務證券是貼現證券，則可向宣佈到期並應立即支付本金，或者，如果債務證券是貼現證券，則也可以向債券受託人發出書面通知，如果是貼現證券，則可向宣佈本金已到期並應立即支付；或者，如果債務證券為貼現證券，所有此類債務證券的本金金額(可能在該等證券的條款中指定)以及溢價、累計和未付利息(如有)。在就任何系列獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列本金的多數持有人 (或在出席法定人數的持有人會議上，出席該會議的本金佔多數的持有人 )可在所有違約事件( 未支付加速本金、保險費(如果有)和利息(如果有)除外)的情況下撤銷和取消加速，本公司已按照適用的契約的規定治癒或豁免(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息方面的付款或存款)，且本公司已向契約受託人或付款代理存入一筆款項，足以支付該契約項下欠契約受託人的所有金額、所有拖欠利息(如有)，以及因該加速而到期的債務證券的本金和溢價(如有)，並已向契約受託人或付款代理人繳存一筆款項，足以支付根據該契約欠契約受託人的所有款項、所有拖欠利息(如有)，以及因加速而到期的債務證券的本金和溢價(如有)。我們請您參閲與任何貼現證券有關的相關招股説明書補充資料，瞭解有關違約事件發生時加速支付部分本金的特別規定。

在符合契約條款的前提下，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，則債券託管人將沒有義務應適用系列的任何持有人的請求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理賠償。任何系列本金佔多數的持有人將有權指示就該系列進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，但前提是，在符合債券條款的情況下，債券受託人無需採取其認為在律師的建議下可能使其承擔個人責任或可能受到不適當損害的任何行動。

除我們可能在招股説明書附錄中另有規定的外，任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

除我們可能在招股説明書附錄中另有規定外，如果我們拖欠本金、保費(如果有)或其利息，這些限制將不適用於債券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們遵守適用的契約中的指定契約。

修改義齒；棄權。除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則債券受託人和本公司可以不經任何持有人同意，就具體事項簽署補充契約，以更改適用的契約，其中包括：

此外，除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則根據該契約，吾等和債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響本金總額至少佔多數的持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，由在該會議上代表的多數本金的持有人 )的書面同意而作出更改。(##*$$， _)。但是，債券受託人和本公司只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可進行下列變更：

除某些特定條款以及我們在招股説明書附錄中另有規定外，任何系列本金金額至少超過個的持有人(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，代表該系列所有債務證券的多數本金持有人 )可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表所有此類持有人放棄該系列過去在契約項下的任何違約及其後果，但違約本金、溢價或任何利息除外；但是，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

解除債務。除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則本契約將規定我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務。為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付受影響系列的債務證券在付款到期日的全部本金、保費(如果有的話)和利息。

表單，交換和轉賬。除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行債務證券，沒有優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則該契約將規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的債務證券，並將其作為簿記證券存放在我們指定的、並在關於該系列的招股説明書附錄中指明的託管機構。

根據持有人的選擇權，根據適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制，持有人將能夠將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處提出要求，持有人可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理的辦事處出示正式背書或簽註有轉讓表格的債權證券。如果吾等或證券登記處提出要求，持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦事處出示債務證券以供交換或登記轉讓，或在其上正式籤立的轉讓表格上註明。除非債務證券或契約另有規定，我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

除我們可能在招股説明書附錄中另有規定外，如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關債券受託人的信息。債券託管人除在該契約項下違約事件發生和持續期間外，將承諾僅履行契約中明確規定的職責。在發生違約事件時，債權證受託人在處理他或她自己的事務時，必須採取與謹慎的人相同的謹慎程度。在符合這一規定的情況下，債券受託人將沒有義務應任何持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、費用和責任。

付款和付款代理。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人支付利息。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在契約受託人的辦公室支付本金以及任何溢價和利息，或者根據本公司的選擇，通過支付給持有人的支票支付本金和任何溢價和利息。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定債券受託人的公司信託辦公室為我們唯一的付款代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初指定的任何其他付費代理。我們將在每個付款地點維護一個付款代理。

我們為支付本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有錢，在該本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的將全部償還給我們，此後證券持有人只能向我們尋求支付。

治理法律。契約和債務證券將根據紐約州的法律進行管理和解釋。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因為債務證券項下的任何債務而對契約或補充契約承擔任何責任。契約規定，作為簽署該契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

我們可能會不時發行一個或多個系列的認股權證或其他權利(統稱權利)，用於購買普通股或優先股。我們可以獨立發行權利，也可以與這些證券一起發行權利，這些權利可以附加在這些證券上，也可以與它們分開。權利將由根據我們與權利代理之間的一個或多個權利協議頒發的權利證書來證明，權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利持有人或實益所有者或與任何權利持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。我們可以按單位(單位)發行證券，每個單位包括兩種或兩種以上類型的證券。例如，我們可能會發行由普通股和認股權證組合組成的單位來購買普通股。如果我們發行單位，與單位相關的招股説明書補充資料將包含上述關於屬於單位組成部分的每種證券的信息。此外，有關單位的招股説明書補充資料將描述我們發行的任何單位的條款。任何此類證書和協議的表格將作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，或作為當前報告的證物合併於此作為參考的Form 8-K，隨附的招股説明書附錄和此類表格可添加、更新或更改本招股説明書中描述的權利或單位的條款和條件。您應閲讀包含完整權利條款的招股説明書補充資料、權利協議和權利證書。

每期權利或單位的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明，如適用，包括：

權利證書將可兑換為不同面值的新權利證書，如果是註冊形式，則可在權利代理的公司信託辦公室或相關招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室出示以進行轉讓登記，並可行使權利。在行使權利之前，權利持有人將無權獲得支付在行使權利時可購買的證券的任何股息、本金、溢價或利息，無權作為任何此類證券的持有人或就任何此類證券投票、同意或接收任何通知，或強制執行任何契約中的任何契諾，或作為行使權利時可購買的證券的持有人行使任何其他權利。

此招股説明書涵蓋出售股東可能出售或以其他方式處置的總計190,114股我們的普通股。此類股票在我們向出售股東發行的認股權證行使後即可向出售股東發行。

下表列出了與出售股東有關的某些信息，包括(I)出售股東在本次發行前實益擁有的我們普通股股票，(Ii)出售股東根據本招股説明書發行的股份數量，以及(Iii)出售股東在本次發售完成後的實益所有權，假設此處涵蓋的所有股份(但不包括出售股東持有的任何其他股份)

表基於出售股東提供給我們的信息，其中受益所有權和百分比所有權是根據證券交易委員會的規則和規定確定的，包括有關股票的投票權或投資權。此信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。在計算出售股東實益擁有的股份數量和該出售股東的所有權百分比時，受該出售股東於2018年9月27日可行使或可在2018年9月27日之後60天內行使的認股權證約束的普通股股份被視為已發行。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，此類股票不被視為已發行股票。本次發行後的實益所有權百分比基於2018年9月27日的17,911,120股流通股。

登記這些普通股並不意味着出售股票的股東將出售或以其他方式處置所有或任何這些證券。出售股票的股東可以隨時出售或以其他方式處置全部、部分或不出售此類股份。我們不知道根據本招股説明書，任何出售股東將出售或以其他方式處置的股票數量(如果有的話)。此外，出售股票的股東可能自我們提交本招股説明書的日期起，在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或處置了本招股説明書涵蓋的普通股股票。

據我們所知，除以下説明外，出售股票的股東與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有或在過去三年內沒有任何職位、辦事處或其他實質性關係

根據以下規定，我們可能會不時將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或再營銷公司，或者直接出售給一個或多個購買者：

招股説明書補充資料或補充資料將描述證券的發售條款，包括：

只有招股説明書附錄中指定的家承銷商將成為招股説明書附錄提供的證券的承銷商。如果承銷商參與銷售，他們將為自己的賬户購買證券，並可以不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由承銷商代表的不含承銷團的承銷團向公眾提供證券。除非招股説明書副刊另有説明，在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以在購買證券時通過再營銷公司提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為自己賬户的委託人或我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有) ，並將描述該再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商提供和銷售證券，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何此類交易商均可被視為發行和出售證券的承銷商。交易商名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與發售和出售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以視為證券法規定的承銷折扣和佣金。

我們可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，條件是延遲交付合同，約定未來付款並在指定日期交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法項下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以在沒有建立交易市場的情況下發行新的證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上有資格做市商的承銷商都可以在發行定價前的個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易法下的M規則，在納斯達克資本市場上進行被動做市交易。在納斯達克資本市場上，承銷商可以在發行定價前的個工作日，在開始發售或出售普通股之前，在納斯達克資本市場上從事普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過一定的購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能盛行的以上的水平，如果開始，可能會隨時停止。

出售股東，包括其受讓人、受讓人、質權人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克資本市場或股票交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股股份。出售股東，包括其受讓人、受讓人、質押人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以私人交易方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股。這些處置可以是固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

出售股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售股票，而不是根據本招股説明書。

賣方聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀自營商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣，或者，如果任何經紀自營商充當股票購買者的代理，則可以從購買者處收取佣金或折扣，金額待協商。出售股票的股東預計，與其出售股票相關的佣金和折扣不會超過所涉及交易類型的慣例。

出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中進行普通股的賣空交易。出售股票的股東還可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份，並經補充或修訂以反映該交易。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可以被視為與此類出售相關的證券法意義上的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都通知我們，他們沒有直接或間接地與任何人達成任何協議或諒解來分配普通股。

由於出售股票的股東可能被視為證券法意義上的“承銷商”，因此它將受證券法的招股説明書交付要求的約束。此外，本招股説明書根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。出售股東通知我們，沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的轉售證券。

如果適用的州證券法要求，股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不能出售股票。

根據交易法下的適用規則和條例，任何從事經銷回售股票的人員在經銷開始之前，不得同時在條例 M定義的適用限制期內從事與我們的普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於交易法的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售我們普通股股票的時間的M規則。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知出售股東需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書副本 (包括遵守證券法第172條)。

吾等已同意盡商業上合理的努力使註冊聲明持續有效，直至 (A)根據該註冊聲明或根據證券法第144條規則出售認股權證股票，(B)根據證券法第144條規則可無數量或銷售方式限制出售認股權證股票，以及(C)認股權證發行日期的五年週年紀念日(以較早者為準)。如果適用的州證券法要求，股票將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並且符合註冊或資格要求，否則不能出售股票。

我們需要支付與行使認股權證時可發行的普通股股票登記相關的某些費用和開支。我們已同意賠償賣方股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法項下的責任。

此處提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)傳遞。額外的法律事宜可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、經銷商或代理。

憑藉Smith+Brown，獨立註冊會計師事務所PC(“Withum”)已審核了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書。我們的財務報表在此引用，以Withum的報告為依據，該報告是根據他們作為會計和審計專家的權威而提供的。

獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP(“DHG”)已審核了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書中。我們的財務報表在此引用，以dhg作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

		每股		總計⁽¹⁾
公開發行價	$	3.7500	$	10,000,001.2500
承保折扣(1)	$	0.2625	$	700,000.0875
扣除費用前的收益給我們	$	3.4875	$	9,300,001.1625

	頁
招股説明書副刊
關於本招股章程副刊	i
摘要	S-1
供品	S-9
危險因素	S-10
收益的使用	S-12
股利政策	S-12
資本化	S-12
稀釋	S-13
我們提供的證券説明	S-14
包銷	S-15
法律事項	S-22
專家	S-22
在那裏您可以找到更多信息	S-22
以引用方式將某些資料合併為法團	S-22

招股説明書

關於本招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息	2
由參考文獻3合併的信息	3
前瞻性陳述	4
招股説明書摘要	5
危險因素	11
收益的使用	11
股利政策	11
股本證券説明概述	12
債務證券説明	17
認股權證、其他權利及單位的説明	24
出售股東	25
配送計劃	26
法律事項	30
專家	30

	2020年3月31日 (以 1000秒為單位)
(未經審計)	實際			PRO 表格

現金、投資、利息和淨營業虧損應收賬款和其他流動資產	$	18,877		$	27,937
優先股面值$0.01：授權發行100,000股；沒有發行和流通股		—			—
普通股$0.01面值：授權112,500,000股；已發行29,257,435股和31,924,102股；實際和預計已發行股票分別為29,257,101股和31,923,768股		293			320
追加實收資本		311,571			320,604
累計虧損，扣除累計其他綜合收益後的淨額		(295,570	)		(295,570	)
國庫股票：334股		(85	)		(85	)
股東權益合計		16,209			25,629
總市值	$	16,209		$	25,629

公開發行價格每股				$	3.75

截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.06	)
可歸因於此次發行的每股增加	$	0.29

截至2020年3月31日，調整後的每股有形賬面淨值				$	0.23

在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值				$	(3.52	)

		每個共享		總計
公開發行價	$	3.7500	$	10,000,001.2500
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.2625	$	700,000.0875
未扣除費用的收益，給我們	$	3.4875	$	9,300,001.1625

	●	研究活動的進展情況；

	●	研究項目的數量和範圍；

	●	臨牀前和臨牀開發活動的進展；

	●	與本公司簽訂研發協議的各方的開發工作進展情況；

	●	與候選產品的額外臨牀試驗相關的成本；

	●	維持當前研發許可安排並建立新的研發和許可安排的能力；

	●	在許可安排下實現里程碑的能力；

	●	起訴和執行專利權利要求和其他知識產權所涉及的費用；以及

	●	監管審批的成本和時間。

	●	按實際基礎計算；以及

	●	在形式基礎上，實施本次發行中出售2,666,667股我們的普通股，並應用 “收益的使用”項下描述的估計淨收益。

承銷商			股份數量
奧本海默 &Co.Inc.			2,666,667
總計			2,666,667

	●	穩定交易：代表可以為盯住、固定或維持普通股的價格而出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值即可。

	●	辛迪加涵蓋交易：承銷商出售的與本次發行相關的普通股數量可以超過他們承諾購買的普通股數量。此超額配售為承銷商創建了空頭頭寸。此空頭頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。備兑賣空是指金額不超過承銷商購買額外股普通股(如果適用)的超額配售選擇權的賣空。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權(如果適用)或通過在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉空頭頭寸，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格與他們通過超額配售選項購買普通股的價格(如果適用)進行比較。裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空(如果適用)。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場上，普通股價格可能存在下行壓力，從而可能對在此次發行中購買普通股的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

	●	處罰出價：如果代表在穩定交易或銀團回補交易中在公開市場購買普通股，它可以向作為此次發行的一部分出售普通股的承銷商和銷售集團成員收回出售特許權。

	●	被動做市：作為承銷商或潛在承銷商的普通股做市商可以出價或購買普通股，但受限制，直到做出穩定出價為止。

	●	要約，質押、轉讓、保留、宣佈意向出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何出售的期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券；

	●	在任何掉期、對衝或其他協議中加入，該協議將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權全部或部分轉移，無論此類交易是以證券、現金或其他方式結算的；

	●	根據證券法登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的要約和銷售，或行使與此有關的任何權利；或(C)根據“證券法”登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券；或

	●	公開宣佈任何執行上述任何操作的意向。

	(a)	招股説明書規定為“合格投資者”的任何法人；

	(b)	招股説明書規例所允許的以下的自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外) ，但須事先徵得承銷商代表對任何此類要約的同意；或

	(c)	招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

	(a)	公司(不是根據SFA第4A條定義的合格投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是合格投資者；或

	(b)	信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人都是認可投資者，

	(a)	根據“國家外匯管理局”第274條向機構投資者或向“國家外匯管理局”第275(2)條界定的相關人士，或任何根據要約收購該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益的人士，每宗交易的代價不少於20萬美元(或其等值的外幣)，不論該等金額是以現金支付並根據SFA第275條規定的條件，進一步適用於公司；

	(b)	如果未考慮或將考慮轉讓；或

	(c)	其中轉讓是通過法律實施的。

(a)	第5754-1994號“信託聯合投資法”規定的信託聯合投資基金(即共同基金)或者該基金的管理公司；

(b)	“以色列國所得税條例”第47(A)(2)條所界定的公積金或該公積金的管理公司；

(c)	第5741-1981年《保險交易監督法》所界定的保險人，(D)第5741-1981年《銀行法(許可)》中定義的銀行實體或附屬實體，除聯合服務公司外，代其自己的賬户或從1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事的保險公司；(D)第5741-1981年的《銀行法(許可)》中定義的銀行實體或附屬實體(除聯合服務公司外)；(D)根據1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事的銀行實體或附屬實體；

(d)	根據5755-1995“投資顧問和投資組合經理管理法”第8(B)節的定義，獲得投資組合經理執照的公司，自行行事或為1968年“證券法”第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事；(C)“證券法”第15A(B)節所列投資顧問和投資組合管理人管理法第8(B)節中所定義的術語，該公司自行行事或為“1968年證券法”第15A(B)節所列類型的投資者行事；

(e)	按照5755-1995“投資顧問和投資組合管理人管理法”第7(C)節的定義，獲得投資顧問執照的公司自行行事；

(f)	是特拉維夫證券交易所會員的公司，自行或代表1968年“證券法”第15A(B)節所列類投資者的賬户行事；

(g)	符合“證券法”第56條(C)項條件的承銷商(5728-1968)；

(h)	a 風險投資基金(定義為在投資時主要投資於以下公司的實體： (I)主要從事新技術產品或工藝的研究和開發或製造，以及(Ii)涉及高於平均水平的風險)；

(i)	所有股權所有者均符合上述一項或多項標準的主要從事資本市場活動的實體；和

(j)	除為購買本次發行證券而成立的實體外，股東權益 (包括根據1993年《證券法條例(年度財務報表編制)》定義的外國會計規則、國際會計規則和美國公認會計規則)超過2.5億新謝克爾的實體。

	●	我們於2020年3月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2020年5月15日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2020年4月29日向證券交易委員會提交的有關附表14A的最終委託書的部分，根據“交易法”被視為已向證券交易委員會“提交” ；

	●	我們於2019年4月1日、2019年10月28日、2020年3月3日、2020年3月9日、 2020年4月23日、2020年6月1日和2020年6月16日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

	●	我們於2000年5月26日向證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，由2008年2月7日的8-A/A表格修訂的説明，以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

	●	普通股股；

	●	優先股股；

	●	債務證券；

	●	購買普通股或優先股的認股權證；

	●	購買普通股或優先股的權利；以及

	●	由兩種或兩種以上上述證券組成的單位。

	頁
關於本招股説明書	1

在那裏您可以找到更多信息	2

通過引用合併的信息	3

前瞻性陳述	4

招股説明書摘要	5

危險因素	11

收益的使用	11

股利政策	11

股本證券説明概述	12

債務證券説明	17

認股權證、其他權利及單位的説明	24

出售股東	25

配送計劃	26

法律事項	30

專家	30

	●	我們於2018年3月27日向SEC提交的截至2017年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

	●	我們於2018年5月11日和2018年6月27日向SEC提交的截至2018年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2018年8月14日向SEC提交的截至2018年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2018年2月6日、2018年5月15日、2018年6月28日和2018年9月4日向SEC提交的當前Form 8-K報告；

	●	我們關於附表14A的最終委託書於2018年3月30日提交給證券交易委員會；以及

	●	我們於2000年5月26日向證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，由2008年2月7日的8-A/A表格修訂的説明，以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

	●	有關未來運營、計劃、監管備案或審批的任何聲明，包括未來運營或計劃或建議的新產品或服務的管理計劃和目標；

	●	有關我們的任何研發活動、建議或潛在的臨牀試驗或新藥申請策略或時間表的績效、可能績效或結果或經濟效益的任何聲明，包括我們的任何臨牀試驗是否將在任何指定的時間段內成功完成或根本不會成功完成；

	●	對收益、現金資源、收入、費用或其他財務條款的任何預測；

	●	有關我們的研發計劃、臨牀前研究、任何臨牀試驗和調查性新藥申請、新藥申請和其他法規提交的啟動、時間、進度和結果的任何聲明；

	●	有關開發和測試的成本和時間、資本結構、財務狀況、營運資金需求和其他財務項目的任何陳述；

	●	有關實施我們的業務模式、整合收購的技術、資產或業務以及現有或未來的合作、合併、收購或其他戰略交易的任何聲明；

	●	有關醫療方法的任何聲明、他人推出的任何新產品、任何可能的許可或收購其他技術、資產或業務，或客户、供應商、戰略合作伙伴、潛在的戰略合作伙伴、競爭對手或監管機構可能採取的行動；

	●	關於我們合作安排的發展或成功的任何聲明，或根據這些安排可能向我們支付的未來付款；

	●	有關遵守納斯達克資本市場上市標準的任何聲明；以及

	●	有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述。

	●	在達到與我們或我們的子公司將進行的 Gen-1(以前稱為EGEN-001)的卵巢癌研究相關的特定發展里程碑後，將支付$1240萬；以及

	●	1,200萬美元將在我們或我們的子公司進行的與Gen-1多形性膠質母細胞瘤腦癌研究相關的特定開發里程碑完成後支付。(=：

	●	卵巢癌原發灶及包括腹腔在內的腫瘤微環境中有抗癌T細胞浸潤，是卵巢癌轉移的原發部位；

	●	分別改變與腫瘤抑制和生長相關的局部和全身免疫刺激和免疫抑制細胞因子水平；以及

	●	綜合免疫相關基因在治療前和Gen-1治療的腫瘤組織中的表達譜。

	●	名稱或分類；

	●	合計本金或合計發行價；

	●	投票權或其他權利；

	●	利率和支付利息、股息或其他款項的次數；

	●	原出庫折扣；

	●	成熟度；

	●	排名；

	●	限制性的個公約；

	●	贖回、轉換、行使、交換、結算或償債資金條款，包括價格或利率，以及在轉換、行使、交換或結算時對該等價格或利率以及證券或其他財產的變更或調整的任何撥備；

	●	任何證券交易所或市場上市安排；以及

	●	重要的美國聯邦所得税考慮事項。

	●	標題和説明值；

	●	我們提供的股票數量；

	●	每股清算優先權；

	●	採購價格；

	●	股息率、期間、支付日期和股息計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

	●	任何拍賣或再營銷(如果有)的程序；

	●	償債基金撥備(如有)；

	●	贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

	●	優先股在任何證券交易所或市場上市；

	●	優先股是否可以轉換為其他證券或可交換為其他證券，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；

	●	優先股的投票權(如果有) ；

	●	搶佔權利(如果有)；

	●	轉讓、出售或其他轉讓的限制 (如果有)；

	●	對公司的進一步催繳或評估(如果有)的責任；

	●	討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

	●	優先股的相對排名和優先股的偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的股息權和權利；

	●	如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對任何級別或系列優先股的發行有任何優先於該系列優先股或與該系列優先股平價的限制；以及

	●	優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易；

	●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司已發行的至少85%的有表決權的股票，不包括為確定已發行的有表決權的股票(但不是由感興趣的股東擁有的未發行的有表決權股票) 那些(I)由身為董事和高級管理人員的人和(Ii)根據員工股票計劃擁有的股票，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股票；和

	●	在或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行非相關股東擁有的有表決權股票的贊成票。

	●	將公司資產百分之十或以上的任何出售、租賃、轉讓、質押或其他處置出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置給有利害關係的股東；

	●	除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司任何股票給有利害關係的股東的交易；

	●	涉及公司的任何交易，而該交易的效果是增加股票或利益相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；以及

	●	利益股東收到公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

	●	稱號或名稱；

	●	它們是有擔保的還是無擔保的，以及任何擔保的條款；

	●	債務證券是否從屬，以及其中的任何條款；

	●	本金總額的任何限制；

	●	可以發行債務證券和我們將支付本金的一個或多個日期；

	●	利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法，開始計息的日期，付息日期和付息日期的記錄日期或者確定方法；

	●	確定債務證券本金、溢價或利息支付金額的方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付的貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，則這些金額可以參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定；

	●	面額的貨幣；

	●	如果本金、保費或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將確定與這些付款有關的匯率；

	●	一個或多個將支付本金、保費和利息的地方，可以出示任何系列的債務證券進行轉讓、交換或轉換登記的個地方，以及可以就債務證券向本公司或向本公司提出通知和要求的個地方；

	●	支付本金、保險費或利息的對價形式；

	●	我們可以贖回債務證券的條款和條件；

	●	根據任何償債基金、攤銷或類似撥備或根據持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務；

	●	我們將根據持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些義務的其他詳細條款和規定；

	●	發行債務證券的面額，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍；

	●	申報提早到期日時應支付本金的部分(除本金外)；

	●	債務證券是否按原發行折扣價發行，以及折扣額；

	●	債務證券是以證書形式還是全球形式發行，在這種情況下，託管機構和條款和條件(如果有)可根據這些條款和條件將該全球證券或該等證券的權益全部或部分交換為其所代表的單個證券；

	●	關於全部或部分失效的條款，以及對與清償和解除有關的條款的任何增加或更改的條款，；

	●	債務證券的形式；

	●	可轉換債務證券可轉換或交換為公司或其他人的證券或財產(如果有的話)的條款和條件，以及為允許或促進可轉換債務證券或財產而進行的任何補充或變更(如果有)；

	●	規定，如果有，在特定事件發生時給予持有人特殊權利；

	●	對可轉讓性的任何限制或條件；

	●	有關受託人補償和償還的規定的任何增加或改變；

	●	對本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何添加或更改，以及對如此描述的加速條款的任何更改；

	●	債務證券是否會限制我們支付股息的能力，或者是否會要求我們保持任何資產比率或準備金；

	●	是否會限制我們承擔任何額外的債務；

	●	對本招股説明書或契約中描述的契諾進行的任何添加或更改，包括任何限制性契諾的條款；以及

	●	任何可能修改或刪除契約任何條款的其他條款。

	●	到期未付息且持續90天且付款時間未延長或延期的；

	●	如果我們在到期或被要求贖回時未能支付本金或保險費(如果有)；

	●	如果我們在到期時沒有支付償債基金分期付款(如果有的話)，並且我們的失敗持續了30天；

	●	如果我們未能遵守或履行與債務證券有關的任何其他約定(明確與另一系列債務證券的持有人有關並使其受益的約定除外)，並且在收到債券受託人或未償還系列本金總額不低於多數的持有人發出的書面通知後，我們的違約持續了90天；並且，如果我們沒有遵守或履行與債務證券有關的任何其他約定，且我們收到債券受託人或未償還系列本金總額不少於多數的持有人發出的書面通知後，我們的違約持續了90天；以及

	●	如果公司發生指定的破產、資不抵債或重組事件。

	●	持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向債券受託人發出書面通知；

	●	該系列未償還本金總額至少佔多數的持有人已提出書面請求，且該持有人已向債權證受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；以及

	●	債券託管人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後60天內從多數股東那裏收到該系列的未償還本金總額 (或在出席法定人數的持有人會議上，多數持有人在該會議上代表的本金金額)的其他相互衝突的指示。

	●	放棄授予公司的任何權利或權力；

	●	規定、更改或取消對支付本金或保險費(如有)的任何限制；但任何此類行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

	●	更改或取消該契據的任何規定；但任何該等更改或取消僅在該補充契據籤立之前沒有未清償債務擔保的情況下生效該補充契據有權受益於該條款並適用於該補充契據；

	●	證明另一實體繼承本公司；

	●	就一個或多個債務證券系列提供證據，並規定由繼任受託人接受委任，並增加或更改契據的條款，以方便多於一名受託人管理該契據下的信託；

	●	糾正契約中的任何歧義、錯誤、明顯錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，或使契約或任何補充契約中的任何規定符合招股説明書、招股説明書附錄或其他要約文件的適用部分中旨在逐字背誦該契約或任何補充契約條款的任何描述；

	●	根據1939年美國信託契約法的任何修正案添加、更改或刪除契約的任何必要或合乎需要的條款；

	●	對任何系列債務證券進行任何在任何重大方面不會對其持有人的利益造成不利影響的變更；以及

	●	在必要的程度上補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的無效和解除；但任何此類行動不得對任何債務證券的持有人的利益造成不利影響。

	●	在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日之前15天開始的一段時間內，發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

	●	登記轉讓全部或部分如此選擇贖回的任何債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。我們正在贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	●	權利或單位的標題；

	●	任何初始發行價；

	●	行使權利時可購買的證券的名稱、本金總額或數量及條款；

	●	每項權利行使時可購買的本金金額或數量，以及該本金金額或數量在行使每項權利時可以購買的價格；

	●	可支付任何發行價和任何行使價的貨幣或貨幣單位；

	●	發行權利的任何相關證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權利編號；

	●	權利或單位及相關證券可單獨轉讓的任何日期及之後；

	●	可在任何時間行使的任何最小或最大數量的權利；