美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度業績

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從到的過渡期。

委託檔案編號0-22088

君主賭場及度假村有限公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

(原姓名、原地址、原會計年度，自上次報告後如有變更)

註冊人電話號碼，包括區號：(775)335-4600

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。yes no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。yes no☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否

表示截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2020年6月12日的18,185,829股。

説明性説明

正如公司於2020年5月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(“8-K表格”)中披露的那樣，根據美國證券交易委員會根據1934年“證券交易法”第36條修改2020年3月25日上市公司報告和委託書交付要求豁免的命令(第34-88465號版本)(“命令”)，公司(I)依靠該命令提供的與提交截至本季度的10-Q表格相關的救濟(Ii)延遲提交10-Q表格是為了讓本公司有足夠時間繼續與其貸款人討論新冠肺炎對本公司經營及財務業績的即時及不斷髮展的影響，並就經修訂信貸安排取得額外寬免及違約豁免。本公司將於2020年6月22日提交10-Q表格，這符合表格8-K和訂單中規定的時間表。“

目錄

第一部分財務信息

第1項、財務報表

君主賭場及度假村公司和子公司

合併損益表

(單位為千，每股數據除外)

(未審核)

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

君主賭場及度假村公司和子公司

合併資產負債表

(千元，不包括股份)

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

君主賭場及度假村公司和子公司

合併股東權益報表

(千元，股票除外，未經審計)

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

帝王賭場及度假村有限公司。和子公司

合併現金流量表

(單位為千，未經審計)

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

君主賭場及度假村有限公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年3月31日的季度

注1.重要會計政策摘要

展示依據：

君主賭場及度假村公司成立於1993年。除非另有説明，否則“君主”、“我們”、“我們”和“公司”均指君主賭場及度假村公司。和它的子公司。Monarch擁有並運營亞特蘭蒂斯賭場度假村水療中心(Atlantis Casino Resort Spa)，這是一家位於內華達州里諾的酒店和賭場(“亞特蘭蒂斯”)，以及Monarch Casino Black Hawk，這是一家位於科羅拉多州黑鷹的賭場。此外，Monarch還擁有獨立的地塊，位於亞特蘭蒂斯旁邊，以及位於科羅拉多州丹佛和Monarch Casino黑鷹之間的一塊帶有工業倉庫的土地。Monarch還擁有芝加哥狗餐廳公司(Chicago Dog Eatery，Inc.)。和君主促進協會，這兩個協會都是根據科羅拉多州黑鷹延長白酒運營時間的許可證要求而成立的。

隨附的未經審計的綜合財務報表包括Monarch及其子公司的賬目(“綜合財務報表”)。取消公司間餘額和交易記錄。

中期財務報表：

合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。在公司管理層看來，所有被認為是公平陳述所必需的調整都包括在內。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績。

截至2019年12月31日的資產負債表取自公司在該日期的經審計綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。有關詳細信息，請參閲公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其腳註。

新冠肺炎的影響：

2020年3月，由於一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)爆發，宣佈全球大流行。為了控制病毒，3月16日，科羅拉多州下令暫時關閉包括君主賭場黑鷹在內的所有賭場，3月17日，內華達州下令暫時關閉所有賭場，包括裏諾的亞特蘭蒂斯賭場度假村温泉(Atlantis Casino Resort Spa)。新冠肺炎事件已經並將繼續對公司的經營業績產生不利影響。

本公司已採取措施減輕經濟低迷和不確定性的影響，方法是降低運營費用，利用聯邦和州政府支持受新冠肺炎疫情影響的公司及其員工的計劃，並與貸款人繼續就修訂後的信貸安排的減免和違約豁免進行討論。我們的貸款人已向公司提供了截至2020年5月31日的有限契約和違約豁免，包括免除2020年3月31日到期的500萬美元的強制性本金支付。隨後，該公司獲得了額外的信貸安排豁免和減免。參見注釋10.後續事件。

本公司預計在未來12個月內，我們的物業將成功開業並實現EBITDA，並將繼續遵守其當前的財務契約。我們的預測考慮到了每個州因新冠肺炎大流行而要求的運力減少和社會距離限制，鑑於我們歷史上運營的平均運力百分比，我們預計這將對我們的運營產生重大影響。

本公司相信，截至2020年3月31日，我們的計息貨幣市場基金中的3,730萬美元現金和我們修訂的信貸安排下的5,000萬美元可用資金將足以為其運營提供資金，履行其債務義務，並實現其資本支出計劃。鑑於公司在2020年3月31日的流動性狀況，以及在附註6“長期債務”中進一步描述的公司在2020年3月31日之後採取的措施，以及我們的物業開業預計將產生的收入，管理層相信公司有足夠的流動性為未來12個月的運營提供資金並履行其義務。

商譽：

本公司按照ASC主題350、無形資產-商譽和其他(“ASC主題350”)核算商譽。ASC主題350給予公司執行定性評估的選項，該定性評估可以允許它們適當地跳過定量測試。該公司在每年第四季度或每當事件或環境使其更有可能發生減值時，每年對其商譽進行減值測試。商譽減值測試是在報告單位級別進行的，公司的每個賭場物業都被視為一個報告單位。

商譽是指收購成本超出2012年4月在企業合併中收購的淨資產的公允價值。截至2020年3月31日，我們與收購君主賭場黑鷹公司相關的商譽總額為2510萬美元。

由於新冠肺炎疫情以及隨後政府下令暫停我們酒店的運營，我們對公司商譽進行了減損測試。用於評估公司減值商譽的估值包含了在當前經濟環境下難以預測的內在不確定性。在評估減值時，我們作出許多高度主觀和判斷的估計和假設，所有這些估計和假設都會受到各種風險和不確定性的影響，其中許多都是基於重大的不可觀察到的輸入。評估減值時使用的最重要假設和投入是預計的短期和長期經營業績和現金流量、預計的資本支出、估計的長期增長率和市場參與者的加權平均資本成本，並根據正在評估的資產的風險狀況進行調整。預計大流行後經濟復甦的時間和軌跡尚不清楚，因此，隨着獲得更多信息，估計和假設可能會發生變化。

本公司通過將估計公允價值與包括商譽在內的君主賭場黑鷹公司的賬面金額進行比較，測試其商譽的減值情況。公允價值採用貼現現金流技術和市場價值指標進行估計。於2020年3月31日，估計公允價值較其賬面值高出約24%。

根據對當前事件和情況的分析和評估，我們得出的結論是，報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值，因此本公司的商譽沒有減值。本公司認為，根據新冠肺炎疫情的風險和不確定性，本公司在進行分析時做出了合理的估計和判斷。然而，如果公允價值超出賬面價值的部分由於實際和預期經營結果的變化或其他內部或外部經濟因素而在未來大幅下降，本公司可能需要在未來期間確認商譽減值費用。

細分市場報告：

披露企業分部及相關信息的會計準則要求對所有業務分部單獨披露財務信息。該公司確定，公司的兩個經營部門，亞特蘭蒂斯和帝王賭場黑鷹，符合ASC 280-10-50-11規定的聚合標準。公司將每個物業視為一個運營部門，這兩個運營部門已聚合為一個報告部門。

存貨：

主要由食品、飲料和零售商品組成的庫存以成本和可變現淨值中的較低者列報。成本由加權平均法和具體識別法確定。財務會計準則委員會(“FASB”)將可變現淨值定義為正常業務過程中的估計銷售價格，即較難合理預測的完工、處置和運輸成本。

發債成本：

與發行長期債務有關的成本採用實際利息法在相關債務協議期限內攤銷為利息支出。債務發行成本的未攤銷金額記為未償債務的減少額，並計入“長期債務，淨額”。截至2020年3月31日，扣除攤銷後的債券發行成本為70萬美元。

資本化利息：

公司將與重大建設項目相關的債務相關的利息成本資本化。當沒有具體確定為與建設項目相關的債務時，本公司將按本公司平均借款成本對該項目支出金額的利息進行資本化。當項目基本完成時，利息資本化停止。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司的資本分別為180萬美元和120萬美元。

收入確認：

公司的大部分收入在交付產品或提供服務時確認。對於某些收入交易(當顧客使用俱樂部忠誠卡時)，根據會計準則更新號2014-09號(“ASC 606”)，部分收入將被推遲，直到顧客賺取的積分兑換或到期。

賭場收入：賭場收入代表博彩活動的淨收益，即贏輸金額之差，代表交易價格。大獎，除累進大獎的增量金額外，在客户中獎時予以確認。客户預先存入的資金以及客户所擁有的未償還籌碼和老虎票將被確認為負債，直到客户贖回該等金額或將其用於遊戲為止。此外，由於球員俱樂部計劃、累進大獎和任何預先安排的記分員折扣的履行義務，淨贏利將減少。累進大獎條款由兩部分組成：1)作為對累進大獎獎金貢獻的玩家賭注份額的投注，以及2)作為公司貢獻的累進大獎獎金部分的中獎。與玩遊戲相關的給客人的現金折扣和其他現金獎勵被記錄為遊戲收入的減少。

玩傢俱樂部計劃：本公司運營玩傢俱樂部計劃，在該計劃下，玩家進行遊戲活動時，可以賺取和積累積分，這些積分可以兑換成各種商品和服務。鑑於球員俱樂部計劃的重要性，以及會員可以根據他們過去的遊戲將這些積分存入銀行的能力，本公司已確定，與遊戲活動一起授予的球員俱樂部計劃積分構成了一項重要權利，因此代表了與遊戲合同相關的履行義務。在賺取積分時，公司按預期兑換積分的商品和服務的獨立售價(“SSP”)確認遞延收入，博彩收入相應減少。SSP預估積分計算為預期兑換的積分的現金兑換價值，通過分析前12個月內的所有兑換活動確定。

截至2020年3月31日，本公司估計與球員俱樂部計劃相關的債務為930萬美元，這些債務包括在合併資產負債表的負債和股東權益部分的應計費用中。

餐飲、酒店和其他(零售)收入：餐飲、酒店和其他收入一般在交付產品或提供服務時確認。本公司在SSP確認與球員在交付產品或提供服務時兑換積分相關的產品和服務相關收入，並相應減少遞延收入。在SSP上，與遊戲和其他業務相關的其他讚美也是有價值的。酒店收入是扣除非第三方回扣和佣金後的淨額。提供這些免費商品和服務的成本作為費用包含在各自的類別中。

其他收入：其他收入(不包括零售)主要包括自動櫃員機交易收到的佣金和現金預付款(由於公司在與第三方服務提供商的關係中代表代理商)以及與對賭相關的佣金和手續費，這些佣金和手續費也是在淨額基礎上記錄的。

銷售税和其他税：代表政府當局向客户徵收的銷售税和其他税是按淨額核算的，不包括在收入或運營費用中。此外，代表公司員工向客户收取的小費和其他小費(不包括服務費)也是按淨額計算的，不包括在收入或運營費用中。

其他經營項目，淨額

其他運營項目(淨額)一般由雜項運營費用或收益組成。截至2020年3月31日的三個月，其他運營項目淨額為130萬美元，其中包括與君主黑鷹擴建項目有關的開業前費用80萬美元，與我們的建築訴訟有關的專業服務費10萬美元，以及科羅拉多州立法遊説費用40萬美元。截至2019年3月31日的三個月，其他運營項目淨額為40萬美元，這是與君主黑鷹擴建項目相關的開業前費用。

最近採用的會計準則的影響

金融工具-信貸損失：2016年6月，FASB發佈了修正後的金融工具信貸損失計量會計準則。會計準則更新(“ASU”)2016-13年度顯著改變了實體對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理方式，這些工具沒有通過淨收入按公允價值計量。經修訂的會計指引以前瞻性預期虧損模式取代已發生的虧損減值模式，並適用於大部分金融資產，包括經營租賃所產生的貿易應收賬款以外的其他金融資產。在2020年第一季度，公司採用了ASU 2016-13。採用此ASU並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

本公司向其博彩客户提供短期信貸。這種信用證是不計息的，應在即期付款。此外，該公司還有酒店客人、會議團體和活動的應收賬款，這些應收賬款主要是用信用卡擔保的。本公司的所有應收賬款均根據本公司的歷史收款和核銷經驗，並考慮到當前的經濟狀況和管理層對未來經濟狀況的預期，設立壞賬準備。即使信用損失的風險微乎其微，這項津貼也會適用。在必要的情況下，公司可以為高收款風險應收賬款設立特定的識別準備金。本公司一旦盡一切努力收回無法收回的應收賬款，即予以核銷。由於應收賬款的短期性質，其賬面價值接近公允價值。

雲計算安排實施成本：2018年8月，FASB發佈了一份ASU，將託管安排的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件的實施成本資本化要求相一致。作為服務合同的託管安排所產生的實施費用應在資產負債表中作為預付資產列報，並在託管安排期限內作為託管費用相關成本在損益表中的同一項目中支出。本指導意見於2020年1月1日生效。採用本財務會計準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

商譽減值：2017年1月，FASB發佈了一份ASU，通過取消計算商譽隱含公允價值(即今天商譽減值測試的步驟2)來衡量商譽減值費用的要求，簡化了所有實體的商譽減值會計。相反，實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用(即，根據今天的步驟1衡量費用)。該標準沒有改變關於完成商譽減值測試第一步的指導意見。在決定是否進入步驟1之前，實體仍可以執行今天可選的定性商譽減值評估。採用此FASB對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

目前，準則制定組織和某些監管機構正在審查和研究各種擬議或潛在的會計準則。由於該等建議標準的暫定和初步性質，公司尚未確定實施任何該等建議或修訂的標準將對公司的綜合財務報表產生的影響(如果有的話)。

注2.租賃核算

對於租期超過12個月的租賃，本公司按租期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。該公司的許多租約包括租金升級條款、續簽選擇權和/或終止選擇權，這些條款在適當時會在確定租賃費時考慮在內。根據ASC 842的允許，公司選擇不將非租賃組件與其相關租賃組件分開。

截至2020年3月31日，公司的使用權資產包括停車場租賃、車道租賃(如附註5.關聯方交易中定義和討論)以及某些廣告牌租賃。

採用新租賃標準後，用於現有租賃的遞增借款利率是使用租賃開始或修改日期的有效利率確定的。截至2020年3月31日，租賃負債中所列租賃的加權平均增量借款利率為4.33%。

截至2020年3月31日，租賃負債中所列租賃的加權平均剩餘租賃年限為21.6年。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與租賃負債中列出的經營租賃相關的已支付現金為40萬美元。

注3.股票薪酬

根據ASU No.2016-09，本公司在發生歸屬的報告期內，在其綜合收益表中記錄其股權獎勵帶來的任何超額税收利益或不足。因此，公司的所得税支出和相關的實際税率受到股票獎勵授予日期和歸屬日期之間股票價格波動的影響。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，股權獎勵帶來的超額税收優惠或超額税收支出分別減少了44萬6千美元和25.3萬美元，導致每股基本收益和稀釋後收益分別增加了約0.02美元和0.01美元。

上報的股票薪酬費用分類如下(單位：千)：

注4.每股收益

每股基本收益的計算方法是將報告的淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益反映了所有潛在攤薄證券(如股票期權)的額外攤薄。以下是基本每股收益和稀釋後每股收益計算中使用的股數(分母)(以千股為單位)的對賬：

計算稀釋每股收益時不包括行權價大於市場價的期權，因為其影響在計算稀釋每股收益時是反攤薄的。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，分別約103.6萬股和72.5萬股的期權被排除在計算之外。

注5.關聯方交易

亞特蘭蒂斯附近的購物中心(“購物中心”)歸最大的小投資公司所有。(“BLI”)。董事會聯席主席兼本公司行政總裁John Farahi及Bob Farahi及Ben Farahi為Monarch的三個最大股東(“Farahi家族股東”)，並各自實益擁有BLI的有限合夥權益。Maxum LLC是BLI的唯一普通合夥人，Ben Farahi是Maxum LLC的唯一管理成員。約翰·法拉希(John Farahi)和鮑勃·法拉希(Bob Farahi)對BLI或購物中心都沒有任何管理或運營控制權。2006年5月之前，本·法拉希擔任公司董事會聯席主席、祕書、財務主管和首席財務官。

2015年8月28日，Monarch通過其子公司Golden Road Motor Inn，Inc.與BLI簽訂了一份為期20年的租賃協議，租賃購物中心的一部分，包括位於亞特蘭蒂斯附近約4.2英畝土地上的一座約46,000平方英尺的商業建築(“停車場租賃”)。這份租約賦予亞特蘭蒂斯一家使用一塊大約4.2英畝的地塊的權利，該地塊由一座商業建築和毗鄰亞特蘭蒂斯的周圍土地組成。停車場租賃的主要目的是提供額外的、方便的亞特蘭蒂斯地面停車場。該公司拆除了這座建築，並將土地改建為約300個額外的亞特蘭蒂斯號地面停車位。根據停車場租賃協議，從2015年11月17日開始，最低年租金為69.5萬美元。最低年租金在每五年一週年時根據生活費調整增加。此外，公司還負責支付與租賃物業相關的物業税、水電費和維護費。本公司有權將停車場租約再續約十年。如果該公司選擇不行使其續期選擇權，該公司將有義務向BLI支付160萬美元。就截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月期間，本公司分別支付174,000美元租金，外加7,000美元及12,000美元與本租約有關的營運開支。截至2020年3月31日，在合併資產負債表中確認的使用權資產和租賃負債餘額為1070萬美元。

此外，Atlantis與購物中心共享一條車道，並從BLI(“車道租賃”)租賃約37,400平方英尺，初始租期為15年，從2004年9月30日開始，原始年租金為30萬美元，外加公共區域費用。每年的租金將在車道租約每五年一次的生活費調整後增加。自二零一五年八月二十八日起，就本公司訂立停車場租賃而言，車道租賃經修訂為：(I)使本公司獨自承擔共用車道(包括其上的噴泉)的營運及維修費用；(Ii)取消本公司按比例償還購物中心應佔公用地方開支的責任；及(Iii)在現有車道租賃協議的最初15年期限之後，連續三次行使連續五年的續期期限。續期期滿後，本公司有權購買購物中心的租賃車道部分。於截至2020年及2019年3月31日止三個月期間，本公司分別支付101,000美元及94,000美元租金，另加與本租賃有關的8,000美元及9,000美元營運開支。截至2020年3月31日，在合併資產負債表中確認的使用權資產和租賃負債餘額為410萬美元。

本公司偶爾會從Farahi家族股東控制的附屬公司租賃廣告牌廣告、存儲空間和停車場空間，併為此類租賃支付截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的每個月3.6萬美元。

注6.長期債務

於2016年7月20日，本公司訂立經修訂及重述的信貸安排協議(“經修訂信貸安排”)。根據修訂後的信貸安排，公司的可用借款能力為2.5億美元，到期日為2021年7月20日。

於2019年12月31日，修訂信貸安排下的循環貸款承諾總額自動永久減少至5,000萬美元，循環貸款項下所有未償還的2億美元(轉換金額)均轉換為定期貸款。在轉換之前，該公司提取了所有可用借款，最高可達2億美元。轉換為定期貸款後，公司於2019年12月31日支付了380萬美元的強制性本金。

截至2020年3月31日，本公司在修訂信貸安排定期貸款項下的未償還本金餘額為1.963億美元，在修訂信貸安排循環貸款項下的備用信用證餘額為60萬美元，可用借款餘額為5,000萬美元。截至2020年3月31日，備用信用證未發生提款。

借款以公司幾乎所有不動產和個人財產的留置權作為擔保。

除此類融資的其他慣例契諾外，自2020年3月31日起，本公司必須保持總槓桿率(在任何時候，(A)此時的融資債務總額與(B)最近可獲得財務報表的連續四個會計季度的EBITDA的比率，(A)(I)EBITDA減去(Ii)在該期間內以現金支付的所得税減去(Iii)在該期間內作出的分派(依據第5.02(F)(I)節作出的分派除外)減去(V)在該期間內作出的不包括在內的附屬公司的投資減去(V)在該期間內作出的維護性資本開支的總和(I)EBITDA減去(Ii)在該期間內以現金支付的所得税，減去(Iv)在該期間內作出的不包括在內的附屬公司的投資，減去(V)在該期間內作出的維持資本開支根據修訂後的信貸安排的定義)至少為1.15：1。截至2020年3月31日，公司的總槓桿率和固定費用覆蓋率分別為3.5：1和3.5：1。

修訂信貸安排下的利率為LIBOR加1.00%至2.50%的保證金，或基本利率(定義見修訂信貸安排)加上0.00%至1.50%的保證金，或最優惠利率。適用的利潤率因公司槓桿率而異。

於2020年3月31日，本公司的利率基於倫敦銀行同業拆借利率，其槓桿率為修訂信貸安排下的借款定價為倫敦銀行同業拆借利率加1.75%。截至2020年3月31日，一個月期LIBOR利率約為0.99%。根據修訂的信貸安排，未償還債務的賬面價值接近公允價值，因為利息隨貸款人的最優惠利率或其他市場利率波動。

本公司可根據經修訂的信貸安排循環貸款提前償還借款，不收取罰款(須受適用於在適用利息期結束前提前償還倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)借款的某些費用的約束)。只要未償還借款總額不超過最高可用本金，預付金額就可以重新借款。

根據條款和某些條件，公司可以在到期日之前的任何時間請求增加循環貸款承諾總額，但每次增加的金額必須等於1,500萬美元或超過100萬美元的整數倍，並且在實施增加請求後，循環貸款承諾總額的增加總額不得超過7,500萬美元。

本公司須在每個定期貸款分期日(每個季度的最後一個營業日，從截至2019年12月31日的季度開始)支付定期貸款金額的本金，金額等於(X)與該定期貸款分期日期相對的適用年度規定的百分比乘以(Y)轉換金額。預計未來12個月到期的強制性本金金額為2,250萬美元。

關於新冠肺炎疫情在全球蔓延以及隨後在3月中旬強制關閉本公司的財產，貸款人給予本公司一項有限的契約豁免，包括免除2020年3月31日到期的強制性本金支付，金額為5,000,000美元。此外，貸款人同意豁免經修訂信貸安排項下的任何違約或違約事件，原因是(I)亞特蘭蒂斯賭場度假村或君主賭場黑鷹未能在2020年3月18日至2020年5月31日期間之一或兩者開放及營運；(Ii)君主黑鷹擴建工程在2020年5月31日之前的任何時間停止建造；及(Iii)在2020年5月31日或之前因以下原因而發生重大不利變化：(Ii)君王賭場黑鷹擴建工程於2020年5月31日或之前停止建造；及(Iii)在2020年5月31日或之前因以下原因而發生重大不利變化：(I)在2020年3月18日至2020年5月31日止期間內未能開放及營運君主賭場黑鷹度假村；及(Iii)在2020年5月31日或之前發生重大不利變化。作為有限豁免的一部分，修訂後的信貸安排也進行了修訂，規定在2020年3月31日至2020年5月31日期間，本公司不得對修訂信貸安排中定義的被排除子公司進行任何分配或投資。Monarch正在繼續與其貸款人討論根據目前不斷變化的情況可能要求的修訂信貸安排下的額外救濟選擇。

本公司相信，截至2020年3月31日，其計息貨幣市場基金中的現金及其經修訂的信貸安排下的5,000萬美元將足以資助本公司通過當前國家授權關閉裏諾和黑鷹的物業進行現金消耗，完成其資本支出計劃，並允許恢復運營現金流；然而，本公司受到新冠肺炎及其重新開業的不確定性以及財務、經濟、競爭、監管和其他因素的影響，其中許多因素不是本公司所能控制的。如果公司在未來幾個月無法產生足夠的現金流，或者如果其現金需求超過了修訂信貸安排下公司的借款能力，可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少、推遲或取消計劃的資本支出、出售資產、重組債務或發行額外股本。

注7.税

截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月，本公司實際税率分別為4.3%和19.6%。截至2020年3月31日的三個月的低有效税率是由於所得税撥備的股票期權行使的税收抵免和超額税收優惠的權重較高，因為季度收入受到新冠肺炎疫情導致的3月中旬暫停運營的負面影響。

通過考慮歷史收入水平、對未來應税收入的估計以及納税籌劃策略的影響來評估遞延納税資產。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，沒有記錄不確定的税收頭寸。預計在未來12個月內，不確定的税收狀況不會發生變化。

注8.股票回購計劃

2014年10月22日，帝王資本董事會批准了一項股票回購計劃(《回購計劃》)。根據回購計劃，董事會批准了一項計劃，根據市場條件、適用的法律要求和其他因素，按照修訂後的1934年證券交易法第10b-18條，不時在公開市場或私下協商的交易中回購至多300萬股公司普通股。回購計劃沒有義務公司收購任何特定數額的普通股，該計劃可由公司酌情隨時暫停，該計劃將一直持續到用完為止。根據回購計劃回購的股票的實際時間、數量和價值將由管理層自行決定，並將取決於許多因素，包括公司股票的市場價格、一般市場經濟條件和適用的法律要求。本公司未根據回購計劃進行購買。

注9.法律事宜：

2019年8月30日，PCL建築服務公司PCL(“PCL”)向科羅拉多州丹佛市和縣地方法院提起訴訟，指控本公司及其科羅拉多州子公司，涉及本公司對Monarch Casino Black Hawk的擴張計劃。起訴書稱，除其他事項外，被告違反了與PCL的建築合同和某些默示保證。2019年12月5日，公司提交了答辯書和反訴書，其中指控PCL違反了建築合同、誠實信用和公平交易的義務，以及默示和明示的保證，做出了公司及其科羅拉多州子公司所依賴的欺詐性或疏忽的失實陳述，其中包括對金錢損害以及衡平法和宣告性救濟的索賠。

2020年5月28日，本公司提交動議，尋求與其對君主賭場黑鷹擴建項目的分階段入住權相關的禁制令救濟。具體地説，動議尋求對公司佔用和使用平臺的權利，即新塔樓的1至5層，包括擴建後的賭場、餐廳、酒店行政和休息室，以及酒店房間的前6層，即新塔樓的6至11層。除非公司作出某些讓步，否則電訊盈科拒絕分期佔用指定區域。正如議案所述，該公司相信盈科拓展處的地位違反盈科拓展有限公司與該公司之間的建造協議。PCL反對這項動議，法院將聽證會安排在2020年7月9日。我們不能保證該公司的動議會成功，亦不能保證該公司會獲準開放新酒店大樓的指定範圍，而餘下的工程仍在進行中。新酒店大樓的指定區域仍需獲得某些當局的批准。

在2020年第一季度，我們確認了與此訴訟相關的建築訴訟費用10萬美元，該費用計入其他運營項目，並在合併損益表中實現淨額。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。管理層認為，此類其他已知事項的任何合理可能或可能的損失金額不會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響；然而，這些行動的結果本質上很難預測。

備註10.後續事件：

信用額度：

關於本公司因新冠肺炎疫情在全球蔓延而關閉物業一事，本公司與貸款人於2020年6月9日簽署了“有限豁免及信貸協議修正案”。

貸款人同意免除修訂信貸安排項下的任何違約或違約事件，原因是(I)亞特蘭蒂斯賭場度假村或君主賭場黑鷹在2020年4月1日至2020年9月30日止期間未能開業運營；(Ii)君主黑鷹擴建工程在2020年9月30日之前的任何時間停止建造；以及(Iii)由於強制要求，在2020年9月30日或之前發生重大不利變化。貸款人還同意在2020年4月1日至2020年9月29日期間免除修訂信貸安排下的金融契約的任何違約。

對修訂後的信貸安排進行了修訂，在修訂後的信貸安排中增加了新的定義“運營流動資金”。業務流動資金的定義是，截至任何確定日期，(A)(I)截至該日期的未使用循環承付款，加上(Ii)截至該日期的現金(包括籠子現金)超過(B)(I)24,000,000美元減去(Ii)與擴建項目和PCL訴訟項下的任何和解或判決有關的任何保留費以現金支付的金額；但自擴建項目竣工日期、收到擴建項目的最終佔用證書(或其本地等價物)以及PCL訴訟的最終解決或處置之日起及之後，本條(B)項中的金額應視為零。借款人在任何時候都不得允許經營流動資金低於25,000,000美元。此外，根據修訂的信貸安排，任何超過26,000,000美元的借款應僅用於支付與擴建項目有關的保留費以及根據PCL訴訟達成的任何和解或判決。

作為有限豁免和修訂的一部分，從2020年6月9日開始至截至2020年9月30日的財季之後進行的第一次調整為止，利率設定為LIBOR加2.50%，或基本利率加1.50%，承諾費設定為0.45%。

Monarch正在繼續與其貸款人討論額外的救濟選擇和修訂的信貸安排。如果談判不成功，可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

其他事件：

亞特蘭蒂斯賭場度假村温泉度假村在內華達州州長為應對新冠肺炎疫情而下令關閉約兩個半月後，於2020年6月4日重新開業，並恢復了有限的運營。在科羅拉多州州長為應對新冠肺炎疫情而下令關閉約三個月後，帝王賭場黑鷹在2020年6月17日重新開業，並恢復了有限的運營。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除非另有説明，“Monarch”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Monarch Casino&Resort，Inc.及其子公司。

前瞻性信息聲明

本Form 10-Q季度報告包含經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節定義的前瞻性表述，包括但不限於(I)新冠肺炎疫情對我們的收入、現金流、流動性、建設項目、經營結果和財務狀況的影響；(Ii)我們對酒店重新開放日期的預期以及可能實施的社會疏遠要求；(Iii)我們對我們的現金和其他財務資源在(Iv)我們對與貸款人討論根據目前不斷變化的情況可能要求採取的修訂信貸安排下的額外措施的期望；(V)我們對我們的業務和服務中與入住率限制和社會距離要求相關的變化的期望；(Vi)我們對我們針對新冠肺炎疫情采取的行動的有效性以及我們的物業質量作為Monarch公司長期成功的關鍵因素的信念；(Iv)我們對根據目前不斷變化的情況可能要求採取的額外措施的期望；(V)我們對我們的業務和服務的變化(與入住率和社會距離要求有關)的預期；(Vii)我們對項目範圍、完工時間、所有入住率和其他監管批准的接收、正在進行的建築訴訟的影響、預算和估計成本、開業前費用、轉型潛力以及我們對帝王賭場黑鷹擴建項目(“君主黑鷹擴建項目”)的持續投資的預期和信念；(Viii)我們對君主黑鷹擴建項目的融資預期；(Ix)我們對建築項目總承包商對我們提起的訴訟的費用、抗辯和結果的預期和意圖；(Vii)我們對君主黑鷹擴建項目(“君主黑鷹擴建項目”)的預期和意圖；(Ix)我們對建築項目總承包商對我們提起的訴訟的費用、抗辯和結果的預期和意圖；, 這些前瞻性表述包括：(I)我們的預期戰略和前景；(Xi)我們對物業定位以受益於未來宏觀和本地經濟增長的預期；(Xii)我們對未來資本需求的預期；(Xiii)我們對未來資本需求的預期；(Xiii)我們的預期資金來源以及該等資金是否足以滿足我們的債務義務和資本要求；以及(Xiv)我們對法律和其他事項的預期。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了安全港。我們注意到，許多因素可能導致我們的實際結果和經驗與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果或期望發生重大變化。當諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”、“計劃”、“項目”、“預測”、“可能”、“尋求”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“啟用，或在本10-Q表格中使用類似的詞語或表述，以及包含諸如“在我們看來”、“我們不能向您保證”、“雖然不能保證”或“無法肯定地預期”等語句的陳述，這是前瞻性陳述。

各種風險和不確定性可能會影響我們業務的運營、業績、發展和結果，並可能導致未來結果與我們的前瞻性陳述中陳述的結果發生重大變化，包括以下因素：

除非法律另有要求，否則我們不承擔因未來發展、事件或條件而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。新的風險不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的預測大不相同的程度。

概述

Monarch於1993年在內華達州註冊成立。我們擁有並運營亞特蘭蒂斯賭場度假村水療中心(Atlantis Casino Resort Spa)，這是一家位於內華達州里諾(Reno)的酒店和賭場(“亞特蘭蒂斯”)，以及位於科羅拉多州黑鷹(Black Hawk)的君主賭場黑鷹(Monarch Casino Black Hawk)。此外，我們擁有獨立的地塊，位於亞特蘭蒂斯旁邊，以及位於科羅拉多州丹佛和君主賭場黑鷹之間的一塊帶有工業倉庫的土地。我們還擁有芝加哥狗餐廳公司。和君主促進協會，這兩個協會都是根據科羅拉多州黑鷹延長白酒運營時間的許可證要求而成立的。

我們從Atlantis和Monarch Casino Black Hawk獲得收入、運營收入和現金流，主要來自我們的賭場、食品和飲料業務，在Atlantis，我們的酒店業務。君主賭場黑鷹酒店沒有酒店，但我們正在進行翻新和建設，其中將包括一家酒店。我們專注於為我們的客人提供卓越的服務和價值。我們親力親為的管理風格注重卓越的客户服務和成本效益。

Atlantis：我們的業務戰略是主要通過我們的賭場、食品和飲料業務以及酒店業務來最大化收入、運營收入和現金流。我們不斷升級我們的物業。憑藉優質的遊戲、酒店和餐飲產品，我們相信亞特蘭蒂斯處於有利地位，可以從未來的宏觀和當地經濟增長中受益，以及可能出現的不利宏觀經濟狀況。6月4日，亞特蘭蒂斯賭場度假村温泉度假村重新開業，內華達州州長為應對新冠肺炎疫情而下令關閉了大約兩個半月，並恢復了有限的運營。

君主賭場黑鷹：自2012年4月收購君主賭場黑鷹以來，我們的重點一直是最大化賭場和餐飲收入，同時升級現有設施，並致力於重大擴張。目前這處房產上沒有酒店。2015年8月，我們完成了現有君主賭場黑鷹的重新設計和升級，為設施內部帶來了正在進行的總體規劃擴建的相同質量、氛圍和裝修，我們預計這些擴建將把君主賭場黑鷹轉變為一個全面的賭場度假村。2013年第四季度，我們開始了君主黑鷹擴建項目。2016年11月，我們優雅的九層停車場開放給客人使用，大約有1350個停車位供客人使用。在舊停車結構所在的地點建造一座新的酒店塔樓和擴建賭場的工作正在進行中。(見資本支出和發展-君主黑鷹擴張)。一旦完工，君主黑鷹擴建項目將使賭場面積增加近一倍，並將增加一座23層的酒店塔樓，擁有約500間客房和套房，一個高檔水療和游泳池設施，另外三家餐廳(總數增加到四家)，額外的酒吧和相關的支持設施。新冠肺炎事件的爆發，以及我們與總承包商就延誤、建築缺陷和其他施工相關事宜的成本和責任正在進行的訴訟，推遲了我們擴建的賭場度假村的完工和交付，我們還沒有擴建的賭場度假村開放的最終時間表。我們繼續計劃擴建後的物業分階段開放。在科羅拉多州州長為應對新冠肺炎大流行而下令關閉約三個月後，帝王賭場黑鷹於2020年6月17日重新開業, 並恢復了有限的操作。

關鍵績效指標

我們使用某些關鍵績效指標(“KPI”)來管理我們的運營並衡量我們的績效。

博彩收入KPI：我們的管理層一致地審核每個博彩區的業務量指標和持有百分比指標。主要的音量測量有投幣老虎機、桌上游戲投擲、體育書籍寫入和Keno寫入。老虎機投幣代表在老虎機中下注的美元金額，包括免費的促銷賭注。桌上游戲投放代表存放在桌上投放盒子中的現金和淨記號筆的總金額。KENO WRITE和Sportsbook Write代表在我們櫃枱下注的美元金額，以及通過我們的移動博彩系統進行的Sportsbook Write。交易量指標在業務管理中很重要，因為我們的遊戲勝利受到實際持有百分比的影響，實際持有百分比通常與預期持有百分比和歷史持有百分比不同。博彩贏代表我們保留的賭注金額。持有百分比以投幣老虎機、桌上游戲落點、體育書籍寫入或基諾寫入的百分比表示獲勝。我們的中獎和持有百分比是在計算折扣、佣金、推遲與我們的忠誠度計劃相關的收入以及在免費基礎上分配與向顧客提供的商品和服務相關的賭場收入之前計算的。

餐飲收入KPI：管理我們餐飲業務的主要KPI是覆蓋率和平均每份覆蓋率。封面代表被服務的客人數量，是數量的指示器。每份保險的平均收入代表了餐飲店服務的每位客人的平均消費金額。每個封面的平均收入的變化可能是菜單產品變化、菜單價格變化的指標，也可能表明我們的客人的偏好和購買習慣的變化。

酒店收入KPI：用於管理酒店運營的主要KPI是入住率(量指標)和日均房價(“ADR”，價格指標)，前者是一段時間內酒店可用客房的平均百分比，後者是每間客房的平均價格。可用房間不包括在此期間因裝修、開發或其他要求而無法入住的房間。售出的房間包括客人沒有入住並丟失押金的房間。入住率和ADR的計算包括免費提供的房間的影響。每間可用客房收入(“RevPAR”)代表每間可用客房的酒店總收入，代表入住率、ADR和其他酒店銷售額。

運營利潤率：我們的管理層始終如一地專注於控制費用和節省成本，而不會影響我們提供的產品質量以及我們客人的服務和體驗。我們使用費用利潤率來衡量我們的業績，費用利潤率是直接費用的一個百分比，包括產品的勞動力成本和與博彩、食品和飲料或酒店運營相關的任何其他運營費用與淨博彩、食品和飲料或酒店收入之比。銷售、一般及行政毛利(“SG&A”)指某一期間的SG&A費用佔該期間總淨收入的百分比。在管理餐飲業務時，我們使用商品銷售成本(“COGS”)百分比，它代表產品成本佔食品和飲料收入的百分比，是商品價格和菜單銷售價格的衡量標準。

我們的管理層會將KPI與前期、同級組或市場以及任何趨勢進行比較。

運營結果

新冠肺炎大流行的影響

2020年第一季度是一項形成對比的研究，Monarch在本季度的前兩個月實現了強勁的財務業績，隨後的3月份展示了新冠肺炎疫情全球蔓延帶來的重大運營挑戰的影響。

今年前兩個月合併淨收入和淨收入同比分別增長14.2%和37.6%，調整後的EBITDA增長26.1%。這一強勁的早期表現是由於客人每次參觀的消費增加，以及這兩個地點市場份額的增加。

2020年3月，世界衞生組織宣佈迅速增長的新冠肺炎疫情為全球大流行。2020年3月16日，為了遏制病毒，科羅拉多州下令暫時關閉包括君主賭場黑鷹(Monarch Casino Black Hawk)在內的所有賭場，2020年3月17日，內華達州下令暫時關閉所有賭場，包括裏諾的亞特蘭蒂斯(Atlantis)賭場。由於2020年3月初我們的運營放緩，以及3月中旬新冠肺炎疫情導致我們的物業暫時關閉，3月份整個月份的綜合收入、淨收入和調整後的EBITDA同比分別下降了59.6%、179.4%和126.2%。

隨着我們的科羅拉多州和內華達州酒店分別於2020年6月17日和6月4日重新開業，與入住率限制和社交距離要求相關的日常運營發生了變化，包括減少了桌上游戲和餐廳的座位，以及賭場樓層活躍的老虎機數量減少。此外，我們還經歷了酒店住宿和會議預訂取消以及客人訪問以及酒店和會議重新開業後的預訂量預計將低於新冠肺炎之前的情況。

政府可能會對我們的所有服務施加額外的限制，如餐廳、水療和沙龍、娛樂場所以及會議和會議空間，這可能會導致需求和收入下降。這些限制還可能增加我們的成本，進一步降低我們的運營利潤率，並對我們的運營、現金流和財務業績產生實質性的不利影響。

雖然新冠肺炎疫情對我們造成了重大影響，但我們無法準確預測新冠肺炎將受到的全部影響，原因包括疾病的嚴重性、疫情水平重現的可能性、我們的賭場重新開業後對需求的影響、政府當局可能採取的其他行動或限制、對美國總體經濟和我們客户的影響，以及本10-Q表第二部分第1A項“風險因素”中確定的其他因素。我們將繼續評估對我們的業務、綜合運營結果和財務狀況的影響的性質和程度。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月經營業績對比

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收益總計200萬美元，或每股稀釋後收益0.11美元，而2019年同期的淨收益為700萬美元，或每股稀釋後收益0.38美元，淨收益和稀釋後每股收益分別下降了71.2%和71.1%。截至2020年3月31日的三個月，淨收入總計5100萬美元，與截至2019年3月31日的三個月相比，減少了770萬美元，降幅為13.2%。截至2020年3月31日的三個月，運營收入總計210萬美元，而2019年同期為870萬美元。

與2019年第一季度相比，賭場收入在2020年第一季度下降了6.6%，原因是新冠肺炎疫情爆發，最終導致我們在2020年3月中旬暫停運營，與2019年同期相比，2020年前兩個月客人每次參觀花費的增加部分抵消了這一影響。截至2020年3月31日的三個月，賭場運營費用佔賭場收入的百分比降至35.5%，而截至2019年3月31日的三個月為37.3%。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的食品和飲料收入下降了16.6%，原因是食品和飲料覆蓋範圍下降了24.7%，部分被每覆蓋範圍內食品和飲料收入增長10.9%所抵消。食品和飲料運營費用佔食品和飲料收入的百分比在2020年第一季度增加到84.8%，而2019年同期為79.1%，這主要是由於本季度晚些時候由於新冠肺炎疫情和隨後的業務關閉造成的收入損失。

與2019年第一季度相比，酒店收入在2019年第一季度下降了24.6%，原因是酒店入住率從2019年第一季度的84.3%下降到2020年第一季度的75.4%，部分被日均房價從2019年第一季度的122.04美元增加到2020年第一季度的126.31美元所抵消。在截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，每間可用客房收入(“每間可用客房收入”)分別為100.57美元和114.72美元，計算方法是酒店總收入除以可用客房總數。酒店運營費用佔酒店收入的百分比在2020年第一季度增加到46.6%，而去年同期為36.8%，這主要是新冠肺炎疫情和隨後我們的業務關閉的結果。

與去年同期相比，2020年第一季度其他收入下降了22.5%。

銷售、一般和行政(SG&A)費用從2019年第一季度的1650萬美元增加到2020年第一季度的1720萬美元，這主要是由於工資、工資和員工福利支出的增加。在2020年第一季度，SG&A費用佔淨收入的百分比增至33.7%，而2019年同期為28.0%。

由於本季度新資產投入使用，截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增至380萬美元，而去年同期為360萬美元。

在2020年第一季度，我們確認了與即將在黑鷹開業的新酒店和擴建賭場相關的80萬美元開業前費用，與君主黑鷹擴建建築項目總承包商對本公司提起的訴訟相關的10萬美元建築訴訟費用，以及40萬美元的科羅拉多州立法遊説費用。2019年第一季度，我們確認了與即將在黑鷹開業的新酒店和擴建賭場相關的40萬美元開業前費用。這些費用計入其他經營項目，在合併損益表中淨額。

在2020年和2019年第一季度，我們分別資本化了180萬美元和120萬美元的利息，這是這兩個季度支付和應計的所有利息，因為我們修訂後的信貸安排的借款僅用於資助君主黑鷹的擴建。請參閲下面流動性和資本資源部分對我們修訂的信貸安排的進一步討論。

資本支出和發展

我們尋求不斷升級和維護我們的設施，以向我們的客人展示新鮮、高質量的產品。此外，我們已經並將繼續投資於帝王黑鷹的擴張。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，為資本支出支付的現金總額分別約為1370萬美元和3610萬美元。於截至二零二零年三月三十一日止三個月期間，我們的資本開支主要涉及君主賭場黑鷹的新酒店塔樓及賭場擴建，以及購置博彩及其他設備以升級及更換亞特蘭蒂斯及君主賭場黑鷹的現有設備。於截至2019年3月31日止三個月期間，我們的資本開支主要涉及Monarch Casino Black Hawk的新酒店塔樓及賭場擴建、Atlantis酒店套房的翻新，以及購置博彩及其他設備以升級及更換Atlantis及Monarch Casino黑鷹的現有設備。此期間的資本支出來自運營現金流以及可用現金和現金等價物。

帝王黑鷹擴建

2013年第四季度，我們開始着手將帝王賭場黑鷹改造成一個全面的賭場度假村(“帝王黑鷹擴建項目”)。

帝王賭場黑鷹擴建包括帝王賭場黑鷹分階段擴建，包括新建停車結構、拆除現有停車結構、新建酒店塔樓和擴建賭場。2016年11月，新的九層停車場結構完工，提供約1350個停車位，可供君主賭場黑鷹客人使用。拆除拆除舊停車場結構，其中包括對舊車庫進行受控內爆，於2017年第一季度完成。

2017年2月8日，我們酒店塔樓和賭場擴建破土動工。新的23層塔樓將幾乎是現有賭場空間的兩倍，將包括大約500個酒店客房，一個高檔水療和游泳池設施，另外三個餐廳和額外的酒吧。我們用於完成君主賭場黑鷹酒店塔樓和賭場擴建的總預算約為2.64億至2.69億美元。新冠肺炎事件的爆發，以及我們與總承包商就延誤、建築缺陷和其他施工相關事宜的成本和責任正在進行的訴訟，推遲了我們擴建的賭場度假村的完工和交付，我們還沒有擴建的賭場度假村開放的最終時間表。我們繼續計劃擴建後的物業分階段開放。

我們預計通過運營現金流、可用現金和現金等價物以及修訂的信貸安排來為成本融資。我們不能保證任何項目將如期完成，如果有的話，或在既定的預算內，或任何項目將導致我們的收入增加。此外，雖然我們打算透過現時的訴訟向我們的總承建商追討賠償，但我們可能需要支付某些費用，以糾正建築上的缺陷和不足之處，直至向總承建商追回為止(如有的話)。

流動性和資本資源

我們的主要流動資金來源是運營提供的現金，以及可用現金和現金等價物，對於資本擴張項目，還包括我們修訂後的信貸安排下的借款。在內華達州州長為應對新冠肺炎大流行而下令關閉約兩個半月後，亞特蘭蒂斯賭場度假村水療中心於2020年6月4日重新開業，並恢復了有限的運營。在科羅拉多州州長為應對新冠肺炎疫情而下令關閉約三個月後，帝王賭場黑鷹在2020年6月17日重新開業，並恢復了有限的運營。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動使用的淨現金總計750萬美元，而去年同期運營活動提供的淨現金為1350萬美元。這一下降主要是由於淨收入減少和營運資本增加，特別是應付帳款和應計費用的減少。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金總額分別為1370萬美元和3610萬美元。2020年前三個月投資活動中使用的淨現金主要包括用於君主賭場黑鷹新酒店塔樓和賭場擴建的現金，以及用於購買這兩個物業的遊戲和其他設備的現金。2019年前三個月投資活動中使用的淨現金主要包括用於君主賭場黑鷹新酒店塔樓和賭場擴建的現金，用於翻新亞特蘭蒂斯酒店套房的現金，以及用於購買這兩個酒店的遊戲和其他設備的現金。

2020年前三個月沒有融資活動。2019年前三個月，我們根據修訂後的信貸安排借入了1600萬美元。借款用於君主賭場黑鷹擴建項目。

修改後的信貸安排

2016年7月20日，本公司簽訂了經修訂的信貸安排。根據修訂後的信貸安排，公司的可用借款能力為2.5億美元，到期日為2021年7月20日。

於2019年12月31日，修訂信貸安排下的循環貸款承諾總額自動永久減少至5,000萬美元，循環貸款項下所有未償還的2億美元均轉換為定期貸款。在轉換之前，我們提取了所有可用借款，最高可達2億美元。在轉換為定期貸款後，我們於2019年12月31日支付了380萬美元的強制性本金。

截至2020年3月31日，我們在修訂的信貸安排定期貸款項下有1.963億美元的未償還本金餘額，在修訂的信貸安排循環貸款項下有60萬美元的備用信用證和5000萬美元的可用借款餘額。截至2020年3月31日，備用信用證未發生提款。

借款以公司幾乎所有不動產和個人財產的留置權作為擔保。

除了此類融資的其他慣例契約外，截至2020年3月31日，我們還必須保持總槓桿率(融資債務總額除以EBITDA，定義見修訂信貸融資)不超過3.5：1，固定費用覆蓋率(EBITDA除以固定費用，定義見修訂信貸融資)至少為1.15：1。截至2020年3月31日，我們遵守了修訂信貸融資中包含的財務契約，因為我們的總槓桿率和固定費用覆蓋率分別是3.5：1和3.5：1。

修訂信貸安排下的利率為LIBOR加1.00%至2.50%的保證金，或基本利率(定義見修訂信貸安排)加上0.00%至1.50%的保證金，或最優惠利率。適用的利潤率因公司槓桿率而異。

於2020年3月31日，我們的利率基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，槓桿率為修訂信貸安排下的借款定價為LIBOR加1.75%。截至2020年3月31日，一個月期LIBOR利率約為0.99%。根據修訂的信貸安排，未償還債務的賬面價值接近公允價值，因為利息隨貸款人的最優惠利率或其他市場利率波動。

我們可以根據修訂的信貸安排循環貸款提前償還借款，而不會受到懲罰(受適用於在適用利息期結束前提前償還LIBOR借款的某些費用的限制)。只要未償還借款總額不超過最高可用本金，預付金額就可以重新借款。

根據條款和某些條件，我們可以在到期日之前的任何時候請求增加循環貸款承諾總額，但每次增加的金額必須等於1,500萬美元或超過100萬美元的整數倍，並且在實施增加請求後，循環貸款承諾總額的增加總額不得超過7,500萬美元。

我們需要在每個定期貸款分期日期(每個季度的最後一個工作日，從截至2019年12月31日的季度開始)支付定期貸款金額的本金，金額等於(X)與該定期貸款分期日期相對的適用年度規定的百分比乘以(Y)轉換金額。預計未來12個月到期的強制性本金金額為2,250萬美元。

關於新冠肺炎疫情的全球蔓延和隨後在3月中旬強制關閉本公司的財產，根據修訂信貸安排，我們的貸款人給予我們有限的契約豁免，包括免除2020年3月31日到期的強制性本金支付，金額為5,000,000美元。此外，貸款人同意豁免經修訂信貸安排項下的任何違約或違約事件，原因是(I)亞特蘭蒂斯賭場度假村或君主賭場黑鷹未能在2020年3月18日至2020年5月31日期間之一或兩者開放及營運；(Ii)君主黑鷹擴建工程在2020年5月31日之前的任何時間停止建造；及(Iii)在2020年5月31日或之前因以下原因而發生重大不利變化：(Ii)君王賭場黑鷹擴建工程於2020年5月31日或之前停止建造；及(Iii)在2020年5月31日或之前因以下原因而發生重大不利變化：(I)在2020年3月18日至2020年5月31日止期間內未能開放及營運君主賭場黑鷹度假村；及(Iii)在2020年5月31日或之前發生重大不利變化。作為有限豁免的一部分，修訂後的信貸安排也進行了修訂，規定在2020年3月31日至2020年5月31日期間，本公司不得對修訂信貸安排中定義的被排除子公司進行任何分配或投資。隨後，該公司獲得了額外的信貸安排豁免和減免。見附註10.後續事件。我們正在繼續與貸款人討論根據當前不斷變化的情況可能要求的修訂信貸安排下的額外救濟選項。

我們預計我們的物業將成功開業並實現EBITDA，在未來12個月內將繼續遵守我們目前的財務契約。我們的預測考慮了每個州因新冠肺炎疫情而要求的運力減少和社會距離限制，考慮到我們歷史上運營的平均運力百分比，我們預計這不會對我們的運營產生重大影響。

我們相信，截至2020年3月31日，我們的計息貨幣市場基金中的3730萬美元現金和我們修訂後的信貸安排下的5000萬美元將足以維持從2020年3月31日開始的12個月的運營：在可預見的未來，通過目前國家規定的雷諾和黑鷹物業關閉，為公司的現金消耗提供資金，實現我們的資本支出計劃，並允許恢復運營現金流。然而，我們周圍圍繞着新冠肺炎和我們重新開業的時間的不確定性，以及金融、經濟、競爭、監管等因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們在未來幾個月無法產生足夠的現金流，或者如果我們的現金需求超過了修訂信貸安排下的借款能力，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少、推遲或取消計劃的資本支出、出售資產、重組債務或發行額外股本。

關鍵會計政策

我們的關鍵會計政策和估算的説明可以在我們2019年10-K表格的第7項-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。有關我們會計政策的更廣泛討論，請參見注釋1。我們於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的2019年Form 10-K合併財務報表附註中的“重要會計政策摘要”。

合同義務

截至2020年3月31日，我們在未來五年及以後的合同義務如下(單位：百萬)：

如上文“資本支出和發展”部分所述，我們從2014年開始大幅擴建君主賭場黑鷹設施。雖然我們已經披露了擴建工程的估計費用，但我們還沒有就大部分工程簽訂合同。出於這個原因，我們在上表中只列出了我們有合同承諾的金額。到2020年3月31日，我們估計完成帝王黑鷹擴建的剩餘成本在1500萬美元到2200萬美元之間。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於利率、外幣匯率和商品價格的不利變化而產生的損失風險。我們目前的一級市場風險敞口是與我們修訂信貸安排下的利率變動影響相關的利率風險。

截至2020年3月31日，根據我們修訂的信貸安排，我們有1.963億美元的未償還本金餘額，該貸款按浮動利率計息。假設2020年3月31日修訂信貸安排下未償還餘額的利率增加1%，將導致我們的年度利息成本變化約200萬美元。有關我們修訂後的信貸安排和資本結構的進一步討論，請參閲“流動性和資本資源”。

我們沒有為交易或投機目的簽訂衍生金融工具。

截至2020年3月31日，我們沒有任何受市場風險影響的現金或現金等價物。

第4項：控制和程序

截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格(“評估日期”)期末，我們的管理層在我們的首席執行官和首席會計官的參與下，對我們的披露控制和程序(根據“交易法”第13a-15(E)條的定義)的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的。在截至2020年3月31日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第1項：法律訴訟

2019年8月30日，PCL建築服務公司PCL(“PCL”)向科羅拉多州丹佛市和縣地方法院提起訴訟，指控本公司及其科羅拉多州子公司，涉及本公司對Monarch Casino Black Hawk的擴張計劃。起訴書稱，除其他事項外，被告違反了與PCL的建築合同和某些默示保證。2019年12月5日，公司提交了答辯書和反訴書，其中指控PCL違反了建築合同、誠實信用和公平交易的義務，以及默示和明示的保證，做出了公司及其科羅拉多州子公司所依賴的欺詐性或疏忽的失實陳述，其中包括對金錢損害以及衡平法和宣告性救濟的索賠。

2020年5月28日，本公司提交動議，尋求與其對君主賭場黑鷹擴建項目的分階段入住權相關的禁制令救濟。具體地説，動議尋求對公司佔用和使用平臺的權利，即新塔樓的1至5層，包括擴建後的賭場、餐廳、酒店行政和休息室，以及酒店房間的前6層，即新塔樓的6至11層。除非公司作出某些讓步，否則電訊盈科拒絕分期佔用指定區域。正如議案所述，該公司相信盈科拓展處的地位違反盈科拓展有限公司與該公司之間的建造協議。PCL反對這項動議，法院將聽證會安排在2020年7月9日。我們不能保證該公司的動議會成功，亦不能保證該公司會獲準開放新酒店大樓的指定範圍，而餘下的工程仍在進行中。新酒店大樓的指定區域仍需獲得某些當局的批准。

此操作處於初步階段，我們當前無法確定結果的概率或合理估計損失或收益(如果有的話)。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。管理層認為，此類其他已知事項的任何合理可能或可能的損失金額不會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響；然而，這些行動的結果本質上很難預測。

項目1A。風險因素

除了公司之前在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的風險因素外，還確定了以下風險因素：

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續擾亂我們的業務運營，這可能會在很長一段時間內對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情的影響以及防止其蔓延的措施預計將繼續影響我們的財務和運營業績、運營、現金流和流動性。

我們預計這些中斷的影響，包括它們對我們財務和運營業績的不利影響的程度，將取決於此類中斷持續的時間長度。2020年6月4日，我們獲準開放亞特蘭蒂斯號，2020年6月17日，我們獲準開放君主黑鷹賭場。我們無法預測是否會因為大流行高峯或其他原因而隨後發出關閉令，也無法預測這些重新開放可能發生或繼續的額外或變化條件，也無法預測任何此類條件的影響。即使旅行、社交距離和自我檢疫限制被修改或不再必要，對我們酒店的需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，我們無法預測我們酒店的博彩和非博彩活動是否以及何時會恢復到疫情爆發前的數量或價格水平。特別是，未來的房地產需求可能會受到感知或實際經濟環境的不利變化的負面影響，包括失業率上升、收入水平下降和個人財富損失，或者新冠肺炎疫情的影響導致的會議、獎勵、會議和展覽的商業支出減少。

如果新冠肺炎疫情的影響導致消費者行為的長期變化，並可能影響我們目前在帝王賭場黑鷹的建設項目，我們的業務也將受到影響。我們減輕這些問題的不利財務影響的能力有一定的限制，例如我們物業的固定成本。新冠肺炎疫情也使管理層更具挑戰性地評估我們業務的未來表現，特別是在中短期內。這些事件中的任何一個都可能繼續擾亂我們為業務配備充足員工的能力，可能繼續總體上擾亂我們的運營或建設項目，如果全球遏制新冠肺炎疫情的反應升級或不成功，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們未來需要籌集更多資金，我們獲得融資的機會和成本將取決於全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的融資、我們的前景和我們的信用評級。如果我們的信用評級被下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資金的機會和任何債務融資的成本都將受到進一步的負面影響。此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約，或要求增加抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運作，或因我們當時生效的契約限制而無法獲得。不能保證未來會有債務融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們會以與我們的預期一致的條款提供。我們目前的償債義務包含多個限制性契約，這些契約對我們的經營和財務施加了重大限制，而修訂後的信貸安排包含各種財務契約。我們已經與我們的貸款人簽訂了一份豁免和修改函，在2020年9月29日之前免除我們的某些義務。此外，我們的貸款人已經批准我們免除2020年3月31日到期的500萬美元的強制性本金支付。雖然我們正繼續與貸款人討論根據目前不斷變化的情況可能要求的經修訂信貸安排下的額外紓困方案，但我們不能向您保證，新冠肺炎疫情的影響不會導致我們未來不再能夠遵守金融契約。, 我們也不能向您保證，如果將來發生不符合規定的情況，我們將能夠從貸款人那裏獲得進一步的豁免或修改。

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的經營業績產生不利影響。鑑於新冠肺炎疫情未來可能蔓延或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性，我們無法合理估計對我們未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。

我們鼓勵投資者審查2019年Form 10-K中在風險因素或其他標題下披露的與我們業務相關的風險和不確定因素，以及其第I部分-前瞻性陳述中包含的風險和不確定因素，自2019年Form 10-K提交以來，我們提交給SEC的季度報告對這些風險和不確定性進行了修訂或補充。

項目5.其他信息

簽訂材料最終協議：

2020年6月9日，我們與作為行政代理的富國銀行、國家協會及其貸款方就我們修訂後的信貸安排簽訂了有限豁免和修正案(“豁免和修正案”)。貸款人同意豁免經修訂信貸安排項下的任何違約或違約事件，原因包括(I)亞特蘭蒂斯賭場度假村或君主賭場黑鷹度假村未能在2020年4月1日至2020年9月30日止期間開放及營運；(Ii)君主黑鷹擴建工程於2020年9月30日前任何時間停止建造；及(Iii)因強制停業令而於2020年9月30日或之前發生重大不利變化。貸款人還同意在2020年4月1日至2020年9月29日期間免除修訂信貸安排下的金融契約的任何違約。

修訂後的信貸安排在修訂後的信貸安排中增加了新的定義“運營流動資金”。經營流動資金的定義是，截至任何確定日期，(A)(I)截至該日期的未使用循環承諾額，加上(Ii)截至該日期的現金(包括籠子現金)超過(B)(I)24,000,000美元減去(Ii)與君主賭場黑鷹擴建項目和PCL訴訟項下的任何以現金支付的任何和解或判決有關的任何保留費的金額；但自擴建項目竣工日期、收到擴建項目的最終佔用證書(或其本地等價物)以及PCL訴訟的最終解決或處置之日起及之後，本條(B)項中的金額應視為零。我們在任何時候都不允許運營流動資金低於25,000,000美元。此外，根據修訂的信貸安排，任何超過26,000,000美元的借款應僅用於支付與擴建項目有關的保留費以及根據PCL訴訟達成的任何和解或判決。

作為豁免和修正案的一部分，從2020年6月9日開始至截至2020年9月30日的財季之後進行的第一次調整為止，利率設置為LIBOR加2.50%，或基本利率加1.50%，承諾費設置為0.45%。

我們正在繼續與我們的貸款人討論其他救濟選項和修訂後的信貸安排。我們不能保證將獲得額外的救濟選項或修正案。

項目6.展品

*隨函存檔。

隨函提供 **

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。