美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
[X]根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法
截至2020年3月29日的季度報告
或
[]根據“條例”第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法
委託檔案編號1-6227
李氏企業股份有限公司
(註冊人的確切姓名,詳見其約章)
特拉華州 |
42-0823980 |
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
愛荷華州達文波特第53街東4600號,郵編:52807
(主要行政機關地址)
(563) 383-2100
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 |
李小龍 |
紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是[X]不[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是[X]不[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
[] |
加速文件管理器 |
[X] |
|
非加速文件管理器 |
[] |
小型報表公司 |
[X] |
|
新興成長型公司 |
[] |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是[]不[X]
截至2020年5月31日,註冊人的已發行普通股為58,122,260股。
目錄 |
頁 |
|||
前瞻性陳述 |
1 | |||
第一部分 |
財務信息 |
2 | ||
第1項 |
財務報表(未經審計) |
2 | ||
綜合資產負債表--2020年3月29日和2019年9月29日 |
2 | |||
綜合收益表和全面收益表(虧損)-截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周和26周 |
4 | |||
股東權益合併報表-截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周和26周 |
5 | |||
合併現金流量表-截至2020年3月29日和2019年3月31日的26周 |
6 | |||
合併財務報表附註 |
7 | |||
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 | ||
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 | ||
項目4. |
管制和程序 |
26 | ||
第二部分 |
其他資料 |
27 | ||
第1項 |
法律程序 |
27 | ||
第1.A項。 | 危險因素 | 27 | ||
第五項。 | 其他資料 | 27 | ||
第6項 |
陳列品 |
27 | ||
簽名 |
28 |
本文中提及的“我們”、“我們的”、“我們”等指的是李氏企業有限公司(以下簡稱“本公司”)。提及的“2020”、“2019年”等指的是截至9月最後一個星期日的財政年度。
前瞻性陳述
1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了“避風港”。本報告包含的信息可能被認為是前瞻性的,這些信息主要基於我們目前的預期,會受到某些風險、趨勢和不確定因素的影響,這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際結果與預期的大不相同。在這些風險、趨勢和其他不確定因素中,有些情況是我們無法控制的,其中包括:
• | 由於新冠肺炎的大流行,收入可能會繼續減少或加速下降; | |
• | 由於新冠肺炎的大流行,收入繼續減少的時間可能比預期的要長; | |
• | 新冠肺炎疫情可能會給出版業帶來重大的長期變化,這可能會導致本公司的收入永久性減少,以及其他風險和不確定因素; | |
• |
我們可能會經歷新冠肺炎大流行導致的成本增加、效率低下和其他幹擾; | |
• |
我們可能會被要求賠償BH Media報業或水牛城新聞的前所有者,因為可能出現的未知法律和其他問題; | |
• |
我們有能力產生現金流,並保持足夠的流動性來償還債務; |
|
• | 我們管理印刷收入和發行量不斷下降的訂户的能力; | |
• |
我們2014年再融資中發行的權證將不會被行使; |
|
• |
影響我們業務的某些經濟方面的不利條件的影響和持續時間; |
|
• |
廣告和訂閲需求的變化; |
|
• |
影響我們數字廣告投放能力的技術變革; |
|
• |
新聞紙、其他商品和能源成本的潛在變化; |
|
• |
利率; |
|
• |
人工成本; |
|
• |
嚴重的網絡安全漏洞或我們的信息技術系統故障; |
|
• |
我們有能力實現有計劃的費用削減並實現我們收購的預期效益; | |
• |
我們維護員工和客户關係的能力; |
|
• |
我們管理增加的資本成本的能力; |
|
• |
我們有能力維持我們在紐約證券交易所的上市地位; |
|
• |
競爭;以及 |
|
• |
在我們的公開文件中不時詳細説明的其他風險。 |
任何非歷史事實的陳述(包括包含“可能”、“將”、“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“考慮”以及類似表述的陳述)一般應被視為前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述,這些陳述是在本報告發表之日作出的。除非法律要求,我們不承諾公開更新或修改我們的前瞻性陳述。
解釋性註釋
本公司依據美國證券交易委員會根據1934年“證券交易法”第36條發佈的命令,由於與新冠肺炎有關的情況,修改了對上市公司2020年3月25日的報告和委託書交付要求的豁免(第34-88465號新聞稿),推遲提交截至2020年3月29日的10-Q表格季度報告。提交公司季度報告的原定截止日期為2020年5月8日。2020年5月8日,該公司向證券交易委員會提交了一份最新報告,其中表示,根據訂單的規定,預計將在2020年6月22日或之前提交10-Q表格季度報告,距離最初的提交截止日期2020年5月8日還有45天。
該公司需要額外的時間來敲定10-Q表格,因為由於圍繞正在進行的新冠肺炎大流行的前所未有的條件,以及聯邦、州和地方司法管轄區為應對危機採取的各種措施,其運營和業務已經經歷了重大中斷。作為對這些措施的迴應,公司對所有不從事報紙製作和發行的員工實施了廣泛的在家工作安排。該公司的正常流程受到幹擾,其會計人員、法律顧問和其他人員之間的互動也受到幹擾,這些人員需要評估新冠肺炎疫情對公司的影響,並完成會計程序,以便最終完成Form 10-Q季度報告。本公司及其顧問在完成相關收購業務合併會計方面遇到了延遲和效率低下的情況。此外,公司需要額外的時間來評估某些資產的估值,並確定是否存在減值,這些減值應反映在隨附的綜合財務報表中,並適用於2020年3月27日頒佈成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)的適用條款,這對公司第一季度税收撥備的複雜性和時機產生了影響。
第一部分
財務信息
項目1.財務報表
李氏企業股份有限公司
綜合資產負債表
(未經審計) | ||||||||
三月二十九日 | 九月二十九日 | |||||||
(幾千美元) |
2020 |
2019 |
||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 | 30,824 | 8,645 | ||||||
應收賬款和合同資產淨額 | 73,346 | 42,536 | ||||||
盤存 | 8,530 | 3,769 | ||||||
預付費和其他 | 16,902 | 5,353 | ||||||
流動資產總額 |
129,602 | 60,303 | ||||||
投資: |
||||||||
聯營公司 | 28,982 | 28,742 | ||||||
其他 | 10,847 | 10,684 | ||||||
總投資 |
39,829 | 39,426 | ||||||
財產和設備: |
||||||||
土地及改善工程 | 19,106 | 16,979 | ||||||
建築物及改善工程 | 127,857 | 148,514 | ||||||
裝備 | 253,617 | 237,289 | ||||||
在建工程 | 7,994 | 1,980 | ||||||
408,574 | 404,762 | |||||||
減去累計折舊 | 293,947 | 322,723 | ||||||
財產和設備,淨額 |
114,627 | 82,039 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 72,677 | — | ||||||
商譽 | 313,868 | 250,309 | ||||||
其他無形資產,淨額 | 212,978 | 107,393 | ||||||
醫療計劃資產,淨額 | 14,743 | 14,338 | ||||||
其他 | 7,412 | 1,394 | ||||||
總資產 |
905,736 | 555,202 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
(未經審計) | ||||||||
三月二十九日 | 九月二十九日 | |||||||
(除每股數據外,以數千美元和股票計) |
2020 |
2019 |
||||||
負債和權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
租賃負債的流動部分 | 8,299 | — | ||||||
長期債務的當期到期日 | — | 2,954 | ||||||
應付帳款 | 19,374 | 16,750 | ||||||
補償和其他應計負債 | 43,469 | 17,711 | ||||||
應計利息 | 2,016 | 1,903 | ||||||
未賺取收入 | 58,563 | 21,720 | ||||||
流動負債總額 |
131,721 | 61,038 | ||||||
長期債務,扣除當前期限後的淨額 | 576,000 | 429,391 | ||||||
經營租賃負債 | 63,608 | — | ||||||
養老金義務 | 88,930 | 47,037 | ||||||
退休後和離職後福利義務 | 39,390 | 2,550 | ||||||
遞延所得税 | 9,875 | 29,806 | ||||||
應付所得税 | 17,078 | 8,742 | ||||||
認股權證及其他 | 14,995 | 13,469 | ||||||
負債共計 |
941,597 | 592,033 | ||||||
權益(赤字): |
||||||||
股東權益(赤字): |
||||||||
系列可轉換優先股,無面值;授權500股;未發行 |
— | — | ||||||
普通股,面值0.01美元;授權120,000股;已發行和已發行: | 581 | 577 | ||||||
2020年3月29日;58,136股;面值0.01美元 |
||||||||
2019年9月29日;57,646股;面值0.01美元 |
||||||||
B類普通股,面值2美元;授權30,000股;未發行 | — | — | ||||||
額外實收資本 | 255,712 | 255,476 | ||||||
累積赤字 | (265,470 | ) | (265,423 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (28,481 | ) | (29,114 | ) | ||||
股東虧損總額 |
(37,658 | ) | (38,484 | ) | ||||
非控制性權益 | 1,797 | 1,653 | ||||||
總赤字 |
(35,861 | ) | (36,831 | ) | ||||
總負債和赤字總額 |
905,736 | 555,202 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
李氏企業股份有限公司
合併收益表和全面收益表(虧損)
(未經審計)
13周結束 |
26周結束 |
|||||||||||
三月二十九日 |
三月三十一號, |
三月二十九日 |
三月三十一號, |
|||||||||
(數千美元,每股普通股數據除外) |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||
營業收入: |
||||||||||||
廣告和營銷服務 |
60,945 | 62,934 | 126,672 | 138,897 | ||||||||
認購 |
46,443 | 45,076 | 88,138 | 91,345 | ||||||||
其他 |
13,979 | 14,694 | 28,900 | 28,663 | ||||||||
營業總收入 |
121,367 | 122,704 | 243,710 | 258,905 | ||||||||
業務費用: |
||||||||||||
補償 |
48,691 | 47,785 | 91,934 | 94,824 | ||||||||
新聞紙和油墨 |
4,321 | 5,825 | 9,057 | 12,164 | ||||||||
其他運營費用 |
52,842 | 48,016 | 101,304 | 97,758 | ||||||||
折舊攤銷 |
7,276 | 7,386 | 13,995 | 14,916 | ||||||||
資產(收益)銷售損失、減值和其他淨額 |
(6,113 | ) | 83 | (5,299 | ) | (17 | ) | |||||
重組成本和其他 |
1,925 | 2,759 | 3,557 | 2,820 | ||||||||
業務費用共計 |
108,942 | 111,854 | 214,548 | 222,465 | ||||||||
相聯公司盈利中的權益 |
1,362 | 1,717 | 2,931 | 3,846 | ||||||||
營業收入 |
13,787 | 12,567 | 32,093 | 40,286 | ||||||||
營業外收入(費用): |
||||||||||||
利息費用 |
(11,127 | ) | (12,140 | ) | (22,242 | ) | (24,397 | ) | ||||
債務融資和行政費用 |
(10,670 | ) | (962 | ) | (11,865 | ) | (1,858 | ) | ||||
其他,淨 |
689 | (1,636 | ) | 2,282 | (969 | ) | ||||||
營業外費用合計(淨額) |
(21,108 | ) | (14,738 | ) | (31,825 | ) | (27,224 | ) | ||||
所得税前收入(虧損) |
(7,321 | ) | (2,171 | ) | 268 | 13,062 | ||||||
所得税(福利)費用 |
(2,331 | ) | 156 | (460 | ) | 4,670 | ||||||
淨收益(損失) |
(4,990 | ) | (2,327 | ) | 728 | 8,392 | ||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(377 | ) | (351 | ) | (774 | ) | (709 | ) | ||||
可歸因於李氏企業有限公司的收入(虧損) |
(5,367 | ) | (2,678 | ) | (46 | ) | 7,683 | |||||
其他綜合收益(虧損),扣除所得税後的淨額 |
316 | (122 | ) | 633 | (244 | ) | ||||||
可歸因於李氏企業有限公司的全面收益(虧損) |
(5,051 | ) | (2,800 | ) | 587 | 7,439 | ||||||
普通股每股收益: |
||||||||||||
基本: |
(0.09 | ) | (0.05 | ) | (0.00 | ) | 0.14 | |||||
稀釋: |
(0.09 | ) | (0.05 | ) | (0.00 | ) | 0.14 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
合併股東權益表(虧損)
(未經審計)
(幾千美元) |
累計赤字 |
普通股 |
額外實收資本 |
累計其他綜合損失 |
總計 |
||||||||||
2019年9月30日 |
(265,423 | ) | 577 | 255,476 | (29,114 | ) | (38,484 | ) | |||||||
已發行(贖回)的股份 |
— | 4 | (379 | ) | — | (375 | ) | ||||||||
李氏企業股份有限公司應佔收入 |
5,320 | — | — | — | 5,320 | ||||||||||
股票補償 |
— | — | 545 | — | 545 | ||||||||||
其他綜合損失 |
— | — | — | 452 | 452 | ||||||||||
遞延所得税,淨額 |
— | — | — | (135 | ) | (135 | ) | ||||||||
2019年12月29日 |
(260,103 | ) | 581 | 255,642 | (28,797 | ) | (32,677 | ) | |||||||
已發行(贖回)的股份 | — | — | (199 | ) | — | (199 | ) | ||||||||
李氏企業股份有限公司應佔虧損 |
(5,367 | ) | — | — | — | (5,367 | ) | ||||||||
股票補償 |
— | — | 269 | — | 269 | ||||||||||
其他綜合損失 |
— | — | — | 451 | 451 | ||||||||||
遞延所得税,淨額 | — | — | — | (135 | ) | (135 | ) | ||||||||
2020年3月29日 |
(265,470 | ) | 581 | 255,712 | (28,481 | ) | (37,658 | ) |
(幾千美元) |
累計赤字 |
普通股 |
額外實收資本 |
累計其他綜合損失 |
總計 |
||||||||||
2018年10月1日 |
(279,691 | ) | 572 | 253,511 | (11,746 | ) | (37,354 | ) | |||||||
已發行(贖回)的股份 |
— | 5 | (453 | ) | — | (448 | ) | ||||||||
李氏企業股份有限公司應佔收入 |
10,361 | — | — | — | 10,361 | ||||||||||
股票補償 |
— | — | 385 | — | 385 | ||||||||||
其他綜合收入 |
— | — | — | (163 | ) | (163 | ) | ||||||||
遞延所得税,淨額 |
— | — | — | 41 | 41 | ||||||||||
2018年12月30日 |
(269,330 | ) | 577 | 253,443 | (11,868 | ) | (27,178 | ) | |||||||
已發行(贖回)的股份 |
— | — | 317 | — | 317 | ||||||||||
李氏企業股份有限公司應佔收入 |
(2,678 | ) | — | — | — | (2,678 | ) | ||||||||
股票補償 |
— | — | 425 | — | 425 | ||||||||||
其他綜合損失 |
— | — | — | (163 | ) | (163 | ) | ||||||||
遞延所得税,淨額 |
— | — | — | 41 | 41 | ||||||||||
2019年3月31日 |
(272,008 | ) | 577 | 254,185 | (11,990 | ) | (29,236 | ) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
李氏企業股份有限公司
綜合現金流量表
(未經審計)
26周結束 |
||
三月二十九日 |
三月三十一號, |
|
(幾千美元) |
2020 |
2019 |
經營活動提供(所需)的現金: |
||
淨收入 |
728 |
8,392 |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
||
折舊攤銷 |
13,995 |
14,916 |
股票補償費用 |
571 |
810 |
資產(收益)銷售損失、減值和其他淨額 |
(5,299) |
(17) |
大於MNI收益的分配 |
85 |
303 |
遞延所得税 |
(8,427) |
190 |
債務融資和行政費用 |
11,866 |
1,858 |
養老金繳費 |
— |
(650) |
以信用證為抵押的付款 |
(5,476) |
— |
其他,淨 |
(388) |
(488) |
營業資產和負債的變化: |
||
應收賬款和合同資產減少 |
6,043 |
660 |
庫存和其他方面的減少 |
1,610 |
2,039 |
應付賬款和其他應計負債減少 |
(8,134) |
(3,051) |
養卹金及其他退休後和離職後福利義務減少 |
(1,237) |
(663) |
應付所得税的變動 |
6,918 |
545 |
其他,包括手令 |
(2,157) |
2,989 |
經營活動提供的淨現金 |
10,698 |
27,833 |
投資活動所需現金: |
||
購買財產和設備 |
(5,809) |
(2,459) |
出售資產所得收益 |
17,637 |
770 |
收購,扣除收購的現金後的淨額 |
(130,985) |
(5,708) |
分配少於TNI的收益 |
(325) |
(143) |
其他,淨 |
(229) |
2 |
投資活動所需淨現金 |
(119,711) |
(7,538) |
融資活動所需的現金: |
||
長期債務收益 |
576,000 |
— |
支付長期債務 |
(443,627) |
(8,404) |
支付的債務融資和行政費用 |
(609) |
(259) |
普通股交易,淨額 |
(572) |
(347) |
融資活動提供(所需)的現金淨額 |
131,192 |
(9,010) |
現金及現金等價物淨增(減)額 |
22,179 |
11,285 |
現金和現金等價物: |
||
期初 |
8,645 |
5,380 |
期末 |
30,824 |
16,665 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
李氏企業股份有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1 |
重要會計政策的列報和彙總依據 |
陳述的基礎
本文所附的未經審計的中期綜合財務報表是根據證券交易委員會季度報告的規則和規定編制的。綜合財務報表包括截至2020年3月29日的13周內約兩週的2020年3月16日交易的賬户,定義如下並進一步描述。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。管理層認為,這些財務報表包含所有必要的調整(僅由正常經常性項目組成),以公平地列報Lee Enterprise,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年3月29日的財務狀況,以及我們在所列期的經營業績和現金流量。綜合財務報表應與公司2019年年報Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
由於季節性和其他因素,截至2020年3月29日的13周和26周的運營結果不一定表明全年預期的結果。
綜合財務報表中提及的“我們”、“我們”、“我們”等均指本公司。提及的“2020”、“2019年”等指的是截至9月最後一個星期日的財政年度。
合併財務報表包括我們的賬户和我們子公司的賬户,除了我們在Inn Partners,L.C.的82.5%權益外,所有這些賬户都是全資擁有的。(“TownNews.com”),在TNI Partners(“TNI”)擁有50%的權益,在麥迪遜報業公司(Madison Newspapers,Inc.)擁有50%的權益。(“MNI”)。
對TNI和MNI的投資使用權益法核算,並按成本加上我們自收購以來的未分配收益減去TNI無形資產攤銷後的未分配收益份額進行報告。
新冠肺炎大流行
隨着新冠肺炎的爆發和世界衞生組織於2020年3月11日宣佈大流行,各國政府實施了一系列就地避難令和其他建議,嚴格限制或限制我們當地市場的經濟活動。在過去幾年中,我們業務的某些方面經歷了收入和盈利能力的下降,預計這些趨勢將在未來繼續下去;然而,大流行和政府的限制導致對我們某些產品和服務的需求立即大幅下降,特別是廣告收入。
本公司目前預計,新冠肺炎疫情將在短期內對本公司的業務和運營產生重大負面影響。新冠肺炎大流行的長期影響將取決於大流行的持續時間、嚴重程度和復發情況,抗病毒藥物和疫苗的可獲得性,政府為抗擊大流行而採取的行動的持續時間和程度,以及消費者行為的變化,這些都是高度不確定的。
因此,該公司已實施並將繼續實施措施,以鞏固我們與當地廣告商的關係,降低我們的成本結構,並保持流動性。本公司相信,這些舉措將使我們能夠履行我們的承諾;然而,它們可能不足以完全抵消新冠肺炎疫情對本公司業務和經營業績的負面影響。
與伯克希爾哈撒韋公司的購買協議
2020年3月16日,公司與特拉華州伯克希爾哈撒韋公司(“伯克希爾”)和特拉華州公司(“BHMG”)BH Media Group,Inc.完成了截至2020年1月29日的資產和股票購買協議(“購買協議”)。作為購買協議的一部分,本公司購買了BHMG的報紙和相關社區出版業務(“BH Media報業”)的某些資產和承擔某些負債,不包括房地產和生產設備等固定設備以及特拉華州一家公司Buffalo News,Inc.(“Buffalo News”)的所有已發行和已發行股本,總購買價為140,000,000美元(統稱“交易”)。BHMG包括30份日報和數字業務,此外還有49份有網站的付費週報和32種其他印刷產品。布法羅新聞是紐約布法羅地區當地紙質和數字新聞的提供商。收購的理由主要是各種出版物、業務和數字平臺的吸引力,以及收入增長和運營費用協同機會。
這些交易是根據本公司與BH Finance LLC(一家隸屬於伯克希爾的特拉華州有限責任公司)於2020年1月29日簽訂的信貸協議(“信貸協議”)提供資金的,如附註5所述。我們的綜合財務報表顯示了本公司2020年3月16日至2020年3月29日期間及截至2020年3月29日的綜合業績。
於2018年7月2日至2020年3月16日期間,本公司根據BHMG與本公司於2018年6月26日訂立的管理協議(“管理協議”)管理BHMG報紙業務。
關於這些交易,管理協議於2020年3月16日終止。作為解決原有關係的一部分,公司在成交時收到542.5萬美元。這一數額包括根據合同按比例計算的固定費用1245000美元和根據按比例計算的年度目標計算的可變費用4180000美元。我們收到的金額結算了我們現有的合同資產餘額,截至2019年12月29日,合同資產餘額總計3,589,000美元,剩餘金額反映在截至2020年3月29日的13周的其他收入中。可變費用的金額是根據截至2020年3月16日的BHMG預期財務業績估計的。截至2020年3月16日的實際財務業績與預估金額沒有實質性差異。因此,本公司不確認由於解決這一先前存在的關係而產生的收益或虧損。
關於該等交易,本公司亦與北京控股訂立為期10年的定期租約,詳情見附註6所述。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表,要求我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們會在持續的基礎上評估這些估計和判斷。
我們根據歷史經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
企業合併
本公司根據會計準則彙編805“企業合併”(“ASC 805”)的規定對收購進行會計核算,該準則為按公允價值確認和計量所獲得的可識別資產和商譽、承擔的負債以及被收購方的任何非控制性權益提供了指導。在企業合併中,收購的資產、承擔的負債和被收購方的非控股權益於收購之日按其各自的公允價值記錄,但有限的例外情況除外。收購價格(轉移對價)超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分均記為商譽。交易成本在發生時計入費用。被收購業務的經營結果自收購之日起反映在公司的綜合財務報表中。
最近發佈的會計準則-2020年採用的準則
2016年2月,FASB發佈了一項新的租賃會計處理準則,名為會計準則編碼842(簡稱ASC 842)。新標準的基礎是實體應確認租賃產生的資產和負債的原則。新標準的主要變化是要求實體確認支付租賃負債和代表在大多數經營租賃安排期限內使用租賃資產的使用權(“ROU”)資產。我們通過了該標準,於2019年9月30日生效,也就是2020財年的第一天。
我們選擇了一攬子實際的權宜之計,允許公司在新標準下不重新評估先前關於租約識別、租約分類或初始直接成本的結論。此外,我們曾重新評估以前沒有計算為契約的現有土地地役權,是否根據新指引計算為契約或包含契約。在計入租賃時,我們選擇將非租賃和租賃部分結合起來。本公司已作出政策選擇,根據ASC 842將原始年期少於12個月的短期租約排除於確認及計量範圍之外。因此,我們沒有確認這些租約的ROU資產或租賃負債。本新標準要求的其他信息和披露載於附註6。
最近發佈的會計準則-尚未採用的準則
2016年6月,FASB發佈了一項新標準,用反映預期信貸損失的方法取代了當時現行GAAP下的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知和制定信貸損失估計。我們將被要求對應收賬款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。新標準將從2020年9月28日開始採用,使用修改後的追溯方法,通過對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整,以使我們的信用損失方法與新標準保持一致。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。
2 |
收入 |
下表列出了我們按來源分類的收入:
13周結束 |
26周結束 |
|||||||||||
三月二十九日 |
三月三十一號, |
三月二十九日 |
三月三十一號, |
|||||||||
(幾千美元) |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||
廣告和營銷服務收入 |
60,945 | 62,934 | 126,672 | 138,897 | ||||||||
訂閲收入 |
46,443 | 45,076 | 88,138 | 91,345 | ||||||||
TownNews和其他數字服務收入 |
5,211 | 4,744 | 10,429 | 9,421 | ||||||||
其他收入 |
8,768 | 9,950 | 18,471 | 19,242 | ||||||||
營業總收入 |
121,367 | 122,704 | 243,710 | 258,905 |
認可原則:當履行義務通過將合同貨物或服務的控制權轉讓給我們的客户來履行時,收入就被確認,金額反映了我們預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。
具有多重履行義務的安排:我們有各種廣告和訂閲協議,其中包括印刷和數字表演義務。包含多個履約義務的銷售協議的收入根據相對獨立的銷售價格分配給每項義務。我們根據向客户收取的可觀察到的價格來確定獨立的銷售價格。
合同資產和負債:該公司合同負債的主要來源是在提供服務之前支付的訂閲費的未賺取收入。公司預計將根據與客户簽訂的認購和其他合同的條款,在未來12個月內確認與未履行履約義務相關的收入。此處描述的未賺取收入餘額是公司唯一的合同負債。截至2020年3月29日,未賺取收入為58,563,000美元,截至2019年9月29日為21,720,000美元。截至2019年9月29日的合同負債中包括的截至2020年3月29日的13周和26周確認的收入分別為4460,000美元和17,858,000美元。
截至2020年3月29日,合同資產餘額與我們的管理協議收入相關,截至2019年9月29日,合同資產餘額為0美元,截至2019年9月29日,合同資產餘額為1,107,000美元,僅包括根據管理協議賺取的可變對價。配合《購買協議》的執行,此前記錄的合同資產餘額於2020年3月16日收取。截至2020年3月29日和2019年9月29日,不包括壞賬撥備和合同資產的應收賬款分別為81,007,000美元和47,863,000美元。截至2020年3月29日和2019年9月29日,壞賬撥備分別為7661,000美元和6,434,000美元。
實用的權宜之計: 銷售佣金按相關合同期為一年或一年以下的費用計入已發生的費用。這些費用記錄在補償範圍內。我們的絕大多數合同最初的預期期限為一年或更短時間,收入以與客户價值直接對應的比率和金額賺取。
3 |
對相聯公司的投資 |
TNI合作伙伴
在亞利桑那州圖森市,TNI作為我們的子公司Star Publishing Company(“Star Publishing”)和Gannett Co.Inc.的子公司Citizen Publishing Company(“Citizen”)的代理,負責亞利桑那州每日星報以及相關的數字平臺和專業出版物。TNI收取所有收入和收入,並支付合夥企業運營和出版報紙和其他媒體的幾乎所有運營費用。
TNI的收入或損失(所得税前)平均分配給Star Publishing和Citizen。
TNI的總結結果如下:
13周結束 |
26周結束 |
|||||||||||
三月二十九日 |
三月三十一號, |
三月二十九日 |
三月三十一號, |
|||||||||
(幾千美元) |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||
營業收入 |
10,185 | 11,480 | 20,381 | 23,644 | ||||||||
營業費用 |
7,766 | 8,832 | 15,931 | 17,928 | ||||||||
營業收入 |
2,419 | 2,648 | 4,450 | 5,716 | ||||||||
公司營業收入的50%份額 |
1,210 | 1,323 | 2,225 | 2,858 | ||||||||
無形資產攤銷減少 |
105 | 105 | 210 | 209 | ||||||||
TNI收益中的權益 |
1,105 | 1,218 | 2,015 | 2,649 |
TNI每週分配收益,在截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周內,我們分別收到了953,000美元和1,957,000美元的分配。在截至2020年3月29日和2019年3月31日的26周內,我們分別收到了1,691,000美元和2,506,000美元的分發。
麥迪遜報業公司
我們擁有MNI 50%的股權,MNI出版日報和週日報紙,以及威斯康星州麥迪遜和其他地點的其他出版物,並運營其相關的數字平臺。MNI的淨收益或虧損(税後)平均分配給我們和首都時報公司(“TCT”)。MNI以Capital Newspapers的商標開展業務。
MNI的總結結果如下:
13周結束 |
26周結束 |
|||||||||||
三月二十九日 |
三月三十一號, |
三月二十九日 |
三月三十一號, |
|||||||||
(幾千美元) |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||
營業收入 |
12,325 | 13,092 | 26,250 | 27,918 | ||||||||
營業費用,不包括重組成本、折舊和攤銷 |
11,561 | 11,579 | 23,681 | 24,272 | ||||||||
重組成本 |
— | 38 | — | 68 | ||||||||
折舊攤銷 |
197 | 280 | 341 | 559 | ||||||||
營業收入 |
567 | 1,195 | 2,228 | 3,019 | ||||||||
淨收入 |
514 | 996 | 1,830 | 2,394 | ||||||||
跨國公司收益中的權益 |
257 | 499 | 915 | 1,197 |
MNI按季度分配收益,在截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周內,我們分別收到了1,000,000美元和750,000美元的股息。在截至2020年3月29日和2019年3月31日的26周內,我們分別收到了100萬美元和150萬美元的股息。
4 |
商譽和其他無形資產 |
商譽賬面金額變動情況如下:
26周結束 | ||||
三月二十九日 | ||||
(幾千美元) |
2020 |
|||
商譽,總金額 |
1,539,038 | |||
累計減值損失 |
(1,288,729 | ) | ||
商譽,期初 | 250,309 | |||
在企業合併中獲得的商譽 | 63,559 | |||
商譽,期末 |
313,868 |
已確認的無形資產包括以下內容:
三月二十九日 |
九月二十九日 |
|
(幾千美元) |
2020 |
2019 |
未攤銷無形資產: |
||
桅杆 |
42,722 |
21,883 |
可攤銷無形資產: |
||
客户和報紙訂户列表 |
790,586 |
697,145 |
累計攤銷較少 |
620,443 |
611,786 |
170,143 |
85,359 |
|
競業禁止協議和諮詢協議 |
28,675 |
28,675 |
累計攤銷較少 |
28,562 |
28,524 |
113 |
151 |
|
其他無形資產,淨額 |
212,978 |
107,393 |
作為交易的一部分,該公司確認了38,780,000美元的廣告客户關係,36,060,000美元的訂户關係,17,130,000美元的商業印刷關係和21,680,000美元的無限期報頭資產。
截至2021年12月至2025年12月的五年,無形資產的年度攤銷估計分別為26,965,000美元,24,382,000美元,23,393,000美元,22,614,000美元和20,355,000美元。作為交易一部分收購的那些可攤銷資產的加權平均攤銷期限為9.2年。
截至2020年3月29日,可攤銷無形資產的加權平均攤銷期限分別為廣告商關係5.4年、客户關係4.9年、訂户關係8.7年。所有可攤銷無形資產的加權平均攤銷期限總計為6.4年。
該公司確認了6355.9萬美元的商譽作為交易的一部分。收購商譽的價值主要與集結的勞動力和合並業務的預期協同效應有關。為税務目的,預計可扣除的商譽金額為28,118,000美元。有關交易的初步採購會計的更多信息,請參閲附註8。
5 |
債務 |
2020年3月16日,隨着交易的結束,本公司完成了債務的全面再融資(“2020年再融資”)。2020年再融資包括與伯克希爾關聯公司BH Finance LLC(“BH Finance”)提供的25年期定期貸款,本金總額為576,000,000美元,年利率為9%(此處稱為“信貸協議”和“定期貸款”)。定期貸款的收益連同手頭的現金一起用於為公司431,502,000美元的現有債務提供再融資,以及以1.4億美元現金收購BH Media報業資產和布法羅新聞報(Buffalo News)的股票。隨着這筆交易的完成,BH Finance成為李的唯一貸款人。定期貸款的收益用於為交易提供資金,並按面值為該公司的所有未償債務進行再融資,包括:
• |
根據截至2014年3月31日的契約(“契約”)贖回9.5%的優先擔保票據(“票據”); |
|
• | 根據經修訂的截至2014年3月31日的第二份留置權定期貸款協議(“2”)償還12.0%的第二留置權定期貸款釹留置權定期貸款“)。 |
當契約及第二留置權定期貸款終止時,並無確認損益。
作為2020年再融資的結果,截至2014年3月31日的第一份留置權信貸協議(“1ST留置權信貸安排“)和2釹留置權貸款協議終止,BH Finance為本公司的唯一貸款人。信貸協議記錄了定期貸款的主要條款。定期貸款將於2045年3月16日到期。
債務摘要如下:
三月二十九日 | 九月二十九日 | 利息 | ||||||||||
(幾千美元) |
2020 |
2019 |
費率(%) |
|||||||||
定期貸款 | 576,000 | — | 9.0 | |||||||||
循環設施 |
— | — | — | |||||||||
注 |
— | 363,420 | 9.5 | |||||||||
第二留置權定期貸款 |
— | 80,207 | 12.0 | |||||||||
576,000 | 443,627 | |||||||||||
未攤銷債務發行成本 |
— | (11,282 | ) | |||||||||
較少的當前長期債務到期日 |
— | 2,954 | ||||||||||
長期債務總額 |
576,000 | 429,391 |
作為我們再融資的一部分,我們產生了大約417,000美元的債務融資成本,這些成本反映在債務融資和行政成本中。2020年3月16日,我們確認了9,583,000美元的債務融資和行政成本,這些成本與之前與清償債務相關的未攤銷債務發行成本相關。
截至2020年3月29日,我們的加權平均債務成本為9.0%。
截至2020年3月29日,不需要償還債務。未來的付款取決於公司產生信貸協議中定義的未來超額現金流的能力。
利息
這筆定期貸款的利息按固定年利率9.0%計息,按月支付,2045年3月到期。
本金支付
信貸協議項下的自願付款毋須繳交催繳保費,並按面值支付。
除下文所述的超額現金流量付款外,信貸協議並無規定須支付預定強制性本金。本公司須按以下規定強制預付定期貸款:
• |
本公司必須在任何九十(90)天期間預付總額相當於本公司或任何子公司通過出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置本公司或任何子公司超過500,000美元的任何財產而收到的現金收益淨額100%的定期貸款。 |
|
• | 從2020年6月28日開始,公司必須用超額現金流(定義為資產負債表上超過20,000,000美元的現金(“超額現金流”)預付定期貸款。超額現金流用於按面值預付定期貸款,並在季度末後50天內到期。 | |
• | 如果控制權發生變更(定義見信貸協議),BH Finance有權要求本公司以現金預付相當於未償還本金餘額105%的定期貸款,外加應計和未付利息。 |
在截至2020年3月29日的13周和26周內,定期貸款的支付總額為0美元。
本公司於通知BH Finance後,可隨時或不時按面值自願預付全部或部分定期貸款,惟任何自願預付定期貸款須附有支付預付本金至預付日期的所有應計利息。
契諾及其他事宜
信貸協議包含若干慣常陳述及保證、若干正面及負面契諾及若干條件,包括對招致額外債務、設立若干留置權、作出若干投資或收購、發放股息、購回本公司股份及若干其他資本交易的限制。本公司若干現有及未來直接及間接重大國內附屬公司為本公司在信貸協議項下責任的擔保人。
信貸協議限制我們支付普通股的股息。這一限制不適用於與本公司股權一起發放的股息,也不適用於出售本公司股權所得的股息。此外,除若干例外情況外,信貸協議限制或限制本公司及其附屬公司:(I)招致額外負債、(Ii)作出若干投資、(Iii)訂立合併、收購及出售資產、(Iv)產生或設定留置權及(V)與若干聯屬公司訂立交易的能力。信貸協議包含公司的各種陳述和擔保,並可能在發生某些違約事件(包括不付款)時終止。信貸協議還包含與本公司及其子公司就2020年再融資與BH Finance簽訂的其他協議相關的交叉違約條款。
安防
根據日期為2020年3月16日的擔保及抵押品協議(“擔保及抵押品協議”),定期貸款由本公司的主要境內附屬公司(不包括MNI及TNI,“附屬擔保人”)以聯名及若干優先原則提供全面及無條件擔保。定期貸款和附屬擔保由本公司和附屬擔保人的幾乎所有財產和資產(包括某些房地產)的完善擔保權益擔保,但受某些例外情況、優先權和限制的限制。
此外,定期貸款由本公司和附屬擔保人擁有的股本中的優先擔保權益(不包括MNI和TNI的股本)擔保,但須符合各種協議中的某些例外情況、優先權和限制。
流動資金
根據信貸協議的條款,我們的新債務不包括左輪手槍。作為信貸協議的一部分,到2020年6月30日,我們被要求以所有以前由循環信貸安排擔保的信用證為現金抵押。
包括現金在內,我們在2020年3月29日的流動資金總額為30,824,000美元。這一流動資金數額不包括任何未來的現金流。我們預計未來12個月到期的所有利息和本金將由現有現金和我們的現金流支付,這將使我們能夠保持充足的流動性水平。認股權證一旦行使,將提供高達25,140,000美元的額外流動資金,在計算超額現金流時不考慮這一點。
如果違約事件如定義的那樣發生而不能補救,那麼定期貸款下有許多潛在的後果。其中許多後果是我們無法控制的。一個或多個違約事件的發生將導致BH Finance有權根據信貸協議行使其補救措施,包括但不限於加速所有未償債務的權利,以及在這種情況下根據適用的抵押品證券文件授權採取行動的權利。
我們能否繼續經營下去,有賴於我們是否有能力繼續遵守債務契約,以及在債務協議到期時償還、再融資或修訂債務協議的能力。新債務只有有限的肯定契約,要求我們保持遵守,沒有槓桿或財務表現契約。我們在2020年3月29日遵守了我們的債務契約。
權證
關於2個釹就留置權定期貸款而言,吾等於二零一四年三月三十一日訂立認股權證協議(“認股權證協議”)。根據認股權證協議,兩家公司的某些關聯公司或指定人釹留置權貸款人於二零一四年三月三十一日收到按比例持有的認股權證,以現金購買初步總計6,000,000股普通股,須根據反攤薄條文(“認股權證”)作出調整。這些認股權證在全面行使時,在完全稀釋的基礎上,約佔2014年3月30日已發行普通股的10.4%。認股權證的行權價為每股4.19美元。
認股權證協議載有規定認股權證須按公允價值計量,並計入我們綜合資產負債表內的認股權證及其他負債。我們在每個報告期重新計量負債的公允價值,並在其他淨營業外收入(費用)中報告變化。認股權證的初始公允價值為16,930,000元。請參閲註釋12。
關於發行認股權證,吾等於二零一四年三月三十一日訂立登記權協議(“登記權協議”)。註冊權協議要求,除其他事項外,我們應盡我們商業上合理的努力,在特定的特定時期內保持將在行使認股權證時發佈的與普通股股票有關的擱置登記聲明的有效性。
6 |
租契 |
自2019年9月30日,也就是2020財年的第一天起,我們採用了ASC 842,自採用之日起使用修改後的追溯方法。由於選擇了修改後的追溯法,我們沒有重報上一年的財務報表以符合新的指導方針。我們的經營租賃組合主要包括房地產、辦公設備和車輛。
就該等交易,本公司與作為業主的BH Media與作為承租人的本公司訂立租賃協議,租賃BH Media報業(“BH Lease”)使用的68個物業及相關固定裝置(包括生產設備)。租約於2020年3月16日簽署並開始生效。BH Media Lease要求公司支付每年8,000,000美元的租金,按月等額支付,以及與物業相關的所有運營成本(包括維護、維修、物業税和保險)。租金支付將受到相當於BH Media在租賃期內出售的任何租賃房地產淨對價的8.00%的租金抵免(定義見租賃)。關於BH租賃,截至2020年3月16日,公司分別確認了56,226,000美元的ROU資產和56,226,000美元的租賃負債。
租賃費用總額由以下各項組成:
13周結束 |
26周結束 |
|||||||
(幾千美元) |
2020年3月29日 |
2020年3月29日 |
||||||
經營租賃成本 |
1,742 | 2,711 | ||||||
可變租賃成本 |
295 | 575 | ||||||
短期租賃成本 |
266 | 319 | ||||||
總運營租賃費用 |
2,303 | 3,605 |
與我們的經營租賃相關的補充現金流信息如下:
13周結束 | 26周結束 | |||||||
(幾千美元) |
2020年3月29日 |
2020年3月29日 |
||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||
經營性租賃的經營性現金流出 |
2,375 | 3,266 |
由於採用ASC 842,於2019年9月30日,我們在一項非現金經營活動中記錄了經營租賃使用權資產10,709,000美元,租賃負債流動部分2,281,000美元,以及長期經營租賃負債8,353,000美元。
截至2020年3月29日,租賃負債到期日如下:
26周結束 |
||||
(幾千美元) | 2020年3月29日 | |||
2020(剩餘6個月) |
7,048 | |||
2021 |
13,681 | |||
2022 |
11,413 | |||
2023 |
10,698 | |||
2024 |
10,218 | |||
此後 |
50,643 | |||
租賃付款總額 |
103,701 | |||
減去:利息 |
(31,794 | ) | ||
租賃負債現值 |
71,907 |
截至2019年9月29日的年度,截至2024年9月29日的五年及其後的最低租賃支付分別為3,403,000美元、2,29萬美元、2,238,000美元、1,637,000美元、1,367,000美元和4,991,000美元。
我們的租賃合同是用公司遞增借款利率貼現的。我們根據公司的高級擔保抵押品調整後的收益率曲線確定了增量借款利率。這條收益率曲線反映了在類似的經濟環境下,在類似的5年租期內,本公司在抵押基礎上借款所支付的估計利率。這一比率作為交易的一部分進行了重新評估,並用於重新衡量假設的租賃負債以及截至2020年3月16日的BH租賃。我們將每年評估這一比率,以確定是否需要更新。我們所有經營租賃的加權平均循環租賃條款和貼現率如下。
26周結束 |
||||
2020年3月29日 |
||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
9.08 | |||
加權平均貼現率 |
8.27 | % |
7 |
養卹金、退休後和離職後固定福利計劃 |
我們有幾個非繳費固定收益養老金計劃,這些計劃一起覆蓋選定的員工。該計劃下的福利一般以工資和服務年限為基礎。除在交易中獲得的固定福利計劃於2012年生效外,幾乎所有福利都被凍結,僅有少量額外福利在累積。我們在計劃下的福利負債和相關費用是根據年度精算計算在員工的服務期內記錄的。計劃資金策略受政府法規的影響。計劃資產主要包括國內外公司股權證券、政府和公司債券、對衝基金投資和現金。
我們在幾個營業地點根據退休後計劃提供退休人員醫療和人壽保險福利。參與者繳費的水平和調整因具體計劃而異。此外,聖路易斯郵政派遣有限責任公司(St.Louis Post-Dispatch LLC)在退休前向某些員工羣體提供離職後殘疾福利。我們在退休後計劃下的福利負債和相關費用是根據年度精算計算在在職員工的服務期內記錄的。我們應計離職後傷殘津貼,條件是有可能支付此類津貼,並且有足夠的信息對應支付的金額作出合理估計。
作為交易的一部分,該公司假設了幾個非繳費固定收益養老金計劃,這些計劃一起覆蓋了選定的員工。該計劃下的福利通常以工資和服務年限為基礎。這些計劃下的福利負債和相關費用是根據年度精算計算在僱員的服務期內記錄的。計劃資金策略受政府法規的影響。計劃資產主要包括國內公司股權證券、政府和公司債券、貨幣市場和保險公司存款。截至2020年3月16日(初始衡量日期),這些計劃的淨養老金義務金額為43,503,000美元。2020年3月16日至2020年3月29日期間確認的養老金福利總額為8.6萬美元。
此外,作為交易的一部分,公司承擔了某些資金不足的離職後福利計劃,這些計劃為退休人員提供保險,支付與八個集體談判單位的醫療、牙科、人壽和視力保險福利相關的部分保費。五個討價還價單位支付的保費金額以每月特定的美元金額為上限。三個議價單位支付的保費金額不設上限。計劃組由有上限的退休人員、無上限的退休人員、有上限的在職員工和無上限的在職員工組成。無上限計劃的新參與者有資格獲得聯邦醫療保險補充醫療保險。截至2020年3月16日(初始衡量日期),這些計劃確認的離職後福利義務總額為36,800,000美元。2020年3月16日至2020年3月29日期間確認的離職後福利總成本為79,000美元。
我們對所有養老金和退休後醫療計劃義務使用財政年度結束衡量日期。
我們計劃的定期養老金淨額和退休後成本(福利)部分如下:
養老金計劃 |
13周結束 |
26周結束 |
||||||||||
三月二十九日 |
三月三十一號, |
三月二十九日 |
三月三十一號, |
|||||||||
(幾千美元) |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||
期間所賺取福利的服務成本 |
103 | 9 | 111 | 18 | ||||||||
預計福利義務的利息成本 |
1,420 | 1,641 | 2,651 | 3,282 | ||||||||
計劃資產的預期收益 |
(2,321 | ) | (2,018 | ) | (4,272 | ) | (4,036 | ) | ||||
淨虧損攤銷 |
792 | 284 | 1584 | 568 | ||||||||
以前服務福利的攤銷 |
(2 | ) | (25 | ) | (4 | ) | (50 | ) | ||||
養老金福利 |
(8 | ) | (109 | ) | 70 | (218 | ) |
退休後醫療計劃 |
13周結束 |
26周結束 |
||||||||||
三月二十九日 |
三月三十一號, |
三月二十九日 |
三月三十一號, |
|||||||||
(幾千美元) |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||
期間所賺取福利的服務成本 | 36 | — | 36 | — | ||||||||
預計福利義務的利息成本 |
110 | 103 | 177 | 206 | ||||||||
計劃資產的預期收益 |
(265 | ) | (270 | ) | (530 | ) | (540 | ) | ||||
淨收益攤銷 |
(186 | ) | (244 | ) | (372 | ) | (488 | ) | ||||
以前服務福利的攤銷 |
(161 | ) | (181 | ) | (322 | ) | (362 | ) | ||||
退休後醫療福利 |
(466 | ) | (592 | ) | (1,011 | ) | (1,184 | ) |
在截至2020年3月29日的26周內,我們沒有為養老金計劃繳費。根據我們在2020年3月29日的預測,我們預計在2020財年剩餘時間內將向我們的養老金信託基金捐款672萬美元。然而,“CARE法案”允許公司將養老金繳費推遲到2021年1月1日。因此,我們預計2020財年剩餘時間不會繳納養老金。
8 | 收購 |
收購價格的分配是初步的,待收購的假設淨資產和負債、遞延所得税、假設收入和基於非收入的税收負債和商譽的公允價值最終確定之後。隨着在測算期內(不超過收購之日起12個月)獲得更多信息,這些金額可能會進行調整。作為交易的一部分,本公司還如上所述簽訂了信貸協議和BH租賃。該公司得出結論認為,這些協議不是與交易分開的,並評估了這些協議的非市場條款,沒有確定任何此類條款。因此,收購的對價僅限於現金對價,如下所示。信貸協議及BH租賃的會計處理載於附註5及6。
下表彙總了交易資產和負債公允價值的初步確定。
(單位:千) | |||
現金和現金等價物
|
$ | 22,293 | |
流動資產
|
52,559 | ||
其他資產
|
12,167 | ||
財產和設備
|
42,952 | ||
經營性租賃資產
|
7,445 | ||
廣告商關係
|
38,780 | ||
訂閲者關係
|
36,060 | ||
商業印刷關係
|
17,130 | ||
桅杆
|
21,680 | ||
商譽
|
63,559 | ||
總資產
|
314,625 | ||
承擔的流動負債
|
(73,451 | ) | |
經營租賃負債 | (6,625 | ) | |
承擔的其他負債 | (2,246 | ) | |
養老金義務
|
(43,503 | ) | |
離職後福利義務
|
(36,800 | ) | |
負債共計
|
(162,625 | ) | |
淨資產
|
152,000 | ||
減去:獲得的現金 | (22,293 | ) | |
總對價減去獲得的現金 | $ | 129,707 |
我們預計在2020財年結束前最終確定公允價值和負債。
截至2020年3月29日的13周,與被收購方相關的綜合收益表中包括的收入和淨收入分別為14,648,000美元和1,013,000美元。
備考信息
下表列出了未經審計的預計運營結果,假設交易發生在2018年10月1日,也就是2019年財年的第一天,以及為交易融資所需的信貸安排。
|
|
未經審計 | ||||||||||
13周結束 | 26周結束 | |||||||||||
三月二十九日 | 三月三十一號, | 三月二十九日 | 三月三十一號, | |||||||||
(數千美元,不包括每股數據)
|
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||
總收入
|
$ | 207,329 | 230,323 | 442,025 | 494,072 | |||||||
可歸因於李氏企業有限公司的收入(虧損)
|
$ | 4,053 | (3,992 | ) | 20,608 | 4,483 | ||||||
每股收益-稀釋後
|
$ | 0.07 | (0.07 | ) | 0.36 | 0.08 |
這一預計財務信息是基於歷史經營結果,根據購買價格的分配和其他收購會計調整進行調整的。這一形式上的信息並不一定表明,如果我們自提出的時期開始就經營這些業務,我們的結果將會是什麼。預計調整反映了與收購資產的公允價值調整相關的折舊費用和無形資產攤銷的損益表影響、與收購相關的成本、與交易融資和2020年再融資相關的增加利息支出、作為交易一部分簽訂的租賃協議、某些公司間活動的消除以及調整的相關税收影響。
所做的唯一重大、非經常性調整與截至2018年10月1日之前未攤銷的債務發行成本的註銷有關,這導致淨收入發生以下變化:
• | 截至2020年3月29日的13周,淨收入增加10,67萬美元。 | |
• | 截至2019年3月29日的13周淨收入增加96.2萬美元。 | |
• | 截至2020年3月29日的26周,淨收入增加11,866,000美元。 | |
• | 截至2019年3月29日的26周,淨收入減少15,614,000美元。 |
9 |
所得税 |
截至2020年3月29日的13周,我們錄得與税前虧損7,321,000美元相關的所得税優惠2,331,000美元,截至2020年3月29日的26周,與税前收益268,000美元相關的所得税優惠為46萬美元。截至2019年3月31日的13周,我們記錄了與税前虧損2,171,000美元相關的所得税支出156,000美元,與截至2019年3月31日的26周收入13,062,000美元相關的所得税支出4,670,000美元。截至2020年3月29日的13周和26周的有效所得税税率分別為31.8%和負171.6。截至2019年3月31日的13周和26周的有效所得税税率為負7.2%和35.8%。
這些税率與美國聯邦法定税率21%之間的主要差異是由於州税的影響、不可扣除的開支、不確定税收狀況(包括任何相關利息)的準備金調整、權證估值的市值調整以及為反映交易影響而進行的某些調整。
CARE法案於2020年3月27日頒佈。該公司預計,它將根據CARE法案實現與工資税相關的好處,包括將2020年某些僱主工資税的支付推遲到2021年底和2022年底。
我們提交一份合併的聯邦納税申報單,以及大約27個州和地方司法管轄區的合併和單獨納税申報單。我們目前沒有任何正在進行的聯邦税務審查。加州是目前唯一一個正在進行所得税審查的州。到2012年,我們的所得税申報單一般都經過審計或關閉審計。有關我們税務審計的討論,請參閲附註12。
截至2019年9月29日,我們擁有約63,048,000美元的州淨運營虧損福利。在截至2018年9月30日的一年中,該公司消耗了聯邦淨營業虧損。
10 |
普通股每股收益 |
下表列出了普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法:
13周結束 |
26周結束 |
|||||||||||
三月二十九日 |
三月三十一號, |
三月二十九日 |
三月三十一號, |
|||||||||
(除每股數據外,以數千美元和股票計) |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||
可歸因於李氏企業有限公司的收入: |
(5,367 | ) | (2,678 | ) | (46 | ) | 7,683 | |||||
加權平均普通股 |
58,136 | 57,703 | 57,931 | 57,501 | ||||||||
加權較低的平均限制性普通股 |
(1,572 | ) | (2,095 | ) | (1,515 | ) | (2,097 | ) | ||||
基本平均普通股 |
56,564 | 55,608 | 56,416 | 55,404 | ||||||||
稀釋性股票期權與限制性普通股 |
382 | — | 585 | 1,287 | ||||||||
稀釋平均普通股 |
56,946 | 55,608 | 57,001 | 56,691 | ||||||||
普通股每股收益: |
||||||||||||
基本型 |
(0.09 | ) | (0.05 | ) | (0.00 | ) | 0.14 | |||||
稀釋 |
(0.09 | ) | (0.05 | ) | (0.00 | ) | 0.14 |
在截至2020年3月29日的13周和26周,6954,300股和6,393,966股分別沒有計入普通股稀釋收益的計算中,因為相關股票期權和認股權證的行使價超過了我們普通股的公允市值。截至2019年3月31日止13周及26周,分別有6,000,000股及6,000,000股未計入每股普通股攤薄收益,因為相關購股權及認股權證的行使價高於我們普通股的公允市值。
11 |
股權計劃 |
截至2020年3月29日的26周內股票期權活動摘要如下:
(除每股數據外,以數千美元和股票計) |
股份 |
加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值 | ||||||||||||
傑出,2019年9月29日 |
809 | 1.82 | ||||||||||||||
已行使 |
— | — | ||||||||||||||
取消 |
— | — | ||||||||||||||
傑出,2020年3月29日 |
809 | 1.82 | 1.4 | — | ||||||||||||
可行使,2020年3月29日 |
809 | 1.82 | 1.4 | — |
限制性普通股
下表彙總了截至2020年3月29日的26周內的受限普通股活動:
(千股,每股數據除外) |
股份 |
加權平均授予日期公允價值 | ||||||
傑出,2019年9月29日 |
1,477 | 2.49 | ||||||
既得 |
(601 | ) | 1.94 | |||||
授與 |
720 | 1.62 | ||||||
取消 |
(24 | ) | 2.49 | |||||
傑出,2020年3月29日 |
1,572 | 2.15 |
截至2020年3月29日,未歸屬限制性普通股的未確認補償費用總額為1,764,000美元,這將在1.8年的加權平均期間確認。
12 |
公允價值計量 |
我們利用FASB ASC主題820,公允價值計量和披露計量和報告公允價值。FASB ASC主題820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。FASB ASC主題820基於對這些測量的輸入是可觀察的還是不可觀察的,建立公允價值測量的三級層次,其包括以下級別:
1級-活躍市場上相同工具的報價。
2級-活躍市場中類似工具的報價;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及所有重要投入在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。
第3級-從估值技術得出的估值,其中一項或多項重要投入是不可觀察到的。
以下方法和假設用於估計每一類金融工具的公允價值,對其進行價值評估是可行的。
由於現金等價物、應收賬款和應付賬款到期日較短,其賬面價值接近公允價值。總計6,068,000美元的投資,包括我們對TCT無投票權普通股的17%所有權和一項私募股權投資,按成本計價。截至2020年3月29日,根據可獲得的最新數據,私募股權投資的大約公允價值為961.3萬美元,這是一個第3級公允價值衡量標準。剩餘投資的公允價值接近賬面價值。
我們的固定利率債務由按賬面價值記錄的定期貸款本金576,000,000美元組成,接近公允價值。這代表了3級公允價值計量。
如附註5所述,吾等就與認股權證協議相關發行的認股權證記錄一項負債。負債最初按公允價值計量,我們在每個報告期重新計量按公允價值計算的負債,並在其他營業外收入(費用)中報告變化。認股權證的初始公允價值為16,930,000元。於2020年3月29日及2019年12月29日的認股權證公允價值為158,000美元及$178,000分別為。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。這些代表第2級公允價值計量。
13 |
承擔和或有負債 |
所得税
承諾不包括根據FASB ASC主題740記錄的未確認税收優惠,所得税。我們無法合理估計與有關税務機關就該等事宜達成現金和解的最終金額或時間。請參閲註釋9。
我們向美國國税局(“IRS”)和各個州税務轄區提交所得税申報單。我們不時地接受這些機構的例行審計,這些審計可能會導致擬議的調整。我們已考慮了各種税務機構可能採取的替代解釋,相信我們對我們的申報採取的立場是有效的,並已記錄了足夠的納税義務來解決此類問題。然而,實際結果不能確定,在最終確定這些事項的期間,這一差異可能對綜合經營報表和全面收益(虧損)產生重大影響,無論是積極的還是消極的。我們認為這些問題的最終解決對我們的綜合財務狀況或現金流不會有實質性影響。
我們有各種所得税審查正在進行中,並處於不同的完成階段,但通常我們的所得税申報單已經審計或關閉審計到2014年。
法律程序
我們參與了在正常業務過程中出現的各種法律行動。保險承保範圍減輕了其中某些事項的潛在損失。雖然我們無法預測這些法律行動的最終結果,但我們認為,這些事項的處置不會對我們的整體綜合財務報表產生重大不利影響。
多僱主養老金計劃
我們實現了2019年全面退出CWA/ITU計劃。因此,我們受到多僱主養老金計劃對提取責任的索賠。這類負債的金額和時間將取決於本公司和養老金計劃採取或不採取的行動,以及未來的投資業績、計劃的資金狀況和交易對先前提取負債的影響(如果有)。截至2020年3月29日,我們已累計與此次提取相關的負債3,255,000美元。根據本計劃確定到期的提款責任將在20年內提供資金。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論包括與我們截至2020年3月29日的13周和26周的運營結果和財務狀況有關的評論和分析。本討論應與本文包含的合併財務報表及其相關注釋以及我們的Form 10-K 2019年年度報告一起閲讀。
非GAAP財務指標
我們使用非GAAP財務業績衡量標準來補充GAAP基礎上提供的財務信息。這些非GAAP財務措施不應單獨考慮,也不應作為相關GAAP措施的替代措施,應與GAAP基礎上提供的信息一起閲讀。
在本報告中,我們介紹了調整後的EBITDA、現金成本和總營業收入減去現金成本,這是非GAAP財務業績衡量標準,從我們報告的GAAP結果中剔除了主要由重組費用和非現金費用組成的某些項目的影響。我們認為,這樣的費用、費用和收益並不代表正常的、持續的運營,它們包含在業績中使得年度之間以及與同行集團公司的比較更加困難。然而,在未來,我們可能會產生與適用的GAAP財務衡量標準進行調整的項目類似的費用、費用和收益,並報告不包括此類項目的非GAAP財務衡量標準。因此,在我們的非GAAP演示中排除那些或類似的項目不應被解釋為暗示這些項目是非經常性的、不常見的或不尋常的。
我們對我們的非GAAP衡量標準的定義如下,這些衡量標準可能無法與其他公司報告的同名衡量標準相比較:
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務業績衡量標準,可提高財務報表使用者對公司經營業績的整體瞭解。這項措施將不尋常、不頻繁或非現金交易與企業的經營業績隔離開來。這使得用户可以輕鬆地比較不同會計期間的經營業績,以及管理層如何衡量業務業績。這一衡量標準還為用户提供了一個基準,可以在預測公司未來的經營業績時使用,該基準不包括不尋常的、非經常性的或一次性交易。調整後的EBITDA也是股東和分析師在使用市場法時用來確定我們業務價值的計算的一個組成部分,市場法將市場倍數應用於財務指標。這也是用於計算公司槓桿率的指標,槓桿率是公司及其投資者監測和使用的關鍵財務比率。調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損),加上非營業費用、所得税費用、折舊和攤銷、銷售資產損失(收益)、減值和其他、重組成本和其他、股票薪酬和我們在TNI和MNI的EBITDA中的50%份額,減去TNI和MNI收益中的股本。
現金成本指以權責發生制計量並以現金結算的運營費用的非GAAP財務業績衡量標準。這一衡量標準有助於投資者瞭解公司以現金結算的運營成本的構成。一般説來,公司提供現金成本的前瞻性指導,財務報表使用者可以利用這些指導來評估公司管理和控制其運營成本結構的能力。現金成本被定義為補償、新聞紙和油墨以及其他運營費用。不包括折舊和攤銷、銷售資產損失(收益)、減值和其他、其他非現金運營費用和其他費用。現金成本還不包括重組成本和其他成本,這些成本通常以現金結算。
營業總收入減去現金成本或“利潤率”,代表收入減去總現金成本的非GAAP財務業績指標,也是非GAAP財務指標。這一衡量標準有助於投資者在支付與產品生產和交付相關的直接現金成本後瞭解公司的盈利能力。保證金也有助於形成對公司相對於同行管理和控制其運營成本結構的能力的看法和預期。
代表現金成本和總營業收入減去現金成本的營業費用小計見本文“持續經營”標題下的表格。
非公認會計準則財務指標的對賬
(未經審計)
下表將調整後EBITDA的非GAAP財務業績指標與最直接可比的GAAP指標--淨收入進行了核對:
13周結束 |
26周結束 |
|||
三月二十九日 |
三月三十一號, |
三月二十九日 |
三月三十一號, |
|
(幾千美元) |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
淨收入 |
(4,990) |
(2,327) |
728 |
8,392 |
調整為排除 |
||||
所得税費用 |
(2,331) |
156 |
(460) |
4,670 |
營業外費用,淨額 |
21,108 |
14,738 |
31,825 |
27,224 |
TNI和MNI收益中的權益 |
(1,362) |
(1,717) |
(2,931) |
(3,846) |
出售資產和其他的損失(收益),淨額 |
(6,113) |
83 |
(5,299) |
(17) |
折舊攤銷 |
7,276 |
7,386 |
13,995 |
14,916 |
重組成本和其他 |
1,925 |
2,759 |
3,557 |
2,820 |
股票補償 |
269 |
426 |
571 |
888 |
加上: |
||||
TNI和MNI EBITDA的所有權份額(50%) |
1,591 |
2,080 |
3,509 |
4,681 |
調整後的EBITDA |
17,373 |
23,584 |
45,495 |
59,728 |
新近發佈的會計準則的影響
2016年2月,FASB發佈了一項新的租賃會計處理準則,名為會計準則編碼842(簡稱ASC 842)。新標準的基礎是實體應確認租賃產生的資產和負債的原則。新標準的主要變化是要求實體確認支付租賃負債和代表在大多數經營租賃安排期限內使用租賃資產的使用權(“ROU”)資產。我們通過了該標準,於2019年9月30日生效,也就是2020財年的第一天。
我們選擇了一攬子實際的權宜之計,允許公司在新標準下不重新評估先前關於租約識別、租約分類或初始直接成本的結論。此外,我們曾重新評估以前沒有計算為契約的現有土地地役權,是否根據新指引計算為契約或包含契約。在計入租賃時,我們選擇將非租賃和租賃部分結合起來。本公司已作出政策選擇,根據ASC 842將原始年期少於12個月的短期租約排除於確認及計量範圍之外。因此,我們沒有確認這些租約的ROU資產或租賃負債。本新標準要求的其他信息和披露載於附註6。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策包括以下內容:
• | 商譽以外的無形資產; | |
• | 養老金、退休後和離職後福利計劃; | |
• | 所得税;以及 | |
• | 業務合併 |
企業合併會計要求我們對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債做出重大估計和假設,特別是在收購之日。我們使用我們的最佳估計和假設,對收購日收購的有形和無形資產、承擔的負債以及收購的無形資產的使用年限準確分配公允價值。本公司對與客户相關的可攤銷無形資產採用多期超額收益法,對不確定的活桅頭資產採用免徵特許權使用費的方法,編制無形資產公允價值的初始估計。在評估我們已獲得的某些無形資產和商譽時,關鍵估計的例子包括但不限於:
• | 來自訂閲、廣告和商業印刷關係的未來預期現金流以及有關未來收入增長和客户留住的相關假設; | |
• | 貼現率;以及 | |
• | 版税費率用於評估收購的報頭。 |
有關我們企業合併會計的更多信息可在附註1中找到。有關所有其他關鍵會計政策的更多信息可在我們2019年年報Form 10-K中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的標題下找到。
高管概述
李氏企業有限公司是一家領先的高質量、值得信賴的本地新聞和信息提供商,也是我們所服務市場的主要廣告平臺。
2020年3月16日,我們完成了對BHMG的收購,並“布法羅新聞”(The Buffalo News),幾乎將我們的業務規模擴大了一倍。目前,我們經營着77家主要是中型本地媒體業務。
在我們更大的市場中,我們通過印刷和數字內容產品的組合覆蓋了72.5%的成年人。
• |
我們的網站和移動網站是我們大多數市場上本地新聞的頭號數字來源,2020年3月達到4300萬獨立訪問者(不包括收購),頁面瀏覽量為3.42億次,訪問量為1.07億次。
|
|
• | 包括收購在內,我們的紙質報紙每天大約有120萬個家庭,週日大約有160萬個家庭,估計讀者總數為300萬。純數字用户總數約為20萬,比Legacy Lee的前一年增長了91.7%。 |
我們的產品包括日報、網站和移動應用程序、移動新聞和廣告、視頻產品、數字營銷機構、包括網絡託管和內容管理在內的數字服務、利基出版物和社區報紙。我們的本地媒體業務範圍從大型日報及其相關的數碼產品,如聖路易斯郵報,到擁有新聞網站和數字平臺服務於較小社區的非日報。
我們還通過我們擁有82.5%股權的子公司Inn Partners L.C.經營TownNews。(“城鎮新聞”)。TownNews為包括廣播在內的近2000家其他媒體機構提供最先進的網站託管、內容管理服務和視頻管理服務。
與伯克希爾哈撒韋公司的購買協議
2020年3月16日,公司與特拉華州伯克希爾哈撒韋公司(“伯克希爾”)和特拉華州公司(“BHMG”)BH Media Group,Inc.完成了截至2020年1月29日的資產和股票購買協議(“購買協議”)。作為購買協議的一部分,本公司購買了BHMG的報紙和相關社區出版業務(“BH Media報業”)的某些資產和承擔某些負債,不包括房地產和生產設備等固定設備,以及特拉華州公司Buffalo News,Inc.(“Buffalo News”)的所有已發行和已發行股本(“Buffalo News”),總購買價為140,000,000美元(統稱“交易”)。這些交易是根據本公司與BH Finance LLC(一家附屬於伯克希爾的特拉華州有限責任公司)於2020年1月29日簽訂的信貸協議(“信貸協議”)融資的。我們的綜合財務報表顯示了公司在2020年3月16日至2020年3月29日期間及截至2020年3月29日的綜合結果。
BHMG包括30份日報和數字業務,此外還有49份有網站的付費週報和32種其他印刷產品。布法羅新聞是紐約布法羅地區當地紙質和數字新聞的提供商。於2018年7月2日至2020年3月16日期間,本公司根據BHMG與本公司於2018年6月26日訂立的管理協議(“管理協議”)管理BH媒體報紙業務。
關於這些交易,管理協議於2020年3月16日終止。作為解決原有關係的一部分,公司在成交時收到542.5萬美元。這一數額包括根據合同按比例計算的固定費用1245000美元和根據按比例計算的年度目標計算的可變費用4180000美元。該公司沒有確認由於解決這一先前存在的關係而產生的收益或損失。
就該等交易,本公司與作為業主的BH Media與作為承租人的本公司訂立租賃協議,租賃BH Media報業(“BH Lease”)使用的68個物業及相關固定裝置(包括生產設備)。BH租賃於2020年3月16日簽署並開始生效。BH租約要求該公司每年支付800萬美元的租金,按月等額支付,以及與物業有關的所有運營成本(包括維護、維修、物業税和保險)。租金支付將受相當於BH Media在BH租賃期內出售的任何租賃房地產淨對價的8.00%的租金抵免(定義見BH租賃)的約束。在BH租賃期間,租金支付將受到相當於BH Media出售的任何租賃房地產淨對價8.00%的租金抵免(定義見BH租賃)。
商譽和其他資產的減值
我們擁有大量商譽和已確認的無形資產。自2007年以來,我們已經記錄了總計近13億美元的減值費用,以減少其中某些資產的價值。我們市值的未來下降,或收入、支出或現金流與用於確定公允價值的估計的重大差異,可能會導致未來產生額外的減值費用。
影響當前和未來經營業績的某些事項
以下項目影響2020-2019年期間的逐期比較,並將繼續影響未來結果的期間比較:
收購和資產剝離
• | 在2020年3月,我們完成了對BHMG的收購,並“布法羅新聞”(The Buffalo News)購買價格為140,000,000美元。此次收購的資金來自定期貸款,這是對我們當時所有未償債務以及資產負債表上的現金進行更廣泛的全面再融資的一部分。 | |
• | 在收購BHMG和BHMG之前的2020年內“布法羅新聞”(The Buffalo News),我們出售了我們某些較小物業的幾乎所有資產,包括四份日報以及相關的印刷和數字出版物,總銷售額為3950,000美元。 |
新冠肺炎的影響
隨着新冠肺炎的爆發和世界衞生組織於2020年3月11日宣佈大流行,各國政府實施了一系列就地避難令和其他建議,嚴格限制或限制我們當地市場的經濟活動。在過去幾年中,我們業務的某些方面經歷了收入和盈利能力的下降,預計這些趨勢將在未來繼續下去;然而,大流行和政府的限制導致對我們某些產品和服務的需求立即大幅下降,最終導致廣告收入下降。
本公司目前預計,新冠肺炎疫情將在短期內對本公司的業務和運營產生重大負面影響。新冠肺炎大流行的長期影響將取決於大流行的持續時間、嚴重程度和復發情況,抗病毒藥物和疫苗的可獲得性,政府為抗擊大流行而採取的行動的持續時間和程度,以及消費者行為的變化,這些都是高度不確定的。
因此,該公司已實施並將繼續實施措施,以鞏固我們與當地廣告商的關係,降低我們的成本結構,並保持流動性。本公司相信,這些舉措將使我們能夠履行我們的承諾;然而,它們可能不足以完全抵消新冠肺炎疫情對本公司業務和經營業績的負面影響。
我們已經評估了截至2020年3月29日的當前環境,並得出結論,沒有發生任何事件或情況觸發對我們的長期或無限期資產進行減值評估。我們將繼續監測環境,以確定對公司的影響是否代表可能引發需要重新評估使用壽命修訂或減損的事件或環境變化。
截至2020年3月29日的13周
綜合財務報表中報告的經營結果彙總如下。
三月二十九日 | 三月三十一號, | 百分比 | ||||||||||
(數千美元,不包括每股數據) |
2020 | 2019 | 變化 | |||||||||
廣告和營銷服務收入 |
60,945 | 62,934 | (3.2 | ) | ||||||||
認購 |
46,443 | 45,076 | 3.0 | |||||||||
其他 |
13,979 | 14,694 | (4.9 | ) | ||||||||
營業總收入 |
121,367 | 122,704 | (1.1 | ) | ||||||||
業務費用: |
||||||||||||
補償 |
48,691 | 47,785 | 1.9 | |||||||||
新聞紙和油墨 |
4,321 | 5,825 | (25.8 | ) | ||||||||
其他運營費用 |
52,842 | 48,016 | 10.1 | |||||||||
現金成本 |
105,854 | 101,626 | 4.2 | |||||||||
營業總收入減去現金成本 |
15,513 | 21,078 | (26.4 | ) | ||||||||
折舊攤銷 |
7,276 | 7,386 | (1.5 | ) | ||||||||
銷售、減值和其他淨資產損失(收益) |
(6,113 | ) | 83 | NM | ||||||||
重組成本和其他 |
1,925 | 2,759 | (30.2 | ) | ||||||||
營業費用 |
108,942 | 111,854 | (2.6 | ) | ||||||||
相聯公司盈利中的權益 |
1,362 | 1,717 | (20.7 | ) | ||||||||
營業收入 |
13,787 | 12,567 | 9.7 | |||||||||
營業外收入(費用): |
||||||||||||
利息費用 |
(11,127 | ) | (12,140 | ) | (8.3 | ) | ||||||
債務融資與行政成本 |
(10,670 | ) | (962 | ) | NM | |||||||
其他,淨 | 689 | (1,636 | ) | NM | ||||||||
營業外費用,淨額 |
(21,108 | ) | (14,738 | ) | 43.2 | |||||||
所得税前收入(虧損) | (7,321 | ) | (2,171 | ) | NM | |||||||
所得税(福利)費用 | (2,331 | ) | 156 | NM | ||||||||
淨收入 | (4,990 | ) | (2,327 | ) | NM | |||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(377 | ) | (351 | ) | 7.4 | |||||||
李氏企業股份有限公司應佔收入 | (5,367 | ) | (2,678 | ) | NM | |||||||
其他綜合收益(虧損),扣除所得税後的淨額 |
316 | (122 | ) | NM | ||||||||
李氏企業股份有限公司應佔綜合收益 | (5,051 | ) | (2,800 | ) | 80.4 | |||||||
普通股每股收益: |
||||||||||||
基本型 | (0.09 | ) | (0.05 | ) | 97.0 | |||||||
稀釋 | (0.09 | ) | (0.05 | ) | 95.7 |
對“2020季度”的提法是指截至2020年3月29日的13周。同樣地,有關“2019年季度”的提法指的是截至2019年3月31日的13周。
營業收入
2020年這個季度的總營業收入為121,367,000美元,下降了1,337,000美元,降幅為1.1%,其中包括來自交易的14,648,000美元收入。
2020年這個季度,廣告和營銷服務收入總計6094.5萬美元,同比下降3.2%。2020年這個季度的平面廣告收入為36,248,000美元,與前一年相比下降了6.7%,其中5,388,000美元可歸因於收購的平面廣告收入。2020年季度,數字廣告和營銷服務總額為24,697,000美元,同比增長2.6%,其中1,389,000美元可歸因於收購的數字廣告和營銷服務收入。數字廣告和營銷服務佔2020季度廣告和營銷服務總收入的40.5%。收入減少歸因於對印刷廣告需求的減少,這與對出版業造成不利影響的總體行業趨勢一致,以及新冠肺炎疫情的負面影響。
2020年季度的訂閲收入總計46,443,000美元,與2019年季度相比增長了3.0%。這一增長歸因於獲得的訂閲收入6564000美元,以及純數字訂户的增加,部分被較低的印刷發行量所抵消,這與行業趨勢和漲價時間一致。截至2020年3月29日,我們現在擁有近20萬純數字訂户。
其他收入,主要包括來自TownNews的數字服務收入,商業印刷收入,以及截至2020年3月16日的來自管理協議的收入,與2019年季度相比,減少了715,000美元,降幅為4.9%。2020年季度的其他收入包括130.7萬美元的收購其他收入,主要來自商業印刷。其他收入的下降主要與交易導致的管理協議收入減少有關。
2020年季度數字服務收入總計5211,000美元,比2019年季度增長9.8%。單獨來看,TownNews的收入總計614.9萬美元,增長11.1%。對視頻和流媒體技術的投資擴大了產品供應,幫助贏得了出版和廣播領域的市場份額,並增加了收入。
2020季度商業印刷收入總計2,322,000美元,與2019年季度相比增長19.9%,這是因為收購的商業印刷收入為846,000美元,被我們合作伙伴數量的下降所抵消,這與一般行業趨勢一致。
2020年季度管理協議收入總計1,836,000美元,而2019年季度為3,850,000美元。
2020年季度,包括數字廣告收入、數字訂閲收入和數字服務收入在內的數字總收入總計36,742,000美元,比2019年季度增長4.9%,佔我們2020季度總運營收入的30.3%。
2020年季度,TNI和MNI的收益權益減少了35.5萬美元。
營業費用
總運營費用為108,942,000美元,與2019年季度相比下降了2.6%,其中包括來自交易的13,351,000美元的運營費用。營業費用包括補償費用、新聞紙和油墨、其他營業費用、折舊、攤銷、重組和其他費用、銷售資產損失(收益)和減值。現金成本為105,854,000美元,與2019年季度相比增長了4.2%,其中包括12,760,000美元的收購現金成本。
與2019年季度相比,2020年季度的薪酬支出增加了90.6萬美元,增幅為1.9%。這一增長歸因於6,578,000美元的收購薪酬支出,但因同一物業基礎上FTE減少14.6%而部分抵消。
與2019年季度相比,2020年季度新聞紙和油墨成本下降了1,504,000美元,降幅為25.8%。減少的原因是新聞紙數量和價格下降,但被收購的新聞紙和油墨費用826,000美元部分抵消。有關新聞紙對我們業務的影響的進一步討論和分析,請參閲本文所列的項目3“商品”。
與2019年季度相比,2020年季度的其他運營費用增加了4,826,000美元,增幅為10.1%。其他運營費用包括所有不被視為補償、新聞紙、折舊和攤銷或重組成本和其他的運營成本。最大的組成部分是與印刷和分發我們的印刷產品相關的成本,銷售商品的數字成本和設施費用。增加的原因是購置的其他業務費用為5357 000美元,以及數字投資的增加,但由於我們的印刷版數量減少,交付和其他與印刷有關的成本降低,部分抵消了這一增加。
2020年季度和2019年季度的重組成本和其他成本總額分別為1,925,000美元和2,759,000美元。2020年和2019年的重組成本主要是遣散費。
2020年這個季度,折舊費用減少了45.8萬美元,降幅為14.5%,攤銷費用增加了34.7萬美元,降幅為8.2%。
銷售、減值和其他方面的資產損失(收益)在2020年季度淨收益為611.3萬美元,而2019年季度的淨支出為8.3萬美元。2020年季度的收益是由於處置了包括房地產在內的非核心資產。
上述因素導致2020年季度的營業收入為13,787,000美元,而2019年季度為12,567,000美元。
營業外收支
2020年這個季度的利息支出減少了1,013,000美元,降幅為8.3%,至11,127,000美元。我們的加權平均債務成本,不包括債務融資成本的攤銷,在2020年季度末為9.0%,在2019年季度末為10.0%。債務加權平均成本的降低得益於2020年的再融資。
我們在2020年季度確認了10,67萬美元的債務融資和行政費用,而2019年季度為96.2萬美元。2020年季度的增長主要是由於支出了之前未攤銷的融資成本9,583,000美元和因2020年再融資而支出的47萬美元的成本。
其他營業外收入和支出包括與我們的養老金和其他退休後計劃相關的福利,以及我們認股權證的公允價值調整。我們在2020年這個季度記錄了61.3萬美元的定期養老金和其他退休後福利,在2019年這個季度記錄了71萬美元。我們在2020年季度記錄了20,000美元的營業外收入,在2019年季度記錄了2,753,000美元的營業外費用,這與認股權證價值的變化有關。
所得税費用(福利)
我們記錄了2,331,000美元的所得税優惠,佔2020年季度税前虧損的31.8%。在2019年這個季度,我們確認了15.6萬美元的所得税支出,佔税前虧損的7.2%。
淨收益和每股收益
2020年季度的淨虧損為4990,000美元,每股稀釋虧損為0.09美元,而2019年季度的淨虧損為2,327,000美元,每股稀釋虧損為0.05美元。這一變化反映了上面討論的各種項目。
截至2020年3月29日的26周
綜合財務報表中報告的經營結果彙總如下。
三月二十九日 |
三月三十一號, |
百分比 |
|||||||
(數千美元,不包括每股數據) |
2020 |
2019 |
變化 |
||||||
廣告和營銷服務總收入 |
126,672 | 138,897 | (8.8 | ) | |||||
認購 |
88,138 | 91,345 | (3.5 | ) | |||||
其他 |
28,900 | 28,663 | 0.8 | ||||||
營業總收入 |
243,710 | 258,905 | (5.9 | ) | |||||
業務費用: |
|||||||||
補償 |
91,934 | 94,824 | (3.0 | ) | |||||
新聞紙和油墨 |
9,057 | 12,164 | (25.5 | ) | |||||
其他運營費用 |
101,304 | 97,758 | 3.6 | ||||||
現金成本 |
202,295 | 204,746 | (1.2 | ) | |||||
營業總收入減去現金成本 |
41,415 | 54,159 | (23.5 | ) | |||||
折舊攤銷 |
13,995 | 14,916 | (6.2 | ) | |||||
銷售、減值和其他資產損失(收益) |
(5,299 | ) | (17 | ) | NM | ||||
重組成本和其他 |
3,557 | 2,820 | 26.1 | ||||||
營業費用 |
214,548 | 222,465 | (3.6 | ) | |||||
相聯公司盈利中的權益 |
2,931 | 3,846 | (23.8 | ) | |||||
營業收入 |
32,093 | 40,286 | (20.3 | ) | |||||
營業外收入(費用): |
|||||||||
利息費用 |
(22,242 | ) | (24,397 | ) | (8.8 | ) | |||
債務融資與行政成本 |
(11,865 | ) | (1,858 | ) | NM | ||||
其他,淨 |
2,282 | (969 | ) | NM | |||||
營業外費用,淨額 |
(31,825 | ) | (27,224 | ) | 16.9 | ||||
所得税前收入 |
268 | 13,062 | (97.9 | ) | |||||
所得税(福利)費用 | (460 | ) | 4,670 | NM | |||||
淨收入 |
728 | 8,392 | (91.3 | ) | |||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(774 | ) | (709 | ) | 9.2 | ||||
李氏企業股份有限公司應佔收入 | (46 | ) | 7,683 | NM | |||||
其他綜合收益(虧損),扣除所得税後的淨額 |
633 | (244 | ) | NM | |||||
李氏企業股份有限公司應佔綜合收益 |
587 | 7,439 | (92.1 | ) | |||||
普通股每股收益: |
|||||||||
基本型 | 0.00 | 0.14 | NM | ||||||
稀釋 | 0.00 | 0.14 | NM |
對“2020年期間”的提法是指截至2020年3月29日的26周.同樣地,提及“2019年期間”指的是截至2019年3月31日的26周。
營業收入
2020年期間總運營收入為243,710,000美元,與前一年相比下降了15,195,000美元,降幅為5.9%,其中包括14,648,000美元的收購收入。
2020年期間,廣告和營銷服務收入總計126,672,000美元,同比下降8.8%。2020年期間,平面廣告收入為76,035,000美元,同比下降14.9%,其中5,387,000美元可歸因於收購的平面廣告收入。2020年期間,數字廣告和營銷服務總額為50,637,000美元,同比增長2.2%,其中1,389,000美元可歸因於收購的數字廣告和營銷服務收入。數字廣告和營銷服務佔2020年期間廣告和營銷服務總收入的40.0%。收入下降歸因於對平面廣告需求的減少,這與對出版業產生不利影響的行業總趨勢一致,新冠肺炎大流行的負面影響,以及2019年期間某些政治活動帶來的廣告收入增加。
2020年期間,訂閲收入總計8813.8萬美元,與2019年同期相比下降了3.5%。減少的原因是,與行業趨勢和漲價時機一致,支付的印刷發行量減少,但被獲得的訂閲收入656.4萬美元和純數字訂户增加部分抵消。截至2020年3月29日,我們現在擁有近20萬純數字訂户。
其他收入,主要包括來自TownNews的數字服務收入,商業印刷收入,截至2020年3月16日,來自管理協議的收入總計28,900,000美元,與2019年同期相比增長了0.8%。2020年期間的其他收入包括1,307,000美元的收購其他收入,主要來自商業印刷。
2020年期間,數字服務收入總計1042.9萬美元,比2019年同期增長10.7%。在獨立的基礎上,TownNews的收入總計1233萬美元,增長14.4%,過去12個月的總收入為2262.7萬美元。對視頻和流媒體技術的投資擴大了產品供應,幫助贏得了出版和廣播領域的市場份額,並增加了收入。
2020年期間,商業印刷收入總計3991,000美元,與2019年同期相比下降了9.6%,這是由於我們的合作伙伴數量下降,與一般行業趨勢一致。
管理協議收入在2020年期間總計5814,000美元,而2019年期間為6,450,000美元。
2020年期間,包括數字廣告收入、數字訂閲收入和數字服務收入在內的數字收入總額為7390.9萬美元,比2019年增長3.3%。2020年,數字總收入佔我們總運營收入的30.3%。
2020年期間,TNI和MNI的收益權益減少了915,000美元。
營業費用
總運營費用為214,548,000美元,與2019年同期相比下降了3.6%,其中包括13,351,000美元的收購運營費用。營業費用包括補償費用、新聞紙和油墨、其他營業費用、折舊、攤銷、重組和其他費用、銷售資產損失(收益)和減值。現金成本為202,295,000美元,與2019年同期相比下降了1.2%,其中包括12,760,000美元的收購現金成本。
與2019年同期相比,2020年期間的薪酬支出減少了2,89萬美元,降幅為3.0%。減少的原因是同一物業基礎上的全時當量減少12.2%,但被6,578,000美元的收購補償費用部分抵銷。
與2019年相比,2020年期間新聞紙和油墨成本下降了310.7萬美元,降幅為25.5%。減少的原因是新聞紙數量和價格下降,但被收購的新聞紙和油墨費用826,000美元部分抵消。有關新聞紙對我們業務的影響的進一步討論和分析,請參閲本文中的第3項“商品”。
與2019年同期相比,2020年期間其他運營費用增加了3,546,000美元,增幅為3.6%。其他運營費用包括所有不被視為補償、新聞紙、折舊和攤銷或重組成本和其他的運營成本。最大的組成部分是與印刷和分發我們的印刷產品相關的成本,銷售商品的數字成本和設施費用。增加的原因是購置的其他業務費用為5357 000美元,以及數字投資的增加,但由於我們的印刷版數量減少,交付和其他與印刷有關的成本降低,部分抵消了這一增加。
2020年期間和2019年期間,重組成本和其他費用分別為3557,000美元和2,820,000美元。2020年和2019年的重組成本主要是遣散費。
2020年期間,折舊減少了1,055,000美元,降幅為16.6%,攤銷增加了134,000美元,降幅為1.6%。銷售、減值和其他方面的資產損失(收益)在2020年期間淨收益為5299,000美元,而2019年期間淨收益為17,000美元。2020年的淨收益與處置包括房地產在內的非核心資產有關。
上述因素導致2020年期間的營業收入為32,093,000美元,而2019年期間為40,286,000美元。
營業外收支
2020年期間,利息支出減少了2,155,000美元,降幅為8.8%,至22,242,000美元。我們的加權平均債務成本,不包括債務融資成本的攤銷,在2020年期末為9.0%,在2019年期末為10.0%。債務加權平均成本的降低得益於2020年的再融資。
2020年期間,我們確認了11,865,000美元的債務融資和行政成本,而2019年期間為1,858,000美元。2020年期間的增長主要是由於支出了之前未攤銷的融資成本9,583,000美元和2020年再融資產生的47萬美元的費用。
其他營業外收入和支出包括與我們的養老金和其他退休後計劃相關的福利,以及我們認股權證的公允價值調整。我們在2020年期間記錄了108.8萬美元的定期養老金和其他退休後福利,在2019年期間記錄了142萬美元。由於權證價值的變化,我們在2020年期間和2019年期間分別錄得營業外收入1,037,000美元和2,672,000美元。
所得税費用(福利)
我們記錄了460,000美元的所得税優惠,佔2020年税前收入的171.6%。在2019年這個季度,我們確認了467萬美元的所得税支出,佔税前收入的35.8%。
該公司預計將實現可歸因於2020年3月27日頒佈的CARE法案立法的税收優惠。CARE法案允許公司將2020年的某些僱主工資税支付推遲到2021年底和2022年底。該公司打算利用這一延期,並期待財政部和國税局提供更多指導,以確定這項立法是否提供了額外的税收優惠。
淨收益和每股收益
2020年期間的淨收入為728,000美元,稀釋後每股收益為0.00美元,而2019年期間的淨收入為83.92億美元,稀釋後普通股收益為0.14美元。這一變化反映了上面討論的各種項目。
流動性和資本資源
經營活動
2020年期間,經營活動提供的現金為10,698,000美元,而2019年期間為27,833,000美元。2020年期間的淨收入總計728,000美元,而2019年期間為8,392,000美元。2020年期間經營活動提供的現金減少,主要歸因於營業收入的同比變化以及營運資金的變化。
投資活動
2020年期間,投資活動所需現金總額為119,711,000美元,而2019年期間為7,538,000美元。2019年期間,收購支出總額為570.8萬美元。在2020年這個季度,我們在不計現金的情況下花費了130,985,000美元進行收購,主要與收購BHMG和Buffalo News有關。2020年期間的資本支出總額為5809,000美元,而2019年第二季度為2,459,000美元。2020年期間,資產出售的現金收益總額為1763.7萬美元,而2019年同期為77萬美元。
籌資活動
2020年期間,融資活動提供的現金總額為131,192,000美元,而2019年期間融資活動所需的現金為9,010,000美元。2020年再融資的收益總額為5.76億美元。在2020年和2019年期間,債務削減都佔了剩餘資金使用的大部分。
定期貸款
在2020年3月,關於這些交易, 該公司完成了債務的全面再融資,其中包括與BH Finance公司的本金總額為576,000,000美元的25年期定期貸款。這筆定期貸款將於2045年3月16日到期,年利率為9.0%。
債務摘要如下:
三月二十九日 |
九月二十九日 |
利息 |
|
(幾千美元) |
2020 |
2019 |
費率(%) |
定期貸款 |
576,000 |
— |
9.0 |
循環設施 |
— |
— |
— |
注 |
— |
363,420 |
9.5 |
第二留置權定期貸款 |
— |
80,207 |
12.0 |
576,000 |
443,627 |
||
未攤銷債務發行成本 |
— |
(11,282) |
|
較少的當前長期債務到期日 |
— |
2,954 |
|
長期債務總額 |
576,000 |
429,391 |
不包括本公司未來超額現金流(定義見信貸協議)所需的付款,唯一需要支付的本金包括出售資產所得現金淨額(定義見信貸協議)的付款,以及某些控制權變更時的付款。信貸協議並無要求支付其他預定強制性本金。
信貸協議包含若干慣常陳述及保證、若干正面及負面契諾及若干條件,包括對招致額外債務、設立若干留置權、作出若干投資或收購、發放股息、購回本公司股份及若干其他資本交易的限制。本公司若干現有及未來直接及間接重大國內附屬公司為本公司在信貸協議項下責任的擔保人。在我們的信貸協議下沒有財務業績契約。
在定期貸款方面,公司產生了47萬美元的費用和開支,這些費用和開支在截至2020年3月29日的13周內支出。
關於交易的結束,我們不能再使用循環設施。
有關流動性的更多信息
我們繼續評估新冠肺炎疫情對我們的運營結果和現金流的影響。為了應對負面影響,我們已經採取了重大和立即的行動,通過實施各種舉措來管理現金流,包括減少兵力、減少補償、休假和減少資本投資。我們還在與我們的大型供應商合作,評估重大費用的金額和時機。
作為公司保持流動性的努力的一部分,我們計劃根據CARE法案的允許,推遲我們的FICA税的匯款,並推遲所需的養老金繳款。
雖然我們目前預測近期流動性充足,但新冠肺炎疫情的最終影響可能會對本公司的流動性及其履行持續義務的能力產生實質性影響。
法律法規的變化
養老金計劃
2012年,“2012年地面運輸延長法案”(“STEA”)簽署成為法律。STEA規定改變貼現率的確定,導致我們的固定收益養老金計劃的最低資金要求在短期內減少。STEA還將導致支付給養老金福利擔保公司(“PBGC”)的未來保費增加。
2014年,“公路和運輸資金法案”(“HATFA”)簽署成為法律。HATFA通常延長了根據STEA提供的減免,並進一步增加了支付給PBGC的保費。
2020年3月,CARE法案被頒佈為法律。在其他條款中,CARE法案允許公司將所需的養老金繳費推遲到2021年1月1日。
工資法
美國以及各州和地方政府正在考慮提高各自的最低工資標準。我們的大多數員工的收入都超過了目前的美國或州最低工資標準。然而,在這些税率的變化頒佈之前,無法確定這些變化的影響。2020年3月,CARE法案被頒佈為法律。在其他條款中,CARE法案允許公司推遲支付僱主應在2021年12月31日至2022年12月31日期間繳納的社會税份額。CARE法案還規定,每個合格僱員最高可獲得5000美元的僱員留用抵免,這可以適用於僱主的工資税份額。本公司已選擇推遲僱主繳納社會保障税的份額,目前正在確定員工留任抵免的適用性。
通貨膨脹
我們會在我們認為合適的時候對我們的產品或服務進行漲價(或降價)。我們不斷評估價格上漲、生產率提高、採購效率和其他成本降低,以減輕通脹的影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着利率和商品價格變化帶來的市場風險。這些因素的變化可能會導致收益和現金流的波動。在正常業務過程中,對某些此類市場風險的敞口管理如下。
債務利率
我們的債務結構完全是固定利率,消除了加息的潛在影響。截至2020年3月29日,我們沒有未償還的浮動債務。我們沒有利率對衝措施。
商品
由於國內和出口需求下降,2020年季度新聞紙價格下降。
我們的長期供應戰略是使公司與那些最有可能繼續向北美市場生產和供應新聞紙的高性價比供應商保持一致,並在地理上與我們的印刷地點保持一致。在可能的情況下,公司將使供應與成本最低的材料保持一致,但由於運輸費用和紙張生產可用性的原因,可能會受到限制。
27.7磅新聞紙每噸漲價10美元,根據2020年的預期消費,不包括TNI和MNI的消費以及後進先出會計的影響,税前收入按年率計算將減少約53.6萬美元。
對價值變化的敏感度
我們的固定利率債務由按賬面價值記錄的定期貸款本金576,000,000美元組成,接近公允價值。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在我們高級管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則的定義,對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估,截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束(“評估日期”)。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
2020年3月16日,我們完成了交易。在我們對財務報告內部控制的評估中,沒有考慮與被收購業務相關的內部控制。除交易外,於截至2020年3月29日止13周內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分
其他資料
項目1.法律訴訟
我們參與了在正常業務過程中出現的各種法律行動。保險承保範圍減輕了其中某些事項的潛在損失。雖然我們無法預測這些法律行動的最終結果,但我們認為,這些事項的處置不會對我們的整體綜合財務報表產生重大不利影響。
項目1.A風險因素
除本文另有描述外,先前在“第一部分,第1A項”中披露的風險因素沒有實質性變化。我們2019年表格10-K的“風險因素”。
此外,公司可能會不時評估和尋求其他增長機會,包括通過戰略投資、合資企業和其他收購。這些戰略舉措涉及各種固有風險,包括但不限於一般業務風險、整合和協同風險、市場接受風險和與潛在的管理分心相關的風險。此類交易和計劃可能最終不會為我們或我們的股東創造價值,可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
項目5.A某些人員的其他信息補償安排
2020年2月21日,本公司提交了一份Form 8-K當前報告,披露股東批准將本公司修訂重述的1996年非僱員董事股票計劃合併為本公司修訂重述的1990年長期激勵計劃(經修訂重述的“2020計劃”)。本公開根據第5.02(E)項提供了對某些官員的薪酬安排進行實質性修改所需的附加信息。本披露包含公司2020年的委託書,其中包括2020年計劃作為提交文件的附錄,以供參考。
項目6.展品
標有星號(*)的證物參照我們之前提交給證券交易委員會的文件合併,如上所述。標有加號(+)的展品是根據S-K條例第601(B)(10)(Iii)(A)項提交的管理合同或補償計劃合同或安排。列出的所有其他文件均以10-Q表格與本季度報告一起存檔。
數 |
描述 |
||
31.1 |
規則第13a-14(A)條對行政總裁的證明 |
附設 | |
31.2 |
細則13a-14(A)首席財務官的證明 |
附設 | |
32.1 |
第1350條行政總裁的證明書 |
附設 | |
32.2 | 第1350條首席財務官的證明 | 附設 | |
10.1 +* | Lee Enterprise,Inc.2020長期激勵計劃(2020年2月19日生效)(2020年1月13日提交的附表14A最終委託書附錄B) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
李氏企業股份有限公司 |
||
/s/Timothy R.Millage |
2020年6月22日 |
|
蒂莫西·R·米拉奇 |
||
副總裁、首席財務官兼財務主管 |
||
(首席財務會計官) |