本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書副刊
(至2019年7月24日的簡體基礎架招股説明書)

2025年到期的%債券(“2025年債券”)和2030年到期的 %債券(“2030年債券”)在本招股説明書附錄中統稱為 “債券”，將分別按年利率%和年利率計息。票據的利息將從2020年開始，每年支付。2025年債券和2030年債券將分別於2025年和2030年到期。我們可隨時按本招股説明書附錄中“ 票據説明”標題下所述的贖回價格贖回部分或全部其中一個或兩個系列的票據。如果發生影響加拿大預扣税的某些變化，我們也可以隨時贖回任何系列的所有票據。

票據將是我們的直接無擔保債務，並將排在平價通行證與我們所有其他非從屬和無擔保的債務一起不時有未償債務。票據在結構上將從屬於我們任何公司或合夥子公司的所有現有債務和未來債務，包括貿易應付款項和其他債務。

投資這些票據涉及風險。請參閲S-14頁的本招股説明書附錄中的“風險因素”和第26頁的隨附招股説明書中的“風險因素”。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度，我們可以根據加拿大的信息披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。我們根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制我們的財務報表。因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比。請參閲“財務信息演示文稿 ”。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或通過引用併入的某些油氣儲量數據是根據加拿大的規定編制的

信息披露標準，並不是所有方面都可與美國的信息披露標準相媲美。見“關於儲量披露的説明”。

潛在投資者應該意識到，收購票據可能會在美國和加拿大以及投資者需納税的任何其他司法管轄區產生税收後果。對於身為美國或其他司法管轄區居民或公民的投資者而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能不會詳細描述此類後果。除了閲讀標題為“某些所得税考慮事項”的税務討論外，投資者還應諮詢他們自己的顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們在艾伯塔省註冊成立，我們的部分高級管理人員和董事是加拿大居民，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和註冊聲明中點名的一些專家可能是加拿大居民，以及我們的大部分資產以及我們的高級管理人員和董事以及專家的全部或大部分資產位於美國境外。請參閲本招股説明書附錄中的“委託法律程序服務代理人”和隨附的招股説明書中的“民事責任的可執行性”。

這些票據未經美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州或省證券委員會或類似的授權機構也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性進行傳遞。任何相反的説法都是A 刑事犯罪。

我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何交易商自動報價系統上安排報價。因此，沒有可以出售票據的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書購買的票據。這可能會影響票據在二級市場的定價，交易價格的透明度和可用性，票據的流動性，以及發行人監管的程度。請參閲隨附的招股説明書中的“風險因素”。

每家承銷商都是我們(統稱為“貸款人”)的貸款人或其附屬公司，我們可能對其負有重大債務。因此，根據適用的加拿大證券法，我們可能被視為每家此類承銷商的關聯發行人。見“承銷(利益衝突)”。

與票據發行相關的，允許承銷商從事穩定、維持或以其他方式影響票據市場價格的交易。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。承銷商已通知我們，他們建議最初以本封面規定的公開發行價向公眾提供票據。債券首次公開發行後，承銷商可以變更任何一個系列債券的公開發行價、優惠和折價。因此，為票據支付的價格可能因購買者不同而不同，在分銷期內也可能有所不同。承銷商實現的賠償將減去票據購買者支付的總價低於承銷商支付給我們的毛收入的金額。請參閲 “承保(利益衝突)”。

承銷商預計只能在2020年6月左右通過存託信託公司(“DTC”)及其直接和間接參與者(包括作為Euroclear系統 (“Euroclear”)和盧森堡Clearstream Banking，Sociétéanonyme (“Clearstream”)運營者的EurocleleBank SA/NV)的設施，將票據以簿記形式交付給購買者。承銷商預計只能通過存託信託公司(“DTC”)及其直接和間接參與者(包括作為Euroclear系統運營商的EurocleleBank SA/NV和盧森堡Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream”))向購買者交付票據。

關於中國信息的重要通知
本招股説明書增補件及隨附的招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分(本招股説明書附錄)描述了我們提供的備註的具體條款，同時還添加和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入其中的文件中包含的某些信息。第二部分，日期為 2019年7月24日的簡寫基礎架子招股説明書(“招股説明書”)提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於我們在本招股説明書補充資料下提供的註釋。

如果本招股説明書補充説明與招股説明書的説明不同，您應以本招股説明書補充説明中的信息為準。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人提供本招股説明書附錄、招股説明書以及由我們向您推薦的或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書，以及我們授權和使用的與發售票據相關的任何條款説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書附錄和招股説明書中出現的信息，以及我們之前向SEC和艾伯塔省證券委員會提交併通過引用併入本招股説明書附錄和招股説明書中的信息，僅在該等信息的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄僅為發售票據的目的而被視為通過引用併入招股説明書。其他文件也通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄和招股説明書。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用合併的文檔”和招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

在本招股説明書附錄中，使用的所有大寫術語和縮略語均具有招股説明書中提供的含義。除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄、招股説明書和通過引用而併入的任何文件中的所有內容均指加拿大自然資源有限公司及其子公司、合夥企業和(如適用)其他實體中的權益，即“加拿大自然”、“本公司”、“本公司”和“本公司”指的是加拿大自然資源有限公司及其子公司、合夥企業和(如適用)在其他實體中的權益。在本招股説明書附錄“註釋説明”一節中，“加拿大自然”、“我們”、“我們”和“我們”僅指加拿大自然資源有限公司，沒有其子公司或在合夥企業和其他實體中的權益。

在本招股説明書附錄中，招股説明書以及通過引用併入本文和其中的任何文件，除非另有説明，否則所有財務信息均以加元表示，並使用適用於公開問責企業的加拿大公認會計原則確定，該原則在國際財務報告準則(IFRS)框架內，不同於美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。我們截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的經審計年度比較綜合財務報表以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的未經審計中期比較綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。因此，通過引用將我們的合併財務報表併入本招股説明書附錄和招股説明書可能無法與根據美國公認會計準則編制的財務報表相媲美。SEC的規則通常不要求根據IFRS編制財務報表的外國私人發行人(如加拿大自然)根據美國GAAP調整此類財務報表。這樣的對賬將描述美國GAAP和IFRS之間的差異。我們沒有提供，也不會提供這樣的信息。

		頁

關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中信息的重要通知		S-3
財務資料的列報		S-3
前瞻性陳述		S-5
關於儲量披露的説明		S-7
匯率數據		S-8
在那裏您可以找到更多信息		S-8
以引用方式併入的文件		S-9
摘要		S-11
危險因素		S-14
收益的使用		S-14
合併資本化		S-14
收益覆蓋範圍		S-16
備註説明		S-17
某些所得税方面的考慮因素		S-24
承銷(利益衝突)		S-27
送達法律程序文件的代理人的委任		S-36
法律事項		S-36
專家		S-36

		頁

關於這份招股説明書		3
民事責任的可執行性		4
前瞻性陳述		4
關於儲量披露的説明		6
在那裏您可以找到更多信息		7
加拿大自然資源有限公司		10
最近的發展		10
合併資本化		10
收益的使用		10
收益覆蓋範圍		11
債務證券説明		11
某些所得税方面的考慮因素		27
危險因素		28
配送計劃		29
送達法律程序文件的代理人的委任		29
法律事項		30
專家		30
作為登記聲明的一部分提交的文件		31

本招股説明書附錄和招股説明書中包含的某些陳述，以及通過引用納入本説明書和文件中的某些陳述，可能包含或引用適用證券立法中的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(本文統稱為“前瞻性陳述”)，包括1995年“美國私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1934年美國證券交易法”(“美國交易所法”)第21E節和第27節的含義。本招股説明書附錄和招股説明書中包含的某些陳述可能包含或引用了適用證券立法中的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(本文統稱為“前瞻性陳述”)，其中包括經修訂的“美國證券交易法”(“美國交易所法”)和第27節。經修訂的(“美國證券法”)。前瞻性陳述可通過詞語“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”、“目標”、“項目”、“預測”、“目標”、 “指導”、“展望”、“努力”、“尋求”、“日程安排”“建議的”、“期望的”或類似性質的表達，暗示未來的結果或關於前景的陳述。本招股説明書附錄中提供的與票據發行和發行完成所得收益的預期用途、預期未來商品定價、預測或預期產量、特許權使用費、生產費用、資本支出、所得税費用和其他指導有關的披露，招股説明書和在此引用的文件構成前瞻性表述。披露與現有和未來開發相關的計劃和預期結果，包括但不限於與公司在Horizon油砂、阿薩巴斯卡油砂項目、迎春花熱力項目、鵜鶘湖水和聚合物驅項目、Kirby熱力油砂項目的資產相關的計劃和預期結果, 本新聞稿中提及的其他事項，包括Jackfish熱力油砂項目、西北紅水瀝青升級機和煉油廠的時機及未來運營、第三方新建或擴建現有瀝青、原油、天然氣、天然氣液體(NGL)或合成原油管道能力或其他運輸方式，這些均屬前瞻性聲明，包括但不限於我們將我們的產品推向市場的可能性、技術和技術創新的開發和部署。這些前瞻性陳述基於年度預算和多年預測，並在全年根據目標財務比率、項目回報、產品定價預期以及項目風險和時間範圍的平衡情況下進行必要的審查和修訂。這些陳述不是對未來業績的保證，受到一定風險的影響。讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證它們所依據的計劃、倡議或預期一定會實現。

此外，有關“儲量”的陳述被視為前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估，即所述的儲量在未來能夠有利可圖地生產。在估計已探明和已探明的數量加上可能的原油、天然氣和NGL儲量時，以及在預測未來的產量和開發支出的時間方面，存在許多固有的不確定性。未來實際產量的總量或時間可能與儲量和產量估計值大不相同。

前瞻性陳述基於對我們和我們所處行業的當前預期、估計和預測，這些預期、估計和預測僅限於此類陳述發表之日或其所在報告或文件的日期，受已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此類風險和不確定性除其他外包括：一般經濟和商業狀況(包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響以及石油輸出國組織(“歐佩克”)和非歐佩克國家的行動的結果)，這些風險和不確定性可能會影響我們產品的供求和市場價格，以及我們運營所需資源的可用性和成本；原油、天然氣和NGL價格的波動和假設，包括由於歐佩克和非歐佩克國家對新冠肺炎或其他原因採取的行動；貨幣和

利率；我們當前指導所依據的假設；我們開展業務所在國家和地區的經濟狀況；政治不確定性，包括恐怖分子、叛亂組織或其他衝突(包括州與州之間的衝突)的行動或；行業能力；我們實施業務戰略(包括勘探和開發活動)的能力；競爭的影響；我們對訴訟的抗辯；地震、鑽井和其他設備的可用性和成本；我們完成資本計劃的能力和我們子公司完成資本計劃的能力開採、提取或升級我們的瀝青產品的意外中斷或延誤；與勘探或開發項目或資本支出有關的計劃的潛在延遲或更改；我們吸引建造、維護和運營我們的熱砂和油砂開採項目所需勞動力的能力；在勘探、生產和銷售原油和天然氣以及開採、提取或升級我們的瀝青產品過程中固有的操作風險和其他困難；融資的可用性和成本；我們的成功和我們子公司的成功整合被收購公司和資產的業務和運營的時機和成功程度；產量水平；儲量估計和可採數量估計的不精確性。, 目前未歸類為已證實的天然氣和NGL；政府當局的行動(包括艾伯塔省政府要求的減產)；政府法規和遵守這些法規所需的支出(特別是安全和環境法律法規以及氣候變化倡議對資本支出和生產支出的影響)；資產報廢義務；我們的税收撥備是否充足；以及其他影響收入和支出的情況。

我們的運營一直受到政治發展以及國家、聯邦、省、州和地方法律法規的影響，例如生產限制、税收、特許權使用費和應支付給政府或政府機構的其他金額的變化、價格或採集率控制以及環境保護法規。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。任何一個因素對特定前瞻性陳述的影響不能確定，因為這些因素取決於其他因素，我們的行動將取決於我們在考慮到當時所有可用信息後對未來的評估。

我們提醒您，前面的因素列表並不詳盡。本招股説明書附錄中未討論的不可預測或未知因素、招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件也可能對前瞻性陳述產生不利影響。儘管我們認為，根據我們在作出前瞻性陳述之日掌握的信息，前瞻性陳述傳達的預期是合理的，但不能對未來的結果、活動水平和成就作出保證。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，其全部內容均受這些警示聲明的明確限定。

其他因素在我們提交給加拿大各省證券委員會或類似機構和SEC的AIF(本文定義)中進行了描述，作為我們截至2019年12月31日的財政年度Form 40-F年度報告的一部分，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。潛在投資者還應仔細考慮以下標題下討論的風險和不確定因素：本招股説明書附錄和招股説明書中的“風險因素”；2019年MD&A 中的“風險和不確定因素”(此處定義)；以及2020年第一季度MD&A中的“商業環境風險和不確定因素”(此處定義)。

除適用法律要求的外，如果情況或公司的估計或意見發生變化，我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素或影響此信息的前述因素而更新前瞻性陳述的義務。

加拿大的證券監管機構已經通過了國家文書51-101A。油氣活動披露標準 (“NI 51-101”)，對從事石油和天然氣活動的加拿大公共發行人實施石油和天然氣披露標準。NI 51-101允許石油和天然氣發行商在提交給加拿大證券監管機構的文件中披露已探明和探明的加上可能的儲量，披露資源，並在扣除特許權使用費之前披露儲量和產量。可能儲量具有更高的不確定性，與已探明儲量相比，準確估計或開採的可能性較小。

我們必須根據加拿大證券法的要求披露儲量，本招股説明書附錄和招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中已探明儲量和可能儲量的披露均符合NI 51-101。SEC對已探明儲量和可能儲量的定義不同於NI 51-101中包含的定義；因此，本招股説明書附錄、招股説明書和本文引用文件中披露的已探明儲量和可能儲量以及符合NI 51-101標準的可能無法與美國標準相比。SEC要求美國石油和天然氣報告公司在提交給 SEC的文件中，在扣除應支付給他人的特許權使用費和產量後，僅披露已探明儲量，但允許選擇性披露可能和可能的儲量。

此外，在NI 51-101允許的情況下，我們已使用預測價格和成本在我們符合NI 51-101標準的儲量披露中確定並披露了來自我們儲量的未來淨收入淨現值。SEC要求根據歷史12個月平均價格和當前成本估計儲量和相關未來淨收入，但允許根據不同的價格和成本標準選擇性披露收入估計。

本招股説明書附錄、招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件包含有關石油和天然氣生產的披露，以 “立方英尺天然氣當量”和“桶油當量”或“BOE”表示。所有當量體積都是使用六千立方英尺天然氣與一桶石油的比率得出的。等價性衡量標準可能具有誤導性，特別是如果單獨使用的話。六千立方英尺天然氣與一桶石油的轉換率是基於主要適用於燃燒器尖端的能量當量轉換方法，而不代表井口的等值。用當前原油價格與天然氣價格進行價值比率比較時，六千立方英尺的天然氣對一桶石油的換算率作為價值指標可能會產生誤導。

有關我們儲量和其他油氣信息的其他信息，請參閲我們的AIF中標題為“Form 51-101F1儲量數據報表和其他油氣信息”的章節，該章節通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們以加元公佈我們的合併財務報表。在本招股説明書附錄和招股説明書中，除非另有規定，否則此處包含的所有金額均以加元表示。所有“美元”、“加元”或“$”都是指加拿大元，而“美元”或“美元” 都是指美元。

下表列出了加拿大銀行報告的某些匯率。這些匯率規定為1美元兑1美元，與加拿大銀行所報的加元兑1美元的日平均匯率成反比。

在2020年6月19日，根據加拿大銀行對美元的每日平均匯率，以美元表示的加元匯率為1加元等於0.7360美元。

我們將免費向每位收到本招股説明書附錄的人提供通過引用併入本招股説明書或招股説明書的文件副本給我們的公司祕書，電話：(403)517-6700，電話：(403)517-6700，地址為： 2100,855，地址：卡爾加里，郵政編碼：T2P 4J8，地址為：2100,855，地址：卡爾加里，郵編：T2P 4J8，電話：(403)517-6700。除非明確合併，否則我們不會在本招股説明書附錄或招股説明書中通過引用方式將我們網站上的或可通過訪問的任何信息合併到本招股説明書或招股説明書中。

我們向加拿大各省的證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們遵守美國交易所法案的報告要求，根據美國交易所法案，我們還向證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。根據美國和加拿大各省採用的多司法管轄區披露制度，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能在部分按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國不同。您可以在SEC的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統上閲讀我們向SEC提交或提供給SEC的任何文件，該系統可以在www.sec.gov上訪問，也可以從商業文檔檢索服務中訪問。

我們已根據美國證券法向證券交易委員會提交了表格F-10的註冊聲明。本招股説明書附錄和招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中某些項目包含在註冊説明書的證物中，證券交易委員會的規則和法規允許或要求這些信息。本招股説明書附錄或招股説明書中遺漏但包含在註冊説明書中的信息將在EDGAR系統上提供，網址為www.sec.gov。

本招股説明書附錄中的信息引用自提交給加拿大各省證券監管機構和SEC的文件。通過引用併入本招股説明書附錄的文件副本可免費向我們的公司祕書索取，電話：(403)517-6700，電話：(403)517-6700，地址：2100,855 Alberta Calgary，Alberta T2P 4J8，地址：2100,855 Alberta Second Street S.W.，郵編：T2P 4J8。這些文件也可以在SEDAR上通過互聯網獲得，可以在www.sedar.com和Edgar上訪問，Edgar可以在www.sec.gov上訪問。

本招股説明書附錄僅為發售票據的目的而被視為通過引用併入招股説明書。

如截至本招股説明書附錄之日，提交給加拿大各省證券監管機構和SEC的以下文件通過引用具體併入招股説明書中，並構成招股説明書和註冊説明書的組成部分，構成其中的一部分：

任何 National Instrument 44-101要求的文件類型簡式招股章程分佈在簡短的招股説明書中引用，包括但不限於任何重大變更報告(機密重大變更報告除外)、比較年度財務報表及其審計報告、中期財務報表比較、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、信息通報、年度信息表格、在本招股説明書附錄日期之後、票據發售終止之前，我們向加拿大各省的證券委員會或類似機構提交的年度或中期財務報表之後，包含的任何包含財務信息的新聞稿應視為通過引用合併到招股説明書中。

在本招股説明書附錄日期之後和終止發售票據之前，我們根據美國交易所法案第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提交的任何報告，如果且在該報告明確規定的範圍內，應被視為通過引用納入招股説明書及其構成其組成部分的註冊聲明中的任何報告。如果且在該報告明確規定的範圍內，我們根據美國交易所法案第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交的任何報告，在該報告明確規定的範圍內，應視為通過引用併入招股説明書及其註冊聲明。我們在美國提交的文件可以在證券交易委員會的EDGAR系統上以電子方式獲得，該系統可以在www.sec.gov上訪問。

以引用方式併入招股説明書的任何文件或信息包括在以表格40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K 提交或提供的報告中的範圍 (不包括信息

根據表格8-K)、6-K或任何相應的後續表格的第2.02或7.01項提供的此類文件或信息，也應視為通過引用而併入，作為與債務證券有關的註冊聲明的證物，而本招股説明書補充是該債務證券在美國發行票據的一部分。

本招股説明書、招股説明書中包含的任何陳述，或在招股説明書中為發售票據而通過引用併入或被視為納入的文件中的任何陳述，就本招股説明書補充説明書而言，應被視為已修改或被取代，前提是此處和其中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的也通過引用併入或被視為通過引用併入本文中，以修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不應視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。任何如此修改或取代的陳述除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄或招股説明書的一部分。

此外，您還可以通過寫信或致電以下地址和電話獲取上述AIF和其他信息的副本：

摘要

以下摘要包含有關我們業務的信息和特此提供的説明。它不包含在您決定購買票據時可能非常重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們的業務和產品，我們強烈建議您在做出任何投資決定之前，先完整閲讀本招股説明書附錄、招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括本招股説明書附錄中“風險因素”和“前瞻性陳述”標題下列出的信息。有關附註條款的完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“附註説明”和招股説明書中的“債務證券説明”。

加拿大自然資源有限公司

我們是一家總部位於加拿大的資深獨立能源公司，從事原油、天然氣和天然氣的收購、勘探、開發、生產、營銷和銷售。我們的主要核心業務區域是加拿大西部、北海的英國部分和非洲近海。我們的總部和主要辦事處位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第二街2100,855號，T2P 4J8。

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“CNQ”。

供品


發行人		加拿大自然資源有限公司。
提供的注意事項		本金總額為2025年到期的%票據(“2025 備註“)
		本金總額為2030年到期的%票據(“2030年註釋“，與2025年註釋一起稱為”註釋“)
到期日		2025年債券將於2025年到期，2030年債券將於2030年到期。
利息		2025年債券和2030年債券將從2020年起計息，年利率分別為% 和%。
付息日期		票據利息將從2020年起每半年支付一次自每年起。
可選的贖回		在此之前，我們可以隨時選擇全部或部分贖回2025年期票據，方法是向贖回日(但不包括贖回日)支付“全額”溢價，外加應計和未付利息(如果有的話)。在贖回日期或之後，我們可以贖回價格贖回2025年債券的全部或部分，贖回價格相當於2025年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。


		在此之前，我們可以隨時選擇全部或部分贖回2030年票據，方法是向贖回日(但不包括贖回日)支付“全額”溢價，外加應計和未付利息(如果有的話)。在贖回日期或之後，我們可以贖回價格贖回2030年債券的全部或部分，贖回價格相當於2030年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。
		如果發生影響加拿大預扣税的某些變化，我們還可以隨時按本招股説明書附錄中描述的贖回價格全部而非部分贖回任何系列票據。
		請參閲“附註説明及可選贖回”。
排名		票據將是我們的直接無擔保債務，並將排在平價通行證我們的所有其他無從屬和無擔保債務不時有未償債務。這些票據在結構上將從屬於我們任何公司或合夥子公司的所有現有債務和未來債務，包括貿易應付款項和其他債務。
某些契諾		紙幣將根據一份日期為二零零一年七月二十四日的信託契約發行，該契約最初由我們與紐約新斯科舍銀行信託公司(“該信託公司”)訂立。初始受託人“)，經吾等與初始受託人簽訂的日期為2011年10月28日的第一個補充契約修訂，並經日期為2013年8月30日的第二個補充契約修訂我們中的初始受託人和作為繼任受託人的富國銀行全國協會(日期為2001年7月24日的信託契約，經第一個補充契約和第二個補充契約 ”Indenture“修訂)。
		這些公約受到一些重要的限制和限制。詳情見招股説明書中的《債權證券説明》。
附加額		除非法律或其解釋或管理有要求，否則與票據有關的所有付款都將是免費和明確的，並且不會因任何加拿大税而扣繳或扣除。如果我們被要求預扣或扣除加拿大税款，除某些例外情況外，我們將支付任何必要的額外金額，以便持有人在扣除該預扣或後收到的淨額不會少於在沒有該等預扣或扣除的情況下收到的金額。見招股説明書中的“債務證券説明：追加金額”。


收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益主要用於對我們未償還的短期債務進行再融資，並用於一般公司目的。未立即使用的淨收益可以投資於短期有價證券
利益衝突		某些承銷商或其關聯公司可能會收到此次發行淨收益的至少5%，用於我們未償還的短期債務的再融資。請參閲“使用收益”。因此，這些票據的發行是根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的第5121條規則進行的。根據這條規則，與此次發行相關的無需指定合格的獨立承銷商，因為符合規則5121(A)(1)(C)的條件。沒有一家與承銷商有關聯的銀行參與了發行票據的決定，也沒有參與確定票據的分銷條款。
形式及面額		票據只會以掛號形式發行，最低面額為2,000美元，超出面額1,000美元的整數倍。
執政法		紙幣和印製契約受紐約州法律管轄。
沒有公開交易市場		我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。不能保證票據將發展活躍的交易市場。
税務方面的考慮因素		潛在投資者應該意識到，票據的購買、所有權和處置可能會在加拿大和美國以及投資者需納税的其他司法管轄區產生税收後果。請參閲“某些所得税注意事項”。
危險因素		對票據的投資涉及一定的風險。潛在投資者在決定投資票據之前，應仔細考慮以下標題下列出的風險和不確定因素：本招股説明書附錄中的“風險因素”，招股説明書和AIF中的“風險和不確定因素”，2019年MD&A中的“風險和不確定因素”，以及2020年第一季度MD&A中的“商業環境風險和不確定因素”。

在做出投資決定之前，潛在投資者應仔細考慮以下和標題下描述的風險和不確定因素：招股説明書和AIF中的“風險因素”，2019年MD&A中的“風險和不確定因素”，以及2020年第一季度MD&A中的“商業環境風險和不確定因素”。這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營或對票據的投資。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流或您在票據上的投資可能會受到重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經並將繼續對包括我們在內的世界各地的企業和他們所處的經濟環境產生實質性的影響。特別是目前新冠肺炎疫情造成的供大於求的市場狀況，以及政府對新冠肺炎疫情的應對措施，導致了大宗商品價格的大幅下跌，反映了新冠肺炎疫情及相關經濟形勢的嚴峻程度。新冠肺炎疫情還降低了石油需求，導致煉廠利用率和停產大幅減少，已經並可能繼續影響我們原油和天然氣液體的銷售量。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>BR</foreign>已經並可能繼續影響到我們的原油和天然氣液體的銷售量。另外，我們針對新冠肺炎採取的一些措施，比如促進社會疏遠和減少維修活動，已經並可能繼續對我們的生產和運營成本產生影響。

新冠肺炎大流行仍有可能進一步擾亂我們的運營、項目和財務狀況，原因是當地或全球供應鏈和運輸服務中斷，或者影響我們當地社區、勞動力營地或運營場所的勞動力池的隔離造成的人力損失，或者是當地衞生當局作為預防措施實施的，其中任何一項都可能要求我們根據其程度和嚴重程度暫時減少或關閉我們的業務。

鑑於新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績造成不利影響的程度，它還可能增加我們的2019年MD&A和我們的2019年第一季度MD&A中描述的許多其他風險，這兩個風險通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們估計，扣除承銷佣金和預計發行費用約為100萬美元后，此次發行的淨收益約為100萬美元。我們打算將發售的淨收益主要用於對我們未償還的短期債務進行再融資，並用於一般公司用途。未立即使用的淨收益可以投資於短期有價證券。

下表列出了我們於2020年3月31日的實際和經調整的綜合資本，以使票據的發行和銷售以及票據銷售收益的應用產生在“收益的使用”標題下描述的效果，就好像發售已於2020年3月31日完成一樣。

您應將此表與我們已審核和未審核的合併財務報表一起閲讀，這些報表通過引用併入本招股説明書附錄中。所有美元金額均已

使用2020年3月31日的匯率兑換成加元0.7082美元等於1加元。除下文所述外，自2020年3月31日以來，我們的股份和貸款資本沒有發生重大變化。

	2020年3月31日 (未審核)

	(百萬)
	實際			作為調整後的
現金和現金等價物	$	1,071		$



長期債務(包括本期部分)：
銀行信貸安排	$	7,688		$
美元商業票據
茲提供固定利率票據
2025年到期票據百分比(百萬美元)
2030年到期票據百分比(百萬美元)
中期票據：
2020年6月1日到期的2.05%無擔保債券(1)		900
2.89%無擔保債券，2020年8月14日到期		1,000			1,000
3.31%無擔保債券，2022年2月11日到期		1,000			1,000
3.55%無擔保債券，2024年6月3日到期		500			500
3.42%無擔保債券，2026年12月1日到期		600			600
2047年5月30日到期的4.85%無擔保債券		300			300
高級無擔保票據：
2021年11月15日到期的3.45%債券(5億美元)		706			706
2023年1月15日到期的2.95%債券(10億美元)		1,412			1,412
2024年4月15日到期的3.80%債券(5億美元)		706			706
2025年2月1日到期的3.90%債券(6億美元)		847			847
2027年6月1日到期的3.85%債券(12.5億美元)		1,765			1,765
2032年1月15日到期的7.20%債券(4億美元)		565			565
2033年6月30日到期的6.45%債券(3.5億美元)		494			494
2035年2月1日到期的5.85%債券(3.5億美元)		494			494
2037年2月15日到期的6.50%債券(4.5億美元)		635			635
2038年3月15日到期的6.25%債券(11億美元)		1,553			1,553
2039年2月1日到期的6.75%債券(4億美元)		565			565
2047年6月1日到期的4.95%債券(7.5億美元)		1,059			1,059

減去：原始發行折扣(2)、交易成本(3)和公允價值變動		(103	)

長期債務總額		22,687

股東權益：
股本：
普通股，無面值：授權無限股：11.8085億股已發行和已發行普通股(4)		9,517			9,517
留存收益		23,425			23,425
累計其他綜合收入		320			320

股東權益總額		33,262			33,262

總市值	$	55,949		$

以下列出的收益覆蓋比率是根據加拿大披露要求編制幷包含在本招股説明書附錄中的。

以下收益覆蓋比率是基於截至2020年3月31日和2019年12月31日的12個月期間的綜合基礎上計算的，並基於我們根據國際財務報告準則編制的相關期間財務報表中包含的信息。

以下收益覆蓋比率已計算，以實施根據本招股説明書補編髮行和銷售票據，以及預期使用“收益的使用”標題下所述發行的淨收益。2019年12月31日之後對正常課程發行和財務義務付款的任何其他調整不會對承保率產生實質性影響。下文所載的收益覆蓋比率並不表示在上述事件實際發生在上述日期的情況下將會發生的實際收益覆蓋比率，也不表示任何未來期間的收益覆蓋比率。在此情況下，以下所述的收益覆蓋比率並不表示上述事件實際發生在上述日期的實際收益覆蓋比率，也不表示任何未來期間的收益覆蓋比率。

在針對票據的發行和銷售進行調整後，截至2019年12月31日的12個月內，我們的借款成本要求將達到100萬美元。截至那時的12個月，我們扣除借款成本和所得税前的收益為100萬美元，是我們這段時間借款成本要求的倍。在對票據的發行和銷售進行調整後，我們的借款成本要求在截至2020年3月31日的12個月內將達到百萬美元。截至的12個月，我們扣除借款成本和所得税前的收益為100萬美元，這是我們這段時間借款成本要求的倍數。

以下對附註特定條款的説明補充了招股説明書中“債務證券説明”項下對債務證券的説明，並在與之不一致的情況下取代了該説明，應與該説明一併閲讀。

票據將根據我們與紐約新斯科舍銀行信託公司(“初始受託人”)簽訂的日期為2001年7月24日的信託契約發行，經吾等與初始受託人於2011年10月28日簽訂的第一份補充契約修訂，並經我們、初始受託人和富國銀行全國協會作為繼任受託人於2013年8月30日簽署的第二份補充契約修訂 “假牙”)。以下關於本契約和附註的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考本契約的實際條款對其整體內容進行了限定。(##*$$} ##**$$} ##**$$ 本節中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

票據將是我們的直接無擔保債務，並將排在平價通行證對於所有我們的其他非從屬和無擔保債務，我們不時會有未償債務。這些票據在結構上將從屬於我們任何公司或合夥子公司的所有現有債務和未來債務，包括貿易應付款和其他債務。

本金、保險費(如果有的話)和利息的將以美元支付。這些票據將無權享受任何償債基金的好處。票據將發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

2025年債券最初將發行本金總額為美元的債券，並將於2025年到期。 2025年票據將自2020年起或自支付或提供利息的最近日期起按年%計息，自2020年起每半年支付一次，分別支付給2025年票據在之前或交易結束時登記在其名下的人。

2030年債券最初將發行本金總額為美元的債券，並將於2030年到期。 2030年票據將自2020年起或自已支付或提供利息的最近日期起按年利率計息，自2020年起每半年支付一次，並於2020年起每半年支付一次，付給2030年票據分別於上一年或交易結束時登記在其名下的人。

利息票據支付的利息將包括自發行日期起計的利息，或自支付利息的最後日期(視屬何情況而定)至付息日期(“付息日期”)或到期日(視屬何情況而定)的累計利息，但不包括付息日期(“付息日期”)或到期日(視屬何情況而定)。如果票據的任何付息日期或到期日不是營業日(定義見契約)，則相關本金、保費(如有)或利息的支付將推遲至下一個營業日，並且該等支付的利息將不會在該付息日期或到期日(視情況而定)起及之後的一段時間內產生利息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

吾等可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意而根據契約增訂及發行2025年票據或2030年票據。此類額外的2025年債券和2030年債券將在所有方面(或除支付發行前應計利息以外)與2025年債券或2030年債券(視具體情況而定)在各方面具有相同的條款。該等額外的2025年債券和2030年債券將在各方面與2025年債券或2030年債券(視情況而定)具有相同的條款

增加的2025年債券或2030年債券的發行日期，或在額外的2025年債券或2030年債券發行日期後首次支付利息除外)，以便額外的2025年債券或債券可以合併，並與2025年債券或2030年債券(視乎情況而定)組成一個單一系列。如果增發 2025年或2030年債券，我們將準備新的招股説明書補充材料。

我們可以在到期前贖回票據，如下文“可選贖回”一節所述。

本契約中關於在某些情況下就加拿大預扣税支付額外金額的條款(在招股説明書中的“債務證券説明説明和附加金額”標題下描述)和契約中關於在加拿大預扣税法在本招股説明書補充日期當日或之後發生指定變化時贖回票據的條款(在招股説明書中的“債務證券説明和附加金額”標題下描述)將適用於

票據將受制於招股説明書中“債務説明證券失效和契諾失效”標題下的契約中關於失效和契約失效的條款的規定。票據將遵守招股説明書中“證券失效和契諾失效”標題下有關失效和契諾失效的規定。

在(“2025年票據提前贖回日期”)之前，吾等可隨時或不時按我們的選擇權贖回全部或部分2025年票據，贖回價格相等於： (1)2025年票據本金的100%，或(2)假若該2025年債券於2025年債券提早贖回日期到期而應於2025年債券提早贖回日到期的2025年債券剩餘預定本息支付現值的總和(不包括贖回日應計利息的任何部分) 每半年按國庫券收益率加基點貼現至贖回日，每種情況連同應計利息，但不包括

在或之後，我們可以贖回價格贖回2025年債券的全部或部分，贖回價格相當於將贖回的2025年債券本金的 100%，另加贖回日(但不包括)的應計未付利息。

在至20(“2030年票據提前贖回日期”)之前，我們可隨時或不時按我們的選擇權贖回全部或部分2030年票據，贖回價格相當於(1)2030年票據本金的100%，或(2)假若該等2030年債券於2030年債券提早贖回日到期而到期的2030年債券的剩餘預定本金及利息的現值總和(不包括贖回日期應計利息的任何部分)，按國庫券收益率加基點每半年貼現至贖回日期，連同至但不包括該日期的應計利息，在每種情況下，連同至(但不包括)該日期的應計利息於2030年債券提早贖回日到期時到期的本金及利息的現值總和(不包括贖回日應計利息的任何部分)按國庫券收益率加基點每半年貼現至贖回日，連同至但不包括該日的應計利息{

在或之後，我們可以贖回價格贖回2030年債券的全部或部分，贖回價格相當於2030年債券本金的 100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

要贖回票據的持有者將在指定的贖回日期前至少30天、不超過60天通過頭等郵件收到贖回通知。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日或之後，適用系列的票據或此類票據中需要贖回的部分將停止計息。

"可比國庫券“指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定為的美國國庫券，其實際或內插到期日與

將贖回票據的剩餘年期(為此，假設2025年票據於2025年票據提前贖回日期到期，2030年票據於2030年票據提前贖回日期到期)，將在選擇時根據財務慣例利用為與該等票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價。

"可比國債價格“指(A)該贖回日期的參考庫房交易商報價在剔除該等參考庫房交易商報價中最高和最低者後的平均值，或(B)如獨立投資銀行家獲得少於四個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等報價的平均值。

"獨立投資銀行家“指我們選擇的參考國庫券交易商之一，或者，如果該公司不願意或無法選擇可比國庫券發行，則指由我們任命的美國具有國家地位的獨立投資銀行機構。

"參考庫房交易商“指(A)摩根大通證券有限責任公司，美國銀行證券公司，三菱UFG證券美洲公司選擇的庫房交易商或其各自的繼任者；但是，如果有任何人將不再是紐約市的主要美國政府證券交易商 (”一級庫房交易商“)，我們將以另一家一級庫房交易商代替，以及(B)我們選擇的任何其他一級庫房交易商。

"參考庫房交易商報價“指就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家釐定的可比國庫券的平均買入和要價(在每種情況下均以本金的百分比表示)，連同該參考國庫券交易商於贖回日期前第三個營業日下午3：30由該參考國庫券交易商送交受託人的副本。

"國債收益率“指就任何贖回日期而言，相等於半年等值到期收益率或可比國庫券內插(按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

存託信託公司(“DTC”)將擔任票據的證券託管人。每個系列票據將由一張或多張完全登記的全球票據代表，不含利息券，發行時將作為DTC在紐約的託管人存放在受託人處，並在每種情況下都以DTC或其代名人的名義登記，存入如下所述的直接或間接參與者的賬户。招股説明書中“債權證券説明書”第項規定適用於票據。因此，票據的實益權益將在上顯示，票據的轉讓僅通過DTC及其參與者保存的記錄生效。除招股説明書中“債務證券描述與註冊全球證券”項下所述外，註冊全球票據的實益權益所有者將無權收到最終形式的票據，也不會被視為本契約項下票據的持有者。

全球票據的所有權益將受制於DTC的運作和程序。以下對DTC 的操作和程序的描述僅為方便起見而提供。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們從我們認為可靠的來源獲得了本節和本招股説明書附錄中有關DTC及其各自的記賬系統的信息，但我們不對

請確保這些信息的準確性，並敦促投資者直接與相關係統或其參與者聯繫以討論這些問題。

DTC 是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”以及根據“美國交易所法案”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

DTC 是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

登記手續。在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的票據將獲得積分。每張票據的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益將代表實益所有人記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從直接或間接參與者收到提供交易詳細信息的書面確認，以及其所持股份的定期報表，受益所有人通過這些直接或間接參與者進入交易。全球票據中所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有者的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用票據的賬簿錄入系統，否則受益所有人將不會收到代表其在全球票據中所有權權益的證書。

將全球票據存入DTC並以CEDE&Co.的名義註冊並不影響實益所有權的任何變化。DTC不知道全球票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映此類證券貸記到其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者所有者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向受益的所有者傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC、CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不會同意或就全球票據投票。根據通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將票據貸記到其賬户的直接參與者。這些參與者在附加到綜合代理的列表中標識。

全球票據的本金和利息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方

在根據DTC記錄中顯示的各自所持股份的適用付款日期。參與者向實益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的票據一樣。這些付款將由這些參與者負責，而不是DTC或其指定人、我們、受託人或任何其他代理人或當事人的責任，受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向 CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的任何其他被提名人支付本金和利息是我們的責任。付款給直接參與者是DTC的責任，付款給受益者是直接或間接參與者的責任。

我們將向DTC發送任何兑換通知。如果要贖回的系列票據少於全部，DTC的做法是分批確定每個直接參與者在要贖回的債券中的利息金額。

實益所有人必須將其選擇通過其持有全球票據實益權益的參與者回購票據的任何必要通知通知適用的受託人或投標代理。實益所有人應通過促使直接參與者轉讓其在DTC記錄中的證券權益的方式實現票據的交付。當證券的所有權由DTC記錄中的直接參與者轉讓，並隨後將投標票據的記賬信用轉移到適用的受託人或代理人的DTC賬户時，將被視為滿足與可選投標或強制購買相關的實物交付票據的要求。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

在與任何建議轉讓票據相關的情況下，該票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於根據《國税法》第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的任何此類信息，除非法律另有要求，否則受託人沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

在任何建議將票據轉移至僅限簿記系統之外的情況下，公司應向受託人提供或安排向受託人提供公司可合理獲得的、允許受託人履行任何適用的税務報告義務所需的所有信息，包括但不限於根據國税法第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的任何此類信息，除法律另有要求外，不負責核實或確保此類信息的準確性。

本節中有關DTC和DTC系統的信息來自我們認為可靠的來源，但可能會受到我們與DTC之間安排的任何更改以及DTC可能單方面啟動的這些程序的任何更改的影響。

Clearstream。Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream”)為其客户持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子簿記更改，促進Clearstream客户(“Clearstream 參與者”)之間的證券交易清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream 為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream 還通過已建立的存管和託管關係與許多國家的國內證券市場打交道。Clearstream參與者是世界範圍內的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司。

通過Clearstream帳户持有人進行清算或與Clearstream帳户持有人保持託管關係的其他機構可以間接訪問Clearstream。Clearstream已與Euroclear Bank S.A./N.V.建立了電子橋。(“歐洲結算”)作為位於布魯塞爾的歐洲結算系統的運營者 (“歐洲結算運營者”)，以促進Clearstream與歐洲清算運營者之間的交易結算。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的利息和本金分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲通行證。EuroClear為參與組織持有證券和入賬證券權益，並促進參與者(“Euroclear參與者”)之間的證券交易的清算和結算，如不時修訂的EuroClear使用條款和條件所定義的通過此類參與者賬户的電子記賬更改或通過其他證券中介機構，在EuroClear參與者和某些其他證券結算系統的參與者之間進行清算和結算。

Euroclear 為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券出借以及相關服務。 Euroclear參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織。 Euroclear參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織。

歐洲結算系統的非參與者可以通過歐洲結算系統中的歐洲結算參與者或任何其他持有證券入賬權益的證券中介機構的賬户持有和轉讓證券入賬權益，該證券中介機構位於該等其他證券中介機構和歐洲結算系統之間的一個或多個證券中介機構之間。

與通過Euroclear實益持有的票據有關的利息和本金分配將根據其規則和程序貸記到Euroclear參與者的現金賬户中，但以Euroclear的美國託管機構收到的為限。

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者 (“DTC參與者”)之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(如果適用)以普通方式進行。

跨市場交易直接或間接通過DTC持有者之間的轉賬，以及通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的轉賬，將通過DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序並在其既定的最後期限內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收款項，以代表交易實施最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國託管機構交付指令。

由於時區差異，與DTC參與者進行交易後在Clearstream或EuroClear收到的票據的信用將在後續證券結算過程中進行

和日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在此類處理過程中結算的票據中的貸方或任何交易將在該工作日報告給相關的EuroClear參與者或 Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者將票據出售給DTC 參與者或通過Clearstream參與者向DTC 參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止或更改。

我們將就全球票據代表的票據(包括本金和利息)通過電匯方式立即將可用資金支付到全球票據持有人指定的賬户。我們將通過電匯立即將可用資金電匯到票據持有人以最終形式指定的賬户，或如果沒有指定賬户，通過郵寄支票到每個持有人的註冊地址，來支付與最終形式的票據有關的所有本金和利息。以全球票據為代表的票據預計將在DTC的當日資金結算系統進行交易。

我們、任何承銷商或代理人、受託人或任何適用的付款代理人均不會對與全球票據中受益權益的賬户有關的記錄的任何方面或就其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或對維護、監督或審查任何記錄負有任何責任或責任。

DTC 可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關票據的證券託管服務。在這種情況下，在沒有取得後續證券託管機構的情況下，需要打印確定格式的票據並交付給每個持有人。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，最終形式的備註將打印並交付。

以下摘要僅為一般性摘要，不打算也不應被解釋為對任何潛在投資者的法律或税務建議，也沒有就任何特定投資者的税務後果發表任何陳述。因此，潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，就購買、持有或處置票據給他們帶來的所得税後果提供建議，同時考慮到他們自己的特殊情況，包括根據美國或加拿大的州、省或地方税法或美國或加拿大以外司法管轄區的税法投資票據的任何後果。

以下是截至本招股説明書附錄的日期普遍適用於取得票據實益所有權的人的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要，該人在所有相關時間併為所得税法 (加拿大)(連同其條例，簡稱“ITA”)：(I)與本公司和任何居住在加拿大(或被視為居住在加拿大)的受讓人進行交易，持票人將該票據轉讓或以其他方式轉讓給該受讓人；(Ii)不是也不被視為居住在加拿大；(Iii)有權接受就該票據所作的所有付款(包括利息、本金和任何溢價)；(Iv)沒有使用或持有該紙幣，亦不當作在在加拿大經營業務的過程中使用或持有該紙幣；。(V)不是加拿大自然公司的“指明非居民股東”，亦不是與該公司的“指明股東”保持距離的人；。(Vi)不是“金融機構”；。和(Vii)不是居住在加拿大的人(每個人都是ITA中定義的)的“外國附屬公司”(每個人都是 “非居民持有人”)。特殊規則適用於在加拿大和其他地方開展業務的非居民保險公司，本摘要中未對此進行討論。本摘要假設票據上支付的利息不會與本公司在ITA 含義範圍內與之保持距離交易的人的債務或其他義務有關。

此摘要基於截至本招股説明書附錄日期生效的ITA現行條款、在本招股説明書附錄日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修改ITA的所有具體建議(“擬議修訂”)、適用的判例以及加拿大税務局當前公佈的行政政策和評估做法。本摘要假設所有擬議修訂都將按照當前提議的形式制定，但不能保證提議的修訂將以提議的形式制定，或者根本不會。本摘要並不是加拿大聯邦所得税所有可能考慮因素的全部，除建議的修訂外，預計加拿大税務局的法律或管理或評估政策和做法不會因立法、政府或司法行動而發生任何變化，也不會考慮省、地區或外國税收因素，這些因素可能與本文討論的因素不同。

此摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為向任何特定的潛在非居民持有人提供法律或税務建議。因此，潛在的非居民持有者和其他票據持有者應根據自己的具體情況，就與其參與此產品相關的加拿大所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

本公司就票據向非居民持有人支付或貸記，或被視為支付或貸記為票據利息或本金，或非居民持有人因票據處置(包括贖回、到期付款或回購)而收取的收益的金額，將不會根據國際信託協議第XIII部繳納加國非居民預扣税。本公司就票據支付或貸記，或視為支付或貸記，作為票據利息或本金的清償，或由非居民持有人就票據的處置(包括贖回、到期付款或回購)而收取的收益，將毋須繳納加拿大非居民預扣税。

以下討論了美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置票據的某些重大美國聯邦所得税後果，該持有者以封面上規定的價格收購了此次首次發行中的票據。本討論並非對此類交易的所有可能的税收後果進行完整的分析或描述，也不涉及根據特定持有人的特定情況或受特殊税收規則約束的個人而可能與其相關的所有税收考慮事項。具體而言，下面列出的信息僅涉及將持有票據作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論沒有涉及特殊類別的持有者的税收待遇，如銀行、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業或其他通過實體(或此類實體的投資者)、免税實體、保險公司、作為對衝、綜合或轉換交易一部分持有票據的人、推定銷售或 “跨境”、美國僑民、權責發生制納税人。擁有美元以外的功能貨幣的人員，以及證券或貨幣的交易商或交易商。

本摘要不涉及任何州、當地或外國法律規定的美國聯邦財產、贈與或替代最低税收後果或税收後果。

下面的討論基於1986年國税法，經修訂 (“守則”)、根據守則頒佈的財政部條例、美國司法裁決和行政聲明。以上所有都可能發生更改，可能具有追溯力，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們沒有也不會要求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。因此，不能保證國税局或考慮這些問題的法院不會不同意或質疑我們在此得出並描述的任何結論。

在本討論中，“美國持有者”是指票據的實益擁有人，即(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居住在美國的外國人的個人，(Ii)在或根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律或根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦收入税收目的而被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入受下列條件限制的遺產：(I)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的票據的受益者；(Iii)收入受美國聯邦所得税規定的美國公民或居住在美國的外國人的個人；(Ii)在或根據美國、本州任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)或(Iv)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理工作進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税目的或其他直通實體的目的將其視為合夥企業的實體或安排持有票據，則中的合夥人或合夥企業或直通實體的所有者的税收待遇通常取決於合作伙伴或所有者的狀態以及實體的活動。如果您是考慮持有票據的合夥企業或其他直通實體的合夥人或所有者，建議您就購買、擁有和處置票據的税務後果諮詢您的税務顧問。

以下討論僅供一般信息參考，不打算也不應解釋為對任何票據持有人或潛在持有人提供法律或税收建議，不就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果提供任何意見或陳述。

我們敦促持有者就適用美國聯邦、州和當地税法以及任何適用的外國税法向其自己的税務顧問諮詢，以滿足其特定情況。

根據您的美國聯邦所得税會計方法，票據上支付的每筆利息將在應計或收到時作為普通收入納税。票據支付的利息將是來自美國以外來源的收入，用於計算允許美國持有者獲得的外國税收抵免。票據的利息收入通常將被視為“被動類別收入”或“一般類別收入”，用於美國外國税收抵免目的。管理外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促您就在特定情況下是否可以獲得抵免諮詢您自己的税務顧問。

期限超過一年的票據，如果其“到期日的聲明贖回價格”超過其“發行價”至少超過其“發行價”，將被視為以原始發行折扣 (“OID”)發行。de 最小值量¹/4按“到期日聲明贖回價格”的百分之一乘以票據發行日期至到期日的完整年數。票據的“發行價”通常是指票據所屬發行的大量票據出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織以外的其他人的第一價格。債券發行價格是指債券發行中包含的大量票據出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的第一價格。票據的“到期日聲明贖回價格”是票據提供的所有付款的總和，這些付款不是“限定聲明利息”的付款。一般來説，如果票據的利息支付是一系列聲明的利息支付之一，並且至少每年以單一的固定利率無條件支付，則該票據的利息支付是“合格的規定利息”。

預計票據不會使用OID發行。然而，如果票據的聲明贖回價格超過其發行價至少de 最小值如果您支付的金額超過此金額，您將被要求將該超出金額視為OID，對於美國聯邦所得税而言，該金額將被視為在票據期限內按恆定收益率累加，作為您的利息收入。您在附註中調整後的計税基準將按您的總收入中包含的任何舊ID的金額增加。根據財政部規定，如果我們確定票據有OID，我們將向美國國税局和/或您提供與確定每個應計期間的OID金額相關的某些信息。

在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時，您一般會確認等同於差額的資本收益或損失：(I)現金金額加上收到的任何財產的公平市值(所收到的可歸因於以前未計入收入的應計但未付利息的任何金額除外，將作為普通利息收入徵税)；(Ii)您在出售、交換、報廢或其他處置時在票據中的調整計税基準。您在票據中的調整後的計税基準通常是您為票據支付的金額。

如果在票據出售、交換、報廢或其他應税處置時，美國持有者持有票據超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者，包括個人美國持有者的長期資本收益，通常按較低的税率徵税。損益一般將視為美國來源損益。資本損失的扣除額是有限制的。

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常將被要求為其全部或部分“淨投資收入”額外繳納3.8%的税，其中包括利息收入(包括OID，如果有)和出售或以其他方式處置票據所得的資本收益，但受某些限制和例外情況的限制。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解此税對您擁有和處置票據的影響(如果有) 。

一般來説，信息報告要求適用於向票據本金和利息的美國持有者支付的某些款項，以及在票據到期前出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益，在每種情況下，都是在美國境內或通過某些美國中介機構進行的。此外，如果美國持有者未能提供其納税人識別碼、未能證明該號碼正確、未能證明該美國持有者不受備用扣繳的約束，或因其他原因未能遵守備用扣繳規則的適用要求，則此類付款將受到備用扣繳的約束。

美國持有者，包括公司，通常不受備份扣繳和信息報告要求的約束，只要他們的備份扣留豁免和信息報告得到了適當的確立。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何扣繳給您的款項都將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款。建議您就申請備份預扣、是否可獲得備份預扣以及獲得此類豁免的程序(如果有)諮詢您的税務顧問。

某些持有某些特定外國金融資產(可能包括票據)的美國持有者被要求報告與此類資產有關的信息，但某些例外情況除外(包括國內金融機構賬户中持有的票據的例外情況)。建議您就您的申報要求諮詢您的税務顧問。

我們打算通過承銷商發行票據。摩根大通證券有限責任公司，美國銀行證券公司和三菱UFG證券美洲公司(統稱為“代表”)作為以下指定承銷商的代表。根據我們與承銷商之間日期為本協議日期的承銷協議(“承銷協議”)中包含的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商已分別同意以現金形式向我們購買2020年6月交貨的票據，本金金額列在其姓名後面。

票據發行的條款，包括每個系列票據的價格，都是我們與承銷商協商確定的。

在承銷協議中，承銷商已同意，如果購買了任何票據，則承銷商將根據其中規定的條款和條件購買在此提供的所有票據。在承銷商違約的情況下，承銷協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。承銷商根據承銷協議承擔的義務可在承銷協議簽署和交付之後、在交付和支付票據之前根據特定條件自行終止： (I)公司普通股的交易應已被證券交易委員會、艾伯塔省證券委員會暫停。 (I)公司普通股的交易應已被美國證券交易委員會、艾伯塔省證券委員會暫停。 (I)公司普通股的交易應已被證券交易委員會、艾伯塔省證券委員會暫停交易。 (I)公司普通股的交易應已被證券交易委員會、艾伯塔省證券委員會、紐約證券交易所或多倫多證券交易所或一般在紐約證券交易所或多倫多證券交易所或納斯達克國家市場進行的證券交易應已暫停或限制，或已在任何此類交易所設定最低價格；(Ii)銀行業務暫停應已由美國、加拿大或紐約當局宣佈；(Iii)發生涉及加拿大税收預期變化、影響紙幣轉讓或美國或加拿大實施外匯管制的變化或事態發展；或 (Iv)將發生任何敵對行動的爆發或升級、美國或加拿大宣佈國家進入緊急狀態或戰爭、或其他災難或危機對金融市場的影響 , 不切實際或不宜繼續提供或交付本招股説明書附錄(不包括任何其他補充內容)、披露一攬子計劃(不包括其任何補充內容 )和美國最終招股説明書(定義於承銷協議)(不包括任何其他補充內容)所預期的票據。

承銷商作為委託人，有條件地提供票據，但須事先出售，前提是我們發行票據並經承銷商接受，但須經承銷商的律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等其他條件。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括美國證券法下的責任，或分擔承銷商可能因任何這些責任而需要支付的款項。

我們已同意在發售結束之前，不會提供、出售、簽訂出售、質押或以其他方式處置任何債務證券，或進行任何相關交易。

承銷商預計只能在2020年6月左右通過DTC及其直接和間接參與者(包括Euroclear和 Clearstream)的設施將票據以簿記形式交付給購買者。承銷商預計只能在2020年6月左右通過DTC及其直接和間接參與者(包括Euroclear和 Clearstream)向買家交付票據。

承銷商建議按本招股説明書補充頁所載的適用公開發售價格直接向公眾發售每個系列的部分債券，並以公開發售價格減去不超過2025年債券和2030年債券本金金額的不超過%、和%的優惠，向交易商發售每個系列的部分債券。承銷商可以允許，交易商也可以重新允許向其他交易商銷售2025年債券和2030年債券的優惠，分別不超過本金的 %和%。票據首次向社會公開發行後，代表人可以變更公開發行價格、特許權等出售條款。承銷商可以通過其某些附屬公司出售票據。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷佣金(以適用票據系列本金的百分比表示)。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上做市。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而毋須作出任何通知。我們不能保證票據的交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場會發展起來。如果票據不發展活躍的公開交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們的交易價格可能會低於其首次公開募股(IPO)價格，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。

關於票據的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響任何一系列票據的市場價格的交易。這類交易包括出價或購買，以盯住、固定或維持該系列票據的價格。如果承銷商在與票據發行相關的一系列票據中設立空頭頭寸，即如果他們售出的該系列票據比本招股説明書附錄封面上的數量多，承銷商可以通過在公開市場購買該系列票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券價格高於沒有購買此類證券時的價格。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束這些活動。

我們或任何承銷商都不會就上述交易對任一系列票據的價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為其自有賬户和客户賬户提供資金支持。另外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自有賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常會進行對衝，而這些承銷商或附屬公司中的某些其他承銷商或附屬公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

根據適用的加拿大證券法，每個承銷商都是我們的貸款人(此類附屬機構，“貸款人”)或其附屬機構，加拿大自然可能被視為每個貸款人的關聯發行人。截至2020年3月31日，加拿大自然公司在各種信貸安排下欠貸款人的債務約為10.85億美元，約佔我們截至該日總債務的4.8%。截至本招股説明書附錄日期，這些信貸安排是無擔保的。加拿大自然遵守此類信貸安排的條款，自分別於2018年2月22日(2018年6月28日和2020年5月1日修訂)、2015年3月3日(2015年8月5日、2018年6月29日和2019年11月26日修訂)、2015年6月30日(2017年6月29日、2019年6月25日和2019年11月26日修訂)、2015年6月30日(2017年6月29日、2019年6月25日和2019年11月26日修訂)、2015年6月30日(修訂後為2017年6月29日、2019年6月25日和2019年11月26日)、2015年6月30日(修訂後分別為2018年6月28日和2020年5月1日)、2015年3月3日(修訂後為2017年8月5日、2018年6月28日和2019年11月26日)、2015年6月30日{2017年(2018年6月28日修訂)和2019年6月25日。除本招股説明書增刊或本招股説明書增刊以參考方式併入的文件所述外，自產生信貸安排項下的債務以來，吾等的財務狀況並無重大變化。

某些承銷商或其附屬公司將獲得此次發行淨收益的至少5%，用於對我們未償還的短期債務進行再融資。見“收益的使用”。因此，票據的發行是根據金融業監管機構 Authority，Inc.的第5121條規定進行的。根據這條規則，本次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為符合規則5121(A)(1)(C)的條件。與承銷商有關聯的銀行都沒有參與發行票據的決定，也沒有參與確定票據的分銷條款。

富國銀行(Wells Fargo Bank)，國家協會，受託人，也可能獲得與此類再融資相關的淨收益的一部分。見“收益的使用”。

根據艾伯塔省或加拿大任何其他省或地區的證券法，票據不具備分銷資格，除非獲得加拿大證券法招股説明書要求的豁免，否則不得直接或間接在加拿大或加拿大居民發售、銷售或交付票據。每家承銷商均同意，除非獲得加拿大招股説明書要求的豁免，否則不會直接或間接在加拿大或向加拿大居民提供、銷售或交付任何票據。

本招股説明書附錄的編制依據是，在歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“英國”)的任何成員國對票據的任何要約都將根據招股章程規例(如本文定義)的豁免要求發佈票據要約的招股説明書。因此，任何人如在該成員國或英國要約發行本招股章程補編所擬發售的票據，只可向《招股章程規例》所界定的合資格投資者的法人實體作出要約，但該等票據要約不得要求加拿大自然或任何承銷商根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程，在每一種情況下，均不得要求加拿大自然公司或任何承銷商根據招股章程規例第23條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，在每種情況下，均不得要求加拿大自然公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

加拿大自然和承銷商均未授權，也未授權向招股説明書規定的非合格投資者的任何法人實體發出任何票據要約。加拿大自然公司和承銷商都沒有授權，也沒有授權通過任何金融中介提供任何票據要約，但承銷商提出的要約除外，這些要約構成了本招股説明書中預期的票據的最終配售。

“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129(已修訂或被取代)。 “招股説明書指令”是指指令2003/71/EC(經修訂)，包括有關成員國或英國的任何相關實施措施。

歐洲經濟區或英國的每名人士如收到與本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約有關的任何通訊，或根據本招股章程補編向公眾取得任何票據，或以其他方式獲得該等票據的人，將被視為已代表、擔保、確認及同意每名初始購買者及發行人：(I)本招股説明書第2(E)條所指的“合資格投資者”；及(B)代表其取得票據的任何發行人：(I)“招股章程”第2(E)條所指的“合資格投資者”；(I)“招股章程”第2(E)條所指的“合資格投資者”。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；(Ii)第2002/92/EC號指令(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不符合以下規定的客户：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令2002/92/EC(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點的定義

本招股説明書附錄及與本文所述註釋相關的任何其他材料僅供以下人員分發： (I)在與符合“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”第19(5)條(經修訂，“金融促進令”)相關事項方面擁有專業經驗的人士；(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人士。(Iii)在英國境外；或(Iv)獲邀請或誘使從事與發行或銷售任何證券有關的投資活動(按2000年金融服務及市場法第21條的定義)的人士，可能會以其他方式合法地傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)；或(Iii)在英國以外的地區；或(Iv)獲邀請或誘使從事與發行或銷售任何證券有關的投資活動(按2000年金融服務及市場法第21條的定義)的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本招股説明書附錄及與此處描述的注意事項有關的任何其他材料僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

各承銷商(I)並無，亦不會以任何文件方式，在香港向“專業投資者”(定義見 (A))以外的任何票據作出要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式向“專業投資者”要約或售出 (A)以外的票據。“證券及期貨條例”(第571)香港 (“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“證券及期貨條例”所界定的“招股章程”；或“公司(清盤及雜項規定)條例” (第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約；及(Ii)沒有為發行的目的而發出或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有與該票據有關的任何廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對該等票據的，或其內容相當可能會為該等票據而存取或閲讀，證券及期貨條例“及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予”專業投資者“的票據，香港公眾人士(根據香港證券法例準許出售的除外) 除外。

該等票據尚未登記，亦不會根據“條例”第四條第一款的規定登記。金融票據和交易法(日本)。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本“居民”(此處所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本轉售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而出售，除非根據豁免並以其他方式遵守日本居民的登記要求，否則不得出售或出售任何票據或其任何權益予任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售，或為日本居民的利益而提供或出售任何票據或其中的任何權益。金融工具和交易法 以及在相關時間生效的日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

本招股説明書副刊及招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書、招股説明書以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的：

新加坡證券和期貨法案產品分類僅為履行我們根據SFA第309(B)(1)(A)條和第309(B)(1)(C)條承擔的義務，我們已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，這些票據是 “規定資本市場產品”(如SFA第309a(1)條所定義)。“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”新加坡) 和排除的投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。對SFA中定義的任何術語或SFA中的任何條款的任何引用，均是對不時修改或修訂的該術語的引用，包括通過在相關時間適用的其附屬法規。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、發售備忘錄、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售票據的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指的 )、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的票據，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，但根據公司法第708條豁免而無須向投資者披露或其他情況下，或要約根據符合公司法第6D章的披露文件進行披露的情況除外。

任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類打折限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已發售證券規則”的豁免要約有關。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅適用於DFSA的已發行證券規則中指定的類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處所列信息，對招股説明書附錄和隨附的招股説明書不承擔責任。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售票據的人士應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

票據的發售尚未在博爾薩社會黨全國委員會 (“CONSOB”)根據意大利證券法，因此不得直接或間接提供、出售或交付票據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、任何定價附錄或與票據有關的任何其他文件不得在意大利一級或二級市場分發，以下情況除外：

在任何情況下，任何提供、出售或交付註釋或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、任何定價附錄或與意大利註釋有關的任何其他文件都必須進行：

購買票據的任何投資者完全負責確保該投資者對票據的任何要約或轉售符合適用的法律法規。

該等票據尚未及將不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令及規例(“FSCMA”)註冊，而該等票據已在韓國以私募方式根據FSCMA發售。任何票據不得直接或間接發售、銷售或交付，或直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民再發售或轉售，除非根據韓國適用法律和法規，包括韓國FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規，或FETL的規定進行發售或轉售，否則不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何韓國居民提供或出售任何票據，除非根據韓國適用的法律和法規(包括韓國金融市場管理局和韓國外匯交易法及其下的法令和法規，或FETL)。這些票據尚未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，票據的購買者應遵守與購買票據相關的所有適用的法規要求 (包括但不限於FETL的要求)。通過購買票據，相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了票據。

居住在臺灣的投資者可以直接從臺灣境外購買，也可以通過獲得正式許可的臺灣中介機構購買，但不得在臺灣發售或出售。任何票據認購須經有關發行人或臺灣以外的有關代理接受後方可生效，應視為在有關發行人或代理(視屬何情況而定)註冊成立的司法管轄區內訂立的合約。

除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關票據發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補編和隨附的招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售票據，也不打算公開發售。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售票據，也不打算公開發售。此外，本招股説明書和隨附的招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售票據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士6家交易所S-22或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債法》第652A條或第1156條理解，且本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

N·默裏·愛德華茲(N.Murray Edwards)先生和戈登·D·吉芬(Gordon D.Giffin)先生是加拿大自然公司(Canada Natural)的董事，他們居住在加拿大境外，他們中的每一位董事都已任命我們為他們在加拿大的法律程序文件送達代理，地址是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市第二街西南2100,855號T2P 4J8。買方被告知，投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，或者居住在加拿大境外，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

與此次發行相關的某些法律問題將由艾伯塔省卡爾加里的Bennett Jones LLP和紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就美國法律問題轉交給我們。承銷商在美國法律事務方面由位於安大略省多倫多和紐約的Searman&Sterling LLP 代表，在加拿大法律事務方面由位於阿爾伯塔省卡爾加里的Norton Rose Fulbright LLP 代表。

如在本招股説明書附錄日期，Bennett Jones LLP和Norton Rose Fulbright LLP，卡爾加里，艾伯塔省的合夥人和合夥人作為一個集團，直接或間接實益擁有我們任何類別已發行證券的不到百分之一。在這兩個案例中，貝內特·瓊斯有限責任公司和諾頓·羅斯·富布萊特有限責任公司的合夥人和合夥人作為一個集團，直接或間接實益擁有我們任何類別的已發行證券不到百分之一

我們的加拿大律師Bennett Jones LLP已就招股説明書中標題“民事責任的可執行性”中所述的民事責任的可執行性向我們提供建議。根據向我們提供的信息，截至本招股説明書附錄的日期，Bennett Jones LLP作為一個集團的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有我們任何類別未償還證券的不到1%。

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益、全面收益、權益變動表和現金流量表(通過引用併入本招股説明書附錄)，已根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)於2020年3月18日的報告併入本招股説明書附錄。此類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提供的報告列入本報告的。普華永道有限責任公司表示，根據艾伯塔省特許專業會計師專業操守規則以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)的規則，該公司是獨立的加拿大自然公司。

獨立合格儲量評估商Sproule Associates Limited、Sproule International Limited和GLJ Petroleum Consulters Ltd.在2020年3月4日的報告中對我們的儲量進行了評估，報告的生效日期為2019年12月31日，準備日期為2020年2月3日，我們的AIF中對此進行了更詳細的描述，通過引用併入本招股説明書附錄中。關於我們儲量的陳述(通過引用併入本招股説明書附錄中)和註冊説明書(本招股説明書附錄為其組成部分)經Sproule Associates Limited、Sproule International Limited和GLJ石油諮詢有限公司作為專家的授權，以本文通過引用方式併入的文件中描述的程度併入本説明書附錄中。

根據相關人士或公司提供的信息，在由Sproule Associates Limited、Sproule International Limited或GLJ石油諮詢有限公司或“指定專業人員”持有的不到百分之一的我們的證券或財產，或我們的聯營公司或附屬公司的證券或財產中，存在直接或間接的實益權益，指參與並能夠直接影響相關報告的編制的該等獨立顧問的任何合夥人、僱員或顧問，或任何此類人士在編寫報告時，祕書處的代表能夠直接影響報告編寫的結果。

在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效的25個月期間，加拿大自然資源有限公司可能會不時發售本金總額高達美元3,000,000,000美元(或基於分銷時適用匯率的其他貨幣或貨幣單位的等價物)的債務證券。債務證券可以單獨發行，也可以一起發行，發行數量、價格和其他條款將根據發行時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

我們將在本招股説明書的附錄中提供債務證券的具體條款和本招股説明書中遺漏的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料。

根據美國和加拿大各省採用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。我們按照國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制我們的財務報表，並受上市公司會計監督委員會(美國)的標準約束。因此，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的有關石油和天然氣儲量的某些數據是根據加拿大披露標準編制的，該標準並非在所有方面都與美國的披露標準具有可比性。見“關於儲量披露的説明”。

潛在投資者應該意識到，收購債務證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能不會完整描述對身為美國居民或公民的投資者的此類後果。您應閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税收討論，並諮詢您的税務顧問。請參閲“某些所得税注意事項”。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是在艾伯塔省註冊成立的，我們的一些高級管理人員和董事是加拿大居民，註冊聲明中提到的一些專家可能是加拿大居民，以及我們的高級管理人員和董事和專家的大部分資產和所有或大部分資產位於美國境外。見“民事責任的可執行性”。

這些證券未經美國證券交易委員會(“SEC”)批准或不批准，SEC或任何州或省證券委員會或類似機構也未就本招股説明書的準確性或充分性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據加拿大任何省或地區的證券法，債務證券沒有銷售資格，並且不會也不可能在加拿大直接或間接向任何加拿大居民提供或出售，這違反了加拿大任何省或地區的證券法。

根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有擱置信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給購買者。自招股説明書附錄發佈之日起，各招股説明書附錄將以引用方式併入本招股説明書，以供證券立法之用，且僅用於發行招股説明書附錄所涉及的債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券或證券交易所上市。沒有可以出售債務證券的市場，購買者可能無法轉售根據任何招股説明書附錄購買的債務證券。這可能會影響債務證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、債務證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。

我們的負責人、校長和註冊辦事處位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第二街2100,855號，郵編T2P 4J8。

		頁

關於這份招股説明書		3
民事責任的可執行性		4
前瞻性陳述		4
關於儲量披露的説明		6
在那裏您可以找到更多信息		7
加拿大自然資源有限公司		10
最近的發展		10
合併資本化		10
收益的使用		10
收益覆蓋範圍		11
債務證券説明		11
某些所得税方面的考慮因素		27
危險因素		28
配送計劃		29
送達法律程序文件的代理人的委任		29
法律事項		30
專家		30
作為登記聲明的一部分提交的文件		31

在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，所有使用的和未另行定義的大寫術語和縮略語具有招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的含義。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“加拿大自然”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指加拿大自然資源有限公司及其子公司、合夥企業，以及在適用的情況下在其他實體中的權益。在本招股説明書中題為“債務證券説明”的章節中，“加拿大自然”、“我們”、“我們”和“我們”僅指加拿大自然資源有限公司，沒有其子公司或在合夥企業和其他實體中的權益。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件中，所有美元金額均以加元表示，所提及的“美元”、“加元”或“$”均指加元，所有提及“美元”的均指美元。

我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並且受上市公司會計監督委員會(美國)的標準約束。

此招股説明書取代了我們於2017年7月27日發佈的債務證券基礎架子招股説明書。

加拿大天然公司已向美國證券交易委員會提交了申請1933年證券法，經修訂的( “1933年法令”)表格F-10中與債務證券的發售有關的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含此類註冊聲明中列出的所有信息，其中某些項目包含在SEC規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊説明書中的信息將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。您可以參閲註冊聲明和註冊聲明的證物，瞭解有關我們和債務證券的更多信息。

我們網站上或與我們網站相關的信息，即使在本文引用的文檔中提及，也不構成本招股説明書的一部分。

我們是一家公司，在該公司的管轄下注冊成立並受其管轄。商業公司法(艾伯塔省)。我們的一些高級管理人員和董事以及本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民，我們的大部分資產以及我們的高級管理人員和董事和專家的全部或大部分資產都位於美國境外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的債務證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家進行送達。居住在美國的債務證券持有者也可能很難根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任以及我們的董事和高級管理人員以及專家的民事責任的判決在美國實現。我們的加拿大律師Bennett Jones LLP告訴我們，美國法院根據美國聯邦證券法作出的完全基於民事責任的判決可能會在加拿大強制執行，前提是獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，加拿大法院也會出於同樣的目的予以承認。然而，Bennett Jones LLP也告訴我們，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們同時向證券交易委員會提交了F-10表格的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)、代理送達委託書以及F-X表格的承諾書。在F-X表格中，我們指定CT Corporation System作為我們在美國的訴訟代理，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及由本招股説明書項下的債務證券發售引起的或與之相關的、在美國法院對我們提起的或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的某些陳述，以及通過引用併入本招股説明書和此處的文件中的某些陳述，可能包含或引用適用證券法(包括1995年美國私人證券訴訟改革法)所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(本文統稱為“前瞻性陳述” )，這些前瞻性信息和前瞻性陳述在本説明書和任何適用的招股説明書附錄中可能包含或包含“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(本文統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述可以通過“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”、“目標”、“項目”、 “預測”、“目標”、“指導”、“展望”、“努力”、“尋求”、“日程安排”、“提議的”或類似性質的表達，暗示未來的結果或關於前景的陳述。與預期未來商品定價、預測或預期產量、特許權使用費、生產費用、資本支出、所得税費用以及本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的文件相關的披露均為前瞻性陳述。披露與現有計劃有關的計劃及預期結果

以及未來的發展，包括但不限於Horizon油砂、阿薩巴斯卡油砂項目和櫻草花熱力項目、鵜鶘湖注水和聚合物驅項目、Kirby 熱力油砂項目、西北紅水瀝青提升機和煉油廠的時機和未來運營、第三方新建或擴建現有管道能力或其他瀝青、原油、天然氣、天然氣液體(“NGL”)運輸方式對加工設施運營的假設，以及關於2019年預算資本支出、MD&A(本文定義)中的“展望”部分和AIF(本文定義)中的“2019年活動”部分，也構成前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於年度預算和多年預測，並在全年根據目標財務比率、項目回報、產品定價預期以及項目風險和時間範圍的平衡情況下進行必要的審查和修訂。這些陳述不是對未來業績的保證，受到一定風險的影響。讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證它們所依據的計劃、倡議或預期一定會實現。

前瞻性陳述基於對我們和我們所處行業的當前預期、估計和預測，這些預期、估計和預測僅限於此類陳述發表之日或其所在報告或文件的日期，受已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於：我們成功整合因收購而獲得的資產和員工的能力(如本文所定義)；將影響對我們產品的需求和市場價格的總體經濟和商業狀況；原油、天然氣和天然氣價格的波動和假設；貨幣和利率的波動；我們目前指導所依據的假設；我們開展業務的國家和地區的經濟狀況；政治不確定性，包括恐怖分子、叛亂分子或針對恐怖分子、叛亂分子的行動或針對恐怖分子、叛亂分子的行動。行業能力；我們實施業務戰略(包括勘探和開發活動)的能力；競爭的影響；我們訴訟的辯護；地震、鑽井和其他設備的可用性和成本；我們完成資本計劃的能力和我們子公司完成資本計劃的能力；我們和我們的子公司為我們的產品確保足夠運輸的能力；恢復採礦的意外中斷或延誤, 我們瀝青產品的開採或升級；勘探或開發項目或資本支出方面計劃的潛在延遲或變更；我們吸引建設熱力和油砂開採項目所需勞動力的能力；原油和天然氣的勘探、生產和銷售以及開採、提取或升級瀝青產品過程中固有的操作風險和其他困難；融資的可用性和成本；我們子公司勘探和開發活動的成功以及替代和擴大原油和天然氣的能力整合被收購公司和資產(包括通過收購而獲得的資產)的時機和成功程度；產量水平；儲量估計和對目前未被歸類為已探明的原油、天然氣和NGL可採數量估計的不精確；政府當局的行動；政府法規和遵守這些法規所需的支出(特別是安全和環境法律和法規)，以及氣候變化倡議對資本支出和生產的影響

費用)；資產報廢義務；我們的税收撥備是否充足；以及其他影響收入和費用的情況。

我們的運營一直受到政治發展以及國家、聯邦、省和地方法律法規的影響，例如生產限制、税收、特許權使用費和其他應支付給政府或政府機構的金額的變化、價格或採集率控制以及環境保護法規。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。任何一個因素對特定前瞻性陳述的影響不能確定，因為這些因素取決於其他因素，我們的行動將取決於我們在考慮到當時所有可用信息後對未來的評估。

我們提醒您，前面的因素列表並不詳盡。本招股説明書中未討論的不可預測或未知因素、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的文件也可能對前瞻性陳述產生不利影響。儘管我們認為，根據我們在作出前瞻性陳述之日掌握的信息，前瞻性陳述傳達的預期是合理的，但不能對未來的結果、活動水平和成就作出保證。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，其全部內容均受這些警示聲明的明確限定。

我們的AIF中描述了其他因素，該AIF已提交給加拿大各省的證券委員會或類似機構，並通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。潛在投資者還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下討論的事項。

我們必須根據加拿大證券法的要求披露儲量，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文和其中通過引用併入的文件中已探明和可能儲量的披露均符合NI 51-101。SEC對已探明儲量和可能儲量的定義不同於NI 51-101中包含的定義；因此，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文中引用的符合NI 51-101的文件中披露的已探明儲量和可能儲量可能無法與美國標準相比。SEC要求美國石油和天然氣報告公司在提交給SEC的文件中僅披露扣除應支付給他人的特許權使用費和產量後的已探明儲量，但允許選擇性披露可能和可能的儲量。

此外，在NI 51-101允許的情況下，我們在符合NI 51-101標準的儲量披露中確定並披露了未來淨收入淨現值。使用預測

價格和成本。SEC要求根據歷史12個月平均價格和當前成本估計儲量和相關未來淨收入，但允許根據不同的價格和成本標準選擇性披露收入估計。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關石油和天然氣生產的披露，以 “立方英尺天然氣當量”和“桶油當量”或“BOE”表示。所有當量體積都是使用六千立方英尺的天然氣與一桶石油的比率得出的。等價性衡量標準可能具有誤導性，特別是如果單獨使用的話。六千立方英尺天然氣與一桶石油的換算比率是基於主要適用於燃燒器尖端的能量當量換算方法，而不代表井口的等值。在使用當前原油價格與天然氣價格價格進行價值比率比較時，六千立方英尺的天然氣與一桶石油的轉換率作為價值指標可能具有誤導性。

有關我們儲量和其他油氣信息的其他信息，請參閲我們的AIF中標題為“Form 51-101F1儲量數據報表和其他油氣信息”的章節，該章節通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書中的信息引用自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件。可免費向加拿大自然資源有限公司的公司祕書索要本文引用的文件副本，電話：(403)517-6700，電話：(403)517-6700，電話：2100,855-Second Street S.W.，Alberta T2P 4J8，郵編：2100,855-Second Street S.W.，地址：2100,855-Second Street S.W.，Alberta T2P 4J8。還可以通過電子文檔分析和檢索系統(SEDAR)通過互聯網獲取這些文檔，該系統可在www.sedar.com上訪問。

我們向加拿大各省的證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們受制於美國的報告要求1934年證券交易法，經修訂(“交易所法案”)，並根據“交易所法案”，我們也向證券交易委員會提交報告並向證券交易委員會提供其他信息。根據美國和加拿大各省採用的多司法管轄區披露制度，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能部分按照加拿大的披露要求編制，與美國的要求不同。您可以閲讀我們在SEC電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統上向SEC提交或提供給SEC的任何文件，該系統可以訪問www.sec.gov，以及來自商業文檔檢索服務。

根據美國和加拿大各省採用的多司法管轄區信息披露系統，加拿大證券委員會和SEC允許我們通過參考將我們向其提交的某些信息“合併”，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要部分。我們通過引用併入以下文件，這些文件是根據加拿大證券法規向某些加拿大證券監管機構提交的，並根據《交易法》向SEC提交或提交給SEC：

任何 National Instrument 44-101要求的文件類型簡式招股章程分佈在簡短的招股説明書中引用，包括但不限於任何重大變更報告(機密重大變更報告除外)、比較年度財務報表及其審計報告、中期財務報表比較、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、信息通報、年度信息表格、在本招股説明書日期之後、自本招股説明書日期起25個月之前，我們向加拿大各省的證券委員會或類似機構提交的最新年度或中期財務報表之後，包含財務信息的任何新聞稿和任何包含財務信息的新聞稿均視為通過參考併入本招股説明書。

在本招股説明書日期之後，我們根據交易所法案第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交的任何報告，如果且在該報告明確規定的範圍內，應視為通過引用併入本招股説明書及其構成其組成部分的註冊説明書。我們在美國提交的文件可在證券交易委員會的EDGAR系統上以電子方式獲得，該系統可在www.sec.gov上訪問。

以引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息包括在以表格40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K、6-K 或任何相應的後續表格提交或提供的報告中的範圍內，該文件或信息也應被視為以引用方式併入與本招股説明書構成一部分的債務證券有關的註冊説明書的證物。

新的年度信息表和相應的經審計的年度財務報表和管理層在本財政年度開始前提交的所有未經審計的中期財務報表和相關管理層的討論和分析以及在本財政年度開始前提交的所有未經審計的中期財務報表和相關管理層的討論和分析以及在本財政年度開始前提交的所有未經審計的中期財務報表和相關管理層的討論和分析以及在本財政年度開始前提交的重大變更報告(如有要求，在本招股説明書、上一份年度信息表、上一份經審計的年度財務報表和相關管理層的討論和分析)期間，經加拿大適用的證券委員會或類似機構接受後和業務收購在提交新年度信息的會計年度開始前提交的報告，應視為不再納入本招股説明書，以便未來根據本招股説明書分發債務證券。在本招股説明書生效期間向加拿大適用的證券委員會或類似機構提交新的中期財務報表和相關管理層的討論和分析後，在新的中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析之前提交的所有中期財務報表和相關管理層的討論和分析應視為不再合併到本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書分配債務證券。在我們向加拿大證券委員會或類似機構提交關於我們股東年度大會的新的信息通告後(br})，我們的貨幣為#年。

本招股説明書，即本公司上一屆年度股東大會的信息通函，將被視為不再納入本招股説明書，以便今後根據本招股説明書分發債務證券。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文 )修改或取代了該陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。任何如此修改或取代的陳述不應視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

此外，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，某些營銷材料(該術語在適用的證券法規中定義)可用於發行債務證券。任何與發行債務證券有關的營銷材料模板版本(這些術語在適用的證券法規中定義)，由我們在適用的招股説明書附錄日期之後、該等債務證券分銷終止之前提交，將被視為通過參考納入該招股説明書附錄中，用於發行該招股説明書附錄所涉及的債務證券。

此外，您還可以通過寫信或致電以下地址和電話獲取上述AIF和其他信息的副本：

您應僅依賴以下內容中包含的信息：(A)本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息；以及(B)通過引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的任何文件。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供任何不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應記住，儘管本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息分別截至本招股説明書日期或以引用方式併入的此類文件的日期是準確的，但也可以根據適用的證券法的要求，通過隨後提交適用證券法認為是本招股説明書的任何補充文件或以其他方式以引用方式併入本招股説明書的附加文件，以及任何後續提交的招股説明書修正案(如果有)來修訂、補充或更新此類信息。本招股説明書僅在可以合法分銷的司法管轄區內構成債務證券的公開發售，並且僅由獲準分銷該等債務證券的人員在該司法管轄區內公開發售。我們不會在法律不允許的任何司法管轄區提出任何債務證券要約。

我們是一家總部位於加拿大的資深獨立能源公司，從事原油、天然氣和天然氣的收購、勘探、開發、生產、營銷和銷售。我們的主要核心業務區域是加拿大西部、北海的英國部分和非洲近海。我們的總部和主要辦事處位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第二街2100,855-2街T2P 4J8。

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“CNQ”。

2019年6月27日，我們以37.75億加元的現金收購價(有待成交調整)收購了Devon Canada Corporation (“Devon”)的幾乎所有資產，生效日期為2019年1月1日( “收購”)。從德文郡收購的土地和生產位於加拿大西部，在公司的主要核心區域內。生產資產基礎包括100%運營的長壽命低遞減地熱開採和95%運營的常規一次稠油生產，兩者均毗鄰本公司的現有資產。關於此次收購，我們還簽訂了一項新的無擔保、非循環的三年期定期信貸安排，本金總額為32.5億加元 (“新定期貸款”)。新期限貸款用於在從收購生效日期開始進行運營結賬調整後，為淨收購價格提供資金。請參閲“合併資本化”。

除下文所述外，自中期財務報表日期起，本公司的綜合股份及貸款資本並無重大變動。

與收購相關，我們簽訂了本金總額為32.5億加元的新期限貸款。新期限貸款用於在從收購生效之日起進行運營結算調整後，為淨收購價提供資金。新的定期貸款的到期日為2022年6月27日，每年需攤銷原始餘額的5%。新期限貸款可能以參考加元或美元銀行承兑匯票、倫敦銀行同業拆借利率、美國基本利率或加拿大最優惠利率的定價方式進行。根據新定期融資的條款，加拿大自然必須遵守一項財務契約，該契約要求債務與賬面資本之比(如其信貸融資協議中所定義)不超過65%。截至2019年6月30日，新定期貸款提取了32.5億加元。請參閲 “最新發展”。

2019年6月19日，我們償還了5億加元3.05%的中期票據(“3.05%票據”)。

除非與一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄另有説明，否則我們將使用我們出售債務證券所得的淨收益，用於與我們在加拿大西部、北海英國地區和非洲離岸的主要核心業務相關的一般公司用途，這可能包括為我們在這些地區的資本支出計劃和營運資本需求提供資金。我們還可以將淨收益用於償還債務。在未使用任何收益之前，我們可以將資金投資於短期有價證券。除根據本招股説明書外，我們可能會不時發行證券(包括債務證券)。

以下收益覆蓋比率是根據加拿大證券法要求編制的，並根據加拿大的披露要求包含在本招股説明書中。

承保比率按截至2019年3月31日及2018年12月31日止十二個月期間的綜合基準計算，並基於我們根據“國際財務報告準則”編制的相關期間財務報表所載資料。

計算覆蓋率時使用的借款成本要求已進行調整，以考慮到新期限融資要求的增量借款，以完成3.05%票據的收購和償還。請參閲“最新發展”和“合併大寫”。2018年12月31日之後對正常課程發行和財務義務償還的任何其他調整將不會對承保比率產生重大影響。

承保比率不會使本招股説明書提供的任何票據生效，因為本招股説明書下將發行的票據總額(如果有)和發行條款目前尚不清楚。下述承保比率並不表示上述事件實際發生於上述日期時將會出現的實際收益承保比率，亦不表示任何未來期間的承保比率。(C)以下所載的承保比率並不表示上述事件實際發生在上述日期時的實際收益承保比率，亦不表示任何未來期間的承保比率。

在根據我們的新期限貸款和3.05%票據的償還進行額外借款調整後，截至2018年12月31日的12個月，我們的借款成本要求將達到 9.1億加元。截至那時的12個月，我們的借款成本和所得税前收益為42.61億加元，是我們這段時間借款成本要求的4.7倍。在根據我們的新期限安排下的額外借款和償還3.05%的票據進行調整後，我們的借款成本要求(如上所述進行調整)在截至2019年3月31日的12個月內將達到9.15億加元。我們的借款成本和所得税前收益(如上所述調整後 )，截至那時的12個月為46.18億加元，是我們這段時間借款成本要求的5.0倍。

在本節中，“我們”、“我們”、“我們”或“加拿大自然”僅指加拿大自然資源有限公司，在合夥企業和其他實體中沒有子公司或權益。下面介紹債務證券的某些一般條款和規定。特定條款和

任何招股説明書附錄提供的一系列債務證券的條款，以及以下描述的一般條款和條款對其適用的範圍將在適用的招股説明書附錄中進行説明。因此，對於特定系列債務證券的條款描述，必須同時參考與其相關的適用招股説明書附錄和本招股説明書中對債務證券的描述。如果信息與本招股説明書中的描述不同，您應依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

債務證券將根據我們與作為受託人的紐約新斯科舍銀行信託公司( “初始受託人”)簽訂的日期為2001年7月24日的信託契約發行，經我們與初始受託人簽訂的日期為2011年10月28日的補充契約(“第一補充契約”)修訂後，該契約僅對在第一份補充契約日期之後發行的債務證券有效，名稱為首任受託人及全國富國銀行協會(“受託人”)在首任受託人(日期為2001年7月24日，經第一份補充契約和第二份補充契約修訂，此處稱為“契約”)辭職後作為繼任受託人。根據第二份補充契約的條款，受託人已接受其作為繼任受託人、證券登記處和支付代理的任命。。(br}) 根據第二份補充契約的條款，受託人已接受其作為繼任受託人、擔保登記處和付款代理的任命。經第一份補充契約和第二份補充契約修訂的信託契約。根據第二份補充契約的條款，受託人已接受其作為繼任受託人、證券登記處和支付代理的任命本契約受制於美國並受其管轄1939年信託契約法，經修訂。已向證券交易委員會提交了一份契約副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

除非另有説明，以下是本契約的某些條款和根據該契約可發行的債務證券的摘要，並不意味着完整，應受本契約的詳細條款的約束並受其全部約束。有關更多信息，請參閲本公司和債務證券的全文，包括本招股説明書中未定義的某些術語的定義，以及適用的招股説明書附錄。括號中的引用是指義齒中的節號。

本契約不限制根據契約發行的債務證券的本金總額(可能包括債券、票據和其他無擔保的負債證據)，並規定可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並且可以用外國貨幣計價和支付。根據本招股説明書發行的債務證券的金額最高可達3,000,000,000美元(或基於分銷時適用匯率的其他貨幣或貨幣單位的等值)。契約還允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

適用的招股説明書附錄將包含與所提供的債務證券相關的以下條款的説明：

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們參與高槓杆交易或發生控制權變更的情況下，本公司不向持有人提供將債務證券投標給我們進行回購的權利，或規定債務證券將計息的年利率的任何增加。

債務證券可根據契約發行，不計利息，利率低於發行時的現行市場利率，並可按低於其所述本金的折扣價發售和出售。適用於提供的貼現債務證券或其他債務的加拿大和美國聯邦所得税後果及其他特殊考慮

按面值出售的將在與債務證券相關的招股説明書附錄中説明，這些債券被視為為加拿大和/或美國聯邦所得税目的以折扣價發行的。

債務證券將是我們的無擔保債務，除非招股説明書附錄中與此類債務相關的證券另有規定，否則將排在平價通行證我們的所有其他無擔保和無從屬債務不時未償還，Pari 通行證以及根據契約發行的其他債務證券。債務證券在結構上將從屬於我們任何公司或合夥子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項和其他債務。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則一系列債務證券將以一個或多個註冊的Global 證券的形式發行，這些證券將以存託機構或其指定人的名義登記和存放，每個證券都將在與該系列相關的招股説明書附錄中指明。除非且在以最終註冊形式交換全部或部分債務證券之前，註冊全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人、該託管機構或該託管機構的任何代名人該託管機構的後繼人或該託管機構的後繼人。註冊全球證券的整個託管機構不得轉讓給該託管機構的代名人。該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人，或該託管機構的任何代名人，不得將註冊全球證券轉讓給該託管機構的繼任者或該託管機構的後繼者的代名人。

關於將由註冊全球證券代表的特定系列債務證券的任何部分的託管安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。加拿大自然預計以下規定將適用於所有存管安排。

在註冊全球證券發行後，託管機構或其代名人將在其賬簿輸入和註冊系統中將該註冊全球證券代表的債務的本金金額貸記到在該託管機構或其代名人(“參與者”)擁有賬户的人士的賬户中，由參與分銷該等債務證券的承銷商、投資交易商或代理指定，或者由我們指定(如果該等債務證券是由我們直接提供和銷售的)。註冊全球證券的實益權益的所有權僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人員。註冊全球證券的實益權益的所有權將顯示在註冊的全球證券中，並且這些實益權益的所有權轉讓將僅通過由託管機構或其指定人(關於參與者的實益利益)或參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的個人的利益)保存的記錄進行。

美國一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割債務證券。這些託管安排和這些法律可能會削弱轉讓註冊全球證券中的實益權益的能力。

因此，只要註冊全球證券的託管人或其代名人是債務證券的註冊所有者，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將視為該註冊全球證券在本契約項下所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益的所有者將無權在其名下注冊該註冊全球證券所代表的系列債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為契約項下該系列債務證券的所有者或持有人。

以託管機構或其代名人的名義註冊的註冊全球證券的本金、溢價(如果有)和利息將作為該註冊全球證券的註冊所有人作為的註冊所有者支付給該託管機構或代名人(視具體情況而定)。對於與該註冊全球證券的實益權益有關的記錄或因該註冊全球證券的實益權益而支付的款項的任何方面，我們、受託人或該註冊全球證券所代表的系列債務證券的任何支付代理均不承擔任何責任或責任監督或審查與該等實益權益相關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券的託管機構或其代理人在收到任何本金、溢價或利息付款後，將立即向參與者的賬户貸記與其在該註冊全球證券的本金中的受益權益成比例的金額，如該託管機構或其代理人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果代表特定系列債務證券的註冊全球證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者如果該託管機構不再有資格繼續作為託管機構，並且我們在90天內沒有指定後續託管機構，或者如果以下第一句(A)或(B)款中關於特定系列債務證券的違約事件已經發生並且正在繼續，我們將發行該系列債務證券的註冊證券此外，我們可以在任何時候自行決定不讓一個或個以上的註冊全球證券代表特定系列的債務證券，在此情況下，我們將以最終形式發行該系列的註冊證券，以換取代表該系列債務的所有註冊全球證券證券。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，債務證券可以以最終形式發行，不需要息票。在符合契約和適用招股説明書副刊中規定的限制的情況下，最終形式的債務證券可在支付與轉讓相關的任何税款或其他政府費用後，以相應的方式、地點和限制出示，以供交換和登記轉讓。可在支付與此相關的任何税款或其他政府費用後，出示最終形式的債務證券，以供交換和登記轉讓。我們已委任受託人為保安註冊官。無記名形式的債務證券及其附帶的息票(如果有)將可通過交割方式轉讓。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則最終形式的債務證券本金、任何溢價和利息將在受託人的辦事處或代理機構支付，但根據吾等的選擇，支付任何利息可以(A)郵寄到有權獲得該人的地址的支票，因為該人的地址將出現在證券登記冊上；或(B)通過電匯到由有權獲得該證券的人在證券登記冊上指定的賬户支付任何利息，但根據吾等的選擇，支付利息可以(A)郵寄到有權獲得該地址的人的地址(如該人的地址將出現在證券登記冊上)或(B)通過電匯到有權獲得該地址的人在證券登記冊中指定的賬户。

本契約包括我們的契約，即只要任何債務證券仍未償還，吾等將不會也不會允許任何附屬公司在其或其各自資產(現時或未來)上或其各自資產(現時或未來)上設立、承擔或以其他方式擁有未償還的任何抵押權益(許可的產權負擔除外)，以擔保任何人士的任何債務，但同時或在此之前，吾等亦不會與其他債務同等及按比率擔保所有當時在該契約項下未償還的債務證券。

以下是義齒中使用的某些定義術語的摘要。有關所有此類術語的完整定義，請參閲本契約。

術語“資本租賃義務“指作為承租人的個人根據不動產或動產租賃向出租人支付租金或其他金額的義務，該租賃要求根據公認會計準則在該人的綜合資產負債表上作為資本租賃進行分類和核算。

術語“合併有形資產淨額“指任何人在綜合基礎上的資產總額(減去適用的準備金和其他可適當扣除的項目)，並從中扣除：

在每種情況下，按照公認會計準則計算的該人士最近的年度經審計或季度未經審計的綜合資產負債表所示。

術語“公認會計原則“指在加拿大不時生效的公認會計原則。

術語“負債“指在任何時候，不論是否或有，與任何借款有關的所有負債項目根據GAAP，在確定負債的日期將在加拿大自然公司的綜合財務報表中記錄為負債，在任何事件中，包括(I)任何借款義務，(Ii)債券、債權證、票據、擔保或其他類似事項所證明的任何義務，包括(I)借入資金的任何義務，(Ii)債券、債券、票據、擔保或其他類似事項證明的任何債務” 指在任何時候，不論是否或有，在任何情況下，包括(I)借款的任何義務，(Ii)債券、債權證、票據、擔保或其他類似的債務

票據，包括但不限於與收購財產、資產或業務有關的任何此類義務，(Iii)任何購貨資金義務， (Iv)任何關於信用證、銀行承兑匯票或類似融資的償還義務，(V)作為財產或服務的延期購買價格簽發或承擔的任何義務，(Vi)任何資本租賃義務，(Vii)任何就任何售後回租交易支付租金或其他付款金額的義務，(Viii)確定時金融工具義務項下的任何支付義務，(Ix)任何借款額的任何債務或由任何受該擔保權益約束的財產上存在的擔保債務的任何購買貨幣義務，無論由此擔保的債務或購買貨幣義務是否已經承擔，以及 (X)關於另一人的義務的擔保、賠償、背書(正常業務過程中的託收背書除外)或其他或有負債

術語“人“指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

術語“購貨款義務“是指作為不動產或有形個人財產購買價格的一部分而產生或承擔的任何貨幣債務，不論是否有擔保，任何此類債務的任何延期、續期或退款，只要該債務在延期、續期或退款之日的本金不增加，並且進一步規定，就該債務提供的任何擔保不得延伸至任何財產，但與該債務產生或承擔的財產以及與之相關的固定裝修(如果有的話)除外

術語“售後回租交易“指任何直接或間接安排(但不包括 Canada Natural與子公司之間或一家或多家子公司之間的任何此類安排)，據此出售或轉讓物業，然後從買方或受讓人手中租回。

“擔保權益“指以轉讓、抵押、押記、質押、留置權、產權負擔、所有權保留協議或其他擔保權益的方式提供的任何擔保，不論其如何設立或產生，無論是絕對的還是或有的、固定的還是浮動的、是否完善的；但是，僅就”消極質押“契約而言，該術語不應包括可被視為僅因訂立協議而產生的、不違反契約條款的任何產權負擔。

術語“股東權益“指一個人最近一次經審計或未經審計的中期綜合資產負債表上顯示的、按照公認會計準則計算的股東權益總額。

術語“重要子公司“指構成”交易法“S-X條例規則1-02規定的”重大附屬公司“的子公司。

術語“子公司“指由加拿大自然或任何法團或其他人士直接或間接擁有的任何法團或其他人士，或由任何法團或其他人士或為任何法團或其他人士直接或間接擁有與加拿大自然、表決權股份或其他權益有關的股份，而該等權益合計使其持有人有權投出該首述法團或其他人士所有已發行表決權股份持有人可投的超過 50%的投票權，以選舉該法團或其他人士的董事，或如屬非法團的任何人士，則。擁有類似權力的人或(如果沒有這樣的人)使其持有人有權獲得超過50%的收入或資本權益 (無論如何稱呼)，包括與附屬公司類似的任何法團；但是，如果子公司的資產當時不超過合併有形淨資產的2%，則僅就“負面承諾”公約而言，該術語將不包括任何子公司。

術語“有表決權的股份“指任何類別法團的股本股份，以及在所有情況下均有權投票選舉該法團董事的任何其他人的其他權益，或就任何並非法團的人士而言，指擁有類似權力的人士或(如無該等人士)收入或資本權益(不論如何稱呼)，但就本定義而言，僅有權就某事件的發生有條件投票的股份或其他權益，不應視為有投票權的股份或其他權益，不論是否

對於任何系列的債務證券，如果發生以下任何事件，將構成該系列的債務證券的“違約事件”：

如果上述(A)或(B)款所述的違約事件就任何系列的債務證券發生並仍在繼續，除非該系列的所有債務證券的本金已到期並應支付，否則受託人可酌情決定，並應該系列債務證券本金總額不少於25%的持有人提出的書面要求，宣佈該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)為未償還的，則受託人可酌情決定該系列債務證券的本金總額不少於25%的持有人提出的書面要求，並宣佈該系列債務證券的本金(及溢價，如有)的本金已到期且仍在繼續，則受託人可酌情決定該系列債務證券的本金總額不少於25%的持有人提出的書面要求。on)所有當時未償還的該系列債務證券及其應計利息，以及根據契約條文就該等債務證券應立即到期及應付的所有其他款項(如有)。如果就一個或多個系列的債務證券發生並持續發生上文(D)或(H)款所述的違約事件，除非受影響系列的所有債務證券的本金已經到期和應付，否則受託人可酌情決定，並應所有受影響系列的債務證券本金總額不低於25%的持有人提出的書面要求，宣佈(和溢價)的本金未償還(作為一個類別投票)。on)當時未償還的所有受影響系列的所有債務證券及其應計利息，以及根據契約條文就該等債務證券應立即到期應付的所有其他款項(如有) 。如果上文(C)、(E)、(F)或(G)款所述的違約事件發生並仍在繼續，除非所有未償還債務證券的本金已經到期並應支付，受託人可酌情決定, 並應持有所有當時未償還債務證券本金總額不少於25%(作為一個類別投票)的持有人提出書面要求，宣佈所有當時未償還債務證券的本金(及溢價，如有)及其應計利息，以及根據契約規定就該等債務證券所欠的所有其他款項(如有)應立即到期並按要求支付。

在某些條件下，如果與所有受影響系列的債務證券有關的所有違約事件已由持有當時未償還(投票作為一個類別)的受影響系列的債務證券的合計不少於多數本金的持有人按照契約中的規定治癒或免除，則可取消此類聲明，但前一句第一句(A)和(B)款中描述的違約事件除外

説明受影響的每個系列將作為單獨的類別投票)。請參閲下面的“修改和豁免”。請參閲與任何系列原始發行貼現證券有關的適用招股説明書補充或補充資料，瞭解有關在違約事件發生並持續時加速部分本金的特別規定。

契約規定，受託人將沒有義務應持有人的要求或指示行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。在符合契約中包含的賠償條款和某些其他限制的情況下，當時未償還的所有受影響系列的債務證券的本金總額的多數持有人(作為一個類別投票)將有權指示對受影響系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。

契約規定，任何系列債務證券的持有人無權就該系列債務證券提起任何訴訟或要求任何補救措施，除非(A)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(B) 所有受影響系列債務證券的本金總額合計不少於25%的持有人應已提出書面請求(作為一個類別投票)。所有受影響系列的債務證券的本金總額不少於25%(作為一個類別投票)。該持有人應事先向受託人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知。所有受影響系列的債務證券的本金總額不少於25%(作為一個類別投票)，持有人應已提出書面請求。(C)受託人沒有在該通知、請求和賠償要約後60天內提起該訴訟，以及(D)受託人在該60天期間未從當時未償還的 (作為一個類別投票)的所有受影響系列的債務證券的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示。(C)受託人不得在該60天期間從多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示。(D)受託人不得從當時未償還的所有受影響系列的債務證券的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示。但是，任何證券的持有人將有絕對權利在該證券中規定的到期日或之後收取該證券的本金以及任何溢價和利息，並有權就強制執行任何這些款項提起訴訟。契約要求加拿大自然每年向受託人提供一份高級人員證書，證明加拿大自然遵守契約中包含的某些契約、條件或其他要求以及任何不遵守這些契約、條件或其他要求的情況。

契約規定，如果受託人真誠地認為扣留通知符合一個或多個系列債務證券持有人的最佳利益，則可以不向該系列的債務證券持有人發出任何影響該系列債務證券的違約通知( 支付本金或利息的違約除外)。

加拿大自然不得進行任何交易(無論是通過重組、重建、合併、租賃、轉讓、出售或其他方式)，使其全部或實質上所有資產將成為任何其他人(“繼承人公司”)的財產，除非(A)繼承人公司應在該交易完成之前或同時簽署該等文書，該等文書可能包括補充契約，並採取必要或可取的措施，以確定交易完成後：(I)繼承公司將就每個系列的債務證券承擔加拿大自然公司在該契約下的所有契諾和義務，以及(Ii)每個系列的債務證券將是繼承公司的有效且具有約束力的義務，使其持有人相對於繼承公司，有權享有債務證券持有人在該公司項下的所有權利；(I)在該交易完成後，繼任公司將就每個系列的債務證券承擔加拿大自然公司的所有契諾和義務，並且每個系列的債務證券將是繼任公司相對於繼任公司有權享有債務證券持有人在該公司項下的所有權利的；(B)繼任公司是根據加拿大或其任何省份或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業或信託 (C)加拿大自然公司已在60天內向受託人交付了一份高級人員證書和一份律師意見，分別説明

此類交易和此類補充契約符合本公約，並已遵守第7.1節有關此類交易的所有前提條件， (D)在緊接該交易生效之前和之後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，將不會發生並繼續發生。(D) (D)在緊接該交易生效之前和之後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，也不會繼續。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則加拿大自然公司根據或就債務證券支付的所有款項將不會因加拿大政府或其任何省或地區或其中任何主管機關或機構(或其有權徵税)或代表加拿大政府或其任何省或地區或其中任何有權徵税的當局或機構(包括罰款、利息和其他相關責任)而徵收或徵收的任何當前或未來的税、税、徵、税、徵收、徵收、評估或其他政府費用(包括罰款、利息和其他相關責任)而免税或扣減(br})，且不會因此而扣繳或扣除。加拿大政府或其任何省或地區，或其中任何有權徵税的當局或機構(除非加拿大自然公司根據法律或其解釋或管理規定代扣或扣除加拿大税款。如果加拿大自然公司被要求從根據債務證券或與債務證券有關的任何付款中扣留或扣除任何加拿大税金額，加拿大自然公司將向每位持有人支付必要的額外金額(“額外金額”)作為額外利息，以便每位持有人在扣繳或扣除該等額外金額後收到的淨額(以及在扣除該等額外金額的任何加拿大税後)不會低於如果沒有該等加拿大税的情況下持有人將收到的金額。在此情況下，加拿大自然公司將向每位持有人支付必要的額外金額(“額外金額”)，以使每位持有人在扣繳或扣除該等額外金額後收到的淨額不少於持有人在沒有該等加拿大税項的情況下所收到的金額。但是，就實益所有人向持有人(該持有人， “除外持有人”)支付的款項不會額外支付：

加拿大自然公司將在任何加拿大税款根據適用法律到期後60天內，向債務證券持有人提供經核證的由加拿大自然公司支付的税款收據或其他文件的副本。

加拿大 Natural將賠償每個持有者(排除的持有者除外)並使其不受傷害，並根據書面請求向每個這樣的持有者補償以下金額：

凡在本契約中提及，在任何情況下，支付本金(及溢價，如有)、利息或根據或與證券有關的任何其他款項，該提及應視為包括提及支付額外金額，惟在此情況下，須就該等款項支付、曾經支付或將會支付的額外金額。

如果我們已經或將有義務在債務證券的下一個應付日期贖回，債務證券將在不少於30 也不超過60天的提前書面通知的不少於30 也不超過60天的任何時間按本金的100%贖回全部(但不是部分)，連同贖回日的應計利息，因加拿大法律 (包括根據其頒佈的任何法規)的修訂或變更(或其或其中的任何政治區或税務機關)而產生的任何額外金額，或關於此類法律或法規的應用或解釋的任何官方立場的任何修訂或變更，這些變更在本招股説明書發佈之日或之後宣佈或生效。

契約允許加拿大自然公司和受託人在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約除其他事項外：(A)擔保一個或多個系列的債務證券，(B)證明加拿大自然公司根據契約承擔義務和當時未償還的債務證券，(C)為一個或多個系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件， (D)糾正契約中任何模稜兩可的地方，或更正或補充契約中不會損害債務證券持有人利益的任何有缺陷的條款， (E)確立任何系列債務證券的形式和條款，(F)證明接受繼任受託人的任命，(G)遵守證券交易委員會的任何要求，以便在美國生效並保持契約的資格1939年信託契約法經修訂後， (H)在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，但前提是該行動不應在任何重大方面對任何債務證券持有人的利益造成不利影響，以及(I)作出不會損害債務證券持有人利益的任何其他修改。

契約還允許加拿大自然公司和受託人在徵得當時未償還和受影響的每個系列債務證券的多數持有人的同意後，以任何方式更改或取消該契約的任何條款，或以任何方式修改每個受影響系列的債務證券持有人的權利，當時未償還和受影響的系列的債務證券的合計本金總額為，可增加或以任何方式更改或取消該契約的任何條款；但前提是，加拿大自然和受託人除其他事項外，不得(除其他事項外)未經每種證券的持有人同意當時未償還和受影響的證券：(A)改變該證券本金、本金的任何分期或利息的聲明到期日，(B)降低贖回該證券時的本金金額、利息利率或任何應付溢價，(C)減少原始發行的貼現證券的本金金額加速後應支付的本金 (D)更改該證券的本金或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；。(E)損害就該證券提起訴訟以強制執行這類付款的權利。

證券在聲明的到期日或之後，(F)降低受影響系列未償還證券本金的百分比，修改或修訂契約，或就違約、違規、違約事件或加速聲明提供任何豁免，需徵得其持有人的同意，(G)更改任何證券可以或必須贖回或償還的時間，(H)更改加拿大自然公司根據“加拿大自然法”規定支付額外金額的任何義務或 (I)修改契約中關於修改或修改契約或放棄過去違約或契諾的任何條款，但契約中另有規定的除外。

在任何債務證券的到期日加速之前，在違約或違約或違約事件發生且仍在繼續(作為一個類別投票)的未償還當時所有系列債務證券的多數本金總額的持有人可以代表所有受影響債務證券的持有人放棄任何過去的違約或違約或違約事件及其後果，任何系列抵押品的本金、溢價或利息的違約，或契約或契約條款或任何抵押品的違約事件除外，未經各受影響抵押品的持有人同意，不得修改或修訂該等抵押品的本金、溢價或利息。(br}任何系列抵押品的本金、溢價或利息未經各受影響抵押品的持有人同意，不得修改或修訂。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則，根據加拿大自然公司的選擇，加拿大自然公司將解除與任何系列的債務證券有關的任何和所有義務(登記該系列債務證券的轉讓或交換的某些義務除外)，以取代該系列的殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券，維持支付機構，賠償及彌償受託人，並維持信託及支付根據下述信託及本契約的失效條款(以下稱為“失效”)，條件是受託人以信託形式向存入不可撤銷的款項及/或政府債務，而根據國家認可的獨立特許會計師事務所的意見，透過支付本金及利息，受託人將提供足夠的金額的金錢及/或政府債務，並根據受託人的條款支付本金及利息，以維持信託及支付(br}以下所述信託及契約無效條款項下的款項)(以下稱為“失敗”)，而受託人以信託形式向存入不可撤銷的款項及/或政府債務，並根據其條款支付本金及利息，以提供國家認可的獨立特許會計師事務所認為足夠的資金。按照該系列債務證券的條款，按照該系列債務證券的規定到期日支付該系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息。只有在(I)加拿大自然已向受託人提交美國律師(他可能是加拿大自然的律師)的意見(可能是加拿大自然的律師)的情況下(I)加拿大自然已從國税局收到或已由國税局公佈裁決，或適用的法律或法規發生了變化，在任何一種情況下，在任何一種情況下，該系列債務的持有者將在任何一種情況下，才能使該無效生效。(I)加拿大自然已向受託人遞交了一份美國律師(可能是加拿大自然的律師)的意見，聲明加拿大自然已從國税局收到或公佈了一項裁決，即在任何一種情況下，該系列債券的持有者將, (I)加拿大自然公司(Canada Natural)已向受託人提交加拿大律師(可能是加拿大自然公司的律師)的意見或加拿大税務局的裁決，大意是該系列債務證券的持有者將不承認，並且(Ii)加拿大自然公司已向受託人提交了加拿大律師(他可能是加拿大自然公司的律師)的意見，或加拿大税務局的裁決，大意是該系列債務證券的持有者將不承認，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生該失敗的情況相同，並且(Ii)Canada Natural已向受託人提交了加拿大律師的意見，或加拿大税務局的裁決，大意是該系列債務證券的持有人將不承認{由於該失敗而產生的加拿大聯邦或省級收入或其他加拿大税收的損益，將按與該失敗沒有發生的情況相同的金額、方式和時間繳納加拿大聯邦或省級收入和其他加拿大税(包括預扣税)(並且就該意見而言，該加拿大律師應假設債務證券的持有人包括非加拿大居民的持有者)的税額和其他加拿大税(包括預扣税)相同的金額繳納加拿大聯邦或省級所得税和其他加拿大税(包括預扣税)，其方式和時間與未發生該失敗的情況相同(並且就該意見而言，該加拿大律師應假設債務證券的持有人包括非加拿大居民)。此外，加拿大自然公司還可以通過信託方式向受託人存放足夠在規定的到期日或贖回時支付所有這些債務證券的金額和政府證券，以獲得對根據本公司發行的所有系列債務證券的契約的解除，前提是

根據條款，這些債務證券將在一年內到期並支付，或將在一年內被要求贖回。

契約還規定，加拿大自然可以不遵守“消極承諾”標題下所述的限制性契約和某些其他契約，並且不會因未能遵守(以下稱為“契約失效”)而對該系列債務證券發生違約事件，因為受託人以信託方式向受託人交存了不可撤銷的資金和/或政府債務，而這些債務和/或政府債務通過支付本金和/或政府債務而發生違約事件。契約還規定，加拿大自然公司可以不遵守“消極承諾”標題下描述的限制性契約和某些其他契約，並且不會因未能遵守(以下稱為“契約失效”)而對該系列債務證券產生違約事件，這些債務和/或政府債務通過支付本金和一家國家認可的獨立特許會計師事務所認為，按照該系列債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付該系列債務證券的所有本金以及該系列債務證券的任何溢價和利息。加拿大自然公司與該系列債務證券有關的其他義務仍將完全有效。除其他事項外， (I)加拿大自然公司已向受託人提交美國律師(他可能是加拿大自然公司的律師)的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會確認因公約無效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與之相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，才能使契約失效。 (I)加拿大自然公司已向受託人提交了一份美國律師(可能是加拿大自然公司的律師)的意見，大意是該系列債務證券的持有者不會因契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與之相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。和(Ii)加拿大自然公司已向受託人提交了加拿大律師(可能是加拿大自然公司的律師)的意見或加拿大税務局的裁決，大意是該系列債務證券的持有者將不確認收入, 由於該契約失效，加拿大聯邦或省級收入或其他加拿大税收的收益或損失，將按與該契約失效未發生的情況相同的金額、方式和時間繳納加拿大聯邦或省級所得税和其他加拿大税(包括預扣税)(就該意見而言，該加拿大律師應假設債務證券持有人包括不在加拿大居住的持有人)。

如果加拿大自然對任何系列的債務證券行使選擇權以使契約失效，則該系列的債務證券此後將被宣佈到期並應支付，因為發生了另一起違約事件，國家認可的獨立特許會計師事務所認為，存放在受託人的資金和證券的金額將足以支付該系列債務證券在各自規定的到期日到期的金額，但可能不足以支付在中規定的到期日到期的債務證券的金額，但可能不足以支付國家認可的獨立特許會計師事務所認為的在各自規定的到期日到期的該系列債務證券的到期金額，但可能不足以支付國家認可的獨立特許會計師事務所認為的該系列債務證券的到期金額如果在違約事件導致加速時支付該系列債務證券的到期金額，則Canada Natural仍將對此不足承擔責任。

我們將在向證券交易委員會備案後15天內向受託人提交我們的年度報告和其他信息的副本(或根據證券交易委員會規則和法規的規定，我們必須向證券交易委員會提交的前述任何部分的副本) 法案第13條或第15(D)條要求我們向證券交易委員會提交這些信息的副本。儘管我們可能不會被要求繼續遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，或根據SEC頒佈的規則和法規就此類年度和季度報告提供的表格進行年度和季度報告，但我們將繼續根據SEC不時規定的規則和法規向受託人提供信息、文件和報告，並根據SEC不時規定的規則和法規向SEC提交根據Exchange Act第13節可能要求的信息、文件和報告。對於在國家證券交易所上市和註冊的證券，該規則和條例可能不時規定的證券，不論適用的要求如何，至少應包括根據法律規定必須在季度和年度報告中提供的信息

加拿大或其任何省份向擁有在多倫多證券交易所上市的證券的公司的證券持有人，無論我們的任何證券是否在該交易所上市。此類信息將根據加拿大披露要求和加拿大公認會計準則編制。

受託人可就一個或多個系列債務證券辭職或被免職，並可就該系列任命繼任受託人與一起行事。如果有兩名或兩名以上人士擔任不同系列債務證券的受託人，則每名該等受託人均為契約下信託的受託人，與任何其他該等受託人管理的信託分開，而“受託人”在此所述的任何行動可由每名該等受託人就並僅就其受託人所負責的一系列或多個系列債務證券而採取。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則債務證券的本金、保費(如有)和利息(如有)將在紐約受託人的辦事處或機構支付，但根據我們的選擇權，利息(如有)可以(I)通過支票郵寄到有權獲得該證券的人的地址，該地址應出現在證券登記冊上，或(Ii)通過電匯到證券中指定的有權獲得該證券的人在美國開設的賬户。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則債務證券的任何分期利息將支付給該債務證券在正常記錄日期收盤時以其名義登記的人。

我們最初為債務證券指定的任何美國境外的付款代理和美國境內的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中註明名稱。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一名付款代理。

我們已指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005為我們在美國因因契約或債務證券而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序送達法律程序文件的授權代理。任何此類訴訟均可在位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院(或，如果該法院拒絕管轄，則在任何紐約州法院)(“紐約法院”)提起，或根據美國聯邦或州證券法提起，或由受託人提起，並且加拿大自然公司已不可撤銷地服從任何此類法院的管轄權。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

適用的招股説明書附錄將描述加拿大聯邦所得税對購買債務證券的美國公民或居民投資者的重大影響，包括本金、保費(如果有)和利息的支付是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書附錄還將描述屬於美國個人的投資者購買、擁有和處置債務證券的某些美國聯邦所得税後果(如適用的招股説明書附錄中所定義)，在適用的範圍內，包括與資本收益和普通收入待遇、原始發行貼現、預扣備份和外國税收抵免有關的某些相關美國聯邦所得税規則，以及與以美元以外的貨幣支付的債務證券有關的任何後果。出於美國聯邦所得税目的或包含提前贖回條款或其他特殊條款的原始折扣發行。

除以下列出的風險因素外，與Canada Natural的業務和證券相關的各種風險因素在我們不時提交給加拿大各省的證券委員會和類似證券監管機構以及SEC的披露文件中進行了描述，並通過引用將其併入本招股説明書中，尤其包括我們當前的AIF和管理層的討論和分析。此類風險披露構成本協議不可分割的一部分。

我們的大部分資產由一個或多個公司子公司或合夥企業持有。如果任何公司子公司發生清算，子公司的資產將首先用於償還子公司的債務，包括任何擔保項下的貿易應付款項或債務，然後才被我們用來償還我們的債務，包括任何債務證券。我們子公司的此類債務和任何其他未來債務在結構上將優先於債務證券。發行債務證券所依據的契約不限制我們或我們子公司產生額外無擔保債務的能力。參見“債務説明證券排名和其他負債”。

信用評級可能無法反映債務證券投資的所有風險，可能會發生變化。

獨立信用評級公司對我們和我們證券的信用評級可能不會反映與債務證券投資相關的所有風險。任何適用於債務證券的信用評級都是對我們償還債務能力的獨立評估。因此，信用評級的實際或預期變化通常會影響債務證券的市場價值。然而，信用評級可能不反映與本文討論的結構、市場或其他因素相關的風險對債務證券價值的潛在影響。不能保證分配給債務證券的任何信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證相關評級機構不會完全下調或撤銷任何評級。

現行利率會影響債務證券的市場價格或價值。債務證券的市場價格或價值可能隨着可比債務工具的現行利率上升而下降，而隨着可比債務工具的現行利率下降而上升。

債務證券沒有公開市場，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不打算申請債務證券在任何證券交易所上市。如果債務證券在首次發行後交易，其交易價格可能低於初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場以及其他因素，包括一般經濟債務狀況和我們的財務狀況。不可能沒有

對債務證券交易市場的流動性或債務證券交易市場將會發展的保證。

我們可以將債務證券出售給或通過承銷商或交易商，或直接或通過代理出售給一個或多個其他購買者。

適用的招股説明書附錄將描述發行條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、將提供的債務證券的購買價格或價格、出售將提供的債務證券給我們的收益、任何首次公開發行(IPO)價格、任何承銷折扣或佣金以及任何折扣、任何承銷商允許或再轉讓或支付給其他交易商的優惠或佣金。任何首次公開發行(IPO)價格以及允許或回售或支付給交易商的任何折扣、優惠或佣金或可能會不時改變。

債務證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或固定價格(可更改)出售，或按出售時的現行市場價格出售，以與這些現行市場價格相關的價格或按協商價格出售。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以授權交易商或作為我們的代理的其他人根據規定在未來日期付款和交付的合同，邀請某些機構直接向我們購買債務證券。這些合同將僅受適用的招股説明書補充或補充中描述的條件的約束，該補充或補充還將説明為徵集這些合同而應支付的佣金。

我們可以訂立協議，就某些責任(包括1933年法案項下的責任)或承銷商、交易商或代理可能被要求就這些債務支付的款項向參與債務證券分銷的承銷商、交易商和代理進行賠償。我們與之簽訂協議的承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

根據加拿大任何省或地區的證券法，債務證券不具備銷售資格，並且不得直接或間接在加拿大境內或違反加拿大任何省或地區的證券法的情況下向任何加拿大居民提供、銷售或交付。參與債務證券分銷的每個承銷商和交易商將同意，不會直接或間接提供、出售或交付其在加拿大購買的與該分銷相關的任何此類債務證券，或向加拿大的任何居民提供、出售或交付，這違反了加拿大任何省或地區的證券法。

每個系列債務證券將是新發行的證券，沒有建立交易市場。除非與系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。一些經紀自營商可能會在債務證券上做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何系列的債務證券的交易市場會有流動性，也不能保證任何系列的債務證券的活躍的公開市場會發展起來。如果任何系列債務證券的活躍公開交易市場得不到發展，該系列債務證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

N·默裏·愛德華茲先生、蒂莫西·W·費斯弗爾先生和戈登·D·吉芬先生是加拿大自然公司的董事，他們居住在加拿大以外，這些董事中的每一位都指定我們作為他們的代理

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第二街2100,855的流程服務，T2P 4J8。買方被告知，投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達傳票。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發行相關的某些法律事項將由加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的Bennett Jones LLP和紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就美國法律事項為我們傳遞。

我們的加拿大律師Bennett Jones LLP在標題“民事責任的可執行性”下就上述民事責任的可執行性向我們提供了建議。根據向我們提供的信息，截至本招股説明書之日，Bennett Jones LLP的合夥人和合夥人作為一個集團，直接或間接實益擁有我們任何類別未償還證券的不到1%。

我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2018年12月31日的三年期間每年的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、權益變動表和現金流量(通過引用併入本招股説明書)，已根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)日期為2019年3月6日的報告納入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提供的報告列入本報告的。普華永道有限責任公司表示，根據艾伯塔省特許專業會計師的專業行為規則以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)的規則，該公司是獨立的加拿大自然公司。

獨立合格儲量評估商Sproule Associates Limited、Sproule International Limited和GLJ Petroleum Consulters Ltd.在日期為2019年3月6日的報告中對我們的儲量進行了評估，報告的生效日期為2018年12月31日，準備日期為2019年2月4日，我們的AIF中更詳細地描述了這一點，通過引用將其併入本文。關於我們儲量的陳述通過引用併入本招股説明書中，在Sproule Associates Limited、Sproule International Limited和GLJ石油諮詢有限公司作為專家的授權下，以引用的方式併入本招股説明書中所述的文件中。

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交給SEC，本招股説明書是SEC表格F-10所要求的的一部分：

	三個月截止到三月三十一號，				年終十二月三十一號，

(美元)	2020		2019		2019		2018		2017
期間結束		0.7049		0.7483		0.7699		0.7330		0.7971
平均值		0.7443		0.7522		0.7537		0.7721		0.7708
低		0.6898		0.7353		0.7353		0.7330		0.7276
高		0.7710		0.7637		0.7699		0.8138		0.8245

	三月三十一號， 2019		十二月三十一號， 2018

	(未經審計)		(未經審計)
收益覆蓋範圍(1)(2)		5.0x		4.7x

	每本2025年票據	總計	每張2030年票據	總計




面向公眾的價格(1)	%	美元	%	美元

承銷佣金	%	美元	%	美元

扣除費用前給我們的收益(1)	%	美元	%	美元

承銷商	本金張(共2025張)票據	本金張(共2030張)票據

摩根大通證券有限責任公司	美元	美元
美國銀行證券公司
三菱UFG證券美洲公司

總計	美元	美元


摩根大通		美國銀行證券		MUFG

		付款人加拿大天然

每本2025年票據				%
每張2030年票據				%


新發行		2019年7月24日


摩根大通		美國銀行證券		MUFG