美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D/A
根據1934年的證券交易法
(第2號修訂)
途牛 公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
89977P106 (1)
(CUSIP號碼)
京東， 公司
科創11街18號A棟20樓
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區101111
中華人民共和國政府
+86 10 8911-8888
(授權接收通知和通信的人員姓名、 地址和電話號碼)
2020年6月19日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質格式歸檔的時間表應 包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的提交的信息，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
(1)此CUSIP編號適用於途牛公司的美國存托股份，每股相當於途牛公司的三股A類普通股。
| CUSIP No.89977P106 | 第2頁，共13頁 |
| 1 | 報告人姓名
京東股份有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律訴訟 ，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
78,061,780股A類普通股 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
78,061,780股A類普通股 股 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
78,061,780股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金額表示的班級百分比
21.1% (1) | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
HC | |||||
| (1) | 計算依據為上文第11行的數字除以截至2020年3月31日的已發行普通股總數 ，即370,102,951股，包括352,729,451股A類普通股(不包括以美國存託憑證為代表的19,228,593股A類普通股，以美國存託憑證為代表，回購並保留用於未來行使期權或 授予發行人股票激勵計劃下的其他獎勵)和17,373,500股B類普通股每一股B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為 股B類普通股。 |
2
| CUSIP No.89977P106 | 第3頁，共13頁 |
| 1 | 報告人姓名
京東電子商務 (科技)香港有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律訴訟 ，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
香港 香港 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
12,436,780股A類普通股 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
12,436,780股A類普通股 股 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
12,436,780股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金額表示的班級百分比
3.4% (1) | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
公司 | |||||
| (1) | 計算依據為上文第11行的數字除以截至2020年3月31日的已發行普通股總數 ，即370,102,951股，包括352,729,451股A類普通股(不包括以美國存託憑證為代表的19,228,593股A類普通股，以美國存託憑證為代表，回購並保留用於未來行使期權或 授予發行人股票激勵計劃下的其他獎勵)和17,373,500股B類普通股每一股B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為 股B類普通股。 |
3
| CUSIP No.89977P106 | 第4頁，共13頁 |
| 1 | 報告人姓名
京東電子商務 (投資)香港有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律訴訟 ，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
香港 香港 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
12,436,780股A類普通股 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
12,436,780股A類普通股 股 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
12,436,780股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
3.4% (1) | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
公司 | |||||
| (1) | 計算依據為上文第11行的數字除以截至2020年3月31日的已發行普通股總數 ，即370,102,951股，包括352,729,451股A類普通股(不包括以美國存託憑證為代表的19,228,593股A類普通股，以美國存託憑證為代表，回購並保留用於未來行使期權或 授予發行人股票激勵計劃下的其他獎勵)和17,373,500股B類普通股每一股B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為 股B類普通股。 |
4
| CUSIP No.89977P106 | 第5頁，共13頁 |
| 1 | 報告人姓名
京東投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律訴訟 ，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
65,625,000股A類普通股 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
65,625,000股A類普通股 股 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
65,625,000股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金額表示的班級百分比
17.7% (1) | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
公司 | |||||
| (1) | 計算依據為上文第11行的數字除以截至2020年3月31日的已發行普通股總數 ，即370,102,951股，包括352,729,451股A類普通股(不包括以美國存託憑證為代表的19,228,593股A類普通股，以美國存託憑證為代表，回購並保留用於未來行使期權或 授予發行人股票激勵計劃下的其他獎勵)和17,373,500股B類普通股每一股B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為 股B類普通股。 |
5
| CUSIP No.89977P106 | 第6頁，共13頁 |
| 1 | 報告人姓名
佳麗翡翠環球有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律訴訟 ，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
65,625,000股A類普通股 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
65,625,000股A類普通股 股 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
65,625,000股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金額表示的班級百分比
17.7% (1) | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
公司 | |||||
| (1) | 計算依據為上文第11行的數字除以截至2020年3月31日的已發行普通股總數 ，即370,102,951股，包括352,729,451股A類普通股(不包括以美國存託憑證為代表的19,228,593股A類普通股，以美國存託憑證為代表，回購並保留用於未來行使期權或 授予發行人股票激勵計劃下的其他獎勵)和17,373,500股B類普通股每一股B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為 股B類普通股。 |
6
| CUSIP No.89977P106 | 第7頁，共13頁 |
解釋性註釋
本附表13D第2號修正案(本修正案第2號)由京東股份有限公司 (JD)、京東電子商務(科技)香港有限公司(JD科技)、京東電子商務(投資)香港有限公司(JD投資香港)、京東投資有限公司(JD投資BVI)和法寶翡翠環球有限公司(JD、JD科技、JD)聯合提交作為報告人於2015年1月7日提交給證券交易委員會(SEC)的對特定附表13D的修正案，並通過2015年5月29日提交給SEC的附表13D修正案 第1號進行了修訂(統稱為原始附表13D，連同本修正案第2號聲明)。除在此修改和補充外，原附表13D中規定的 信息保持不變。本文中使用的未定義的大寫術語具有原始附表13D中賦予其的含義。
第2項身分及背景
現將原附表13D中的京東主要辦事處地址修改並重新表述為中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號A棟A座20樓，郵編101111。
現將原來附表13D所載的京東科技註冊辦事處修訂及重述為香港銅鑼灣希慎道33號利園 第一期19樓1903室。
現將原來附表13D所載的JD Investment HK註冊辦事處 修訂及重述為香港銅鑼灣希慎道33號利園第一期19樓1903室。
對第2項作進一步修正， 將原附表13D的附表A改為此處的附表A，並補充如下：
在過去 五年中，沒有一名舉報人以及據他們所知，本合同附表A所列的任何人：(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)作為司法或行政主管機構民事訴訟的一方，並且由於該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行 受聯邦或
第4項.交易目的。
現修正原附表13D第4項，加入以下內容：
報告人目前實益擁有的A類股份最初是出於投資目的而收購的。
於二零二零年六月十九日，JD Investment HK、JD Investment BVI及根據中華人民共和國法律註冊成立的凱薩SEGA旅遊文化發展集團有限公司 (凱撒世嘉旅遊文化發展集團股份有限公司)(買方)訂立購股協議，據此，買方同意向JD Investment HK 12,436,780股本公司及向JD Investment Bvi購買法比倫 翡翠的全部A類股份。上述股份轉讓的結束(SPA結束？)取決於 某些條件的滿足或放棄。如果SPA在2020年9月30日之前沒有在股東大會上獲得與買方處於相同控制權下的上市公司必要的股東投票批准，SPA將無效，對其任何一方都沒有約束力 ，但某些例外情況包括買方支付一定終止費的義務。如果SPA關閉發生在SPA日期後十五(15)個月或之前，則SPA的任何 方均可終止SPA。
SPA的副本作為附件99.8附於本文件。本文中包含的上述 文檔的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考附件99.8的全文進行限定的，該附件通過引用結合於此。
7
| CUSIP No.89977P106 | 第8頁，共13頁 |
SPA結束後，每位報告人將不再實益擁有 公司的任何普通股。
第5項發行人的證券權益
現將原附表13D第5項修訂及重述如下：
報告人對本修正案第2號封面第(7)至(13)行的答覆在此通過引用併入本第5項。
於本通函日期，華玉持有65,625,000股A類股，佔發行人已發行A類已發行股份18.6% ，或發行人已發行普通股17.7%，或總投票權12.5%。
JD Investment BVI是法比奇翡翠的唯一股東。根據一九三四年證券交易法第13(D)節(經 修訂)及據此頒佈的規則，JD Investment BVI可被視為實益擁有Fabarous Jade持有的全部A類股份。
JD是JD Investment BVI的唯一股東，因此間接擁有Fabimous Jade的全部流通股。根據經修訂的一九三四年證券交易法第(Br)節第13(D)節及據此頒佈的規則，JD可被視為實益擁有法寶翡翠持有的全部A類股份。
於本公告日期，JD Investment HK持有12,436,780股A類股份，佔發行人已發行A類 股份的3.5%，或發行人已發行普通股的3.4%，或總投票權的2.4%。
京東科技是 京東投資香港的唯一股東。根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則，JD Technology可被視為實益擁有JD Investment HK持有的全部A類股票。
JD是JD Technology的唯一股東，因此間接擁有JD Investment HK的全部流通股。根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則，JD可被視為實益擁有JD Investment HK持有的全部A類股份。
JD實益擁有的78,061,780股A類股份包括(I)如上所述由法寶翡翠持有的65,625,000股A類股份，及(Ii)如上所述由JD Investment HK持有的12,436,780股A類股份，佔發行人已發行A類股份的22.1%，或發行人已發行普通股的21.1%，或總投票權的14.8% 。
根據第1項確定的證券類別由每位報告人實益擁有的百分比是基於截至2020年3月31日的已發行普通股總數，即370,102,951股，其中包括352,729,451股A類股(不包括由美國存託憑證代表的19,228,593股A類股， 回購並保留用於未來行使期權或授予發行人股票激勵計劃下的其他獎勵)和17，37，投票權百分比的計算方法是將報告人實益擁有的投票權除以截至2020年3月31日A股和B股的所有發行人持有人作為一個類別的投票權。每名A類股份持有人有權每股一票，而每名B類 股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票投票權。
除本聲明所披露者外，概無 報告人或據彼等所知，本聲明附表A所列任何人士實益擁有任何普通股或有權收購任何普通股。
除本聲明所披露者外，概無報告人士或據彼等所知，本協議 附表A所列任何人士目前均無權投票或指示投票，或處置或指示處置彼等可能實益擁有的任何普通股。
8
| CUSIP No.89977P106 | 第9頁，共13頁 |
除本聲明所披露者外，概無報告人士或據彼等所知， 本聲明附表A所列任何人士於過去60天內並無進行任何普通股交易。
除本聲明所披露者外，就報告人所知，任何其他人士均無權收取或指示從報告人實益擁有的普通股收取股息或出售所得款項 。
提交本聲明或其任何內容均不應視為承認任何報告人或其任何附屬公司構成交易法第13(D)(3)節所指的個人或集團。
第6項。 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
現對原附表13D第6項 進行修改和補充，增加如下內容：
項目4下關於SPA的信息在此全文引用作為參考。本聲明中的SPA摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考SPA全文進行限定的，SPA全文的副本作為附件99.8附於本聲明之列。在本聲明中，本聲明中的SPA摘要並不是完整的，而是通過參考SPA全文進行限定的，其副本作為附件99.8附於本聲明之後。
第7項須作為證物存檔的材料
| 證物編號： |
描述 | |
| 99.1* | 京東股份有限公司、京東電子商務(科技)香港有限公司和京東電子商務(投資)香港有限公司於2015年1月7日簽署的聯合備案協議 | |
| 99.2* | 途牛公司、京東電子商務(投資)香港有限公司、獨角獸財富有限公司、攜程投資 控股有限公司、龍兔資本有限公司和Verne Capital Limited之間的股份認購協議，日期為2014年12月15日 | |
| 99.3* | 觀察權協議，日期為2014年12月31日，由途牛公司、京東電子商務(投資)香港有限公司和獨角獸財富有限公司簽訂 | |
| 99.4** | 京東股份有限公司、京東電子商務(科技)香港有限公司、京東電子商務(投資)香港有限公司、京東投資有限公司和碧玉環球有限公司於2015年5月29日簽署的聯合備案協議 | |
| 99.5** | 途牛公司與華玉環球有限公司股份認購協議，日期為2015年5月8日 | |
| 99.6** | 途牛公司和京東公司之間的商業合作協議，日期為2015年5月8日。 | |
| 99.7** | 投資者權利協議，日期為2015年5月22日，由途牛公司和法比奇翡翠環球有限公司簽署 | |
| 99.8 | 京東電子商務(投資)香港有限公司、京東投資有限公司和凱薩世嘉旅遊文化發展有限公司(凱撒世嘉旅遊文化發展集團股份有限公司)的購股協議，日期為2020年6月19日。 | |
| * | 之前於2015年1月7日提交。 |
| ** | 之前於2015年5月29日提交。 |
9
| CUSIP No.89977P106 | 第10頁，共13頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
| 日期：2020年6月22日 | 京東股份有限公司 | |||||
| 依據： | /s/劉強東 | |||||
| 姓名： | 劉強東 | |||||
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | |||||
| 京東電子商務(科技)香港有限公司 | ||
| 依據： | /s/王娜妮 | |
| 姓名： | 王娜妮(音譯) | |
| 標題： | 主任 | |
| 京東電子商務(投資)香港有限公司 | ||
| 依據： | /s/王娜妮 | |
| 姓名： | 王娜妮(音譯) | |
| 標題： | 主任 | |
| 京東投資有限公司 | ||
| 依據： | /s/王娜妮 | |
| 姓名： | 王娜妮(音譯) | |
| 標題： | 主任 | |
| 佳麗翡翠環球有限公司 | ||
| 依據： | /s/王娜妮 | |
| 姓名： | 王娜妮(音譯) | |
| 標題： | 主任 | |
10
| CUSIP No.89977P106 | 第11頁，共13頁 |
附表A
JD董事及高級管理人員
京東董事的姓名、高管的姓名和職稱以及他們的主要職業如下。 除劉志平先生、黃明先生、謝天賜先生和徐定波先生外，每位董事和高管的營業地址為中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號A棟20樓京東公司，郵政編碼101111。
| 名字 |
JD職位 |
現主要職業 |
公民權 | |||
| 董事： |
||||||
| 劉強東 | 董事會主席 | * | P.R.中國 | |||
| 劉熾平(1) | 主任 | 騰訊控股有限公司總裁兼執行董事 | 中華人民共和國(香港特別行政區) | |||
| 明皇(2) | 獨立董事 | 康奈爾大學約翰遜管理研究生院金融學教授 | 美國 | |||
| 謝家華(Louis T.Hsieh)(3) | 獨立董事 | 新東方教育科技集團有限公司董事。 | 美國 | |||
| 徐定波(4) | 獨立董事 | Essilor會計學講座教授，上海中歐國際工商學院副院長 | P.R.中國 | |||
| 行政人員： | ||||||
| 劉強東 | 首席執行官 | * | P.R.中國 | |||
| 雷旭 | 京東零售首席執行官 | * | P.R.中國 | |||
| 王振輝 | 京東物流首席執行官 | * | P.R.中國 | |||
| 珊迪冉旭 | 首席財務官 | * | P.R.中國 | |||
| 李亞雲 | 首席合規官 | * | P.R.中國 | |||
| * | 主要職業與他/她在JD的職位相同。 |
| (1) | 劉志平先生的辦公地址是中國深圳市南山區科紀中一大道騰訊大廈39樓，郵編518057。 |
| (2) | 黃明教授的辦公地址是中國上海市浦東區紅楓路699號中歐國際工商學院，郵編201206。 |
| (3) | 謝家華先生的營業地址是中國北京市海淀區海淀中街6號，郵編：100080。 |
| (4) | 徐丁波教授的辦公地址是中國上海市浦東區紅楓路699號中歐國際工商學院，郵編201206。 |
京東科技的董事和高管
京東科技的董事姓名、高管姓名和頭銜以及他們的主要職業見 下文。各董事及高級管理人員的營業地址為中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號A座20樓京東股份有限公司，郵編101111。
| 名字 |
JD職位 |
現主要職業 |
公民權 | |||
| 董事： |
||||||
| 王娜妮(音譯) |
主任 | JD員工 | P.R.中國 | |||
| 行政人員： | ||||||
| 不適用 | ||||||
11
| CUSIP No.89977P106 | 第12頁，共13頁 |
JD投資推廣署董事及行政人員
JD投資推廣署董事的姓名、行政人員的姓名和職稱及他們的主要職業詳列如下 。各董事及高管的營業地址為中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號A座20樓京東有限公司 101111。
| 名字 |
JD職位 |
現主要職業 |
公民權 | |||
| 董事： |
||||||
| 王娜妮(音譯) |
主任 | JD員工 | P.R.中國 | |||
| 行政人員： | ||||||
| 不適用 | ||||||
12
| CUSIP No.89977P106 | 第13頁，共13頁 |
JD Investment BVI的董事和高管
JD Investment BVI的董事姓名、高管姓名和頭銜及其主要職業詳見 下文。各董事及高管的營業地址為中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號A座20樓京東有限公司 101111。
| 名字 |
JD職位 |
現主要職業 |
公民權 | |||
| 董事： |
||||||
| 王娜妮(音譯) |
主任 | JD員工 | P.R.中國 | |||
| 行政人員： | ||||||
| 不適用 | ||||||
晶瑩剔透的董事和高管
華玉的董事姓名、高管的姓名和頭銜以及他們的主要職業見下文 。各董事及高級管理人員的營業地址為中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號A座20樓京東股份有限公司，郵編101111。
| 名字 |
定位於 |
現主要職業 |
公民權 | |||
| 董事： |
||||||
| 王娜妮(音譯) |
主任 | JD員工 | P.R.中國 | |||
| 行政人員： | ||||||
| 不適用 | ||||||
13