投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮以下所述的風險，包括隨附的招股説明書第4頁所述的風險，以及在Form 6-K的每份報告中的任何更新(該等更新表明將以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中或通過引用方式併入本文或其中的所有其他信息)，包括我們最新的Form 20-F年度報告，包括考慮到您的特定投資目標和財務狀況。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的、或管理層認為無關緊要的額外風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

在本次發售和定向增發生效之前，我們普通股的公開發行價將大幅高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即產生每股約11.48美元的大幅攤薄，相當於本次發行和私募生效後，公開發行價與我們預計的2020年3月31日調整後有形賬面淨值之間的差額。

此外，如果未償還期權被行使，你可能會經歷進一步的稀釋。有關本次發行和定向增發後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書附錄中題為“稀釋”的部分。

我們的管理層將對此次發行和私募收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行和私募收益的使用方式用於我們的股東可能不同意的方式，或者在短期內不會產生有利回報的方式(如果有的話)。我們打算利用此次發行和私募的淨收益來支持普利布林的商業化、持續的臨牀和臨牀前開發以及用於一般企業用途。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否以您同意的方式使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。請參閲“收益的使用”。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權證券(包括根據以Jefferies LLC為銷售代理的公開市場銷售協議在市場上發行)籌集額外資本，我們的股東，包括此次發行的投資者，可能會經歷大幅稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，我們的股東，包括在此次發行中購買普通股的投資者，將經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們的普通股價格面臨下行壓力。我們也不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股普通股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

最近，國際經濟關係中的緊張局勢加劇，比如美國和中國之間的緊張局勢。自2018年7月以來，美國政府已經並提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，包括某些醫療設備，以懲罰中國所謂的不公平貿易做法。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，包括某些醫療設備。2019年5月，美國政府宣佈對價值2000億美元的中國進口商品提高25%的關税，中國的迴應是對某些美國商品徵收較小規模的關税，並提議對美國商品徵收額外關税。2019年6月1日，中國於2019年5月宣佈的關税對價值600億美元的美國輸華商品生效。2019年7月9日，美國政府宣佈對包括部分癌症醫療設備在內的110類中國產品免徵2018年7月6日增加的25%關税。這項豁免的有效期為一年，從2019年7月9日開始。2019年8月，美國政府提出對總值3000億美元的中國進口商品加徵關税，其中一部分原定於2019年9月實施。正如所宣佈的那樣，2019年9月1日，美國政府對價值超過1250億美元的中國進口商品徵收關税。反過來，中國對出口到中國的價值750億美元的美國商品徵收額外關税。2019年9月2日，中國就進口關税問題向世界貿易組織提出申訴。2019年9月11日，中國宣佈對包括部分抗癌藥在內的16類美國產品實施首批免徵關税。2019年10月11日, 美國政府宣佈，兩國已達成“第一階段”協議，該協議於2020年1月15日簽署.儘管如此，目前仍不清楚該協議將在多大程度上緩解貿易戰的經濟壓力。

根據現有和未來的措施，我們的臨牀試驗可能會受到影響或推遲。進行臨牀試驗的成本也可能增加。同樣，我們支持臨牀試驗和其他研究的供應鏈也可能受到負面影響。此外，由於貿易戰，我們在獲得監管批准或將我們的候選產品商業化方面可能面臨更多的不確定性。緊張局勢升級可能會進一步影響貿易關係，並導致全球經濟普遍增長放緩。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績也可能受到負面影響。我們不能對當前中美經濟關係的發展作出任何保證或預測。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實用性角度進行追查。例如，在中國，提供在中國境外發起的監管調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據新修訂的“中國證券法”第一百七十七條或於二零二零年三月生效的第一百七十七條，任何海外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，安永華明律師事務所(Ernst&Young Huaming LLP)必須接受PCAOB的定期檢查。然而，由於我們在中國有大量業務，PCAOB目前不能在沒有中國政府當局批准的情況下進行檢查，我們的審計師及其審計工作目前沒有受到PCAOB的全面檢查。

PCAOB在中國境外對其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對在中國進行的審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，股東可能會被剝奪PCAOB檢查的好處，並可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國持續關注目前受國家法律(尤其是中國法律)保護的審計和其他信息獲取的監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求SEC保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所發佈的審計師報告的發行人名單。擬議中的“確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度(公平)法案”規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，將連續三年列入SEC名單的發行人從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)等美國全國性證券交易所退市。

2020年5月20日，美國參議院通過了讓外國公司承擔責任的法案，即肯尼迪法案，其中包括類似於公平法案中的要求，即SEC必須識別其審計報告由審計師準備的發行人，而PCAOB由於非美國當局施加的限制而無法進行檢查或調查。肯尼迪法案還將要求這份SEC名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給SEC的文件中就外資對此類發行人的所有權和控制權進行某些額外披露。如果美國眾議院通過並由美國總統簽署，肯尼迪法案將修訂2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，要求SEC禁止任何在美國上市公司的證券在任何美國證券交易所(如納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market))上市或進行“場外交易”，前提是註冊人的財務報表在法律生效後三年內由不受PCAOB檢查的會計師事務所分支機構或辦事處審計。

頒佈任何此類立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，都可能給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的股價可能會受到不利影響。此外，如果我們的審計師不能及時滿足PCAOB的檢查要求，這樣的立法可能會導致我們的普通股在納斯達克資本市場上被禁止交易。這項擬議的法例會否及何時獲得通過，尚不明朗。此外，美國政府內部最近一直在審議可能限制或限制中國公司進入美國資本市場的問題。如果任何這樣的政策成為現實，那麼由此產生的法律，如果它適用於我們，可能會對我們的業務和我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

本招股説明書附錄、通過引用納入本文的文件以及任何隨附的招股説明書可能包含或包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“證券法”第27A條和“交易所法”21E條下的“安全港”條款以及1995年“私人證券訴訟改革法”中的定義作出的。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。您應參考本招股説明書附錄的S-8頁(從隨附的招股説明書第4頁開始)以及我們提交給證券交易委員會的最新Form 20-F年度報告中的“風險因素”，瞭解可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同的特定風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該看看這份招股説明書。, 我們在本招股説明書附錄中引用並已提交給證券交易委員會的作為註冊聲明證物的任何隨附的招股説明書和文件(本招股説明書附錄是其中的一部分)完全不受影響，但有一項諒解，即我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和我們的Form 20-F年度報告中的“風險因素”部分提到了我們認為我們受到的主要或有和不確定因素的影響，在評估本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何前瞻性陳述時，應考慮這些因素。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們在本次發行中發行和出售1,930,000股普通股以及在私募中發行和出售384,615股普通股的淨收益將約為27,811,515美元(或如果承銷商行使其選擇權向我們全數購買額外普通股，則為31,304,043美元)。

我們打算利用此次發售和定向增發的淨收益來支持普利布林的商業化、持續的臨牀和臨牀前開發以及用於一般企業用途。

在本次發售和定向增發的淨收益使用之前，我們打算持有一些現金，並將剩餘的淨收益投資於各種保本投資，包括以貨幣計價的短期投資級計息工具，其到期日與我們的合同支出和財務計劃相匹配。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期使用此次發行和私募的淨收益代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們獲得額外融資的能力、臨牀和監管開發計劃的相對成功和成本以及產品收入的金額和時間(如果有的話)。此外，如果除其他因素外，此次發行和私募以及我們其他現金來源的淨收益低於預期，我們可能會決定推遲或不進行某些活動。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對淨收益的應用的判斷。

我們從未宣佈或向股東支付現金股息，在可預見的未來，我們也不打算支付現金股息。我們打算將所有收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴大業務的計劃、適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

請參閲我們20-F年度報告中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險--因為我們預計在可預見的將來不會派發股息，您必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報”。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們將在一定程度上依賴我們的美國、澳大利亞和中國子公司的股息來向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付此類股息的能力。請參閲我們的20-F年報中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們在中國做生意有關的風險-未來我們可能在一定程度上依賴我們主要運營子公司的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金”和“項目4.公司信息-B.業務概述-政府監管-中國監管-股息分配監管”。

下表列出了截至2020年3月31日我們的現金和現金等價物、投資和總資本如下：

本表應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和通過引用併入本招股説明書附錄的相關附註一併閲讀。

截至2020年3月31日，上表顯示的已發行和已發行普通股數量不包括(I)529,001股可在行使未償還期權時發行的普通股，其中196,940股已歸屬(加權平均行權價為每股19.44美元)和332,061股未歸屬(加權平均行權價為每股19.31美元)(其中129,408股屬於時間歸屬，202,653股屬於業績歸屬)；以及

倘閣下於本次發售中投資吾等普通股，閣下的權益將攤薄至閣下於本次發售中支付的每股普通股發行價與緊接本次發售及定向增發後的預計經調整每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1800萬美元，或每股普通股0.65美元。我們的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債。我們每股普通股的有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以截至2020年3月31日發行和發行的普通股數量。

截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為1810萬美元，或每股普通股0.65美元。我們的每股普通股預計有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以27,898,381股普通股，即截至2020年3月31日的已發行普通股數量，在扣除佣金和其他發售費用後，我們自2020年4月1日起通過市場發行和出售了9,475股普通股，截至本招股説明書補充日期，淨收益為10萬美元。

於實施(A)前段所述之備考調整及(B)吾等於本次發售中發行及出售1,930,000股普通股及384,615股私募普通股(每股發行價為每股普通股13.00美元)後，並扣除吾等應支付之承銷折扣及佣金及估計發售開支，並假設承銷商不行使其購買額外股份之選擇權，吾等之備考金額於以下日期為經調整有形賬面淨值這意味着對現有股東的預計有形賬面淨值每普通股立即增加0.87美元，對在此次發售中購買我們普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋11.48美元，如下表所示：

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發售和私募後截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股1.62美元，新投資者應佔的預計每股有形賬面淨值將增加0.97美元，在此次發行中購買我們普通股的新投資者的稀釋將為每股11.38美元。

上述討論及表格以截至2020年3月31日已發行及已發行的27,888,906股普通股為基礎，其中不包括(I)529,001股可行使已發行期權的普通股，其中196,940股獲歸屬(加權平均行權價為每股19.44美元)，332,061股未歸屬(加權平均行權價為每股19.31美元)(其中129,408股須按時間歸屬，202,653股須視業績而定

如果未來根據我們的2017年激勵計劃授予任何額外的股權獎勵，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

以下討論是開曼羣島、中國和美國與普通股所有權和處置相關的聯邦所得税考慮因素的摘要。討論的目的不是，也不應解釋為向任何特定的潛在持有者提供法律或税務建議。本次討論以截至本招股説明書補充説明書之日的法律及其相關解釋為基礎，這些法律或解釋均有可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。討論不涉及美國州或地方税法，也不涉及開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區的税法。關於普通股所有權和處置的後果，你應該諮詢你的税務顧問。就開曼羣島税法事宜而言，討論代表我們開曼羣島特別法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見；就中國税法而言，討論僅代表我們中國特別法律顧問韓坤律師事務所的意見。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何雙重税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向普通股的任何持有人支付股息或資本(視乎情況而定)亦毋須預扣，出售普通股所得收益亦不須繳付開曼羣島所得税或公司税。

根據“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它的待遇類似於中國企業。儘管“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理主體”定位為對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實施實質性、全局性管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局發佈的“關於以事實管理主體確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知”，即82號通知，該通知對確定中資境外法人企業的納税居住地地位提供了指導。指根據外國或地區的法律註冊成立，並以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。雖然BeyondSpring Inc.鑑於BeyondSpring Inc並無中國企業或企業集團為主要控股股東，因此並非第82號通函所指的中國控股離岸註冊企業，在沒有特別適用於我們的指引的情況下，吾等已應用第82號通函所載指引評估BeyondSpring Inc.的税務居留地位。及其在中國境外成立的子公司。

根據第82號通知，中國控制的離岸註冊企業將因在中國有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在符合下列所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：

目前，我們的管理團隊中有一些成員在中國。然而，我們並不認為我們符合上一段所述的所有條件。BeyondSpring Inc.其海外子公司在中國境外註冊成立。作為一家控股公司，我們的主要資產和記錄，包括董事會的決議和會議紀要，以及我們的股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為BeyondSpring Inc.如果第82號通函中關於“事實上的管理機構”的標準被認為適用於我們，則其離岸子公司不應被視為中國税務上的“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”一詞適用於我們的離岸實體的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

“企業所得税法實施細則”規定，(一)派發股利的企業以中國境內為住所，或者(二)轉讓境內企業股權取得收益的，該股息或者資本利得按中國來源地收入處理。(二)企業所得税法實施細則規定，(一)派發股利的企業以中國境內為住所或者(二)轉讓境內企業股權取得收益的，該股息或者資本利得按中國來源的收入處理。目前還不清楚《企業所得税法》下如何解讀《住所》，也可能被解讀為企業為納税居民的轄區。因此，如果我們在中國税收方面被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息以及這些股東通過轉讓我們的股份實現的收益可能被視為來自中國的收入。如果我們被中國税務機關認定為“非居民企業”，我們的中國子公司支付給我們的股息將被徵收10%的預扣税。“企業所得税法”還對外商投資企業向其在境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預扣所得税，如果該直接控股公司被視為在中國境內沒有設立或地點的非居民企業，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了不同的扣繳安排的税收條約，否則將徵收10%的預扣所得税。我們註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。根據“中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排”，股息預扣税率可降至5%。, 如收取股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則須經中國地方税務機關批准。然而，若根據適用的中國税務法規，該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。2018年2月，國家税務總局頒佈了《關於税收條約中有關“受益所有人”有關問題的公告“，對”受益所有人“的認定標準進行了規定。確定“受益所有人”時，應當結合具體案例的實際情況進行綜合分析。因此，如果BeyondSpring HK滿足税務規則和法規下的相關條件並獲得要求的批准，則其從其中國子公司收到的股息可能可以享受5%的預扣税率。

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於我們普通股的所有權和處置。除非另有説明，本摘要僅涉及在本次發行中收購我們的普通股並將我們的普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的美國持有者(定義見下文)。本摘要不涉及可能與特定美國持有者相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，也不代表對適用於根據美國聯邦所得税法律可能受到特殊待遇的股東的所有美國聯邦所得税考慮因素的詳細描述，包括：

以下討論基於守則、美國財政部條例、司法和行政解釋以及美中所得税條約(或條約)的規定，在每種情況下，該條約均在本條例生效之日生效。這些授權可能會被替換、撤銷或修改，可能會有追溯力，並且可能會受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。

本摘要並不涉及根據股東的個人情況可能與股東相關的所有税收考慮因素，也不涉及對某些淨投資收入或任何州、當地、外國、贈與、遺產税或替代最低税收考慮因素徵收的醫療保險税。持有者應就在其特殊情況下擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。如本文所用，術語“美國持有者”指普通股的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排中的合夥人，即我們普通股的實益所有人，其美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這種合夥企業的合夥人應就擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢其税務顧問。

根據美國現行的聯邦所得税法，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，就美國聯邦所得税而言，我們通常應被歸類為非美國公司(因此也應被歸類為非美國税務居民)。然而，在某些情況下，根據“法典”第7874條，在美國境外成立的公司將被視為美國公司(並因此被視為美國税務居民)，除非適用一個或多個例外情況。

當一家非美國公司收購一家美國公司的所有股票時，第7874條通常會受到牽連。如果緊接在此類收購之後，根據第7874條的規定，美國公司的前股東被認為持有收購的非美國公司80%或更多的股票(投票或價值)，並且存在某些其他情況，則出於美國聯邦所得税的目的，收購的非美國公司將被視為美國公司。在這種情況下，收購的非美國公司的全球收入將繳納美國公司所得税，其非美國子公司的收入在匯回國內(此類收入的外國來源部分可扣除)或被視為根據美國聯邦受控外國子公司所得税規則確認時，將繳納美國税。此外，任何

截至2017年11月2日或2017年12月31日(以金額較大者為準)，被視為之前未繳納美國税收的非美國公司的非美國子公司的遞延外國收入，將根據減税和就業法案徵收“過渡税”。此外，支付給非美國股東的任何股息總額將按30%的税率繳納美國預扣税，除非根據適用的所得税條約，該非美國股東有資格獲得免税或降低預扣税率。

就第7874條而言，收購非美國公司的股票百分比或第7874條所有權百分比的確定會受到各種調整和例外的影響，包括“內部集團重組例外”和“外國母公司例外”，當它們適用時，這兩項規定通常都會降低第7874條的所有權百分比(以及出於美國聯邦所得税的目的，收購的非美國公司被視為美國公司的可能性)。(為了美國聯邦所得税的目的，收購的非美國公司被視為美國公司的可能性也會受到各種調整和例外的影響，包括“內部集團重組例外情況”和“外國母公司例外情況”，當它們適用時，通常會降低7874條的所有權百分比(以及出於美國聯邦所得税的目的，收購非美國公司被視為美國公司的可能性)。集團內部重組例外在適用時，有效地允許其某些非美國附屬公司收購美國公司，而不會觸發第7874條的不利影響。外國母公司集團例外在適用時確保非美國收購公司的某些收購後轉讓不會破壞內部集團重組例外在收購美國公司時的其他適當應用。第7874條亦載有一項反濫用規則，根據該規則，如轉讓財產(包括股票)是某項計劃的一部分，而該計劃的主要目的是避開第7874條的目的，則該項轉讓可不予理會。

2015年7月，我們完成了內部重組。作為內部重組的一部分，萬春生物技術公司將美國公司BeyondSpring美國公司的所有股票捐給了非美國實體BVI生物技術公司，以換取BVI生物技術公司或BeyondSpring美國轉讓公司的所有未償還權益。此後不久，萬春生物科技將英屬維爾京羣島生物技術的所有權益轉讓給我們，以換取我們30萬股普通股，即英屬維爾京羣島生物技術轉讓。

根據內部重組時第7874條規定的有效規則，我們認為英屬維爾京羣島生物技術轉讓並不構成對美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產的間接收購，因此，英屬維爾京羣島生物技術轉讓本身並不牽涉到第7874條。此外，我們認為，英屬維爾京羣島生物技術轉讓滿足了外國父母集團的例外情況，因此，沒有阻止內部集團重組例外適用於BeyondSpring美國轉讓。因此，我們認為，根據2015年7月生效的法律，關於BeyondSpring美國轉讓的第7874條所有權百分比不到80%，BeyondSpring美國轉讓和BVI Biotech轉讓都沒有觸發第7874條的適用。因此，我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們不會被視為美國公司。

儘管如此，第7874條百分率的確定和各種例外情況的適用是複雜的，並受到事實和法律上的不確定因素的影響。此外，對第7874條或根據其頒佈的美國財政部條例(或美國聯邦所得税法的其他相關條款)的更改，可能具有前瞻性或追溯力，可能會對第7874條關於我們作為美國聯邦所得税目的非美國公司的地位的分析產生不利影響。因此，不能保證美國國税局會同意這樣的立場，即我們不應該被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。如果美國國税局(IRS)斷言上述例外不適用於內部重組，或者內部重組違反了第7874條反濫用規則或其他實質重於形式或類似原則，我們可能會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。

本討論的其餘部分假設，就美國聯邦所得税而言，我們不會被視為美國公司。

根據下面“被動型外國投資公司”的討論，我們普通股的分配總額(包括任何預扣的中國預扣税金)一般將作為股息徵税，範圍是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，並將作為普通收入計入您的毛收入中。

實際收到或建設性收到當天的收入。根據該準則，此類股息將沒有資格享受通常允許美國公司獲得的股息扣除。以下討論假設任何股息都將以美元支付。

對於個人和某些其他非公司持有人，我們普通股支付的股息可以降低税率，但條件是：(1)我們的普通股可以定期在美國的成熟證券市場交易，或者，如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業，我們有資格享受本條約的利益；(2)無論是在支付股息的納税年度還是在上一個納税年度，我們都不是PFIC(如下所述)，以及(3)一定的持有期。為此，在納斯達克股票市場交易的普通股將被視為可在美國成熟的證券市場定期交易。我們懇請您諮詢您的税務顧問，瞭解與我們的普通股相比，是否可以獲得較低的股息率。

股息通常被視為來自外國的收入，對於美國的外國税收抵免而言，通常將構成被動類別的收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，您可能需要就我們普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據您的具體事實和情況，您可能有資格就對普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税(税率不超過適用的條約税率)申請外國税收抵免，但須遵守一些複雜的限制。如果您不選擇為預扣的外國税收申請外國税收抵免，則可以為美國聯邦所得税目的申請此類預扣的外國税收抵扣，但只能在您選擇為所有可抵扣的外國所得税申請抵扣的年份申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

如果普通股的任何分派金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的應納税年度的當前和累計收益和利潤，分配將首先被視為資本返還，導致您的普通股調整後納税基礎減少，超出調整後納税基礎的餘額將作為出售或交換時確認的資本利得徵税，如下文“普通股的出售、交換或其他應税處置”一節所述。然而，我們可能不會按照美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，出於美國聯邦所得税的目的，您應該預計將全額分配視為股息。

閣下將確認出售、交換或其他應税處置本公司普通股的收益或虧損，相當於該等出售、交換或其他應税處置所實現的金額與您在本公司普通股的調整計税基準之間的差額。根據下文“被動型外國投資公司”的討論，此類損益一般為資本收益或虧損，如果您在處置時持有股份的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。長期資本收益通常有資格享受個人和某些其他非公司美國持有者的優惠税率。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除受到該準則的限制。

您確認的任何收益或損失通常將被視為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。然而，如果就企業所得税法而言，我們被視為中國居民企業，並且對任何收益徵收中國税，並且如果您有資格享受本條約的利益，您可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收益，並將就該收益徵收的任何中國税抵扣您對該收益的美國聯邦所得税責任。如果閣下沒有資格享有本條約的利益，或閣下未能選擇將任何收益視為中國來源，則閣下可能無法使用出售普通股時徵收的任何中國税項所產生的外國税項抵免，除非該等抵免可用於(在適用限制的規限下)抵扣同一類別來自外國來源的其他收入的應付税項。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下對普通股的處置收益徵收任何中國税的情況下的税收後果，包括外國税收抵免的可用性和將任何收益視為中國來源的選擇。

如果一家非美國公司在任何納税年度被歸類為PFIC，則此類PFIC股票的美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國聯邦所得税延期帶來的任何好處，這些利益是該美國持有者通過投資於一家不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司而獲得的。

根據PFIC規則，任何關於PFIC股票的超額分配或實現的收益將在美國持有者持有此類股票的期間按比例分配。分配給美國持有人當前納税年度和PFIC分類之前的任何納税年度的金額作為普通收入徵税，而分配給其他納税年度的金額按照該美國持有人在這些年度有效的最高税率徵税，並增加相當於相對於其他納税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在對子公司的收入和資產應用某些檢查規則後，以下任一項將被歸類為PFIC：

被動收益通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益，以及產生被動收益的資產處置收益超過虧損的部分。如果一家非美國公司按價值計算擁有另一家公司至少25%的股票，就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有其在另一家公司資產中的比例份額，並被視為直接獲得其在另一公司收入中的比例份額。

根據目前的業務計劃和財務預期，我們很可能會在本納税年度和未來納税年度成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是基於我們在整個納税年度的收入、資產和活動，所以在納税年度結束之前，無法確定我們是在本納税年度還是在其他年度被定性為PFIC。此外，我們必須每年根據事實性質的測試來確定我們的PFIC地位，而我們在未來幾年的地位將取決於我們每年的收入、資產和活動，因此，到目前為止還不能確定地預測我們的狀況。

如果我們在您擁有我們普通股的任何年度被歸類為PFIC，我們將在您擁有我們普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非您就我們的普通股做出某些選擇(如下所述)，這可能會減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果。如果您在我們被歸類為PFIC的任何一年持有我們的普通股，您通常需要提交一份關於該公司的IRS表格8621以及您該年度的聯邦所得税申報單。

PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以避免根據上述規則徵税。如果美國持有者對PFIC的普通股做出有效的按市值計價的選擇，該美國持有者將在收入中計入該公司被視為PFIC的每一年的收入，該數額相當於該美國持有者持有的PFIC普通股在年底時的公平市場價值比該美國持有者持有的此類普通股的調整基準高出的部分(如果有的話)。根據按市值計價的選舉，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的任何收益，將被視為普通收入。按市值計價的選舉只適用於“可銷售股票”，即按照適用的美國財政部法規的定義，在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場以非最低數量交易的股票。我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，納斯達克資本市場是一個有資格的交易所或其他市場，用於這些目的。如果我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市並定期交易，並且您是我們普通股的持有者，我們預計，如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選舉。然而，由於從技術上講，不能對PFIC的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此，對於出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC股權的我們持有的任何投資中的任何間接權益，從技術上講，您將繼續遵守PFIC規則。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以通過進行“合格選舉基金”選擇，將其在PFIC當前收入中的份額計入收入，從而避免根據上述規則徵税。然而，只有在PFIC公司同意每年向美國持有人提供某些税收信息的情況下，美國持有人才能就PFIC的普通股進行合格的選舉基金選舉。我們目前不打算準備或提供此類信息。因此，您應該假設您不會從我們那裏收到這樣的信息，因此，如果我們成為或成為PFIC，您將無法就我們的任何普通股進行合格的選舉基金選擇。

您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們是否是PFIC，以及如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC，持有和處置我們的普通股可能產生的美國聯邦所得税後果，包括進行按市值計價的選舉或合格選舉基金選舉的可能性。

在符合我們與Jefferies LLC和William Blair&Company，L.L.C.之間於2020年6月18日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，作為以下指定承銷商和此次發行的聯合簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商均已同意分別而不是聯合從我們手中購買以下名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

承銷協議規定，數名承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收到高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下將普通股上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時收到的價格將是有利的，因此不能保證普通股的交易市場的流動性，也不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，或者您出售時獲得的價格將是有利的。

承銷商發行普通股的條件是他們接受我們提供的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。某些承銷商可以通過其各自的一個或多個關聯公司或銷售代理來發售和出售普通股。

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書補充頁所載首次公開發售價格向公眾及若干交易商(可能包括承銷商)發售普通股，價格減去不超過每股普通股0.5616美元的優惠。發行後，首次公開發行價格和對交易商的特許權可以由代表降低。任何該等減幅均不會改變本招股説明書增刊封面所載本公司將收取的收益金額。

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們支付的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權的情況下顯示。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為472,000美元。我們亦已同意向承銷商發還若干費用，總額最高可達25萬元，並同意給予某些承銷商優先選擇權，就日後某些交易提供投資銀行服務。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“BYSI”。

如果您購買本招股説明書副刊中提供的普通股，除本招股説明書副刊封面上列出的發行價外，您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

吾等已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書增刊日期起計30天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書增刊封面所載公開發售價格(減去承銷折扣及佣金)向本公司購買合共289,500股普通股。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商最初購買承諾的比例購買一定數量的額外普通股。只有當承銷商出售的普通股數量超過本招股説明書附錄封面上規定的總數時，才可行使這一選擇權。

除特定的例外情況外，我們、我們的高級管理人員、董事和我們普通股的某些持有人已同意不直接或間接：

這一限制在本招股説明書補充日期後第90天普通股交易結束後終止。

Jefferies LLC和William Blair&Company，L.L.C.可以在90天期限終止之前的任何時間或時間，根據鎖定協議，自行決定釋放全部或任何部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，他們將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售普通股。

承銷商已告知吾等，根據一九三四年證券交易法(經修訂)下的規例M，參與發售的若干人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性投標。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股的方式平倉任何回補空頭。在決定平倉的普通股來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的普通股價格與他們可透過購買額外普通股的選擇權購買普通股的價格的比較。

“裸賣空”是指超出購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指以確定或者維持普通股價格為目的，代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一項安排，容許承銷商收回在與發售有關的其他情況下應累算給辛迪加成員的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可在本次發售開始要約或出售吾等普通股前一段期間，根據M規例第103條，在納斯達克資本市場就吾等普通股進行被動莊家交易，直至分銷完成為止。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價就必須降低。

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。2019年5月，我們與Jefferies LLC簽訂了公開市場銷售協議，該協議建立了一個計劃，根據該計劃，我們可以不時在市場交易中提供和出售高達3000萬美元的普通股。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可能會進行或持有一系列投資，並積極進行債權及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)的交易，而該等投資及證券活動可能涉及吾等及吾等聯屬公司發行的證券及/或票據，而該等投資及證券活動可能涉及本公司及其聯營公司發行的證券及/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會按照他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

根據與我們的股份認購協議條款，德誠資本(我們的現有股東之一)的附屬實體已同意以相當於公開發行價的每股價格在定向增發中向我們購買總計500萬美元的普通股。私募的完成取決於本次發行的結束以及某些其他習慣條件的滿足。然而，本次發行的完善並不取決於定向增發的完善。私募預計將於2020年7月2日左右結束。

根據適用的加拿大證券法的定義，本招股説明書附錄構成“豁免發售文件”。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與普通股發售和出售相關的招股説明書。加拿大的證券監察委員會或類似監管機構並無就本招股章程副刊或普通股的是非曲直進行審核或以任何方式通過，任何相反的陳述均屬違法。

謹通知加拿大投資者，本招股説明書附錄是根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編制的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書增刊不受本公司和承銷商向投資者提供本公司與承銷商之間可能存在的“關連發行人”和/或“相關發行人”關係的某些利益衝突披露的要求的限制，這是根據NI 33-105第2.1(1)節的其他要求。

加拿大普通股的要約及出售僅以私募方式進行，並獲豁免遵守本公司根據適用的加拿大證券法編制及提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的普通股的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據招股説明書要求的法定豁免、豁免招股説明書要求的交易或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書要求的其他方式，按照加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大以外的普通股轉售。

每名購買普通股的加拿大投資者將被視為已向本公司和承銷商表示，投資者(I)購買普通股作為本金，或根據適用的加拿大證券法被視為購買本金，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是National Instrument 45-106招股説明書豁免(“NI 45-106”)第1.1節中定義的“認可投資者”，或在安大略省，該詞定義在安大略省。和(Iii)“國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務”第1.1節定義的“許可客户”。

本招股説明書增刊所載有關税務及相關事宜的任何討論，並不旨在全面描述在決定購買普通股時可能與加拿大投資者有關的所有税務考慮因素，尤其不涉及任何加拿大税務考慮因素。對於普通股投資對加拿大居民或被視為居民的税收後果，或根據相關加拿大聯邦和省級法律和法規，普通股投資者的投資資格，不作任何陳述或擔保。

某些加拿大司法管轄區的證券法例根據發售備忘錄(例如本招股説明書補充文件)為某些證券購買者提供損害賠償或撤銷賠償，或同時給予損害或撤銷賠償，以及在發售備忘錄或其他發售文件中，除他們可能在法律上享有的任何其他權利(如發售備忘錄或其他發售文件)所界定的“合資格外國證券”(如安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股章程及註冊豁免及多邊文書45-107上市申述及法定訴權披露豁免)所界定的“合資格外國證券”的情況下該等補救措施或有關該等補救措施的通知，必須由買方在下述規定的時限內行使或交付(視屬何情況而定)，並且

受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canada en confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous les Documents Fisisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures décrites aux présenes(包含，倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含，倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis

就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股説明書不是披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約都是無效的，不能接受。

您保證並同意，您不會在該等證券發行後12個月內，向您提供根據本招股説明書向您發行的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的出具披露文件要求的約束。

就已實施招股章程指令的每個歐洲經濟區成員國(每一成員國在此稱為相關成員國)，自招股章程指令在該有關成員國實施之日(包括該日起)(本文稱為相關實施日期)起，除已就或將就已批准的該等證券刊登招股説明書的任何要約外，本招股説明書所擬發售的任何證券均未或將在該有關成員國向公眾作出任何要約，否則不會向該有關成員國公開發售本招股説明書所指的任何證券，包括招股章程指令在該有關成員國實施的日期(包括該日起計為相關實施日期)，但已就或將會就已獲批准的該等證券刊登招股章程的要約除外經另一有關成員國批准，並根據招股説明書指令通知該有關成員國的有關主管當局，但自有關實施日期(包括該日)起，可向該有關成員國的公眾發出此類證券的要約：

就本規定而言，就任何相關成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該有關成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(經修訂或取代)。

這一歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

本招股説明書副刊不得在中華人民共和國流通，也不構成本招股説明書副刊在中華人民共和國或中華人民共和國以出售或認購的方式公開發售本招股説明書副刊所提供的證券。該等證券並非在中國直接或間接向中華人民共和國法人或自然人發售或出售，或為中華人民共和國法人或自然人的利益而發售或出售。

此外，中國的任何法人或自然人在未獲得所有法定或非法定的事先中國政府批准之前，不得直接或間接購買任何證券。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，香港並無以任何文件方式提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成“公司條例”(第32章)所指的向公眾作出要約。32)香港的。除“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可能由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售該等證券以供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊，承銷商不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民或為其利益提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接向其他人提供或出售任何證券以供再發行或轉售。在此，承銷商不會直接或間接向任何日本居民(除非本協議另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地再發售或轉售任何證券除非豁免了FIEA的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEA和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

本招股説明書尚未或將不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書及與發售或出售或認購或購買證券邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發行、傳閲或分發，亦不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據“證券及期貨法”第289章第274條向機構投資者；或(Ii)向新加坡證券及期貨事務管理局定義的有關人士發出；(Ii)向有關人士發出；或(Ii)向定義為有關人士的人士發出、傳閲或分發其他文件或資料，包括：(I)根據“證券及期貨法”(新加坡第289章)第274條向機構投資者；或(Ii)向定義如下的有關人士發出認購或購買邀請書。或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款的條件，或根據SFA的任何其他適用條款的其他條件，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)以其他方式根據SFA任何其他適用條款的條件。

證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的，即：

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中國證券投資協議”，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給“以色列證券法”第一份增編或附錄中所列的投資者，並且任何股票要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過新謝克爾的實體的聯合投資。

5,000萬及“合資格個人”，各自定義於附錄(經不時修訂)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其本身的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

本招股説明書僅分發給(且僅針對)在聯合王國的合格投資者(如招股説明書指令所界定)，並且(I)屬於經修訂的“金融服務和市場法令2005(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人士，和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，以及(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，以及其他可能被合法傳達或接收本招股説明書的人，以及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體。每個這樣的人在這裏被稱為“相關人員”。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年“金融服務和市場法”(“FSMA”)第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用的情況下與證券的發行或銷售相關地傳達或促使傳達。對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

以下是目前預計與普通股發行和分配相關的預計費用細目。除SEC註冊費和金融業監管局備案費外，所有金額均為預估。

與開曼羣島法律有關的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由韓坤律師事務所和方達合夥人為我們和承銷商傳遞。與此次發行有關的某些法律問題將由紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們提供，總部設在紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將向我們提供與美國法律相關的某些法律問題。紐約Goodwin Procter LLP是與此次發行相關的承銷商的美國法律顧問。

BeyondSpring Inc.的合併財務報表。BeyondSpring Inc.截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中所載的信息已由獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所(Ernst&Young Huaming LLP)審計，內容載於其報告中，包括在此，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可以獲得專業和支持服務。然而，開曼羣島有一套不太發達的證券法，與美國的證券法相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的部分資產，包括某些中國專利，都位於中國。此外，我們的一些董事和高級職員是美國以外司法管轄區的居民，他們全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP，以及我們的中國法律顧問韓坤律師事務所分別告訴我們，開曼羣島或中國的法院是否會，(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(2)受理在開曼羣島或中國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP及韓坤律師事務所告知吾等，截至本招股説明書附錄日期，開曼羣島與中國之間並無任何條約或其他形式的互惠協議規管判決的承認及執行。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國或中國獲得的判決，但在開曼羣島法院根據普通法承認和執行在開曼羣島法院獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務展開的訴訟，只要該判決(1)由具有司法管轄權的外國法院作出，(2)對判決施加(3)是最終的，(4)不是關於税收、罰款或懲罰，(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行，(6)與開曼羣島關於同一事項的判決沒有牴觸，(7)不能以欺詐為由被彈劾。(4)不是關於税收、罰款或懲罰的；(5)不是以某種方式獲得的，也不是那種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行；(7)不能以欺詐為由彈劾。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

韓坤律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是“中華人民共和國民事訴訟法”的規定。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，基於中國與作出判決的司法管轄區之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。韓坤律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院認為外國對我們或我們的董事和高級職員的判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，他們將不會承認或執行該判決。由於截至本招股説明書附錄之日，中美之間尚未就承認和執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)達成任何條約或其他形式的互惠協議，因此不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。此外，由於截至本招股説明書補充刊發日期，開曼羣島與中國之間並無條約或其他形式的互惠協議規管判決的承認及執行，因此，中國法院是否及以何種基礎執行開曼羣島法院作出的判決仍存在進一步的不確定性。

我們已經向證券交易委員會提交了一份關於我們將提供的普通股的F-3表格的註冊聲明，本招股説明書附錄是其中的一部分。本招股説明書副刊及任何隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其展品和時間表。關於我們和我們可能提供的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明，包括展品和時間表。我們在本招股説明書附錄中所作的陳述以及任何附帶的關於某些合同或其他文件的招股説明書不一定是完整的。當我們做出這樣的聲明時，我們向您推薦登記聲明中作為證物存檔的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是參考這些證物而有保留的。註冊聲明，包括展品和時間表，在SEC的辦公室存檔，可以免費檢查。

我們必須遵守“交易法”的定期報告和其他信息要求。根據“交易法”，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。然而，作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案下有關委託書提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據“交易法”，我們將不需要像其證券根據“交易法”註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。然而，我們必須在每個會計年度結束後四個月內，或SEC要求的適用時間內，向SEC提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並向SEC提交Form 6-K報告。

您可以在證券交易委員會的網站上免費查閲本招股説明書附錄所包含的註冊説明書副本及其附帶的證物和時間表，以及我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。

我們有一個公司網站，網址是www.beyondspringpharma.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並不構成本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分，閣下不應將其視為本招股章程增刊或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用合併”，補充我們向其提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息被認為是自動更新和被取代的。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用併入下列文件：

除非通過引用明確併入本招股説明書附錄，否則本招股説明書附錄中的任何內容均不得視為通過引用併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物以引用方式特別併入本招股説明書補編中，否則將免費提供給每個人(包括任何實益擁有人)，這些人應以下書面或口頭請求收到本招股説明書補編的副本：

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售最多7500,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。當本招股説明書所涵蓋的普通股發行時，如有需要，我們將提供招股説明書補充資料。任何此類招股説明書附錄將提供有關該發售條款的具體信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可以將普通股直接出售給購買者，也可以通過將來指定的承銷商、交易商或代理人出售。如有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何普通股，他們的名稱，以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所載信息中計算出來。有關更多信息，請參閲“分銷計劃”和“關於本招股説明書”部分。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。我們的普通股在納斯達克資本市場報價，代碼為“BYSI”。據納斯達克資本市場2019年10月10日報道，我們普通股的收盤價為17.20美元。

投資我們的證券是有風險的。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中進行描述，如本招股説明書第4頁“風險因素”中所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這份文件被稱為招股説明書，是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據這一程序，我們可以不時以一次或多次發行的方式發售和出售最多7500,000股我們的普通股。本招股説明書下的證券要約和出售可不時以本招股説明書中題為“分銷計劃”一節所述的任何方式，以一次或多次發售方式進行。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的普通股的概括性描述。每次我們出售我們的普通股時，如果需要，我們將提供一份包含發行具體信息的招股説明書補充資料。任何此類招股説明書附錄都可能包括對適用於該發行的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程內的資料與任何招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程副刊內的資料為準。在購買我們的任何普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”標題下描述的通過引用併入本文的附加信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供有關本公司和本招股説明書下提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在證券交易委員會網站上閲讀，也可以在證券交易委員會辦公室“在哪裏可以找到更多信息”的標題下提到。

在收購本招股説明書中描述的任何普通股時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何禁止要約或出售的司法管轄區發售我們的普通股。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程副刊或以引用方式併入的任何文件所載資料在任何該等文件封面所述日期以外的任何日期均屬真實或完整。

我們可以將我們的普通股出售給承銷商，承銷商將以固定的發行價或出售時確定的不同價格向公眾出售證券。適用的招股説明書副刊將包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及要約條款、該等承銷商、交易商或代理人的賠償以及付給吾等的淨收益。參與發行的任何承銷商、交易商或代理人可能被視為1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”所指的“承銷商”。

除另有説明或上下文另有所指外，本招股説明書中的所有引用均指：

“BeyondSpring”、“公司”、“我們的公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和類似的稱謂是指大連萬春生物科技有限公司或我們美國子公司的前控股公司萬春生物科技有限公司及其合併的子公司，作為一個整體，在我們的內部公司重組完成之前，以及BeyondSpring Inc.。及其合併的子公司，在我們的內部公司重組於2015年7月20日完成後。

“我們的股票”、“普通股”和類似的表述是指註冊人的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“美元”、“美元”或“$”指的是美元。

“中華人民共和國”或“中國”是指中華人民共和國。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“FINRA”是指金融業監管局。

“納斯達克”指的是納斯達克資本市場。

“SEC”或“委員會”是指美國證券交易委員會。

我們是一家全球臨牀階段的生物製藥公司，專注於創新的免疫腫瘤學癌症療法的開發和商業化。我們的主要資產普利布林正在進行晚期臨牀試驗，將其作為抗癌劑與多西紫杉醇聯合治療晚期非小細胞肺癌(NSCLC)，並研究其在預防中高風險化療引起的中性粒細胞減少症方面的潛在益處。普利布林目前還在進行兩項由研究人員發起的試驗，研究其與各種免疫腫瘤劑的聯合治療潛力，包括與加州大學聖地亞哥分校的nivolumab聯合治療非小細胞肺癌，以及與羅格斯大學的程序性細胞死亡蛋白1和CTLA-4抗體聯合治療小細胞肺癌。除了中國，我們在所有國家都擁有普利布林的全球權利。我們持有多數股權的中國子公司大連萬春布林製藥有限公司，或萬春布林，擁有普利布林在中國100%的權利。2019年6月和7月，萬春布林就向某些投資者出售股權達成了最終協議。根據這些協議，萬春布林預計將出售其4.76%的股權，總現金對價為1億元人民幣(約合1450萬美元)。該等交易完成後，我們預計將間接持有萬春布林57.14%的股權。我們還在開發三種目前處於臨牀前階段的小分子免疫劑，以及一個使用泛素介導的蛋白質降解途徑的藥物開發平臺。

BeyondSpring Inc.於2014年11月21日根據開曼羣島法律註冊為豁免公司。2015年7月，我們完成了內部重組。我們的主要行政辦公室位於紐約自由街28號，39層，NY 10005，我們的電話號碼是+1(646)3056387。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204號套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited的辦公室。我們在美國的製程服務代理是CT公司系統公司，郵編：10011，郵編：紐約第八大道111號。我們的網站是www.beyondspringpharma.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。

本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及任何附帶的招股説明書附錄可能包含或包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層可獲得的信息的前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“證券法”第27A條和“交易所法”21E條下的“安全港”條款以及1995年“私人證券訴訟改革法”中的定義作出的。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。您應參考本招股説明書的“風險因素”部分、任何隨附的招股説明書附錄，以及我們就可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的特定風險向證券交易委員會提交的定期報告和當前報告。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該看看這份招股説明書。, 本招股説明書所附的任何招股説明書補充材料以及我們在本招股説明書中引用並已提交給證券交易委員會的作為註冊説明書的證物的文件，我們完全同意，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

本招股説明書的“風險因素”部分、任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告都提到了我們認為我們受到的主要或有和不確定因素的影響，在評估本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的任何前瞻性陳述時應考慮這些因素。

投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，仔細考慮適用的招股章程副刊及本公司最新的20-F表格年報中“風險因素”項下所描述的風險，以及本公司向外國私人發行人提交的6-K表格報告中對該等風險因素的更新(如有)，連同本招股章程所載或以參考方式併入本招股章程及任何適用的招股説明書副刊中的所有其他資料。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的額外風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

我們可能會根據本招股説明書不時出售(可能在招股説明書補充資料中詳述)以一次或多次發售的方式發售最多7500,000股我們的普通股。每股普通股的要約價格將取決於許多可能在要約時相關的因素。請參閲“分配計劃”。

我們的管理層將根據本招股説明書對出售我們普通股的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，無論是就它們將用於的目的而言，還是就將為每個目的分配的金額而言。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於資助我們的研究和開發活動以及用於一般公司目的。一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資金、臨牀試驗支出、商業支出和資本支出。

我們的資本將在本招股説明書附錄或外國私人發行人隨後提交給證券交易委員會的6-K表格報告中闡述，並通過引用具體併入本文。

我們是開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)、開曼羣島公司法(2018年修訂本)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法規管。

截至2019年6月30日，我們的法定股本為50,000美元，包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年6月30日，已發行和已發行普通股23,594,480股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。

以下是我們目前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的重大條款摘要，這些條款在緊接我們於2017年3月首次公開募股(IPO)完成之前生效，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

根據吾等經修訂及重述之組織章程大綱及細則，本公司之宗旨不受限制，吾等有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止之任何宗旨。

我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，前提是如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。

在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。大會主席或任何一名或以上合共持有本公司不少於10%有表決權股本的股東可親身或委派代表要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名出席並持有本公司已發行全部有表決權股本不少於多數的股東。股東可以親自出席，也可以委派代表出席，如果股東是法人，則可以由其正式授權的代表出席。股東大會可以由本公司董事會主動召開，也可以應在申請存放之日持有的不少於本公司已發行有表決權股本百分之十的股東向董事提出的要求召開。我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開至少需要提前七個歷日的通知。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票贊成，而特別決議需要在會議上所投普通股不少於三分之二的贊成票。普通決議案及特別決議案亦可在公司法及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許下，由本公司全體股東一致簽署書面決議案通過。如更改名稱或更改我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

在下列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事會拒絕辦理轉讓登記，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在遵守納斯達克資本市場要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停並關閉登記冊，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天，且登記冊關閉時間不得超過本公司董事會決定的時間。

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)返還資本時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還全部實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

本公司董事會可不時在指定的付款時間或時間之前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票中未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的股票將被沒收。

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會在發行該等股份前決定的條款及方式發行股份。本公司亦可購回本公司任何股份(包括任何可贖回股份)，惟有關購買方式及條款須經本公司董事會或本公司股東普通決議案批准，或本公司經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據“公司法”，任何股份的贖回或購回，可從公司的利潤或從為贖回或購回該等目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是公司在支付該等款項後，能夠在正常業務過程中立即償還到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或購回會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

依附於任何類別或系列股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下，經持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，可予更改。

或經該類別或系列股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定，在現有的授權但未發行的股份範圍內，不時發行額外的普通股。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們將向我們的股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地相信符合本公司最佳利益的目的，行使根據我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

我們的股東大會可以在我們的董事會認為合適的開曼羣島內外的地點舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，根據公司法，我們沒有義務召開股東周年大會。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司可(但無義務)每年舉行一次股東大會，作為本公司的週年股東大會。

我們的股東年度大會和任何其他股東大會都可以由我們的董事會的多數成員召集。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事決定為該會議記錄日期之任何其他日期)名列吾等會員名冊之人士發出不少於七個歷日之股東大會書面通知，並有權於大會上投票。

開曼羣島法律只賦予股東申請股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則允許持有合共不少於本公司已發行有表決權股本10%股份之股東要求召開股東特別大會，在此情況下，吾等董事有責任召開股東特別大會並將所徵用之決議案於該等大會上表決；然而，吾等經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東任何權利向股東周年大會或非該等股東召開之特別股東大會提出任何建議。

根據“公司法”，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。“有限責任”指的是，每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(例外情況，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份會員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東應被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份合法所有權。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東應被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

如任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的會員名冊內，或如在登記名冊時有任何失責或不必要的延誤，以致任何人已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司或本公司本身的任何成員)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可命令更正。

以下是我們過去三年的證券發行摘要。

2016年9月14日，我們根據B輪普通股融資發行了1,129,628股普通股，總現金對價為15,250,000美元。

2017年3月14日，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股(IPO)，據此，我們以每股20.00美元的價格發行了174,286股普通股，總收益為350萬美元。在首次公開募股(IPO)的同時，我們以私募方式向某些投資者發行了2541,048股普通股，每股普通股20.00美元，總收益為5080萬美元。緊接首次公開招股前，吾等向NPBSIPO清盤信託(或Nereus Trust)發行2,112,963股普通股，以換取終止與普利布林專利賣方的相關許可使用費支付安排。

2018年5月30日，我們在登記發行中向某些投資者發行了739,095股普通股。扣除費用前，此次發行的總收益為2000萬美元。

2019年5月，我們簽訂了公開市場銷售協議^SM與Jefferies LLC合作出售我們的普通股，總收益總額高達3000萬美元，不時通過市場融資。截至2019年9月30日，我們已根據這一安排發行了620,753股普通股，總收益為1300萬美元。

2019年7月19日，我們以德誠資本為首，公開發行普通股2,058,825股，公開發行價格為每股17.00美元。公開發售的總收益為3,500萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用。

關於我們的首次公開募股，我們通過了2017年綜合激勵計劃，或我們的2017年激勵計劃，為選定的董事、高級管理人員、員工和顧問提供額外的激勵，並使我們的公司能夠獲得並保留這些個人的服務。2017激勵計劃使我們能夠向我們的董事、員工和顧問授予期權、限制性股票或其他獎勵。我們根據2017年激勵計劃的獎勵授權了2137,037股普通股可供授予，截至2019年6月30日，剩餘可供授予的普通股有233,545股。截至2019年6月30日，2017年激勵計劃下有以下未歸屬的獎勵：(I)232,750股未歸屬的限制性股票(其中107,750股屬於基於時間的歸屬，125,000股屬於基於業績的歸屬)；(Ii)465,900份期權，其中349,400份已歸屬(加權平均行權價為每股28.85美元)，116,500股未歸屬(加權平均行權價為每股25.07美元)(其中62,000份為以及(Iii)600,000股其他以股票為基礎的獎勵，全部未歸屬，並須按表現歸屬。

公司法在很大程度上源自英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的成文法則，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的“公司法”條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指將兩間或多於兩間組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或多於兩間組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為進行這項合併或合併，每間組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每間組成公司的股東的特別決議及(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同一份有關合並或合併的聲明送交公司註冊處處長存檔。

合併或尚存公司的償債能力、有關每間組成公司的資產及負債的聲明、向每間組成公司的成員及債權人發出合併或綜合證書副本的承諾，以及有關合並或合併的通知將於開曼羣島憲報刊登。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成一致，將由開曼羣島法院決定)，除非他們遵循所需的程序，但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文，但有關安排鬚獲得每類股東或債權人(視屬何情況而定)的過半數批准，而該等股東或債權人必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在該等會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果大法院裁定以下情況，則可預期大法院會批准有關安排：

收購要約在四個月內被90%股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣的安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

原則上，我們通常是起訴我們作為公司的不當行為的適當原告，而衍生訴訟通常不會由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國權威機構，開曼羣島法院可以預期(也曾有機會)遵循並應用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許少數股東以本公司的名義開始對本公司提起代表訴訟或派生訴訟，以提出質疑：

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可以對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定與公共政策相牴觸，例如提供對民事訴訟的賠償。

詐騙或犯罪的後果。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司須向本公司當時及不時的每名董事、候補董事、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括我們的核數師)及其遺產代理人就該受保障人士因本公司業務或事務的處理而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該受保障人士本身的不誠實、故意失責或欺詐(在不損害上述一般性的情況下，該受彌償人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務，均不適用於任何授權或酌情權，包括在不損害前述規定的一般性的原則下，任何費用、開支、損失或債務。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司允許的行為標準相同。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在SEC看來，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎一樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用他的公司職位謀取私利或利益。這項責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何權益。一般而言，董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就某項交易提出上述證據，該董事必須證明該項交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益誠信行事的義務、不以董事身份謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及對以下事項的義務：以公司利益為重的個人利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的義務；不以董事身份謀取個人利益的義務；不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務；以及不以董事身份謀取個人利益的義務；不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的義務。開曼羣島一家公司的一名董事對該公司負有謹慎行事的義務。過往的意見認為，董事在執行職務時所表現出的技能，無須高於以他的知識和經驗而合理地期望的程度。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事宜投票而毋須召開會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事宜。

根據特拉華州公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可以被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律只賦予股東申請股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們修訂和重述的公司章程允許持有不少於我們已發行股本全部投票權百分之十的股東要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開股東大會，並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們修改和重述的公司章程並不賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

根據特拉華州公司法，有分類董事會的公司的董事只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能出於原因被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的股東可以通過普通決議將董事免職，無論是否有理由。

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與“利益股東”進行某些商業合併。通常情況下，感興趣的股東是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多已發行有表決權股份的人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行雙層收購的能力，因為在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律沒有規管公司與其大股東之間的交易，但該法律確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益和正當目的真誠地進行，並且不會對小股東構成欺詐。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有100%總投票權的股東的批准。

公司。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為是公正和公平的清盤。根據公司法及本公司經修訂及重述的組織章程，本公司可因本公司無力償還到期債務而由本公司股東以特別決議案或普通決議案解散、清算或清盤。

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類流通股的多數批准的情況下改變該類股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

根據特拉華州公司法，公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“BYSI”。

我們可能會不時在一項或多項公開或非公開交易中出售或分配我們的普通股：

任何銷售或分銷都可能由我們完成：

於任何時候提出普通股的特定要約時，招股説明書補充文件(如有需要)將派發，並載明各項特定發售的條款，包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、普通股的收購價及該等出售或分派給吾等的收益、任何延遲交付安排、任何承銷折扣及其他構成承銷商賠償的項目、任何首次公開發售價格，以及任何容許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠。任何首次公開發行(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

根據FINRA的某些準則，關於貨架登記聲明，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

此外，我們可以將普通股作為股息或以配股的形式分配給我們現有的證券持有人。在某些情況下，吾等或代表吾等或代吾等行事的交易商亦可回購普通股，並以上述一種或多種方式向公眾回購普通股。

如果在銷售或分銷中使用承銷商，普通股將由承銷商自費收購，並可能不時在一項或多項交易(包括談判交易)中以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。普通股可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司直接作為承銷商向公眾發行。特定承銷發行的承銷商或承銷商，如果使用承銷團，則主承銷商或多家承銷商將列在招股説明書副刊的封面上。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商有義務購買所有普通股。

在通過承銷商進行發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場上買賣或者分配普通股。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，根據這一出價，如果辛迪加在穩定或覆蓋交易時回購普通股，辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商為其賬户出售或分銷普通股的出售特許權。這些活動可以穩定、維持或

否則會影響普通股的市價，該市價可能會高於公開市場上的市價，而一旦開始，則可隨時終止發行普通股的市價，否則，普通股的市價可能會高於公開市場上的市價，而一旦開始，則可能隨時終止。

我們可以直接出售或分配普通股，也可以通過我們不時指定的代理人出售或分銷普通股。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果交易商參與本招股説明書所涵蓋普通股的任何銷售或分銷，我們將作為委託人將這些普通股出售給交易商。然後，交易商可以按照交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售普通股。

我們可以將普通股直接出售或分配給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。

如招股説明書附錄有此規定，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交付合約，按照招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等購買普通股，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書副刊所列條件的約束，招股説明書副刊將列出徵集此類合同應支付的佣金。

我們和承銷商可以進行涉及普通股的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以收購普通股的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的普通股，購買普通股的期權或期貨以及其他收益與普通股價格變動掛鈎或相關的衍生工具。為了便利這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商可以通過向社會出售、分配普通股(包括賣空)或者借出普通股的方式進行衍生交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商亦可使用向吾等或其他人士購買或借入的普通股(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收取的普通股)直接或間接結算普通股的銷售或結清普通股的任何相關未平倉借款。

我們可以將普通股出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售普通股。

參與發售普通股分銷的代理商、交易商和直接購買者可以是證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售發售普通股的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，代理、交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括“證券法”下的責任)獲得我們的賠償，或獲得與該等代理、交易商或承銷商可能被要求支付的款項有關的分擔費用。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或代表我們提供服務。

我們已經向證券交易委員會提交了一份關於我們將提供的普通股的F-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊並不包含註冊聲明所載的所有資料，包括其證物及附表。關於我們和我們可能提供的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明，包括展品和時間表。我們在本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中就某些合同或其他文件所作的陳述不一定完整。當我們作出此類聲明時，我們向您推薦作為“註冊聲明”的證物存檔的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是參考這些證物而有保留的。註冊聲明，包括證物和時間表，在證券交易委員會的辦公室存檔，可以免費檢查。

我們必須遵守“交易法”的定期報告和其他信息要求。根據“交易法”，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。然而，作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案下有關委託書提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據“交易法”，我們將不需要像其證券根據“交易法”註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。然而，我們必須在每個財年結束後四個月內或SEC要求的適用時間內，向SEC提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以Form 6-K向SEC提交每個財年前三個季度的未經審計的季度財務信息。

SEC還在維護一個網站，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們有一個公司網站，網址是www.beyondspringpharma.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的文件中的信息合併到這份招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用併入下列文件：

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向證券交易委員會提供但未提交給證券交易委員會的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物特別以引用方式併入本招股説明書，否則將免費提供給每個人(包括任何實益擁有人)，這些人在收到本招股説明書副本時，應該人的書面或口頭請求向：

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可以獲得專業和支持服務。然而，開曼羣島有一套不太發達的證券法，與美國的證券法相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的部分資產，包括某些中國專利，都位於中國。此外，我們的一些董事和高級職員是美國以外司法管轄區的居民，他們全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的判決。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，和韓坤律師事務所，我們的中國法律顧問，分別告訴我們，開曼羣島或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決存在不確定性。或(2)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和HanKun律師事務所告知我們，截至本招股説明書日期，開曼羣島和中國之間在承認和執行判決方面沒有任何條約或其他形式的互惠。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國或中國獲得的判決，但在開曼羣島法院根據普通法承認和執行在開曼羣島法院獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務展開的訴訟，只要該判決(1)由具有司法管轄權的外國法院作出，(2)對判決施加(3)是最終的，(4)不是關於税收、罰款或懲罰，(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行，(6)與開曼羣島關於同一事項的判決沒有牴觸，(7)不能以欺詐為由被彈劾。(4)不是關於税收、罰款或懲罰的；(5)不是以某種方式獲得的，也不是那種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行；(7)不能以欺詐為由彈劾。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

韓坤律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是“中華人民共和國民事訴訟法”的規定。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法機關之間的對等原則，承認和執行外國判決。韓坤律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院認為外國對我們或我們的董事和高級職員的判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，他們將不會承認或執行該判決。由於截至本招股説明書發佈之日，中美兩國之間尚未就承認和執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)達成任何條約或其他形式的互惠協議，因此中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院的判決尚不確定。此外，由於於本招股説明書日期，開曼羣島與中國之間並無條約或其他形式的互惠協議規管判決的承認及執行，因此中國法院是否及以何種依據執行開曼羣島法院作出的判決仍存在進一步的不確定性。

與開曼羣島法律有關的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。一些與中國法律有關的法律問題將由韓坤律師事務所轉交給我們。與美國法律相關的某些法律問題將由紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們傳遞。

BeyondSpring Inc.的合併財務報表。BeyondSpring Inc.截至2018年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中所載資料已由獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所審核，內容載於其報告內，並以引用方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。