美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
______________________________________________________________________________
表格10-Q
(馬克一)
| |
þ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度
或
| |
¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國從中國到日本的過渡期,從中國到日本的過渡期。
委託檔案第001-08604號
Team,Inc.
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| | |
(註冊人的確切姓名,詳見其約章) |
| | |
特拉華州 | | 74-1765729 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
| |
13131奶業阿什福德,600套房,糖地,德克薩斯州 | | 77478 |
(主要行政辦事處地址) | | (郵政編碼) |
| | |
(281) 331-6154 |
(註冊人電話號碼,包括區號) |
| | |
無 |
(前姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | |
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,面值0.30美元 | TISI | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內,註冊人一直受到此類提交要求的約束。-是-是-不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| | | | | | |
大型加速濾波器 | | ¨ | | 加速文件管理器 | | þ |
| | | |
非加速文件管理器 | | ¨ | | 小型報表公司 | | ¨ |
| | | | | | |
| | | | 新興成長型公司 | | ¨ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。如果是,請不要註冊。
截至2020年6月15日,註冊人擁有30,627,638股普通股,面值0.30美元。
解釋性註釋
Team,Inc.本公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)先前在日期為2020年5月11日的8-K表格現行報告(“8-K表格”)中披露,由於與新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行有關的情況,本公司未能如期提交截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告(“季度報告”)。
我們的主要員工受到新冠肺炎疫情造成的旅行和工作限制的影響。特別值得一提的是,我們的總部設在德克薩斯州,該州為了應對新冠肺炎疫情,在全州範圍內實施了封鎖。因此,我們的會計人員,其中許多人是遠程工作的,對我們的財務記錄的訪問是有限的。此外,我們在整個組織範圍內實行了滾動休假,這使得我們全球業務的財務數據收集變得更加緩慢和困難。這些限制性措施和新冠肺炎疫情的經濟影響需要更多的時間來評估新冠肺炎對我們的運營、財務狀況和現金流的影響。
此外,正如在8-K表格中披露的那樣,在最初的申報截止日期,我們正在繼續分析截至2020年3月31日的任何潛在商譽減值損失,以及可能確認的與冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法相關的税收影響,以及它在全面評估新冠肺炎對我們業務的影響中所扮演的角色。因此,這些因素將我們內部季度審查和季度報告定稿的完成時間推遲到2020年5月11日的原定提交日期。
2020年3月4日,美國證券交易委員會(SEC)根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第36條發佈了一項命令(版本號34-88318),授予對交易法特定條款及其下的某些規則的豁免,該命令被隨後於2020年3月25日發佈的命令(版本號34-88465)所取代(統稱為“命令”)。正如之前在Form 8-K中披露的那樣,由於上述原因,我們依賴訂單來推遲本季度報告的提交。
索引
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| | |
| | 頁碼:第 |
第一部分-財務信息 | 2 |
第1項。 | 財務報表 | 2 |
| 截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 | 2 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月未經審計的合併經營報表 | 3 |
| 截至2020年和2019年3月31日三個月的未經審計簡明綜合全面損失表 | 4 |
| 截至2020年和2019年3月31日的三個月未經審計的股東權益簡明合併報表 | 5 |
| 截至2020年和2019年3月31日三個月未經審計的現金流量簡併報表 | 6 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 30 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
第四項。 | 管制和程序 | 43 |
第II部分-其他資料 | 44 |
第1項。 | 法律程序 | 44 |
項目71A。 | 危險因素 | 44 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 45 |
第三項。 | 高級證券違約 | 45 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 45 |
第五項。 | 其他資料 | 45 |
第六項。 | 陳列品 | 46 |
簽名 | 47 |
第一部分-財務信息
Team,Inc.及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 20,523 |
| | $ | 12,175 |
|
應收賬款,扣除準備金後的淨額分別為9674美元和9990美元 | 224,111 |
| | 245,617 |
|
盤存 | 38,011 |
| | 39,195 |
|
應收所得税 | 15,550 |
| | 316 |
|
預付費用和其他流動資產 | 25,797 |
| | 20,275 |
|
流動資產總額 | 323,992 |
| | 317,578 |
|
財產,廠房和設備,淨額 | 184,447 |
| | 191,951 |
|
經營性租賃使用權資產 | 64,209 |
| | 67,048 |
|
無形資產,累計攤銷淨額分別為99,899美元和96,797美元 | 113,535 |
| | 117,019 |
|
商譽 | 88,099 |
| | 282,006 |
|
遞延所得税 | 5,130 |
| | 5,189 |
|
其他資產,淨額 | 8,126 |
| | 4,426 |
|
總資產 | $ | 787,538 |
| | $ | 985,217 |
|
負債和權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | 47,634 |
| | 41,636 |
|
長期債務和融資租賃義務的當期部分 | 5,296 |
| | 5,294 |
|
經營租賃義務的本期部分 | 16,787 |
| | 17,100 |
|
其他應計負債 | 81,699 |
| | 86,506 |
|
流動負債總額 | 151,416 |
| | 150,536 |
|
長期債務和融資租賃義務 | 345,362 |
| | 325,299 |
|
經營租賃義務 | 52,027 |
| | 54,436 |
|
固定收益養老金負債 | 7,696 |
| | 9,321 |
|
遞延所得税 | 1,821 |
| | 6,996 |
|
其他長期負債 | 1,787 |
| | 1,959 |
|
負債共計 | 560,109 |
| | 548,547 |
|
承諾和或有事項 |
| |
|
權益: | | | |
優先股,授權500,000股,未發行 | — |
| | — |
|
普通股,每股面值0.30美元,授權發行60,000,000股;分別發行30,627,479股和30,518,793股 | 9,183 |
| | 9,153 |
|
額外實收資本 | 410,185 |
| | 409,034 |
|
留存收益(虧損) | (152,088 | ) | | 48,673 |
|
累計其他綜合損失 | (39,851 | ) | | (30,190 | ) |
總股本 | 227,429 |
| | 436,670 |
|
負債和權益總額 | $ | 787,538 |
| | $ | 985,217 |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Team,Inc.及附屬公司
簡明合併操作報表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
| | | |
營業收入 | $ | 236,839 |
| | $ | 269,599 |
|
營業費用 | 179,353 |
| | 203,652 |
|
毛利 | 57,486 |
| | 65,947 |
|
銷售、一般和行政費用 | 78,444 |
| | 82,267 |
|
重組和其他相關費用,淨額 | 186 |
| | 208 |
|
商譽減值費用 | 191,788 |
| | — |
|
營業虧損 | (212,932 | ) | | (16,528 | ) |
利息支出,淨額 | 6,776 |
| | 7,425 |
|
其他費用(收入),淨額 | 472 |
| | (58 | ) |
所得税前虧損 | (220,180 | ) | | (23,895 | ) |
減去:所得税撥備(福利) | (20,453 | ) | | 333 |
|
淨損失 | $ | (199,727 | ) | | $ | (24,228 | ) |
| | | |
普通股每股虧損: | | | |
基本型 | $ | (6.54 | ) | | $ | (0.80 | ) |
稀釋 | $ | (6.54 | ) | | $ | (0.80 | ) |
| | | |
加權平均流通股數量: | | | |
基本型 | 30,540 |
| | 30,228 |
|
稀釋 | 30,540 |
| | 30,228 |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Team,Inc.及附屬公司
的簡明合併報表
綜合損失
(千)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
| | | |
淨損失 | $ | (199,727 | ) | | $ | (24,228 | ) |
其他税前綜合收益(虧損): | | | |
外幣折算調整 | (9,741 | ) | | 1,809 |
|
外幣對衝 | 265 |
| | 279 |
|
其他税前綜合收益(虧損) | (9,476 | ) | | 2,088 |
|
可歸因於其他綜合收益(虧損)的税收(撥備)利益 | (185 | ) | | (69 | ) |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | (9,661 | ) | | 2,019 |
|
全面損失總額 | $ | (209,388 | ) | | $ | (22,209 | ) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Team,Inc.及附屬公司
簡明合併股東權益表
(千)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 附加 實繳 資本 | | 留用 收益(虧損) | | 累積 其他 綜合 損失 | | 總計 股東的 權益 |
股份 | | 數量 |
| | | | | | | | | | | |
2019年12月31日的餘額 | 30,519 |
| | $ | 9,153 |
| | $ | 409,034 |
| | $ | 48,673 |
| | $ | (30,190 | ) | | $ | 436,670 |
|
採用新的會計準則,税淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,034 | ) | | — |
| | (1,034 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (199,727 | ) | | — |
| | (199,727 | ) |
外幣換算調整,扣税淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (9,861 | ) | | (9,861 | ) |
外幣對衝,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 200 |
| | 200 |
|
非現金補償 | — |
| | — |
| | 1,530 |
| | — |
| | — |
| | 1,530 |
|
既得股票獎勵的淨結算 | 109 |
| | 30 |
| | (379 | ) | | — |
| | — |
| | (349 | ) |
2020年3月31日的餘額 | 30,628 |
| | $ | 9,183 |
| | $ | 410,185 |
| | $ | (152,088 | ) | | $ | (39,851 | ) | | $ | 227,429 |
|
| | | | | | | | | | | |
2018年12月31日的餘額 | 30,184 |
| | $ | 9,053 |
| | $ | 400,989 |
| | $ | 81,450 |
| | $ | (34,392 | ) | | $ | 457,100 |
|
採用新的會計準則,税淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | (767 | ) | | — |
| | (767 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (24,228 | ) | | — |
| | (24,228 | ) |
外幣換算調整,扣税淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,809 |
| | 1,809 |
|
外幣對衝,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 210 |
| | 210 |
|
非現金補償 | — |
| | — |
| | 2,434 |
| | — |
| | — |
| | 2,434 |
|
既得股票獎勵的淨結算 | 63 |
| | 19 |
| | (360 | ) | | — |
| | — |
| | (341 | ) |
2019年3月31日的餘額 | 30,247 |
| | $ | 9,072 |
| | $ | 403,063 |
| | $ | 56,455 |
| | $ | (32,373 | ) | | $ | 436,217 |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Team,Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
來自經營活動的現金流: | | | |
淨損失 | $ | (199,727 | ) | | $ | (24,228 | ) |
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整: | | | |
折舊攤銷 | 11,708 |
| | 12,271 |
|
遞延貸款成本和債務貼現攤銷 | 2,055 |
| | 1,860 |
|
壞賬撥備 | (45 | ) | | 637 |
|
外幣(利得)損失 | 574 |
| | (87 | ) |
遞延所得税 | (5,764 | ) | | (771 | ) |
資產處置損失 | 26 |
| | 140 |
|
商譽減值費用 | 191,788 |
| | — |
|
非現金補償成本 | 1,530 |
| | 2,434 |
|
其他,淨 | (965 | ) | | (567 | ) |
營業資產和負債的變化: | | | |
應收帳款 | 14,357 |
| | 24,060 |
|
盤存 | 713 |
| | (850 | ) |
預付費用和其他流動資產 | (5,382 | ) | | (5,073 | ) |
應付帳款 | 8,297 |
| | 4,493 |
|
其他應計負債 | (3,246 | ) | | (7,039 | ) |
所得税 | (15,002 | ) | | 348 |
|
經營活動提供的淨現金 | 917 |
| | 7,628 |
|
投資活動的現金流量: | | | |
資本支出 | (8,305 | ) | | (6,610 | ) |
業務收購,扣除收購的現金後的淨額 | (1,013 | ) | | — |
|
處置資產所得收益 | — |
| | 47 |
|
其他 | 6 |
| | 47 |
|
投資活動所用現金淨額 | (9,312 | ) | | (6,516 | ) |
籌資活動的現金流量: | | | |
循環信貸協議項下的淨借款(付款) | 20,153 |
| | (3,550 | ) |
定期貸款項下扣除債務貼現後的借款(付款) | (1,250 | ) | | — |
|
或有對價付款 | — |
| | (428 | ) |
與以股份為基礎的獎勵的淨股份結算相關的已支付税款 | (349 | ) | | (342 | ) |
其他 | (60 | ) | | (72 | ) |
融資活動提供的現金淨額 | 18,494 |
| | (4,392 | ) |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (1,751 | ) | | 76 |
|
現金及現金等價物淨增(減)額 | 8,348 |
| | (3,204 | ) |
期初現金及現金等價物 | 12,175 |
| | 18,288 |
|
期末現金和現金等價物 | $ | 20,523 |
| | $ | 15,084 |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Team,Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併附註
財務報表
1.主要會計政策及實務摘要
業務描述。除非另有説明,本報告中使用的術語“Team,Inc.”、“Team”、“The Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Team,Inc.、其一個或多個合併子公司或作為整體的所有這些子公司。
我們是集成的數字化資產性能保證和優化解決方案的全球領先提供商。我們部署常規到高度專業化的檢查、狀況評估、維護和維修服務,為客户最關鍵的資產帶來更高的安全性、可靠性和運營效率。我們在三個部門開展業務:檢驗和熱處理(“IHT”)、機械服務(“MS”)和Quest Integrity。通過這三個細分領域的能力和資源,我們相信團隊是唯一有資格提供集成解決方案的團隊,這些解決方案涉及最基本的形式:檢查以評估狀況;工程評估以確定是否符合行業標準和法規的要求;以及機械服務以根據客户的選擇進行維修、重新維修或更換。此外,根據發現的損壞的嚴重程度和相關的操作條件,我們能夠根據客户的需求進行升級,從標準服務升級到行業中一些最先進的服務以及集成的資產完整性和可靠性管理解決方案。我們還相信,團隊的獨特之處在於其在三個不同的客户需求特徵中提供服務的能力:(I)週轉或項目服務,(Ii)呼叫服務和(Iii)嵌套或運行維護服務。
IHT提供完整性管理和性能解決方案、常規和高級無損檢測(“NDT”)服務、熱處理和熱處理服務、儲罐管理解決方案和管道完整性解決方案,以及相關的工程和狀況評估服務。這些服務可以在設施運行期間(投產)、設施週轉期間或在新的建設或擴建活動期間提供。
MS提供機械加工、螺栓連接和防蒸汽障焊接測試服務、熱水龍頭和生產線幹預服務、閥門管理解決方案和排放控制服務,主要作為在線和離線/關閉環境下的調出和週轉服務。MS提供的在線服務代表工廠在運行和承受壓力時提供的服務。週轉服務與項目有關,需求是計劃內和計劃外設施週轉的數量和範圍以及新的工業設施建設或擴建活動的函數。
Quest Integrity為流程、管道和電力部門提供完整性和可靠性管理解決方案。這些解決方案包括三個定義廣泛的學科,包括使用專有的在線檢測工具和分析軟件為歷史上不可裝載的工藝管道和管道提供高度專業化的在線檢測服務;通過多學科的工程團隊和相關實驗室支持提供先進的工程和狀況評估服務;以及先進的數字成像,包括遠程數字視頻成像、激光掃描和啟用激光輪廓測量的重整器護理服務。
我們在全球20個國家和地區的大約200個地點提供這些服務,擁有大約6100名員工。我們向各行各業的公司推銷我們的服務,其中包括:
·能源(煉油、電力、可再生能源、核能和液化天然氣)
·製造和加工(化工、石化、紙漿和造紙工業、製造、汽車和採礦)
·中游和其他(閥門、碼頭和儲存、管道和近海石油和天然氣)
·公共基礎設施(遊樂園、橋樑、港口、建築和建築、公路、大壩和鐵路)
·航空航天和國防
我們的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼是“TISI”。
最近的發展。*2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行,這種病毒繼續在全美蔓延。新冠肺炎大流行及其相關的經濟影響在國內和國際市場造成了顯著的波動和不確定性。此外,由於大流行和世界各地為緩解病毒傳播而採取的相應預防措施,石油需求大幅惡化。此外,其他宏觀經濟事件,如石油輸出國組織(歐佩克)和俄羅斯之間的地緣政治緊張局勢,導致油價大幅下跌。儘管油價自那以來有所回升,但這種價格波動削弱了我們客户在項目規劃和執行方面的信心。因此,這些負面因素在我們經營的市場造成了巨大的波動性和不確定性,因此,某些客户採取了削減資本支出預算、削減成本措施、裁員、限制設施准入和關閉設施等行動作為迴應。
雖然新冠肺炎和原油價格下跌對我們運營的影響因地理條件和適用的政府任務而有所不同,但它已經對我們的員工和運營以及我們客户的運營造成了不利影響。
供應商和承包商。最終的持續時間和對我們全球業務的影響目前尚不清楚。此外,我們或我們的客户能夠在多大程度上成功緩解新冠肺炎的影響以及石油和天然氣行業的衰落(如果有的話)目前尚不清楚。我們預計,由於上述因素,我們未來一段時間的經營結果可能會繼續受到不利影響。為了順利度過這一前所未有的時期,我們繼續重點關注以下關鍵優先事項:
·我們員工的安全和業務連續性;
·採取果斷和積極的行動,使我們的業務與近期對我們服務的需求下降保持一致;以及
·我們的終端市場收入多元化戰略。
為了應對新冠肺炎疫情和油價下跌造成的經濟低迷,我們啟動了降本增效計劃。所有被點名的高管都自願接受了臨時減薪,降薪幅度從基本工資的15%到20%不等。此外,我們已經對某些其他受薪員工實施了較低百分比的減薪,並暫停了我們根據高管遞延薪酬退休計劃和我們的401(K)計劃進行的自願配對。此外,我們的董事會自願同意將他們的現金薪酬削減20%。這些削減是在2020年第二季度進行的。如果第二季之後經濟持續低迷,而我們或我們所服務的行業沒有經濟復甦的跡像,我們會評估是否改變這些節省成本的措施。
有關新冠肺炎疫情的其他風險及其對我們和我們的石油和天然氣行業客户的影響,請參閲本報告第二部分第1A項“風險因素”。
演示的基礎。這些中期簡明綜合財務報表未經審計,但我們的管理層認為,這些報表反映了公平列報該等期間業績所需的所有調整,包括正常的經常性調整。截至2019年12月31日的濃縮綜合資產負債表來源於2019年12月31日經審計的綜合財務報表。任何中期的經營業績不一定代表全年的業績。本報告所包含的中期財務報表中某些披露已被濃縮或遺漏。因此,這些財務報表應與我們於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
估計的使用。我們的會計政策符合美國公認會計原則(“GAAP”)。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響我們報告的財務狀況和經營結果的估計和判斷。我們定期審查影響我們合併財務報表的重大估計和判斷,並在其公佈之前記錄任何必要調整的影響。估計和判斷是基於作出此類估計和判斷時可獲得的信息。對這些估計和判斷的使用所作的調整往往涉及以前沒有的信息。編制財務報表時,與此類估計和判斷有關的不確定性是固有的。估計和判斷除其他事項外,用於(1)收入確認方面,(2)與收購相關的有形和無形資產的估值和所有長期資產的可能減值評估,(3)估計用於應計工傷、汽車、醫療和一般負債的各種因素,(4)建立應收賬款壞賬準備,(5)估計資產的使用壽命,(6)評估未來的税收敞口和税收資產的變現,(7)評估對應收賬款的計提,(5)評估資產的使用壽命,(6)評估未來的税收敞口和税收資產的變現,(7)評估應收賬款的壞賬準備,(5)評估資產的使用壽命,(6)評估未來的税收敞口和税收資產的變現,(7)評估應收賬款的價值(8)選擇用於衡量與固定收益養老金計劃相關的成本和負債的假設,以及(9)通過與外國業務淨投資相關的某些債務義務來管理我們的外幣風險。
金融工具的公允價值。我們的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務。現金、現金等價物、應收賬款及應付賬款之賬面值因該等票據之短期到期日而分別代表其公允價值。吾等銀行融資的公允價值代表賬面價值,乃根據可變條款及管理層的意見而釐定,即在相同到期日及證券結構下,吾等可獲得的現行利率與銀行融資的利率相等。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們的可轉換優先票據的公允價值分別為1.682億美元和2.417億美元(包括轉換期權的公允價值),是基於這些工具的觀察交易價格確定的“2級”(定義見附註13)計量。
撥備可疑賬款。在正常業務過程中,由於賬單糾紛、客户破產、對我們提供的服務的不滿以及其他各種原因,我們的部分應收賬款無法收回。我們為那些我們估計最終將被認為無法收回的應收賬款建立了撥備。壞賬準備是根據我們的歷史經驗和管理層對長期應收賬款的審查得出的。
信用風險集中。沒有單一客户佔合併收入的10%以上。
每股收益(虧損)。每股基本收益(虧損)的計算方法是將團隊股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)的計算方法是:將團隊股東可獲得的淨收益(虧損)除以(1)當期已發行普通股的加權平均股數,(2)採用庫藏股方法假定行使基於股份的補償的稀釋效應,以及(3)根據庫存股方法假設轉換我們的可轉換優先票據的稀釋效應的總和。我們的意圖是在轉換時以現金支付可轉換優先票據的本金。如果轉換價值超過本金,我們可以選擇就其轉換義務的剩餘部分交付超過本金總額的普通股(“轉換價差”)。因此,轉換價差被包括在使用庫存股方法計算稀釋後每股普通股收益的分母中。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,基本和稀釋後每股收益(虧損)使用的金額如下(以千為單位):
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| | | | | |
| 三個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
加權平均已發行基本股數 | 30,540 |
| | 30,228 |
|
股票期權、股票單位和業績獎勵 | — |
| | — |
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可轉換優先債券 | — |
| | — |
|
總股份和稀釋證券 | 30,540 |
| | 30,228 |
|
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,所有基於股份的未償還補償獎勵都被排除在每股稀釋虧損的計算之外,因為由於這兩個時期的淨虧損,它們將被計入反稀釋。此外,在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,可轉換優先票據都不包括在稀釋每股虧損中,因為轉換價格超過了這兩個時期我們普通股的平均價格。有關我們的可轉換優先票據和基於股票的薪酬獎勵的信息,請分別參閲附註10和附註14。
新採用的會計準則
主題326-信貸損失。2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號,金融工具-信用損失,其中設立了ASC主題326,即信用損失(ASC 326),隨後華碩澄清了ASC 326的某些條款,引入了一種新的金融工具減值模型,該模型基於預期的信用損失,而不是已發生的信用損失。新的減值模型適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產,包括應收貿易賬款。
我們採用ASC326,對所有按攤銷成本計量的金融資產採用修正的追溯法。2020年1月1日以後報告期的結果在ASC 326項下列報,而上期金額根據以前適用的GAAP根據發生的信貸損失報告。2020年1月1日採用的累積影響導致我們合併資產負債表的期初留存收益扣除税後減少了100萬美元。有關ASC 326的進一步討論,請參閲註釋3。
ASU編號2018-15。2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(主題350):客户對作為服務合同的雲計算安排(“ASU 2018-15”)中發生的實施成本進行會計處理,要求在安排期限內推遲並確認雲計算安排中發生的實施成本,前提是這些成本將在主題350中的內部使用軟件指導下的軟件許可安排中資本化。ASU 2018-15要求實體披露其託管安排的性質,這些安排是服務合同,並提供披露,就像遞延實施成本是一個單獨的主要折舊資產類別一樣。截至2020年1月1日,我們採用了ASU編號2018-15,導致房地產、廠房和設備減少了490萬美元,其中90萬美元重新分類為其他流動資產,400萬美元重新分類為綜合資產負債表上的其他非流動資產。
尚未採用的會計原則
ASU編號2019-12。2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12所得税(主題740)簡化所得税會計,通過消除ASC 740所得税一般方法的一些例外,簡化了所得税會計,並澄清了現有指導方針的各個方面,以促進更一致的應用。ASU 2019-12年度澄清
並修訂與期內税收分配和計算、確認所有權集團變更的遞延税金、評估商譽計税基礎的遞增以及其他澄清有關的現有指導方針。我們目前正在評估這一ASU將對我們的財務報表產生的影響,我們計劃從2021年1月1日起採用。
ASU No.2020-04。2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。該指南為將GAAP應用於合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外,但必須滿足某些標準,即參考LIBOR或其他預計將被終止的利率。ASU 2020-04中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。我們目前正在決定是否選擇可選的權宜之計,並評估這一指導方針對其綜合財務狀況、運營結果和現金流的影響。
2.收入
根據ASC 606,與客户的合同收入,我們遵循五個步驟確認收入:1)確定與客户的合同,2)確定履約義務,3)確定交易價格,4)將交易價格分配給履約義務,5)在履行義務時確認收入。
我們與客户的大多數合同都是短期合同,按時間和材料計費,而某些其他合同是固定價格的。某些合同可能包含固定和可變元素的組合。我們作為委託人,有義務提供服務本身或監督任何分包商提供的服務。收入是根據與客户的合同中規定的對價來衡量的,不包括代表第三方收取的金額,如政府當局評估的税款。在對價金額可變的合同中,我們在估計我們有權獲得的金額時,會考慮我們在類似合同中的經驗,並相應地確認收入。由於我們的大多數合同只包含一個履約義務,因此將一個合同的交易價格分配給多個履約義務通常是不適用的。客户通常在我們履行履約義務時開具賬單,付款期限通常為發票開具之日起30至90天。某些固定價格合同下的賬單可能基於特定里程碑的實現,而某些安排可能需要提前向客户付款。我們的合同不包括重要的融資部分,因為合同的期限通常不到一年。合同通常包括保證類型的保證條款,以保證服務符合商定的規範。保修期通常為自服務之日起12個月或更短時間。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,保修費用並不重要。
收入確認為(或當)通過將對服務或產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時。收入確認指導規定了兩種確認方法(隨時間或時間點)。隨着時間的推移,我們的大多數績效義務都有資格得到認可,因為我們通常在客户設施或資產上提供服務,客户在我們提供服務的同時也會從我們的服務中獲得好處。如果履約義務隨着時間的推移得到履行,相關收入也會使用被認為最合適的方法來確認,以反映進度和控制權轉移的衡量標準。對於我們的時間和材料合同,我們通常能夠選擇開票權實際權宜之計,這允許我們確認收入,如果該金額與我們迄今完成的業績對客户的價值直接相符,我們就有權向客户開具發票。對於我們的固定價格合同,我們通常使用成本對成本法來確認收入,這種方法根據迄今發生的成本與完成履約義務時估計的總成本的比率來衡量完成進度的程度。在這種方法下,收入在發生成本時按比例確認。對於在某個時間點轉移控制權的合同,收入在資產控制權轉移給客户時確認,這通常是在客户交付和驗收時確認。
收入的分解。基本上,我們所有的收入都與與客户的合同相關。我們從與客户簽訂的合同中獲得的收入按地理區域、可報告的運營部門和服務類型分列如下(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 | | 截至2019年3月31日的三個月 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
| 美國和加拿大 | | 其他國家 | | 總計 | | 美國和加拿大 | | 其他國家 | | 總計 |
收入: | | | | | | | | | | |
|
IHT | $ | 105,304 |
| | $ | 2,577 |
| | $ | 107,881 |
| | $ | 123,620 |
| | $ | 3,436 |
| | $ | 127,056 |
|
女士 | 76,582 |
| | 27,937 |
| | 104,519 |
| | 87,452 |
| | 34,074 |
| | 121,526 |
|
追求完整性 | 12,833 |
| | 11,606 |
| | 24,439 |
| | 14,357 |
| | 6,660 |
| | 21,017 |
|
總計 | $ | 194,719 |
| | $ | 42,120 |
| | $ | 236,839 |
| | $ | 225,429 |
| | $ | 44,170 |
| | $ | 269,599 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| (未經審計) |
| 無損評估和測試服務 | | 維修和保養服務 | | 熱處理 | | 其他 | | 總計 |
收入: | | | | | | | | | |
IHT | $ | 86,407 |
| | $ | 101 |
| | $ | 14,146 |
| | $ | 7,227 |
| | $ | 107,881 |
|
女士 | — |
| | 102,615 |
| | 479 |
| | 1,425 |
| | 104,519 |
|
追求完整性 | 24,439 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 24,439 |
|
總計 | $ | 110,846 |
| | $ | 102,716 |
| | $ | 14,625 |
| | $ | 8,652 |
| | $ | 236,839 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日的三個月 |
| (未經審計) |
| 無損評估和測試服務 | | 維修和保養服務 | | 熱處理 | | 其他 | | 總計 |
收入: | | | | | | | | | |
IHT | $ | 102,936 |
| | $ | 362 |
| | $ | 18,793 |
| | $ | 4,965 |
| | $ | 127,056 |
|
女士 | — |
| | 119,489 |
| | 739 |
| | 1,298 |
| | 121,526 |
|
追求完整性 | 21,017 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 21,017 |
|
總計 | $ | 123,953 |
| | $ | 119,851 |
| | $ | 19,532 |
| | $ | 6,263 |
| | $ | 269,599 |
|
有關我們可報告的運營部門和地理信息的更多信息,請參閲附註17。
合同餘額。收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表上的貿易應收賬款、合同資產和合同負債。應收貿易賬款包括客户當前應付的已開票和未開票金額,代表無條件接受對價的權利。到期金額按其估計可變現淨值列報。關於壞賬準備和我們的應收貿易賬款的更多信息,請參閲附註1和3。合同資產包括未開賬單的金額,通常是在使用收入確認的成本比法時,根據固定價格合同進行銷售,確認的收入超過向客户開出的賬單金額,並且支付權取決於時間流逝以外的其他條件。金額不得超過其可變現淨值。如果我們從客户那裏收到預付款或定金,就會記錄合同責任。此外,如果可變對價項目導致記錄的收入比賬單上的少,就會產生合同責任。合同資產和合同負債一般歸類為流動資產。
應收貿易賬款、合同資產和合同負債包括以下內容(以千計):
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| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | |
貿易應收賬款淨額1 | $ | 224,111 |
| | $ | 245,617 |
|
合同資產2 | $ | 5,810 |
| | $ | 4,671 |
|
合同責任3 | $ | 1,076 |
| | $ | 1,224 |
|
_________________
1%包括已開票和未開票的金額,扣除可疑賬户撥備。詳情見附註3。更多信息。
2%計入壓縮合並資產負債表上的“預付費用及其他流動資產”項目.
3%計入壓縮綜合資產負債表的“其他應計負債”項目.
從2019年12月31日到2020年3月31日,我們的合同資產增加了110萬美元,這是因為與2019年12月31日相比,截至2020年3月31日正在進行的固定價格合同更多。與2019年12月31日相比,截至2020年3月31日的合同負債有所下降,這是因為我們在截至2019年12月31日的一年中完成了與合同相關的履約義務,根據這些合同,客户在執行工作之前已支付了全部或部分對價。由於我們合同的短期性質,截至任何期間末的合同負債餘額通常被確認為下個季度的收入。因此,2019年12月31日的幾乎所有合同負債餘額都確認為隨後季度的收入。
合同費用。如果本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,我們將獲得合同的增量成本確認為發生時的銷售、一般和行政費用。確認的資產
截至2020年3月31日,獲得合同的成本並不重要。如果履行合同的成本與合同或特定的預期合同直接相關,則履行合同的成本被記為資產,這些成本產生或增加了未來將用於履行履約義務的資源,並且預計成本將被收回。履行被確認為資產的合同的成本主要由勞動力和材料成本組成,通常與履行履行義務之前發生的工程和安裝成本有關。確認為履行合同的成本的資產包括在簡明合併資產負債表的“預付費用和其他流動資產”項目中,截至2020年3月31日不是實質性資產。當我們將相關商品或服務轉讓給客户時,此類資產被確認為費用。履行合同的所有其他費用在發生時計入費用。
剩餘的履約義務。截至2020年3月31日,沒有需要披露的剩餘履約義務的實質性金額。在ASC 606允許的情況下,在以下情況下,我們選擇不披露有關剩餘履約義務的信息:i)履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分,或者ii)當我們根據發票開票權實際權宜之計確認履行履約義務的收入時,我們已選擇不披露有關剩餘履約義務的信息。
3.應收賬款
應收賬款包括以下內容(以千計):
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| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | |
應收貿易賬款 | $ | 167,409 |
| | $ | 192,743 |
|
未開票應收賬款 | 66,376 |
| | 62,864 |
|
壞賬準備 | (9,674 | ) | | (9,990 | ) |
總計 | $ | 224,111 |
| | $ | 245,617 |
|
ASC 326適用於以攤銷成本計量的金融資產,包括貿易和未開賬單的應收賬款,並要求立即確認終身預期信貸損失。影響我們應收賬款預期收款的重要因素包括石油和天然氣、煉油、電力和石化市場的宏觀經濟趨勢和預測,以及我們經營和預測結果的變化。至於未開出賬單的應收賬款,我們認為它們屬於短期性質,因為它們通常在90天內轉換為貿易應收賬款,因此未來經濟狀況的變化不會對信貸損失估計產生重大影響。我們已經確定了以下主要影響應收賬款可收款性的因素,並因此確定了用於計算預期信貸損失的資金池:(I)應收賬款的賬齡,(Ii)與特定應收賬款有關的已知可收款性問題的任何識別,以及(Iii)不同地理區域的經濟風險特徵的差異。
對於應收貿易賬款,客户通常在開具發票後30天內獲得付款到期日條款。我們跟蹤了我們的應收貿易賬款的歷史損失信息,並編制了不同賬齡類別的歷史信用損失百分比。吾等相信,吾等編制的歷史損失資料是釐定應收貿易賬款預期信貸損失的合理基礎,因為應收貿易賬款的組成與制定歷史信貸損失百分比時所用的一致,因為我們的客户及付款條件通常不會有重大改變。一般來説,較長的未償還應收賬款相當於未償還餘額的較高百分比,即當前預期的信用損失。我們使用損失率法更新影響應收貿易賬款預期可收回性的當前條件和合理且可支持的預測的歷史損失信息。我們在當前的經濟環境中沒有看到對我們的歷史信用損失百分比有顯着影響的負面趨勢,但我們將繼續監測表明歷史損失信息不再是確定我們預期信用損失的合理基礎的變化。我們預測的損失率內在地包含了預期的宏觀經濟趨勢。對於繼續表現出類似風險特徵的應收賬款的每個賬齡類別,採用基於集合基礎估計預期信貸損失的損失率方法。
為了衡量具有特定收款風險的個人應收賬款的預期信用損失,我們根據客户特定的事實和情況確定特定的因素,這些因素對每個客户來説都是獨一無二的。具有不同風險特徵的客户賬户被單獨識別,並根據評估的信用風險為這些賬户確定特定準備金。
我們還確定了以下地理區域來區分我們的應收貿易賬款:(I)美國、(Ii)加拿大、(Iii)歐盟、(Iv)英國和(V)其他國家。這些地理區域被認為是合適的,因為它們各自在不同的經濟環境中運營,擁有不同的外幣,因此具有相似的經濟風險特徵。對於每個地理區域,我們評估歷史損失信息,並確定適用於每個賬齡類別和具有特定風險特徵的個人應收賬款的信用損失百分比。我們根據每個地區國內生產總值(GDP)和石油需求的預測變化,估計未來預期的信貸損失。
我們認為從財務報表報告之日起一年是一個合理的預測期,因為這一期與我們預期的應收貿易賬款保持一致。我們的客户經歷的財務困境可能會有一個
如果我們的客户不能為我們提供的產品或服務匯款或以其他方式履行他們對我們的義務,我們將受到不利影響。在確定當前預期的信貸損失時,我們審查宏觀經濟狀況、市場具體情況和內部預測,以確定我們評估中的潛在變化。
下表顯示了信貸損失撥備的前滾情況:
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| | | |
| 2020年3月31日 |
| (未經審計) |
期初餘額1 | $ | (11,400 | ) |
預期信貸損失撥備 | 45 |
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核銷 | 1,441 |
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外匯效應 | 240 |
|
期末餘額 | $ | (9,674 | ) |
_________________
1 包括140萬美元,這是由於自2020年1月1日起首次採用ASC 326。
4.庫存
庫存由以下內容組成(以千為單位):
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| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | |
原料 | $ | 7,916 |
| | $ | 7,555 |
|
正在進行的工作 | 3,021 |
| | 2,851 |
|
成品 | 27,074 |
| | 28,789 |
|
總計 | $ | 38,011 |
| | $ | 39,195 |
|
5.物業、廠房及設備
房產、廠房和設備由以下部分組成(以千計):
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| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | |
土地 | $ | 6,343 |
| | $ | 6,380 |
|
建築物和租賃權的改進 | 58,500 |
| | 59,177 |
|
機器設備 | 282,640 |
| | 284,020 |
|
傢俱和固定裝置 | 10,903 |
| | 10,946 |
|
資本化企業資源計劃系統開發成本 | 46,637 |
| | 46,637 |
|
計算機和計算機軟件 | 18,430 |
| | 22,906 |
|
車輛 | 4,426 |
| | 4,642 |
|
在建 | 14,452 |
| | 13,088 |
|
總計 | 442,331 |
| | 447,796 |
|
累計折舊和攤銷 | (257,884 | ) | | (255,845 | ) |
財產,廠房和設備,淨額 | $ | 184,447 |
| | $ | 191,951 |
|
上表包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的融資租賃資產分別為560萬美元和560萬美元,截至2020年3月31日和2019年12月31日的累計攤銷金額分別為60萬美元和50萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊費用分別為810萬美元和860萬美元。
6.無形資產
無形資產包括以下內容(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | | | | | |
| 毛 攜載 數量 | | 累積 攤銷 | | 網 攜載 數量 | | 毛 攜載 數量 | | 累積 攤銷 | | 網 攜載 數量 |
客户關係 | $ | 174,725 |
| | $ | (66,555 | ) | | $ | 108,170 |
| | $ | 174,940 |
| | $ | (63,727 | ) | | $ | 111,213 |
|
競業禁止協議 | 5,343 |
| | (5,263 | ) | | 80 |
| | 5,466 |
| | (5,306 | ) | | 160 |
|
商品名稱 | 24,691 |
| | (21,267 | ) | | 3,424 |
| | 24,724 |
| | (21,146 | ) | | 3,578 |
|
工藝 | 7,830 |
| | (6,159 | ) | | 1,671 |
| | 7,838 |
| | (5,976 | ) | | 1,862 |
|
執照 | 845 |
| | (655 | ) | | 190 |
| | 848 |
| | (642 | ) | | 206 |
|
總計 | $ | 213,434 |
| | $ | (99,899 | ) | | $ | 113,535 |
| | $ | 213,816 |
| | $ | (96,797 | ) | | $ | 117,019 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三個月,無形資產的攤銷費用分別為360萬美元和360萬美元。
7.商譽及減值費用
新冠肺炎疫情和隨後的緩解措施,包括全球商業和社會關閉以及強制社會距離要求的實施,在2020年第一季度對我們的業務造成了前所未有的幹擾。這些緩解努力,再加上全球石油需求大幅下降以及石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries,簡稱歐佩克)與俄羅斯在石油限產問題上的地緣政治緊張同時導致石油供應過剩對石油和天然氣行業造成的負面經濟影響,嚴重影響了我們的業務。儘管我們的服務主要與基礎設施支持相關,但石油和天然氣行業是我們服務的關鍵行業之一,我們的客户因這些事件而受到重大影響。
隨着我們的客户繼續調整支出水平,以立即對大宗商品價格下跌做出反應,我們目前的產品和服務活動減少,價格壓力很大,主要是在我們的IHT和MS報告部門,我們預計這種情況將繼續下去。隨着這些快速變化的市場狀況,我們的市值在2020年第一季度也出現了惡化,最明顯的是在2020年3月下旬。為了應對這些事件以及新冠肺炎疫情導致我們預測的相關下調,我們宣佈了削減成本的措施,以抵消對我們業務的預期影響。我們確定這些事件的總數構成了一個觸發事件,要求我們在2020年3月31日進行中期商譽減值評估。
在我們的商譽減值評估中,我們使用貼現現金流分析和基於倍數的市場方法為可比公司確定每個報告單位的公允價值。我們利用了第三方估值顧問來幫助我們進行這些估值。這些分析包括重大判斷,包括對經營業績的短期和長期預測、基於我們加權平均資本成本的貼現率、收入增長率、利潤率、資本支出和未來現金流的時間安排。這些減值評估包含固有的不確定因素,包括我們服務的供求、使用率預測、定價預測和未來市場狀況,這些在動盪的經濟環境中很難預測,如果實際結果與我們預測中使用的假設大不相同,則可能導致未來時期的減值費用。
根據我們的減值評估,我們確定我們的IHT報告單位的賬面價值超過了公允價值。因此,我們在IHT部門記錄了1.918億美元的商譽減值費用。MS和Quest Integrity報告單位的公允價值超過了它們各自的賬面價值。在條件允許的情況下,我們將繼續評估我們的商譽和長期資產,以確定是否存在潛在的觸發事件。
截至2020年3月31日,商譽為8810萬美元,截至2019年12月31日,商譽為2.82億美元。下表顯示了截至2020年3月31日的三個月的商譽前滾情況(單位:千):
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| 三個月 2020年3月31日 |
| (未經審計) |
| IHT | | 女士 | | 追求完整性 | | 總計 |
餘額,2019年12月31日 | $ | 193,216 |
| | $ | 55,409 |
| | $ | 33,381 |
| | $ | 282,006 |
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收購 | — |
| | — |
| | 496 |
| | 496 |
|
外幣調整 | (1,428 | ) | | (418 | ) | | (769 | ) | | (2,615 | ) |
減損費用 | (191,788 | ) | | — |
| | — |
| | (191,788 | ) |
平衡,2020年3月31日 | $ | — |
| | $ | 54,991 |
| | $ | 33,108 |
| | $ | 88,099 |
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8.其他應計負債
其他應計負債包括以下(以千計):
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| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | |
人員應計項目 | $ | 52,610 |
| | $ | 45,934 |
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保險應計項目 | 12,394 |
| | 14,289 |
|
財產税、銷售税和其他與收入無關的税 | 4,582 |
| | 8,593 |
|
累算佣金 | 2,458 |
| | 3,299 |
|
應計利息 | 2,053 |
| | 5,015 |
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其他 | 7,602 |
| | 9,376 |
|
總計 | $ | 81,699 |
| | $ | 86,506 |
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9.入息税
截至2020年3月31日的三個月,我們錄得2050萬美元的所得税優惠,而截至2019年3月31日的三個月的撥備為30萬美元。截至2020年3月31日的三個月,包括離散項目在內的有效税率為9.3%,而截至2019年3月31日的三個月的撥備為1.4%。我們的有效税率與法定税率有很大差異,主要是由於與2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)相關的額外税收優惠、本季度發生的商譽減值損失以及估值免税額的增加。
CARE法案包括修改淨營業虧損結轉和結轉,立即退還替代最低税收抵免結轉,以及將2019年和2020年開始的納税年度的業務利息扣除限制從調整後應納税所得額(ATI)的30%修改為ATI的50%。CARE法案還包括對符合條件的改善物業的2017年減税和就業法案(“2017法案”)進行技術修正,我們預計這不會對公司產生實質性影響。由於這些修改,本季度記錄了730萬美元的税收優惠,與某些税收年度產生的淨營業虧損(以前只允許結轉)的結轉有關,以收回以高於現行法律税率的法定税率支付的所得税。
本季度發生的商譽減值費用(其中一部分不可從税收角度扣除)導致截至2020年3月31日的三個月的税收優惠為3050萬美元。與商譽減值和公司在美國的淨營業虧損、遞延税項資產有關的估值撥備也在本季度增加了2320萬美元。
10.長期債務、信用證及衍生工具
長期債務包括以下內容(以千計):
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| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | |
信貸工具左輪手槍 | $ | 93,513 |
| | $ | 73,876 |
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信貸工具定期貸款1 | 48,530 |
| | 49,735 |
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總信貸額度 | 142,043 |
| | 123,611 |
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可轉債2 | 203,326 |
| | 201,619 |
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融資租賃義務 | 5,289 |
| | 5,363 |
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長期債務和融資租賃債務總額 | 350,658 |
| | 330,593 |
|
減去:長期債務和融資租賃義務的當前部分 | 5,296 |
| | 5,294 |
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長期債務和融資租賃債務總額,減去流動部分 | $ | 345,362 |
| | $ | 325,299 |
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_________________
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2 | 由未償還本金、減去未攤銷折價和發行成本組成。有關更多信息,請參閲下面的可轉換債務部分。 |
信貸安排
2019年8月30日,我們根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案(“第八修正案”)續簽了我們的銀行信貸安排(“信貸安排”)。第八修正案修訂和重申了日期為2015年7月7日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)的某些部分。根據第八修正案,信貸安排的借款能力最高為2.75億美元,包括2.25億美元的循環貸款安排和5,000萬美元的定期貸款安排。全部5,000萬美元定期貸款金額用於支付在“第八修正案”生效之前根據信貸安排借入的未償還本金。信貸安排允許在滿足某些條件的情況下增加總承諾額,最高可額外增加1.0億美元。搖擺線設施為3500萬美元。信貸安排將於2021年7月到期。循環貸款安排和定期貸款都基於可變的歐洲美元利率期權(2020年3月31日的LIBOR加2.75%的保證金)承擔利息,並對未使用的借款能力收取承諾費(2020年3月31日為0.50%)。信貸安排限制了我們支付現金股息的能力。我們在信貸安排下的義務由我們的重大直接和間接國內子公司擔保,並通過對我們的幾乎所有資產和擔保人的有形和無形財產(受某些特定例外情況的約束)的留置權以及我們在重大直接和間接國內子公司的所有股權和我們重大一線外國子公司的65%股權的質押來擔保。
第八修正案修改了信貸安排中的財務契約,取消了合併EBITDA與合併利息費用的比率(“利息覆蓋比率”,定義在信貸安排協議中),增加了合併資金負債與合併EBITDA的比率(“淨槓桿率”,定義在信貸安排協議中),增加了合併EBITDA減去以現金支付的税款和資本支出與綜合債務償還之和的比率(“償債範圍比率”,定義在信貸安排協議中),並修改了優先償還債務的比率“如信貸安排協議所界定)。下表彙總了“第八修正案”下的財務契約要求。
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財政季度結束 | 最高高級擔保槓桿率 |
2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日 | 2.75至1.00 |
2020年12月31日及其後的每個財政季度 | 2.50至1.00 |
| | |
財政季度結束 | 最高淨槓桿率 |
2020年3月31日 | 5.50至1.00 |
2020年6月30日 | 5.25至1.00 |
2020年9月30日 | 5.00至1.00 |
2020年12月31日及其後的每個財政季度 | 4.50至1.00 |
| | |
財政季度結束 | 最低償債覆蓋率 |
2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日 | 1.25至1.00 |
2020年12月31日及其後的每個財政季度 | 1.50至1.00 |
截至2020年3月31日,我們遵守了自該日期起生效的公約。
截至2020年3月31日,我們手頭有2050萬美元現金。截至2020年3月31日,我們有170萬美元的未攤銷債務發行成本和債務貼現,這些成本和債務貼現將在信貸安排的有效期內攤銷。
我們是否有能力遵守財務公約,視乎我們未來的經營表現和未來的財政狀況,兩者都會受到各種風險和不明朗因素的影響。新冠肺炎疫情和石油和天然氣終端市場下滑的影響可能會對我們的財務狀況和業務狀況以及我們的客户和供應商產生重大不利影響。此外,除其他因素外,它可能會影響我們從運營中產生現金流的能力,以可接受的條款進入資本市場或根本不影響,並影響我們未來在我們的信貸安排下借款的需求或能力。除了我們目前的業務資金來源之外,這些事件的影響可能會影響我們的流動性,或者我們需要修改我們的配置或資本來源,實施進一步的成本削減措施和/或改變我們的業務戰略。雖然新冠肺炎疫情和石油和天然氣終端市場的下滑可能會對我們的流動性來源產生廣泛的影響,但影響將取決於未來的發展,目前無法預測。
為了保障我們的意外傷害保險計劃,我們被要求郵寄通常由銀行開具的信用證作為抵押品。如果持票人證明我們未能履行我們在信用證項下的義務,信用證承諾發票人向持票人匯出指定金額。如果發生這種情況,我們將有義務向開證人償還要求開證人匯給信用證持有人的任何款項。截至2020年3月31日,我們對未償還的備用信用證負有或有責任,總額為1830萬美元,截至2019年12月31日,我們的未償還備用信用證總額為2050萬美元。未償還的信用證減少了我們信貸安排下的可用金額,並被視為是為了計算我們在信貸安排下的財務契約而提供的資金。
後續事件
2020年6月17日,我們達成了一項修訂和延長我們的信貸安排的協議,日期為2020年6月17日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“第九修正案”)證明瞭這一點。由於新冠肺炎疫情的影響和經濟復甦時間的不確定性,我們決定需要修改未來幾個季度的信貸安排的財務契約,以保持合規。因此,第九修正案修改了我們的金融契約以及信貸安排下的某些其他條款,包括但不限於將信貸安排的期限延長至2022年1月15日。具體地説,第九修正案修改和重申了信貸協議的某些部分,包括但不限於:(I)從2020年6月30日開始將高級擔保槓桿率提高到3.50比1,在截至2020年9月30日的季度降至3.25比1,在截至2020年12月31日的季度降至2.75比1,在截至2021年3月31日的季度及以後降至2.50比1;(Ii)在2021年3月31日之前取消最高淨槓桿率,屆時截至2021年3月31日的季度的最高淨槓桿率為5.50比1,截至2021年6月30日的季度及以後降至4.50比1;(Iii)推遲並降低截至2020年9月30日的季度的最低償債覆蓋率至1.00比1,在截至2020年12月31日的季度及其後逐步升至1.25比1;(Iv)增加截至2020年6月30日、2020年4月1日至2020年9月30日的合併EBITDA累計計算的最低綜合EBITDA為650萬美元,截至2020年9月30日的最低綜合EBITDA為1850萬美元,截至2020年12月31日的2020年4月1日至2020年12月31日的最低綜合EBITDA為5050萬美元
(V)將信貸安排循環部分下的可用金額從2.25億美元減少到2億美元。基於可變歐洲美元利率選擇權的循環貸款安排和定期貸款承擔利息,以及循環貸款承諾,都對未使用的借款能力收取承諾費。歐洲美元匯率適用的保證金範圍被修改為2.75%至4.25%的範圍(歐洲美元匯率也受到1.00%的下限)。承諾費區間也被修正為0.35%至0.55%的區間。
我們相信,我們將能夠遵守經第九修正案修改的信貸安排中的財務契約,信貸安排下仍有足夠的信貸可用來滿足我們的流動資金需求。但是,由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和油價的大幅下跌,這些事情還不能肯定地預測。因此,我們不能保證在未來任何日期,我們都能遵守我們的財務契約。如果我們不能繼續遵守我們的金融契約,我們將尋求與我們的銀行集團對信貸安排進行另一項修訂,以便修改和/或提供額外一段時間的金融契約豁免。(C)如果我們不能遵守我們的金融契約,我們將尋求與我們的銀行集團簽訂另一項信貸安排修正案,以修改和/或提供額外一段時間的金融契約豁免。雖然我們過去曾作出修訂,但我們不能保證將來的任何修訂會以我們可以接受的條件提出,如果可以接受的話。
可轉債
註釋説明
2017年7月31日,我們發行了本金2.3億美元、2023年到期的5.00%可轉換優先債券(以下簡稱“債券”)。債券是公司的優先無擔保債務,利息年利率為5.0%,從2018年2月1日開始,每半年支付一次,於每年2月1日和8月1日支付一次。該批債券將於二零二三年八月一日期滿,除非在該日期前按照其條款購回、贖回或轉換。債券的初始兑換率為每1,000美元債券本金可兑換46.0829股我們的普通股,相當於初始兑換價格約為每股21.7美元。換股比率及換股價格在若干情況下可能會作出調整,如管限債券的契約所述。
持有人可以在緊接2023年5月1日前一個工作日收盤前選擇轉換其票據,但僅在以下情況下:
| |
• | 在2017年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間),如果在截至上一日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日內,我們普通股的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%,則至少20個交易日(無論是否連續); |
| |
• | 在任何連續五個交易日期間(下稱“測算期”)之後的五個營業日內,該測算期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格低於上次報告的普通股銷售價格和該交易日的轉換率的98%; |
| |
• | 如吾等贖回任何或全部債券,可於緊接贖回日期前一個營業日的營業時間結束前的任何時間贖回;或 |
在2023年5月1日或之後,直至緊接到期日前一個營業日的營業結束為止,持有人可以隨時選擇轉換其票據,無論上述情況如何。
票據最初可轉換為10,599,067股普通股。由於債券可以全部轉換為超過我們已發行普通股的19.99%,根據紐約證券交易所的上市規則,我們必須獲得我們已發行普通股持有人的批准,才能將債券轉換為超過5964,858股普通股。在符合各種條件的情況下,這些票據將在公司選擇的情況下轉換為現金或公司普通股的股票,或現金和股票的組合,每種情況下都可以轉換為公司普通股的現金或股票。
若債券持有人選擇轉換債券,與規管債券的契約所述的若干基本改變交易有關,我們會在規管債券的契約所述的若干情況下,提高如此交回以供轉換的債券的兑換率。
我們可能不會在2021年8月5日之前贖回債券。如果某些條件(包括我們的普通股交易價格等於或高於轉換價格的130%),我們將有權在2021年8月5日或之後贖回全部或部分債券
在截至緊接本公司發出贖回通知當日(包括緊接本公司發出贖回通知日期前30個交易日)的任何連續30個交易日內(包括緊接本公司發出贖回通知的前一個交易日),贖回價格相當於須贖回債券本金的100%,另加贖回日(不包括贖回日)的應計及未付利息,而贖回通知的有效期限為最少20個交易日(不論是否連續),該期間不得超過緊接本公司發出贖回通知日期的前30個交易日(包括緊接本公司發出贖回通知的前一個交易日)。
票據的會計處理
這些票據在我們的簡明綜合資產負債表中記錄如下(以千計):
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| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | |
負債構成: | | | |
校長 | $ | 230,000 |
| | $ | 230,000 |
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未攤銷發行成本 | (4,470 | ) | | (4,756 | ) |
未攤銷折扣 | (22,204 | ) | | (23,625 | ) |
負債組成部分的賬面淨額1 | $ | 203,326 |
| | $ | 201,619 |
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| | | |
權益部分: | | | |
權益部分的賬面金額,扣除發行成本後的賬面價值2 | $ | 13,912 |
| | $ | 13,912 |
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_________________
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2 | 涉及根據ASC 470-20(定義見下文)入賬的票據部分,並計入簡明綜合資產負債表的“額外實收資本”項目。 |
根據ASC 470-20,可轉換債務及其他選擇(“ASC 470-20”),實體必須分開核算轉換時可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如票據)的負債及權益部分,其方式須反映發行人的經濟利息成本。但是,實體必須首先考慮ASC 815-15“嵌入式衍生工具”(“ASC 815-15”)中的指南,以確定儀器是否包含應單獨作為衍生工具核算的嵌入功能。我們在票據發行日期應用了這一指導意見,得出的結論是,對於部分票據的轉換功能,我們必須確認ASC 815-15項下的嵌入衍生工具,而其餘票據則受ASC 470-20的約束。
我們根據ASC815-15和ASC470-20確定了附註的部分如下。雖然票據最初可轉換為10,599,067股普通股,但某些公司事件的發生可能會提高轉換率,這可能導致票據最多可轉換為14,838,703股。截至票據發行日期,5,964,858股(約佔最高股份數目的40%)在未經股東批准的情況下獲授權發行,而8,873,845股(約60%)則須以現金結算。因此,我們得出的結論是,ASC 815-15項下的嵌入衍生工具會計適用於大約60%的票據,而其餘40%的票據適用於ASC 470-20項下的規定。我們在截至2018年5月17日股東批准日期的運營業績中記錄了嵌入衍生負債的公允價值變化,然後在2018年第二季度將嵌入衍生負債重新分類為股東權益,公允價值為4540萬美元。重新分類直接計入股東權益的相關所得税影響為780萬美元。由於重新分類為股東權益,嵌入衍生工具將不再在每個期間按公允價值計價。
下表列出了與票據相關的利息支出信息(以千美元為單位):
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| | | | | | | |
| 三個月 三月三十一號, |
| (未經審計) | | (未經審計) |
| 2020 | | 2019 |
息票利息 | $ | 2,875 |
| | $ | 2,875 |
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債務貼現和發行成本攤銷 | 1,707 |
| | 1,561 |
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可轉換優先票據的總利息支出 | $ | 4,582 |
| | $ | 4,436 |
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| | | |
實際利率 | 9.12 | % | | 9.12 | % |
截至2020年3月31日,債務貼現和發行成本的剩餘攤銷期限為1.40億個月。
衍生工具與套期保值
ASC 815,即衍生工具和對衝工具(“ASC 815”),要求衍生工具按公允價值記錄,並作為資產或負債計入資產負債表。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途和由此產生的指定,該指定是在衍生工具成立之日確定的。對符合公允價值套期保值資格的衍生品進行特殊會計處理,允許衍生品的損益抵消經營報表中被套期保值項目的相關結果。對於被指定為現金流量對衝的衍生工具,在對衝有效的範圍內,公允價值的變化在其他全面收益(虧損)中確認,直到對衝項目在收益中確認。套期保值有效性至少每季度根據衍生合約與被套期保值項目之間公允價值隨時間的相對累計變動來計量。與衍生品相關的信用風險包括交易對手不履行合同條款的可能性。在評估我們的衍生工具時,我們會考慮衍生工具合約的交易對手信用風險。
我們在信貸安排下借款1230萬歐元,作為我們對歐洲業務淨投資的經濟對衝,因為可歸因於美元/歐元現貨匯率的借款公允價值的波動將抵消我們對歐洲業務投資的換算收益或虧損。截至2020年3月31日,1,230萬歐元借款的美元價值為1,350萬美元。
如上所述,我們先前記錄了部分票據的嵌入衍生負債。根據ASC 815-15,嵌入衍生工具於每個期間按公允價值記錄,公允價值變動反映在我們的經營業績中。沒有應用對衝會計。由於在轉換票據時獲得股東批准發行股份,我們在截至2018年5月17日股東批准日期的經營業績中記錄了嵌入衍生負債的公允價值變化,然後在2018年第二季度將嵌入衍生負債重新分類為股東權益,公允價值為4540萬美元。由於重新分類為股東權益,嵌入衍生工具不再在每個期間按公允價值計價。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,在其他全面收益(虧損)中確認的金額重新分類為收益(虧損)和在收入(虧損)中確認的金額如下(單位:千):
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| 得(損) 在以下位置識別 其他 綜合 收入(虧損) | | 得(損) 將客户重新分類,從 其他 綜合 收入(虧損)至 收益 |
| 三個月 三月三十一號, | | 三個月 三月三十一號, |
| (未經審計) | | (未經審計) |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
被歸類為套期保值工具的衍生品 | | | | | | | |
淨投資對衝 | $ | 265 |
| | $ | 279 |
| | $ | — |
| | $ | — |
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下表列出了ASC 815中指定為套期保值的衍生品和未指定為套期保值的衍生品的公允價值總額和資產負債表分類(單位:千):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | | | | | |
| 分類 | | 資產負債表 定位 | | 公平 價值 | | 分類 | | 資產負債表 定位 | | 公平 價值 |
被歸類為套期保值工具的衍生品 | | | | | | | | | | | |
淨投資對衝 | 負債 | | 長期債務 | | $ | (4,451 | ) | | 負債 | | 長期債務 | | $ | (4,186 | ) |
11.租契
我們在開始時就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在我們綜合資產負債表上的“經營租賃使用權(‘ROU’)資產”、“經營租賃負債”和“經營租賃債務的當前部分”中。融資租賃計入我們綜合資產負債表中的“物業、廠房和設備,淨額”、“長期債務和融資租賃義務的當期部分”和“長期債務和融資租賃義務”。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率,我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。浮動租賃付款和短期租賃付款(初始期限少於12個月的租賃)在發生時計入費用。
我們與租賃和非租賃組件簽訂了某些設備、辦公室和車輛租賃協議。我們選擇了實際的權宜之計,不將租賃和非租賃組成部分分開,並將兩者作為單一租賃組成部分進行核算。我們有主要用於設備、房地產和車輛的運營和融資租賃。我們的租約有1年至15年的剩餘租期,其中一些可能包括延長租約長達10年的選擇權,有些可能包括在1年內終止租約的選擇權。
租賃費用的構成如下(單位:千):
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| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
2020 | | 2019 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
經營租賃成本 | $ | 7,518 |
| | $ | 7,858 |
|
可變租賃成本 | 1,493 |
| | 1,680 |
|
融資租賃成本: | | | |
使用權資產攤銷 | 108 |
| | 88 |
|
租賃負債利息 | 81 |
| | 81 |
|
總租賃成本 | $ | 9,200 |
| | $ | 9,707 |
|
有關租約的其他資料如下(以千計):
|
| | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
補充現金流信息: | (未經審計) | | (未經審計) |
為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | |
來自營業租賃的營業現金流 | 5,865 |
| | 8,144 |
|
融資租賃的營業現金流 | 83 |
| | 135 |
|
融資租賃帶來的現金流融資 | 65 |
| | 73 |
|
以租賃義務換取的使用權資產 | | | |
經營租賃 | 1,092 |
| | 6,468 |
|
融資租賃 | — |
| | — |
|
在簡明綜合資產負債表中確認的金額如下(以千計):
|
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
經營租賃: | (未經審計) | | |
經營性租賃使用權資產 | $ | 64,209 |
| | $ | 67,048 |
|
經營租賃義務的本期部分 | 16,787 |
| | 17,100 |
|
經營租賃義務(非流動) | 52,027 |
| | 54,436 |
|
加權平均剩餘租期 | 5.6年 |
| | 5.7年 |
|
加權平均貼現率 | 8.3 | % | | 8.3 | % |
|
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
融資租賃: | (未經審計) | | |
財產,廠房和設備,淨額 | $ | 5,039 |
| | $ | 5,156 |
|
長期債務和融資租賃義務的當期部分 | 296 |
| | 294 |
|
長期債務和融資租賃義務 | 4,993 |
| | 5,069 |
|
加權平均剩餘租期 | 13.1年 |
| | 13.3年 |
|
加權平均貼現率 | 6.3 | % | | 6.3 | % |
截至2020年3月31日,我們沒有尚未開始的實質性額外運營和融資租賃。
截至2020年3月31日,不可取消租賃(不含短期租賃)未來最低租賃支付如下(單位:千):
|
| | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
2020年(今年剩餘時間) | 16,207 |
| | 443 |
|
2021 | 17,117 |
| | 594 |
|
2022 | 13,397 |
| | 598 |
|
2023 | 10,966 |
| | 550 |
|
2024 | 8,748 |
| | 541 |
|
此後 | 20,294 |
| | 5,105 |
|
未來最低租賃付款總額 | 86,729 |
| | 7,831 |
|
減去:利息 | (17,915 | ) | | (2,542 | ) |
租賃負債現值 | $ | 68,814 |
| | $ | 5,289 |
|
12.僱員福利計劃
我們有一個涵蓋某些英國僱員的固定收益養老金計劃(“英國計劃”)。定期養卹金淨抵免包括以下組成部分(以千計):
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
利息成本 | 441 |
| | 593 |
|
計劃資產的預期收益 | (578 | ) | | (607 | ) |
先前服務費用攤銷 | 8 |
| | 8 |
|
定期養老金淨額抵免 | $ | (129 | ) | | $ | (6 | ) |
投資資產的預期長期回報率是根據英國計劃的資產投資類別預期回報率的加權平均確定的,如下:整體為2.90%,股票為5.30%,債務證券為2.10%。我們預計將為英國2020年計劃貢獻370萬美元,其中截至2020年3月31日,我們已經貢獻了100萬美元。
13.公允價值計量
我們適用ASC 820公允價值計量(“ASC公允價值計量”)的規定,其中要求對按公允價值列賬的資產和負債進行某些披露。
根據ASC 820的定義,公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。我們利用市場數據或市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設,包括關於風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的,可以是市場證實的,也可以是一般看不到的。我們主要採用市場方法進行經常性公允價值計量,並努力利用現有的最佳信息。因此,
我們利用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。使用不可觀察到的投入是為了在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下進行公允價值確定。我們能夠根據這些投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。ASC 820確立公允價值等級,使“一級”計量包括活躍市場中相同資產或負債的未經調整報價市場價格,“二級”計量包括活躍市場中相同資產或負債的報價(已就轉讓限制的影響等項目進行調整),以及那些未報價但通過與可觀察市場數據(包括類似資產的報價市場價格)核實而可以觀察到的報價,而“第三級”計量包括那些不可觀察和具有高度主觀性的計量。
下表按公允價值層次結構內的級別列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值經常性核算的金融資產和負債。根據ASC 820的要求,金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 |
| (未經審計) |
| 報價如下: 處於活動狀態 市場: 雷同 項目2(1級) | | 顯着性 其他 可觀測 投入額(二級) | | 顯着性 看不見的 輸入(級別3) | | 總計 |
負債: | | | | | | | |
淨投資對衝 | $ | — |
| | $ | (4,451 | ) | | $ | — |
| | $ | (4,451 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 |
| 報價 處於活動狀態 市場: 雷同 項目(1級) | | 顯着性 其他 可觀測 投入:(2級) | | 顯着性 看不見的 投入額(第三級) | | 總計 |
負債: | | | | | | | |
淨投資對衝 | $ | — |
| | $ | (4,186 | ) | | $ | — |
| | $ | (4,186 | ) |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,沒有資金調入和調出3級。
14.以股份為基礎的薪酬
我們採取了股票激勵計劃和其他安排,據此,我們的董事會(“董事會”)可以向高級管理人員、董事和主要員工授予股票期權、限制性股票、股票單位、股票增值權、普通股或業績獎勵。截至2020年3月31日,向高級管理人員、董事和關鍵員工發放的限制性股票單位、績效獎勵和股票期權約為130萬個。根據吾等計劃適用於每種形式股份補償的行使價、條款及其他條件一般由本公司董事會薪酬委員會於授出時釐定,並可能有所不同。
我們的股票支付主要包括股票單位、績效獎勵、普通股和股票期權。2018年5月,我們的股東批准了2018 Team,Inc.股權激勵計劃(《2018年計劃》),取代了2016 Team,Inc.股權激勵計劃(“2016計劃”)。2019年5月,我們的股東批准了對2018年計劃的修正案,以增加可供發行的授權股票數量。2018年計劃授權發行基於股票的獎勵,相當於最多120萬股普通股,加上2016年計劃下剩餘可供發行的股份數量,加上在某些情況下可能可供重新發行的根據指定先前計劃可供再發行的未償還獎勵的股份數量。與我們基於股份的薪酬相關發行的股票是從授權但未發行的普通股中發行的。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,與股票薪酬相關的薪酬支出分別為150萬美元和240萬美元。基於股份的薪酬費用反映了對預期沒收的估計。截至2020年3月31日,與基於股票的薪酬相關的1190萬美元的未確認薪酬支出預計將在2.5年的剩餘加權平均期間確認。
股票單位在歸屬時以普通股結算,除非發行股票在法律上不可行,在這種情況下,獎勵的價值以現金結算。我們根據授予日的市場價格確定每個股票單位的公允價值。股票單位一般在四年內按年分期付款,與單位相關的費用在同一歸屬期間確認。我們還向我們的董事授予普通股,這通常是立即授予的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,與股票單位和董事股票授予相關的薪酬支出總計110萬美元和150萬美元。
截至2020年3月31日的三個月內,涉及我們股票單位和董事股票授予的交易摘要如下:
|
| | | | | | |
| 三個月 2020年3月31日 |
| (未經審計) |
| 不是的。庫存數量 單位 | | 加權 平均值 公允價值 |
| (單位:萬人) | | |
存貨和存貨單位,期初 | 784 |
| | $ | 17.35 |
|
在此期間發生的變化: | | | |
授與 | — |
| | $ | — |
|
既得利益和安置權 | (2 | ) | | $ | 18.25 |
|
取消 | (17 | ) | | $ | 17.00 |
|
存貨和存貨單位,期末 | 765 |
| | $ | 17.35 |
|
我們有一個績效股票單位獎勵計劃,根據該計劃,我們向我們的高管授予長期績效股票單位(“LTPSU”)獎勵。在這個項目中,我們在績效週期開始時向高管傳達“目標獎勵”。LTPSU在實現績效目標和完成所需服務期的情況下獎勵懸崖背心。在歸屬日期之後,在實際可行的情況下儘快與普通股進行結算。2018年(“2018年獎”)和2019年(“2019年獎”)頒發的LTPSU獎項的表演期為兩年,同時服務期為兩年。就2018年及2019年大獎而言,業績目標分為兩個獨立的業績因素,分別基於(I)相對股東回報(“RTSR”)(按指定同業組別衡量)及(Ii)兩年業績期間的經營業績,兩個業績因素中每一個的可能派息由目標獎勵的0%至200%不等。截至2020年3月15日,2018年大獎授予RTSR業績目標水平100%,運營業績指標結果為目標水平的73%。
RTSR和股價里程碑因素被認為是GAAP下的市場狀況。對於受市場條件制約的業績單位,我們根據蒙特卡羅模擬的結果確定業績單位的公允價值。
它使用截至授予日期的基於市場的投入來模擬未來的股票回報。具有市場條件的獎勵的補償費用按(I)最低所需服務期和(Ii)蒙特卡羅模擬得出的服務期中較長的較長者按直線原則確認,分別針對每個歸屬部分。對於受市場條件制約的業績單位,由於預期結果通過蒙特卡洛模擬計入授予日公允價值,因此補償費用隨後不會因預期或實際業績結果的變化而進行調整。對於不受市場條件制約的業績單位,我們根據授予日我們普通股的市場價格確定每個業績單位的公允價值。就該等獎勵而言,吾等根據可能達致的業績目標,以直線基準確認歸屬期間的補償開支,並須根據預期或實際業績結果的變化作出調整。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,與績效獎勵相關的薪酬支出分別為40萬美元和90萬美元。
截至2020年3月31日的三個月內,涉及我們績效獎勵的交易摘要如下:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 2020年3月31日 |
| (未經審計) |
| 視乎市場情況而定的表演單位 | | 不受市場條件影響的表演單位 |
| 不是的。庫存數量 單位1 | | 加權 平均值 公允價值 | | 不是的。庫存數量 單位1 | | 加權 平均值 公允價值 |
| (單位:萬人) | | | | (單位:萬人) | | |
績效股票單位,期初 | 489 |
| | $ | 16.49 |
| | 209 |
| | $ | 17.06 |
|
在此期間發生的變化: | | | | | | | |
授與 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
|
既得利益和安置權 | (89 | ) | | $ | 17.54 |
| | (65 | ) | | $ | 15.24 |
|
取消 | — |
| | $ | — |
| | (24 | ) | | $ | 15.24 |
|
業績存量單位,期末 | 400 |
| | $ | 16.26 |
| | 120 |
| | $ | 18.42 |
|
_________________
我們使用Black-Scholes模型確定每個股票期權在授予日的公允價值,並確認我們的股票期權獎勵在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常是獲得期)產生的費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,與股票期權相關的薪酬支出並不重要。我們的期權通常在四年服務期內按年等額分期付款。與期權授予相關的費用在這些期權的指定歸屬期間以直線基礎確認。股票期權通常有十年的期限。截至2020年3月31日,約有5.3萬股可行使股票流通股,加權平均行權價為32.55美元。2020年3月31日可行使的期權加權平均剩餘合同期限為1.5年,行使價格從21.12美元到50.47美元不等。
15.累計其他綜合損失
計入股東權益的累計其他綜合虧損變動情況彙總如下(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 2020年3月31日 | | 三個月 2019年3月31日 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
| 外方 通貨 翻譯 調整數 | | 外方 通貨 樹籬 | | 固定收益養老金計劃 | | 税收 備抵 | | 總計 | | 外方 通貨 翻譯 調整數 | | 外方 通貨 樹籬 | | 固定收益養老金計劃 | | 税收 備抵 | | 總計 |
期初餘額 | $ | (26,742 | ) | | $ | 4,186 |
| | $ | (8,021 | ) | | $ | 387 |
| | $ | (30,190 | ) | | $ | (30,607 | ) | | $ | 3,904 |
| | $ | (7,859 | ) | | $ | 170 |
| | $ | (34,392 | ) |
其他綜合收益(虧損) | (9,741 | ) | | 265 |
| | — |
| | (185 | ) | | (9,661 | ) | | 1,809 |
| | 279 |
| | — |
| | (69 | ) | | 2,019 |
|
期末餘額 | $ | (36,483 | ) | | $ | 4,451 |
| | $ | (8,021 | ) | | $ | 202 |
| | $ | (39,851 | ) | | $ | (28,798 | ) | | $ | 4,183 |
| | $ | (7,859 | ) | | $ | 101 |
| | $ | (32,373 | ) |
下表顯示了分配給其他綜合收益(虧損)每個組成部分的相關税收影響(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 2020年3月31日 | | 三個月 2019年3月31日 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
| 毛 數量 | | 税收 效應 | | 網 數量 | | 毛 數量 | | 税收 效應 | | 網 數量 |
外幣換算調整 | $ | (9,741 | ) | | $ | (120 | ) | | $ | (9,861 | ) | | $ | 1,809 |
| | $ | — |
| | $ | 1,809 |
|
外幣對衝 | 265 |
| | (65 | ) | | 200 |
| | 279 |
| | (69 | ) | | 210 |
|
總計 | $ | (9,476 | ) | | $ | (185 | ) | | $ | (9,661 | ) | | $ | 2,088 |
| | $ | (69 | ) | | $ | 2,019 |
|
16.承擔及或有事項
專利侵權問題-2014年12月15日,我們的子公司Quest Integrity Group,LLC(“Quest Integrity”)對三名不同的被告提起了三起專利侵權訴訟,其中兩起訴訟在美國特拉華州地區(“特拉華州案件”),一起在美國華盛頓州西部地區(“華盛頓案件”)。Quest Integrity指控三名被告侵犯了Quest Integrity的專利,該專利名為“爐管檢查的2D和3D顯示系統和方法”。本Quest Integrity專利一般提供了一種系統和方法,用於顯示在石油和石化煉油廠檢查爐管時收集的檢查數據。主題專利訴訟特定於收集的數據的視覺顯示,與底層的先進檢測技術無關。在這些訴訟中,Quest Integrity正在尋求禁令救濟以及金錢賠償。每名被告均否認侵犯了Quest Integrity專利的任何有效主張,並聲稱宣告性判決反訴爭議專利是無效和/或不可執行的,並且沒有受到侵犯。2015年6月,美國特拉華州地區駁回了Quest Integrity在特拉華州案件中要求初步禁令救濟的動議(即我們要求被告在訴訟懸而未決期間停止使用Quest Integrity的專利系統和方法)。2017年3月,特拉華州案件的法官批准了針對Quest Integrity的簡易判決,裁定所主張的專利的某些專利權利要求無效。2018年底和2019年初,Quest Integrity與華盛頓案件的被告達成和解,與特拉華州案件的一名被告達成和解,並與其餘被告就特拉華州另一起案件的裁決提出上訴。2019年5月, 聯邦巡迴上訴法院發佈了一項意見,推翻和發回對某些索賠的無效裁決,並推翻了美國特拉華州地區法院裁決的其他實質性方面。美國地區法院於2020年2月28日下令在Quest Integrity與其餘被告之間進行調解,並將發回重審安排在2020年第四季度。在調解過程中,Quest Integrity和特拉華州剩餘案件的被告就全面和最終解決所有索賠的框架達成一致。由於2020年2月的調解,我們在2019年合併財務報表中記錄了130萬美元的損失,以反映這一事件的影響。2020年4月6日,簽署了最終和解協議,併發出了駁回該案的命令。
我們在正常經營中遇到各種其他訴訟、各種索賠和訴訟。我們不能肯定地預測針對它的訴訟、調查和索賠的最終解決方案。我們不相信這些訴訟和訴訟可能引起的任何未投保的損失不會對我們的綜合財務報表產生實質性的不利影響。
當我們獲得的信息表明很可能已經發生了負債,並且損失金額可以合理估計時,我們就確定了或有損失的責任。
17.分類及地域披露
ASC 280“部門報告”要求我們披露有關我們的經營部門的某些信息,其中的經營部門被定義為“一個企業的組成部分,關於這些組成部分有單獨的財務信息,首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時會定期對其進行評估。”我們在三個領域開展業務:IHT、MS和Quest Integrity。
我們三個運營細分市場的細分數據如下(以千為單位):
|
| | | | | | | |
| 三個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
收入: | | | |
IHT | $ | 107,881 |
| | $ | 127,056 |
|
女士 | 104,519 |
| | 121,526 |
|
追求完整性 | 24,439 |
| | 21,017 |
|
總計 | $ | 236,839 |
| | $ | 269,599 |
|
|
| | | | | | | |
| 三個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
營業收入(虧損): | | | |
IHT1 | $ | (192,150 | ) | | $ | 1,721 |
|
女士 | 1,022 |
| | 5,534 |
|
追求完整性 | 6,106 |
| | 1,644 |
|
企業和共享支持服務 | (27,910 | ) | | (25,427 | ) |
總計 | $ | (212,932 | ) | | $ | (16,528 | ) |
_________________
| |
1 | 包括截至2020年3月31日的三個月的IHT商譽減值費用,如附註7所述。 |
|
| | | | | | | |
| 三個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
資本支出1: | | | |
IHT | $ | 1,041 |
| | $ | 968 |
|
女士 | 3,617 |
| | 1,963 |
|
追求完整性 | 971 |
| | 1,328 |
|
企業和共享支持服務 | 1,075 |
| | 2,351 |
|
總計 | $ | 6,704 |
| | $ | 6,610 |
|
_____________
1 由於現金支付時間的原因,總額可能與簡明綜合現金流量表中列報的金額有所不同。
|
| | | | | | | |
| 三個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
折舊和攤銷: | | | |
IHT | $ | 3,983 |
| | $ | 4,502 |
|
女士 | 5,431 |
| | 5,414 |
|
追求完整性 | 886 |
| | 921 |
|
企業和共享支持服務 | 1,408 |
| | 1,434 |
|
總計 | $ | 11,708 |
| | $ | 12,271 |
|
管理層不會產生或利用按運營部門劃分的團隊資產的單獨衡量標準來評估部門業績。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,我們收入的地理細分如下(以千為單位):
|
| | | | | | | |
| 三個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
總收入:1 | | | |
美國 | $ | 173,510 |
| | $ | 206,108 |
|
加拿大 | 21,209 |
| | 19,321 |
|
歐洲 | 28,546 |
| | 28,496 |
|
其他國家 | 13,574 |
| | 15,674 |
|
總計 | $ | 236,839 |
| | $ | 269,599 |
|
___________
1 個別國家/地理區域的收入以執行工作的法人實體的住所國為基礎。
18.重組及其他有關收費
我們的重組和其他相關費用(積分),淨額按計劃和部門彙總如下(以千為單位):
|
| | | | | | | |
| 三個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
ONETEAM計劃 | | | |
遣散費及相關費用 | | | |
IHT | $ | 8 |
| | $ | 102 |
|
女士 | 130 |
| | 85 |
|
企業和共享支持服務 | 48 |
| | 21 |
|
小計 | 186 |
| | 208 |
|
| | | |
總計 | $ | 186 |
| | $ | 208 |
|
ONETEAM計劃
2017年第四季度,我們聘請了外部顧問來評估我們業務的各個方面,以尋找改進和節約成本的機會。2018年第一季度,我們完成了國內運營項目ONETEAM的設計階段,並從2018年第二季度開始進入部署階段。2019年第三季度,我們開始了ONETEAM國際業務的設計階段,並於2019年第四季度部署。在2020年第一季度,為了應對新冠肺炎和油氣終端市場的下滑,我們擴大和加快了ONETEAM計劃的運營和中心主導支柱,以實施永久性的成本節約,並尋找進一步優化我們組織的機會。
作為ONETEAM計劃的一部分,我們決定取消某些員工職位。在截至2020年3月31日的三個月裏,我們產生了20萬美元的遣散費。到目前為止,我們已經累計支付了860萬美元的ONETEAM遣散費。隨着ONETEAM計劃的繼續,我們預計可能會確定並影響一些額外的員工職位,從而導致額外的遣散費成本。除了受影響的員工職位外,在此過程中可能會關閉或合併某些位置。我們預計與項目相關的費用將持續到2020年底。
我們與此計劃相關的應計遣散費前滾如下(以千為單位):
|
| | | |
| 三個月 2020年3月31日 |
| (未經審計) |
期初餘額 | $ | 971 |
|
收費 | 186 |
|
付款 | (520 | ) |
期末餘額 | $ | 637 |
|
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,我們還分別產生了與ONETEAM相關的180萬美元和320萬美元的專業費用。
概述
除非另有説明,本報告中使用的術語“Team,Inc.”、“Team”、“The Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Team,Inc.、其一個或多個合併子公司或作為整體的所有這些子公司。我們在特拉華州註冊成立,我們的公司網站可在www.team inc.com上找到。我們的公司總部位於得克薩斯州糖地600號Suite600乳業阿什福德13131號,郵編77478,電話號碼是(2813316154)。我們的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼是“TISI”。
以下討論應與本報告第(1)項中包含的未經審計簡明綜合財務報表及其附註以及我們截至2019年12月31日止年度的2019年Form 10-K年度報告(“2019 Form 10-K”)中包含的綜合財務報表及管理層對財務狀況和經營結果(包括合同義務和關鍵會計政策)的討論和分析一併閲讀。
有關前瞻性陳述的警示説明。本報告包含“前瞻性聲明”,並附有有意義的警告性聲明,以獲得1995年“私人證券訴訟改革法”中確立的安全港的保護。您通常可以通過“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”、“項目”、“預測”、“預測”、“預算”、“預測”、“目標”、“指導”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式來識別我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述基於我們合理的信念和假設,以及我們目前對我們自己和我們的行業的期望、估計和預測。此外,我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設,這些假設可能被證明是不準確的。我們提醒,這些陳述不是對未來業績的保證,涉及我們無法預測的風險、不確定因素和假設。新的風險因素不時出現,我們無法預測所有這些風險因素,也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此,不能依賴前瞻性陳述作為對未來結果的保證,並涉及一些風險和不確定因素,這些風險和不確定性可能導致實際結果與陳述中預測的結果大不相同,包括但不限於本報告第二部分第1A項“風險因素”和第一部分下的陳述,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與陳述中預測的結果大不相同,包括但不限於本報告第二部分第1A項“風險因素”下的陳述。, 2019年表格10-K第1A項“風險因素”。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
有許多風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述大不相同。本季度報告第二部分第1A項列出了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素。“風險因素”,並在2019年表格10-K的第一部分中,項目1A的標題為“風險因素”。這些風險、不確定因素和其他重要因素除其他外包括與以下方面有關的風險:
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• | 負面市場狀況和未來經濟不確定性對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響,特別是在我們嚴重依賴的行業; |
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• | 新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響以及相關的社會距離要求; |
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• | 重大項目開工延誤,無論是因新冠肺炎疫情還是其他因素; |
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• | 我們的業務可能會受到季節性和其他變化的影響,包括惡劣的天氣條件和我們客户所在行業的性質; |
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• | 新客户合同和現有合同的終止時間可能會導致我們的現金流和財務業績出現不可預測的波動; |
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• | 我們有能力從運營中產生足夠的現金,使用我們的信貸安排,或能夠遵守我們的信貸安排契約; |
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• | 我們的財務預測是基於可能與實際結果不同的估計和假設; |
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• | 我們可能會承擔與職業健康和安全相關的責任,並遭受負面的財務或聲譽影響; |
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• | 我們開展業務的當地司法管轄區的法律或法規發生變化; |
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• | 如果我們不能保持有效的內部控制,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績,也無法防止或發現欺詐行為,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
業務概述
我們是集成的數字化資產性能保證和優化解決方案的全球領先提供商。我們部署常規到高度專業化的檢查、狀況評估、維護和維修服務,為客户最關鍵的資產帶來更高的安全性、可靠性和運營效率。我們在三個部門開展業務:檢驗和熱處理(“IHT”)、機械服務(“MS”)和Quest Integrity。通過這三個細分領域的能力和資源,我們相信團隊是唯一有資格提供集成解決方案的團隊,這些解決方案涉及最基本的形式:檢查以評估狀況;工程評估以確定是否符合行業標準和法規的要求;以及機械服務以根據客户的選擇進行維修、重新維修或更換。此外,根據發現的損壞的嚴重程度和相關的操作條件,我們能夠根據客户的需求進行升級,從標準服務升級到行業中一些最先進的服務以及集成的資產完整性和可靠性管理解決方案。我們還相信,團隊的獨特之處在於其在三個不同的客户需求特徵中提供服務的能力:(I)週轉或項目服務,(Ii)呼叫服務和(Iii)嵌套或運行維護服務。
IHT提供完整性管理和性能解決方案、常規和高級無損檢測(“NDT”)服務、熱處理和熱處理服務、儲罐管理解決方案和管道完整性解決方案,以及相關的工程和狀況評估服務。這些服務可以在設施運行期間(投產)、設施週轉期間或在新的建設或擴建活動期間提供。
MS提供機械加工、螺栓連接和防蒸汽障焊接測試服務、熱水龍頭和生產線幹預服務、閥門管理解決方案和排放控制服務,主要作為在線和離線/關閉環境下的調出和週轉服務。MS提供的在線服務代表工廠在運行和承受壓力時提供的服務。週轉服務與項目有關,需求是計劃內和計劃外設施週轉的數量和範圍以及新的工業設施建設或擴建活動的函數。
Quest Integrity為流程、管道和電力部門提供完整性和可靠性管理解決方案。這些解決方案包括三個定義廣泛的學科,包括使用專有的在線檢測工具和分析軟件為歷史上不可裝載的工藝管道和管道提供高度專業化的在線檢測服務;通過多學科的工程團隊和相關實驗室支持提供先進的工程和狀況評估服務;以及先進的數字成像,包括遠程數字視頻成像、激光掃描和啟用激光輪廓測量的重整器護理服務。
我們在全球20個國家和地區的約200個地點提供這些服務,員工約為6100人。我們向各行各業的公司推銷我們的服務,其中包括:
·能源(煉油、電力、可再生能源、核能和液化天然氣)
·製造和加工(化工、石化、紙漿和造紙工業、製造、汽車和採礦)
·中游和其他(閥門、碼頭和儲存、管道和近海石油和天然氣)
·公共基礎設施(遊樂園、橋樑、港口、建築和建築、公路和鐵路)
·航空航天和國防
影響結果的重要因素及最新進展
我們的收入、毛利和其他經營結果在任何特定時期都可能受到各種因素的影響,包括上文第1A項有關前瞻性陳述的警示説明中描述的那些因素。本報告第二部分和第1A項的風險因素。2019年Form 10-K第一部分的風險因素,這些因素在過去曾導致我們業績的波動,預計將在未來導致我們業績的波動。關於某些因素的其他信息如下所述。
新冠肺炎疫情與市場行情更新。*2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行,疫情繼續在全美蔓延。新冠肺炎大流行及其相關的經濟影響在國內和國際市場造成了顯著的波動和不確定性。此外,由於大流行和世界各地為緩解病毒傳播而採取的相應預防措施,石油需求大幅惡化。此外,其他宏觀經濟事件,如歐佩克和俄羅斯之間的地緣政治緊張局勢,導致油價大幅下跌。儘管油價自那以來有所回升,但這種價格波動削弱了我們客户在項目規劃和執行方面的信心。因此,這些負面因素在我們經營的市場造成了巨大的波動性和不確定性,因此,某些客户採取了削減資本支出預算、削減成本措施、裁員、限制設施准入和關閉設施等行動作為迴應。
雖然新冠肺炎和原油價格下跌對我們運營的影響因地理條件和適用的政府任務而有所不同,但它已經對我們的員工和運營以及我們客户的運營造成了不利影響。
供應商和承包商。最終的持續時間和對我們全球業務的影響目前尚不清楚。此外,我們或我們的客户能夠在多大程度上成功緩解新冠肺炎的影響以及石油和天然氣行業的衰落(如果有的話)目前尚不清楚。我們預計,由於上述因素,我們未來一段時間的經營結果可能會繼續受到不利影響。為了順利度過這一前所未有的時期,我們繼續重點關注以下關鍵優先事項:
·我們員工的安全和業務連續性;
·採取果斷和積極的行動,使我們的業務與近期對我們服務的需求下降保持一致;以及
·我們的終端市場收入多元化戰略。
為了應對新冠肺炎疫情和油價下跌造成的經濟低迷,我們啟動了降本增效計劃。所有被點名的高管都自願接受了臨時減薪,降薪幅度從基本工資的15%到20%不等。此外,我們已經對某些其他受薪員工實施了較低百分比的減薪,並暫停了我們根據高管遞延薪酬退休計劃和我們的401(K)計劃進行的自願配對。此外,我們的董事會自願同意將他們的現金薪酬削減20%。這些削減是在2020年第二季度進行的。如果第二季之後經濟持續低迷,而我們或我們所服務的行業沒有經濟復甦的跡像,我們會評估是否改變這些節省成本的措施。
有關新冠肺炎疫情和我們的石油和天然氣行業客户的其他風險,請參閲本報告第二部分第1A項“風險因素”。
商譽減值。如上文附註7所述及以下進一步討論,於截至2020年3月31日止三個月內,我們確認IHT營運分部的非現金商譽減值費用為1.918億美元。這些費用是臨時商譽減值測試的結果,該測試是由於本季度出現的某些減值指標觸發的,主要是由於新冠肺炎、油價下跌以及對國際航空運輸運營部門的相關影響導致2020年第一季度的經營業績下降。
運營結果
以下是我們截至2020年3月31日的三個月的運營結果與2019年3月31日的比較。
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
我們業務的收入和營業收入(虧損)構成如下(以千計):
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | 增加 (減少) |
| 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| (未經審計) | | (未經審計) | | | | |
按業務部門劃分的收入: | | | | | | | |
IHT | $ | 107,881 |
| | $ | 127,056 |
| | $ | (19,175 | ) | | (15.1 | )% |
女士 | 104,519 |
| | 121,526 |
| | (17,007 | ) | | (14.0 | )% |
追求完整性 | 24,439 |
| | 21,017 |
| | 3,422 |
| | 16.3 | % |
總計 | $ | 236,839 |
| | $ | 269,599 |
| | $ | (32,760 | ) | | (12.2 | )% |
營業收入(虧損): | | | | | | | |
IHT1 | $ | (192,150 | ) | | $ | 1,721 |
| | $ | (193,871 | ) | | NM2 |
|
女士 | 1,022 |
| | 5,534 |
| | (4,512 | ) | | (81.5 | )% |
追求完整性 | 6,106 |
| | 1,644 |
| | 4,462 |
| | 271.4 | % |
企業和共享支持服務 | (27,910 | ) | | (25,427 | ) | | (2,483 | ) | | (9.8 | )% |
總計 | $ | (212,932 | ) | | $ | (16,528 | ) | | $ | (196,404 | ) | | NM2 |
|
_________________
| |
1 | 包括截至2020年3月31日的三個月IHT的商譽減值費用1.918億美元。 |
收入。總收入的下降主要是由於IHT和MS部門的收入下降,反映了活動水平的下降,但Quest Integrity部門的收入增加,反映了活動水平的提高,這部分抵消了這一下降。總收入比去年同期減少了3280萬美元,降幅為12.2%。不包括外幣匯率變化帶來的160萬美元的不利影響,總收入減少了3120萬美元,IHT收入減少了1890萬美元,MS收入減少了1620萬美元,Quest Integrity收入增加了390萬美元。外匯匯率變化的不利影響主要是由於本季度美元相對於巴西雷亞爾、歐元、加元和澳元走強。在Quest Integrity內部,收入的增加主要是因為對Quest Integrity專有服務和工具的需求增加。IHT和MS的活動水平下降是由於本季度初天氣中斷和非經常性項目減少對銷量產生了負面影響。在本年度季度後期,新冠肺炎的爆發和油價的下跌導致某些客户暫時關閉設施和/或削減運營,導致客户項目推遲,對我們服務的需求下降。在石油和天然氣行業內部,我們預計煉油利用率將在2020年第二季度進一步下降,然後通過下半年逐步回升。如果沒有新冠肺炎疫情的影響,我們通常會在煉油利用率下降後的12至18個月內受益,然而,當前的市場動態推遲了對我們產品和服務的需求增長。
營業虧損。本年度本季度的整體運營虧損為2.129億美元,而上一年季度的運營虧損為1650萬美元。營業虧損的總體增加主要歸因於IHT,它的營業收入減少了1.939億美元。此外,微軟公司的營業收入減少了450萬美元,公司和共享服務費用增加了250萬美元。Quest Integrity的營業收入增加了450萬美元,部分抵消了這些變動。IHT的營業收入大幅減少主要是由於本年度季度的商譽減損費用為1.918億美元。這些減值費用是我們於2020年第一季度完成中期商譽減值測試的結果,而中期商譽減值測試是由減值指標的存在引發的,包括新冠肺炎疫情導致我們的預測下降以及我們的國際HT運營部門的相關市場狀況下降。減值測試的結果顯示,我們的IHT運營部門的賬面價值超過了其估計的公允價值。國際HT的估計公允價值受到2020年第一季度經營業績下滑的不利影響,這主要是由於新冠肺炎、大宗商品價格下跌以及對我們財務業績的相關影響。
除了1.918億美元的商譽減值費用外,在截至2020年3月31日的三個月裏,運營虧損包括總計195.8美元的淨費用,我們認為這些費用不能反映我們的核心運營活動,而去年同期包括560萬美元的此類項目,如下表中按部門劃分的詳細情況(以千計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
反映在營業收入(虧損)中的費用不表明我們的核心經營活動(未經審計): |
| IHT | | 女士 | | 追求完整性 | | 企業和共享支持服務 | | 總計 |
截至2020年3月31日的三個月 | | | | | | | | | | |
專業費用和其他費用1 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,545 |
| | $ | 2,545 |
|
法律費用2 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1,250 |
| | 1,250 |
|
重組和其他相關費用,淨額3 | | 8 |
| | 130 |
| | — |
| | 48 |
| | 186 |
|
商譽減值費用 | | 191,788 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 191,788 |
|
總計 | | $ | 191,796 |
| | $ | 130 |
| | $ | — |
| | $ | 3,843 |
| | $ | 195,769 |
|
截至2019年3月31日的三個月 | | | | | | | | | | |
專業費用和其他費用1 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 5,105 |
| | $ | 5,105 |
|
法律費用2 | | — |
| | — |
| | — |
| | 264 |
| | 264 |
|
重組和其他相關費用,淨額3 | | 102 |
| | 85 |
| | — |
| | 21 |
| | 208 |
|
總計 | | $ | 102 |
| | $ | 85 |
| | $ | — |
| | $ | 5,390 |
| | $ | 5,577 |
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_________________
| |
1 | 主要包括評估公司和支持成本結構、收購的業務整合、自然災害成本以及與某些高管領導層變動相關的過渡/離職成本的專業費用和其他成本。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,分別包括與ONETEAM計劃相關的180萬美元和320萬美元(不包括重組成本)。 |
| |
2 | 截至2020年3月31日的三個月,主要涉及國際法律和內部控制審查事項的應計成本。截至2019年3月31日的三個月,主要涉及與Quest Integrity相關的知識產權法律辯護成本。 |
剔除這兩個時期確定的這些非核心項目的影響,營業虧損不利地變化了620萬美元,其中包括IHT和MS的營業收入分別下降了220萬美元和450萬美元,以及公司和共享支持服務費用增加了400萬美元,但Quest Integrity的營業收入增加了450萬美元,部分抵消了這一影響。在Quest Integrity內部,較高的運營收入既反映了較高的活動水平,也反映了有利的項目組合。
IHT和MS的營業收入較低,反映出由於新冠肺炎疫情爆發和油價下跌導致市場狀況下降,活動水平較低。公司和共享支持服務的運營虧損增加主要是由更高的勞動力、安全和信息技術費用推動的。
利息支出。利息支出從上年同期的740萬美元降至本年度季度的680萬美元,原因是未償債務總額減少。
其他費用,淨額。非經營性業績包括本年度季度60萬美元的外幣交易虧損,而上一年季度的外幣交易收益為10萬美元。本年度的外幣交易損失反映了美元相對於我們有敞口的貨幣(包括但不限於巴西雷亞爾、英鎊、歐元、墨西哥比索和新西蘭元)波動的影響。非營業業績還包括我們定期淨養老金成本(信貸)的某些組成部分。
税收。本年度季度税前虧損2.202億美元的所得税優惠為2050萬美元,而上一年季度税前虧損2390萬美元的撥備為30萬美元。截至2020年3月31日的三個月,有效税率為9.3%,而截至2019年3月31日的三個月的撥備為1.4%。截至2020年3月31日的三個月,不包括離散項目的有效税率為29.1%。
與去年同期相比,實際税率發生變化的主要原因是本季度發生的商譽減值費用,其中一部分不能在納税時扣除,以及與我們淨營業虧損遞延税項資產變現相關的估值撥備的增加。
第一季度確認的離散項目包括與商譽減值費用相關的3050萬美元的淨税收優惠,以及與商譽減值和我們的美國淨營業虧損遞延税項資產相關的2320萬美元的估值撥備的增加。該季度還受到2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)中某些條款的影響。
CARE法案是作為一項刺激方案頒佈的,目的是減輕新冠肺炎疫情對經濟的負面金融影響。CARE法案中的一項條款允許結轉以前只允許結轉的某些納税年度產生的淨營業虧損,以收回以高於現行法律税率的法定税率繳納的所得税。本季度錄得730萬美元的税收優惠,與淨營業虧損的結轉有關。
非GAAP財務計量與調整
我們使用源自綜合財務信息的補充性非GAAP財務計量,包括調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收益(虧損)、息税前收益(“EBIT”)、調整後EBIT(定義見下文)、調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)和自由現金流量,以補充按GAAP基礎列報的財務信息。
我們定義了調整後的淨收益(虧損)、調整後的每股稀釋後淨收益(虧損)和調整後的息税前利潤,以排除以下項目:與我們的ONETEAM計劃相關的成本、非常規法律成本和和解、重組費用、商譽減值費用以及我們認為不能表明核心經營活動的某些其他項目。根據我們的定義,息税前利潤不包括所得税費用(收益)、利息費用和其他(收入)費用項目,因此等於根據GAAP報告的營業收入(虧損)。調整後的EBITDA進一步不包括調整後的EBIT折舊、攤銷和基於非現金份額的薪酬成本。自由現金流的定義是經營活動提供(用於)的現金淨額減去資本支出。
我們相信,這些非GAAP財務指標將為我們的利益相關者提供有用的信息,幫助他們評估經營業績。然而,本報告中提出的非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同名指標相比較,這些公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標,從而限制了這些指標用於比較的有效性。自由現金流的流動性計量並不代表對可用於可自由支配支出的剩餘現金流的精確計算。
根據GAAP編制的非GAAP財務衡量標準不應被視為單獨的績效指標,也不應被視為衡量經營業績的淨收入(虧損)或作為流動性衡量指標的經營活動現金流量的替代指標,只能與GAAP基礎上提供的財務信息一起閲讀。每項非GAAP財務指標與其最直接可比GAAP財務指標的對賬如下所示。
下表列出了調整後淨收入(虧損)、息税前利潤(EBIT)和息税前利潤(EBITDA)與其最具可比性的GAAP財務衡量標準(以千計)的對賬情況:
|
| | | | | | | | |
Team,Inc.及附屬公司 |
非公認會計準則財務指標的對賬 |
(單位為千,每股數據除外) |
| | | |
| | 三個月 三月三十一號, |
| | 2020 | | 2019 |
| | (未經審計) | | (未經審計) |
| | | | |
調整後淨收益(虧損): | | | | |
淨收益(損失) | | $ | (199,727 | ) | | $ | (24,228 | ) |
專業費用和其他費用1 | | 2,545 |
| | 5,105 |
|
法律費用2 | | 1,250 |
| | 264 |
|
重組和其他相關費用,淨額3 | | 186 |
| | 208 |
|
商譽減值費用 | | 191,788 |
| | — |
|
調整和其他淨税項的税收影響4 | | (14,050 | ) | | (1,171 | ) |
調整後淨收益(虧損) | | $ | (18,008 | ) | | $ | (19,822 | ) |
| | | | |
調整後的每股普通股淨收益(虧損): | | | | |
基本型 | | $ | (0.59 | ) | | $ | (0.66 | ) |
稀釋 | | $ | (0.59 | ) | | $ | (0.66 | ) |
| | | | |
調整後的EBIT和調整後的EBITDA: | | | | |
營業收入(虧損)(“息税前利潤”) | | $ | (212,932 | ) | | $ | (16,528 | ) |
專業費用和其他費用1 | | 2,545 |
| | 5,105 |
|
法律費用2 | | 1,250 |
| | 264 |
|
重組和其他相關費用,淨額3 | | 186 |
| | 208 |
|
商譽減值費用 | | 191,788 |
| | — |
|
調整後的息税前利潤 | | (17,163 | ) | | (10,951 | ) |
折舊攤銷 | | | | |
包含在運營費用中的金額 | | 5,937 |
| | 6,331 |
|
包含在SG&A費用中的金額 | | 5,771 |
| | 5,940 |
|
折舊及攤銷總額 | | 11,708 |
| | 12,271 |
|
基於非現金股份的薪酬成本 | | 1,530 |
| | 2,434 |
|
調整後的EBITDA | | $ | (3,925 | ) | | $ | 3,754 |
|
| | | | |
自由現金流: | | | | |
經營活動提供(用於)的現金 | | $ | 917 |
| | $ | 7,628 |
|
資本支出 | | (8,305 | ) | | (6,610 | ) |
自由現金流 | | $ | (7,388 | ) | | $ | 1,018 |
|
____________________________________
| |
1 | 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,分別包括與ONETEAM計劃相關的180萬美元和320萬美元(不包括重組成本)。 |
| |
2 | 截至2020年3月31日的三個月,主要涉及國際法律和內部控制審查事項的應計成本。截至2019年3月31日的三個月,主要涉及與Quest Integrity相關的知識產權法律辯護成本。 |
| |
3 | 涉及與ONETEAM計劃相關的重組成本,包括ONETEAM計劃下的國際重組。 |
| |
4 | 代表截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月,假設邊際税率為21%的調整的税項影響,但使用實際税項影響的商譽減值費用調整除外。 |
|
| | | | | | | |
Team,Inc.及附屬公司 |
非公認會計準則財務衡量的對賬(續) |
(千) |
| | | |
| 三個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
| | | |
調整後的EBIT和調整後的EBITDA(按部門劃分): | | | |
| | | |
IHT | | | |
營業收入(虧損) | $ | (192,150 | ) | | $ | 1,721 |
|
重組和其他相關費用,淨額2 | 8 |
| | 102 |
|
商譽減值費用 | 191,788 |
| | — |
|
調整後的息税前利潤 | (354 | ) | | 1,823 |
|
折舊攤銷 | 3,983 |
| | 4,502 |
|
調整後的EBITDA | $ | 3,629 |
| | $ | 6,325 |
|
| | | |
女士 | | | |
營業收入 | $ | 1,022 |
| | $ | 5,534 |
|
重組和其他相關費用,淨額2 | 130 |
| | 85 |
|
調整後的息税前利潤 | 1,152 |
| | 5,619 |
|
折舊攤銷 | 5,431 |
| | 5,414 |
|
調整後的EBITDA | $ | 6,583 |
| | $ | 11,033 |
|
| | | |
追求完整性 | | | |
營業收入 | $ | 6,106 |
| | $ | 1,644 |
|
調整後的息税前利潤 | 6,106 |
| | 1,644 |
|
折舊攤銷 | 886 |
| | 921 |
|
調整後的EBITDA | $ | 6,992 |
| | $ | 2,565 |
|
| | | |
企業和共享支持服務 | | | |
營業虧損 | $ | (27,910 | ) | | $ | (25,427 | ) |
專業費用和其他費用1 | 2,545 |
| | 5,105 |
|
法律費用3 | 1,250 |
| | 264 |
|
重組和其他相關費用,淨額2 | 48 |
| | 21 |
|
調整後的息税前利潤 | (24,067 | ) | | (20,037 | ) |
折舊攤銷 | 1,408 |
| | 1,434 |
|
基於非現金股份的薪酬成本 | 1,530 |
| | 2,434 |
|
調整後的EBITDA | $ | (21,129 | ) | | $ | (16,169 | ) |
___________________
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1 | 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,分別包括與ONETEAM計劃相關的180萬美元和320萬美元(不包括重組成本)。 |
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2 | 涉及與ONETEAM計劃相關的重組成本,包括ONETEAM計劃下的國際重組。 |
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3 | 截至二零二零年三月三十一日止三個月,主要涉及因國際法律及內部控制審查事宜而產生之應計成本。截至2019年3月31日的三個月,主要涉及與Quest Integrity相關的知識產權法律辯護成本。 |
流動性與資本資源
我們業務的融資主要包括我們的信貸安排(定義如下)和我們業務應佔的現金流,我們相信這些資金足以滿足我們的業務需求。我們經營的行業可能會不時經歷疲軟時期,活動水平低於歷史水平。根據持續時間和嚴重程度的不同,這些情況有可能對我們的運營現金流產生不利影響。自2020年3月開始的美國油氣市場低迷和新冠肺炎疫情以來,我們一直保持着積極管理我們的戰略、運營和資源以應對不斷變化的市場狀況的持續過程。我們實施了員工休假,減少了人員薪酬,減少了員工人數,消除了所有非必要成本,將資本支出預算降低了30%以上,並在不斷變化的市場條件下審查了所有業務運營,以及其他舉措。當新冠肺炎疫情和油氣行業低迷從2020年3月開始壓低大宗商品價格時,我們的積極管理行動幫助確保了在可預見的未來有充足的可用流動性資源。我們打算繼續根據新的市場現實管理業務,以確保我們獲得足夠的資金。如果現有的流動資金來源不再足以滿足我們的資本需求,我們將探索額外的外部融資來源。不過,我們不能保證這些資料會以我們可以接受的條件提供,如果我們可以接受的話。
信貸安排。2019年8月30日,我們根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案(“第八修正案”)續簽了我們的銀行信貸安排(“信貸安排”)。第八修正案修改和重申了日期為2015年7月7日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的某些部分。根據第八修正案,信貸安排的借款能力最高為2.75億美元,包括2.25億美元的循環貸款安排和5,000萬美元的定期貸款安排。全部5,000萬美元定期貸款金額用於支付在“第八修正案”生效之前根據信貸安排借入的未償還本金。如果滿足某些條件,信貸安排允許增加高達1億美元的總承諾額。搖擺線設施為3500萬美元。信貸安排將於2021年7月到期。循環貸款安排和定期貸款都基於可變的歐洲美元利率期權(2020年3月31日的LIBOR加2.75%的保證金)承擔利息,並對未使用的借款能力收取承諾費(2020年3月31日為0.50%)。信貸安排限制了我們支付現金股息的能力。我們在信貸安排下的義務由其重要的直接和間接國內子公司擔保,並以對幾乎所有本公司和擔保人的有形和無形財產的留置權(受制於某些特定的例外情況)和質押我們的重大直接和間接國內子公司的所有股權和我們的重要的一線外國子公司的65%的股權作為擔保。
第八修正案修改了信貸安排中的財務契約,取消了合併EBITDA與合併利息費用的比率(“利息覆蓋比率”,定義在信貸安排協議中),增加了合併資金負債與合併EBITDA的比率(“淨槓桿率”,定義在信貸安排協議中),增加了合併EBITDA減去以現金支付的税款和資本支出與綜合債務償還之和的比率(“償債範圍比率”,定義在信貸安排協議中),並修改了優先償還債務的比率“如信貸安排協議所界定)。下表彙總了“第八修正案”下的財務契約要求。
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財政季度結束 | 最高高級擔保槓桿率 |
2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日 | 2.75至1.00 |
2020年12月31日及其後的每個財政季度 | 2.50至1.00 |
| | |
財政季度結束 | 最高淨槓桿率 |
2020年3月31日 | 5.50至1.00 |
2020年6月30日 | 5.25至1.00 |
2020年9月30日 | 5.00至1.00 |
2020年12月31日及其後的每個財政季度 | 4.50至1.00 |
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財政季度結束 | 最低償債覆蓋率 |
2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日 | 1.25至1.00 |
2020年12月31日及其後的每個財政季度 | 1.50至1.00 |
截至2020年3月31日,我們遵守了自該日期起生效的公約。
截至2020年3月31日,我們手頭有2050萬美元現金。截至2020年3月31日,我們有170萬美元的未攤銷債務發行成本和債務貼現,這些成本和債務貼現將在信貸安排的有效期內攤銷。
我們是否有能力遵守財務公約,視乎我們未來的經營表現和未來的財政狀況,兩者都會受到各種風險和不明朗因素的影響。新冠肺炎疫情的影響和石油和天然氣終端市場的下滑可能會對我們的財務狀況和業務狀況以及我們的客户和供應商產生重大不利影響。此外,除其他因素外,它可能會影響我們從運營中產生現金流的能力,以可接受的條款進入資本市場或根本不影響,並影響我們未來在我們的信貸安排下借款的需求或能力。除了我們目前的業務資金來源之外,這些事件的影響可能會影響我們的流動性,或者我們需要修改我們的配置或資本來源,實施進一步的成本削減措施和/或改變我們的業務戰略。雖然新冠肺炎疫情和石油和天然氣終端市場的下滑可能會對我們的流動性來源產生廣泛的影響,但影響將取決於未來的發展,目前無法預測。
為了保障我們的意外傷害保險計劃,我們被要求郵寄通常由銀行開具的信用證作為抵押品。如果持票人證明我們未能履行我們在信用證項下的義務,信用證承諾發票人向持票人匯出指定金額。如果發生這種情況,我們將有義務向開證人償還要求開證人匯給信用證持有人的任何款項。截至2020年3月31日,我們對未償還的備用信用證負有或有責任,總額為1830萬美元,截至2019年12月31日,我們的未償還備用信用證總額為2050萬美元。未償還的信用證減少了我們信貸安排下的可用金額,並被視為是為了計算我們在信貸安排下的財務契約而提供的資金。
後續事件
2020年6月17日,我們達成了一項修訂和延長我們的信貸安排的協議,日期為2020年6月17日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“第九修正案”)證明瞭這一點。由於新冠肺炎疫情的影響和經濟復甦時間的不確定性,我們決定需要修改未來幾個季度的信貸安排的財務契約,以保持合規。因此,第九修正案修改了我們的金融契約以及信貸安排下的某些其他條款,包括但不限於將信貸安排的期限延長至2022年1月15日。具體地説,第九修正案修改和重申了信貸協議的某些部分,包括但不限於:(I)從2020年6月30日開始將高級擔保槓桿率提高到3.50比1,在截至2020年9月30日的季度降至3.25比1,在截至2020年12月31日的季度降至2.75比1,在截至2021年3月31日的季度及以後降至2.50比1;(Ii)在2021年3月31日之前取消最高淨槓桿率,屆時截至2021年3月31日的季度的最高淨槓桿率為5.50比1,截至2021年6月30日的季度及以後降至4.50比1;(Iii)推遲並降低截至2020年9月30日的季度的最低償債覆蓋率至1.00比1,在截至2020年12月31日的季度及其後逐步升至1.25比1;(Iv)增加截至2020年6月30日、2020年4月1日至2020年9月30日的合併EBITDA累計計算的最低綜合EBITDA為650萬美元,截至2020年9月30日的最低綜合EBITDA為1850萬美元,截至2020年12月31日的2020年4月1日至2020年12月31日的最低綜合EBITDA為5050萬美元, (V)將信貸安排循環部分的可用金額從2.25億美元降至2億美元。基於可變歐洲美元利率選擇權的循環貸款安排和定期貸款承擔利息,以及循環貸款承諾,都對未使用的借款能力收取承諾費。歐洲美元匯率適用的保證金範圍被修改為2.75%至4.25%的範圍(歐洲美元匯率也受到1.00%的下限)。承諾費區間也被修正為0.35%至0.55%的區間。
我們相信,我們將能夠遵守經第九修正案修改的信貸安排中的財務契約,信貸安排下仍有足夠的信貸可用來滿足我們的流動資金需求。但是,由於新冠肺炎疫情和油價大幅下跌帶來的不確定性,這些事情仍然不可預測。因此,我們不能保證在未來任何日期,我們都能遵守我們的財務契約。如果我們不能繼續遵守我們的金融契約,我們將尋求與我們的銀行集團對信貸安排進行另一項修訂,以便修改和/或提供額外一段時間的金融契約豁免。(C)如果我們不能遵守我們的金融契約,我們將尋求與我們的銀行集團簽訂另一項信貸安排修正案,以修改和/或提供額外一段時間的金融契約豁免。雖然我們過去曾作出修訂,但我們不能保證將來的任何修訂會以我們可以接受的條件提出,如果可以接受的話。
可轉換高級債券。2017年7月31日,我們發行了本金2.3億美元、2023年到期的5.00%可轉換優先債券(以下簡稱“債券”)。債券是公司的優先無擔保債務,利息年利率為5.0%,從2018年2月1日開始,每半年支付一次,於每年2月1日和8月1日支付一次。該批債券將於二零二三年八月一日期滿,除非在該日期前按照其條款購回、贖回或轉換。債券的初始兑換率為每1,000美元債券本金可兑換46.0829股普通股。
這相當於初始轉換價格約為每股21.70美元。換股比率及換股價格在若干情況下可能會作出調整,如管限債券的契約所述。
持有人可以在緊接2023年5月1日前一個工作日收盤前選擇轉換其票據,但僅在以下情況下:
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• | 在2017年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間),如果在截至上一日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日內,我們普通股的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%,則至少20個交易日(無論是否連續); |
| |
• | 在任何連續五個交易日期間(下稱“測算期”)之後的五個營業日內,該測算期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格低於上次報告的普通股銷售價格和該交易日的轉換率的98%; |
| |
• | 如吾等贖回任何或全部債券,可在緊接贖回日期前一個營業日的營業時間結束前的任何時間贖回;或 |
在2023年5月1日或之後,直至緊接到期日前一個營業日的營業結束為止,持有人可以隨時選擇轉換其票據,無論上述情況如何。
票據最初可轉換為10,599,067股普通股。由於票據可以全部轉換為超過我們已發行普通股的19.99%,根據紐約證券交易所的上市規則,我們必須獲得我們已發行普通股持有人的批准,才能將票據轉換為超過5964858股普通股。在符合各種條件的情況下,這些票據將在公司選擇的情況下轉換為現金或公司普通股的股票,或現金和股票的組合,每種情況下都可以轉換為公司普通股的現金或股票。
若債券持有人選擇轉換債券,與規管債券的契約所述的若干基本改變交易有關,我們會在規管債券的契約所述的若干情況下,提高如此交回以供轉換的債券的兑換率。
我們可能不會在2021年8月5日之前贖回債券。我們將有權在2021年8月5日或之後贖回全部或部分債券,條件是(包括我們的普通股在至少20個交易日(無論是否連續)內的交易價格等於或高於當時有效轉換價格的130%),包括緊接本公司發出贖回通知之日之前的一個交易日,在截至緊接本公司發出贖回通知之日(包括緊接本公司發出贖回通知之日前一個交易日)的任何連續30個交易日內但不包括贖回日期。
ONETEAM節目。2017年第四季度,我們聘請了外部顧問評估我們業務的各個方面,以尋找改進和節約成本的機會,包括集中支持/共享服務。2018年第一季度,我們完成了項目設計階段,2018年第二季度進入部署階段。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,我們分別產生了180萬美元和320萬美元的費用,與項目相關的專業費用相關。此外,在截至2020年3月31日的三個月裏,我們發生了20萬美元的遣散費相關成本,這與項目相關的某些員工職位的裁撤有關。
2019年第三季度,我們開始了我們國際業務的ONETEAM設計階段(“ONETEAM國際”),並於2019年第四季度部署。我們預計,通過我們的運營現金流和信貸安排提供的資金,到2020年,與執行One eam International相關的各種額外費用。
在2020年第一季度,為了應對新冠肺炎和油氣終端市場的下滑,我們擴大和加快了ONETEAM計劃的運營和中心主導支柱,以實施永久性的成本節約,並尋找進一步優化我們組織的機會。
到2020年底,我們預計最終實現與整個ONETEAM計劃相關的每年3500萬至4500萬美元的運行成本效率。在截至2020年3月31日的三個月中實現的ONETEAM節約大約為
660萬美元。儘管管理層預計這些行動將帶來成本節約和其他業務改善,但不能保證會取得這樣的結果。
現金和現金等價物。截至2020年3月31日,我們的現金和現金等價物總計2050萬美元,其中850萬美元在外國賬户,主要在歐洲、中東、英國和特立尼達。
下表彙總了現金流(以千為單位):
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| | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
| 未經審計 | | 未經審計 |
現金淨額由(用於): | | | |
經營活動 | 917 |
| | 7,628 |
|
投資活動 | (9,312 | ) | | (6,516 | ) |
融資活動 | 18,494 |
| | (4,392 | ) |
匯率對現金和現金等價物的影響 | (1,751 | ) | | 76 |
|
現金和現金等價物淨變化 | 8,348 |
| | (3,204 | ) |
可歸因於我們經營活動的現金流。截至2020年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金為90萬美元。營業現金流量為正的主要原因是商譽減值1.918億美元,折舊和攤銷1170萬美元,非現金補償成本150萬美元,遞延貸款成本攤銷和債務貼現210萬美元,營運資本增加26.3萬美元,這主要是由於應收賬款和所得税減少,但主要被1.997億美元的淨虧損所抵消。
截至2019年3月31日的三個月,運營活動提供的淨現金為760萬美元。營業現金流為正的主要原因是營運資本減少1590萬美元(主要是由於應收賬款減少)、折舊和攤銷1230萬美元、非現金補償成本240萬美元和壞賬準備60萬美元,大部分被2420萬美元的淨虧損所抵消。
可歸因於我們投資活動的現金流。作為對新冠肺炎疫情、石油和天然氣行業前景的迴應,以及為了保持流動性,目前我們將資本支出限制在提供最高回報率的關鍵客户項目上。我們今年的支出前景仍然不確定,直到我們對新冠肺炎的影響以及大流行後的經濟狀況有了更多的瞭解。然而,隨着活動水平的降低,設備的磨損也會減少,我們預計資本支出水平將在2020年剩餘時間內下降。截至2020年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額為930萬美元,主要包括830萬美元的資本支出和我們Quest Integrity部門內的100萬美元收購。資本支出可能會因可能意外出現的特定客户需求或組織需求而有所不同。
截至2019年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金為650萬美元,其中主要包括660萬美元的資本支出。
可歸因於我們融資活動的現金流。截至2020年3月31日的三個月,融資活動提供的現金淨額為1850萬美元,主要包括我們信貸安排循環部分下2020萬美元的淨債務借款,部分被我們130萬美元定期貸款的淨支付所抵消。
截至2019年3月31日的三個月,用於融資活動的現金淨額為440萬美元,主要包括我們信貸安排循環部分項下的360萬美元淨債務償還和40萬美元或有對價支付。
匯率變動對現金和現金等價物的影響。在截至2020年和2019年3月31日的三個月裏,匯率變動對現金的影響分別是180萬美元的負面影響和10萬美元的正面影響。本年度季度的負面影響主要是由於美元與巴西雷亞爾、歐元、英鎊、新西蘭元和墨西哥比索匯率的不利波動。前一年的積極影響主要是由於美元與英鎊匯率的有利波動。
關鍵會計政策和估算
從第41頁開始的2019年Form 10-K中包含了對我們關鍵會計政策的討論。自2020年1月1日起,我們在修改後的追溯基礎上採用了ASC 326。有關ASC326的額外資料,包括採納的影響,載於本報告所載精簡綜合財務報表附註1及3。在截至2020年3月31日的三個月內,我們的其他關鍵會計政策沒有實質性變化。
新會計準則
有關新採用的會計原則以及即將採用的新會計原則的信息,請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註1。
我們在外國有業務,其功能貨幣不是美元。我們面臨市場風險,主要與這些業務相關的外幣波動有關。資產和負債餘額以其功能貨幣以外的貨幣計價的子公司在編制財務報表時使用當前匯率和歷史匯率的組合進行重新計量,由此產生的任何重新計量調整都包括在該期間的淨收益(虧損)中。截至2020年3月31日的三個月的淨外幣交易虧損為60萬美元,而截至2019年3月31日的三個月的外幣交易收益為10萬美元。本年度實現的外幣交易虧損主要涉及美元相對於巴西雷亞爾、歐元和墨西哥比索的波動,而前一年的收益涉及美元相對於英鎊的波動。
我們有一個外幣對衝計劃,以降低我們擁有大量資產和負債的國家的外幣風險,這些國家的資產和負債以功能貨幣以外的貨幣計價。我們利用每月外幣掉期合約來降低與我們最大的風險敞口相關的外幣匯率變化的風險,這些風險敞口包括但不限於巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、歐元、馬來西亞林吉特、墨西哥比索和新加坡元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,這些掉期合約的影響並不重大。
資產和負債賬户的換算調整作為累計其他股東權益綜合損失的單獨組成部分計入。在截至2020年3月31日的三個月裏,在其他全面虧損中確認的外幣換算損失為970萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們的外幣收入和運營虧損分別約為6250萬美元和140萬美元。假設所有適用的外幣出現10%的不利變化,將導致收入和營業虧損分別變化630萬美元和10萬美元。
我們攜帶歐元債務作為我們對歐洲業務淨投資的對衝,因為可歸因於美元/歐元現貨匯率的借款公允價值的波動將抵消我們對歐洲業務投資的換算收益或損失。我們面臨市場風險,主要與我們在歐洲業務中投資的未對衝部分相關的外幣波動有關。
信貸安排下的所有未償還債務都以可變的市場利率計息。如果市場利率上升,我們的利息支出和現金流可能會受到不利影響。根據截至2020年3月31日的未償還信貸安排借款,市場利率提高100個基點將增加我們的利息支出,並使我們的運營現金流每年減少約140萬美元。
我們的可轉換優先票據按固定利率計息,但債券的公允價值會隨着市場利率的變化而波動。此外,債券的公允價值會受到股票價格變動的影響。截至2020年3月31日,票據的未償還本金餘額為2.3億美元。截至2020年3月31日,票據負債部分的賬面價值(扣除未攤銷折價及發行成本)為2.033億美元,而票據的估計公允價值為1.682億美元(包括轉換期權的公允價值),這是根據票據的觀察交易價確定的。截至2018年5月17日,票據的部分轉換特徵作為ASC 815項下的嵌入衍生負債入賬,公允價值的變化反映在我們每個時期的運營業績中。由於於2018年5月17日獲得股東批准在轉換票據時發行普通股,我們在2018年第二季度將嵌入衍生品重新分類為股東權益,其公允價值為4540萬美元。由於重新分類為股東權益,嵌入衍生工具不再在每個期間按公允價值計價。有關附註的額外資料,請參閲簡明綜合財務報表附註8。
信息披露控制和程序的評估。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下,我們評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序的有效性,這些控制和程序由修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年3月31日,由於我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(“2019年Form 10-K”)中披露的財務報告內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制的變化。截至2020年1月1日,我們通過了ASC 326,金融工具-信貸損失及其相關修訂,我們在本季度報告10-Q表第一部分第1項財務報表的簡明合併財務報表的註釋1,重要會計政策和實踐摘要中進行了討論。我們評估和修改了內部控制和相關流程,以促進採用ASC 326。除了下面討論的重大弱點外,在截至2020年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有其他變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
物質劣勢的補救。正如2019年Form 10-K表第II部分第9A項所述,我們正在彌補財務報告內部控制的重大弱點。我們已經採取了多項措施,旨在直接解決或有助於彌補我們的重大弱點,並加強我們對財務報告的內部控制,包括建立額外的審查程序,並對某些高級財務主管進行集中監控活動,以核實流程級別的控制是否存在並按設計發揮作用。此外,我們已開始就財務報告的內部控制、監測控制活動的重要性和欺詐風險評估對財務人員進行培訓。在適用的補救控制措施運行了足夠的一段時間,並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,將不會認為重大缺陷已得到補救。
第II部分-其他資料
有關法律程序的資料,請參閲本報告所載簡明綜合財務報表附註16。
公司的運營和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響,包括2019年10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和我們普通股的交易價格產生不利影響。除下文所述外,自2019年Form 10-K以來,我們的風險因素沒有發生重大變化。
最近的新冠肺炎大流行和相關的經濟影響已經並預計將繼續對我們的業務產生重大影響,根據大流行的持續時間及其對石油和天然氣行業的影響,可能會對我們的業務、流動性、綜合運營業績和綜合財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情和相關的經濟影響在石油和天然氣行業造成了重大的波動、不確定性和動盪,石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國和其他非歐佩克產油國在2020年第一季度的價格戰以及全球儲存方面的考慮進一步加劇了這種情況。這些事件直接影響了我們的業務,並加劇了2019年Form 10-K中描述的許多風險的潛在負面影響,包括與我們客户的資本支出以及石油和天然氣價格趨勢相關的風險。
由於新冠肺炎繼續在全球產生影響,包括在我們開展業務的美國、加拿大和歐盟產生重大影響,我們正在採取各種措施,以確保我們服務的可用性,促進員工的安全和保障,並保持流動性。然而,公共和私營部門減少新冠肺炎傳播的政策和舉措,如關閉企業和製造設施,促進社會距離,公司和機構採用在家工作,以及旅行限制,可能會繼續對我們的服務需求產生不利影響。此外,新冠肺炎及相關舉措可能會導致更大的供應鏈中斷,這可能會對銷量產生不利影響,並使本公司更難為客户提供服務。新冠肺炎對業務的全面影響將取決於高度不確定和無法有信心預測的未來事態發展,包括疫情持續時間或未來複發、關於預防、治療和疫苗接種的新科技信息,以及政府為遏制新冠肺炎未來的健康和經濟影響而制定的新政策等。上述事件的匯合已經並預計將繼續對我們的業務產生重大影響,根據大流行的持續時間及其對石油和天然氣行業的影響,可能會對我們的業務、流動性、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在新冠肺炎對我們的業務、流動性、經營結果和財務狀況產生不利影響的程度上,它還可能具有增加2019年Form 10-K表第I部分第1A項下描述的許多其他風險的效果。
經濟環境可能會影響客户對我們服務的需求。未來的經濟不確定性可能會減少流動性和信貸的可獲得性,在許多情況下,還會減少對我們客户產品的需求。信貸市場的中斷還可能對我們的客户為正在進行的維護和新的資本項目融資的能力造成不利影響,導致合同取消或暫停、資本項目延遲、基礎設施用途改變和基礎設施關閉。長期或深度的衰退可能會導致我們客户羣中的工廠關閉或其他收縮。這些因素也可能會對我們收取以前所做工作的報酬的能力產生不利影響。此外,如果我們未來不能在優惠條件下或根本不能增加我們的信貸能力,我們擴大業務的能力可能會受到限制。如果發生這種中斷,可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
我們在石油和天然氣行業的客户歷來佔我們收入的很大一部分。由於新冠肺炎大流行和世界各地正在採取相應的預防措施來減緩病毒的傳播,石油需求已經顯着惡化。與此同時,沙特阿拉伯和俄羅斯大舉增產石油,造成石油供應大幅過剩。西德克薩斯中質油現貨價格從2020年1月初的每桶約63美元的高位降至2020年4月下旬的每桶負37美元的低點。實貨市場一直苦不堪言,因為現貨價格因缺乏可用存儲容量而受到負面影響。儘管OPEC和其他產油國在2020年4月同意減產,但大宗商品價格的下行壓力仍在持續,而且在可預見的未來可能還會持續。
原油價格長期處於低位可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。在繼續擴大我們在航空航天和國防、建築等領域的市場佔有率的同時,
化工加工、製造、發電和公共基礎設施,以及其他行業,石油和天然氣行業內部的經濟衰退,包括原油價格,已經並可能繼續導致對我們服務的需求減少。
如果新冠肺炎疫情造成的經濟混亂程度增加或持續時間超過預期,我們可能難以履行與銀行達成的信貸協議中的金融契約。由於新冠肺炎疫情造成的經濟混亂以及經濟復甦時間的不確定性,我們決定需要修改未來幾個季度信貸協議中的財務契約,以保持合規。我們獲得了信貸協議的修改和延期,其中包括修改信貸協議中的財務契約等條款。我們相信我們將能夠履行修訂後的金融契約。然而,由於新冠肺炎大流行帶來的不確定性和風險,我們不能保證我們會遵守這些公約,特別是如果大流行的強度增加或持續時間比預期的長。如果我們在未來幾個季度不能履行我們信貸協議中的金融契約,我們將違約,這將賦予貸款人終止協議的權利,不允許我們以我們的信用額度借款,要求我們所有的貸款都是到期和可支付的,並行使貸款人可用的任何其他補救措施。如果我們確實違約了我們的信貸協議,而貸款人選擇不給予我們豁免或修訂和/或開始行使他們的補救措施,而我們無法獲得其他資金來源,我們的運營將受到實質性影響,我們可能無法繼續作為持續經營的企業運營。如果我們確實獲得了替代資金來源,這種替代融資的條款可能與我們現有的信貸協議有很大的不同和不利的條款,從而對我們的運營和盈利能力產生重大影響。, 否則可能會嚴重稀釋我們的現有股東,並對我們和我們的股東產生其他實質性的不利影響。
無
無
不適用
2020年6月17日,Team,Inc.本公司(“本公司”)於二零二零年六月十七日與本公司、若干本公司附屬擔保人、美國銀行(作為行政代理、擺動額度貸款人及信用證發行人)及其他貸款人訂立日期為二零二零年六月十七日的“第三次修訂及重訂信貸協議”(“第九項修訂”)。第九修正案修訂並重申了截至2015年7月7日公司、某些公司附屬擔保人、美國銀行(Bank Of America N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方以及其他貸款人之間的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議的某些部分,該部分經2015年12月2日的特定第一修正案修訂,2016年2月29日的特定第二修正案和承諾增加,2016年8月17日的特定第三修正案,特定的第四修正案和日期為2017年5月5日的信貸協議的某些第六修正案(但於2017年6月30日生效)、日期為2018年3月8日的信貸協議的某些第七修正案以及日期為2019年8月30日的第三次信貸協議的某些第八修正案(經修訂的信貸協議)。本部分第二部分第5項中未另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
第九修正案除其他事項外,(I)將信貸協議期限延長至2022年1月15日,(Ii)從2020年6月30日開始將高級擔保槓桿率提高至3.5比1,截至2020年9月30日的季度降至3.5比1,截至2020年12月31日的季度降至2.75比1,截至2021年3月31日的季度及以後降至2.5比1;(Iii)在2021年3月31日之前取消最高淨槓桿率,屆時截至2021年3月31日的季度的最高淨槓桿率設定為5.5比1,截至2021年6月30日的季度降至4.5比1及以後;(Iv)推遲並降低截至2020年9月30日的季度的最低償債覆蓋率至1.00比1,而截至2020年12月31日的季度及以後的最低償債覆蓋率上調至1.5比1;(V)增加最低償債覆蓋率,即截至2020年12月31日的季度的1
截至2020年6月30日、2020年4月1日至2020年9月30日產生的綜合EBITDA累計為6,500萬美元,截至2020年9月30日和2020年4月1日至2020年12月31日的綜合EBITDA為1,850萬美元,截至2020年12月31日的綜合EBITDA為5,050萬美元;以及(Vi)將信貸融資循環部分的可用資金規模從2.25億美元減少至2,000,000美元。基於可變歐洲美元利率期權的循環貸款安排和定期貸款熊息,以及循環貸款安排,都對未使用的借款能力收取承諾費。歐洲美元匯率適用的保證金範圍被修改為2.75%至4.25%的範圍(歐洲美元匯率也受1.00%下限的影響)。承諾費區間也被修正為0.35%至0.55%的區間。
“第九修正案”和“信貸協議”的前述摘要並不聲稱是完整的,而是受“第九修正案”和“信貸協議”全文的約束,並受“第九修正案”和“信貸協議”全文的限制,該兩項修正案分別作為附件10.1和10.2提交於本文件,並通過引用併入本文。
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陳列品 數 | | 描述 |
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10.1 | | Team,Inc.,Sect Team,Inc.之間日期為2020年6月17日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第九修正案。附屬擔保人,美國銀行,作為行政代理,搖擺線貸款人和信用證發行方,以及其他貸款方。 |
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10.2 | | 第三次修訂和重新簽署的信用協議,日期為2015年7月7日,由Team,Inc.,Sect Team,Inc.作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行(Bank of America N.A.)及其他貸款人為輔助擔保人(見本文件附件10.1)。 |
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31.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 |
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32.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發首席執行官證書。 |
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32.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官。 |
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101.INS | | XBRL實例文檔。 |
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101.SCH | | XBRL分類架構文檔。 |
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101.CAL | | XBRL計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF | | XBRL定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB | | XBRL標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE | | XBRL演示文稿鏈接庫文檔。 |
注:除非另有説明,以引用方式併入的文件均位於證券交易委員會第001-08604號文件下。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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| | Team,Inc. (註冊人) |
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日期:2020年6月19日 | | /S/*AMERINO/GATI |
| | 阿梅里諾·加蒂 董事長兼首席執行官 (首席行政主任) |
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| | /S/*蘇珊·M·鮑爾(Susan T.M.ball) |
| | 蘇珊·M·鮑爾 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 (首席財務官和 首席會計官) |