註冊號 333-238987

規則第424(B)(3)條 招股章程

 

招股説明書

 

9939,668股 股

 

 

 

HireQuest， Inc.

 

普通股 股

 

本招股説明書中確定的出售 股東可不時出價最多9939,668股我們的普通股，面值為每股0.001 股(“普通股”)。銷售股東 收到普通股作為 Command Center，Inc.之間合併的對價。並聘請Quest Holdings，LLC， ，於2019年7月15日完成(“合併”)。我們 不會收到任何出售股東出售我們 普通股的任何收益。

 

我們的普通股 在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“HQI”。2020年6月3日， 納斯達克報道的我們普通股的收盤價為$每股6.15美元。

 

出售股票的 股東可以根據發行時的市場情況確定發行股票的金額、價格和條件。 出售股票的股東可以通過他們選擇的代理人 或者通過他們選擇的承銷商或交易商出售股票。出售方 股東也可以直接向投資者出售股票。如果 出售股票的股東使用代理、承銷商或交易商出售股票，我們將在 招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。有關 銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃”的部分。

 

我們可能會根據 需要不時提交補充文件來補充 此招股説明書。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄。

 

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本 招股説明書第5頁開始的標題為“風險因素”的 一節，以及通過引用併入本 招股説明書的文檔，以討論與投資我們的證券有關的 應考慮的風險。

 

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有對本 招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

 

 

 

 

          

 

 

 

 

 

目錄表

 

招股説明書 摘要	2
風險 因素	5
有關前瞻性陳述的特別説明	14
使用 收益	15
資本化	15
無 稀釋	15
我們普通股的某些受益 所有者	16
出售 股東	17
配送計劃	21
正在註冊的證券説明	23
法律事務	25
專家	25
您可以在哪裏找到更多信息	25
通過引用併入 某些信息	25

 

喲u 應僅依賴本招股説明書中包含的信息， 我們 授權分發給您的任何招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書。我們沒有，出售 股東也沒有授權任何人向您提供不同於本 招股説明書、任何招股説明書附錄或任何相關自由寫作 招股説明書中包含的信息的 信息，或除了本 招股説明書、任何招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書之外的 信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。出售股票的股東 僅在允許要約和 銷售的司法管轄區出售並尋求購買本招股説明書提供的證券 。本招股説明書中包含的信息 僅截至本招股説明書的日期準確，無論 本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您 應閲讀並考慮本招股説明書以及任何招股説明書 附錄和相關展品，以及我們在 本招股説明書 中標題為 “您可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些信息”的文檔中的信息 。 

 

 

 招股説明書摘要

 

 

 We 我們相信有機會發展我們的業務和品牌。 雖然新冠肺炎的到來讓經濟前景變得不可預測 ，但我們認為以下是我們 增長戰略的關鍵組成部分：

 

 

 

 

產品

 

 

出售股東提供的普通股		9939,668股普通股
本次發行前已發行的普通股(1)		13,545,123股普通股 股
本次發行後發行的普通股(1)		13,545,123股普通股 股
收益的使用		我們 不會收到出售股東出售普通股的任何收益 。
風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。您應閲讀本 招股説明書第5頁開始的“風險因素” 部分，瞭解在決定 投資普通股之前需要考慮的因素。
納斯達克符號		HQI

 

1.本次發行前和發行後的 流通股數量 以截至2020年6月3日 的流通股數量為基礎，包括或不包括截至該 日期的以下內容：

*包括截至2020年6月3日，根據 已發行的非既有限制性股票授予而應沒收的262,900股 普通股 ； 

*不包括29,165股 普通股，這些普通股在2020年6月3日行使加權平均行權價為每股7.20美元的未償還期權 可發行 ；以及

*不包括截至2020年6月3日的153,323股 普通股，根據我們的2016年股票激勵計劃，為未來 發行預留。還不包括 截至2020年6月3日根據我們的2019年股權激勵計劃為 發行預留的1,500,000股普通股。

 

  

危險因素

 

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 以下關於影響我們和我們的證券的風險和不確定性的討論 ，以及 本招股説明書或任何招股説明書附錄中的其他信息，本招股説明書中通過引用併入的其他信息 ， 包括我們截至2019年12月31日的10-K財年年報中“風險 因素”項下討論的風險和不確定因素，以及任何最新情況。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中的其他信息，包括我們截至2019年12月31日的10-K年度報告中“風險 因素”中討論的風險和不確定因素，以及任何最新情況。如果這些風險 中的任何一個實際發生，我們的普通股、業務、運營結果、 現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響 ，我們的證券價值可能會縮水。我們在本招股説明書中引用的文檔中討論的風險 和不確定性是我們目前認為 可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險和 不確定性也可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

與本次發行和我們 股票所有權相關的風險

 

我們的董事、高級管理人員和當前的主要股東(其中兩位是出售股東)持有我們很大比例的普通股 ，可能會限制其他股東對 公司決策的影響力。

 

 

我們的股票通常每天交易量較低，這可能導致 流動性不足、波動或股價低迷。

 

由於 交易量較低的歷史，我們的股票可能相對 流動性較差，價格可能會波動。我們的股票在納斯達克(NASDAQ)交易， 但通常日成交量較低。例如，我們在納斯達克的普通股在2020年第一季度的日均交易量約為7500股。這可能會 使我們的股東更難在 需要時或以有吸引力的價格轉售股票。一些投資者認為低成交量 股票過度投機，因此不適合投資 。另外，由於任何交易日的股票成交量 都很低，買賣數量相對較小的人 很容易影響我們 股票的價格。

 

我們目前沒有任何分析師跟蹤我們的股票，這 可能會對我們股票的股價和交易量產生負面影響 。

 

我們普通股的 交易市場可能會受到行業或證券分析師可能 發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們 目前沒有，也可能永遠不會獲得 財務分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少分析師開始報道我們， 我們股票的交易價格可能不會上漲。即使我們 獲得了分析師覆蓋範圍，如果一個或多個跟蹤我們業務的分析師下調了對我們股票的評估， 我們股票的價格也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止 跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們 股票在市場上的可見性，進而可能導致我們的股價下跌。 此外，如果我們的經營業績未能達到分析師 的預期，我們的股價可能會下跌。

 

我們的股票價格可能非常不穩定，因此， 股東可能無法以或高於其 收購價轉售股票。

 

截至2020年6月3日的52周內，根據 納斯達克的報道，我們的股價從5.00美元的低點到8.55美元的高點不等。另外 另外，近幾年股市總體上是高度波動的，最近全球爆發的冠狀病毒 病(“新冠肺炎”)的影響更是急劇 加劇了這種波動。因此，我們普通股的市場價格和 交易量可能也會出現類似的 波動，我們普通股的投資者可能會經歷股票價值的 大幅下降， 包括與我們的運營業績或 前景無關的下降，並可能損失部分或全部投資。我們普通股的 價格可能會在 響應多個因素時出現大幅波動，這些因素包括本報告其他地方描述的 以及其他因素，例如：

 

 

 

恐怖行為、戰爭行為或廣泛的內亂時期； 

 

在 過去，隨着 公司證券市場價格的波動， 經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我們股價潛在的 波動，我們未來可能會成為 證券訴訟的對象。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會導致鉅額成本， 將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移 並對我們的業務造成不利影響。

 

由於我們目前不對普通股 支付任何現金股息，因此除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股 ，否則您可能不會獲得任何投資回報。

 

我們 可以保留未來收益(如果有)，用於未來運營、 擴張和償還債務，目前不會為我們的普通股支付任何現金 股息。未來宣佈和支付 股息的任何決定將由我們的董事會 自行決定，並將取決於我們的 運營結果、財務狀況、現金需求、合同 限制以及董事會 認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約 的限制。因此，您可能無法 獲得對我們普通股的任何投資回報，除非您 以高於您購買價格的價格 出售我們的普通股。

 

我們是 證券法定義的“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的披露要求降低 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

 

我們 是證券法 第229.10(F)(1)節所定義的“較小的報告公司”，我們可以 利用適用於 不是較小的報告公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，其中包括 降低財務披露要求，包括僅允許 提供兩年的經審計財務報表，以及 減少有關高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。我們可以無限期地保持較小的 報告公司。作為一家較小的報告公司， 投資者可能會認為我們的股票吸引力較低，因此，我們的普通股交易可能不那麼活躍，我們的股票 價格可能更不穩定。

 

與我們的工商業相關的風險

 

總體經濟狀況的波動，包括新冠肺炎造成的波動，已經並可能繼續顯著影響 對我們服務的需求、全系統銷售和 盈利能力。

 

對臨時員工的需求高度依賴於 經濟狀況和我們客户的勞動力需求，這 造成了不確定性和波動性。國家和全球經濟 活動可能會受到許多因素的影響，包括新冠肺炎對經濟的影響 ，市場和利率的波動，以及 全球貿易的不確定性。到目前為止，全球大流行已經 嚴重影響了美國和世界各地的經濟活動水平。隨着經濟活動放緩，公司傾向於 減少使用臨時工並減少招聘 新員工，永久全職和兼職員工 通常傾向於工作更長時間和加班，導致 可用職位空缺減少，對我們服務的需求減少。 我們擁有主要業務的任何地區或行業的需求大幅下降可能會嚴重減少對我們 服務的需求，從而顯著減少我們的收入和 利潤。 我們擁有主要業務的任何地區或行業的需求大幅下降可能會嚴重減少對我們 服務的需求，從而顯著減少我們的收入和 利潤經濟狀況或金融或信貸市場的惡化也可能對我們的 客户支付我們已經 提供的服務的能力產生不利影響。

 

我們很難預測未來對我們服務的需求，因為 在預測經濟週期的方向和 強度以及我們人員分配的項目性質方面存在固有的不確定性 。動盪的 經濟狀況可能會加劇不確定性，這可能會導致客户減少或推遲使用我們服務的 項目。然而，我們 經歷了全系統銷售和由此產生的收入的放緩 我們將其歸因於新冠肺炎相關的經濟放緩。未來 或對我們業務的持續負面影響甚至可能在 經濟活動在更廣泛的經濟中出現任何下降之前發生。 當我們難以準確預測未來需求時， 我們可能無法確定以盈利方式利用增長機會所需的最佳人員和 投資水平 。

 

 

 

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈， 新冠肺炎感染已成為大流行，而在2020年3月13日， 美國總統宣佈了與該疾病有關的國家緊急狀態。自3月13日以來，州和地方 當局採取了戲劇性的行動，包括不受 限制地命令勞動力呆在家裏，禁止所有 非必要的企業經營，拒絕發放新的 建築許可證，以及使現有的建築許可證無效，導致 工作停止。已在美國和國外廣泛感染，對人類 生活造成災難性影響，包括我們的加盟商和員工的生活，以及包括我們的客户在內的整個經濟 。除上述 行動外，國家、州和地方當局 還建議與社會保持距離，並對大部分人口實施隔離和 隔離措施，並 額外強制關閉企業。這些措施雖然旨在保護人的生命，但卻對國內外經濟產生了嚴重的不利影響。它們導致我們的全系統 銷售額和由此產生的收入下降。 這種下降的程度和持續時間尚不確定。經濟穩定努力的最終和長期效果 ，包括政府向 受影響的公民和行業支付的款項，如CARE法案和 薪資保護計劃，尚不確定。許多經濟學家認為 美國已經進入了 衰退。

 

新冠肺炎疫情的 波及範圍極大 我們的業務運營將受到怎樣的長期影響非常 難以預測 但是，大流行的總體經濟影響對一般經濟是高度負面的。我們的運營已 因客户減少對臨時員工的訂單數量 、我們和我們的加盟商 為防止病毒傳播而採取的安全措施以及其他 方式而中斷。新冠肺炎疫情對我們 運營，全系統銷售，收入，以及我們 加盟商都產生了負面影響。我們的13個特許辦事處已經關閉或 合併到其他現有辦事處，至少部分原因是 新冠肺炎的影響。可能會強制關閉更多辦事處 。我們的一些加盟商經歷了 經濟困難，包括客户或業務流失。少數 加盟商在償還對我們的 融資義務時遇到困難。其他人可能會經歷經濟困難，甚至失敗。如果 病毒和感染在下半年死灰復燃，我們可能會 被迫暫時或永久關閉某些 轄區的辦事處。我們的客户可以選擇自願關閉其 工作站點。

 

上述任何 因素或冠狀病毒 大流行目前無法預見的其他連鎖效應都可能大幅 增加我們的成本，嚴重負面影響我們的收入、淨 收入和其他運營結果，減少全系統銷售額， 導致辦事處關閉或導致我們失去特許經營商，並影響 我們的流動性狀況，可能會造成重大影響。無法預測任何 此類影響的持續時間。我們預計新冠肺炎將在二零二零年繼續 對客户需求造成負面影響。雖然我們預計今年下半年一些市場會出現一些復甦，但新冠肺炎對我們的銷售和收入的影響 可能仍然是巨大的 。我們還不知道 新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和 運營結果的影響有多大。

 

我們可能無法吸引足夠的合格候選人來滿足我們客户的需求 。

 

我們 競相滿足客户對勞動力解決方案的需求 ，因此，我們必須不斷吸引合格的候選人 填補職位。是否吸引合格的候選人取決於 各種因素，例如分配的合意性、地點、我們 員工的健康狀況以及相關的工資和其他福利。我們已經 經歷了合格候選人的短缺，未來可能會由於多種因素而出現 短缺，其中包括， 但不限於，新冠肺炎疫情的影響。此外， 如果短缺，僱用或招聘這些 人員的成本可能會增加。如果我們無法將這些成本 轉嫁給我們的客户，可能會對我們的業務造成重大負面影響 。

 

 

版税 在受季節性 波動影響的市場中，寫字樓銷售產生的費用將不太穩定，可能會低於其他 市場。將辦公室設在季節性較強的市場會 風險較高。單個加盟商的收入可能會在季度和年內大幅波動 ，從而影響我們的特許權使用費和服務收入，這取決於當地的經濟條件和對當地經濟中臨時勞動力的需求 。天氣也可能對我們的運營產生重大的 影響，因為冬季 個月的惡劣天氣條件下對 人員服務的需求通常較低。如果季節性波動變得更加明顯 ，我們的特許權使用費可能會在各個時段之間大幅波動 。

 

我們嚴重依賴於以商業合理條款承保的工傷賠償 ，我們工傷索賠趨勢的意外 變化可能會 對我們的財務狀況產生負面影響。

 

我們 僱用為其提供工傷保險的工人 。我們的工傷保險政策 每年續簽一次。我們的大部分保單由 Chubb/Ace American承保。我們的保險公司要求我們將員工賠償義務的很大一部分進行擔保 。我們目前主要用真實銀行的信用證擔保我們的保單 。如果我們 不再能夠訪問該抵押品，我們不能確定我們 是否能夠在 未來獲得適當類型或級別的保險，也不能確定是否有足夠的替代保單在 可接受的條款下可用。隨着我們的業務增長或財務業績 惡化，所需的抵押品數量可能會增加 ，提供抵押品的時間可能會加快。 我們可能無法及時或根本無法獲得滿足這些要求的資源。失去我們的員工 補償保險承保範圍將使我們無法在我們的大多數市場作為 人力資源服務企業運營。 此外，我們不能確定我們現在和以前的保險 承運人是否能夠支付我們根據此類 保單提出的索賠。

 

我們 應為我們的工人補償計劃 項下的大部分預期損失負責。 索賠趨勢的意外變化(包括索賠的嚴重性和頻率)、 州法律中有關福利級別和允許的 索賠、精算估計或醫療成本通脹的變化可能會 導致成本大幅上升。不能保證 我們能夠及時、足額地提高向我們的 客户收取的費用，以彌補因索賠相關的 負債發生任何變化而增加的成本 。

 

我們 積極管理臨時工的安全並與內部員工和我們的 與工人補償相關的服務提供商網絡積極控制成本的努力 可能不足以 防止我們工人的 補償成本大幅增加。

 

我們依賴於構成我們當前管理層的一小部分人。

 

我們 高度依賴我們公司總部的高級管理團隊 和其他關鍵員工的服務，以及我們的 加盟商招聘、留住和激勵關鍵 員工的能力。對這類員工的競爭可能非常激烈， 無法吸引和留住擴展我們活動所需的額外合格員工 ，或者失去當前關鍵的 員工，包括但不限於因 新冠肺炎疫情而流失，可能會對我們和我們的 加盟商的運營效率和財務狀況產生不利影響。此外，我們的增長戰略可能會給我們的管理層帶來壓力 他們可能會從日常工作中分心。

 

我們的行業受到廣泛的政府監管和 實施的額外監管，這可能會對我們未來的收入造成重大影響 。

 

我們的 勞動力解決方案受到廣泛的政府監管。 尤其是，由於我們是大型僱主，因此需要遵守大量的僱傭 法律。此外，還有 州和聯邦法規，涉及對潛在特許經營商的披露要求 ，以及關於我們與現有特許經營商關係的規定 。合規成本，以及任何無法 遵守政府法規的情況，都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利的 影響。增加或更改 政府對工作場所或僱主-僱員關係的監管，或與此類監管相關的司法或行政程序 ，可能會對我們的 業務造成實質性損害。

 

我們 根據《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)和 2010年的《醫療保健和教育協調法案》(統稱為“ACA”)，為符合條件的臨時工提供政府規定的醫療保險 。我們不能確定 合規保險範圍是否仍可按 合理條款提供給我們，並且我們可能面臨因 未來更改或廢除ACA或更改我們在ACA項下義務的解釋 而產生的額外風險。

 

我們可能會招致與僱傭相關的索賠或其他類型的索賠，以及可能對我們的業務造成重大損害的 成本。

 

我們 的業務是在我們 客户的工作場所僱傭員工。我們承擔因 客户和/或臨時工的行為而引起的人身傷害、違反工資和工時、移民、歧視、 騷擾和其他責任索賠的風險。部分或全部這些索賠可能會 引起負面宣傳、訴訟、和解或 調查。因此，我們可能會對我們的財務報表產生成本、費用或其他 重大不利影響。

 

我們 對某些潛在索賠和費用 使用免賠額維護保險。我們不能確定我們的保險是否 可用，或者如果可用，是否有足夠的金額或範圍 來覆蓋可能針對我們提出的索賠。如果 最終判決或和解超出我們的保險覆蓋範圍， 它們可能會對我們的業務產生實質性影響。我們無法 確定將來是否能夠獲得適當類型或級別的 保險，無法確定 是否能以可接受的條款 獲得足夠的替換保單，或者我們的保險 提供商是否能夠支付我們根據此類 保單提出的索賠。

 

我們在競爭激烈的行業運營，可能無法 留住客户或市場份額。

 

我們的 行業競爭激烈，創新迅速。我們 與提供全方位服務的專業臨時員工公司 在國家、地區和本地市場展開競爭。我們的競爭對手提供 多種靈活的勞動力解決方案。因此， 不能保證我們將來能夠保留客户或市場份額 ，也不能保證我們在 競爭壓力下能夠保持盈利或 保持目前的利潤率。

 

如果我們未能成功實施我們的增長戰略( 包括現有和新加盟商開發新辦公室)， 我們增加收入和運營利潤的能力可能會受到 不利影響。

 

我們增長戰略的一部分 依賴於現有 和新加盟商的新辦公室開發。我們的加盟商在 開設新辦事處時可能面臨許多挑戰，包括：

 

一般經濟和商業情況 (包括因影響而產生的情況) 新冠肺炎； 

 

這些 因素不在我們的控制範圍之內，可能會阻礙我們的加盟商 開設新辦事處或擴大現有辦事處。這可能會 阻止我們成功實施增長 戰略。

 

 

我們行業的變化可能會給我們的管理層、 員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會 對我們的業務產生不利影響。

 

臨時人員配備行業的變化 以及我們的客户如何利用、 訂購和支付臨時人員配備服務，特別是 通過新的和創新的技術使用方式，可能會對我們的行政、運營、財務、 和其他資源提出重大要求，或者要求我們獲取不同的或額外的 資源。任何未能有效響應或管理此類變更的情況 都可能對我們的業務產生不利影響。要取得成功， 我們需要繼續實施管理信息 系統，並改進我們的運營、行政、財務和 會計系統和控制，以便快速適應此類 變化。這些更改可能既耗時又昂貴， 增加管理責任，分散管理 注意力，我們在這些更改上的投資可能無法實現回報 。

 

關鍵關係(包括與碼頭 Square的關係)的丟失或損壞可能會對公司的 業務產生不利影響。

 

公司的業務依賴於其與 客户和協作合作伙伴的關係。2019年7月15日，本公司 與Dock Square HQ，LLC (“Dock Square”)達成諮詢安排，Dock Square是一家國際組織，與全國許多最大的臨時工用户有聯繫 。 根據此諮詢安排，Dock Square介紹 潛在客户，並擴大與公司現有 客户的關係，作為回報，它 有資格獲得公司的未登記股票 丟失或損壞公司與碼頭廣場的商業諮詢 安排可能會對 公司的業務和收入造成不利影響。

 

對臨時工態度的轉變可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面 影響 。

 

對臨時員工的態度 和信念可能會發生變化，使我們的 客户不再希望使用我們的服務。如果發生這種情況， 可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生負面影響。這樣的轉變還可能使我們具有挑戰性或 無法成功實施我們的增長戰略 。

 

艱難的政治或市場條件、自然災害、全球 流行病或其他不可預測的事件可能會在許多方面影響我們的業務 ，包括減少可用的 臨時員工數量、減少客户項目數量，或者 損害整體經濟，這可能會大幅減少我們的 收入、收益和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響 。

 

我們的 業務與整體經濟狀況相關，例如 影響客户獲得融資能力的情況、 臨時員工的可用性、法律變更以及 火災、洪水、地震、龍捲風、 颶風和流行病等災難性事件。特別是，新冠肺炎 的爆發對我們的業務產生了實質性的影響，使 整體經濟活動減少，對我們的客户 所處的行業產生了負面影響，特別是酒店業、活動人員配備、汽車拍賣、 和類似行業。雖然我們鼓勵我們的加盟商 實施疾控中心建議的有助於 減少新冠肺炎傳播的具體政策，而且我們的員工中沒有 大量感染，但 新冠肺炎可能會感染大量臨時 員工，將他們從可用的員工池中移除。到目前為止，由於經濟活動減少，我們 已經經歷了全系統銷售額和由此產生的 收入的下降。我們的加盟商已 關閉或合併了13個辦事處，至少部分原因是冠狀病毒的負面影響 。這些因素 不可預測，不在我們的控制範圍之內。它們可能會影響證券價格的水平 和波動性，以及 投資的流動性和價值，包括對我們普通股的投資。

 

我們的信貸安排包含運營和財務契約， 可能會限制我們的業務和融資活動。

 

2019年7月11日，關於合併，我們與我們的 子公司與Truist Bank簽訂了一項貸款協議，獲得 3000萬美元的信貸額度，併為信用證 提供1500萬美元的昇華。貸款協議和其他貸款文件包含 違約和負面契約的慣例事件，包括但不限於管理債務、留置權、根本性 變更、與附屬公司的交易和資產出售的事項。 貸款協議還要求我們遵守至少1.10：1.00的固定費用 承保比例。

 

除其他事項外， 協議限制了我們 執行以下操作的能力：

 

出售、租賃、許可或以其他方式處置 資產； 

 

協議 以及我們未來可能簽訂的任何融資安排中的 運營和其他限制及契諾可能 限制我們為運營融資、從事某些 業務活動或擴展或全面執行我們的業務 戰略，或者以其他方式限制我們管理 業務的自由裁量權。我們遵守這些限制和 公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能 無法遵守這些限制和公約。根據我們的協議，違反 任何限制和約定都可能導致違約 ，這可能導致協議或任何未來融資安排下的任何未償債務 立即到期並支付，並導致終止 提供進一步信貸的承諾。

 

 

逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率 (“LIBOR”)，或用不同的 參考利率取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響。

 

我方信貸安排項下的借款 以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率計息。2017年7月27日，金融 市場行為監管局(監管LIBOR的機構)宣佈 將在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚 是否會建立新的LIBOR計算方法， 是否會在2021年後繼續存在，或者是否會採用替代利率或 基準，目前看來，到2021年，LIBOR極有可能停止或大幅修改。 更改計算LIBOR的方法，或者用替代利率或基準取代 LIBOR，可能會對 利率產生不利影響，並導致更高的借款成本。這可能會 對我們的運營結果、現金流 和流動性產生實質性的不利影響。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的潛在 變化或替代利率或基準的建立和使用的影響 。此外，我們可能需要重新協商我們的 循環信貸安排或產生其他債務，而更改計算LIBOR的方法或使用替代的 利率或基準可能會對此類 債務的條款產生負面影響。

 

與我們的加盟商和商業模式相關的風險

 

將我們公司所有的辦公室轉換為特許經營存在多種風險 。

 

我們 認為特許經營模式優於公司自營商店模式 。為此，我們在2019年第三季度將剩餘的公司擁有的 辦公室轉換為特許經營。但是，我們 將無法控制 辦事處的日常運營，加盟商的運營方式可能與我們的利益背道而馳，或者偏離我們的運營規範 ，從而給我們的業務帶來風險。此外，特許經營權通常在聯邦和州兩級都受到 監管，因此以特許經營權的形式運營會帶來額外的監管風險。此外， 新的特許經營商將需要適應新的運營模式、 新的IT系統和新的業務流程。

 

我們的運營和財務業績以及增長戰略 與我們加盟商的成功息息相關。

 

 

我們的加盟商可能會採取可能損害我們 業務的行動。

 

根據合同，我們的 加盟商有義務按照我們與他們的 協議和適用法律中規定的運營標準 運營其辦事處。但是，儘管我們 嘗試對所有加盟商進行適當的培訓和支持，但他們 是我們無法控制的獨立第三方。加盟商 擁有、運營和監督其辦公室的日常運營， 其核心辦公室員工不是我們的員工。雖然我們 有能力執行我們的特許經營協議，但我們 的許多特許經營商的行為都不在我們的控制範圍之內。儘管我們 已制定標準來評估和篩選潛在的 特許經營商，但我們不能確定我們的特許經營商是否 具有在其批准的地點運營 成功特許經營所需的商業頭腦或財務資源，而且州 特許經營法律可能會限制我們終止或不續簽這些特許經營協議的能力 。此外，儘管我們進行了培訓、 支持和監控，但加盟商可能無法以符合我們的標準和要求的方式成功運營 辦公室 ，或者可能無法聘用和充分培訓合格的辦公室人員。 如果我們的加盟商未能按照我們的標準或適用法律 運營他們的加盟店， 他們的員工採取的行動或在我們的 加盟商辦事處或涉及我們的加盟商之一的負面宣傳活動可能會 財務狀況或運營結果。

 

如果我們無法確定、招聘足夠數量的合格特許經營商並與其簽訂合同，我們開設新辦事處和增加收入的能力可能會受到重大不利影響 。

 

開設更多辦事處並向新市場擴張 在一定程度上取決於是否有符合我們選擇標準的潛在加盟商 。我們的許多加盟商開設並 經營多個辦事處，我們的增長戰略的一部分要求 我們識別、招聘新的加盟商並與其簽訂合同，或者依賴我們現有的加盟商進行擴張。我們可能無法在我們的 目標市場中及時或根本無法確定、招聘或與合適的加盟商簽訂合同。如果我們無法 招募到合適的加盟商，或者如果加盟商無法或 不願意開設新辦事處，我們的增長可能會比 預期的慢，這可能會對我們 增加收入的能力產生重大不利影響，並對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

 

在現有市場開設新辦事處並積極開發 可能會蠶食現有銷售額，並可能對 現有辦事處的銷售額產生負面影響。

 

作為我們增長戰略的一部分，我們 打算繼續在我們現有的 市場開設新的特許辦事處。現有 市場的擴張可能會受到當地經濟和市場條件的影響。 此外，我們辦事處的客户目標區域因 地點而異，具體取決於許多因素，包括人口 密度、地區人口統計數據和地理位置。因此，在我們的特許經營商 辦事處已經存在的市場或其附近開設新辦事處 可能會對這些 現有特許辦事處的銷售產生不利影響。隨着我們繼續擴大我們的 業務，辦事處之間的銷售蠶食可能會在未來變得非常嚴重，並可能影響銷售增長，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生實質性的不利影響。不能保證隨着我們增加在現有 市場的存在，銷售 不會在未來 發生或變得更加重要。

 

我們的大量特許經營權由少數人控制 。

 

我們有相當數量的特許經營權 由少數人控制或受益 。具體地説，我們在2019年9月27日出售並轉換為特許經營的辦公室 由單個人通過多個附屬實體控制。 此外，我們稱為“Worlds 特許經營商”的特許經營商彼此之間擁有重大共同所有權， 與我們和兩個銷售股東。如果這 所有權組中的任何一個或我們任何其他相對較大的所有權 組遇到財務困難、銷售額 減少或關閉，我們可能會對我們的 運營結果、流動性或財務 狀況產生負面影響。

 

某些加盟商償還貸款給我們的能力 可能會對我們的運營結果產生重大影響。

 

向我們的加盟商提供貸款 用於啟動成本和短期融資 是我們業務的重要組成部分。雖然我們的大多數加盟商 在歷史上都向我們償還了貸款，但由於各種原因，有一小部分 沒有償還，也不能保證我們的 加盟商將來會繼續償還貸款。 由於新冠肺炎的負面影響，我們的一小部分加盟商已經難以償還欠我們的債務 。為此，我們在 這些加盟商的應收票據上預留了大約360,000美元的準備金。除其他因素外， 不付款的風險受以下因素影響：

 

 

 

我們可能未正確平衡與我們的特許經營擴展激勵計劃相關的成本和收益 。

 

通過 我們的特許經營擴展激勵計劃，我們同意在 某些情況下，向某些特許經營商提供 特許權使用費、融資援助或收購資金的積分 。如果由 此計劃提供全部或部分資金的新辦事處失敗或表現不佳，我們可能會遭受財務損失， 這可能會對我們的運營結果、 流動性或財務狀況產生不利影響。

 

我們可能未正確平衡與我們的風險管理激勵計劃相關的成本和收益 。

 

通過 我們的風險管理激勵計劃，我們同意在 某些情況下向我們的 加盟商提供一定的付款。該計劃旨在激勵我們的加盟商 達到工人補償保險的一定損失率門檻 。如果 比預期更多的加盟商達到這些閾值，或者加盟商在工人補償索賠歷史方面大大超出我們的預期 ，根據我們的風險管理激勵計劃，我們可能需要支付比我們 預期的更多的費用，這 可能會對我們的運營結果、流動性或 財務狀況產生負面影響。

 

我們可能會與我們的加盟商進行訴訟。

 

雖然 我們相信我們與我們的特許經營商總體上享有積極的工作關係 ，但特許人與特許經營商 關係的性質可能會引起與我們的特許經營商之間的訴訟。 雖然我們在 正常業務過程中不會與我們的特許經營商進行訴訟，但將來我們可能會與某些特許經營商發生 訴訟。如果我們因加盟商涉嫌的行為 或不作為而捲入涉及第三方的事件 ，我們可能會 將來與加盟商進行訴訟，以執行我們的 合同賠償權利。此外，我們的 加盟商可能會提出與我們的特許經營披露文檔相關的索賠， 包括基於我們的 特許經營披露文檔中包含的財務信息的索賠。參與此類訴訟可能 成本高且耗時長，可能會分散管理層的注意力，並 對我們與加盟商的關係和 我們吸引新加盟商的能力產生重大不利影響。 這些或任何其他索賠的任何負面結果都可能對我們的 運營結果以及我們擴展 特許經營系統的能力產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽和品牌。 此外，如果我們 終止或未能續簽特許經營關係，現有和未來的特許經營相關法規 可能會使我們面臨額外的訴訟風險。

 

 

與合併和我們的組織結構相關的風險

 

我們可能無法實現合併的所有預期收益

 

合併能否成功在很大程度上取決於 合併後的公司是否有能力實現 將舊總部的業務與指揮中心相結合帶來的預期收益。要 實現預期效益，合併後的公司必須 成功整合業務。此集成一直是， ，並將繼續是複雜和耗時的。

 

我們可能遇到的潛在 困難包括：

 

 

這些 因素可能導致我們無法完全實現合併的預期 好處，這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

 

如果我們是“個人控股公司”，我們可能需要 繳納個人控股公司税，這將對我們的現金流、經營業績和 財務狀況產生 不利影響。

 

根據 守則，作為“個人控股 公司”的公司可能需要繳納個人控股公司税 除常規所得税外。如果(1)在上半個納税年度的任何時候， 公司的流通股價值的50%以上直接、 由五個或更少的個人間接或建設性地擁有， 所有權測試，以及(2)公司 “調整後的普通毛收入”的至少60%構成 “個人控股公司收入”，則公司通常被視為個人控股公司。 公司的“調整後的普通毛收入”至少有60%構成 “個人控股公司收入”，即收入測試。 被視為個人控股公司的公司 需要按該公司未分配的個人控股 公司收入的 20%的税率繳納個人控股公司税，這通常是經過某些 調整的應税收入，包括扣除美國聯邦所得税 和支付的股息。

 

我們 可能會滿足2019年納税年度的所有權測試。 但是，我們預計不會滿足2019年的收入測試。 因此，我們不認為我們會被視為2019年納税年度的 個人控股公司。但是，由於 個人控股公司地位是每年確定的，並且基於公司收入的性質和大股東直接、間接或建設性擁有的公司流通股的百分比 ，因此不能 保證我們在 2019年納税年度不會成為個人控股公司或在任何未來的納税年度 不會成為個人控股公司 。如果我們被視為個人控股公司，在一個納税年度有 未分配的個人控股公司收入， 繳納個人控股公司税將對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利的 影響 。

 

我們發現我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷，這可能會對我們財務報表的準確性 和可靠性、我們的聲譽、 業務和我們普通股的價格產生不利影響，並導致 投資者對我們失去信心。

 

如項目9A中描述的 所述。“控制和程序”在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因此，我們對財務報告的內部 控制以及我們的披露控制和 程序在該日期無效。重大缺陷 是財務報告內部 控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期 合併財務報表的重大錯報有合理的 可能無法及時防止或檢測 。

 

 

我們 正在採取更多措施來彌補這一實質性的弱點。雖然我們 相信這些步驟將提高我們對財務報告的內部 控制的有效性，並補救已發現的 缺陷，但如果我們的補救努力不足以解決 重大弱點或我們在未來的財務報告內部控制中發現更多重大弱點 ，我們 有能力記錄、處理、彙總和報告在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內需要披露的信息 ，並以其他方式遵守我們的 發生 重大弱點以及未來 財務報告內部控制中的任何重大弱點可能會對我們 財務報表的準確性和可靠性產生不利影響，併產生其他可能 對我們的業務產生實質性不利影響的後果，包括對我們普通股市場價格的不利 影響、SEC或其他監管機構的潛在行動 或調查、 我們的信用協議下可能的違約、股東訴訟、 我們的信用協議規定的違約、股東訴訟、 對我們普通股市場價格的不利 影響、SEC或其他監管機構的調查、 根據我們的信用協議可能出現的違約、股東訴訟、{

 

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理的要求 ，這可能會損害我們的經營業績。

 

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計、 投資者關係和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的 成本。我們還產生了 ，並將產生與當前公司治理要求相關的費用 ，包括第404節的要求和 薩班斯-奧克斯利法案的其他條款，以及SEC和納斯達克實施的規則 。我們預計這些規則和 法規將比前幾年大幅增加我們的法律和財務 合規成本，並使某些活動更加 耗時且成本高昂。我們目前無法確定地估計 這些成本。我們還預計，作為一家 上市公司，我們 獲得董事和高級管理人員責任保險將更加困難和昂貴，我們可能需要 產生更高的費用才能獲得保險，或者 接受降低的保單限額和保險。因此，我們可能更難 吸引和留住合格的 個人加入我們的董事會或擔任我們的高管 。

 

 

技術進步可能會擾亂勞動力和招聘市場 。

 

我們 預計基於互聯網和移動技術的使用增加 將吸引更多以技術為導向的公司和資源 進入人力資源行業。我們面臨着來自 “零工經濟”公司的日益激烈的競爭，這些公司通過提供連接員工和僱主的應用程序進入臨時招聘行業 。此類 競爭可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。我們的候選人和客户越來越需要 技術創新，以改善獲取和提供我們服務的方式 。

 

我們的 客户越來越依賴自動化、人工智能 和其他新技術來減少對勞動力 需求的依賴，這可能會減少對我們服務的需求並影響我們的 運營。我們的加盟商面臨着降低 價格和提供新服務的巨大壓力，我們必須繼續投資 並實施新技術和行業發展，以保持 與我們最終客户和候選人的相關性。如果我們無法 這樣做，我們的業務和運營結果可能會大幅下降 。此外，如果我們的客户能夠通過分析、自動化或其他方式提高其內部人員配備和招聘功能的效率 ，他們對我們的加盟商提供的服務的需求 可能會下降。新技術 以及更復雜的人事管理和招聘 流程可能會導致客户外包更少的人事 管理，從而減少對我們加盟商的 服務的需求。

 

我們的信息技術系統可能需要更新或 更換。

 

我們 偶爾會實施、修改、停用和更改我們的系統。 對我們信息技術系統的這些更改可能會 造成中斷、花費的時間比預期的更長、比 預期的更昂貴、分散管理層的注意力或失敗，從而導致我們的 業務和運營結果受到重大影響 。

 

不當披露或訪問我們的機密和/或 專有信息，或未能充分保護此 信息，可能會嚴重損害我們的業務。

 

我們的 業務需要使用、處理和存儲有關申請者、候選人、臨時工、其他 員工和客户的機密 信息。我們偶爾會遇到網絡攻擊、 計算機病毒、社會工程計劃和其他方式 未經授權訪問我們的系統。對 敏感或機密信息以及我們和 我們的第三方供應商遵循的其他做法進行的安全控制可能無法阻止 對此類信息的不當訪問、泄露或丟失。我們可能無法 實施符合日益增加的隱私法規的做法和程序 。未能保護此類機密和/或專有信息的完整性和安全性 可能使我們 面臨監管罰款、訴訟、合同責任、聲譽受損和合規成本增加。

 

我們的設施、運營和信息技術系統 容易損壞和中斷。

 

我們的 主要計算機系統、總部、支持設施和 運營容易受到停電、計算機和電信故障、計算機 病毒、員工錯誤、安全漏洞、自然災害和 災難性事件的破壞或中斷。我們的系統故障或損壞我們的 設施可能會對我們的業務造成重大中斷， 需要大量額外的資金和管理資源才能解決 問題，從而對我們的業務造成重大損害。

 

 

 

 

有關前瞻性陳述的特別説明

 

本招股説明書和通過引用合併於此的其他文件包括，我們的 高級職員和其他代表有時可能會做出或提供 美國1995年私人證券訴訟改革法、經修訂的1933年證券法第27A條(“證券 法”)和1934年證券交易法第21E節的安全港條款所指的某些估計和其他前瞻性陳述。 在此引用的其他文件包括，我們的 官員和其他代表有時可能做出或提供 美國私人證券訴訟改革法、經修訂的1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條所指的某些估計和其他前瞻性陳述特許經營銷售額， 全系統銷售額及其增長；*包括新冠肺炎在內的任何 全球大流行的影響；經營業績；與指揮中心合併或轉換為特許經營模式的預期 好處；計劃開設的辦事處； 對我們索賠和訴訟財務狀況的預期影響； 客户保留和增長戰略；風險管理戰略 ；以及所有其他非純歷史的表述 ，可能構成對未來預期的表述。 前瞻性表述可由以下詞語標識： “預期”、“打算”、“計劃”、“ ”目標、“尋求”、“相信”、“ ”項目、“”估計“”、“ ”“預期”、“”戰略“”、“”未來“”、“ ”“可能”、“可能”、“應該”、“ ”“項目”、“”估計“”、“ ”“預期”、“”戰略“”、“”未來“”、“ ”“可能”、“可能”、“應該”，“ ”Will“，以及對未來 期間的類似引用。

 

雖然我們相信 這些陳述是準確的，但前瞻性陳述不是 歷史事實，本質上是不確定的。它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、 預期事件和趨勢、經濟和其他未來 條件的信念、預期和假設。我們不能向您保證這些預期會發生 ，我們的實際結果可能與此大不相同。 因此，您不應過度依賴這些 前瞻性聲明。可能導致實際 結果與我們所做的任何 前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素包括： 臨時員工 行業的需求水平和財務業績；我們加盟商的財務業績； 客户需求的變化；我們在多大程度上成功地獲得了與客户的新的長期關係或保留了現有的 關係，以及可能導致客户 使用的服務失敗的程度重大的調查或 法律訴訟，包括但不限於： 現有監管環境或管理臨時人員行業的 法規變化帶來的訴訟，以及我們的加盟商和 臨時員工的行動或不作為引起的 戰略行動，包括收購和 處置，以及我們成功整合收購的業務 ，包括但不限於，在與Command Center合併後成功整合；我們的技術網絡(包括計算機系統)中斷 惡劣天氣、火災、洪水和地震等自然事件, 或我們操作系統的人為或 其他中斷；以及本招股説明書“風險因素”部分和其他 、我們最新的Form 10-K年度報告 和Form 10-Q季度報告中討論的因素 。

 

 

 

 

收益的使用

 

*如果出售股東 選擇出售本招股説明書涵蓋的股票，他們將 自費出售。我們不會從轉售這些股票中獲得任何 收益。

 

 

資本化

 

下表 列出了我們截至2020年3月31日的資本總額。本表 應與財務報表和財務報表的 註釋以及我們截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的 討論” 部分一起閲讀。

 

	截至本季度的第三季度 2020年3月31日
	(未經審計)
現金	$10,040,828
資本化
債務：	-
權益：
*優先股 -面值0.001美元，授權1,000,000股，未發行	-
*普通股 股票-面值0.001美元，授權股票30,000,000股；已發行和已發行股票13,536,742股	13,537
*新增實收資本	27,907,344
公司留存收益	4,559,132
*總計 股東權益	32,480,013
總市值	$32,480,013

 

 

無稀釋

 

本招股説明書涵蓋的普通股 是目前已發行且已發行的普通股 。因此，如果出售股東選擇 出售本 招股説明書涵蓋的部分或全部股份，我們的 現有股東不會受到稀釋。

  

 

 

 

我們普通股的某些受益所有者

 

下表 列出了截至2020年6月3日我們的普通股股票的某些信息 ，這些信息 由(I)我們已知擁有超過5%的我們普通股流通股的股東，(Ii)我們的每位董事 和指定的高管，以及(Iii)我們的所有執行 高級管理人員和董事作為一個整體：

受益人姓名和地址(1)	班級名稱	受益的所有權金額和性質 所有權(2)	班級百分比
理查德·F·赫曼斯(3)	普通股 股	5,892,275	43.5%
約翰·麥克安納(4)	普通股 股	32,202	*
科裏·史密斯(5)	普通股 股	29,375	*
JD史密斯(6)	普通股 股	68,998	*
愛德華·傑克遜(7)	普通股 股	2,559,743	18.9%
R.Rimmy Malhotra(8)	普通股 股	166,983	1.2%
佩恩·布朗(9歲)	普通股 股	20,989	*
凱瑟琳·沙納漢(10分)	普通股 股	21,736	*
勞倫斯·F·哈根布赫(11)	普通股 股	33,626	*
傑克·奧姆斯特德(12)	普通股 股	-	-
全體 官員和主管作為一個組	普通股 股	8,825,927	65.2%

 

*少於 1%

 

1. 每個NEO和總監的營業地址是：轉交 海瑞克股份有限公司，地址：南卡羅來納州鵝溪市斯普林霍爾大道111號，郵編：29445。

2. 基於截至2020年6月3日的13,545,123股已發行普通股 受益所有權根據交易法規則 13d-3計算，包括完全持有的股份、由上述人員控制的實體持有的 股份，以及可在 2020年6月3日或之後60天內行使的期權或認股權證行使後可發行的 股份。

3. 包括完全持有的5,839,427股和將在2021年9月至2023年9月止期間歸屬的52,848股限制性 股票。赫爾曼斯先生是我們的首席執行官和 我們的董事會主席。

4. 包括直接持有的6,702股和將在2021年9月開始和2023年9月結束的期間內歸屬的25,500股限制性股票 。McAnnar先生是我們的公司祕書、 副總裁和總法律顧問。

5. 包括1,250股完全持有的股票、25,000股限制性股票和 購買3,125股的期權。史密斯先生的限售股 將在2021年9月開始至2023年9月止 期間歸屬。史密斯先生是我們的首席財務官。

6. 包括39,961股完全持有的股票，16,954股限制性股票，以及 購買12,083股的期權。史密斯先生目前在 我們的董事會任職。

7. 包括完全持有的2,542,175股和將在2020年7月開始至2023年6月止期間歸屬的17,568股限制性 股票。傑克遜先生目前在我們的 董事會任職。

8. 包括直接持有的29,686股、18,499股限制性股票、 通過Nicoya基金間接持有的112,235股，以及購買6,563股的期權 。Nicoya Fund持有的股份 由特拉華州有限責任公司Nicoya Fund LLC直接擁有 。此報告人是Nicoya Capital LLC的管理成員和 共同所有者，Nicoya Capital LLC是Nicoya基金的管理成員和 所有者。Malhotra先生的限制性股票將在2021年11月至2023年6月止期間 歸屬。馬爾霍特拉先生目前是我們 董事會的副主席。

9. 包括3,205股完全持有的股票和17,784股限制性股票 ，它們將在2020年7月至2023年6月結束的期間內歸屬。布朗先生目前在我們的 董事會任職。

10. 包括3,752股完全持有的股票和17,984股限制性股票 ，這些股票將在2020年7月至2023年6月結束的期間內歸屬。沙納漢女士目前在我們的 董事會任職。

11. 包括15,472股完全持有的股票和18,154股限制性股票 ，它們將在2020年7月至2023年6月結束的期間內歸屬。Hagenbuch先生目前在我們的 董事會任職。

12. 奧姆斯特德先生是 董事會選舉的提名人。

   

  

出售股東

 

出售股東，包括任何未出售的受讓人、質權人、 受讓人或其繼承人，可以根據本 招股説明書或任何招股説明書補充文件，不時要約並 出售任何或全部普通股。本招股説明書涵蓋 轉售或以其他方式處置在 合併中向出售股東發行的 普通股股票總數。

 

雖然 出售股東已通知我們，他們 希望將其股票納入 本招股説明書涵蓋的登記範圍，但我們不知道 出售股東是否、何時或以多少金額實際可以出售普通股 。出售股東不得出售本招股説明書提供的全部或全部 股普通股。由於 出售股東可以根據本招股説明書出售全部或部分普通股 ，而且據我們所知， 目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解 ，因此我們 無法估計本次發售完成後，出售股東將持有的普通股數量 。

 

我們 正在登記轉售或以其他方式處置上述 股(以及作為股息或 其他分派發行的任何股份，或作為 股的交換或替換)，以允許每個出售 股東及其質權人、受讓人、受讓人或其他 在本招股説明書日期後收到其股票的 人轉售或以其他方式處置其股份。 我們正在登記轉售或以其他方式處置上述 股(以及作為股息或 股的其他分派，或作為 股的交換或替換)的每個出售 股東及其質權人、受讓人、受讓人或其他 股繼承人

 

 

除本節中另有披露或引用的 關於任何銷售股東 之外，沒有任何銷售股東 當前或在過去三年內與 我們有任何 職位、職位或其他重大關係。

 

此外，在標題為“本次發行後實益擁有的股份 ”和“本次發行後實益擁有的股份百分比 ”的欄目中，我們 還假設：

 

 

 

以下信息集 基於從出售 股東處獲得的信息，以及我們掌握的有關 與合併相關的 向出售股東發行普通股的信息。

 

銷售股東名稱	本次發行前實益擁有的股份(1)	本次發行前實益擁有的股份百分比 (2)	本次發行中提供的股票	本次發行後實益擁有的股份	本次發行後實益擁有的股份百分比 (2)
理查德·赫曼斯(3)	5,892,275	43.5%	5,705,792	186,483	1.4%
愛德華·傑克遜(4)	2,559,743	18.9%	2,482,321	77,422	*
保羅·克朗克(5)	529,310	3.9%	528,810	500	*
丹尼爾·麥克安納(6)	396,216	2.9%	374,716	21,500	*
加雷特·林登(7)	226,945	1.7%	201,945	25,000	*
約翰·埃利斯·布什(8)	93,036	*	93,036	-	-
小約翰·埃利斯·布什(John Ellis Bush，Jr.)(8)	62,024	*	62,024	-	-
阿馬爾·巴伊帕伊(8)	93,036	*	93,036	-	-
羅斯·羅德里格斯(8歲)	93,036	*	93,036	-	-
大衞·薩維特(8)	93,036	*	93,036	-	-
約翰·L·奧利弗三世(8)	92,101	*	92,101	-	-
雷切爾 H.奧利弗	935	*	935	-	-
喬治·胡伯(8)	79,309	*	79,309	-	-
安東尼·齊裏爾(8)	9,075	*	9,075	-	-
丹·邁克爾(8歲)	4,652	*	4,652	-	-
斯蒂芬·M·萊辛(8)	25,844	*	25,844	-	-
總計	10,250,573	75.7%	9,939,668	283,405	2.1%

 

*少於 1%

 

1.為了 確定實益擁有的證券金額，股份 金額包括所有完全擁有的有表決權股票，加上所有 可在2020年6月3日行使期權或 認股權證時可發行的 股票，或根據交易法第13d-3條在此後60天內 可行使的所有 股票。我們相信 除以下另有説明外，每個指定受益所有者 對上市股票 擁有獨家投票權和投資權。

2.根據 截至2020年6月3日的已發行普通股13,545,123股計算。

3. 包括完全持有的5,839,427股和將在2021年9月至2023年9月止期間歸屬的52,848股限制性 股票。Hermanns先生自2019年7月以來一直擔任公司 董事會主席、總裁兼首席執行官。他之前擔任過首席執行官和遺產總部祕書。

4.包括 2,542,175股完全持有的股票和17,568股限制性股票， 將在2020年5月至2023年6月止期間歸屬。傑克遜先生自2019年7月起擔任本公司董事會成員。他之前是Legacy 總部的成員和顧問。

5.Kroncke先生 以前是遺產總部的成員。

6.包括386,216股 完全持有的股票和10,000股限制性股票，這些股票將在2021年9月至2023年9月止的期間內授予 。McAnnar先生從2019年7月至2019年12月31日退休，一直擔任公司顧問 。他 之前是遺產總部的總裁和成員。

7.包括直接持有的201,945股 股和將在2021年9月至2023年9月結束的期間內授予 的25,000股限制性股票。林登先生自2019年7月起擔任公司全國客户總監 。他之前是副總裁和遺產總部成員。

8.表示Dock Square Capital，LLC的成員 或高級職員。

 

 

公司與某些銷售的關係 股東

 

交易 發生在2019年7月15日之前，當時Hire Quest Holdings， LLC是一傢俬人公司。

  

世界特許經營商

Jackson先生、Kroncke先生、McAnnar先生、Lindon先生、Dock Square、HQ、 LLC和Hermanns先生的直系親屬擁有我們某些加盟商(“Worlds 加盟商”)的所有權 權益。在許多情況下，這些出售股東 共同擁有Worlds加盟商的多數股權。 截至2020年3月31日，有20家Worlds加盟商經營着我們135個辦事處中的48個 。截至2019年12月31日，全球約有20家加盟商，運營着我們147個辦事處中的57%。截至2018年12月31日， 有23家Worlds加盟商運營着Hire Quest LLC 97個辦事處中的50個。截至2017年12月31日， Worlds加盟商運營着Hire Quest LLC 79個 辦事處中的39個。

 

	* 截至2018年的年度 *			本季度 截至2018年。
	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2020年3月31日 ：	2019年3月31日 ：
加盟商 支付給公司的特許權使用費	$6,964,690	$5,900,637	$5,254,403	$1,373,876	$1,633,782

 

2019年7月15日，與合併相關，本公司於 完成了向多個Worlds 加盟商(“Worlds Buyer”)出售多個辦事處的資產，總收購價為 220萬美元。

 

在出售這些資產的同時，本公司與Hermanns先生、Jackson先生、Kroncke先生、McAnnar先生和Lindon先生 共同擁有(緊接着討論)的實體Hire Quest Financial，LLC(“HQF”)簽訂了 協議，據此，世界買家向本公司發行的本金總額約為 美元的 本票被 因此，公司在合併於2019年7月15日完成時收到了 寫字樓資產的全額付款價格 ，世界買家對公司沒有關於這些資產的未償還義務 。

 

Hire Quest Financial LLC

Hermanns先生、Jackson先生、Kroncke先生、McAnnar先生和Lindon先生共同擁有HQF。除了緊接在上面描述的 交易之外，在 合併之前還發生了以下交易。

 

在2018年3月20日之前，HQF提供了Hire Quest、LLC財務和 保險相關服務和信用額度。HQF收取 管理費，包括信用額度收取的利息，以及Hire Quest銷售額的2%的 ，這是有限責任公司的加盟商所有和公司所有的辦公室，也稱為全系統銷售。Hire Quest， LLC於2018年3月終止此安排。2018年和2017年支付的總費用分別約為24.9萬美元和340萬美元 。

 

在截至2018年12月31日的年度內，Hire Quest，LLC從加盟商向HQF轉移了 約180萬美元的應收賬款和票據 ，以及約600,000美元的 投資以及財產和設備。2019年7月14日，在與合併有關的 Hire Quest，LLC向HQF輸送了約 220萬美元的應收賬款。這些轉賬 用於償還公司間債務。

 

公司間債務在合併前已完全清償。 目前沒有公司間債務。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，公司分別欠HQF$-0、 約670萬美元和約470萬美元 。本公司目前與 HQF沒有業務往來，也不欠HQF任何債務。

 

HIREQUEST保險公司

Hermanns先生、他的成年女兒、為其子女、Jackson先生、Kroncke先生、McAnnar先生和 Lindon先生共同擁有Hirequest Insurance Company(“HQ Ins.”)的信託基金，這是一家北卡羅來納州受保護牢房專屬保險公司 。從2010年3月1日起，Hire Quest，LLC從總部INS購買了 免賠額報銷保險單。為了彌補 在Hire Quest中每個索賠可扣除的高達500,000美元的損失， LLC最初通過AIG和後來通過ACE American Insurance 公司獲得的高免賠額工人補償保單 。Hire Quest，LLC終止了與總部INS的政策。合併完成後於2019年7月15日 15日。

 

由Hire Quest，LLC向總部INS支付的保費 。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的工傷保險 分別約為360萬美元、550萬美元和690萬美元 。HQI目前與 公司沒有業務往來。

 

保險技術公司

Hermanns先生、Jackson先生和他們為其子女共同設立的信託基金是Insurance Technologies，Inc.的多數股權所有者。(“保險科技”)，一家IT 開發和安全公司。2019年10月24日，公司 與保險技術公司達成協議，在我們現有的信息 技術系統中增加 某些網絡安全保護，並協助在我們的總部WebConnect軟件中開發未來的信息 技術系統。保險 技術在2019年向公司開具了60,000美元的發票，根據本 協議， 在2020年向公司開具了約50,000美元的發票。

 

傑克遜保險代理和Bass承保人

Jackson先生擁有Jackson Insurance Agency(“Jackson Insurance”)的大部分股份。傑克遜先生、赫曼斯先生和他們為子女的利益而設立的信託基金共同擁有大型總代理Bass Underters(“Bass”)的多數股權。Jackson 保險和Bass在 合併之前經紀了Hire Quest LLC的財產、 意外傷害、一般責任和網絡安全保險。自2019年7月15日以來，他們為公司安排了同樣的 保單。傑克遜保險(Jackson Insurance)，但不是巴斯(Bass)，它還代表我們的一些 特許經營商(包括Worlds特許經營商) 經紀某些保險單。

到目前為止，支付給Jackson Insurance and Bass的 公司2020年保單的保費、税金和費用約為561,000美元，2019年約為613,000美元，2018年約為 212,000美元，2017年約為146,000美元。Jackson 保險和Bass不保留大部分保費，但 它們會根據市場情況保留大約9%-15%的佣金 。Jackson昆蟲向 2020、2019年和2018年保單收取的佣金分別為68,000美元、 54,000美元和20,000美元。Bass 保留的佣金分別約為5,000美元、21,000美元和6,000美元 。

 

碼頭廣場HQ，LLC

Dock Square HQ，LLC(“Dock Square”)是Dock Square Capital，LLC的附屬公司，是Hire Quest，LLC的戰略合作伙伴和6.5%的投資者 ，Hire Quest，LLC當時是Hire Quest Holdings，LLC的93.5%的子公司。在合併生效之前，(A)Dock Square將其在 Hire Quest，LLC中的所有 權利、所有權和權益及其會員權益分發給其直接或間接會員，以及(B)每個此類成員向Hire Quest Holdings，LLC分別提供其在 中的所有權利、所有權和權益，並將其在Hire Quest，LLC中的會員權益作為資本 出資，以換取總計6.5英鎊的資金在此成員資格 在Hire Quest Holdings中的權益之後，LLC隨後在合併中交換了公司普通股的 股票。根據此 招股説明書，這些 股票將進行轉售。

 

正如合併協議 預期的那樣，本公司 於2019年7月15日與Dock Square簽訂了諮詢安排。根據 此諮詢安排，Dock Square介紹潛在客户 ，並擴大與 本公司現有客户的關係，作為回報，本公司有資格獲得 股本公司普通股的未登記股票，但須遵守 某些業績指標和既得性條款。本公司授予任何 該等股份將基於本公司從碼頭廣場服務產生的 毛收入( 在12個月期間內計量)。於授出任何該等股份後， 該等已授股份的50%將立即歸屬，而餘下的50%該等已授股份將受一項歸屬 要求所規限，該要求與本公司在3年內提供碼頭廣場服務所產生的毛收入 掛鈎。我們 將任何此類股票稱為“履約股份”。 我們預計根據諮詢安排可發行的履約股份的最大總數 不會超過 約160萬股。Dock Square將獲得 已發行績效股票的任何已申報和支付的股息， 包括該等股票在3年 歸屬測算期內的未歸屬部分，已發行但未歸屬的績效股票 將在公司控制權變更時歸屬。此外，碼頭廣場還獲得了 在 註冊時發行和歸屬的履約股票的搭載註冊權。截至本招股説明書發佈之日，未根據諮詢協議授予 績效股票 ，因為尚未滿足所需指標。

 

配送計劃

 

普通股 股票可不時由出售股票的股東直接出售給 購買者，並通過 承銷商、經紀人、交易商或代理人從出售普通股的股東或購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得 補償 。此外，承銷商、經紀商、交易商或 代理人或出售股東可以同意向發現人支付費用或 佣金。針對任何特定承銷商、經紀人、交易商或代理的這些折扣、優惠或佣金 可能超出所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金 。據我們所知，目前任何出售股東與任何 承銷商、經紀人、交易商或代理人之間沒有關於出售股東出售 普通股的計劃、安排或 諒解。我們不知道 根據本招股説明書，何時或是否有任何出售股東將出售部分或全部普通股 。出售 股東將獨立於我們與 共同決定每次出售的時間、方式和規模。此外， 本招股説明書涵蓋的任何根據1933年證券法第144條有資格出售的普通股都可以根據第144條而不是根據本招股説明書 出售。

 

普通股可以在以下位置分一次或多次交易 出售：

 

 

銷售可能會受到以下影響：

 

 

出售股東可以隨時質押或授予本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股 的擔保權益 ，如果他們未能履行其擔保債務 ，質權人或擔保當事人可以根據 本招股説明書，或者在法律要求的範圍內，根據對本招股説明書的 修改，不時 出讓和出售普通股股份。出售 股東還可以在其他 情形下轉讓普通股股份。在上述每種情況下，受讓人、質權人、 受讓人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售方 股東。出售股東實益擁有的股份數量 將隨着和 發生任何此類轉讓而減少。 根據本招股説明書出售的 出售股東股份的分配方案保持不變，但受讓人、 質權人、受讓人或者其他繼承人將成為本招股説明書中的出售 股東。

 

此外，出售股票的股東還可以與第三方進行衍生交易 。如果在招股説明書 附錄中註明，則對於這些衍生品，第三方 可以出售本 招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的普通股股票，包括在 賣空交易中。如果是，第三方可以使用出售股東質押的或從 出售股東或其他人借入的 普通股股票來結算這些銷售或結算 任何相關的未結股票借款，並可以使用從出售股東那裏收到的 普通股股份來結算那些 衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的 第三方將成為承銷商， 將在招股説明書 附錄中確定為承銷商。

 

本招股説明書涵蓋的部分 或全部普通股可能 出售給代理、經紀交易商或承銷商，或通過代理、經紀交易商或承銷商出售。以此方式出售的任何 股票可由代理、 經紀自營商或承銷商自行購買，並可在一項或多項交易(包括 協商交易)中的不同時間 以固定的公開發行價或在出售時確定的 不同價格轉售。 承銷商、經紀人、交易商或 代理人的義務可能是在 “盡力”的基礎上、 “最低-最高”的基礎上出售股票，或者按照 股東和承銷商、經紀人、交易商或代理人可能 協商的其他條款出售股票。普通股可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團 向公眾發行，也可以由一家或 多家承銷商直接向公眾發行。允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或 優惠可能會在不同的 次更改。某些代理、經紀自營商或承銷商及其 聯繫人可能是我們或銷售股東在正常業務過程中的客户、與其進行交易並 為其提供服務 。

 

 

為了 遵守某些州的證券法(如果適用)， 普通股股票只能 通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。

 

出售股票的股東和 參與普通股分配的任何經紀人、交易商或代理人可以 視為證券法 規定的“承銷商”。因此，出售股東出售普通股 的任何利潤，以及任何此類經紀人、交易商或代理獲得的任何折扣、佣金或 優惠，都可能被 視為 證券法規定的承銷折扣或佣金。如果出售股東被視為 承銷商，則出售股東可能需要遵守某些 要求(包括招股説明書交付要求)和 責任，包括但不限於根據 證券法規定的責任。如果普通股股票通過 承銷商、經紀人或交易商出售，則出售股票的股東將 負責承銷折扣或佣金或代理 佣金。

 

我們 已通知出售股東，他們和其他參與任何分銷的人員 將受證券 法律和規則的約束，包括交易法的法規M，該法規 可以限制出售股東和任何其他人員購買和出售 普通股的任何股票的時間。此外，《交易法》M規定還可以限制 任何從事普通股分銷的人 在 開始分銷前五個工作日至該 人蔘與此類分銷結束的期間內，與正在分銷的特定普通股 進行做市或穩定活動的能力。這一限制 可能會影響普通股的可售性和任何個人或實體對普通股 股票進行做市或 穩定活動的 能力。

 

在 普通股的特定發售時間 ，如果需要，將出售的特定普通股 股票、出售股東的姓名、 相應的收購價和公開發行價、 任何代理人、交易商或承銷商的姓名，以及任何適用的佣金或關於特定要約的折扣將在 隨附的招股説明書副刊或(如適用) 中列出。 我們將向出售股東提供本招股説明書副本 ，並已通知出售 股東需要在出售普通股 股票時或之前向購買者交付本招股説明書副本 。

 

 

證券註冊説明

 

簡介

 

以下 是關於公司股本的信息摘要 。本討論受特拉華州法律的相關 條款約束，並受 參考公司的公司註冊證書和 章程的限制。公司的公司註冊證書和章程 包含有關以下條款和 其他條款的更多詳細信息。該公司已向證券交易委員會提交了這些文件的副本 。

 

法定股本

 

公司的法定股本包括30,000,000股 普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及1,000,000股優先股，每股面值 $0.001(“優先股”)。註冊説明書 註冊的股票(招股説明書 是其中的一部分)由9939,668股普通股組成，作為2019年7月15日結束的合併 中向Hire Quest所有者發行並供對價使用的普通股。

 

普通股

 

 

 

 

 

未指定優先股

 

公司目前沒有流通股優先股， 董事會目前無意發行任何優先股 股票。本公司有權發行一個或多個類別或系列的最多1,000,000股 優先股。董事會無需 普通股持有人採取進一步行動，即可發行優先股 。董事會有權通過決議確定 任何已發行優先股 的指定、優先和相對、 參與、可選或其他特別權利，以及 資格、限制或限制，包括但不限於贖回權、股息 權、償債基金撥備、清算優先和 轉換或交換權 任何類別或系列的優先股 的數量，以及確定優先股 的類別或系列數量。 優先股 包括但不限於贖回權、股息 權、償債基金撥備、清算優先和 轉換或交換權，以及確定優先股的類別或系列數量 。

 

公司註冊證書中的反收購條款 公司章程和特拉華州法律

 

公司的公司註冊證書和章程包括 多項條款，這些條款可能會延遲、 推遲或阻止另一方獲得對其的控制權 ，並鼓勵考慮主動投標要約或 其他單邊收購提議的人與 公司董事會進行談判，而不是進行非協商收購 嘗試。這些規定包括下面介紹的項目 。

 

 

 

 

 

 

 

● 在股東 產生興趣之前，董事會批准了導致該股東成為 利益股東的業務合併或 交易；

● 在導致股東成為有利害關係的 股東的交易 完成後，在 交易開始時，有利害關係的股東至少擁有 公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的 有表決權股票、在某些情況下由董事 和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃，但 不是有利害關係的 股東擁有的已發行有表決權股票；或

● 在股東 開始感興趣時或之後，業務合併由 董事會批准，並在 股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由感興趣的 股東擁有)的贊成票批准。

 

第 203節定義了業務組合，包括：

 

 

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有本公司已發行 有表決權股票15%或以上的任何 實體或個人，以及與該實體或 個人有關聯的任何實體或個人，或由該實體或 個人控制或控制的任何實體或個人。

 

 

傳輸代理

 

我們的 轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司 ，位於紐約炮臺街17號8樓，郵編： 10004。

 

列表

 

我們的 普通股在納斯達克股票市場上市，代碼為 “HQI”。

 

法律事項

 

此處提供的證券的 有效性將由佛羅裏達州坦帕市的Hill，Ward&Henderson，P.A.為我們 傳遞。

  

專家

 

Plante &Moran，PLLC是一家獨立註冊公共會計 事務所，已審核了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表，包括在我們截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告中 在其報告中闡述的 ，該報告通過引用併入本 招股説明書和註冊説明書中的其他部分。我們的 財務報表參考PLLC的報告 Plante&Moran作為會計和審計專家的權威 合併。

 

在那裏您可以找到更多信息

 

我們已根據 證券法向 證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明，涉及本招股説明書註冊的我們普通股的股票 。本招股説明書是 註冊説明書的一部分， 不包含 註冊説明書以及 註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息，其中部分內容已被SEC規則和法規允許的 省略。有關我們和我們的普通股的更多 信息，請參閲 註冊聲明，包括其展品和 時間表。本招股説明書中與作為註冊 説明書證物的任何 合同或其他文件有關的聲明包括該合同或其他 文件的重要條款。但是，此類聲明不一定完整， 您應參考註冊聲明中 引用所附或併入的證物，以獲取實際 合同或文檔的副本。

 

因為我們 受交易法 的信息和報告要求約束，所以我們向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向 公眾查閲。 這些文件也可在我們的網站www.hirequest.com“投資於 HireQuest”下獲得或通過我們的網站 訪問。您可以通過致電SEC (電話：1-800-SEC-0330)以及SEC維護的互聯網網站(www.sec.gov) 來查看 註冊聲明的副本。本招股説明書中引用的任何 網站上包含的信息未通過 參考併入本招股説明書。

 

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息或 本招股説明書向您推薦的信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息或作出本招股説明書中未包含的任何 陳述。

 

通過 引用合併某些信息

 

我們 通過引用將某些信息合併到 此招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦單獨提交給 SEC的另一份文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，並且依賴於修復美國 地面運輸法或FAST法案作為較小的報告 公司，我們向SEC提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，以前提交的通過引用合併的文件 或本招股説明書中包含的任何聲明 將被視為修改或取代 ，條件是本招股説明書或通過引用合併的任何後續提交的文件 中包含的聲明 修改或取代了原始的 聲明。任何如此修改或取代的陳述不應 視為本招股説明書的 部分，除非經如此修改或取代。

 

我們通過 引用併入以下列出的文件以及 我們在終止發售之前根據 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，包括我們可能在初始 註冊聲明日期之後、 註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的 文件。但是，我們不會通過引用 併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的還是將來歸檔的，這些文件或部分不被視為 已向證券交易委員會“存檔”，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息 或根據Form 8-K第9.01項提供的相關 證物。本 招股説明書及其由 合併的任何修訂或補充引用了之前已 提交給SEC的以下文件：

 

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年3月30日提交給證券交易委員會 ；

我們於2020年5月11日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告 ；

我們目前 於2020年1月21日、2020年4月7日和2020年6月16日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告；以及

我們關於附表14A的 最終委託書於2020年4月29日提交給證券交易委員會。

 

 

您應僅依賴 本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有 授權其他任何人向您提供任何信息。您 不應假設本招股説明書中引用的信息或 提供的信息在每個文檔正面的 日期以外的任何日期都是準確的。任何股東，包括 任何受益所有人，均可通過以下地址寫信或致電給我們，要求免費提供本招股説明書 中引用的任何或所有 報告或文件的副本 (不包括證物，除非文件中特別引用了 )：

 

HireQuest， Inc.

斯普林霍爾大道111號

南卡羅來納州鵝溪 29445

收信人：約翰·D·麥克安納爾(John D. McAnnar)，公司祕書

(843) 723-7400

 

我們還在www.hirequest.com上維護了一個 網站，在該網站上可以訪問提交給SEC的合併報告或其他 文檔。我們沒有 通過引用將我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息 合併到本招股説明書中，您 不應將其視為本招股説明書的一部分。有關獲取這些文件副本的其他 方式，請參閲上面的 “您可以在此處找到更多信息”。

 

 

 

 

 

 

招股説明書

 

9939,668股 股

 

 

 

HireQuest， Inc.

 

普通股 股