美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
依據“委託書”第14(A)條作出的委託書
1934年“證券交易法”
(第1號修正案)
由 註冊人提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 | |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
| 最終委託書 | ||
| ☐ | 確定的附加材料 | |
| ☐ | 根據§240.14a-12徵集材料 | |
Bed Bath&Beyond Inc.
(約章內指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 | ||||
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | |||
| (1) | 交易適用的每類證券的名稱：
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| (2) | 交易適用的證券總數：
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| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值 (説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
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| (4) | 建議的交易最大合計價值：
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| (5) | 已支付的總費用：
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| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
| ☐ | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別 以前提交的文件。 | |||
| (1) | 以前支付的金額：
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| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號：
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| (3) | 提交方：
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| (4) |
提交日期：
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2020年6月18日，Bed Bath&Beyond Inc.(該公司)向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份最終的委託書( 委託書)，內容與徵集代理供公司2020年股東年會(年會)使用有關，該年會將於2020年7月14日東部夏令時上午10：00舉行。
本公司正在向證券交易委員會提交對委託書的這項修訂，以 更正截至記錄日期的已發行普通股數量，並取代委託書第57頁開始的題為“我們的股東”一節中的表格和披露，以更正相應的 數字，包括公司高級管理人員和董事實益擁有的流通股數量和百分比。
此項修訂 不以其他方式修改或更新委託書中提供的任何其他披露。
對委託書的修訂
現將委託書修改如下：
在2020年6月5日收盤時登記在冊的本公司普通股股東 有權收到委託書中所載的年度大會通知，並有權在年度大會上投票表決。截至當日，已發行普通股共有126,034,365股。每一股普通股都有權就每一項正式提交年會的事項投一票。
現將委託書第57頁開始的標題中包含的我們股東的章節全部替換為以下 ：
我們的股東
某些實益擁有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2020年6月5日我們普通股的實益擁有權的某些信息，這些信息包括(I)我們所知的每個 個人或關聯人集團實益擁有我們普通股的5%以上；(Ii)我們的近地天體；(Iii)我們的每位董事和董事提名人；以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個 集團。關於我們機構股東的所有權數據基於以下腳註中描述的公開可獲得的信息。
下表自2020年6月5日起60天內可發行的普通股股份在指定股東於該日實益擁有的所有期權和其他權利行使後生效 。受益所有權是根據交易法第13節頒佈的規則13d-3確定的，包括與股票有關的投票權和 投資權。受益所有權百分比是基於我們在2020年6月5日已發行的普通股的126,034,365股。除非另有説明，下表中所列的每個個人或實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有 獨家投票權和投資權。
除非另有説明，否則下面列出的每個受益人的 地址是c/o Bed Bath&Beyond Inc.，地址是新澤西州聯合自由大道650號，郵編：07083。
| 名字 |
位置 |
普通股股數 實益擁有和類別百分比 |
||||||||
| FMR有限責任公司 |
15,021,719 | (1) | 11.9 | % | ||||||
| 貝萊德，Inc. |
14,921,097 | (2) | 11.8 | % | ||||||
| 先鋒集團 |
12,421,293 | (3) | 9.9 | % | ||||||
| Contrarius投資管理有限公司 |
11,598,442 | (4) | 9.2 | % | ||||||
| Dimension Fund Advisors LP |
7,058,092 | (5) | 5.6 | % | ||||||
| 軍團合作伙伴資產管理公司(Legion Partners Asset Management，LLC) |
6,869,562 | (6) | 5.5 | % | ||||||
| 沃倫·艾森伯格 |
聯席主席、榮休聯席創始人 | 1,560,875 | (7) | 1.2 | % | |||||
| 倫納德·范斯坦 |
聯席主席、榮休聯席創始人 | 1,472,832 | (8) | 1.2 | % | |||||
| 馬克·J·特里頓 |
總裁兼首席執行官兼董事 | 127,286 | * | |||||||
| 史蒂文·H·特馬雷斯 |
前首席執行官兼董事 | 1,020,375 | (9) | * | ||||||
| 羅賓·M·D·埃利亞 |
前首席財務官兼財務主管 | 15,543 | (10) | * | ||||||
| 斯蒂芬妮·貝爾-羅斯(Stephanie Bell-Rose) |
主任 | 12,428 | * | |||||||
| 哈里特·埃德爾曼 |
主任 | 8,342 | * | |||||||
| 約翰·E·弗萊明 |
主任 | 13,342 | * | |||||||
| 帕特里克·R·加斯頓 |
主任 | 46,089 | * | |||||||
| 蘇·E·戈夫(Sue E.Gove) |
主任 | 8,342 | * | |||||||
| 傑弗裏·A·柯爾萬 |
主任 | 13,709 | * | |||||||
| JB·奧斯本 |
主任 | 12,428 | * | |||||||
| 哈莎·拉馬林加姆 |
主任 | 8,342 | * | |||||||
| 弗吉尼亞·P·魯斯特霍爾茨 |
主任 | 19,102 | * | |||||||
| 約書亞·E·謝克特 |
主任 | 8,342 | * | |||||||
| 安德里亞·韋斯 |
主任 | 11,851 | * | |||||||
| 瑪麗·A·温斯頓(Mary A.Winston) |
董事及前臨時行政總裁 | 94,189 | * | |||||||
| 安·耶格爾(Ann Yerger) |
主任 | 11,371 | * | |||||||
| 全體董事及行政人員為一組(21人) |
401,742 | * | ||||||||
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| * | 不足本公司已發行普通股的百分之一。 |
| (1) | 有關FMR LLC的信息是從FMR LLC於2020年2月7日提交給SEC的附表13G中獲得的。附表13G訂明，FMR LLC擁有2,663,544股普通股的唯一投票權和15,021,791股普通股的唯一處分權。FMR有限責任公司的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編02210。 |
| (2) | 有關貝萊德公司的信息。是從貝萊德，Inc.於2020年2月4日提交給SEC的時間表13G中獲得的。 附表13G規定，貝萊德，Inc.擁有14,433,230股普通股的唯一投票權和14,921,097股普通股的唯一處置權。貝萊德公司的地址。地址是紐約東52街55號，郵編：10055。 |
| (3) | 有關先鋒集團的信息是從先鋒集團於2020年2月12日提交給證券交易委員會的附表13G中獲得的。附表13G規定先鋒集團擁有119,678股普通股的唯一投票權、19,600股普通股的共享投票權、12,298,747股普通股的唯一處分權 和122,546股普通股的共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。 |
| (4) | 有關Contrarius Investment Management Limited的信息是從Contrarius Investment Management Limited於2020年2月6日提交給證券交易委員會的附表13G中獲得的。附表13G規定，Contrarius Investment Management Limited擁有11,596,442股普通股的共享投票權和11,598,442股普通股的共享處分權。Contrarius投資管理有限公司的地址是海峽羣島澤西島JE2 3NP聖海利埃邦德街2號。 |
| (5) | 有關Dimension Fund Advisors LP的信息是從Dimension Fund Advisors LP於2020年2月12日提交給SEC的附表13G中獲得的。附表13G述明Dimension Fund Advisors LP擁有6,876,550股普通股的唯一投票權和7,058,092股普通股的唯一處分權。Dimension Fund Advisors LP的地址 是德克薩斯州奧斯汀蜂窩路6300號1號樓，郵編：78746。 |
| (6) | 有關Legion Partners Asset Management，LLC的信息來自Legion Partners Asset Management，LLC於2020年4月2日提交給證券交易委員會的附表13D 。附表13D規定，Legion Partners Asset Management，LLC擁有6869,362股普通股的共享投票權和6869,362股普通股的共享處分權 。軍團夥伴資產管理公司的地址是12121 Wilshire Blvd，Suite1240，洛杉磯，CA 90025。 |
| (7) | 根據艾森伯格先生在2020年4月提供的信息，顯示由 艾森伯格先生擁有的股票包括：(A)艾森伯格先生個人擁有的559,933股；(B)艾森伯格先生及其家族成員為受託人和高級管理人員的基金會擁有的653,000股；以及(C) 艾森伯格先生的配偶擁有的347,942股。艾森伯格先生對他作為受託人的個人和信託持有的股份擁有唯一投票權，但拒絕實益擁有任何非他個人和信託持有的股份 他不是受託人。2019年4月21日，艾森伯格先生轉任本公司董事會聯合創始人兼聯席主席 。作為這一過渡的結果，艾森伯格先生自2019年4月21日起停止擔任本公司高級管理人員。 |
| (8) | 根據范斯坦先生在2020年4月提供的信息，顯示為范斯坦先生所有的股份包括：(A)范斯坦先生個人擁有的423,614股；(B)范斯坦先生及其家人為其董事和高級管理人員的基金會持有的503,000股；(C)以信託方式為 范斯坦先生的家庭成員的利益持有的204,978股；(D)范斯坦先生的配偶持有的341,240股。范斯坦先生對他作為受託人的個人和信託持有的股份擁有唯一投票權，但拒絕實益擁有他不是受託人的個人和信託持有的任何股份的實益所有權。2019年4月21日，范斯坦先生轉任公司董事會聯合創始人兼聯席榮譽主席 。作為這一過渡的結果，范斯坦先生自2019年4月21日起停止擔任本公司高級管理人員 。 |
| (9) | 特瑪雷斯先生實益擁有的股份是根據他最近於2019年5月14日提交的表格4中披露的金額計算的，其中包括：(A)特瑪雷斯先生個人擁有的916,039股股份；(B)一家家族有限合夥企業擁有的99,336股股份，其中特瑪雷斯先生和他的配偶是唯一的普通合夥人，特瑪雷斯先生和他的配偶是其中的有限合夥人，以及為特瑪雷斯先生、他的配偶和他的子女的利益而設立的信託基金。和(C)母親特馬雷斯先生建立的家族有限合夥企業擁有的5,000股股份。Temares先生對其個人持有的股份和上述家族有限合夥企業擁有唯一投票權，但放棄對Temares先生母親建立的家族有限合夥企業 所擁有的股份的實益所有權。2019年5月12日，特瑪雷斯先生辭去首席執行官一職，並於2019年5月13日辭去公司董事會職務。 |
| (10) | D Elia女士報告為實益擁有的股票是基於她於2019年5月14日提交的最近一份表格4中披露的金額。 |
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