我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和證券購買協議，以每股1.5美元的價格發售1,764,000股普通股，每股面值0.001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“iMac”。2020年6月17日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.70美元。

我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners作為此次發售的獨家配售代理代理(“配售代理”)。配售代理已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券。配售代理不會買賣本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書提供的任何股票。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-15頁開始的“分銷計劃 ”。

截至2020年6月17日，我們非附屬公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為1,290萬美元，這是根據非附屬公司持有的7,592,448股已發行普通股和我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)於2020年6月17日報告的銷售價格1.70美元計算得出的。在截至本招股説明書附錄日期(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書S-8頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書和本文引用的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；前提是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如通過引用併入所附招股説明書中的文件-具有較晚日期的文檔中的陳述

我們進一步注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括用於在此類協議各方之間分攤風險，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們事務的當前狀態。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書的信息僅在各自的日期準確，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”的章節中向您推薦的文檔中的信息。您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息。

我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區發行我們的證券的可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與我們的證券發售以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在美國境外的分銷相關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書和隨附的招股説明書提供的任何證券的要約出售或要約購買該人提出此類要約或要約購買是違法的。

招股説明書補充摘要

此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的財務報表和其他信息。此外，請閲讀本招股説明書附錄中從S-8頁開始的“風險因素”部分，以及我們的年度報告和最新季度報告中包含的風險因素。

公司概述

我們在我們擁有或管理的快速增長的iMac再生中心連鎖店，通過我們的再生和康復醫療服務，提供運動和矯形治療以及微創程序，以改善患者的身體健康。我們是一家提供運動和矯形治療的供應商，通過我們的再生和康復治療我們擁有或管理的快速增長的iMac再生中心鏈來改善患者的身體健康。我們的門診診所提供保守、微創的醫療服務，幫助背痛、膝痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。我們有執照的醫療保健專業人員評估每位患者，並提供將傳統醫療程序和創新的再生醫學程序與物理醫學相結合的自定義治療計劃。我們不使用或提供基於阿片類藥物的處方作為我們治療選項的一部分以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。

我們的首席運營官Matthew 華盛頓特區首席運營官Matthew 於2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡開設了第一家iMac再生中心，該中心仍然是我們當前業務的旗艦地點。華盛頓特區的Jason Brame博士於2008年加入Wallis博士。2015年，Wallis博士和 Brame聘請Jeffrey S.Ervin擔任我們的首席執行官，共同創建和實施他們的增長戰略。結果正式創建了iMac Holdings，LLC，以將iMac診所擴展到肯塔基州西部以外的地區，此類診所將保持由使用iMac再生中心名稱和服務的集團擁有或運營。2018年6月，我們完成了公司轉換，其中iMac Holdings，LLC轉換為iMac Holdings，Inc.鞏固現有診所的所有權並實施我們的增長戰略。2019年2月15日，我們完成了證券的首次公開募股，發行了850,000股我們的普通股，以及購買170萬股我們的普通股的認股權證。

我們的運營

最初的iMac再生中心於2000年8月在肯塔基州開業，目前仍是我們當前業務的旗艦地點，該中心於2015年3月正式成立。到目前為止，我們已經在肯塔基州、密蘇裏州、田納西州、伊利諾伊州和佛羅裏達州開設了7家、收購了8家和管理1家門診診所，並計劃進一步將我們設施的覆蓋範圍擴大到全美其他戰略地點。在我們的iMac再生中心的品牌推廣中，我們已經與幾位活躍的和曾經的專業運動員合作，包括Ozzie Smith、David Price、Tony Delk和Mike Ditka。我們的門診醫療診所強調我們的重點是治療運動和骨科損傷，將其作為傳統手術修復或關節置換的替代方案。

我們直接擁有我們的醫療診所，或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制我們的某些醫療診所。我們傾向於擁有診所；然而，一些州法律限制企業行醫，並要求有執照的醫生擁有診所。因此，我們管理的診所由專業服務公司內的一名醫療專業人員獨家擁有，並與我們處於共同控制之下，以遵守國家管理醫療實踐所有權的法律。根據管理服務協議，我們通過服務費獲得補償，服務費基於提供的服務成本，外加指定的加價百分比，以及由各專業服務公司自行決定的可自由支配的年度獎金。

我們的服務

我們專注於提供天然的、非阿片類藥物的疼痛解決方案，因為消費者越來越多地要求對老齡化人口進行保守治療。相對於傳統侵入性整形外科實踐，消費者對有機醫療解決方案的偏好推動了對我們服務的需求持續增長。我們相信，我們為患者提供再生康復治療的價格比我們的主要競爭對手低得多，包括骨科醫生、疼痛管理診所和旨在進行侵入性關節重建的醫院系統。外科關節置換術的費用比我們最初治療相同疾病的治療費用高出幾倍。美國政府最近採取了嚴格的手術前審批倡議，以減少和限制阿片類藥物的擴散，因為它們基本上伴隨着所有的關節置換手術。

在過去幾年中，根據患者就診情況，我們看到對我們服務的需求快速增長。對我們服務的需求繼續快速增長，原因是有機醫療解決方案的增長超過了傳統侵入性整形外科實踐。在截至2019年12月31日的一年中，我們接待了138,639名患者，比2018年同期的63,812人次增長了117%以上。

我們的市場機會

獨立的行業研究公司IBIS World估計，美國的門診康復是一個價值約300億美元的行業，其中約90%的收入來自物理康復服務，包括整形外科、運動、老年和其他形式的物理醫學。根據這些行業研究公司的説法，由於嬰兒潮一代的老齡化，肥胖率持續居高不下，以及醫療改革，未來幾年門診康復預計將以2%至7%的速度增長。我們相信，隨着醫療保險提供商尋求降低醫療成本，以及政府監管限制獲得阿片類止痛藥，我們的門診醫療診所有望在醫療支出中佔據更大份額。隨着勞動力的持續增長，以僱主為基礎的保險支出將會增加。此外，政府在醫療保險方面的支出將繼續大幅增加。

我們相信，我們已將自己定位為利用當前醫療支出趨勢的優勢。根據醫療保險和醫療補助服務中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)的2017-2026年全國醫療支出預測，全國醫療支出繼續上升，預計到2026年將從2017年的估計3.5萬億美元增長到5.7萬億美元，平均年增長率為5.5%，預計2026年將達到美國國內生產總值(GDP)的19.7%。

隨着嬰兒潮一代的成長，對微創運動矯正和非阿片類疼痛控制的需求激增。美國人口普查估計，2015年至2060年間，美國65歲以上人口預計將從4780萬增加一倍以上，達到近9820萬人，85歲及以上人口預計將增加兩倍以上，從630萬人增加到1970萬人。此外，根據美國人口普查局的數據，美國老年人口占美國總人口的比例正在增加，據估計，2015年65歲以上的人口占美國總人口的14.9%，預計到2060年將增長到23.6%。

這一重大的人口結構變化正在改變醫療保健消費模式。與此同時，沒有資格享受醫療保險的個人面臨醫療保險費大幅上漲的問題。由於消費者承擔了更高的醫療費用負擔，他們正在購買價格，並考慮像我們公司這樣的保守治療提供者的第二種意見。

我們的增長和擴張戰略

我們為新開設的診所開發了從選址到人員配備的全面方法和定義明確的模式。我們位於肯塔基州帕迪尤卡的最初診所於2000年8月開業，就診人數持續增長，並且實現了盈利。在過去兩年中，我們在美國南部和中西部的五個州將我們擁有和/或運營的診所總數增加到16家。我們在肯塔基州帕迪尤卡的最初診所於2000年8月開業，現已實現盈利。在過去兩年中，我們在美國南部和中西部五個州擁有和/或運營的診所總數增至16家。我們預計，隨着每個站點的成熟，我們的診所將為我們提供顯著的收入增長。在過去兩年中，我們還在公司基礎設施和生命科學產品開發方面進行了投資，我們相信這將使我們處於有利地位，以支持我們計劃中的擴張。我們將繼續將我們豐富的經驗和知識應用於新診所的開設和收購。

我們計劃在我們目前運營的州以及全美其他戰略位置開設更多的iMac再生中心，以我們對人口市場的熟悉程度和我們在該地區的聲譽來吸引新的患者和代言。我們與地區和國家體育名人的戰略合作伙伴關係使我們能夠提高我們在市場上的知名度，並以提供創新的基於再生的療法而聞名。我們將繼續尋找與更多運動員合作的機會，以提高人們對我們服務的認識。此外，我們還招募了範圍廣泛的醫療和替代醫學專業人員，繼續為我們的患者提供創新的門診治療，而無需大手術或處方止痛藥。

我們認為我們的戰略將繼續推動我們的增長和擴張的關鍵要素包括：

開設新的門診地點和設施。我們正在確定建立個新iMac再生中心的戰略性新地點。我們預計在未來12個月內在美國中西部和南部擴張，包括在佛羅裏達州和德克薩斯州增加個地點，儘管我們目前沒有任何承諾或協議。通過擴展到需求旺盛、服務不足的個州，我們預計將獲得更廣泛的品牌認知度，並早日被患者採用。我們預計現有市場兩小時車程內的小幅擴張將使我們能夠利用我們對區域市場的熟悉程度並利用當地建立的管理基礎設施。此外，我們還為所有當前和將來訪問我們門診治療中心的訪客啟動了訂閲的健康維護計劃，以固定費率提供指定的服務。這些計劃為我們的患者節省了大量資金，並鼓勵患者探索我們提供的治療同時為我們的再生康復中心提供額外的收入來源和潛在的新訪客，而無需任何資本支出。

將我們的服務擴展到僱主、政府計劃和自我保險健康計劃 。我們於2019年3月推出了企業賬户部門，目標是為員工研究保守待遇選項的僱主。該計劃旨在最大限度地減少員工因受傷或職業危害而離開工作的時間，並限制參加僱主健康計劃的員工使用激進的整形外科治療和阿片類藥物濫用的威脅。自創建以來，我們不僅直接與僱主簽訂了合同，還通過聯邦計劃擴大了醫療服務範圍，為參保人提供了服務，並獲得了指定資格。2019年11月，我們被接受為退伍軍人事務社區關懷網絡提供商，使iMac成為退伍軍人事務管理福利計劃2000萬註冊人員的認證醫療中心。2020年3月，我們被批准為美國勞工部工人補償計劃辦公室的醫療、理療和脊椎按摩服務提供商。

繼續獲取知名體育名人的代言。我們繼續為我們運營和計劃擴張的每個市場吸引名人體育代言人。通過與知名體育人士的合作和聯合品牌，患者更加熟悉我們的品牌，並將我們的公司與身體健康和福祉聯繫在一起。與我們市場上知名的體育名人合作，並親自推薦我們的治療方法，有助於在這些市場上建立患者的信譽。

加快新再生產品的研發 。我們已從一所研究型大學獲得FDA一期批准的幹細胞產品的許可，並已向FDA提交了一份研究性新藥申請，目的是研究和開發用於限制行動的神經疾病的再生醫學產品。我們打算進行一項低成本試驗，目標是確定在iMac再生中心內提供的創新療法。

擴展我們的廣告和營銷 。我們打算加大廣告和營銷力度，並覆蓋我們的主要服務區域，以便在我們現有的設施中增加患者數量，並激發人們對新地點的興趣。我們目前的營銷工作包括本地電視廣告、數字廣告和活動廣告的組合。我們在名人代言人的幫助下推出了僱主營銷計劃。雖然我們歡迎由其他醫療保健提供者轉介的患者，但我們相信與僅依靠過時的醫療轉介做法相比，直銷將為我們的門診診所帶來更多新患者。

提供最先進的整形外科治療 。我們的再生康復技術用於預防關節炎、治療半月板撕裂、對抗肌肉退化和解決其他受損組織狀況。我們將繼續提供創新的療法和最近批准的醫療技術，包括替代醫學療法，並將隨着新療法的開發和上市而調整我們的治療產品。通過將不同的醫療專家集合在一起，我們能夠治療更多的健康狀況，並吸引更多的患者。

最近發展動態

2020年3月，聯邦、州和地方政府發佈命令和指導意見，以遏制冠狀病毒大流行(“新冠肺炎大流行”)的蔓延。在2020年第一季度和第二季度，這些措施要求或鼓勵我們的患者留在家中(在不同的司法管轄區在不同程度上)，除了必要的活動和減少患者到我們某些診所的就診。例如，肯塔基州州長命令肯塔基州的所有脊椎按摩設施從2020年3月20日起關閉，這導致我們關閉了我們的肯塔基州脊椎按摩設施，直到該命令於2020年5月4日解除。此類行動的全面程度和持續時間及其長期影響仍然不確定，並取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎大流行的嚴重程度和傳播率，以及採取的遏制行動的程度和有效性。這類行動的全面程度和持續時間及其長期影響取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎大流行的嚴重程度和傳播率，以及採取的遏制行動的範圍和有效性。到目前為止，我們所有因新冠肺炎疫情而關閉的設施已經重新開放，並正在提供服務。

我們的應對計劃是多方面的，並隨着大流行的展開而繼續發展。作為預防措施，我們已採取措施提高運營和財務靈活性，以應對新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的風險，包括：

	●	啟動遠程醫療通信，實現遠程患者參與；
	●	暫停肯塔基州三家診所的運營以遵守政府命令，直到我們獲準於2020年5月4日恢復運營；以及
	●	暫停了伊利諾伊州庫克縣一家診所的業務，以遵守政府命令，直到取消此類命令。

新冠肺炎大流行似乎可能在全美造成重大的經濟損害，而負面的經濟狀況可能會導致我們行業的患者需求減少。我們可能會因為任何業務暫停而遭受患者、收入和市場份額的重大損失。現有患者和新患者可能不會採用與患者實施遠程醫療參與的計劃。患者的習慣也可能在中長期內改變。負面的經濟狀況、我們收入的減少以及隨之而來的對我們業務有害的長期趨勢都可能在我們的運營及以後的緊急限制懸而未決的期間給我們的公司帶來壓力。由於這些情況，我們於2020年3月20日終止了11%的員工，以降低與非必要人員相關的成本。在2020年3月31日之前進行了額外的休假，導致在截至2020年3月31日的季度內員工減少19%，全公司減薪約10%。

於2020年4月21日，我們根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案”下的Paycheck Protection Program(“PPP”)與Pinnacle Bank作為貸款人(“貸款人”)簽訂了一筆本金總額為1,691,520美元(“貸款”)的貸款。這筆貸款由日期為2020年4月16日、2022年4月16日到期的本票(“PPP票據”)作為證明。購買力平價債券的年息率為1.000釐，首六個月的利息將延期。本金和利息從2020年11月16日開始按月支付，我們可以在到期前的任何時間預付本金和利息，不會受到提前還款的處罰。為了有權獲得豁免，根據PPP概述的條款和條件，貸款資金只能用於工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、抵押貸款付款、租金、水電費和其他債務義務的利息。我們打算將貸款金額的全部或大部分用於資格費用。根據我們與Iliad Research&Trading，L.P.於2020年3月25日簽訂的票據購買協議條款，這筆貸款已被視為不是限制性發行。

在 2020年4月，我們從CARE法案提供者救濟基金收到了大約400,000美元，該基金是分配給受新冠肺炎大流行影響的醫療保險機構和提供者的聯邦基金。今後可能會收到CARE 法案規定的進一步撥款。然而，我們無法估計我們可能獲得的額外資金數額。這些政府付款目前預計將在2020年第二季度在我們的運營中確認，如果我們能夠證明並遵守資金條款和條件，則不會償還。

我們無法確切預測公共衞生和經濟狀況何時恢復正常。就診人數減少和/或為應對新冠肺炎疫情而強制要求的可能暫停運營，以及隨之而來的收入和現金流在此期間的損失可能會使我們難以獲得運營所需的資金。

精選與我們業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標的風險，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險，您在做出投資決策之前應考慮這些風險。下面列出了與投資我們公司相關的一些更重大的風險和不確定性。這些風險在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分以及通過引用併入本文的文件中有更全面的描述：

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我們在與許多大型知名醫院系統和門診醫療診所競爭激烈的醫療解決方案市場中運營。

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我們的運營歷史有限，無法確保業務的長期成功運營。

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我們截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度分別淨虧損170萬美元和650萬美元。不能保證我們在未來一段時間內會有淨收益。

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作為此次上市後我們增長戰略的一部分，我們打算開發和收購其他門診醫療診所；但是，不能保證我們能夠確定合適的收購目標、成功收購確定的目標或成功開發和整合業務以實現其全部利益。

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我們的業務有賴於我們的首席執行官Jeffrey S.Ervin和DC首席運營官Matthew C.Wallis的可用性，前者對我們推出的iMac再生中心瞭如指掌，後者擁有極難更換的業務聯繫人，如果他們的任何一項服務對我們不可用，我們的業務將受到實質性的不利影響。

其他我們目前不知道或認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。您應該能夠承擔您的投資的全部損失。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家在我們最近結束的財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”的資格。新興的成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

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a 要求只有兩年經審計的財務報表，只有兩年的相關管理層討論和財務狀況和經營結果分析；

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根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(B)條，免除審計師對我們財務報告內部控制有效性的認證要求(“薩班斯-奧克斯利法案”);

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為遵守新的或修訂的會計準則而延長的過渡期；

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減少關於我們高管薪酬安排的披露；以及

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沒有關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票。

我們可以利用《就業法案》中的這些條款，直到我們首次公開募股五週年的財年結束，或我們不再符合新興成長型公司資格的較早時間。我們將在(I)財政年度的最後一天(A)我們的年收入超過10.7億美元或(B)我們的非附屬公司持有的股本市值超過7億美元，或 (Ii)我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券的日期(較早者)停止成為新興成長型公司。(I)本財年的最後一天(A)我們的年收入超過10.7億美元，或(B)我們由非附屬公司持有的股本市值超過7億美元，或 (Ii)我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們可以選擇利用部分(但不是全部)根據《就業法案》減輕的負擔。我們已不可撤銷地利用了此招股説明書中其他降低的報告要求，我們可能會在未來的備案文件中選擇這樣做。在我們這樣做的程度上，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於田納西州布倫特伍德市韋斯特蓋特圈1605號，郵編：37027，電話號碼是(844) 266-IMAC4622。我們在http://www.imacregeneration.com.上維護着一個公司網站提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的定期和當前報告以電子方式提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)或以電子方式提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些報告。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。

產品

我們提供的普通股		1,764,000股股。

本次發行後將立即發行普通股		11,773,097股股。

公開發行價		每股1.50美元。

使用收益的		我們估計此次發售的淨收益約為216萬美元，扣除配售代理的費用和我們預計應支付的發售費用。我們打算將此次發行的淨收益用於支付開發和收購更多門診診所的成本，作為我們增長和擴張戰略的一部分，並作為營運資金儲備。我們還計劃將高達約75萬美元的淨收益用於償還某些債務。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書附錄S-10頁開始的“收益的使用”。

風險因素		投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中從S-8頁開始的“風險因素”部分所述的信息，以及本招股説明書附錄中引用的其他信息。

交易符號		我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“iMac”。

本次發行後緊接發行的已發行普通股數量基於截至2020年6月18日的已發行普通股10,009,097股，不包括截至該日期：

	●	行使已發行股票期權時可發行的388,390股普通股；

	●	1,675,055股普通股，在行使已發行認股權證時可發行，行使價為每股5.00美元；

	●	34,000股普通股和認股權證，用於購買68,000股預留供發行的普通股，在我們首次公開發行(IPO)中向承銷商發出的單位購買選擇權行使時；

	●	在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股180,625股；以及

	●	339,110 根據我們的2018年激勵薪酬計劃保留並可供發行的普通股。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書和隨附的招股説明書中通過引用方式併入的信息和文件，以及任何免費撰寫的招股説明書中如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個發生，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

如果您在此次發行中購買證券，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行中我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買證券，您將在本次發售生效後支付的普通股每股有效價格大大超過我們每股有形賬面淨值。基於普通股的公開發行價每股1.50美元，如果您在此次發行中購買證券，您將立即體驗到每股1.31美元的稀釋，這代表證券的公開發行價與我們預計的形式之間的差額，即在我們從PPP貸款和此次發售中獲得的收益生效後，調整後的每股有形賬面淨值。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於公開發行價的價格行使，我們根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵或發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

由於我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於支付開發和收購更多門診醫療診所的成本，償還某些債務和營運資金。見S-10頁“收益的使用”。除償還其中所述的債務外，吾等並無將本次發售所得款項淨額的具體金額撥作上述任何用途。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否使用得當。淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

配售代理在“盡最大努力”的基礎上提供股票，配售代理沒有義務為自己的賬户購買任何股票。在本次發行中，配售代理不需要出售任何具體數量或金額的普通股，但將盡其最大努力出售本招股説明書附錄中提供的證券。由於是“盡力而為”的產品，因此不能保證此處設想的產品最終會完成。

您可能會因為未來的股票發行和我們證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，此次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券。我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他產品中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時產生攤薄。此外，此次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

是否向普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未擔保的現金、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息，因為我們打算使用任何多餘的現金來發展、運營和擴大我們的業務。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，投資者將依賴我們普通股的升值(如果有的話) 來賺取投資回報。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。所有的陳述，除了歷史事實的陳述，本招股説明書附錄中包含的招股説明書和通過引用併入本文的文件，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“ ”將、“可能”、“應該”、“繼續”等類似表述旨在標識前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性聲明包括有關以下內容的聲明：

此可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素列表是説明性的，但不是詳盡的。本招股説明書附錄中未在此處或其他地方描述的新風險因素和不確定性可能會不時出現，包括在標題為“風險因素”的章節中。此外，由於我們在競爭和快速變化的環境中運營，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們不可能預測所有風險因素和不確定性，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性聲明還受我們公司特有的風險和不確定性的影響，包括但不限於我們作為一家上市公司的運營歷史有限。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況一定會實現或發生。此外，我們或任何其他人員均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非適用法律(包括美國證券法)要求，我們不打算更新任何前瞻性聲明以使這些聲明與實際結果相符。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、此處引用的文件以及作為註冊説明書的一部分歸檔的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。

我們估計，在扣除配售代理費用和我們預計應支付的發售費用後，此次發售普通股的淨收益約為216萬美元。

作為我們增長和擴張戰略的一部分，我們目前打算將根據本招股説明書出售普通股的淨收益用於支付開發或收購更多門診醫療診所的成本。我們目前沒有關於任何此類收購的承諾或協議。

至多本次發行淨收益的約75萬美元將用於償還伊利亞特研究和貿易公司持有的、年利率為10%的本票票據(“伊利亞特票據”)的本金和利息，該票據要求每100萬美元的毛收入中的250,000美元用於償還該票據，直到伊利亞特票據全部償還為止，並準備未償還餘額的任何部分伊利亞特票據的到期日為2021年9月25日。伊利亞特筆記的收益用於某些增長計劃，包括與2020年5月12日提交給美國食品和藥物管理局(FDA)的一項研究新藥申請有關的。

我們還計劃將淨收益的一部分作為營運資金儲備。其他一般公司用途包括支付持續研究和產品開發費用、工資、專業費用、公共報告成本、與辦公室相關的費用和其他公司費用(包括利息和管理費用)所需的金額。

在這些用途之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於短期、投資級計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

我們無法預測投入的收益是否會產生良好的回報。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對淨收益的應用的判斷。

我們從未就我們的股本申報或支付任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營和擴展，因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付現金股息。股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們當前和未來債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

下表列出了我們截至2020年3月31日的綜合現金和現金等價物、股本和總資本：

您應與本招股説明書附錄標題 “收益的使用”下的章節一起閲讀下表中列出的數據，以及我們的財務報表和附註以及本招股説明書附錄中包含或合併的其他財務信息，以供參考。

本次發行後將發行的普通股數量以10,009,097股為基礎截至2020年3月31日的已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：

如果您在本次發行中購買股票，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中將支付的每種證券的公開發行價與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是將我們普通股的已發行股數除以我們的有形賬面淨值，即總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債。截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為180萬美元，或約為每股0.18美元。

預計形式每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年3月31日的已發行普通股數量，在收到PPP貸款收益約170萬美元后。

在進一步實施(I)上述備考調整及(Ii)吾等以每股1.50美元的發行價出售1,764,000股本次發售的普通股，並扣除吾等應支付的估計發售費用後，截至2020年3月31日經調整的有形賬面淨值，吾等的備考金額約為220萬美元或每股約0.19美元。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加約 $0.37美元，對於本次發售我們普通股的購買者來説意味着每股有形賬面淨值立即稀釋大約$1.31 。

本次發行後將發行的已發行普通股數量基於截至2020年3月31日的已發行普通股10,009,097股，不包括該日期：

對於任何未發行的股票期權或認股權證的行使程度，根據我們的股票激勵計劃發行新的期權，或者我們未來以低於公開發行價的價格增發普通股，將進一步稀釋對新投資者的股權。

我們的法定股本包括30,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。截至2020年6月18日，我們的普通股已發行和流通股為10,009,097股，沒有股優先股已發行和流通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“iMac”。2020年6月17日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.70美元。

我們普通股的重大條款在第5頁開始的隨附招股説明書中的標題“普通股和優先股説明及其他某些未償還證券”下進行了説明。

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴已同意擔任與此次發售相關的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售本招股説明書補充內容提供的任何普通股股票，但會盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書補充內容提供的證券。我們已就此次發行直接與投資者簽訂證券購買協議。我們將僅向有限數量的認可投資者發出要約。根據慣例成交條件，此次發售預計將於2020年6月22日左右結束，不會另行通知您。

我們已同意向配售代理支付約185,220美元的配售代理費，或本次發行中出售的我們普通股股票購買總價的7.0%。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售和總現金配售費用我們將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向配售代理出售普通股股票。

由於本次發售沒有最低發售金額要求作為成交條件，因此實際總費用可能低於上述金額。

我們還同意償還安置代理因此交易而產生的法律費用，金額為60,000美元。此外，我們還同意在產品發售結束後向配售代理報銷高達30,000美元的非責任費用。我們估計，我們應支付的發售總費用，包括配售代理的費用和開支，約為49萬美元。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，他們在擔任委託人期間收取的任何費用或佣金以及轉售其出售的股票所實現的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。在擔任委託人期間，配售代理可能被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何費用或佣金以及轉售其出售的股票實現的任何利潤可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4) 和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，安置代理應：

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“iMac”。2020年6月17日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.70美元。

我們已同意賠償配售代理和其他指定人員的某些民事責任，包括證券法和交易法下的責任，並支付配售代理可能需要就此類責任支付的款項。

除特定例外情況外，我們與我們的高級管理人員和董事已同意，未經配售代理事先書面同意，不得直接或間接：

此限制在本招股説明書補充日期後的第90天后終止，配售代理可自行酌情決定，並在90天期限終止之前的任何時間或不時解除我們的全部或任何部分鎖定限制。

我們也同意，除與配售代理的發售外，在本次發售截止日期後的90天內，吾等不得實施或訂立任何涉及在市場發售或浮動利率交易(如吾等與投資者訂立的證券購買協議所界定)的普通股或普通股等價物(定義見吾等與投資者訂立的證券購買協議)的發行或訂立任何協議，以達成任何涉及在市場發售或浮動利率交易的普通股或普通股等價物(定義見吾等與投資者訂立的證券購買協議)。

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。安置代理及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)用於其自己的賬户和其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其各自附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。配售代理及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的單位。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的單位的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些附屬公司還可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

上述包括我們將簽訂的配售代理協議和證券購買協議的某些條款的簡要摘要，並不聲稱是其條款和條件的完整聲明。證券購買協議表格將提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書副刊是該註冊説明書的一部分。請參閲S-17頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

奧爾山紐約州的Wolosky LLP將傳遞與此次發售相關的某些法律問題作為我們的法律顧問。Kelley 紐約州Drye&Warren LLP已擔任配售代理的法律顧問，處理與此次發行相關的某些事項。

我們的獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP已審計了我們的年度報告中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度報告，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以Daszkal Bolton LLP的報告作為參考併入，該報告是根據他們作為會計和審計專家的權威提供的。

我們是一家上市公司，向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站上免費獲取，網址為：http://www.sec.gov.

我們提交給證券交易委員會的以下文件以引用方式併入本招股説明書：

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件( 根據表格8-K當前報告的第2.02和7.01項提供而不是歸檔的任何部分) 合併為本日期之後的所有文件招股説明書及本招股説明書所載本公司普通股股份發售完成前。在本招股説明書日期之後、發售終止之前，我們未來根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)節提交的所有文件也通過引用併入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，通過引用併入或被視為併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為修改或被取代，條件是此處包含的或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明都不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或被取代，否則不得將其視為本註冊聲明的一部分。本註冊聲明中包含的或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明均應視為已修改或被取代。任何如此修改或被取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有者)提供招股説明書中通過引用併入但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以寫信或致電以下地址索取這些備案文件的副本(不包括我們通過引用方式具體併入此類備案文件中的證物)，並且不收取費用：

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含的信息或陳述。除本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的信息外，我們未授權任何人提供其他信息。我們不會在任何不允許要約的州進行證券要約。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息在除文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

通過本招股説明書，我們根據表格S-3的一般指示I.B.6提供30,000,000美元的證券。截至2020年3月26日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為16,703,383美元，這是根據非關聯公司持有的已發行普通股7,592,447股和我們普通股在2020年3月26日的收盤價 $2.20計算得出的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在75,000,000美元以下，在任何 12個月期間，我們都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公眾持有量的三分之一的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6提供任何證券。

我們提供的證券的公開發行總價最高可達30,000,000美元。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款，包括證券向公眾提供的價格。這些證券可以單獨發售，也可以以任意組合和單獨的系列一起發售。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書。

我們可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接連續或延遲銷售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲標題為“分銷計劃”的部分。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分證券購買建議的權利。如果任何代理、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書附錄還將包含有關此次發行的更具體信息。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場交易，代碼分別為IMAC和IMACW。在2020年3月26日，我們普通股和認股權證的最新報告售價分別為2.20美元和0.48美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或
不批准這些證券或忽略本招股説明書的充分性或準確性。任何
相反的陳述是刑事犯罪。

除另有説明外，在本招股説明書中，“iMac”或“註冊人”是指iMac Holdings， Inc.“公司”、“我們”和“我們”是指 iMac Holdings，Inc.連同其合併的子公司。在本招股説明書中，“普通股”、 “優先股”、“認股權證”、“權利”和“單位”是指iMac的普通股和優先股，以及由iMac發行的認股權證、權利或單位。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同，您不應依賴該信息。本招股説明書不是出售或徵求購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是在不允許要約或銷售的任何司法管轄區的要約或要約要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期準確，即使此招股説明書可能會在以後的日期交付或根據此招股説明書出售股票。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據貨架註冊流程，我們可以不定期以一個或多個產品向公眾提供和銷售註冊聲明中的任何或所有證券。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次發行證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄將包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄包括與此次發售相關的所有材料信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題為“通過引用併入文檔”部分下描述的其他信息。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給購買者。我們和我們的代理人保留接受和拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供招股説明書補充資料，它將提供參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排。

我們是一系列不斷髮展的創新醫療進步和護理(IMac)再生中心，將生命科學的進步與針對行動受限疾病和條件的傳統醫療相結合。與其他可用的治療方案相比，我們的醫療和物理程序組合旨在改善患者體驗和結果，降低醫療成本。我們擁有6家並管理9家門診診所，提供再生、矯形和微創程序和治療。我們的治療由有執照的醫生通過旨在改善身體健康、提高生活質量和減輕患者痛苦的再生康復方案進行。我們不開阿片類藥物，而是通過提供微創醫療來提供傳統手術或關節置換手術的替代方案，以幫助患有運動損傷、背痛、膝痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織情況的患者。我們的員工專注於提供卓越的客户服務，為我們的患者提供難忘的關懷體驗。我們相信，我們的治療價格95%的人都能負擔得起，並且在不斷擴大的再生醫療領域處於有利地位。

我們的有執照的醫療專業人員為每位患者提供自定義治療計劃，該計劃將創新再生醫學方案(佔我們收入的20%)與傳統的微創(最大限度減少皮膚刺傷)醫療程序 (佔我們收入的40%)和物理治療(佔我們物理治療收入的35%，其餘5%來自脊椎療法)相結合。我們不使用或提供基於阿片類藥物的處方作為我們治療選項的一部分以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。我們已經成功地治療了以前因關節或軟組織相關疼痛而對阿片類藥物上癮的患者。此外，我們的程序符合所有職業體育聯盟藥物限制政策，包括美國國家橄欖球聯盟(NFL)、美國國家籃球協會(NBA)、美國國家曲棍球聯盟(NHL)和美國職業棒球大聯盟(MLB)。

我們的首席運營官馬修·沃利斯博士(Dr.Matthew Wallis，DC)於2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡開設了第一家iMac再生中心，該中心仍然是我們當前業務的旗艦地點。華盛頓特區的Jason Brame博士於2008年加入Wallis博士。2015年，Wallis 博士和Brame聘請Jeffrey S.Ervin擔任我們的首席執行官，共同創建和實施他們的增長戰略。結果是正式創建了iMac Holdings，LLC，以將iMac診所擴展到肯塔基州西部以外的地區，這樣的診所將繼續由使用iMac再生中心名稱和服務的集團擁有或運營。2018年6月，我們完成了公司轉換，其中iMac Holdings，LLC轉換為iMac Holdings，Inc.鞏固現有診所的所有權並實施我們的增長戰略。

自2016年5月以來，我們在肯塔基州、密蘇裏州、田納西州和伊利諾伊州共開設了6家門診醫療診所，收購了7家理療診所，並管理着1家門診醫療診所，共計15家診所。我們打算進一步將我們設施的覆蓋範圍擴展到全美其他戰略位置。為了提升我們的品牌，我們與幾位活躍和曾經的職業運動員合作，開設了兩個Ozzie Smith iMac再生中心、兩個David Price iMac再生中心、一個Tony Delk iMac再生中心和一個Mike Ditka iMac再生中心。我們還簽約了前NBA球員喬治·格文(George Gervin)擔任德克薩斯州未來診所的品牌大使。我們的品牌大使幫助向我們的非阿片類藥物服務傳播知名度，強調我們有能力將運動和骨科損傷作為傳統手術的替代方案進行關節修復或置換。

我們直接擁有我們的醫療診所，或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制醫療診所。我們傾向於擁有診所；然而，一些州法律限制企業行醫，並要求有執照的醫生擁有診所。因此，我們管理的診所由專業服務公司(成立為有限責任公司或公司)內的醫療專業人員獨家擁有，並與我們或我們公司的合格成員共同控制，以遵守管理醫療業務所有權的州法律。根據管理服務協議，我們通過服務費獲得補償，服務費基於所提供服務的成本，外加指定的加價百分比，以及由每家專業服務公司自行決定的可自由支配的年度獎金。

我們專注於提供天然的、非阿片類藥物的疼痛解決方案，因為消費者越來越多地要求對老齡化人口進行保守治療。相對於傳統侵入性整形外科實踐，消費者對有機醫療解決方案的偏好推動了對我們服務的需求持續增長。我們相信，我們為患者提供再生康復治療的價格比我們的主要競爭對手低得多，包括骨科醫生、疼痛管理診所和旨在進行侵入性關節重建的醫院系統。外科關節置換術的費用比我們最初治療相同疾病的治療費用高出幾倍。美國政府最近採取了嚴格的手術前審批計劃，以減少和限制阿片類藥物的擴散，因為它們基本上伴隨着所有的關節置換手術。

在過去幾年中，根據患者就診情況，我們看到對我們服務的需求快速增長。對我們服務的需求繼續快速增長，原因是有機醫療解決方案的增長超過了傳統侵入性整形外科實踐。在截至2019年12月31日的一年中，我們接待了138,639名患者，比2018年同期的63,812人次增長了117%以上。我們還相信，與我們的主要競爭對手(如整形外科醫生、疼痛管理診所和旨在進行侵入性關節重建的醫院系統)相比，我們為患者提供的再生康復治療的價格要低得多。2014年，僅膝關節置換住院治療的平均費用為16,300美元(不包括治療)。 2017年，符合膝關節置換資格的患者的膝關節治療平均費用為4,200美元(不包括治療)。

我們的主要執行辦公室位於田納西州布倫特伍德市韋斯特蓋特圈1605號，郵編：37027，電話號碼是(844) 266-IMAC4622。我們維護着一個公司網站，網址是http://www.imacregeneration.com。提交給證券交易委員會的定期和當前報告以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供此類材料。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的組成部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中第1A項“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，該報告通過引用併入本文，並可能不時被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告以及與特定發售相關的任何招股説明書補充內容所修訂、補充或取代。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述主要包含在題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中，通過引用併入我們提交給證券交易委員會的2019年年度10-K表格報告中，但也包含在本招股説明書中。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“ ”應該、“”預期“”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“ ”“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“可能”、“ ”“”持續“、”目標“、”尋求“或這些術語的否定，或其他用於標識有關未來的陳述的類似術語。本招股説明書中包含或併入的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒這些陳述基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們不能確定這些事實和因素的組合。

您應參考本招股説明書和我們的2019年年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書或我們的證券交易委員會定期報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或擔保。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文檔，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

如果我們根據本招股説明書提供優先股權證券，則屆時我們將在適用的招股説明書附錄中分別提供收益與固定費用的比率和/或合併固定費用和優先股息與收益的比率。我們將在適用的招股説明書附錄中分別提供收益與固定費用的比率和/或合併固定費用和優先股息與收益的比率。

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於作為我們增長和擴張戰略的一部分，用於開發或收購更多門診醫療診所的成本。我們目前沒有關於任何此類收購的承諾或協議。

如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於上述以外的特定目的，我們將在相關招股説明書附錄中對此進行説明。

任何提供的證券的條款將在出售時確定。當發行特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給證券交易委員會，證券交易委員會將描述發行和出售證券的條款。

以下彙總了我們的普通股和優先股以及某些其他可轉換或可行使為我們的普通股的已發行證券的權利和優先權。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們的股本和其他證券的重要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息，受我們的公司章程、章程和以下所述的其他協議和文書以及適用的內華達州公司法的條款作為註冊説明書的證物所包含的全部內容的約束和限制。我們認為以下描述涵蓋了我們的股本和其他證券的主要條款，並且可能不包含對您重要的所有信息，受我們的公司章程、章程和其他協議和文書(包括在本招股説明書中)以及適用的內華達州公司法條款的約束和約束。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的公司章程、附則以及下面介紹的其他協議和文書，以便更全面地瞭解我們的股本。

我們的法定股本包括30,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及500,000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股均未指定。我們的董事會可能會不定期建立優先股的權利和優惠。截至2020年3月27日，共有100,009,097股普通股已發行和發行，由44名股東登記持有，沒有優先股已發行或已發行。

我們普通股的每位持有者在所有由股東投票表決的事項上有權就每股股份投一票，並且沒有累積權利。在任何已發行優先股的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中按比例收取董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話) 。如果我們公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在償還債務和任何已發行優先股的任何優先權利後分享我們剩餘的資產。

我們普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為未來可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

我們在2019年2月發行了認股權證，作為我們首次公開募股(IPO)的一部分，購買了總計170萬股普通股。這些認股權證是根據作為權證代理的Equity Stock Transfer，LLC與我公司之間的權證代理協議以簿記形式發行的，並由一張或多張存入DTC的簿記憑證代表，並以DTC的代名人 cede&co.的名義註冊，或按照DTC的其他指示註冊。這些認股權證是根據作為權證代理的Equity Stock Transfer，LLC與我公司之間的權證代理協議以簿記形式發行的除了各自購買的股票數量外，認股權證是相同的。您應查看認股權證表格的副本，該表格通過引用合併為註冊説明書(本招股説明書是其一部分)的證物，以獲取認股權證條款和條件的完整描述。

認股權證可在發行日期之後的任何時間行使，東部時間下午5：00之前的任何時間，在該等認股權證發行日期後的五年內均可行使，屆時任何未行使的認股權證將失效並停止可行使。認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使後購買的普通股股數全額支付即時可用資金。

不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人都可以將該百分比增加到不超過9.99%的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加都不會生效直到第61^ST在通知我們之後的第二天。

在任何時候，當因行使認股權證而發行普通股的登記聲明無效時，持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證。在無現金基礎上行使時，認股權證的一部分將被取消，以支付因行使認股權證而可能購買的普通股股票數量的應付購買價格。

普通股每股行權價為5.00美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，行權價格將進行適當調整。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

在認股權證中描述的基本交易(一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併)中，認股權證持有人將有權在行使認股權證時收到持有者在行使時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額

除認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

經持有當時大部分已發行認股權證的權證持有人同意(以該等已發行認股權證的普通股股數衡量)，我們可以提高行使價、縮短到期日並修訂所有其他認股權證條款。

我們的憲章和章程以及特拉華州反收購法規的某些規定的效力

特拉華州法律、我們的公司證書和我們的章程的某些條款包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。下面總結的這些規定可能會起到阻止強制收購行為和收購報價不足的效果。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州公司法規定，除非我們的公司證書另有規定，否則股東無權在選舉董事時累積投票權。我們的公司證書和章程禁止在董事選舉中累計投票。

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個系列優先股，這些優先股具有投票權或其他權利或優惠，可能會阻礙任何更改控制權的嘗試的成功。這些和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

我們的章程文件規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事長或首席執行官通過決議，或經持有至少33%股份的股東的書面要求才能召開。¹/₃已發行普通股的% 。擁有低於該要求金額的股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或推遲控制我們的大多數股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

我們的章程文件規定，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，不得通過股東的任何書面同意來實施。

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。但是，如果不遵循適當的程序，我們的章程可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些規定還可能會阻止或阻止潛在收購者徵集委託書，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們的公司註冊證書和章程的某些條款(包括上述條款)的修訂需要至少三分之二的已發行股本持有人的批准，該持有人一般有權在董事選舉中投票。

我們受特拉華州公司法第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與利益相關股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或如果特拉華州境內沒有衡平法院擁有管轄權，特拉華州地區聯邦法院)將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們董事違反受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或如果沒有位於特拉華州的衡平法院有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)將是以下唯一和獨家的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們董事違反受託責任的訴訟(Iii)根據“特拉華州公司法”、我們的公司註冊證書或章程的任何條款而產生的針對我們或任何董事、高管或其他員工的索賠的任何訴訟，或(Iv) 受內部事務原則管轄的針對我們或任何董事、高管或其他員工的索賠的任何訴訟。法院可能會裁定本條款不適用或不可執行。購買或以其他方式收購我們股本股份的任何個人或實體將被視為已通知並同意本公司註冊證書的這一規定。但是，這一唯一和排他性的法院條款將不適用於具有排他性聯邦管轄權的情況，包括但不限於根據“證券法”或“交易法”發生的某些訴訟。

我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。

我們的普通股和權證分別以“IMAC”和“IMACW”的代碼在納斯達克資本市場交易。

我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記處是Equity Stock Transfer，LLC，237 West 37^th街道，602Suit602，New York，NY 10018。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供和出售的認股權證的重要條款和條款，以及任何相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然我們下面總結的條款一般適用於提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款，這些條款可能不同於我們下面描述的條款。

我們可以發行，我們可以與其他證券一起或單獨提供和出售認股權證，以購買我們的普通股、優先股或其他證券。認股權證可直接發行給認股權證的購買者，或根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理)簽訂的認股權證協議直接發行，所有內容均載於適用的招股説明書附錄中。認股權證代理將僅作為我們的代理，與正在發售的系列認股權證相關，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係招股説明書附錄中將描述的

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使投票權(如果有)的權利。

每份認股權證持有人將有權按行權價格以現金購買普通股或優先股的數量，具體價格將在適用的招股説明書附錄中列出或可如適用的招股説明書附錄中所述確定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的截止日期之前的任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照與其提供的認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。收到付款以及權證證書在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立後，我們將在可行的情況下儘快將購買的證券轉交。如果權證證書所代表的權證未全部行使，將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理。授權代理沒有義務或責任在法律或其他方面啟動任何訴訟程序，或向我們提出任何要求。權證持有人可以不經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，通過適當的法律行動，強制執行其行使該權證持有人的權證的權利，並收取在行使該權證時可購買的證券。

我們可以向我們的股東發放購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。我們可以單獨或與適用的招股説明書附錄中描述的一項或多項額外權利、普通股、優先股、權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有人或受益的權利所有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款如果與下列任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期之前的任何時間行使權利。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款和權利證書後在權利代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立後，我們將在可行的情況下儘快轉發普通股、優先股或其他證券的股份(視情況而定)，可在行使權利時購買的普通股、優先股或其他證券的股份。在行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股和/或認股權證一起發售，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

我們下面總結的條款一般適用於我們在此招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中引用單位協議的形式，包括描述我們在相關系列單位發行之前提供的系列單位條款的單位證書形式。以下單元和單元協議的材料規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議中適用的所有條款的約束，並通過參考對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由普通股、優先股、權證、權利或其任意組合組成的單位。將發放每個單元，因此單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括以下內容：

本節中介紹的規定以及“普通股説明”、“優先股説明 ”、“認股權證説明”和“權利説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、權證或權利。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人，未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，均可採取適當的法律行動，執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

無論出於任何目的，我們、單位代理及其任何代理均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，並將其視為有權行使與所要求的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可以通過承銷商或交易商、直接向購買者(包括我們的附屬公司)、通過代理或通過任何這些方法的組合在美國境內外銷售證券。招股説明書附錄將包括以下信息：

如果承銷商用於任何此類證券的銷售，承銷商將自行購買這些證券。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不定期地以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在任何招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到特定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有發售的證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在期間和承銷商發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補在與此次發行相關的中創建的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可能會收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售給其賬户的已發售證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

如果使用交易商銷售證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中包括經銷商名稱和交易條款。

我們可以直接銷售證券，而不是通過承銷商或代理。證券也可以通過不時指定的代理商進行銷售。在招股説明書附錄中，我們將指明參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，我們將説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》(修訂後)或《證券法》(Securities Act) 含義內的承銷商的機構投資者或其他人，這些機構投資者或其他人可能會被視為與這些證券的任何銷售有關的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。

如果我們在招股説明書補充中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。招股説明書附錄將介紹徵集這些合同應支付的佣金。

我們可能與代理、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項。代理商、經銷商和承銷商在其正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約州紐約市的Olshan Frome Wolosky LLP為我們傳遞。如果證券以包銷方式發行，適用的招股説明書附錄中指定的律師將向承銷商傳遞某些法律事項。

iMac Holdings，Inc.的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的期間的每一年，本招股説明書和註冊説明書中以引用方式併入的公司已由獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP進行審計，其報告以引用方式併入。此類財務報表在此引用作為參考，以其作為會計和審計專家的權威提供的公司報告為依據。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為美國證券交易委員會位於西北地區F街100F Street，華盛頓特區20549室的公共參考設施。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來請求這些文檔的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施操作的更多信息。證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明(包括附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會按上述地址獲得註冊聲明的副本。

我們的互聯網網站上也提供了註冊聲明和下面在“通過引用方式註冊”項下引用的文件http://www.imacregeneration.com. 我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們將以下列出的文件和我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考文件(不包括根據Form 8-K一般説明視為“存檔”的Form 8-K的任何部分)。我們以引用方式併入的文檔如下：

在本登記聲明日期之後、要約終止之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，應視為通過引用納入本登記聲明，並自該等文件提交之日起成為本登記聲明的一部分，但條件是註冊人沒有納入根據表格8的任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息-

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為併入本招股説明書的任何文件和文件中包含的任何聲明均應視為被修改或取代，條件是此處包含的或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類文件或聲明。任何如此修改或取代的文件或陳述，除非經修改或取代，否則不應視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入本招股説明書的文件可免費從我們處獲得，並將提供給收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人。您可以通過向以下地址提交口頭或書面請求來免費獲取文檔副本：

有關我們的其他信息，請訪問我們的網站www.imacregation.com。我們網站上包含或可通過訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

	每個共享		總計(1)
公開發行價	$	1.500	$	2,646,000
安置代理費	$	0.105	$	185,220
扣除費用前給我們的收益	$	1.395	$	2,460,780

	2020年3月31日
	實際			PRO 表格			PRO 調整後的表格

現金和現金等價物	$	1,281,940		$	2,973,460		$	5,319,240
股東權益權益：
優先股 $0.001面值：授權500萬股；無已發行和已發行股票		-			-			-
普通股，每股面值0.001美元；授權股份3000,000,000股；截至2020年3月31日，已發行和已發行的股份分別為10,009,097股(實際) 和11,773,097股(調整後)		10,003			10,003			11,773
追加實收資本		21,465,115			21,465,115			23,809,131
累計赤字		(11,775,595	)		(10,084,075	)		(10,084,075	)
非控股權益		(2,416,803	)		(2,416,803	)		(2,416,803	)
股東權益合計		7,282,720			8,974,240			11,320,026
總市值	$	7,282,720		$	8,974,240		$	11,320,026

公開發行價格每股				$	1.50

截至2020年3月31日的每股有形淨賬面價值	$	(0.18	)

預計可歸因於購買力平價貸款收益的每股有形賬面淨值的增加					0.17

預計淨額截至2020年3月31日的每股有形賬面價值	$	(0.01	)

增加調整後的預計每股可歸因於此次發售的有形淨額	$	0.20

預計，截至2020年3月31日調整後的每股有形賬面淨值				$	0.19

預計攤薄，調整後的每股有形賬面淨值在此次發行中向新投資者攤薄				$	1.31

	每個共享		總計
公開發行價	$	1.500	$	2,646,000
配售代理費(1)	$	0.105	$	185,220
扣除費用前給我們的收益	$	1.395	$	2,460,780

招股説明書附錄		頁

關於本招股説明書補編		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
產品		S-7
風險因素		S-8
有關前瞻性陳述的警示注意事項		S-9
使用收益的		S-10
分紅政策		S-11
資本化		S-12
稀釋		S-13
我們提供的證券説明		S-14
分銷計劃		S-15
法律事務		S-17
專家		S-17
在哪裏您可以找到更多信息		S-17
通過引用將某些信息併入		S-17

招股説明書

關於本招股説明書		第二部分：
iMac 控股公司		1
風險因素		3
有關前瞻性陳述的特別説明		3
收益與固定費用的比率		4
使用收益的		4
我們可以出售的證券概述		5
普通股和優先股以及某些其他已發行證券説明		5
認股權證説明		9
權限説明		11
單位説明		12
分銷計劃		13
法律事務		15
專家		15
在哪裏您可以找到更多信息		15
通過引用合併文件		15

	●	我們依賴外部來源為我們的運營提供資金；

	●	我們有效執行增長和擴張戰略的能力；

	●	門診醫療服務市場的變化；

	●	我們有限的運營歷史；

	●	衞生流行病造成的破壞，如新冠肺炎大流行；

	●	反映在我們合併財務報表中的資產估值；

	●	我們對持續獲得融資的依賴；

	●	我們依賴第三方提供和獲取的信息；

	●	聯邦、州和地方監管事項；

	●	與作為公開報告公司相關的額外費用，這些費用沒有反映在我們的運營歷史中；

	●	競爭，不僅在門診市場，而且在傳統醫院和一般醫療領域也是如此；以及

	●	我們的主服務協議中包含的約定。

	●	在實際基礎上；

	●	在形式基礎上，使從購買力平價貸款收到(並假定已被原諒)的收益對財務報表的影響生效；以及

	●	在形式上，經調整後的基礎上，以實施本次發售中出售1,764,000股我們的普通股以及“收益的使用”項下所述的估計淨收益的應用，以實現本次發售中1,764,000股我們的普通股的出售和應用估計淨收益。

	●	388,390股普通股行使已發行股票期權後可發行的普通股；

	●	1,675,055股普通股，在行使已發行認股權證時可發行，行使價為每股5.00美元；

	●	34,000股普通股和認股權證，用於購買68,000股預留供發行的普通股，在我們首次公開發行(IPO)中向承銷商發出的單位購買選擇權行使時；

	●	247,500股在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股；以及

	●	339,110 根據我們的2018年激勵薪酬計劃保留並可供發行的普通股。

	●	不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

	●	不得出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但交易法允許的除外，在他們完成參與分銷之前。

	●	出售、要約出售、質押或以其他方式轉讓處置(或達成旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置的任何交易或裝置)、任何普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券；

	●	將計入全部或部分轉讓股票或相關證券所有權的經濟利益或風險的任何掉期或其他衍生品交易，而不論該等交易是以證券、現金或其他方式結算；

	●	要求或行使任何權利或導致根據證券法對任何股票或相關證券的要約和出售進行登記，或導致就任何此類登記提交登記聲明、招股説明書或招股説明書補編(或其修訂或補充)，或

	●	公開宣佈任何執行上述任何操作的意向。

	●	我們於2020年3月26日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

	●	我們於2020年5月14日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2020年1月6日、2020年2月12日、2020年3月9日、 2020年3月30日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月11日和2020年6月18日提交的當前Form 8-K報告；以及

	●	在我們於2019年2月4日提交的表格8-A的註冊聲明中，根據交易法第12條註冊的我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

	●	普通股，每股票面價值0.001美元；
	●	優先股，每股票面價值0.001美元；
	●	認股權證購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券；
	●	購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的權利；以及
	●	單位由上述證券以任意組合組成。

	●	限制普通股分紅；

	●	稀釋普通股的表決權；

	●	損害普通股的清算權；

	●	延遲或阻止我們公司的控制或管理變更。

	●	在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

	●	在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司已發行的至少85%的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票、在某些情況下為董事和高級管理人員以及僱員股票計劃所有的股份，但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行的有表決權股票；或

	●	在或股東開始感興趣的時間之後，業務合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票授權，而該股份並非由感興趣的股東擁有。

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	●	涉及公司10%以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

	●	除例外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司股票的交易；

	●	除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；以及

	●	有利害關係的股東收到由公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

	●	認股權證的標題；

	●	可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款，以及與行使該等認股權證有關的程序和條件；

	●	發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的認股權證數量；

	●	權證發行價及價格調整條件；

	●	權證總數；

	●	對權證行使時應收證券的數量或金額進行調整的任何撥備；

	●	權證行使時可購買的證券的個或多個價格，包括權證行權價格調整撥備；

	●	如果適用，權證和行使權證時可購買的證券將分別轉讓的日期；

	●	如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素；

	●	權證的任何其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；

	●	認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

	●	可隨時行使的最大或最小認股權證數量。

	●	確定有權分權的股東的日期；
	●	行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；
	●	行權價；
	●	已發行權利的總數；
	●	權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；
	●	行使權利的開始日期和行使權利的截止日期；
	●	權利持有人有權行使的方法；
	●	發行完成的個條件(如果有)；
	●	撤銷權、解約權和撤銷權(如有)；
	●	是否有後備或備用採購商及其承諾條款(如果有)；
	●	股東是否有權獲得超額認購權；
	●	任何適用的美國聯邦所得税考慮事項；以及
	●	任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如果適用) 。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

	●	發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

	●	發售的條款；

	●	任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

	●	任何一家或多家主承銷商的名稱；

	●	證券的買入價；

	●	出售證券的淨收益；

	●	任何延遲交貨安排；

	●	構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

	●	任何公開發行價；

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

	●	支付給代理商的任何佣金；以及

	●	與任何經銷商或代理簽訂的任何安排的條款。

	●	截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告於2020年3月26日提交；

	●	當前的表格8-K報告，但僅限於其中列出的信息是根據證券交易委員會的規則於2020年1月6日、2020年2月12日、2020年3月9日和2020年3月30日提交的 “存檔”而不是“提供”的；以及

	●	我們於2019年2月4日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-38797)中包含的對我們普通股和認股權證的説明，以及為更新説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。