假的--01-30Q1202000013199470.250.1000013199472020-02-022020-05-020001319947美國-GAAP：公共類別成員2020-06-120001319947US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-120001319947美國-GAAP：ProductMember2020-02-022020-05-0200013199472019-02-032019-05-040001319947美國-GAAP：ProductMember2019-02-032019-05-0400013199472019-05-0400013199472020-05-0200013199472020-02-010001319947美國-GAAP：SecuryStockMember2019-02-032019-05-040001319947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020001319947美國-GAAP：公共類別成員2020-05-020001319947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020001319947美國-GAAP：SecuryStockMember2019-05-040001319947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-05-020001319947美國-GAAP：SecuryStockMember2020-05-020001319947srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-02-020001319947美國-GAAP：SecuryStockMember2020-05-020001319947US-GAAP：CommonClassBMember2020-05-020001319947美國-GAAP：公共類別成員2020-02-010001319947US-GAAP：CommonClassBMember2019-05-040001319947美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010001319947美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020001319947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-0400013199472019-02-020001319947美國-GAAP：SecuryStockMember2019-05-040001319947美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-05-020001319947srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020001319947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010001319947美國-GAAP：SecuryStockMember2020-02-010001319947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-010001319947美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-020001319947美國-GAAP：公共類別成員2019-02-020001319947美國-GAAP：SecuryStockMember2019-02-020001319947美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-040001319947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-020001319947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-05-020001319947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010001319947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：CommonClassBMember2019-02-020001319947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020001319947美國-GAAP：SecuryStockMember2019-02-020001319947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040001319947美國-GAAP：公共類別成員2019-02-032019-05-040001319947美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-040001319947美國-GAAP：SecuryStockMember2019-02-032019-05-040001319947美國-GAAP：公共類別成員2019-05-040001319947美國-GAAP：SecuryStockMember2020-02-010001319947DSW：COVIDPandemicMember2020-02-022020-05-020001319947DSW：BrandPortfolioMember2020-02-022020-05-020001319947DSW：加拿大零售細分市場成員2020-02-022020-05-020001319947DSW：美國零售細分市場成員2020-02-022020-05-020001319947DSW：DesignerBrandsInc.成員DSW：ABGCamutoLLCM成員2020-05-020001319947DSW：PointsIssuedMember2019-02-032019-05-040001319947DSW：禮品卡兑換會員2019-02-032019-05-040001319947DSW：認證兑換會員2019-02-032019-05-040001319947DSW：認證兑換會員2020-02-022020-05-020001319947DSW：PointsIssuedMember2020-02-022020-05-020001319947DSW：禮品卡發放會員2020-02-022020-05-020001319947DSW：禮品卡兑換會員2020-02-022020-05-020001319947DSW：禮品卡發放會員2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：佣金收入成員DSW：BrandPortfolioMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductMemberDSW：BrandPortfolioMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：成員DSW：DswMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：DswMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：附件和其他成員DSW：加拿大零售細分市場成員2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：女性成員DSW：DswMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：兒童成員DSW：DswMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：成員DSW：加拿大零售細分市場成員2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：批發會員DSW：BrandPortfolioMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：加拿大零售細分市場成員2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：加拿大零售細分市場成員2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：兒童成員DSW：加拿大零售細分市場成員2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：附件和其他成員DSW：加拿大零售細分市場成員2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductMemberDSW：BrandPortfolioMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：批發會員DSW：BrandPortfolioMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：附件和其他成員DSW：DswMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：女性成員DSW：加拿大零售細分市場成員2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：成員DSW：加拿大零售細分市場成員2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：兒童成員DSW：DswMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：DirecttoConsumer成員DSW：BrandPortfolioMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：女性成員DSW：加拿大零售細分市場成員2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：佣金收入成員DSW：BrandPortfolioMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：所有其他部門成員2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：成員DSW：DswMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：運營細分市場成員DSW：附件和其他成員DSW：DswMember2019-02-032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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
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☑ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間2020年5月2日
或
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☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號001-32545
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俄亥俄州 | | 31-0746639 |
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
| | | | | |
810 DSW驅動器， | 哥倫布, | 俄亥俄州 |
| | 43219 |
(主要行政機關地址) | | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(614) 237-7100
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不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 | 貿易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
A類普通股，無面值 | DBI | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑ 是 ☐不
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑ 是 ☐不
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☑不
登記人所屬的每一類普通股的已發行股數，截至2020年6月12日: 64,374,547A類普通股和7,732,786B類普通股。
1995年“私人證券訴訟改革法”關於前瞻性信息“安全港”條款的警示聲明
本季度報告中關於Form 10-Q(本“Form 10-Q”)的某些陳述可能構成前瞻性陳述，反映我們對未來事件和財務表現等的當前看法。這些前瞻性陳述的例子包括提及我們未來的擴張和我們的收購。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“尋求”、“近似”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的任何前瞻性陳述均基於與我們的運營、運營結果、財務狀況、增長戰略和流動性相關的當前計劃、估計、預期和假設。包含這些前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人表示我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。除第I部第1A項所述的因素外。危險因素在截至財年的Form 10-K年度報告中2020年2月1日，經修訂後，於2020年5月1日，及第II部第1A項。危險因素在本10-Q表格中，以及在我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告和文件中，有許多重要因素可能會導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中所討論的大不相同。這些因素包括但不限於：
| |
• | 與冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發有關的風險和其他不利的公共衞生事態發展； |
| |
• | 與我們的國際業務相關的風險，包括國際貿易、我們對國外商品來源的依賴、對外國税收或有風險的敞口以及外幣匯率的波動； |
| |
• | 與我們的供應商、製造商、授權商和零售商客户保持牢固的關係； |
| |
• | 我們成功整合被收購的業務或在完成整合努力後實現收購的預期效益的能力； |
| |
• | 與我們的任何分銷或履行中心丟失或中斷相關的風險； |
| |
• | 我們依賴我們的忠誠度計劃和營銷來推動流量、銷售和客户忠誠度； |
| |
• | 我們預測和響應時尚趨勢、消費者偏好和不斷變化的客户期望的能力； |
| |
• | 與我們的信息系統和數據的丟失或中斷相關的風險，以及我們防止或減輕違反我們的信息安全以及泄露敏感和機密數據的能力的風險； |
| |
• | 繼續與施坦馬特簽訂協議，並依賴施坦馬特的財務狀況； |
| |
• | 我們在款式、價格、品牌供應和客户服務方面的競爭力； |
| |
• | 與未來立法、監管改革、政策變化或對現有立法的解釋性指導有關的不確定性。 |
如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果、業績或成就可能與我們預測的大不相同。此外，新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，管理層也無法評估任何此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日為止，除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
解釋性註釋
Designer Brands Inc.本公司(“本公司”)依據美國證券交易委員會根據1934年證券交易法第36條作出的命令(日期為2020年3月25日的上市公司報告和委託書交付豁免)(第34-88465號新聞稿)(“該命令”)，因與新冠肺炎有關的情況而推遲提交本10-Q表格。提交本10-Q表格的原定截止日期為2020年6月11日。2020年5月15日，該公司提交了一份8-K表格的最新報告，以表明它打算依賴該訂單進行此類延期。與公司在當前8-K表格報告中所作的陳述一致，公司在以下時間之前無法提交本表格10-Q2020年6月19日因為新冠肺炎疫情出現了前所未有的情況，公司的運營和業務受到了嚴重幹擾。這些中斷包括但不限於，我們大量員工的臨時休假、我們所有辦事處和北美零售店的臨時關閉，以及與新冠肺炎相關或由其引起的其他財務和運營方面的問題。此外，由於更新本季度公司減值和準備金分析所需的關鍵人員有限(敲定這份10-Q表格是必要的)，以及管理層需要專注於解決新冠肺炎引發的緊急業務和運營問題，公司依賴於這份訂單。
設計師品牌公司。
目錄
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| 頁 |
第一部分財務信息 | |
項目1.財務報表 | |
簡明合併操作報表 | 1 |
簡明綜合全面收益(虧損)表 | 2 |
簡明綜合資產負債表 | 3 |
股東權益簡明合併報表 | 4 |
簡明現金流量表合併表 | 5 |
簡明合併財務報表附註 | 6 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 16 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
項目4.控制和程序 | 22 |
第二部分：其他資料 | |
項目1.法律訴訟 | 22 |
第1A項危險因素 | 22 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
第3項高級證券違約 | 23 |
項目4.礦山安全披露 | 23 |
項目5.其他信息 | 23 |
項目6.展品 | 24 |
簽名 | 25 |
本10-Q表格中提及的“我們”、“Designer Brands Inc.”或“公司”均表示Designer Brands Inc.。和它的子公司。
設計師品牌公司。
簡明合併操作報表
(未經審計，以千計，每股金額除外)
|
| | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
淨銷售額 | $ | 482,783 |
| | $ | 873,289 |
|
銷售成本 | (509,243 | ) | | (613,956 | ) |
營業費用 | (187,221 | ) | | (217,580 | ) |
股權投資收益 | 2,270 |
| | 2,228 |
|
減損費用 | (112,547 | ) | | — |
|
營業利潤(虧損) | (323,958 | ) | | 43,981 |
|
利息支出，淨額 | (2,158 | ) | | (1,801 | ) |
營業外費用，淨額 | (87 | ) | | (342 | ) |
所得税前收入(虧損) | (326,203 | ) | | 41,838 |
|
所得税優惠(規定) | 110,345 |
| | (10,644 | ) |
淨收益(損失) | $ | (215,858 | ) | | $ | 31,194 |
|
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)： | | | |
每股基本收益(虧損) | $ | (3.00 | ) | | $ | 0.41 |
|
稀釋後每股收益(虧損) | $ | (3.00 | ) | | $ | 0.40 |
|
計算每股使用的加權平均股份： | | | |
基本股份 | 71,914 |
| | 77,004 |
|
稀釋後股份 | 71,914 |
| | 78,263 |
|
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
設計師品牌公司。
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計，以千計)
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| | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
淨收益(損失) | $ | (215,858 | ) | | $ | 31,194 |
|
扣除所得税後的其他全面收益(虧損)： | | | |
外幣兑換損失 | (3,541 | ) | | (714 | ) |
債務證券未實現淨收益 | 195 |
| | 242 |
|
淨收入中已實現淨收益的重新分類調整 | (368 | ) | | (88 | ) |
其他綜合虧損總額，扣除所得税後的淨額 | (3,714 | ) | | (560 | ) |
綜合收益(虧損)合計 | $ | (219,572 | ) | | $ | 30,634 |
|
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
設計師品牌公司。
壓縮合並資產負債表
(未經審計，以千計)
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| | | | | | | | | | | |
| 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
資產 | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 250,874 |
| | $ | 86,564 |
| | $ | 70,671 |
|
投資 | — |
| | 24,974 |
| | 51,259 |
|
應收帳款，淨額 | 81,953 |
| | 89,151 |
| | 78,287 |
|
盤存 | 533,638 |
| | 632,587 |
| | 642,045 |
|
預付費用和其他流動資產 | 82,742 |
| | 67,534 |
| | 54,463 |
|
流動資產總額 | 949,207 |
| | 900,810 |
| | 896,725 |
|
財產和設備，淨額 | 359,841 |
| | 395,009 |
| | 405,156 |
|
經營性租賃資產 | 799,482 |
| | 918,801 |
| | 993,622 |
|
商譽 | 93,655 |
| | 113,644 |
| | 90,881 |
|
無形資產 | 13,908 |
| | 22,846 |
| | 42,298 |
|
遞延税項資產 | 139,269 |
| | 31,863 |
| | 27,909 |
|
股權投資 | 57,538 |
| | 57,760 |
| | 60,193 |
|
其他資產 | 24,941 |
| | 24,337 |
| | 32,384 |
|
總資產 | $ | 2,437,841 |
| | $ | 2,465,070 |
| | $ | 2,549,168 |
|
負債和股東權益 | | | | | |
應付帳款 | $ | 283,054 |
| | $ | 299,072 |
| | $ | 224,576 |
|
應計費用 | 231,359 |
| | 194,264 |
| | 186,992 |
|
流動經營租賃負債 | 218,313 |
| | 186,695 |
| | 184,456 |
|
流動負債總額 | 732,726 |
| | 680,031 |
| | 596,024 |
|
債款 | 393,000 |
| | 190,000 |
| | 235,000 |
|
非流動經營租賃負債 | 788,704 |
| | 846,584 |
| | 921,145 |
|
其他非流動負債 | 25,305 |
| | 27,541 |
| | 34,148 |
|
負債共計 | 1,939,735 |
| | 1,744,156 |
| | 1,786,317 |
|
承諾和或有事項 |
|
| |
|
| |
|
|
股東權益： | | | | | |
普通股實收資本，無面值 | 975,304 |
| | 971,380 |
| | 957,100 |
|
庫存股，按成本計算 | (515,065 | ) | | (515,065 | ) | | (448,436 | ) |
留存收益 | 44,076 |
| | 267,094 |
| | 257,453 |
|
累計其他綜合損失 | (6,209 | ) | | (2,495 | ) | | (3,266 | ) |
股東權益總額 | 498,106 |
| | 720,914 |
| | 762,851 |
|
總負債和股東權益 | $ | 2,437,841 |
| | $ | 2,465,070 |
| | $ | 2,549,168 |
|
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
設計師品牌公司。
簡明合併股東權益表
(未經審計，單位為千，每股數據除外) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數 | | 金額 |
| A類普通股 | | B類普通股 | | 庫存股 | | 以資本支付的普通股 | | 庫存股 | | 留存收益 | | 累計其他綜合損失 | | 總計 |
截至2020年5月2日的三個月 |
平衡，2020年2月1日 | 64,033 |
| | 7,733 |
| | 22,169 |
| | $ | 971,380 |
| | $ | (515,065 | ) | | $ | 267,094 |
| | $ | (2,495 | ) | | $ | 720,914 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (215,858 | ) | | — |
| | (215,858 | ) |
基於股票的薪酬活動 | 269 |
| | — |
| | — |
| | 3,924 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,924 |
|
股息(每股0.10美元) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,160 | ) | | — |
| | (7,160 | ) |
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,714 | ) | | (3,714 | ) |
平衡，2020年5月2日 | 64,302 |
| | 7,733 |
| | 22,169 |
| | $ | 975,304 |
| | $ | (515,065 | ) | | $ | 44,076 |
| | $ | (6,209 | ) | | $ | 498,106 |
|
截至2019年5月4日的三個月 |
餘額，2019年2月2日 | 70,672 |
| | 7,733 |
| | 15,091 |
| | $ | 953,801 |
| | $ | (373,436 | ) | | $ | 254,718 |
| | $ | (2,706 | ) | | $ | 832,377 |
|
會計變更的累積影響 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (9,556 | ) | | — |
| | (9,556 | ) |
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 31,194 |
| | — |
| | 31,194 |
|
基於股票的薪酬活動 | 172 |
| | — |
| | — |
| | 3,299 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,299 |
|
回購A類普通股 | (3,410 | ) | | — |
| | 3,410 |
| | — |
| | (75,000 | ) | | — |
| | — |
| | (75,000 | ) |
股息(每股0.25美元) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (18,903 | ) | | — |
| | (18,903 | ) |
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (560 | ) | | (560 | ) |
平衡，2019年5月4日 | 67,434 |
| | 7,733 |
| | 18,501 |
| | $ | 957,100 |
| | $ | (448,436 | ) | | $ | 257,453 |
| | $ | (3,266 | ) | | $ | 762,851 |
|
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
設計師品牌公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
|
| | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
來自經營活動的現金流： | | | |
淨收益(損失) | $ | (215,858 | ) | | $ | 31,194 |
|
將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
折舊攤銷 | 23,133 |
| | 21,422 |
|
基於股票的薪酬費用 | 4,917 |
| | 4,370 |
|
遞延所得税 | (109,308 | ) | | (364 | ) |
股權投資收益 | (2,270 | ) | | (2,228 | ) |
從股權投資收到的分配 | 2,493 |
| | 160 |
|
減損費用 | 112,547 |
| | — |
|
其他 | 340 |
| | 544 |
|
營業資產和負債的變化，扣除購置額： | | | |
應收帳款 | 6,999 |
| | (10,330 | ) |
盤存 | 96,588 |
| | 1,235 |
|
預付費用和其他流動資產 | (15,014 | ) | | (880 | ) |
應付帳款 | (11,816 | ) | | (32,254 | ) |
應計費用 | 37,421 |
| | (11,568 | ) |
經營租賃資產和負債，淨額 | 30,359 |
| | (4,327 | ) |
經營活動中使用的現金淨額 | (39,469 | ) | | (3,026 | ) |
投資活動的現金流量： | | | |
為財產和設備支付的現金 | (14,625 | ) | | (24,879 | ) |
可供出售投資的銷售 | 24,612 |
| | 18,691 |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 9,987 |
| | (6,188 | ) |
籌資活動的現金流量： | | | |
循環信貸額度借款 | 251,000 |
| | 215,200 |
|
循環信貸額度付款 | (48,000 | ) | | (140,200 | ) |
為庫存股支付的現金 | — |
| | (75,000 | ) |
支付的股息 | (7,160 | ) | | (18,903 | ) |
其他 | (1,940 | ) | | (986 | ) |
融資活動提供的現金淨額 | 193,900 |
| | (19,889 | ) |
匯率變動對現金餘額的影響 | (108 | ) | | 839 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | 164,310 |
| | (28,264 | ) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 86,564 |
| | 100,568 |
|
期末現金和現金等價物 | $ | 250,874 |
| | $ | 72,304 |
|
現金流量信息的補充披露： | | | |
繳納(收到)所得税的現金 | $ | (31 | ) | | $ | 721 |
|
為債務利息支付的現金 | $ | 2,105 |
| | $ | 1,987 |
|
為經營租賃負債支付的現金 | $ | 24,983 |
| | $ | 59,162 |
|
非現金投融資活動： | | | |
購買尚未付款的財產和設備 | $ | 9,478 |
| | $ | 6,542 |
|
租賃資產增加產生的經營租賃負債 | $ | 9,408 |
| | $ | 4,621 |
|
增加(減少)經營租賃資產和租賃負債以進行修改 | $ | (15,849 | ) | | $ | 19,147 |
|
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄
設計師品牌公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 重大會計政策
業務運營-Designer Brands Inc.是北美領先的鞋類和配飾設計師、生產商和零售商。我們在美國和加拿大以DSW Designer Shoe Warehouse(“DSW”)、Shoe Company和Shoe Warehouse的旗幟經營零售概念組合。通過卡穆託有限責任公司(一家全資子公司，名為“卡穆託集團”)，我們設計和生產鞋類和配飾。我們還擁有傑西卡·辛普森(Jessica Simpson)鞋類業務的許可權，以及幸運品牌(Lucky Brand)和麥克斯工作室(Max Studio)的鞋類和手袋許可證。通過與全球品牌管理和營銷公司正宗品牌集團有限責任公司合作，我們有一個。40%他持有ABG-Camuto，LLC(“ABG-Camuto”)的股份，這是一家合資企業，獲得了多項知識產權，包括Vince Camuto、Louise et Cie、Sole Society、CC Corso Como等，並專注於許可和開發新的品類擴展，以支持這些品牌的全球增長。我們與ABG-Camuto有一項許可協議，根據該協議，我們將根據ABG-Camuto擁有的品牌的淨銷售額支付版税。我們的附屬業務集團(“ABG”)與其他零售商合作，通過利用我們的採購網絡生產滿足他們需求的商品種類，幫助建立和優化他們的店內和在線鞋類業務。
我們現在三可報告的細分市場：美國零售細分市場、加拿大零售細分市場和品牌投資組合細分市場。美國零售部門包括在美國以DSW Designer Shoe Warehouse旗幟經營的商店及其相關電子商務網站。加拿大零售部門包括在加拿大以鞋業公司、鞋庫、DSW Designer Shoe Warehouse橫幅和相關電子商務網站經營的商店。品牌組合部分包括向零售商銷售批發產品，向作為自有品牌產品設計和購買代理的零售商收取佣金(“第一成本”)，以及在直接面向消費者的電子商務網站上銷售品牌產品。其他經營部門低於可報告部門的定量和定性閾值，併為部門報告目的彙總到其他部門。
陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是由管理層根據美國公認的會計原則編制的。(“GAAP”)適用於中期財務信息，並附有表格10-Q和規則S-X第10條的説明。因此，我們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所附財務報表反映管理層認為公平列報中期業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。這些中期的簡明綜合財務狀況、經營業績和現金流量不一定代表未來可能出現的結果。的資產負債表2020年2月1日是從該日經審計的財務報表中衍生出來的。財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在我們截至財年的Form 10-K年度報告中2020年2月1日，經修訂後，(“2019年10-K表格”)於2020年5月1日並於2020年5月7日修訂。
本財年-我們的財政年度在離1月31日最近的那個星期六結束。對會計年度的引用是指該會計年度開始的日曆年度。
會計政策-重要會計政策的完整摘要包括在我們的2019年Form 10-K中提出的合併財務報表的附註中。
新冠肺炎的影響-- 2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。為了幫助控制病毒傳播並保護我們的客户、員工和我們服務的社區的健康和安全，我們暫時關閉了我們在美國和加拿大的所有門店，從2020年3月18日起生效。我們的電子商務業務繼續向客户開放，我們的履行中心和商店用於履行在線訂單，這些訂單將運往客户手中或可供路邊提貨。新冠肺炎事件的影響，包括我們所有門店的暫時關閉，對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績都產生了實質性的不利影響。在截至2020年5月2日的三個月裏，我們對我們的運營計劃、庫存控制、通過推遲租賃和供應商付款進行的流動性管理以及削減我們的費用和資本支出計劃進行了調整，並可能繼續進行調整。我們已經採取了一些行動，包括對我們的相當數量的僱員實行無薪臨時休假，並降低幾乎所有沒有被安排臨時休假的僱員的工資。我們正在採取分階段的方式重新開張門店，我們預計到2020年6月底，幾乎所有的北美門店都將開業。
由於我們所有門店的臨時關閉導致淨銷售額和現金流大幅減少，在截至2020年5月2日的三個月，我們更新了我們的美國零售和加拿大零售部門的減值分析，網址為
目錄
設計師品牌公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
商店級別，表示可識別現金流獨立於其他資產現金流的最低級別。商店資產組的賬面金額主要由經營租賃資產、租賃改進和固定裝置組成，當資產組的賬面價值超過資產組的預期未來現金流量(公允價值層次分類為3級)時，該資產組的賬面金額被視為減值。在.期間截至2020年5月2日的三個月，我們記錄的減損費用為$84.9百萬對於表現不佳的商店($65.2百萬和$19.7百萬分別針對美國零售和加拿大零售細分市場)。也是在截至2020年5月2日的三個月，我們記錄了一筆減值費用為$6.5百萬對於品牌組合部分，客户關係是無形的，由於在剩餘使用年限內缺乏預計現金流(在公允價值層次下歸類為3級)，從而導致全部減值。
我們在第四季度每年評估商譽和其他無限期無形資產的減值，如果發生表明可能存在減值的事件或情況變化，我們會更頻繁地評估減值。由於我們所有門店暫時關閉導致淨銷售額和現金流大幅減少，以及新冠肺炎疫情對宏觀經濟狀況的影響導致公司市值下降，我們更新了對商譽和其他無限期無形資產的減值分析。截至2020年5月2日的三個月。我們主要根據貼現現金流分析(按公允價值層次分類為第3級)計算商譽報告單位和鞋業公司商號的公允價值。我們的分析得出結論，品牌投資組合部門中的第一個成本報告單位和加拿大零售部門中的鞋業公司商標的公允價值沒有超過它們各自的賬面價值。因此，在截至2020年5月2日的三個月，我們記錄了一筆減值費用為2000萬美元對於品牌組合細分市場中的第一個成本報告單位，導致完全減值，以及$1.1百萬對於加拿大零售部門中包括的鞋業公司商標名。對於美國零售部門(也是報告單位)內的商譽，公允價值超過了賬面價值。
美國零售部門的庫存使用零售庫存法核算，並以成本或市場中的較低者為準。根據零售庫存法，庫存估值反映了在2020財年第一季度末之前減記的商品，並計入了銷售成本。因此，當商品在銷售前被降價時，收益會受到負面影響。加拿大零售和品牌投資組合部門的庫存使用加權平均成本法核算，並以成本或可變現淨值中較低的值表示。對於所有庫存，我們還監測了移動緩慢和陳舊的庫存，因為我們的春季銷售旺季暫時關閉了門店，以及自重新開店以來經歷的客流量下降。對於截至2020年5月2日的三個月，我們錄製了$84.0百萬與去年同期相比，增加儲備的數量有所增加。
2010年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包括為在新冠肺炎疫情爆發期間支付給無法工作的員工的工資提供僱主工資税抵免，並提供推遲支付工資税的選擇權。根據我們對CARE法案的評估，我們有資格獲得某些僱主工資税抵免，這些抵免被視為政府補貼，以抵消相關的運營費用，以及未來工資和其他税收的延期支付。加拿大也有類似的積分和延期。在.期間截至2020年5月2日的三個月，合格的工資税抵免減少了我們的運營費用$4.5百萬在我們的簡明合併經營報表上。我們預計在2020財年第二季度從政府機構獲得額外的工資税抵免，以抵消支付給我們員工的合格工資，我們打算在允許的情況下推遲支付合格的工資和其他税收。
我們根據管理層的最佳估計記錄了所得税費用、遞延税項資產和相關負債。此外，我們還評估了實現遞延税金資產收益的可能性。CARE法案的其中一項條款允許將2018年至2020年納税年度內產生的淨營業虧損追溯至五年，其中包括美國聯邦法定税率為35%的年份，而不是目前的21%。自.起2020年5月2日，我們沒有根據現有證據大幅調整遞延税項資產的估值免税額。然而，我們將繼續監測我們遞延税項資產的變現能力，特別是在疫情造成重大淨運營虧損的某些司法管轄區。我們收回這些遞延税項資產的能力取決於幾個因素，包括我們可以結轉的淨營業虧損金額，以及我們預測未來應税收入的能力。截至的遞延税項淨資產2020年5月2日是$139.3百萬，這些都與我們預計在短期內會產生重大淨運營虧損的司法管轄區有關，儘管不同司法管轄區未能實現這些好處的風險有所不同。我們的有效税率從25.4%請注意，請注意以下內容：截至2019年5月4日的三個月要實現的目標是33.8%請注意，請注意以下內容：截至2020年5月2日的三個月。這個增額在實際税率中，主要是由於有能力將本年度的虧損結轉到美國聯邦法定税率為35%的納税年度。
此外，在截至2020年5月2日的三個月，我們招致了$1.7百萬與制定新冠肺炎安全預防措施直接相關的增量成本，包括開放前的清潔服務，用於鼓勵社會上客户的標誌
目錄
設計師品牌公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
用於商店收銀臺的有機玻璃防護罩，以及温度計、口罩、手套、清潔劑和其他物品的供應品。我們預計在2020財年剩餘時間內將記錄額外的類似成本，因為我們將盡可能以最安全的方式並遵守適用的政府規定為客户提供服務。
新冠肺炎大流行仍然是一個快速發展的局勢。疫情的持續或病例的新激增可能會導致新的或更長時間的門店關閉，門店運營的進一步調整，以及客户行為的變化，包括潛在的消費者支出減少。因此，新冠肺炎事件對我們業務的最終影響是高度不確定的，我們可能會額外減記庫存、應收賬款、長期資產、無形資產和商譽，並無法實現遞延税項資產。
整合和重組成本-在.期間截至2020年5月2日的三個月和2019年5月4日，我們產生了整合和重組成本，其中主要包括遣散費$1.7百萬和$1.3百萬，以及專業費用和其他整合成本$0.1百萬和$1.2百萬分別為。這些成本計入簡明綜合營業報表的營業費用。自.起2020年5月2日和2019年5月4日，我們累積了一筆遣散費$2.6百萬和$3.4百萬分別計入簡明綜合資產負債表的應計費用。
合併原則-簡明的合併財務報表包括Designer Brands公司的賬户。及其子公司，包括可變利益實體。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。除非另有説明，否則所有金額均以美元(“USD”)計價。
使用預算-按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。某些估計和假設使用預測的財務信息，使用我們可以合理獲得的信息，以及估計的、但不確定的新冠肺炎疫情的未來影響。作為核算銷售退貨津貼、客户津貼和折扣、禮品卡破損收入、與忠誠度計劃相關的遞延收入、庫存估值、折舊和攤銷、長期資產減值、無形資產和商譽、租賃會計、法定準備金、或有外債、所得税和自我保險準備金的一部分，需要進行重大估計和假設。雖然這些估計和假設是基於管理層對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但事實和情況的變化可能會導致修訂估計和假設，實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和限制性現金-現金和現金等價物代表現金、貨幣市場基金和信用卡應收賬款，一般在三天內結算。限制性現金是指在取款或使用方面受到限制的現金，包括某些未付信用證的強制性現金保證金。
下表將簡明綜合資產負債表內報告的現金和現金等價物以及限制性現金與簡明綜合現金流量表中顯示的金額進行對賬：
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
現金和現金等價物 | $ | 250,874 |
| | $ | 86,564 |
| | $ | 70,671 |
|
限制性現金，包括在預付費用和其他流動資產中 | — |
| | — |
| | 1,633 |
|
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 250,874 |
| | $ | 86,564 |
| | $ | 72,304 |
|
公允價值-公允價值被定義為在計量日期在出售資產時收到的價格或為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。按公允價值記錄的資產和負債使用與公允價值計量投入相關的主觀性相關的定義層級進行分類，如下所示：
| |
• | 第2級-在活躍的市場或可觀察到的投入中對類似資產或負債的報價。 |
| |
• | 3級-市場活動很少或根本不存在的不可觀察的投入。 |
我們定期按公允價值計量可供出售的投資。這些投資是使用以市場為基礎的方法來衡量的，使用的是投入，如活躍市場中類似資產的價格(分類為第二級)。的賬面價值
目錄
設計師品牌公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款因其短期性質而接近其公允價值。信貸安排項下借款的賬面價值根據其期限和浮動利率近似其公允價值。
前期重新分類-進行了某些上期重新分類，以符合本期列報，與2019年財政年度第四季度所做的變化一致。佣金收入以前以佣金、特許經營權和其他收入的形式公佈，現在重新分類為淨銷售額。其他收入，主要包括運營轉租收入，以前也以佣金、特許經營權和其他收入的形式列報，被重新分類為運營費用。此外，我們將之前公佈的與收購共同控制實體有關的基差重新分類為股東權益內所有期間的實收普通股。基差與2012財年從某些肖特斯坦附屬公司(定義見下文)收購共同控制的實體相關的法人實體有關，這些法人實體擁有我們之前租賃的財產。由於這是共同控制下的實體之間的交易，歷史成本賬面值與轉讓對價之間的差額反映為實繳普通股內的股權交易。
採用ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量- 在2020財年第一季度，我們採用了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，用預期信用損失法取代了以前用於確定金融資產(包括應收貿易賬款)信貸損失的已發生損失法。採用ASU 2016-13年度並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
2. 收入
淨銷售額的分解-下表列出了按產品和服務類別分類的每個細分市場的淨銷售額：
|
| | | | | | | |
| 截至三個月 |
(千) | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
淨銷售額： | | | |
美國零售細分市場： | | | |
女鞋 | $ | 259,563 |
| | $ | 482,121 |
|
男式鞋類 | 70,355 |
| | 128,989 |
|
童鞋 | 29,183 |
| | 37,204 |
|
配件及其他 | 17,972 |
| | 43,526 |
|
| 377,073 |
| | 691,840 |
|
加拿大零售部門： | | | |
女鞋 | 15,972 |
| | 28,626 |
|
男式鞋類 | 6,803 |
| | 13,008 |
|
童鞋 | 5,556 |
| | 7,827 |
|
配件及其他 | 998 |
| | 2,355 |
|
| 29,329 |
| | 51,816 |
|
品牌組合細分市場： | | | |
批發 | 67,304 |
| | 91,754 |
|
佣金收入 | 5,123 |
| | 3,680 |
|
直接面向消費者 | 9,686 |
| | 9,112 |
|
| 82,113 |
| | 104,546 |
|
其他 | 13,623 |
| | 35,607 |
|
總細分市場淨銷售額 | 502,138 |
| | 883,809 |
|
消除部門間銷售 | (19,355 | ) | | (10,520 | ) |
總淨銷售額 | $ | 482,783 |
| | $ | 873,289 |
|
目錄
設計師品牌公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
遞延收入負債-對於我們對客户的剩餘債務，我們記錄了遞延收入負債，包括在壓縮綜合資產負債表上的應計費用中。下表顯示了禮品卡和我們的忠誠度計劃的更改和總餘額：
|
| | | | | | | |
| 截至三個月 |
(千) | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
禮品卡： | | | |
期初 | $ | 35,461 |
| | $ | 34,998 |
|
禮品卡兑換和破損確認為淨銷售額 | (13,525 | ) | | (22,255 | ) |
已發行禮品卡 | 8,972 |
| | 17,323 |
|
期末 | $ | 30,908 |
| | $ | 30,066 |
|
忠誠度計劃： | | | |
期初 | $ | 16,138 |
| | $ | 16,151 |
|
兑換和過期的忠誠度證書以及確認為淨銷售額的其他調整 | (6,609 | ) | | (9,321 | ) |
發佈的忠誠度積分遞延收入 | 5,039 |
| | 9,323 |
|
期末 | $ | 14,568 |
| | $ | 16,153 |
|
3. 關聯方交易
肖特滕斯坦附屬公司
自.起2020年5月2日肖特滕斯坦附屬公司由我們的董事會執行主席傑伊·L·肖特滕斯坦及其家族成員擁有或控制的實體組成。自.起2020年5月2日，肖特滕斯坦附屬公司實益擁有的大約16%公司已發行普通股，約佔52%聯合投票權的總和包括，3.7百萬A類普通股和7.7百萬B類普通股。以下彙總了相關期間與肖特滕斯坦附屬公司的關聯方交易：
租契-我們租賃我們的履約中心和肖特滕斯坦附屬公司擁有的某些商店位置。請參閲備註13, 租約，用於與肖特滕斯坦附屬公司相關的租金費用和未來最低租賃付款要求。
其他採購和服務-在.期間截至2020年5月2日的三個月和2019年5月4日，我們還從肖特滕斯坦的附屬公司購買了其他產品和服務$1.3百萬和$1.9百萬分別為。
由於與關聯方的關係- 自.起2020年5月2日, 2020年2月1日和2019年5月4日，我們有欠關聯方的金額為$0.9百萬, $0.9百萬和$0.8百萬分別計入簡明綜合資產負債表的應付賬款。
ABG-卡穆託
我們有一個40%對我們在ABG-Camuto的股權投資感興趣。我們與ABG-Camuto簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們將根據ABG-Camuto擁有的品牌的淨銷售額支付特許權使用費。在.期間 截至2020年5月2日的三個月和2019年5月4日，我們錄製了$4.4百萬和$5.7百萬應分別支付給ABG-Camuto的特許權使用費費用。自.起2020年5月2日, 2020年2月1日和2019年5月4日，我們有過$0.1百萬, $0.3百萬和$0.8百萬應付ABG-Camuto，分別計入簡明綜合資產負債表的應計費用。
4. 每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)基於淨收益(虧損)以及A類和B類已發行普通股的加權平均值。攤薄每股收益反映按庫存股方法計算的已發行股票期權和限制性股票單位(“RSU”)調整後普通股的潛在攤薄。
以下是計算每股收益(虧損)時使用的基本和稀釋後加權平均流通股之間的對賬：
|
| | | | | |
| 截至三個月 |
(千) | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
加權平均已發行基本股票 | 71,914 |
| | 77,004 |
|
基於股票的薪酬獎勵的稀釋效應 | — |
| | 1,259 |
|
加權平均已發行稀釋股 | 71,914 |
| | 78,263 |
|
對於截至2020年5月2日的三個月和2019年5月4日，在計算每股攤薄收益(虧損)時，因其反攤薄作用而被剔除的與潛在攤薄的基於股票的補償獎勵有關的股份數量為5.6百萬和2.0百萬分別為。
5. 基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用包括以下內容： |
| | | | | | | |
| 截至三個月 |
(千) | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
股票期權 | $ | 463 |
| | $ | 823 |
|
限制性股票單位和董事股票單位 | 4,454 |
| | 3,547 |
|
| $ | 4,917 |
| | $ | 4,370 |
|
下表彙總了以下項目的基於股票的薪酬獎勵活動截至2020年5月2日的三個月:
|
| | | | | | | | |
| 股份數 |
(千) | 股票期權 | | 基於時間的RSU | | 基於性能的RSU |
未清償-期初 | 3,761 |
| | 1,687 |
| | 768 |
|
授與 | — |
| | 3,360 |
| | 21 |
|
行使/既得 | — |
| | (172 | ) | | (177 | ) |
沒收/過期 | (125 | ) | | (17 | ) | | — |
|
未償還-期末 | 3,636 |
| | 4,858 |
| | 612 |
|
6. 股東權益
股份-我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“DBI”。公司的B類普通股目前沒有公開市場，但在股東以股換股的方式選擇時，B類普通股可以交換為公司的A類普通股。A類普通股的持有者有權一每股投票權和B類普通股持有人有權八提交給股東批准的事項的每股投票權。
下表提供了我們普通股的其他信息：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
(千) | 甲類 | | 乙類 | | 甲類 | | 乙類 | | 甲類 | | 乙類 |
授權股份 | 250,000 |
| | 100,000 |
| | 250,000 |
| | 100,000 |
| | 250,000 |
| | 100,000 |
|
已發行股份 | 86,471 |
| | 7,733 |
| | 86,202 |
| | 7,733 |
| | 85,935 |
| | 7,733 |
|
流通股 | 64,302 |
| | 7,733 |
| | 64,033 |
| | 7,733 |
| | 67,434 |
| | 7,733 |
|
庫存股 | 22,169 |
| | — |
| | 22,169 |
| | — |
| | 18,501 |
| | — |
|
我們已經授權100百萬的股份不是的面值優先股，具有不是的在呈交的任何期間發行的股份。
目錄
設計師品牌公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股票回購-在.期間截至2020年5月2日的三個月，我們沒有回購任何A類普通股。在.期間截至2019年5月4日的三個月，我們回購了3.4百萬A類普通股，代價為$75.0百萬。從2020年4月30日起，我們的信貸安排不再允許股票回購。
累計其他綜合虧損- 累計其他綜合虧損各部分餘額變動情況如下(所有金額均為税後淨額)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
(千) | 外幣折算 | | 可供出售的證券 | | 總計 | | 外幣折算 | | 可供出售的證券 | | 總計 |
累計其他綜合損益-期初 | $ | (2,668 | ) | | $ | 173 |
| | $ | (2,495 | ) | | $ | (2,328 | ) | | $ | (378 | ) | | $ | (2,706 | ) |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (3,541 | ) | | 195 |
| | (3,346 | ) | | (714 | ) | | 242 |
| | (472 | ) |
重新分類為非營業費用的金額，淨額 | — |
| | (368 | ) | | (368 | ) | | — |
| | (88 | ) | | (88 | ) |
其他綜合收益(虧損) | (3,541 | ) | | (173 | ) | | (3,714 | ) | | (714 | ) | | 154 |
| | (560 | ) |
累計其他綜合虧損-期末 | $ | (6,209 | ) | | $ | — |
| | $ | (6,209 | ) | | $ | (3,042 | ) | | $ | (224 | ) | | $ | (3,266 | ) |
7. 應收賬款
應收賬款淨額包括以下內容：
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
客户應收賬款： | | | | | |
由第三方提供商提供服務，並保證付款 | $ | 46,694 |
| | $ | 54,209 |
| | $ | 57,619 |
|
由第三方提供商提供服務，無需保證付款 | 637 |
| | 365 |
| | 168 |
|
內部服務 | 5,702 |
| | 7,630 |
| | 12,169 |
|
其他應收賬款 | 31,467 |
| | 28,166 |
| | 10,561 |
|
應收帳款 | 84,500 |
| | 90,370 |
| | 80,517 |
|
壞賬準備 | (2,547 | ) | | (1,219 | ) | | (2,230 | ) |
應收帳款，淨額 | $ | 81,953 |
| | $ | 89,151 |
| | $ | 78,287 |
|
8. 投資
對可供出售證券的投資包括以下內容：
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
投資的賬面價值 | $ | — |
| | $ | 24,831 |
| | $ | 51,542 |
|
計入累計其他綜合虧損的未實現收益 | — |
| | 143 |
| | 1 |
|
未實現虧損計入累計其他綜合虧損 | — |
| | — |
| | (284 | ) |
公允價值 | $ | — |
| | $ | 24,974 |
| | $ | 51,259 |
|
目錄
設計師品牌公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
9. 財產和設備
財產和設備淨額由以下部分組成：
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
土地 | $ | 1,110 |
| | $ | 1,110 |
| | $ | 1,110 |
|
建築 | 12,485 |
| | 12,485 |
| | 12,485 |
|
建築和租賃方面的改進 | 442,222 |
| | 449,958 |
| | 439,707 |
|
傢俱、固定裝置及設備 | 479,534 |
| | 482,573 |
| | 489,477 |
|
軟體 | 196,127 |
| | 189,291 |
| | 167,924 |
|
在建 | 20,315 |
| | 32,645 |
| | 42,620 |
|
總資產和設備 | 1,151,793 |
| | 1,168,062 |
| | 1,153,323 |
|
累計折舊和攤銷 | (791,952 | ) | | (773,053 | ) | | (748,167 | ) |
財產和設備，淨額 | $ | 359,841 |
| | $ | 395,009 |
| | $ | 405,156 |
|
10. 商譽和無形資產
商譽-與我們的商譽有關的活動如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
(千) | 商譽 | | 累計減值 | | 網 | | 商譽 | | 累計減值 | | 網 |
按區段劃分的期初： | | | | | | | | | | | |
美國零售業 | $ | 93,655 |
| | $ | — |
| | $ | 93,655 |
| | $ | 25,899 |
| | $ | — |
| | $ | 25,899 |
|
加拿大零售業 | 41,610 |
| | (41,610 | ) | | — |
| | 42,048 |
| | (42,048 | ) | | — |
|
品牌組合 | 19,989 |
| | — |
| | 19,989 |
| | 63,614 |
| | — |
| | 63,614 |
|
| 155,254 |
| | (41,610 | ) | | 113,644 |
| | 131,561 |
| | (42,048 | ) | | 89,513 |
|
按細分市場劃分的活動： | | | | | | | | | | | |
加拿大零售業- | | | | | | | | | | | |
貨幣換算調整 | (2,467 | ) | | 2,467 |
| | — |
| | (1,043 | ) | | 1,043 |
| | — |
|
品牌組合： | | | | | | | | | | | |
減損費用 | — |
| | (19,989 | ) | | (19,989 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
採購價格和分配調整 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,368 |
| | — |
| | 1,368 |
|
| (2,467 | ) | | (17,522 | ) | | (19,989 | ) | | 325 |
| | 1,043 |
| | 1,368 |
|
按部門劃分的期末： | | | | | | | | | | | |
美國零售業 | 93,655 |
| | — |
| | 93,655 |
| | 25,899 |
| | — |
| | 25,899 |
|
加拿大零售業 | 39,143 |
| | (39,143 | ) | | — |
| | 41,005 |
| | (41,005 | ) | | — |
|
品牌組合 | 19,989 |
| | (19,989 | ) | | — |
| | 64,982 |
| | — |
| | 64,982 |
|
| $ | 152,787 |
| | $ | (59,132 | ) | | $ | 93,655 |
| | $ | 131,886 |
| | $ | (41,005 | ) | | $ | 90,881 |
|
目錄
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(未經審計)
無形資產-無形資產包括以下內容：
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 成本 | | 累計攤銷 | | 網 |
2020年5月2日 | | | | | |
確定的客户關係 | $ | 2,780 |
| | $ | (2,353 | ) | | $ | 427 |
|
無限期存在的商標和商號 | 13,481 |
| | — |
| | 13,481 |
|
| $ | 16,261 |
| | $ | (2,353 | ) | | $ | 13,908 |
|
2020年2月1日 | | | | | |
確定的客户關係 | $ | 9,360 |
| | $ | (2,044 | ) | | $ | 7,316 |
|
無限期存在的商標和商號 | 15,530 |
| | — |
| | 15,530 |
|
| $ | 24,890 |
| | $ | (2,044 | ) | | $ | 22,846 |
|
2019年5月4日 | | | | | |
確定的客户關係 | $ | 28,340 |
| | $ | (1,326 | ) | | $ | 27,014 |
|
無限期存在的商標和商號 | 15,284 |
| | — |
| | 15,284 |
|
| $ | 43,624 |
| | $ | (1,326 | ) | | $ | 42,298 |
|
11. 應計費用
應計費用包括以下內容：
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
禮品卡和商品積分 | $ | 30,908 |
| | $ | 35,461 |
| | $ | 30,066 |
|
應計薪酬和相關費用 | 13,700 |
| | 26,768 |
| | 25,951 |
|
應計税 | 21,628 |
| | 19,399 |
| | 23,242 |
|
忠誠度計劃遞延收入 | 14,568 |
| | 16,138 |
| | 16,153 |
|
銷售退貨 | 47,625 |
| | 21,408 |
| | 21,692 |
|
客户折扣和折扣 | 5,600 |
| | 11,528 |
| | 14,436 |
|
其他 | 97,330 |
| | 63,562 |
| | 55,452 |
|
| $ | 231,359 |
| | $ | 194,264 |
| | $ | 186,992 |
|
12. 債務
我們的信用貸款，到期日為2022年8月25日，提供循環信貸額度，並設有分項限額，最多可發行$50百萬在信用證中，週轉貸款最高可達$15百萬，併發行最多$75百萬外幣循環貸款和信用證。信貸安排可用於為營運資金、資本支出和其他支出提供資金。2020年4月30日，對信貸安排進行了修訂，導致了各種變化，包括：
| |
• | 從以下位置降低借款可用性$400百萬至$375.0百萬在2020年10月31日，$350.0百萬在2021年1月30日，$325.0百萬2021年5月1日，以及$300.0百萬2021年7月31日； |
| |
• | 重新定義槓桿率和固定費用覆蓋率的計算組件，以適應新冠肺炎帶來的某些臨時性影響； |
| |
• | 將最高槓杆率約定更改為3.50:1截止到2020年5月2日，4.00:1截止到2020年8月1日，3.75:1截至2020年10月31日，以及3.50:1截至2021年1月30日及此後每個會計季度末； |
| |
• | 將最低固定費用覆蓋率更改為1.25:1截至2020年5月2日1.05:1截至2020年8月1日及此後每個財季末；以及 |
違反任何金融或其他契諾可能導致信貸安排下的違約，這將允許貸款人限制我們進一步獲得信貸安排貸款和信用證的能力，並要求立即
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(未經審計)
償還信貸安排下任何未償還的貸款。自.起2020年5月2日，我們遵守了所有的金融契約。
根據循環信貸額度發放的貸款，根據我們的選擇，按信貸安排中定義的基準利率或替代基準利率計息，外加基於我們槓桿率的保證金，利率為3.5%自.起2020年5月2日。任何以加元發放的貸款都按備用基準利率外加基於我們槓桿率的保證金計息。在信貸安排下籤發的信用證的利息根據我們的槓桿率和信用證的類型而變化，利率為2.5%自.起2020年5月2日。承諾費是基於信貸安排的平均未使用部分，根據我們的槓桿率以可變利率計算。自.起2020年5月2日，信貸安排提供循環信貸額度，最高可達$400百萬然後我們就有了$393.0百萬信貸安排項下的未償還款項及$5.0百萬在開立的信用證中，導致$2.0百萬可供借用。與信貸安排相關的利息支出包括借款和信用證的利息、承諾費以及債務發行成本的攤銷和註銷。
我們根據經營租賃協議租賃我們的商店、履約中心和其他設施，租賃對象為肖特滕斯坦分公司擁有的非相關方和相關方。我們的大部分房地產租約提供續期選擇權，通常不包括在用於衡量租賃資產和租賃負債的租賃期內，因為我們不能合理確定我們是否會行使續期選擇權。我們根據銷售額超過指定水平的某些租賃和非租賃部分的銷售額以及具有某些或有有效觸發事件的租賃支付可變金額，以及支付或有租金。我們還以經營租賃的形式租賃設備。
我們從不相關的第三方獲得租賃部分或全部某些物業的經營性分租租賃收入。這些物業的營業分租收入和營業費用計入我們簡明綜合營業報表的營業費用。
租賃收入和租賃費用由以下各項組成三截至的月份2020年5月2日和2019年5月4日: |
| | | | | | | |
| 截至三個月 |
(千) | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
經營租賃收入 | $ | 3,163 |
| | $ | 2,212 |
|
經營租賃費用： | | | |
向無關聯方支付的租賃費 | $ | 53,228 |
| | $ | 53,354 |
|
對關聯方的租賃費用 | 2,387 |
| | 2,342 |
|
對非關聯方的可變租賃費用 | 12,986 |
| | 13,022 |
|
對關聯方的可變租賃費用 | 367 |
| | 302 |
|
經營租賃總費用 | $ | 68,968 |
| | $ | 69,020 |
|
自.起2020年5月2日，我們日後的固定最低租金額如下：
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 無關聯方 | | 關聯方 | | 總計 |
2020財年剩餘時間 | $ | 187,639 |
| | $ | 6,203 |
| | $ | 193,842 |
|
2021財年 | 222,551 |
| | 8,697 |
| | 231,248 |
|
2022財年 | 188,403 |
| | 7,417 |
| | 195,820 |
|
2023財年 | 148,960 |
| | 4,574 |
| | 153,534 |
|
2024財年 | 110,649 |
| | 4,139 |
| | 114,788 |
|
其後的未來財政年度 | 225,594 |
| | 11,352 |
| | 236,946 |
|
| 1,083,796 |
| | 42,382 |
| | 1,126,178 |
|
對經營租約的折扣影響較小 | (114,364 | ) | | (4,797 | ) | | (119,161 | ) |
經營租賃負債總額 | 969,432 |
| | 37,585 |
| | 1,007,017 |
|
減去流動經營租賃負債 | (211,204 | ) | | (7,109 | ) | | (218,313 | ) |
非流動經營租賃負債 | $ | 758,228 |
| | $ | 30,476 |
| | $ | 788,704 |
|
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(未經審計)
14. 承諾和或有事項
法律訴訟-我們捲入了各種與開展業務相關的法律訴訟。雖然我們不能肯定地預測任何訴訟的最終結果，但我們相信，目前法律程序的任何潛在責任金額對經營結果或財務狀況不會有重大影響。在獲得更多資料後，我們會評估任何與未決訴訟有關的潛在法律責任，並在有需要時修訂估計數字。
或有國外税收-在與收購卡穆託集團相關的盡職調查程序中，我們確定了與未支付的外國工資和其他税款相關的可能或有負債，這些負債也可能導致評估的罰款和利息。我們制定了與這些義務相關的結果範圍的估計$28.1百萬至$40.0百萬我們目前意識到的義務。我們希望在未來12個月內解決與税務機關的某些義務。自.起2020年5月2日，我們記錄了一項或有負債為$28.1百萬同$22.1百萬包括在應計費用中，並且$6.0百萬包括在壓縮綜合資產負債表的其他非流動負債內，代表範圍的低端及$24.5百萬同$19.6百萬包括在應收賬款中，並且$4.9百萬包括於簡明綜合資產負債表內的其他資產，即於收購日期的估計金額，吾等預期將根據與Camuto Group賣方(“賣方”)訂立的證券購買協議條款收取該等款項。我們正在繼續評估風險敞口，這可能會導致這些估計發生重大變化，我們可能會確定額外的或有負債。我方認為賣方有義務賠償我方在購買日之前向外國税務機關支付的任何款項。雖然購買價格的一部分由第三方託管，另一部分由受限制的銀行賬户持有，但不能保證我們將成功收取我們可能有義務與外國税務機關結算的所有金額。
保證-由於之前的一次合併，我們為計劃於2023財年到期的租賃承諾提供了擔保，該承諾適用於已租賃給第三方的地點。如果第三者不付房租或騰出房屋，我們可能會被要求向房東全額支付租金。自.起2020年5月2日，此擔保的未來最低租賃付款要求總額約為$12.5百萬.
15. 細分市場報告
我們的三可報告的部門也是運營部門，包括美國零售部門、加拿大零售部門和品牌投資組合部門。所有其他運營部門均低於可報告部門的定量和定性閾值，併為部門報告目的彙總到其他部門。
以下按部門提供了某些與簡明合併財務報表相符的財務數據： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | 美國零售業 | | 加拿大零售業 | | 品牌組合 | | 其他 | | 公司/淘汰 | | 總計 |
截至2020年5月2日的三個月 | | | | | | | | | | | |
淨銷售額： | | | | | | | | | | | |
外部客户銷售 | $ | 377,073 |
| | $ | 29,329 |
| | $ | 62,758 |
| | $ | 13,623 |
| | $ | — |
| | $ | 482,783 |
|
細分市場同業銷售 | — |
| | — |
| | 19,355 |
| | — |
| | (19,355 | ) | | — |
|
總淨銷售額 | $ | 377,073 |
| | $ | 29,329 |
| | $ | 82,113 |
| | $ | 13,623 |
| | $ | (19,355 | ) | | $ | 482,783 |
|
毛利(虧損) | $ | (32,970 | ) | | $ | (2,311 | ) | | $ | 13,904 |
| | $ | (5,428 | ) | | $ | 345 |
| | $ | (26,460 | ) |
股權投資收益 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,270 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,270 |
|
截至2019年5月4日的三個月 | | | | | | | | | | | |
淨銷售額： | | | | | | | | | | | |
外部客户銷售 | $ | 691,840 |
| | $ | 51,816 |
| | $ | 94,026 |
| | $ | 35,607 |
| | $ | — |
| | $ | 873,289 |
|
細分市場同業銷售 | — |
| | — |
| | 10,520 |
| | — |
| | (10,520 | ) | | — |
|
總淨銷售額 | $ | 691,840 |
| | $ | 51,816 |
| | $ | 104,546 |
| | $ | 35,607 |
| | $ | (10,520 | ) | | $ | 873,289 |
|
毛利 | $ | 209,891 |
| | $ | 15,747 |
| | $ | 25,673 |
| | $ | 9,311 |
| | $ | (1,289 | ) | | $ | 259,333 |
|
股權投資收益 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,228 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,228 |
|
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
高管概述
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。為了幫助控制病毒傳播並保護我們的客户、員工和我們服務的社區的健康和安全，我們暫時關閉了我們在美國和加拿大的所有門店，從2020年3月18日起生效。我們的電子商務業務繼續向客户開放，我們的履行中心和商店用於履行在線訂單，這些訂單將運往客户手中或可供路邊提貨。新冠肺炎事件的影響，包括我們所有門店的暫時關閉，對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績都產生了實質性的不利影響。在截至2020年5月2日的三個月裏，我們對我們的運營計劃、庫存控制、通過推遲租賃和供應商付款進行的流動性管理以及削減我們的費用和資本支出計劃進行了調整，並可能繼續進行調整。我們已經採取了一些行動，包括對我們的相當數量的僱員實行無薪臨時休假，並降低幾乎所有沒有被安排臨時休假的僱員的工資。我們正在採取分階段的方式重新開張門店，我們預計到2020年6月底，幾乎所有的北美門店都將開業。最初重新開張的門店產生的銷售額明顯低於前幾個時期，隨着更多的經濟重新開張和消費者行為適應不斷變化的格局，趨勢有所改善。此外，我們使用行業最佳實踐為我們的客户和員工制定了新的健康和安全協議。在重新開業方面，我們預計將花費約800萬美元用於開業前清潔服務、鼓勵顧客保持社交距離的標誌、商店登記處使用的有機玻璃盾牌，以及温度計、口罩、手套、清潔劑和其他物品的供應，以幫助控制病毒傳播，保護客户和員工的健康和安全。
在新冠肺炎事件爆發之前，我們有望在2020財年實現增長，截至2020年3月5日，我們今年的可比銷售額為正。從2020年3月6日開始，新冠肺炎疫情對門店流量的影響，以及隨後我們所有北美門店的關閉，極大地改變了這一軌跡。我們實施了庫存控制行動，導致2020財年第一季度末庫存單位與去年同期持平。我們在促銷活動中採取了更積極的行動來推動銷售，這種降價活動對利潤率產生了實質性的影響。
在過去的幾年裏，我們在我們的數字基礎設施上進行了大量投資，因此，我們能夠在2020財年第一季度產生強勁的數字銷售，遠遠高於去年同期所有細分市場的數字銷售。我們獨特的數字體驗和我們使用商店實現目標的能力為我們提供了很好的服務，而我們的商店已經對公眾關閉。我們預計，在這段時間內適應以數字為重點的零售商的運營方式，將對我們未來的運營方式產生持久的影響。繼續作為一家專注於數字的零售商發揮作用，再加上我們的戰略支柱，即提供差異化的產品，在店內和在線提供差異化的體驗，並專注於新的增長機會以增加市場份額，這將指導我們為未來進行調整的決策。我們仍然是市場上最大的鞋類和配飾設計師、生產商和零售商之一，並擁有完全整合的供應鏈優勢，由我們收購卡穆託集團(Camuto Group)提供支持。
新冠肺炎大流行仍然是一個快速發展的局勢。疫情的持續或病例的新激增可能會導致新的或更長時間的門店關閉，門店運營的進一步調整，以及客户行為的變化，包括潛在的消費者支出減少。因此，新冠肺炎事件對我們業務的最終影響是高度不確定的，我們可能會額外減記庫存、應收賬款、長期資產、無形資產和商譽，並無法實現遞延税項資產。
可比銷售業績指標
我們認為可比銷售額是我們零售和直接面向消費者業務表現的一個重要指標，投資者可能會發現這一點很有用。可比銷售額是整個零售業常用的主要指標。我們在本財年開始時將運營至少14個月的門店包括在我們的可比銷售指標中。門店在年初被添加到可比基數，並在關閉的季度出於比較目的而被刪除。可比銷售額包括電子商務銷售額。加拿大零售部門的可比銷售額不包括外幣換算的影響，是通過按上一年可比時期使用的外幣匯率換算本期業績來計算的。品牌投資組合部門的可比銷售額包括直接面向消費者的電子商務網站www.vincecamuto.com。可比銷售額還包括因新冠肺炎疫情而暫時關閉的門店，因為管理層仍然認為，這一指標對於監測臨時關閉期間的表現和衡量門店重新開業的進展是有意義的。零售行業的可比銷售額的計算方法各不相同，因此，其他零售公司的計算結果可能與我們的計算結果不一致。
財務摘要
淨銷售額減少至4.828億美元為.截至2020年5月2日的三個月從…8.733億美元為.截至2019年5月4日的三個月。這個44.7% 減少量淨銷售額主要是由新冠肺炎疫情推動的，42.3% 減少量在可比銷售額中，由於所有門店從2020年3月18日起暫時關閉，在我們的銷售旺季，品牌組合細分市場的銷售額下降，原因是我們的零售商客户取消了訂單，影響了我們的許多客户的就地訂單，以及經濟不確定性導致消費者支出的變化。
在.期間截至2020年5月2日的三個月，毛損佔淨銷售額的百分比為5.5%與毛利相比，29.7%是去年同期的。毛利轉為虧損的主要原因是新冠肺炎疫情對我們的運營和門店關閉的影響，我們通過積極的促銷活動、顯著的庫存降價導致庫存儲備增加，從而應對了這一問題。8400萬美元與去年同期相比，本季度的運輸成本增加與更高的數字普及率以及由於銷售量下降而去槓桿化分銷和履行以及商店佔用費用有關。
的淨虧損截至2020年5月2日的三個月曾經是2.159億美元，或損失$3.00稀釋後每股，其中包括淨税後費用8,410萬美元，或$1.17稀釋後每股，主要涉及減值費用、整合和重組費用以及與新冠肺炎疫情相關的增量成本，但被我們聲稱的政府信貸所抵消。該公司的淨收入截至2019年5月4日的三個月曾經是3120萬美元，或$0.40稀釋後每股收益，其中包括淨税後費用240萬美元，或$0.03稀釋後每股，主要與整合和重組費用有關。
運營結果
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | | | |
| 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 | | 變化 |
(千美元，每股除外) | 數量 | | 淨銷售額的百分比 | | 數量 | | 淨銷售額的百分比 | | 數量 | | % |
淨銷售額(1) | $ | 482,783 |
| | 100.0 | % | | $ | 873,289 |
| | 100.0 | % | | $ | (390,506 | ) | | (44.7 | )% |
銷售成本 | (509,243 | ) | | (105.5 | ) | | (613,956 | ) | | (70.3 | ) | | 104,713 |
| | (17.1 | )% |
毛利(虧損)(1) | (26,460 | ) | | (5.5 | ) | | 259,333 |
| | 29.7 |
| | (285,793 | ) | | NM |
營業費用(1) | (187,221 | ) | | (38.8 | ) | | (217,580 | ) | | (24.9 | ) | | 30,359 |
| | (14.0 | )% |
股權投資收益 | 2,270 |
| | 0.5 |
| | 2,228 |
| | 0.2 |
| | 42 |
| | 1.9 | % |
減損費用 | (112,547 | ) | | (23.3 | ) | | — |
| | — |
| | (112,547 | ) | | NM |
營業利潤(虧損) | (323,958 | ) | | (67.1 | ) | | 43,981 |
| | 5.0 |
| | (367,939 | ) | | NM |
利息支出，淨額 | (2,158 | ) | | (0.5 | ) | | (1,801 | ) | | (0.2 | ) | | (357 | ) | | 19.8 | % |
營業外費用，淨額 | (87 | ) | | (0.0 | ) | | (342 | ) | | (0.0 | ) | | 255 |
| | (74.6)% |
所得税前收入(虧損) | (326,203 | ) | | (67.6 | ) | | 41,838 |
| | 4.8 |
| | (368,041 | ) | | NM |
所得税優惠(規定) | 110,345 |
| | 22.9 |
| | (10,644 | ) | | (1.2 | ) | | 120,989 |
| | NM |
淨收益(損失) | $ | (215,858 | ) | | (44.7 | )% | | $ | 31,194 |
| | 3.6 | % | | $ | (247,052 | ) | | NM |
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)： | | | | | | | | | | | |
每股基本收益(虧損) | $ | (3.00 | ) | | | | $ | 0.41 |
| | | | $ | (3.41 | ) | | NM |
稀釋後每股收益(虧損) | $ | (3.00 | ) | | | | $ | 0.40 |
| | | | $ | (3.40 | ) | | NM |
計算每股使用的加權平均股份： | | | | | | | | | | | |
基本股份 | 71,914 |
| | | | 77,004 |
| | | | (5,090 | ) | | (6.6 | )% |
稀釋後股份 | 71,914 |
| | | | 78,263 |
| | | | (6,349 | ) | | (8.1 | )% |
NM-沒有意義
| |
(1) | 我們改變了所有列報期間的淨銷售額和毛利(虧損)的列報方式，以包括佣金收入。以前報告的其他收入，主要包括營業轉租收入，被重新分類為營業費用。 |
淨銷售額-以下彙總了合併淨銷售額較上年同期的變動情況：
|
| | | |
(千) | 截至2020年5月2日的三個月 |
去年同期合併淨銷售額 | $ | 873,289 |
|
可比銷售額下降 | (328,789 | ) |
不可比銷售額和其他變化的淨減少額 | (34,310 | ) |
關門商店的淨銷售額損失 | (4,400 | ) |
品牌組合細分市場的批發淨銷售額下降 | (24,450 | ) |
品牌組合細分市場佣金收入增加 | 1,443 |
|
合併淨銷售額 | $ | 482,783 |
|
以下按細分市場彙總了淨銷售額：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 變化 |
(千美元) | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 | | 數量 | | % | | 可比銷售額% |
細分市場淨銷售額： | | | | | | | | | |
美國零售業 | $ | 377,073 |
| | $ | 691,840 |
| | $ | (314,767 | ) | | (45.5 | )% | | (42.4)% |
加拿大零售業 | 29,329 |
| | 51,816 |
| | (22,487 | ) | | (43.4 | )% | | (32.4)% |
品牌組合 | 82,113 |
| | 104,546 |
| | (22,433 | ) | | (21.5 | )% | | 92.8% |
其他 | 13,623 |
| | 35,607 |
| | (21,984 | ) | | (61.7 | )% | | (62.0)% |
總細分市場淨銷售額 | 502,138 |
| | 883,809 |
| | (381,671 | ) | | (43.2 | )% | | (42.3)% |
消除部門間淨銷售額 | (19,355 | ) | | (10,520 | ) | | (8,835 | ) | | 84.0 | % | | |
合併淨銷售額 | $ | 482,783 |
| | $ | 873,289 |
| | $ | (390,506 | ) | | (44.7 | )% | | |
除品牌組合外，所有細分市場的可比銷售額以及合併淨銷售額總額均出現下降，這是由於我們在銷售旺季為應對新冠肺炎疫情而暫時關閉了門店。這部分被我們電子商務渠道的強勁表現所抵消，包括www.vincecamuto.com，它包括在品牌投資組合部門的可比銷售額中，因為一定數量的客户需求轉移到了網上。品牌組合細分市場的淨銷售額也受到新冠肺炎疫情的負面影響，因為零售商客户暫時關閉了門店，取消了訂單。
毛利(虧損)-以下按部門彙總毛利(虧損)：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | |
| 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 | | |
(千美元) | 數量 | | 細分市場淨銷售額的百分比 | | 數量 | | 細分市場淨銷售額的百分比 | | 變化 |
部門毛利(虧損)： | | | | | | | | | |
美國零售業 | $ | (32,970 | ) | | (8.7 | )% | | $ | 209,891 |
| | 30.3 | % | | $ | (242,861 | ) |
加拿大零售業 | (2,311 | ) | | (7.9 | )% | | 15,747 |
| | 30.4 | % | | $ | (18,058 | ) |
品牌組合 | 13,904 |
| | 16.9 | % | | 25,673 |
| | 24.6 | % | | $ | (11,769 | ) |
其他 | (5,428 | ) | | (39.8 | )% | | 9,311 |
| | 26.1 | % | | $ | (14,739 | ) |
| (26,805 | ) | | | | 260,622 |
| | | | |
消除部門間毛利 | 345 |
| | | | (1,289 | ) | | | | |
毛利(虧損) | $ | (26,460 | ) | | (5.5 | )% | | $ | 259,333 |
| | 29.7 | % | | $ | (285,793 | ) |
從毛利潤到虧損的變化主要是由於新冠肺炎疫情對我們運營和門店關閉的影響，我們通過積極的促銷活動、庫存大幅降價、與更高的數字普及率相關的本季度更高的運輸成本以及分銷和履行的去槓桿化以及門店佔用費用的下降來應對這些影響。美國零售部門的庫存使用零售庫存法核算，並以成本或市場中的較低者為準。在零售盤存法下，
庫存反映了在2020財年第一季度末之前減記的商品減少，並計入了銷售成本。因此，當商品在銷售前被降價時，收益會受到負面影響。加拿大零售和品牌投資組合部門的庫存使用加權平均成本法核算，並以成本或可變現淨值中較低的值表示。對於所有庫存，我們還監測了移動緩慢和陳舊的庫存，因為我們的春季銷售旺季暫時關閉了門店，以及自重新開店以來經歷的客流量下降。對於截至2020年5月2日的三個月，我們錄製了8400萬美元與去年同期相比，增加儲備的數量有所增加。
消除部門間毛利(虧損)包括以下內容：
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| | | | | | | |
| 截至三個月 |
(千) | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
消除部門間活動： | | | |
品牌組合細分市場認可的淨銷售額 | $ | (19,355 | ) | | $ | (10,520 | ) |
銷售成本： | | | |
品牌組合細分市場確認的銷售成本 | 12,134 |
| | 7,607 |
|
確認先前購買並隨後在本期內出售給外部客户的存貨的部門間毛利 | 7,566 |
| | 1,624 |
|
毛利(虧損) | $ | 345 |
| | $ | (1,289 | ) |
營業費用-對於截至2020年5月2日的三個月，運營費用下降了3040萬美元與去年同期相比，這主要是因為我們的大量員工實施了無薪臨時休假，以及為應對新冠肺炎疫情，幾乎所有未被安排臨時休假的員工的工資都下降了。期間的運營費用截至2020年5月2日的三個月由符合條件的工資税抵免形式的政府補貼抵消450萬美元.
減損費用-由於我們所有門店的臨時關閉導致淨銷售額和現金流大幅減少，我們更新了門店層面的減值分析。在.期間截至2020年5月2日的三個月，我們記錄的減損費用為8,490萬美元對於表現不佳的商店(6520萬美元和1,970萬美元分別針對美國零售和加拿大零售細分市場)。也是在截至2020年5月2日的三個月，我們記錄了一筆減值費用為650萬美元對於品牌組合部分，客户關係是無形的，由於在剩餘使用年限內缺乏預計現金流，導致完全減值。
此外，由於淨銷售額和現金流大幅減少，以及新冠肺炎疫情對宏觀經濟狀況的影響導致公司市值下降，我們更新了商譽和其他無限期無形資產的減值分析。我們的分析得出結論，品牌投資組合部門中的第一個成本報告單位和加拿大零售部門中的鞋業公司商標的公允價值沒有超過它們各自的賬面價值。因此，在截至2020年5月2日的三個月，我們記錄了一筆減值費用為2000萬美元對於品牌組合細分市場中的第一個成本報告單位，導致完全減值，以及110萬美元對於加拿大零售部門中包括的鞋業公司商標名。
所得税-我們的有效税率從25.4%請注意，請注意以下內容：截至2019年5月4日的三個月至33.8%請注意，請注意以下內容：截至2020年5月2日的三個月。這個增額在實際税率中，主要是由於有能力將本年度的虧損結轉到美國聯邦法定税率為35%的納税年度。
季節性
我們的業務歷來受到季節性商品趨勢的影響，這些趨勢是由天氣條件的變化和我們的客户對新的季節性風格的興趣推動的。新的春季風格主要在第一季度推出，新的秋季風格主要在第三季度推出。新冠肺炎疫情的爆發對我們的春季銷售旺季產生了負面影響，我們歷史上經歷過的趨勢可能會在2020年財年的剩餘時間裏發生變化。
流動性與資本資源
概述
我們主要的持續運營現金流需求是用於庫存採購、新店的資本支出、改進我們的信息技術系統和基礎設施增長。我們的營運資金和庫存水平是季節性波動的。我們致力於維持流動性的現金管理戰略，以充分支持業務運營，追求我們的增長戰略，並抵禦意外的業務波動，包括新冠肺炎疫情的影響。我們相信，我們運營產生的現金和實施的業務連續性計劃，加上我們目前的現金水平，以及我們信貸安排的使用，足以在未來12個月內維持我們的持續運營，支持營運資本需求，併為資本支出提供資金。運營產生的現金是基於我們的預期，即在2020財年剩餘時間內，隨着門店流量的逐步恢復，我們幾乎所有的北美門店都將在2020年6月底之前重新開張。
在.期間截至2020年5月2日的三個月，我們採取了某些措施來保持流動性，包括減少庫存訂單，大幅削減成本，推遲供應商和房東付款，在發出通知後，同時我們重新談判延長付款期限。我們已經聘請了一家國家租賃公司來協助我們就租賃延期和特許權進行談判。我們還將幾乎所有應付賬款延長到至少90天。2020年3月17日，董事會將季度現金股息比上一季度減少了60%，並宣佈A類和B類普通股的季度現金股息均為每股0.10美元。股息於2020年4月10日支付給2020年3月30日收盤時登記在冊的股東。由於我們在下文討論的修訂信貸安排，我們已暫停隨後的股息支付和股份回購。在.期間截至2020年5月2日的三個月，我們立即採取行動取消訂單，並在本財年剩餘時間減少訂單，同時在監控業務復甦的同時保持增加訂單的靈活性。除了大量員工的暫時無薪休假外，從2020年3月29日起，我們高管的基本工資減少了20%，其餘幾乎所有員工的工資都減少了5%至20%，具體取決於頭銜，所有在董事會任職的非僱員董事的年度現金預留金減少了20%.
CARE法案的其中一項條款允許將2018年至2020年納税年度內產生的淨營業虧損追溯至五年，其中包括美國聯邦法定税率為35%的年份，而不是目前的21%。因此，我們預計在2021財年將收到與這些淨運營虧損相關的約1.4億美元的退款。我們收回遞延税項資產的能力取決於幾個因素，包括我們可以結轉的淨營業虧損金額，以及我們預測未來應税收入的能力，儘管不同司法管轄區未能實現這些好處的風險有所不同。
我們正積極尋求進一步的選擇，以增加財政靈活性。雖然目前並無即時需要集資的需要，但我們打算評估融資市場，並在我們認為審慎的情況下，或會考慮集資，以進一步鞏固我們的資產負債表。我們不能保證我們會籌集額外資本，也不能保證任何此類額外資本的時間或條款。如果需要額外的流動資金，我們可能會採取額外的行動，包括調整我們的營銷支出，實施更多的員工休假，減少門店勞動力要求，並放棄額外的資本支出和其他可自由支配的費用。
營業現金流
對於截至2020年5月2日的三個月，淨現金用於行動是3950萬美元與.相比300萬美元為.截至2019年5月4日的三個月。運營中使用的現金增加是由本季度新冠肺炎疫情造成的淨虧損推動的，扣除包括折舊和攤銷、基於股票的補償、減值費用和遞延所得税變化在內的非現金活動後，這主要是由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響。這部分被我們實施的管理營運資金以保持流動性的措施所抵消，這些措施包括減少庫存訂單，大幅削減成本，以及推遲供應商和房東付款。
投資現金流
對於截至2020年5月2日的三個月，我們的淨現金提供投資活動是1000萬美元，這是由於清算了我們可供出售的證券，並將資本支出減少到1460萬美元以保持流動性。在.期間截至2019年5月4日的三個月，我們的淨現金用於投資活動是620萬美元，這是由於2490萬美元，部分被我們可供出售的證券的淨清算所抵消。
融資現金流
對於截至2020年5月2日的三個月，我們的淨現金提供融資活動是1.939億美元與用於融資活動的現金淨額相比1990萬美元為.截至2019年5月4日的三個月。在.期間截至2020年5月2日的三個月考慮到新冠肺炎給美國和全球市場帶來的不確定性，作為預防措施，我們從信貸安排淨借款2.03億美元，以增加我們的現金狀況並保持財務靈活性。我們還大幅減少了股息支付金額。在.期間截至2019年5月4日的三個月融資活動中使用的現金淨額主要與支付股息有關，因為回購A類普通股的資金來自信貸安排的借款。
債款
我們的信用貸款，到期日為2022年8月25日，提供循環信貸額度，並設有分項限額，最多可發行5000萬美元在信用證中，週轉貸款最高可達1500萬美元，併發行最多7500萬美元外幣循環貸款和信用證。信貸安排可用於為營運資金、資本支出和其他支出提供資金。2020年4月30日，對信貸安排進行了修訂，導致了各種變化，包括：
| |
• | 從以下位置降低借款可用性4億美元至3.75億美元在2020年10月31日，3.5億美元在2021年1月30日，3.25億美元2021年5月1日，以及3.0億美元2021年7月31日； |
| |
• | 重新定義槓桿率和固定費用覆蓋率的計算組件，以適應新冠肺炎帶來的某些臨時性影響； |
| |
• | 將最高槓杆率約定更改為3.50:1截止到2020年5月2日，4.00:1截止到2020年8月1日，3.75:1截至2020年10月31日，以及3.50:1截至2021年1月30日及此後每個會計季度末； |
| |
• | 將最低固定費用覆蓋率更改為1.25:1截至2020年5月2日1.05:1截至2020年8月1日及此後每個財季末；以及 |
違反任何金融或其他契諾可能會導致信貸安排下的違約，這將允許貸款人限制我們進一步獲得信貸安排以獲得貸款和信用證的能力，並要求立即償還信貸安排下的任何未償還貸款。自.起2020年5月2日，我們遵守了所有的金融契約。
根據循環信貸額度發放的貸款，根據我們的選擇，按信貸安排中定義的基準利率或替代基準利率計息，外加基於我們槓桿率的保證金，利率為3.5%自.起2020年5月2日。任何以加元發放的貸款都按備用基準利率外加基於我們槓桿率的保證金計息。在信貸安排下籤發的信用證的利息根據我們的槓桿率和信用證的類型而變化，利率為2.5%自.起2020年5月2日。承諾費是基於信貸安排的平均未使用部分，根據我們的槓桿率以可變利率計算。自.起2020年5月2日，信貸安排提供循環信貸額度，最高可達4億美元然後我們就有了3.93億美元信貸安排項下的未償還款項及500萬美元在開立的信用證中，導致200萬美元可供借用。與信貸安排相關的利息支出包括借款和信用證的利息、承諾費以及債務發行成本的攤銷和註銷。
非經常開支計劃
我們預計將花費大約2,500萬美元至3,500萬美元年的資本開支2020財年，我們對其進行了投資1460萬美元在.期間截至2020年5月2日的三個月。我們今年剩餘時間的資本支出將主要取決於我們承擔的商店項目以及基礎設施和信息技術項目的數量，以及這些支出的時機。
表外負債和其他合同義務
我們沒有S-K規則第303(A)(4)項所界定的任何重大表外安排。
我們提供了截至以下日期的合同義務摘要2020年2月1日在我們2019年的Form 10-K中。自那以後，在正常業務過程之外的合同義務沒有實質性的變化。2020年2月1日，但在信貸安排下增加的借款除外。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在簡明綜合財務報表之日報告的資產、負債、承諾和或有事項的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。我們根據我們認為相關的因素進行這些估計和判斷，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。確定重大估計的過程是具體事實的，並考慮了諸如歷史經驗、當前和預期的經濟狀況、產品組合等因素，在某些情況下，還考慮了精算和評估技術。我們不斷重新評估這些重要因素，並根據事實和情況作出調整。
雖然我們認為所考慮的因素為編制過程中應用的會計政策提供了有意義的基礎
在簡明綜合財務報表中，我們不能保證我們的估計和假設是準確的。由於該等估計的釐定需要作出判斷，實際結果可能與該等估計不同，而該等差異可能會對我們的精簡綜合財務報表產生重大影響。我們2019年Form 10-K中披露的關鍵會計政策的應用沒有實質性變化。
第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
我們有與利率和外幣匯率相關的市場風險敞口。與我們在2019年10-K表格中披露的那些相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有實質性變化。
項目4.管理控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官在本表格10-Q所涵蓋的期限結束時得出結論，這種披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(E)中有定義，在我們的上一個會計季度中，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。
第二部分：報告和其他信息
項目1.提起法律訴訟
我們不時地參與各種與我們業務相關的法律索賠和訴訟。雖然不能確切預測此類索賠和訴訟的最終結果，但我們相信與當前法律訴訟有關的任何潛在責任的金額對我們的財務狀況、運營結果或流動資金都不會有重大影響。當實際發生損失時，我們應計法律和其他與或有損失相關的直接成本。我們建立了我們認為適用於未決事項的準備金，在諮詢了法律顧問並適當考慮了可用的保險後，吾等相信，目前對吾等懸而未決的任何事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大影響。
第1A項*風險因素
如第一部分第1A項所述，下列風險因素補充和更新了我們的風險因素。危險因素在截至財年的Form 10-K年度報告中2020年2月1日，經修訂。
新冠肺炎事件已經並可能繼續對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行世界各地的政府部門已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施已對勞動人口、消費者、消費意欲、經濟和金融市場造成不利影響，加上消費開支減少，導致本港多個市場出現經濟衰退。
雖然我們的電子商務業務繼續向客户開放，但我們暫時關閉了我們在美國和加拿大的所有門店，從2020年3月18日起生效，我們的履行中心和門店將用於履行將發貨給客户或提供給路邊提貨的在線訂單。在這個前所未有的不確定時期，我們已經並可能繼續調整我們的運營計劃、庫存紀律、流動性管理，以及削減我們的費用和資本支出計劃。這些措施包括，但不限於，在沒有直接減薪的情況下，為大量員工實施臨時休假，並對幾乎所有沒有被安排臨時休假的員工進行減薪。新冠肺炎事件的影響，包括我們所有門店的暫時關閉，已經並將繼續對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，更具促銷性的零售環境或我們移動現有庫存的能力，可能會導致我們降低價格，以比過去更大的折扣出售現有庫存，或者減記庫存價值，並增加更新和更換庫存的成本和費用，我們可能會繼續看到我們的銷售和利潤率面臨壓力。
新冠肺炎大流行仍然是一個快速發展的局勢。疫情的持續或病例的新激增可能會進一步延長門店關閉時間，需要對門店運營進行額外調整，並導致客户行為發生變化，包括潛在的消費者支出減少。我們無法準確預測新冠肺炎對我們未來運營的影響程度，因為這種中斷持續的時間長短將決定這些不確定性，這反過來將取決於目前不知道的新冠肺炎疫情持續時間，以及可能對新冠肺炎實施的政府監管的影響，這些監管可能會要求我們關閉分銷和配送中心，或者以其他方式使我們的電子商務難以或不可能運營。
業務，關於新冠肺炎中斷還會持續多久。許多州和地方司法管轄區已經實施，其他司法管轄區未來可能會實施原地避難令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。這些命令或限制已導致臨時關閉門店、停工、減速和延誤、旅行限制和取消活動等影響，從而對我們的銷售和運營產生負面影響。此外，我們預計將受到北美經濟狀況惡化的影響，這可能會對可自由支配的消費者支出產生影響。由於新冠肺炎事件的爆發，我們的目標客户羣受到失業或其他方面的不成比例的影響，我們的業務可能會受到進一步的不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它可能還會增加我們的“風險因素”一節中描述的許多其他風險。2019年表格10-K這些風險包括消費者偏好的改變、我們產生足夠現金流的能力、我們遵守管理我們債務的協議中所載契約的能力、充足資本的可用性以及我們供應鏈和產品製造、發貨和銷售過程中的中斷。
新冠肺炎可能會影響我們的國際業務，包括但不限於我們的國外商品來源。
我們在中國、加拿大和巴西都有國際業務。我們的國際業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。例如，我們在品牌組合細分市場中生產的所有產品都來自美國以外的第三方設施，在2019財年期間，83%的產品來自中國，而我們的美國零售和加拿大零售商品都是從國內外供應商購買的。我們國內的許多供應商很大一部分商品是從國外進口的，其中大部分是在中國製造的。新冠肺炎疫情導致進出中國大陸的工作和旅行受到限制，這反過來可能會影響我們和我們供應商的製造商。新冠肺炎的爆發也可能使我們的供應商和供應商的供應商難以從中國和其他國家採購原材料、製造商品和出口產品。如果新冠肺炎疫情的嚴重程度和影響範圍持續或惡化，我們的供應鏈和運營可能會出現重大的實質性中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們業務的成功取決於我們與零售商客户關係的強弱，而新冠肺炎疫情導致的此類客户銷售額的減少或損失可能會對我們的業務和財務表現產生實質性的不利影響。
我們的主要零售商客户已經並可能繼續經歷新冠肺炎疫情導致的業務大幅下滑，反過來，這些客户已經並可能繼續減少從我們的採購，這已經並可能繼續對品牌投資組合部門產生重大不利影響。
從2020年4月30日起，我們的信貸安排禁止我們支付股息。請參閲第一部分第2項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析-流動性和資本資源-債務。
項目3.高級證券上的債務違約
一個也沒有。
項目4.發佈煤礦安全信息披露情況
不適用。
項目5.表格和其他信息
一個也沒有。
項目6.所有展品
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證物編號： | | 描述 |
10.1 | | 信貸協議第三修正案，日期為2020年3月16日，由Designer Brands Inc.(貸款人一方)和PNC銀行(全國協會)作為行政代理進行。通過引用附件10.4.3併入2020年5月1日提交的Form 10-K(文件號：第001-32545號)。 |
10.2 | | 信貸協議第四修正案，日期為2020年4月30日，由Designer Brands Inc.、擔保方、貸款方和作為行政代理的PNC銀行之間簽署。通過引用附件10.4.4併入2020年5月1日提交的Form 10-K(文件號：第001-32545號)。 |
10.3 | | 質押和擔保協議，日期為2020年4月30日，由其中提到的每個設保人之間簽訂，以PNC銀行、全國協會為受益人，以其作為其中提到的擔保方的行政和抵押品代理的身份。通過引用附件10.4.5併入2020年5月1日提交的Form 10-K(文件號：第001-32545號)。 |
10.4 | | 標準高管離職協議，日期為2020年4月9日，由瑪麗·特納和Designer Brands Inc.達成。通過引用附件10.21併入2020年5月1日提交的Form 10-K(文件號：第001-32545號)。 |
10.5* | | Designer Brands Inc.於2006年5月30日修訂和重新簽署的供應協議的第七修正案。和Stein Mart，Inc.於2020年5月13日簽訂。 |
31.1* |
| 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證--特等執行幹事。 |
31.2* | | 細則13a-14(A)/15d-14(A)認證--首席財務幹事。 |
32.1** | | 第1350節認證-首席執行官。 |
32.2** | | 第1350節認證-首席財務官。 |
101* | | 以下材料來自Designer Brands Inc.截至2020年5月2日的季度的Form 10-Q季度報告，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(1)簡明綜合經營報表；(2)簡明綜合全面收益表；(3)簡明綜合資產負債表；(4)簡明股東權益綜合報表；(5)簡明現金流量表；(6)簡明綜合現金流量表附註。 |
104* | | 封面交互數據文件，格式為iXBRL，包含在附件101中。 |
*隨信提供。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
設計師品牌公司。
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日期： | 2020年6月19日 | | 依據： | 秒/秒/賈裏德·波夫 |
| | | | 賈裏德·波夫 |
| | | | 執行副總裁兼首席財務官 |
| | | | (首席財務官和正式授權人員) |