美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(修訂第16號)*

[中英文摘要]Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.

(髮卡人姓名)

普通股，面值每股嘗試1.000股

(證券類別名稱)

900111204

(CUSIP號碼)

喬納森·繆爾

LetterOne Investment Holdings S.A.

拉弗爾大道1-3號

L-1528

盧森堡

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2020年6月18日

(需要提交本陳述書的事件日期)

將副本發送到：

薩莉·普萊斯		洛倫佐·科特
*LetterOne Technology(UK)LLP		*Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP
梅菲爾區的一個地方		銀行街40號
倫敦W1J 8AJ		倫敦E14 5DS
英國		英國

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交此時間表，請選中以下複選框。“☐

注：紙質形式歸檔的時間表應包括簽署的原件一份和時間表的五份副本，包括所有展品。有關要向其發送副本的其他方，請參閲 §240.13d-7。

*	本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別在本表格上的首次提交，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節(“交易法”)的目的進行“存檔”，或以其他方式承擔交易法該節的責任，但應受交易法的所有其他條款的約束(不過，請參閲“註釋”)。

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第2頁，共29頁

1	報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) 阿爾法電信土耳其有限公司
2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☒ (b) ☐
3	僅限SEC使用
4	資金來源房顫
5	檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點英屬維爾京羣島
數量股份有益的所有者每一個彙報人與.一起		7%的唯一投票權 0
		8%的共享投票權 1,122,000,000.238
		9.唯一的處分權 0
		10%共享處分權 1,122,000,000.238
11	每名呈報人實益擁有的總款額 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 ☐
13	第(11)行金額表示的班級百分比 51%的普通股**
14	報告人類型 OO，HC

*	基於截至2019年12月31日的已發行普通股2,200,000,000股，如公司於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中所述。

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第3頁，共29頁

1	報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) ATTL控股(塞浦路斯)有限公司
2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☒ (b) ☐
3	僅限SEC使用
4	資金來源嗚
5	檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點直布羅陀
數量股份有益的所有者每一個彙報人與.一起		7%的唯一投票權 0
		8%的共享投票權 1,122,000,000.238
		9.唯一的處分權 0
		10%共享處分權 1,122,000,000.238
11	每名呈報人實益擁有的總款額 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 ☐
13	第(11)行金額表示的班級百分比 51%的普通股**
14	報告人類型 OO，HC

*	基於截至2019年12月31日的已發行普通股2,200,000,000股，如公司於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中所述。

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第4頁，共29頁

1	報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) ATTL Holdings S.àR.L.
2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☒ (b) ☐
3	僅限SEC使用
4	資金來源嗚
5	檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點盧森堡
數量股份有益的所有者每一個彙報人與.一起		7%的唯一投票權 0
		8%的共享投票權 1,122,000,000.238
		9.唯一的處分權 0
		10%共享處分權 1,122,000,000.238
11	每名呈報人實益擁有的總款額 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 ☐
13	第(11)行金額表示的班級百分比 51%的普通股**
14	報告人類型 OO，HC

*	基於截至2019年12月31日的已發行普通股2,200,000,000股，如公司於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中所述。

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第5頁，共29頁

1	報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) ATTL控股英國有限公司
2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☒ (b) ☐
3	僅限SEC使用
4	資金來源嗚
5	檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點澤西
數量股份有益的所有者每一個彙報人與.一起		7%的唯一投票權 0
		8%的共享投票權 1,122,000,000.238
		9.唯一的處分權 0
		10%共享處分權 1,122,000,000.238
11	每名呈報人實益擁有的總款額 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 ☐
13	第(11)行金額表示的班級百分比 51%的普通股**
14	報告人類型 OO，HC

*	基於截至2019年12月31日的已發行普通股2,200,000,000股，如公司於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中所述。

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第6頁，共29頁

1	報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) LetterOne Core Investments S.àR.L.
2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☒ (b) ☐
3	僅限SEC使用
4	資金來源嗚
5	檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點盧森堡
數量股份有益的所有者每一個彙報人與.一起		7%的唯一投票權 0
		8%的共享投票權 1,122,000,000.238
		9.唯一的處分權 0
		10%共享處分權 1,122,000,000.238
11	每名呈報人實益擁有的總款額 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 ☐
13	第(11)行金額表示的班級百分比 51%的普通股**
14	報告人類型 OO，HC

*	基於截至2019年12月31日的已發行普通股2,200,000,000股，如公司於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中所述。

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第7頁，共29頁

1	報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) LetterOne Investment Holdings S.A.
2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☒ (b) ☐
3	僅限SEC使用
4	資金來源嗚
5	檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點盧森堡
數量股份有益的所有者每一個彙報人與.一起		7%的唯一投票權 0
		8%的共享投票權 1,122,000,000.238
		9.唯一的處分權 0
		10%共享處分權 1,122,000,000.238
11	每名呈報人實益擁有的總款額 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 ☐
13	第(11)行金額表示的班級百分比 51%的普通股**
14	報告人類型 OO，HC

*	基於截至2019年12月31日的已發行普通股2,200,000,000股，如公司於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中所述。

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第8頁，共29頁

1	報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) L1T UB Holdings S.àR.L.
2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☒ (b) ☐
3	僅限SEC使用
4	資金來源嗚
5	檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點盧森堡
數量股份有益的所有者每一個彙報人與.一起		7%的唯一投票權 0
		8%的共享投票權 0
		9.唯一的處分權 0
		10%共享處分權 0
11	每名呈報人實益擁有的總款額 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 ☐
13	第(11)行金額表示的班級百分比 51%的普通股**
14	報告人類型 OO，HC

*	基於截至2019年12月31日的已發行普通股2,200,000,000股，如公司於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中所述。

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第9頁，共29頁

1	報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) 國際移動通信投資管理機構
2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☒ (b) ☐
3	僅限SEC使用
4	資金來源嗚
5	檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點荷蘭北部
數量股份有益的所有者每一個彙報人與.一起		7%的唯一投票權 0
		8%的共享投票權 0
		9.唯一的處分權 0
		10%共享處分權 0
11	每名呈報人實益擁有的總款額 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 ☐
13	第(11)行金額表示的班級百分比 51%的普通股**
14	報告人類型 OO，HC

*	基於截至2019年12月31日的已發行普通股2,200,000,000股，如公司於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中所述。

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第10頁，共29頁

1	報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) IMTIS Holdings S.àR.L.
2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☒ (b) ☐
3	僅限SEC使用
4	資金來源嗚
5	檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點盧森堡
數量股份有益的所有者每一個彙報人與.一起		7%的唯一投票權 0
		8%的共享投票權 0
		9.唯一的處分權 0
		10%共享處分權 0
11	每名呈報人實益擁有的總款額 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 ☐
13	第(11)行金額表示的班級百分比 51%的普通股**
14	報告人類型 OO，HC

*	基於截至2019年12月31日的已發行普通股2,200,000,000股，如公司於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中所述。

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第11頁，共29頁

附表13D第16號修訂

項目1.安全和發行者。

附表13D聲明的第16號修正案(“修正案”)與普通股有關，面值為Try每股1.000股 Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş。Cukurova Telecom Holdings Limited(“Cukurova Telecom Holdings”)、Alfa Telecom土耳其Limited(“Alfa Telecom土耳其”)、Alfa Finance Holdings S.A.、CTF Holdings Limited和Crown Finance Foundation於2005年12月5日聯合提交的關於附表13D的初步聲明(以下簡稱“聲明”)現就本修正案中提出的項目進行修訂和補充(以下簡稱“聲明”)，該聲明將於2005年12月5日由Cukurova Telecom Holdings Limited(“Cukurova Telecom Holdings”)、Alfa Telecom土耳其Limited(“Alfa Telecom土耳其”)、Alfa Finance Holdings S.A.、CTF Holdings Limited和Crown Finance Foundation聯合提交(“聲明”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有聲明中賦予它們的含義。-Turkcell主要執行辦公室的地址為土耳其伊斯坦布爾的Turkcell Kucukyali Plaza，Aydinevler Mahallesi Inonu Caddesi No.20 Kucukyali Ofapark Maltepe。

第2項身分及背景

本修正案是代表以下每個人(每個人，一個“報告人”和共同的“報告人”)提交的：

(i)

阿爾法電信土耳其有限公司(“阿爾法電信土耳其”)；

(Ii)

ATTL控股(塞浦路斯)有限公司(“ATTL塞浦路斯”)；

(三)

ATTL控股，法國興業銀行(以下簡稱“ATTL控股”)；

(四)

ATTL Holdings UK Limited(“ATTL UK”)；

(v)

LetterOne Core Investments S.àR.L.(“LCIS”)；

(六)

LetterOne Investment Holdings S.A.(“LIHS”)；

(七)

L1T UB Holdings S.àR.L.(“L1T UB Holdings”)；

(八)

國際移動電信投資管理協議書(“IMTIS”)；以及

(九)

IMTIS Holdings S.àR.L.(“IMTIS控股”)。

報告人

阿爾法電信土耳其公司是英屬維爾京羣島的一家公司，其主要地址是英屬維爾京羣島託爾托拉，VG1110，路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。阿爾法電信土耳其公司的主要業務是作為一家控股公司發揮作用。土耳其阿爾法電信公司持有庫庫羅瓦電信控股公司49%的流通股，庫庫羅瓦電信控股公司是英屬維爾京羣島的一家公司，而庫庫羅瓦電信控股公司又是土耳其電信控股公司A.Ş總流通股的52.91%的持有者。由於土耳其阿爾法電信控股公司(“Turkcell Holding”)是一家土耳其公司，因此，根據與Cukurova Telecom Holdings有關的股東協議(定義見，並在聲明中進一步描述)的條款，土耳其阿爾法電信可能被視為Turkcell Holding所持股份的實益擁有人。關於土耳其阿爾法電信公司董事和高級管理人員身份和背景的最新信息載於本文件附件A，作為對本項目2的迴應而併入作為參考。

ATTL控股(塞浦路斯)有限公司是一家塞浦路斯公司，主要地址是塞浦路斯利馬索爾3105號10月28日大道313號。ATTL塞浦路斯的主要業務是一家控股公司。ATTL塞浦路斯

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第12頁，共29頁

是土耳其阿爾法電信公司的唯一股東，以該身份，可被視為由土耳其阿爾法電信公司實益擁有的股份的實益擁有人。有關ATTL塞浦路斯公司董事和高級管理人員以及控制ATTL塞浦路斯公司的人的身份和背景的最新信息載於本協議附件A，該附件A為響應本項目2而併入作為參考。

ATTL Holdings是一家盧森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址為1-3 Boulevard de la Foire，L-1528 盧森堡。ATTL Holdings的主要業務是作為控股公司發揮作用。ATTL Holdings是ATTL塞浦路斯的唯一股東，以這樣的身份，可能被視為Alfa 土耳其電信實益擁有的股份的實益所有者。關於ATTL Holdings的董事和高級管理人員以及控制ATTL Holdings的人員的身份和背景的最新信息載於本協議附件A，作為對本項2的迴應而併入作為參考。

ATTL UK是一家澤西州公司，主要地址是澤西州聖赫利埃格倫維爾街22號，郵編：JE4 8PX。ATTL UK的主要業務是作為控股公司。ATTL UK是ATTL Holdings的唯一股東，以這樣的身份，可能被視為Alfa Telecom土耳其公司實益擁有的股份的實益所有者。此外，ATTL UK是 L1T UB Holdings的唯一股東。關於ATTL UK的董事和高級管理人員以及控制ATTL UK的人員的身份和背景的最新信息載於本協議附件A，作為對本項目2的迴應而併入作為參考。

LCIS是一家盧森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址為1-3 Boulevard de la Foire，L-1528。LCIS的主要業務是作為控股公司。LCIS是ATTL UK的唯一股東，以這樣的身份，可能被視為Alfa Telecom土耳其公司實益擁有的股份的實益所有者。關於LCIS董事和高級管理人員以及控制LCIS的人員的身份和背景的最新信息載於本文件附件A，作為對本項目2的引用併入附件A。

LIHS是一家盧森堡公司(一家匿名法國興業銀行)，主要地址是盧森堡L-1528拉福爾大道1-3號。LIHS的主要業務是一家控股公司。LIHS是LCIS的唯一股東，以這樣的身份，可能被視為Alfa Telecom土耳其公司實益擁有的股份的實益擁有人。關於LIHS董事和高級管理人員以及LIHS控制人的身份和背景的最新信息載於本文件附件A，作為對本項目2的引用併入附件A。

L1T UB Holdings是一家盧森堡公司(SociétéàResponsabilitéLimitée)，主要地址為盧森堡L-1528，1-3 Boulevard de la Foire，。L1T UB控股的主要業務是作為控股公司發揮作用。L1T UB Holdings是綜管信息系統發行的所有存託憑證的持有人，因此，它有權享有存託憑證所代表的基礎資產的經濟利益。

IMTIS是一個根據荷蘭法律成立的基金會(縫紉)，總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊地址為荷蘭阿姆斯特丹1101 CM的Herikerbergweg 88。綜管系統的主要業務是不時收購、持有、控制和管理綜管系統控股公司(和某些其他公司)的股份和其他資產發行存託憑證，每種情況下都是為了存託憑證持有人的經濟利益。IMTIS是IMTIS控股公司的唯一股東。由於其作為荷蘭基金會(縫合)的性質，IMTIS是一個沒有任何成員或股東的法人實體 (Rechtsperon)。基金會發行的存託憑證並不證明基金會的所有權，而是反映了存託憑證持有人對某些股票或其他資產的合同權利。關於綜管信息系統主任和高級管理人員的身份和背景的最新信息載於本文件附件A，作為對本項目2的迴應，通過引用將其併入本文件。

IMTIS控股公司是一家盧森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址是盧森堡L-1273，Bitburg 19 rue de Bitburg。IMTIS控股公司的主要業務是作為控股公司運作。關於綜管信息系統控股公司董事和高級管理人員以及控制綜管信息系統控股公司的人員的身份和背景的最新信息載於本文件附件A ，作為對本項目2的引用併入本文件。

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第13頁，共29頁

在過去五年中，沒有任何舉報人，據舉報人所知，在對本項目2的迴應中確認的任何其他人，包括附件A中確認的那些人，從未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，或(B)在管轄的司法或行政機構的任何民事訴訟中被判有罪，其結果是該人受到或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或禁止該人今後的違法行為或莊園行為。或發現任何違反此類法律的行為。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

現修訂附表13D第3項，在其末尾加入以下內容：

LIH、Alfa Telecom土耳其及其附屬公司將使用L1集團手頭的現金為其在交易協議下的義務(定義見 )提供資金，他們可能會也可能不會通過銀行或其他借款對交易協議進行全部或部分再融資。

綜管信息系統和綜管信息系統控股公司將使用L1T UB Holdings及其附屬公司的出資和/或借款(就綜管信息系統而言，無論是否以發行存託憑證為抵押)，為其根據交易協議承擔的義務提供資金，它們可能會也可能不會通過銀行或其他借款對交易協議進行全部或部分再融資。

第四項交易目的

現修改聲明第4項，在其末尾增加以下內容：

2010年6月17日，阿爾法電信土耳其有限公司、LIHS、綜管信息系統、綜管信息系統控股公司、庫庫羅娃金融國際有限公司(“庫庫羅娃金融國際”)、庫庫羅娃控股公司(Ş)。(“Cukurova Holding”)，Cukurova Telecom Holdings，Mehmet Emin Karamehmet，Sonera Holding B.V.通過其管理公司Türkiye Varlik Yönetimi A.Ş，土耳其電信控股公司，土耳其共和國的財富基金Türkiye Varlik Fonu 開展了這項業務。(“Sonera”)，Telia Finan Oyj(“Telia芬蘭”)，Turkcell Holding，土耳其財富基金Türkiye Varlik Farlik Fonk Yönetimi A.首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容與文摘--期刊詳細文摘內容(“Ziraat”)與其某些附屬公司就Turkcell的某些所有權權益訂立了一系列協議(統稱為“交易協議”)。新聞稿的副本作為附件99.12附於本修正案，並通過引用併入本修正案，如同在此完整闡述一樣。

交易協議考慮了一系列交易，概述如下，因此，在完成(“完成”)之後，Turkcell Holding和Turkcell的直接和間接所有權權益將發生以下變化：

·**收購Telia Finish，目前持有Turkcell Holding 47.09%的股份，並通過擁有Turkcell Holding股份，間接持有Turkcell 24.02%的權益，將剝離其在Turkcell Holding的所有權益(因此，Turkcell)(通過其在Sonera的權益出售其在Turkcell Holding的股份給TVF BTIH)(通過其在Sonera的權益持有的Turkcell股份除外)。出售和購買Telia芬蘭公司在Turkcell Holding的股份的現金金額將等於(A)5.3億美元和(B) 乘以(1)自2020年11月15日起至完成日期(包括完成日期)的日曆天數乘以(2)

·收購目前持有Turkcell Holding 52.91%股份的Cukurova Telecom Holdings，並通過其擁有Turkcell Holding股份間接持有Turkcell 26.98%的權益，將通過將其在Turkcell Holding 的股份出售給TVF BTIH，剝離其在Turkcell Holding(因此，Turkcell)的所有權益。出售和購買Cukurova Telecom Holdings在Turkcell的股份的對價Cukurova Telecom Holdings將分配給其股東如下：

o收購土耳其阿爾法電信公司(Alfa Telecom土耳其)，後者擁有Cukurova Telecom Holdings 49%的股份(因此，通過Cukurova Telecom Holdings和Turkcell間接持有Turkcell 13.22%的權益)；Alfa Telecom土耳其公司擁有 Cukurova Telecom Holdings 49%的股份(因此，通過Cukurova Telecom Holdings和Turkcell間接持有Turkcell 13.22%的權益

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第14頁，共29頁

Holding)將獲得貸款票據1(定義如下)，相當於土耳其阿爾法電信公司13.22%的間接權益，阿爾法電信土耳其公司將指示Cukurova Telecom Holdings將其轉讓給IMTIS Holdings；以及

o在Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding持有的Cukurova Telecom Holdings 51%股份的合法所有權(因此，擁有通過Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding持有的Turkcell間接13.76%權益的合法所有權)條件下，Cukurova Finance International將獲得貸款票據2(定義如下)。

·在收購了Turkcell Holding的所有股份後，TVF BTIH將把Turkcell Holding與TVF BTIH合併，並將Turkcell Holding併入TVF BTIH，因此，Turkcell Holding將不復存在，並持有Turkcell的任何股份。

·根據協議，在Turkcell Holding與TVF BTIH合併並併入 TVF BTIH後，TVF BTIH將向IMTIS Holdings出售Turkcell已發行和已發行股票24.8%的直接權益，作為向TVF BTIH轉讓貸款票據1(Cukurova Telecom Holdings之前在Alfa Telecom土耳其方向轉讓給IMTIS Holdings)和貸款票據3(定義如下)的代價如下所述。IMTIS控股公司可能會考慮在交易完成後的第一年出售Turkcell總已發行和流通股的5%。

TVF BTIH合併協議的副本作為框架協議的附表8附上。

交易協議還規定：

·中國政府表示，如經Turkcell大會批准，將按下文進一步描述的方式修改Turkcell的章程；以及

·建議由交易協議的某些當事人和交易協議的某些當事人之間暫停目前的所有爭議和相關的程序，從執行日期起生效(有限的例外情況除外)，並在交易協議的某些當事人與其在不同司法管轄區的各自附屬公司之間全面和最終解決爭議(同時根據交易協議釋放索賠)，並自完成之日起生效。

交易協議包括：

·簽署了截至2020年6月17日與Ziraat、TWF、TVF BTIH、LIHS、阿爾法電信土耳其公司、IMTIS控股公司、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、Turkcell Holding、Sonera和Telia Finland之間的協議，日期為；

·簽署了一份股份購買協議，日期為2020年6月17日， Telia Finish和TVF BTIH之間(簡稱Telia th Interest SPA)；

·根據協議簽署了股份購買協議，日期為2020年6月17日， Cukurova Telecom Holdings、Alfa Telecom土耳其、Cukurova Finance International和TVF BTIH之間(“Total Cth Interest SPA”)；

·根據IMTIS Holdings、TVF BTIH和Alfa Telecom土耳其之間的協議，簽署了一項股份購買協議，日期為2020年6月17日 (“Turkcell Interest SPA”)；

·土耳其阿爾法電信、LIHS、IMTIS、IMTIS控股、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、 TWF、TVF BTIH、Ziraat和

·簽署了花旗銀行(Citibank，N.A.)倫敦分行(“託管代理”)與阿爾法電信土耳其公司、IMTIS控股公司、Telia芬蘭公司、TVF BTIH、Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding之間的託管和託管協議，日期為2020年6月17日；以及

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·簽署了一項仲裁協議，日期為2020年6月17日，在阿爾法電信土耳其公司、LIHS、IMTIS、IMTIS控股公司、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TTF、TVF BTIH、Ziraat及其某些附屬公司之間。

每項交易協議均受英國法律管轄。交易協議規定，根據國際商會仲裁規則，所有爭議(受有限的例外情況限制)將通過仲裁程序在由三名仲裁員組成的仲裁庭解決，仲裁地設在英國倫敦。

本條款4中包含的交易協議的描述通過參考作為本條款附件提交的協議的符合文本進行了整體限定。在本條款4中包含的交易協議的描述通過參考作為本條款附件提交的協議的符合文本來進行限定。

框架協議

根據框架協議，各方必須在召開Turkcell股東大會(“Turkcell大會”)以批准AOA修正案(定義如下)之前獲得監管部門的批准，並採取如下所述的某些其他行動。框架協議和其他交易協議預期的交易將在獲得此類監管批准、Turkcell大會批准AOA修正案以及滿足或放棄某些事項之後完成。該框架協議和其他交易協議將在獲得此類監管批准、Turkcell大會批准AOA修正案以及滿足或放棄某些事項之後完成。該框架協議和其他交易協議將在獲得此類監管批准、Turkcell大會批准AOA修正案以及滿足或放棄某些特定事項之後進行

除上述規定外，框架協議還規定了關於Turkcell、Turkcell Holding、Cukurova Telecom Holdings及其子公司在完成之前和之後適用的某些其他承諾。

籌備土耳其細胞大會的行動

根據“框架協議”，各方應在“框架協議” 簽署之日之後，在切實可行的範圍內儘快採取某些行動，以滿足某些先決條件，併為召開Turkcell大會做準備。這些行動包括：

·土耳其需要獲得框架協議附表1所述的法律、監管或政府批准(統稱為“批准”)，這將要求各方向土耳其競爭委員會、烏克蘭反壟斷委員會、白俄羅斯反壟斷監管和貿易部、北塞浦路斯土耳其共和國競爭委員會和土耳其信息技術和通信局提交申請。此外，各方將向土耳其資本市場委員會和土耳其貿易部提交批准AOA修正案的申請；

·中國政府正在採取一切必要行動，準備並在完成時執行Turkcell Holding與TVF BTIH的合併(“TH/TVF BTIH合併”)；

·中國政府宣佈將Turkcell Holding擁有的545，60萬股Turkcell少數人持股，累計佔Turkcell已發行和流通股總數的24.8%，轉換為可交易的普通股；

·客户同意根據託管協議的條款將所有託管財產(定義如下)交付給託管代理。

召開土耳其細胞大會的先決條件

土耳其部隊大會的召開須滿足或放棄若干先例條件，包括以下條件：

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·印度政府表示，根據框架協議，在土耳其大會召開之前需要獲得的所有批准都已獲得；

·審查全球結算契約中的相互豁免、釋放和契約在完成(或有條件)時的有效性；

·中國政府表示，各方簽訂的每項交易協議仍然完全有效，沒有任何一方實質性違反其根據協議承擔的義務；

·最近，東加勒比海最高法院(“ECCA”)上訴法院以與“全球和解協議”附表1大體相同的形式發佈了一項命令，該命令完全有效，據各方所知，任何有管轄權的法院或其他政府實體都沒有發佈任何阻止完成的其他命令或法律；東加勒比海最高法院(“ECCA”)發佈的命令與“全球和解協議”附表1的形式基本相同，並且完全有效；據各方所知，任何有管轄權的法院或其他政府實體都沒有發佈任何其他命令或法律阻止完成；

·任何對第C公司文件(定義於框架協議)和第T公司文件(定義於框架協議)下的任何權利、限制或權利的豁免，在每種情況下，如全球結算契約所預期的，均具有完全效力和作用；以及，根據全球結算協議的規定，任何對第C公司文件(定義見框架協議)和TH公司文件(定義見框架協議)項下的任何權利、限制或權利的任何豁免均完全有效；以及

·土耳其政府表示，已經採取了籌備Turkcell大會召開所需的一切行動。

除上述外，如果在完成之前的任何時間發佈、批准、頒佈、頒佈或公佈土耳其共和國管轄下的命令或法律(或對現有法律的修訂)(或僅就現有法律或對現有法律的修訂而言，禁止或正式列入土耳其議會的大會議程)，因此任何一方 (或其任何附屬機構或Turkcell)有義務或將有義務授予、應當或將成為受制於該命令或法律的任何一方(br}或其任何附屬機構或Turkcell)，如有異議的股東權利(包括退出Turkcell的權利及/或補償)及/或提出強制性收購要約，在每種情況下，作為交易協議擬進行的交易的結果或與交易協議擬進行的交易相關的結果，任何該等情況均應被視為召開Turkcell大會(“否定收購要約”)之前的未滿足條件。

土耳其細胞大會的召集

不遲於緊隨其後的第五(5)個工作日滿足(或如果根據其規定放棄)所有召開Turkcell大會的先決條件，Turkcell Holding必須根據土耳其商業法典第411/1條向Turkcell董事會提交召開Turkcell大會的請求，議程採用框架協議附表14規定的形式(“向Turkcell董事會提出請求”)。如果Turkcell大會未在2020年12月7日(“Turkcell GA大會長停止日期”) 召開，則框架協議和彼此的交易協議將終止。

關於Turkcell大會的交易步驟

在Turkcell大會召開之日，在滿足或放棄完成之前的條件(除了Turkcell大會批准AOA修正案之外)，Turkcell Holding需要親自或委託代表投票表決Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股：

·中國同意批准AOA修正案；

·在每種情況下，它都必須事先獲得Turkcell股東的批准，或取決於Turkcell股東的批准，(I)批准Turkcell董事會在Turkcell大會上提出的任何股息支付或其他分配，金額等於 (1)適用法律允許的最高金額和(2)嘗試1,623,243,500.00(這樣的金額，即“相關股息金額”)，(2)嘗試1,623,243,500.00(該金額，即“相關股息金額”)，(2)嘗試1,623,243,500.00(該金額，即“相關股息金額”)，(2)嘗試1,623,243,500.00(該金額，即“相關股息金額”)，或者(Ii)Turkcell董事會沒有提交此類建議，或者Turkcell董事會建議的股息支付總額或其他分配與相關股息不同

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金額，提交建議，並批准總額等於相關股息金額的股息支付；

·土耳其政府同意根據土耳其商法第363條的規定，批准土耳其公司董事會任命克里斯托弗·鮑威爾為土耳其公司的董事；以及，土耳其政府同意批准克里斯托弗·鮑威爾(Christopher Powell)根據土耳其商法第363條任命克里斯托弗·鮑威爾(Christopher Powell)為土耳其公司的董事；以及

·他們反對任何其他提案，這些提案合理地預計會阻礙、挫敗、阻止、推遲或使交易協議或由此設想的交易的全部或任何實質性部分無效。

完成前的條件

每一方繼續完成的義務取決於在2021年1月15日( “終止日期”)或之前滿足或放棄以下先決條件：

·土耳其政府批准了土耳其首都市場委員會和土耳其貿易部對AOA修正案的批准；

·土耳其議會批准了聯合國大會對《農產品協議》修正案的批准；

·我們同意根據條款繼續滿足或豁免條件 (如Total Cth Interest SPA和Telia Tth Interest SPA中所定義)；以及

·中國政府承諾繼續滿足或放棄召開Turkcell大會的條件先例，包括消極的CP。

完成日期的事務處理步驟

一旦滿足或放棄了完成的先決條件，即應完成。雙方打算在Turkcell大會日期之後的第一個工作日完成工作，或在可行的情況下儘快完成工作。

在交易完成之日，除其他事項外，交易的適用各方應採取或安排採取以下行動：

·第三方或第三方將根據託管協議導致託管代理髮布第一版文檔(如託管協議中定義的)；

·他們可以向伊斯坦布爾貿易登記處申請登記TH/TVF BTIH合併，立即生效，並促使伊斯坦布爾貿易登記處頒發TH/TVF BTIH合併的登記證書；

·董事會將根據框架協議，促使(I)向 Cukurova Telecom Holdings轉讓第TH名義股票、第Cth發行和(Iii)第Cth回購(每種情況下，定義見框架協議)所需的所有行動；(3)根據框架協議的定義，採取(I)向 Cukurova Telecom Holdings轉讓第TH名義股票、第Cth發行和(Iii)第Cth回購(各自定義見框架協議)所需的所有行動；

·*將背書Turkcell Holding 的原始股票，並更新Turkcell Holding的股票登記冊，每種情況下都要將TVF BTIH記錄為Turkcell Holding的唯一股東；以及

·第三方將根據《託管協議》促使託管代理髮布第二版文檔和剩餘的託管財產(每種情況下，均按框架協議中的定義進行規定)，否則將導致託管代理髮布第二版文檔和剩餘的託管財產(在每種情況下，均按照框架協議中的定義)。

上述所有操作將被視為同時發生，同時，以下操作將被視為同時發生：

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·根據Telia Tth Interest SPA和Total Cth Interest SPA，合併後的TVF BTIH將獲得Turkcell Holding總流通股的合法所有權和全部實益所有權，Turkcell Holding將不再作為一個單獨的實體存在，並因TH/TVF BTIH合併而從伊斯坦布爾貿易登記處註銷；

·法國電信集團Telia Finland將獲得構成收購價格的現金金額的合法所有權和全部實益所有權，並根據此進行調整；

·根據Turkcell權益SPA，中國控股公司-IMTIS控股公司將獲得Turkcell總已發行和流通股24.8%的法定所有權和全部實益所有權；以及，根據Turkcell Interest SPA，該公司將獲得Turkcell總已發行和流通股24.8%的法定所有權和全部實益所有權；以及

·TH-TVF BTIH作為TH/TVF BTIH 合併的倖存實體，將獲得Turkcell已發行和流通股總數的26.2%的合法所有權和全部實益所有權。

Alfa Telecom土耳其公司和Telia芬蘭公司均已承諾採取一切必要行動，確保其各自在Turkcell董事會或Turkcell任何子公司(或其任何委員會)(如適用)的代表在完成時或之前辭職。

完成日期之後的事務處理步驟

Turkcell紅利

在完成後，TVF BTIH和IMTIS Holdings均須採取一切必要行動，使Turkcell遵守截至2019年12月31日的財政年度在2017年和2018年曆史上適用的Turkcell在框架協議日期的股息分配政策。在適用法律允許的範圍內，TVF BTIH和 IMTIS Holdings已同意真誠地與Turkcell董事會討論如何在合理可行的情況下儘快支付與Turkcell截至2019年12月31日的財政年度批准的所有股息和其他分派。

此外，TVF BTIH向Telia Finish保證，截至框架協議日期，目前無意促使Turkcell(I)在框架協議日期修訂Turkcell於框架協議日期現行的股息分配政策，期限為完成日期後一年，或(Ii)在該期間內就Turkcell的2017和2018財政年度應用股息政策，而不是歷史上適用的政策。

其他ITCA審批

完成交易後，如果另一方(“請求方”)提出合理要求，TVF BTIH和IMTIS Holdings均需在考慮或正在進行Turkcell股份轉讓的情況下，就該請求方和Turkcell根據適用法律可能要求ITCA給予的任何批准，與該請求方和Turkcell進行合理的努力合作。如果另一方(“請求方”)提出合理要求，則TVF BTIH和IMTIS Holdings均須作出合理努力，就該請求方和Turkcell根據適用法律可能要求ITCA批准的任何事項與該請求方和Turkcell進行合作。

ADR計劃

完成後，TVF BTIH必須在完成後的三年內盡其合理努力使Turkcell 不終止其美國存託憑證計劃。

其他協議

鎖定

完成後，(I)IMTIS控股公司已向Telia Finish和TWF各自承諾，IMTIS控股公司、IMTIS、LIHS及其各自的關聯公司(統稱為“許可受讓人”)在完成日期後一年內不會將Turkcell的任何股份轉讓給任何非許可受讓人(“IMTIS鎖定”)，以及(Ii)TVF BTIH已向Telia Finish和LIHS各自承諾，TVF BTIH及其附屬公司在完成日期後一年內不會將Turkcell的任何股份轉讓給TVF BTIH的非附屬公司的任何人(“TWF 1年鎖定”)。此外，在每種情況下，都不會將Turkcell的任何股份轉讓給非TVF BTIH的附屬公司的任何人(“TWF 1年鎖定”)。

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截止於(A)獲準受讓人不再合法實益擁有至少5% %的經濟風險的日期(以較早者為準)。(2)在(5%)Turkcell已發行股份及(B)完成日期後三年的日期，(I)TVF BTIH已向LIHS及IMTIS Holdings各自承諾，TVF BTIH及其聯屬公司不會將任何A組股份(定義見下文 )轉讓予並非TWF直接或間接全資聯屬公司的任何人士(a“A股受讓人”)，及(Ii)TWF已分別向LIHS及IMTIS Holdings承諾，如在A股轉讓予 A集團受讓人後，該A股受讓人不再是TWF的直接或間接全資附屬公司，則該A股受讓人應在緊接不再是TWF的全資附屬公司之前，將其 A股轉讓給TWF的直接或間接全資附屬公司(以下簡稱“TWF 3年期”

在以下情況下，IMTIS禁售期將不適用：(I)轉讓後，獲準受讓人累計繼續實益和合法擁有，並且對Turkcell總已發行和流通股的至少19.8%有全部經濟敞口；(Ii)任何此類轉讓是在任何獲準受讓人與一家或多家融資銀行簽訂保證金貸款、股權回購交易或類似融資交易的情況下進行的，在每一種情況下，期限均超過完成之日後一年(視情況而定，“相關融資交易”)，包括在相關融資交易實施、結束或終止，或一家或多家融資銀行根據相關融資交易止贖或強制執行Turkcell股份的情況下進行的此類轉讓；(B)任何此類轉讓是與任何獲準受讓人與一家或多家融資銀行簽訂保證金貸款、股權回購交易或類似融資交易的情況下進行的，期限均超過完成之日後一年(視情況而定，“相關融資交易”)；或(Iii)任何有關轉讓乃任何獲準受讓人就Turkcell全部股份作出的任何善意第三方強制性收購要約或自願收購要約中的投標，或(Iv)任何有關轉讓是根據根據CML條款、退出權公報或土耳其商法典條款行使的“退出權”而作出的，但僅在該“退出權”因由Turkcell進行或決定進行的交易而產生的情況下方可進行。

在以下情況下，TIF1年禁售期和TIF3年禁售期將不適用：(I)轉讓後，TVF BTIH及其附屬公司累計繼續實益地和合法地擁有Turkcell至少21.2%的已發行和已發行股份，並對其全部經濟敞口；(Ii)任何此類轉讓是與TVF BTIH或其任何附屬公司以其在Turkcell的股份為受益人而設定的擔保有關的；(Ii)任何此類轉讓都是在與TVF BTIH或其任何附屬公司為其在Turkcell的股份設定的擔保相關的情況下進行的或(Iii)任何有關轉讓乃由TVF BTIH及其聯屬公司就Turkcell全部股份作出任何善意第三方強制性收購要約或自願收購要約的投標，或(Iv)任何有關轉讓是根據根據CML、退出權公報或土耳其商法典的條款行使的“退出權”而作出的，但僅當該“退出權”因Turkcell進行或決定進行的交易而產生。

除上述規定外，在每一種情況下，在完成之日後的一年內：(1)LIHS已向Telia Finish和TWF各自承諾，LIHS的一家附屬公司將繼續持有綜管信息系統發行的所有存託憑證；(2)IMTIS Holdings已向Telia Finland和TWF各承諾，IMTIS Holdings將繼續是綜管信息系統的全資子公司；(2)IMTIS Holdings已向Telia Finland和TWF承諾，IMTIS Holdings將繼續是綜管信息系統的全資子公司；(Iii) IMTIS Holdings和LIHS已向Telia Finland承諾，任何獲準受讓人都不會就將TWF或TWF的附屬公司的任何部分轉讓給任何獲準受讓人或與此類轉讓具有經濟同等效果的任何交易進行任何討論或達成任何協議、諒解或安排將Turkcell的直接或間接權益轉讓給任何允許受讓人，或進行任何與此類轉讓具有同等經濟效果的交易(有限的例外情況除外)；以及(Iv)TVF BTIH已向Telia Finish承諾，TWF或其關聯公司中的任何均不會就將任何獲準受讓人在Turkcell的直接或間接權益轉讓給TVF BTIH或其任何關聯公司或任何與此類轉讓具有同等經濟效果的交易進行任何討論或達成任何協議、諒解或安排(有限的例外情況除外)。

TWF一年禁售期和TWF三年禁售期不限制TWF的任何附屬公司在該人的普通投資或諮詢業務過程中採取任何行動(包括在交易完成前、完成時或完成後出售或購買持有的Turkcell股票)，前提是此類行動不是根據TWF或TVF BTIH或TVF BTIH或任何Turkcell任何股份的受讓人(包括任何集團)的指示或與其一起採取的

Turkcell持有現金

框架協議之日後，Turkcell Holding將盡快在連續十個業務期間將相當於253,039,722 Try的現金金額從土耳其里拉兑換成美元

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天數(這種轉換後的現金是“Turkcell持有的第三方託管現金”)。Turkcell Holding將在Turkcell Holding名下的美元銀行賬户中保留Turkcell Holding的美元託管現金，並確保在Turkcell Holding根據託管協議將其交付或獲得交付給託管代理之前，Turkcell Holding不會從該賬户提取或轉移Turkcell持有的託管現金。

保證及彌償

*框架協議包含與作為框架協議下交易的一部分而採取的某些步驟相關的擔保和賠償。

擔保和責任上限

根據框架協議，LIHS已不可撤銷和無條件地同意向TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和Telia Finland中的每一方土耳其阿爾法電信、IMTIS控股公司、IMTIS和任何其他可轉讓Turkcell股份的許可受讓人在完成日期開始至截止完成日期後三年期間(統稱為“L1擔保方”)準時履行LIH及其各自的附屬公司(A)就任何其他方在完成前就IMTIS Holdings根據框架協議向IMTIS控股現金賬户(定義見託管協議)貸記337,099,417美元的義務提出的任何和所有索賠和託管協議僅限於(A)借款票據3金額(定義見下文)和(B)相當於當時市值的美元金額中較高的一者， (A)任何其他方在完成前就IMTIS Holdings的現金賬户(定義見託管協議)提出的任何和所有索賠和託管協議僅限於(A)借款票據3金額(定義見下文)和(B)相當於當時市值的美元金額(以較高者為準結算或最終釐定的金額為Turkcell已發行及流通股總數的13.22%(根據框架協議計算)，(B)就任何其他方在完成前根據交易協議(全球結算契約除外)提出的任何及所有索償(前段(A)項所述除外)而言，金額以相當於有關債權已獲接納、結算或最終釐定時市值的13.22%為限。(br})(B)就任何其他方在完成前根據交易協議(環球結算契據除外)提出的任何及所有索償而言，金額不得超過有關索償已獲接納、結算或最終釐定時的市值13.22% 。按照框架協議計算, 以及(C)對於任何其他方在交易協議(全球結算契約除外)完成時或之後提出的任何和所有索賠，以美元為限，該金額等於(I)相關索賠被接受、結算或最終確定時的市值佔Turkcell已發行和已發行股票總數的24.8%，並按照框架協議計算，減去 (Ii)L1擔保方解除的總責任金額。LIH及其各自的聯屬公司就除全球結算契約以外的交易協議提出的任何和所有索賠。

根據框架協議，TWF已不可撤銷和無條件地同意向Alfa Telecom土耳其公司、LIHS、IMTIS Holdings、 Sonera和Telia Finland中的每一家提供擔保，保證TVF BTIH和TWF的任何其他附屬公司在交易協議下的義務在完成日期開始至完成日期後三年止(統稱為“TWF擔保方”)期間按時履行，Turkcell的任何股份都可以轉讓給TWF的任何其他附屬公司。TWF及其附屬公司(A)關於TWF擔保方根據Telia TH Interest SPA支付購買價格的義務，限於(A)購買價格和(B)相當於相關索賠被接受、解決或最終確定時的市值的美元金額，根據框架協議計算，為Turkcell總已發行和已發行股票的13.22%，(B)就任何其他方在交易協議(全球結算契約除外)完成前提出的任何及所有索賠(上段(A)項所述除外)而言，金額限於相當於相關索賠已被接受、結算或最終確定時的市值的美元金額，該金額佔根據框架協議計算的Turkcell已發行和已發行股票總額的13.22%，及(C)就任何其他各方在交易協議(全球結算契約除外)完成時或之後提出的任何及所有索償而言，金額不得超過(I)有關索償已獲接納時的市值, 結算或最終釐定為Turkcell已發行及已發行股份總額的24.8%，並根據框架協議計算，減去(Ii)TWF擔保方、TWF及其聯屬公司就全球結算契約以外的交易協議下提出的任何及所有索償而解除的責任總額。

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根據框架協議，Cukurova Holding公司已不可撤銷和無條件地同意向TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和Telia Finish中的每一家準時履行交易協議下的義務。Cukurova Holding和Cukurova Finance International對於任何其他方在交易協議(全球結算協議除外)項下在交易完成時、之前或之後提出的任何和所有索賠的最高總負債限額為1,604,576,501.00美元。

根據框架協議，Telia Finish及其聯屬公司對任何其他方在完成之前或之後提出的任何和所有索賠的最高合計責任僅限於(I)收購價和(Ii)相當於相關索賠被接受、結算或最終確定時的市值的美元金額(根據框架協議計算)，其中24.02%為Turkcell已發行股票的24.02%。

終止

框架協議自動終止：

·根據全球結算協議、Telia Tth利息SPA、Total Cth利息SPA或託管協議各自的條款，申請終止；

·如果Turkcell GA大會長停止日期未滿足或放棄召開Turkcell大會的前提條件，則將不考慮此問題；如果Turkcell GA大會長停止日期未滿足或放棄召開Turkcell大會的先決條件；

·如果尚未完成，則在終止日期進行測試、測試、測試或測試；或

·如果所有託管財產都按照框架協議和託管協議中規定的進行釋放，而不是為了實現完成而要求釋放，則需要對此進行評估，以確定是否所有託管財產都按框架協議和託管協議中規定的釋放。

此外，在Cukurova Finance International、Alfa Telecom土耳其、TVF BTIH、Cukurova Telecom Holdings、Telia Finish、Turkcell Holding或Turkcell的任何破產事件(定義見框架協議)發生後，除發生破產事件的一方(或多方)以外的任何一方有權在框架協議規定的某些條件下通過通知其他各方立即終止框架協議。

AOA修正案

在滿足或放棄召開Turkcell大會的條件的情況下，Turkcell Holding需要請求 Turkcell董事會召開Turkcell大會會議，批准以下對Turkcell公司章程的修訂(“AOA修正案”)，除其他事項外，此類批准是完成交易協議預期交易的條件：

·中國政府決定將Turkcell董事會的規模從目前的7名成員增加到總共9名成員；

·將Turkcell Holding擁有的Turkcell總已發行和流通股的15%重新歸類為單獨的A股類別(“A股”)；

·*正在為A集團股票設立提名特權，但須符合以下解釋的條件，允許其持有人提名四名候選人被任命為Turkcell董事會成員(“提名特權”)；

·根據下面解釋的條件，我們同意在A股上設立投票權，允許持股人就(I)五人的任命為每一股A股投六票

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Turkcell董事會成員，以及(Ii)股東大會主持委員會主席(“投票特權”和連同提名特權，“特權”)；

·**允許Turkcell的所有股東(包括集團A股的持有人)有權就提交Turkcell股東投票的所有其他事項，包括任命Turkcell董事會剩餘的四名成員，每股投一票；

·允許從通過行使特權任命的董事會成員中選舉董事會主席；

·會議通過了Turkcell董事會名董事為5名董事的會議法定人數要求，以及要求至少5名董事投贊成票的決定法定人數；以及

·中國政府批准了Turkcell 董事會兩名成員的聯名簽名，其中包括至少一名通過A股持有者行使特權任命的Turkcell董事會成員，要求對Turkcell具有約束力。

根據Turkcell的組織章程，批准AOA修正案需要會議法定人數為Turkcell總已發行股本的三分之二和已發行股本的，並需要三分之二的與會者投贊成票。

特權

在土耳其細胞大會批准AOA修正案後，只有在TH/TVF BTIH合併在伊斯坦布爾貿易登記處註冊，並且TVF BTIH作為TH/TVF BTIH合併後的倖存實體，獲得Turkcell總已發行和流通股至少25%的直接法律所有權後，這些特權才會生效。

如果通過行使特權任命的Turkcell董事會成員停止任職，則應由Turkcell董事會根據“土耳其商法典”第363條從通過行使特權任命的Turkcell董事會所有剩餘成員一致提出的候選人名單中選出一名替代董事，或者該剩餘董事會成員無法達成一致決定的情況下，應由Turkcell董事會根據“土耳其商法典”第363條從全體剩餘董事會成員一致提名的候選人名單中選出一名替代董事；如果不能一致決定由該剩餘成員組成的Turkcell董事會，則應由Turkcell董事會根據“土耳其商法典”第363條的規定，從所有因行使特權任命的Turkcell董事會剩餘成員一致推薦的候選人名單中選出一名替代董事。從大多數此類Turkcell董事會剩餘成員提出的候選人名單中，通過行使特權任命了。

A組股票的持有者可以自由轉讓。但是，如果所有集團A股不再由單一股東持有，特權將自動失效。

同樣的特權將適用於Turkcell可能不時發行的任何新的A組股票，但在任何情況下，A組股票的總數不得超過Turkcell股票總數的15%。

根據適用法律，對影響特權的Turkcell公司章程的任何修訂都需要獲得A組股票持有人的單獨批准。

農產品協議修正案的副本作為框架協議的附表2附上。

總Cth利息SPA

根據總Cth權益SPA，Cukurova Telecom Holdings已同意向TVF BTIH出售，而TVF BTIH已同意購買241,428,330股普通股，累計相當於Turkcell Holding已發行及已發行股本(“總Cth權益”)的52.91%，並受其中所載條款的規限。

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鑑於向TVF BTIH轉讓總第Cth權益，TVF BTIH將向Cukurova Telecom Holdings發行(I)貸款票據1(定義見下文 )，及(Ii)金額為1,604,576,501.00美元的貸款票據(“貸款票據2”)。Cukurova Telecom Holdings將隨後將貸款票據1和貸款票據2分別轉讓給IMTIS控股公司(在土耳其阿爾法電信的指導下)和Ziraat，，與第C次回購相關。

Cukurova Telecom Holdings和TVF BTIH各自根據Total Cth Interest SPA繼續完成出售和購買Total Cth權益的義務取決於(I)滿足或放棄根據框架協議完成交易的前提條件；以及(Ii)Total Cth Interest SPA項下提供的每項擔保，不考慮所有重大限制，於#日及截至#日在所有重大方面均為真實和正確。根據總第C項權益SPA買賣全部第C項權益將在此等先決條件已獲滿足或豁免後進行，但總第C項權益SPA的訂約方同意，總第C項權益SPA項下的交易在根據框架協議項下完成之前不會被視為已完成。

Total Cth Interest SPA包含慣例保證和契約，其中包括：(I)Cukurova Finance International和Alfa Telecom土耳其分別但不是共同就其自身、其相關人員(定義見Total Cth Interest SPA)和Cukurova Telecom Holdings分別提供的某些泄漏承諾和賠償；以及(Ii)Cukurova Finance International和Alfa Telecom土耳其分別但不是聯合給予的某些契約，這些保證和契約包括：(I)Cukurova Finance International和Alfa Telecom土耳其分別但不是聯合就其自身、其相關人員(定義見Total Cth Interest SPA)和Cukurova Telecom Holdings提供的某些泄露承諾和賠償盡一切合理努力促使Turkcell Holding(並促使Cukurova Telecom Holdings導致Turkcell Holding)(A)在總Cth權益SPA之日至其項下完成日期之間的正常過程中開展業務，以及(B)在此期間不從事某些類型的重大交易，但某些慣例例外情況除外。

Cukurova Finance International和Alfa Telecom土耳其公司各自但不是聯合同意賠償TVF BTIH因以下原因而招致或遭受的損失：(A)違反補償方提供的任何擔保，或(B)不遵守或不履行總Cth利息SPA項下的任何義務或契約，但受金錢和其他習慣性限制的限制。始終受框架協議項下的責任限制所規限：(I)Cukurova Telecom Holdings就Total Cth Interest SPA項下的任何及所有索賠所承擔的最高總負債以美元為限，該金額相當於相關索賠已被接受、結算或最終裁定時的市值，為Turkcell已發行和已發行股票總額的26.98%；(Ii)Cukurova Finance International就Total Cth權益項下的任何及所有索賠的最高總負債為；(Iii)Cukurova Telecom Holdings就Total Cth Interest SPA項下的任何及所有索賠所承擔的最高總負債為美元，相當於相關索賠已被接受、結算或最終裁定時的市值及(Iii)Alfa Telecom土耳其就總Cth利息SPA項下的任何及所有索償所承擔的最高合計責任限於根據總Cth利息SPA計算，相當於相關索償已獲接納、結算或最終裁定時的市值的美元，佔Turkcell已發行及已發行股份總額的13.22%。(Iii)Alfa Telecom土耳其就總Cth利息SPA項下的任何及所有索償所承擔的最高合計責任限於相當於相關索償已獲接納、結算或最終裁定時市值的美元。

根據框架協議的條款，總第Cth權益SPA在框架協議終止時自動終止。在向其他各方發出書面通知後，如果與Total Cth Interest SPA項下提供的每個擔保相關的條件先例未在緊接完成之前得到滿足(或放棄)，而忽略所有重大限制，且在完成之日及截至完成日的所有重大方面均為真實和正確，則TVF BTIH可終止Total Cth Interest SPA。

Turkcell Interest SPA

根據Turkcell權益SPA，TVF BTIH已同意在TH/TVF BTIH合併後將其出售給IMTIS Holdings，而IMTIS Holdings已同意購買Turkcell總已發行和已發行股份(“IMTIS控股股份”)的24.8%，並遵守其中規定的條款。

完成時，在TH/TVF BTIH合併之後，託管代理應立即釋放一筆美元金額，該金額應等於(A) 美元333,556,415美元和(B)(I)自2020年11月15日起至完成日(包括該日)的日曆天數乘以(Ii)58,082美元(“貸款票據3金額”)，該金額之前由IMTIS Holdings存入第三方託管，供IMTIS Holdings使用

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第24頁，共29頁

(應TVF BTIH的指示)，作為TVF BTIH向IMTIS Holdings發行相當於貸款票據3金額的貸款票據的代價(“Loan Note 3”)。

同時，TVF BTIH已同意向IMTIS Holdings出售IMTIS Holdings股票，作為IMTIS Holdings向TVF BTIH轉讓(I)貸款票據3和(Ii)美元的貸款票據的代價，該貸款票據的金額相當於(A)IMTIS Holdings股票的市值，以美元計算，參考緊接日期前一個營業日Turkcell股票在伊斯坦布爾證券交易所的收盤價 Cukurova電信控股公司先前在土耳其阿爾法電信公司的指導下轉讓給綜管信息系統控股公司。

TVF BTIH和IMTIS Holdings各自根據Turkcell權益SPA繼續完成IMTIS Holdings股份買賣的義務取決於根據Telia TH權益SPA將Telia Tth權益轉讓給TVF BTIH，根據Total Cth Interest SPA將總Cth權益轉讓給TVF BTIH，以及根據Total Cth Interest SPA和{br>TH/TVF BTIH合併發生根據Turkcell權益SPA完成IMTIS控股股份的買賣將在該條件先例得到滿足或放棄之後進行。

根據Turkcell Interest SPA，除其他事項外，TVF BTIH已向IMTIS控股公司提供有限擔保，並在與IMTIS控股公司股票有關的每個案件中同意某些契約。此外，Turkcell Interest SPA還包括某些條款，涉及根據Total Cth Interest SPA解決索賠，以及分攤因違反Cth SPA或Telia SPA下的所有權擔保而收到的索賠。

TVF BTIH已同意賠償IMTIS Holdings因以下原因而招致或遭受的損失：(A)TVF BTIH違反任何擔保，或(B)未遵守或不履行Turkcell Interest SPA項下的某些義務或契諾，但受金錢和其他習慣限制的限制。在遵守框架協議下的責任限制的情況下，TVF BTIH就Turkcell Interest SPA項下的任何及所有索賠所承擔的最高總負債限於相當於相關索賠被接受、結算或最終裁定時的市值的美元，為Turkcell已發行和已發行股票總額的24.8% 。

Turkcell權益SPA將根據其條款在框架協議終止時自動終止。

全球結算契約

於環球和解契約中，締約各方已同意保留(環球和解契約所載的有限例外除外)，並在若干條件的規限下，其後全面及最終解決彼等及其聯屬公司目前待決的所有法律訴訟(連同根據環球和解契據發放債權)。具體地説，在全球結算契約下，除其他事項外：

·根據協議，每一方都已不可撤銷地同意：(I)在根據其條款完成或終止全球結算契約的之前(“容忍期”)，以及(Ii)如果沒有完成，在此後的任何時候，它將(並將促使其關聯方將) 禁止行使該方(或其關聯方)由於一方的簽署和/或履行而將擁有的任何權利或補救措施。如果沒有完成，則將在此後的任何時間(並將促使其關聯方將) 禁止行使該方(或其關聯方)由於一方的簽署和/或履行而將擁有的任何權利或補救措施與該等交易協議有關或根據該等交易協議擬進行的交易或任何與有關的行動；

·雙方都已不可撤銷地同意，在容忍期內，它將(並將促使其附屬公司)不對任何其他方(或其附屬公司)採取任何與容忍期開始之前可能發生的任何事件有關的新行動，或對任何其他方(或其附屬公司)採取任何新行動，這一點是不可撤銷的，雙方都已不可撤銷地同意，在容忍期開始之前，它將(並將促使其附屬公司)不對任何其他方(或其附屬公司)採取任何新的行動；

·雙方都已不可撤銷地同意，在忍耐期內，它將(並將促使其附屬公司)不會繼續或進一步起訴任何其他方(或其附屬公司)的任何現有訴訟程序。

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第25頁，共29頁

以任何方式，當事人正在促使某些文件向有關法院和仲裁庭提交，以擱置該等訴訟程序；以及

·在全球結算契約日期後兩(2)個工作日內，Sonera Will和Telia Finland將採取合理必要的步驟，向ECCA尋求與全球結算契約附表1大體相同的訂單。Sonera將在兩(2)個工作日內向ECCA申請訂單，Sonera Will和Telia Finland將採取合理必要的步驟尋求ECCA下達與全球結算契約附表1大體相同的訂單，Sonera Will和Telia Finland將採取合理必要的步驟向ECCA尋求訂單。

完成後：(I)在全球和解契約條款的約束下，每一方及其各自的股東、合作伙伴、成員、關聯公司和代表(“解除方”)將免除並永遠解除該等其他方及其各自的股東、合作伙伴、成員、附屬公司和代表(“解除方”)因在完成時或之前發生或存在的任何行為、沒有采取行動、發生或發生的任何行為、未能採取行動、發生或發生的事件而曾經擁有或將來可能對任何被釋放方聲稱擁有的所有權利。與已發佈的索賠相關或相關的索賠(定義見全球結算契約)；(Ii)與Cukurova Telecom Holdings有關的每一項股東協議(如聲明中所定義和進一步描述的)、關於各方在Turkcell股份中的權益的合資協議(如聲明中所定義和進一步描述的)、Telia Finish和Cukurova Holding之間1999年10月21日的股東協議(除其他事項外，與Turkcell控股有關)，以及某些其他協議將自動終止；(Ii)與Cukurova Telecom Holdings有關的每項股東協議(如聲明中所定義和進一步描述的)、關於各方在Turkcell股份中的利益的合資協議(如聲明中所定義和進一步描述的)、以及某些其他協議將自動終止；以及(Iii)雙方打算向相關法院和仲裁庭提交某些文件，以導致各方及其附屬公司之間指定的訴訟和仲裁程序在沒有任何關於費用的命令的情況下終止。此外，全球和解協議規定，自完成後，各方不得參與任何訴訟或訴訟或發起與交易協議預期的交易有關的任何監管、行政或政府投訴或任何其他訴訟，包括Turkcell或其代表採取的任何行動。

在完成之前，每一方都保留其所有權利和補救措施，無論是根據其作為締約方的任何協議或作為法律問題其現在或將來的任何時候可能擁有的權利和補救措施，或者現在或將來的任何時間它可以獲得的所有權利和補救措施。如果在容忍期結束前仍未完成，全球結算契約中規定的暫停、容忍和承諾將從容忍期結束時起停止生效，並且在容忍期結束時，各方將擁有所有權利和補救措施，就像全球結算契約尚未簽訂一樣，但因一方簽署和/或履行交易協議、由此預期的交易或與此相關的任何行動而產生的任何權利或補救措施除外

各方承認並同意，不排除Ziraat在容忍期內的任何時間行使貸款文件(定義見《全球結算文件》)下擁有或可能擁有的任何權利或補救措施，包括以貸款文件和《全球結算文件》允許的方式執行擔保，併產生其預期的效果。

根據全球結算協議，每一方都向其他各方提供了一套慣例的基本擔保，這些擔保自全球結算協議之日起適用，並截至所有交易協議完成之日起適用。每一方均同意賠償另一方及其各自的關聯公司和代表因因以下原因而招致或遭受的所有損失：(A)違反賠償方提供的任何擔保，或(B)不遵守或不履行全球和解協議下的任何義務或契約，並使其不受損害。

託管協議

在託管協議中，關於交易協議中預期的交易，Alfa Telecom土耳其公司、IMTIS控股公司、Telia 芬蘭公司、TVF BTIH公司、Cukurova Telecom Holdings公司和Turkcell Holding公司(統稱為“託管方”)已同意在“託管協議”和“框架協議”規定的規定時限內向託管代理交付(或獲取或直接交付)以下財產：(I)現金總額：(Ii)Turkcell Holding託管現金，由Turkcell Holding存入；(Iii)Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell；及(Iv)因以下交易而產生或與之相關的某些文件

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第26頁，共29頁

根據相關交易協議指定的交易協議或由託管當事人以其他方式提供的交易協議(統稱為“託管財產”)。

根據託管協議和框架協議設想的釋放程序，在根據框架協議滿足或放棄完成之前的條件之後，託管代理必須根據託管方的指示將託管財產釋放給相關的託管方。但是，根據託管協議，在以下情況下，託管代理必須立即同時將託管財產歸還給最初將此類託管財產存入托管的託管方：

·美國政府表示，託管代理收到通知，稱AOA修正案尚未獲得Turkcell大會批准；

·加拿大政府表示，截至終止日期，託管代理未收到任何書面指示；或

·中國政府表示，託管協議將根據其條款終止。

託管協議包括每個託管方(就其自身而言)分別向託管代理提供的慣例陳述和擔保。託管協議還包括由託管代理的託管方共同和分別給予的習慣賠償。

報告人未出於任何目的，或因影響、改變或影響對Turkcell的控制，或與任何具有該目的或效果的交易有關或作為該交易的參與者而收購本文報告的證券。除本第4項所述外，任何報告人均未制定任何計劃或建議，以迴應附表13D第4項(A)至(J)段的規定而要求披露的任何事項。(B)除本項目4所述外，任何報告人均未制定任何計劃或建議，以迴應附表13D第4項(A)至(J)段的規定而須披露的任何事項。

第5項發行人的證券權益

現將本聲明第五項全文修改並重述如下：

(A)由於Cukurova Telecom Holdings擁有Turkcell Holding已發行和已發行股本的52.91%，Cukurova Telecom Holdings可以被視為Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell股份的實益所有者，相當於Turkcell已發行和流通股51.0%的，以及Alfa Telecom土耳其公司可以被視為Turkcell持有的1,122,000,000.238股的實益所有者由於Alfa Telecom土耳其擁有Cukurova Telecom Holdings已發行和已發行股本的49%，以及Alfa Telecom土耳其憑藉該所有權和與Cukurova Telecom Holdings相關的股東協議(定義見聲明中進一步描述)條款所擁有的權利，因此，Alfa Telecom土耳其擁有Cukurova Telecom Holdings已發行和已發行股本的49%，以及Alfa Telecom土耳其憑藉該所有權和與Cukurova Telecom Holdings相關的股東協議(定義見聲明中進一步描述)的權利。Turkcell Holding 為其持有的1,122,000,000.238股的實益擁有人，佔Turkcell已發行及已發行股份的51.0%。

(B)Cukurova Telecom Holdings憑藉Cukurova Telecom Holdings於Turkcell Holding的52.91%權益，可被視為唯一有權投票或指導投票，以及唯一有權處置或直接處置由Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell股份，佔Turkcell已發行及已發行股份總數的51.0%。此外，土耳其阿爾法電信可被視為擁有共同投票權或指導投票權，以及共同處置或直接處置Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell股份，佔Turkcell已發行和流通股總數的51.0% 。由於土耳其阿爾法電信和Cukurova Finance International共同擁有Cukurova Telecom Holdings的共同所有權(其中Alfa Telecom土耳其持有49%的所有權權益，Cukurova Finance International持有剩餘的51%權益)，Alfa Telecom土耳其公司擁有這樣的投票權或指導投票，並處置或直接處置由Turkcell Holding持有的股份，以及處置或直接處置Cukurova Finance International持有的股份。

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第27頁，共29頁

ATTL塞浦路斯、ATTL Holdings、ATTL UK、LCIS和LIHS各自可能被視為唯一有權指導投票和處置Turkcell Holding因其直接和間接擁有土耳其Alfa Telecom土耳其公司而持有的1,122,000,000.238股Turkcell股份。L1T UB Holdings、IMTIS、IMTIS Holdings和其他報告人可被視為構成“交易法”第13(D)(3)節所指的“個人”或 “團體”。每個報告人均放棄對本文報告的證券的實益所有權，提交本修正案或其任何內容均不應被解釋為承認該實益所有權或報告人構成個人或團體。

(C)除第4項所述外，據申報人士所知，於過去60天內，於迴應第2項時被點名的任何人士並無就任何股份進行任何交易。

第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。

在此用響應於此處的第4項所報告的信息來補充第6項，該信息通過響應本項 6而併入作為參考。

第7項須作為證物存檔的材料

現對聲明第七項作如下修改和補充：

證物編號：		描述
展品99.6		阿爾法電信土耳其有限公司、ATTL控股(塞浦路斯)有限公司、ATTL控股公司S.ÀR.L.、ATTL控股英國有限公司、LetterOne Core Investments S.ÀR.L.、LetterOne Investment Holdings S.A.、L1T UB Holdings S.àR.L.、國際移動電信投資管理公司和IMTIS控股公司的聯合申請協議，日期為2020年6月17日
展品99.7		T.C.Ziraat Bankasi A.Ş.、Türkiye Varlik Fonu Yönetimi A.Ş.、TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi、LetterOne Investment Holdings S.A.、阿爾法電信土耳其有限公司、IMTIS控股公司S.àR.L.
展品99.8		土耳其阿爾法電信有限公司、LetterOne投資控股有限公司、國際移動電信投資管理公司、IMTIS控股公司、庫庫羅娃金融國際有限公司、庫庫羅娃控股公司、庫庫羅娃電信控股有限公司、Ş 土耳其電信有限公司、LetterOne 投資控股有限公司、國際移動電信投資管理公司、IMTIS控股公司、庫庫羅娃金融國際有限公司、庫庫羅娃控股公司、庫庫羅娃電信控股有限公司、Mehmet Emin之間關於Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.的和解和相互釋放的契據 TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi，T.C.Ziraat Bankasi A.Ş.以及他們的某些分支機構
展品99.9		Cukurova電信控股有限公司、阿爾法電信土耳其有限公司、Cukurova金融國際有限公司、Cukurova Holding A.Ş之間的股份購買協議，日期為2020年6月17日。和tvf bilgi tekolojileriİletişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi
展品99.10		IMTIS控股公司、阿爾法電信土耳其有限公司和TVF Bilgi TeknolojileriİLetişim Hizmetleri之間的股份購買協議，日期為2020年6月17日 Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi
展品99.11		託管和託管協議，日期為2020年6月17日，由花旗銀行倫敦分行與阿爾法電信土耳其有限公司、IMTIS控股公司S.àR.L.、芬蘭電信公司、TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi、Cukurova電信控股有限公司和Turkcell Holding A.Ş簽署。
展品99.12		2020年6月18日發佈的新聞稿

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第28頁，共29頁

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，每位簽字人均證明本修正案中的信息真實、完整和正確。

日期：2020年6月18日	阿爾法電信土耳其有限公司

	依據：	/s/馬克西姆尼諾
	姓名：	馬克西姆·尼諾(Maxime Nino)
	標題：	主任

日期：2020年6月18日	ATTL控股(塞浦路斯)有限公司

	依據：	/s/尼爾·託耶
	姓名：北京	尼爾·託耶(Neil Toyer)
	標題：	主任

日期：2020年6月18日	ATTL控股公司S.ÀR.L.

	依據：	/s/馬克西姆尼諾
	姓名：	馬克西姆·尼諾(Maxime Nino)
	標題：	經理

日期：2020年6月18日	ATTL控股英國有限公司

	依據：	/s/Sally Pryce
	姓名：	薩莉·普萊斯
	標題：	主任

日期：2020年6月18日	LetterOne Core Investments S.ÀR.L.

	依據：	/s/Vitalij Farafonov
	姓名：	維塔利·法拉方諾夫
	標題：	一級導演

日期：2020年6月18日	LetterOne Investment Holdings S.A.

	依據：	/s/Vitalij Farafonov
	姓名：	維塔利·法拉方諾夫
	標題：	一級導演

日期：2020年6月18日	L1T UB控股公司±R.L.

	依據：	/s/馬克西姆尼諾
	姓名：	馬克西姆·尼諾(Maxime Nino)
	標題：	經理
日期：2020年6月18日	國際移動通信投資管理諮詢公司

	依據：	/s/內森·斯科特·費恩
	姓名：	內森·斯科特·費恩
	標題：	主任

CUSIP 900111204號	附表13D/A	第29頁，共29頁

	依據：		/s/Carla Cico
	姓名：北京		卡拉·西科
	標題：		主任

日期：2020年6月18日	IMTIS Holdings S.？R.L.

	依據：	/s/內森·斯科特·費恩
	姓名：	內森·斯科特·費恩
	標題：	經理

附件A

阿爾法電信土耳其有限公司

Alfa Telecom土耳其公司是一家英屬維爾京羣島公司，主要地址為VG1110，英屬維爾京羣島路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。阿爾法電信土耳其公司的主要業務是作為一家控股公司發揮作用。

在過去五年中，阿爾法電信土耳其公司沒有(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違規或類似的輕罪)或(Ii)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止阿爾法電信土耳其公司未來違反或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或者被裁定違反美國聯邦或州證券法。

阿爾法電信土耳其公司的董事和高管及其各自的職位、主要職業和營業地址如下：

土耳其阿爾法電信公司的名稱和目前職位	公民權	主要職業/營業地址
尼爾·託耶(Neil Toyer) 主任	澳大利亞	阿爾法電信土耳其有限公司董事，日內瓦廣場，海濱大道，郵政信箱3469，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。澤西州聖赫利埃格倫維爾街22號PPE控股(澤西)有限公司董事JE4 8PX。 L1能源公司合作伙伴(澤西)有限公司董事，地址為澤西州JE4 8PX聖海利爾格倫維爾街22號。 L1能源金融(澤西)有限公司董事，地址為澤西州JE4 8PX聖赫利埃格倫維爾街22號。 L1R Finance(Jersey)Limited董事，地址為澤西州JE4 8PX聖赫利埃格倫維爾街22號。 LetterOne Finance(Jersey)Limited董事，地址為澤西州JE4 8PX聖赫利埃格倫維爾街22號。 LTS(澤西)有限公司董事，地址為澤西州聖赫利埃格倫維爾街22號JE4 8PX。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

馬克西姆·尼諾(Maxime Nino) 主任	比利時	盧森堡L-1528拉福爾大道1-3號L1T VIP Holdings S.àR.L.的經理。 LetterOne Holdings S.A.法律經理，郵編：L-1528，拉福爾大道1-3號。 LetterOne Investment Holdings S.A.法律經理，郵編：L-1528，拉福爾大道1-3號。

土耳其阿爾法電信公司的名稱和目前職位		公民權		主要職業/營業地址
				阿爾法電信土耳其有限公司董事，日內瓦廣場，海濱大道，郵政信箱3469，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號三叉戟商會Altimo控股投資有限公司董事會成員。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

據Alfa Telecom土耳其公司所知，在過去五年中，上述個人均未(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違規或類似的輕罪)或(Ii)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州的任何行為

ATTL塞浦路斯

ATTL塞浦路斯公司是一家塞浦路斯公司，主要地址是塞浦路斯利馬索爾3105號10月28日大道313號。ATTL塞浦路斯的主要業務是作為控股公司運作。

在過去五年中，ATTL塞浦路斯尚未(I)在刑事訴訟(不包括交通違規或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)參與了任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止ATTL塞浦路斯未來違反美國聯邦或州證券法或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。

ATTL塞浦路斯公司的董事和行政人員及其各自的職位、主要職業和營業地址如下：

姓名和目前在塞浦路斯ATTL的職位		公民權		主要職業/營業地址
西蒙·羅奇主任		英國		英國倫敦W1J 8AJ，One Mayfair Place，Devonshire House，LTS Consulting Limited董事英國雷丁RG1 8LS喬治街雷丁大橋樓4樓LTS Corporation Partner UK Limited董事 ATTL控股(塞浦路斯)有限公司董事會成員，地址：塞浦路斯利馬索爾10月28日大道313號，郵編：3105 LLP指定成員為L1 Energy(UK)LLP，Devonshire House，One Mayfair Place，One Mayfair Place，London W1J 8AJ，UK LetterOne Technology(UK)LLP的指定成員，Devonshire House，One Mayfair Place，One Mayfair Place，London W1J 8AJ，UK

姓名和目前在塞浦路斯ATTL的職位	公民權	主要職業/營業地址
		LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

尼爾·託耶(Neil Toyer) 主任	澳大利亞	阿爾法電信土耳其有限公司董事，日內瓦廣場，海濱大道，郵政信箱3469，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。澤西州聖赫利埃格倫維爾街22號PPE控股(澤西)有限公司董事JE4 8PX。 L1能源公司合作伙伴(澤西)有限公司董事，地址為澤西州JE4 8PX聖海利爾格倫維爾街22號。 L1能源金融(澤西)有限公司董事，地址為澤西州JE4 8PX聖赫利埃格倫維爾街22號。 L1R Finance(Jersey)Limited董事，地址為澤西州JE4 8PX聖赫利埃格倫維爾街22號。 LetterOne Finance(Jersey)Limited董事，地址為澤西州JE4 8PX聖赫利埃格倫維爾街22號。 LTS(澤西)有限公司董事，地址為澤西州聖赫利埃格倫維爾街22號JE4 8PX。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

艾米麗·伊奧利蒂斯主任	塞浦路斯	ATTL控股(塞浦路斯)有限公司董事會成員，地址：塞浦路斯利馬索爾10月28日大道313號，郵編：3105 LetterOne Finance(塞浦路斯)有限公司董事會成員，地址：塞浦路斯利馬索爾10月28日大道313號，郵編：3105 L1 PPE控股(塞浦路斯)有限公司董事會成員，地址：塞浦路斯利馬索爾10月28日大道313號，郵編：3105 L1R HB控股(塞浦路斯)有限公司董事會成員，地址：塞浦路斯利馬索爾10月28日大道313號，郵編：3105 L1TS(塞浦路斯)有限公司董事會成員，地址：塞浦路斯利馬索爾10月28日大道313號，郵編：3105 Aristodemou Loizides Yoltis LLC創始合夥人，地址：塞浦路斯利馬索爾10月大道28號313號，郵編：3105

百利達管理有限公司主任	塞浦路斯	ATTL控股(塞浦路斯)有限公司董事會成員，地址：塞浦路斯利馬索爾10月28日大道313號，郵編：3105

姓名和目前在塞浦路斯ATTL的職位		公民權		主要職業/營業地址
				LetterOne Finance(塞浦路斯)有限公司董事會成員，地址：塞浦路斯利馬索爾10月28日大道313號，郵編：3105 L1 PPE控股(塞浦路斯)有限公司董事會成員，地址：塞浦路斯利馬索爾10月28日大道313號，郵編：3105 L1R HB控股(塞浦路斯)有限公司董事會成員，地址：塞浦路斯利馬索爾10月28日大道313號，郵編：3105 L1TS(塞浦路斯)有限公司董事會成員，地址：塞浦路斯利馬索爾10月28日大道313號，郵編：3105

據ATTL塞浦路斯所知，在過去五年中，上述個人均未(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法的任何情況下的判決、法令或最終命令。在過去五年中，上述個人均未被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)或(Ii)任何司法或行政訴訟的當事人(未經制裁或和解而被駁回的事項除外)，或任何違反美國聯邦或州證券法的判決、法令或最終命令。

ATTL控股公司S.ÀR.L.

ATTL控股公司是一家盧森堡公司，主要地址是盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號。ATTL控股的主要業務是作為控股公司。

在過去五年中，ATTL Holdings從未(I)在刑事訴訟(不包括交通違規或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)參與了任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止ATTL Holdings未來違反美國聯邦或州證券法或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。

ATTL Holdings的董事和行政人員及其各自的職位、主要職業和營業地址如下：

姓名和目前在ATTL控股公司的職位		公民權		主要職業/營業地址
馬克西姆·尼諾(Maxime Nino) 經理		比利時		盧森堡L-1528拉福爾大道1-3號L1T VIP Holdings S.àR.L.的經理。 LetterOne Holdings S.A.法律經理，郵編：L-1528，拉福爾大道1-3號。 LetterOne Investment Holdings S.A.法律經理，郵編：L-1528，拉福爾大道1-3號。阿爾法電信土耳其有限公司董事，日內瓦廣場，海濱大道，郵政信箱3469，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

姓名和目前在ATTL控股公司的職位	公民權	主要職業/營業地址
		英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號三叉戟商會Altimo控股投資有限公司董事會成員。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

尼爾·託耶(Neil Toyer) 經理	澳大利亞	阿爾法電信土耳其有限公司董事，日內瓦廣場，海濱大道，郵政信箱3469，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。澤西州聖赫利埃格倫維爾街22號PPE控股(澤西)有限公司董事JE4 8PX。 L1能源公司合作伙伴(澤西)有限公司董事，地址為澤西州JE4 8PX聖海利爾格倫維爾街22號。 L1能源金融(澤西)有限公司董事，地址為澤西州JE4 8PX聖赫利埃格倫維爾街22號。 L1R Finance(Jersey)Limited董事，地址為澤西州JE4 8PX聖赫利埃格倫維爾街22號。 LetterOne Finance(Jersey)Limited董事，地址為澤西州JE4 8PX聖赫利埃格倫維爾街22號。 LTS(澤西)有限公司董事，地址為澤西州聖赫利埃格倫維爾街22號JE4 8PX。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。
薩莉·普萊斯經理	英國	LetterOne Technology(UK)LLP的合作伙伴，6 Chesterfield Gardens，London W1J 5BQ，UK。 LetterOne Technology(Jersey)LLP的合作伙伴，地址：聖赫利埃格倫維爾街22號，澤西州JE4 8PX，海峽羣島。盧森堡L-1528拉福爾大道1-3號ATTL Holdings S.àR.L.的經理。直布羅陀愛爾蘭小鎮28號ATTL有限公司董事。 ATTL控股英國有限公司董事，地址：澤西島JE4 8PX，聖赫利埃格倫維爾街22號，海峽羣島。 Cukurova Telecom Holdings Limited董事，Craigmuir Chambers，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱71號。

姓名和目前在ATTL控股公司的職位		公民權		主要職業/營業地址
				土耳其伊斯坦布爾，土耳其伊斯坦布爾，土耳其亞皮·克雷迪廣場，A-Ş，N.1/A K.16貝西克塔斯，Turkcell Holding A.Bell.，Levent Mahallesi，Comert Sokak，Comert Sokak，Yapi Kredi Plaza，A-BLOK/A K.16 Besiktas。荷蘭阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，國際移動電信投資管理公司常務董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司經理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，盧森堡。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

據ATTL Holdings所知，在過去五年中，上述個人均未(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。

ATTL控股英國有限公司

ATTL UK是一家澤西州公司，主要地址是澤西州聖赫利埃格倫維爾街22號，郵編：JE4 8PX。ATTL UK的主要業務是作為控股公司運作。

在過去五年中，ATTL UK沒有(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違規或類似的輕罪)，或(Ii)任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)的當事人，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止ATTL UK未來違反美國聯邦或州證券法或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或者被裁定違反美國聯邦或州證券法。

ATTL UK的董事和行政人員及其各自的職位、主要職業和營業地址如下：

姓名和目前在英國ATTL的職位		公民權		主要職業/營業地址
薩莉·普萊斯主任		英國		LetterOne Technology(UK)LLP的合作伙伴，6 Chesterfield Gardens，London W1J 5BQ，UK。 LetterOne Technology(Jersey)LLP的合作伙伴，地址：聖赫利埃格倫維爾街22號，澤西州JE4 8PX，海峽羣島。盧森堡L-1528拉福爾大道1-3號ATTL Holdings S.àR.L.的經理。直布羅陀愛爾蘭小鎮28號ATTL有限公司董事。 ATTL控股英國有限公司董事，地址：澤西島JE4 8PX，聖赫利埃格倫維爾街22號，海峽羣島。

姓名和目前在英國ATTL的職位	公民權	主要職業/營業地址
		Cukurova Telecom Holdings Limited董事，Craigmuir Chambers，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱71號。土耳其伊斯坦布爾，土耳其伊斯坦布爾，土耳其亞皮·克雷迪廣場，A-Ş，N.1/A K.16貝西克塔斯，Turkcell Holding A.Bell.，Levent Mahallesi，Comert Sokak，Comert Sokak，Yapi Kredi Plaza，A-BLOK/A K.16 Besiktas。荷蘭阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，國際移動電信投資管理公司常務董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司經理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，盧森堡。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

克里斯托弗·鮑威爾主任	英國	ATTL控股英國有限公司董事，地址：澤西島JE4 8PX，聖赫利埃格倫維爾街22號，海峽羣島。

據ATTL UK所知，在過去五年中，上述個人均未(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法

LetterOne Core Investments S.ÀR.L.

LCIS是一家盧森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址為1-3 Boulevard de la Foire，L-1528。 LCIS的主要業務是作為控股公司。

在過去五年中，LCIS未(I)在刑事訴訟(不包括交通違規或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止LCIS未來違反美國聯邦或州證券法或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。

該公司的董事和行政人員及其職位、主要職業和營業地址如下：

姓名和目前在LCIS的職位		公民權		主要職業/營業地址
喬納森·繆爾經理		英國		盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員兼首席執行官。

姓名和目前在LCIS的職位	公民權	主要職業/營業地址
		盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員兼首席執行官。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

維塔利·法拉方諾夫經理	英國	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員兼首席運營官。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員兼首席運營官。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

米哈伊爾·弗裏德曼主任	以色列	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。 Veon有限公司監事會成員，克勞德·德布斯蘭88,1082醫學博士，荷蘭阿姆斯特丹。監事會成員，X5零售集團N.V.，Prins Bernhardplein 200 1097 JB阿姆斯特丹，荷蘭。盧森堡亨利王子大道3號ABH控股公司董事會成員，郵編：L-1724。

德意志汗主任	以色列	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。

姓名和目前在LCIS的職位	公民權	主要職業/營業地址
		温特希爾DEAGMBH監事會成員，德國漢堡40,22297。

阿列克謝·庫茲米切夫主任	俄羅斯	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。

皮特·埃文主任	俄羅斯	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。盧森堡亨利王子大道3號ABH控股公司董事會主席，L-1724。阿爾法銀行(俄羅斯)董事會主席，俄羅斯聯邦莫斯科卡蘭切斯卡亞街27號，郵編107078。阿爾法·斯特拉霍瓦尼保險公司董事會主席，地址：俄羅斯聯邦莫斯科115162號沙博洛夫卡31號。阿爾法銀行(烏克蘭)監事會成員，基輔，01001，4/6 Desyatinnaya，烏克蘭。

安德烈·科索戈夫主任	俄羅斯	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。阿爾法銀行(俄羅斯)董事會成員，俄羅斯聯邦莫斯科卡蘭切斯卡亞街27號，郵編107078。哈薩克斯坦阿拉木圖馬桑奇街57A號阿爾法銀行(哈薩克斯坦)董事會成員，郵編：050012。

姓名和目前在LCIS的職位	公民權	主要職業/營業地址
		阿爾法資本管理有限責任公司董事會成員，32/1，薩多瓦亞-庫德林斯卡亞街，莫斯科，123001，俄羅斯聯邦。盧森堡亨利王子大道3號ABH控股公司董事會成員，郵編：L-1724。阿爾法·斯特拉霍瓦尼保險公司董事會成員，俄羅斯聯邦莫斯科，沙博洛夫卡31號，B棟，115162號。

阿伯索克的戴維斯勛爵一級導演	英國	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會主席。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會主席。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。海盜船資本有限責任公司(和被投資公司)主席，地址為倫敦聖詹姆士街25號，郵編：SW1A 1HA，英國。帝亞吉歐公司高級獨立董事，地址為倫敦皇家公園湖畔大道，郵編：NW10 7HQ，英國。 Cydar Limited董事長，英國CB22 7QY，Barrington，Cambs，Mill Lane，Bulbeck Mill。安德魯·馬丁有限公司主席，地址為英國倫敦騎士橋沃爾頓街200號，郵編：SW3 2JL。 Play on Football Limited，Media House Richmond Road，Bowdon，Altrincham，WA14 2TT，UK。英國農業金融有限公司董事長，大霍蘭登農場商業中心B單元，磨坊巷，Underriver，Kent，TN15 0SQ，UK。 Byhiras主席，23 Austin Friars，倫敦，EC2N 2QP，英國。泰丁頓，泰丁頓，TW11 0HE，堤道8號，D室，Talentbanq Limited的董事會成員。 Double Dutch Ltd董事長，22-25 Portman Close，倫敦W1H 6HS，英國。英國倫敦EC4M 8BU聖保羅教堂100號Juxon House中間資本集團(ICG)非執行董事兼董事長。

姓名和目前在LCIS的職位		公民權		主要職業/營業地址
沃爾夫·馮·希梅爾曼一級導演		德國		盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。 Holland&Barrett，Holland&Barrett International Limited，Samuel Ryder House，Barling Way，Eliot Park，Nuneaton，CV10 7RH，UK。監事會成員，Maxingvest AG，德國漢堡，Alter Waldram 17/18,20457德國漢堡。加拿大多倫多湯姆森路透社董事會成員，加拿大安大略省多倫多皇后街西65號M5H 2M8。

據LCIS所知，在過去五年中，上述個人均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。

LetterOne Investment Holdings S.A.

LIHS是一家盧森堡公司(一家匿名法國興業銀行)，主要地址是盧森堡L-1528拉福爾大道1-3號。LIHS的主要業務是作為控股公司。

在過去五年中，LIHS未(I)在刑事訴訟(不包括交通違規或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止LIHS未來違反美國聯邦或州證券法或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。

LIHS的董事和行政人員及其各自的職位、主要職業和營業地址如下：

姓名和目前在LIHS的職位		公民權		主要職業/營業地址
米哈伊爾·弗裏德曼主任		以色列		盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。

姓名和目前在LIHS的職位	公民權	主要職業/營業地址
		Veon有限公司監事會成員，克勞德·德布斯蘭88,1082醫學博士，荷蘭阿姆斯特丹。監事會成員，X5零售集團N.V.，Prins Bernhardplein 200 1097 JB阿姆斯特丹，荷蘭。盧森堡亨利王子大道3號ABH控股公司董事會成員，郵編：L-1724。

德意志汗主任	以色列	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。温特希爾DEAGMBH監事會成員，德國漢堡40,22297。

阿列克謝·庫茲米切夫主任	俄羅斯	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。

皮特·埃文主任	俄羅斯	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。盧森堡亨利王子大道3號ABH控股公司董事會主席，L-1724。

姓名和目前在LIHS的職位	公民權	主要職業/營業地址
		阿爾法銀行(俄羅斯)董事會主席，莫斯科卡蘭切夫斯卡亞街27號，郵編：107078，俄羅斯聯邦。俄羅斯聯邦莫斯科115162號沙博洛夫卡31號保險公司AlfaStrakhovanie董事會成員。阿爾法銀行(烏克蘭)監事會主席，基輔01001，4/6德西亞廷納亞，烏克蘭。

安德烈·科索戈夫主任	俄羅斯	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。阿爾法銀行(俄羅斯)董事會成員，俄羅斯聯邦莫斯科卡蘭切斯卡亞街27號，郵編107078。哈薩克斯坦阿拉木圖馬桑奇街57A號阿爾法銀行(哈薩克斯坦)董事會成員，郵編：050012。阿爾法資本管理有限責任公司董事會成員，32/1，薩多瓦亞-庫德林斯卡亞街，莫斯科，123001，俄羅斯聯邦。盧森堡亨利王子大道3號ABH控股公司董事會成員，郵編：L-1724。阿爾法·斯特拉霍瓦尼保險公司董事會成員，俄羅斯聯邦莫斯科，沙博洛夫卡31號，B棟，115162號。

喬納森·繆爾一級導演	英國	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員兼首席執行官。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員兼首席執行官。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。

姓名和目前在LIHS的職位	公民權	主要職業/營業地址
		LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

阿伯索克的戴維斯勛爵一級導演	英國	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會主席。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會主席。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。海盜船資本有限責任公司(和被投資公司)主席，地址為倫敦聖詹姆士街25號，郵編：SW1A 1HA，英國。帝亞吉歐公司高級獨立董事，地址為倫敦皇家公園湖畔大道，郵編：NW10 7HQ，英國。 Cydar Limited董事長，英國CB22 7QY，Barrington，Cambs，Mill Lane，Bulbeck Mill。安德魯·馬丁有限公司主席，地址為英國倫敦騎士橋沃爾頓街200號，郵編：SW3 2JL。 Play on Football Limited，Media House Richmond Road，Bowdon，Altrincham，WA14 2TT，UK。英國農業金融有限公司董事長，大霍蘭登農場商業中心B單元，磨坊巷，Underriver，Kent，TN15 0SQ，UK。 Byhiras主席，23 Austin Friars，倫敦，EC2N 2QP，英國。泰丁頓，泰丁頓，TW11 0HE，堤道8號，D室，Talentbanq Limited的董事會成員。 Double Dutch Ltd董事長，22-25 Portman Close，倫敦W1H 6HS，英國。英國倫敦EC4M 8BU聖保羅教堂100號Juxon House中間資本集團(ICG)非執行董事兼董事長。

維塔利·法拉方諾夫一級導演	英國	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員兼首席運營官。

姓名和目前在LIHS的職位	公民權	主要職業/營業地址
		盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員兼首席運營官。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

沃爾夫·馮·希梅爾曼一級導演	德國	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。 Holland&Barrett，Holland&Barrett International Limited，Samuel Ryder House，Barling Way，Eliot Park，Nuneaton，CV10 7RH，UK。監事會成員，Maxingvest AG，德國漢堡，Alter Waldram 17/18,20457德國漢堡。加拿大多倫多湯姆森路透社董事會成員，加拿大安大略省多倫多皇后街西65號M5H 2M8。

理查德·伯特(Richard Burt) 一級導演	美國	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。德意志銀行德國基金封閉式基金集團董事：新德國基金公司。，Deutsche Investment Management America Inc.，345Park Avenue，New York，NY 10154， USA。瑞銀共同基金系列董事：瑞銀全球資產管理(美國)公司。地址：紐約州紐約州西52街51號，郵編：10019-6114.

據LIHS所知，在過去五年中，上述個人均未(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。

L1T UB Holdings S.àR.L.

L1T UB Holdings是一家盧森堡公司(SociétéàResponsabilitéLimitée)，主要地址是盧森堡L-1528拉福爾大道1-3號。L1T UB控股的主要業務是作為控股公司。

在過去五年中，L1T UB Holdings從未(I)在刑事訴訟(不包括交通違規或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii) 參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止L1T UB Holdings未來違反美國聯邦或州證券法或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。

L1T UB Holdings的董事和行政人員及其各自的職位、主要職業和營業地址如下：

姓名和目前在L1T UB控股公司的職位	公民權	主要職業/營業地址
馬克西姆·尼諾(Maxime Nino) 經理	比利時	盧森堡L-1528拉福爾大道1-3號L1T VIP Holdings S.àR.L.的經理。 LetterOne Holdings S.A.法律經理，郵編：L-1528，拉福爾大道1-3號。 LetterOne Investment Holdings S.A.法律經理，郵編：L-1528，拉福爾大道1-3號。阿爾法電信土耳其有限公司董事，日內瓦廣場，海濱大道，郵政信箱3469，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號三叉戟商會Altimo控股投資有限公司董事會成員。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

塔內爾·薩裏(Tanel Saari) 經理	愛沙尼亞	盧森堡L-1528拉福爾大道1-3號L1T VIP Holdings S.àR.L.的經理。 LetterOne Holdings S.A.合規官，郵政編碼L-1528，拉福爾大道1-3號。 LetterOne Investment Holdings S.A.合規官，地址：1-3 Boulevard de la Foire，L-1528，盧森堡。

姓名和目前在L1T UB控股公司的職位	公民權	主要職業/營業地址
		LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事

薩莉·普萊斯經理	英國	LetterOne Technology(UK)LLP的合作伙伴，6 Chesterfield Gardens，London W1J 5BQ，UK。 LetterOne Technology(Jersey)LLP的合作伙伴，地址：聖赫利埃格倫維爾街22號，澤西州JE4 8PX，海峽羣島。盧森堡L-1528拉福爾大道1-3號ATTL Holdings S.àR.L.的經理。直布羅陀愛爾蘭小鎮28號ATTL有限公司董事。 ATTL控股英國有限公司董事，地址：澤西島JE4 8PX，聖赫利埃格倫維爾街22號，海峽羣島。 Cukurova Telecom Holdings Limited董事，Craigmuir Chambers，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱71號。土耳其伊斯坦布爾，土耳其伊斯坦布爾，土耳其亞皮·克雷迪廣場，A-Ş，N.1/A K.16貝西克塔斯，Turkcell Holding A.Bell.，Levent Mahallesi，Comert Sokak，Comert Sokak，Yapi Kredi Plaza，A-BLOK/A K.16 Besiktas。荷蘭阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，國際移動電信投資管理公司常務董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司經理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，盧森堡。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

據L1T UB Holdings所知，在過去五年中，上述個人中沒有一人(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法

國際移動通信投資管理機構

IMTIS是一家荷蘭基金會(縫紉)，總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊地址為荷蘭阿姆斯特丹1101 CM處Herikerbergweg 88。綜管系統的主要業務是針對發行存託憑證，不時收購、持有、控制和管理綜管信息系統控股公司(和某些其他公司)的股份和其他資產，每種情況下都是為了存託憑證持有人的經濟利益。

在過去五年中，IMTIS從未(I)在刑事訴訟(不包括交通違規或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止IMTIS未來違反美國聯邦或州證券法或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。

綜管系統的董事和行政人員，以及他們各自的職位、主要職業和營業地址如下：

姓名和目前在IMTIS的職位	公民權	主要職業/營業地址
內森·斯科特·費恩主任	美國	美國佛羅裏達州蓋恩斯維爾西北16街6714號，美國佛羅裏達州32653號，環馳治療公司董事長兼首席執行官。荷蘭阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，國際移動電信投資管理公司常務董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司經理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，盧森堡。

卡拉·西科主任	意大利	Arneb Partners S.r.l.的創始人兼常務董事，Via Quintino Sella，4歲，米蘭20121，意大利。荷蘭阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，國際移動電信投資管理公司常務董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司經理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，盧森堡。

薩莉·普萊斯主任	英國	LetterOne Technology(UK)LLP的合作伙伴，6 Chesterfield Gardens，London W1J 5BQ，UK。 LetterOne Technology(Jersey)LLP的合作伙伴，地址：聖赫利埃格倫維爾街22號，澤西州JE4 8PX，海峽羣島。盧森堡L-1528拉福爾大道1-3號ATTL Holdings S.àR.L.的經理。直布羅陀愛爾蘭小鎮28號ATTL有限公司董事。 ATTL控股英國有限公司董事，地址：澤西島JE4 8PX，聖赫利埃格倫維爾街22號，海峽羣島。 Cukurova Telecom Holdings Limited董事，Craigmuir Chambers，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱71號。土耳其伊斯坦布爾，土耳其伊斯坦布爾，土耳其亞皮·克雷迪廣場，A-Ş，N.1/A K.16貝西克塔斯，Turkcell Holding A.Bell.，Levent Mahallesi，Comert Sokak，Comert Sokak，Yapi Kredi Plaza，A-BLOK/A K.16 Besiktas。荷蘭阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，國際移動電信投資管理公司常務董事，Herikerbergweg 88。

姓名和目前在IMTIS的職位		公民權		主要職業/營業地址
				IMTIS控股公司經理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，盧森堡。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

據IMTIS所知，在過去五年中，上述個人均未(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。

IMTIS Holdings S.àR.L.

IMTIS控股公司是一家盧森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址是盧森堡L-1273，Bitburg 19 rue de Bitburg。IMTIS控股公司的主要業務是一家控股公司。

在過去五年中，IMTIS Holdings沒有(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違規或類似的輕罪)，或(Ii)參與了任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止IMTIS Holdings未來違反美國聯邦或州證券法或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或者被裁定違反美國聯邦或州證券法。

綜管系統控股公司的董事和行政人員，以及他們各自的職位、主要職業和營業地址如下：

姓名和目前在IMTIS控股公司的職位	公民權	主要職業/營業地址
內森·斯科特·費恩經理	美國	美國佛羅裏達州蓋恩斯維爾西北16街6714號，美國佛羅裏達州32653號，環馳治療公司董事長兼首席執行官。荷蘭阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，國際移動電信投資管理公司常務董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司經理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，盧森堡。

卡拉·西科經理	意大利	Arneb Partners S.r.l.的創始人兼常務董事，Via Quintino Sella，4歲，米蘭20121，意大利。荷蘭阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，國際移動電信投資管理公司常務董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司經理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，盧森堡。

薩莉·普萊斯經理	英國	LetterOne Technology(UK)LLP的合作伙伴，6 Chesterfield Gardens，London W1J 5BQ，UK。

姓名和目前在IMTIS控股公司的職位		公民權		主要職業/營業地址
				LetterOne Technology(Jersey)LLP的合作伙伴，地址：聖赫利埃格倫維爾街22號，澤西州JE4 8PX，海峽羣島。盧森堡L-1528拉福爾大道1-3號ATTL Holdings S.àR.L.的經理。直布羅陀愛爾蘭小鎮28號ATTL有限公司董事。 ATTL控股英國有限公司董事，地址：澤西島JE4 8PX，聖赫利埃格倫維爾街22號，海峽羣島。 Cukurova Telecom Holdings Limited董事，Craigmuir Chambers，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱71號。土耳其伊斯坦布爾，土耳其伊斯坦布爾，土耳其亞皮·克雷迪廣場，A-Ş，N.1/A K.16貝西克塔斯，Turkcell Holding A.Bell.，Levent Mahallesi，Comert Sokak，Comert Sokak，Yapi Kredi Plaza，A-BLOK/A K.16 Besiktas。荷蘭阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，國際移動電信投資管理公司常務董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司經理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，盧森堡。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他幾家直接或間接子公司的董事。

據IMTIS Holdings所知，在過去五年中，上述個人中沒有人(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反美國聯邦或州證券的行為

姓名和目前在LIHS的職位	公民權	主要職業/營業地址
		Veon有限公司監事會成員，克勞德·德布斯蘭88,1082醫學博士，荷蘭阿姆斯特丹。監事會成員，X5零售集團N.V.，Prins Bernhardplein 200 1097 JB阿姆斯特丹，荷蘭。盧森堡亨利王子大道3號ABH控股公司董事會成員，郵編：L-1724。

德意志汗主任	以色列	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。温特希爾DEAGMBH監事會成員，德國漢堡40,22297。

阿列克謝·庫茲米切夫主任	俄羅斯	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。

皮特·埃文主任	俄羅斯	盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Investment Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Holdings S.A.的董事會成員。盧森堡L-1528 de la Foire大道1-3號LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事會成員。盧森堡亨利王子大道3號ABH控股公司董事會主席，L-1724。